美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

由注册人Axi提交

由登记人以外的一方提交的

选中相应的框：

¨						初步委托书
¨						保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
ý						最终委托书
¨						权威的附加材料
¨						根据第240.14a-12条征求材料

托尔兄弟公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

ý

不需要任何费用。

¨

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。

(1)

交易所适用的每类证券的名称：

(2)

交易适用的证券总数：

(3)

根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：

(4)

建议的交易最大合计价值：

(5)

已支付的总费用：

¨

以前与初步材料一起支付的费用。

¨

如果根据交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此框，并指明之前支付了抵消费用的申请。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。

(1)

以前支付的金额：

(2)

表格、附表或注册声明编号：

(3)

提交方：

(4)

提交日期：

托尔兄弟公司

弗吉尼亚大道1140号

宾夕法尼亚州华盛顿要塞19034

股东周年大会的通知

将于2023年3月7日星期二举行

特拉华州一家公司Toll Brothers，Inc.2023年股东年会(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)将于2023年3月7日(星期二)东部标准时间上午9：00在宾夕法尼亚州华盛顿堡弗吉尼亚大道1140号公司的办公室举行，会议的目的如下：

1.选举本公司董事会(“董事会”或“董事会”)提名并在委托书中提名的10名董事，任期至2024年股东周年大会及其各自的继任者正式选出并具有资格为止。

2.以不具约束力的投票方式批准重新委任安永律师事务所为本公司2023财政年度的独立注册会计师事务所。

3.以咨询和不具约束力的投票方式批准委托书中披露的公司被提名的高管的薪酬。

4.审议就高管薪酬问题的表决频率进行咨询和不具约束力的表决。

5.处理在会议或其任何延会或延期之前恰当地提出的其他事务。

理事会将2023年1月12日的闭幕时间定为会议的记录日期(“记录日期”)。只有当时登记在册的股东才有权通知会议及其任何延期或延期，并有权在会上投票。

随函附上的代理卡是由董事会征集的。有关将于会议上处理的事务的进一步资料，请参阅所附的委托书。这份委托书、我们的年度报告和所附的代理卡将于2023年1月25日左右首次发送给股东。董事会要求您在所附委托书上签字、注明日期并立即退还，尽管您被诚挚地邀请亲自出席会议。如你出席会议，退回随附的委托书并不影响你亲自投票的权利。

请注意有关出席会议的入场政策和程序，详情如下。

根据董事会的命令，

KEVIN J. COEN

Secretary

2023年1月25日

关于提供2023年3月7日股东大会委托书材料的重要通知

托尔兄弟公司的委托书和2022年年度报告可在以下网址获得：

http://astproxyportal.com/ast/12483

年会信息

会议将在宾夕法尼亚州19034宾夕法尼亚州华盛顿堡垒弗吉尼亚大道1140号的公司办公室举行，并将于东部标准时间上午9点准时开始。致电(215)938-8000，即可找到去公司办公室的路线。你必须出示有照片的有效身份证明才能进入会议。会议期间不允许使用相机、录音设备和其他电子设备，也不允许使用手机。代表将在会议入口处，这些代表将有权代表公司确定是否遵守了入场政策和程序，以及您是否将获准参加会议。

出席会议的人数

出席会议的人仅限于股东，他们可能是直接以自己名义持有股票的“记录持有者”，也可能通过银行、经纪公司或其他中介机构以“街头名义”持有股票。除了照片身份证明外，您还必须提交截至记录日期的所有权证据，例如银行、经纪人或其他中介机构的确认所有权的信件，或银行或经纪公司账户对账单的相关部分。如果您是作为实益持有人的实体的授权代表，您必须提交该实体的信函，证明该实体的实益所有权以及您作为授权代表的身份。

你们的投票很重要。你被邀请亲自参加会议，但任何感到不舒服的人都不应该参加。此外，如果您计划出席会议，请按以下方式通知公司秘书。与会者将被要求遵守疾病控制和预防中心或州或地方政府建议或要求的任何健康和安全协议。如果确定更改会议日期、时间或地点或更改虚拟会议形式是可取的或必要的，则将通过新闻稿、提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的额外委托书材料以及我们网站的投资者关系部分宣布此类更改。如果您打算亲自出席，请在会议日期之前查看我们的网站。

如果您计划委派代表投票，但亲自出席会议：

·在委托书或投票指导卡上注明您的投票；

·在您的委托卡或投票指示卡上勾选方框，表明您参加会议的意向；

·将代理卡或投票指示卡退回指定的地址；以及

·遵循以上规定的入学政策。

如果您计划出席会议并在会议上投票：

·如果你是“记录持有者”，带着你的委托卡参加会议；

·如果您以“街道名称”持有您的股票，请与您的银行或经纪人联系，以获得书面法律委托书，以便在会议上投票您的股票；

·将您打算在2023年2月22日之前出席会议的书面通知*发送给公司秘书Kevin J.Coen；以及

·遵循上述招生政策。

        

*书面通知应包括：(1)您的姓名、完整的邮寄地址和电话号码；(2)如果您是实益持有人，则证明您的所有权；以及(3)如果您是非自然人的实益持有人，并将指定一名代表代表您参加会议，则该人的姓名、完整的邮寄地址和电话号码。如果您在2023年2月22日之前没有提供所要求的信息，您可能无法获得参加会议的资格。

目录

			页面
代理摘要			1
一般信息			4
有表决权的证券和实益所有权			4
某些实益所有人和管理层的担保所有权			6
建议一--选举董事			8
董事会成员标准			8
我们的董事提名者			9
建议二-批准重新委任独立注册会计师事务所			14
审计和非审计费用			14
提案三--关于高管薪酬的咨询和不具约束力的投票(关于薪酬的发言权)			15
提案四--关于薪酬投票发言权频率的咨询投票			16
股权薪酬计划信息			17
公司治理			18
企业管治指引及实务			20
董事会的委员会及会议			22
董事出席率			25
风险监督			25
ESG风险监督			26
董事薪酬			27
董事薪酬计划			27
董事薪酬表			28
高管薪酬			29
薪酬问题的探讨与分析			29
执行摘要			29
我们的高管薪酬计划说明			33
2022财年薪酬决定			36
薪酬框架			41
福利和额外津贴			43
其他薪酬做法和政策			45
薪酬委员会报告			47
高管薪酬表			48
CEO薪酬比率披露			60
审计和风险委员会报告			61
某些关系和交易			62
2024年股东年会的股东提案			64
推荐董事会提名人选的程序			64
审议和遴选委员会的被提名人			64
住户信息			65
征求委托书			65
表格10-K的年报			65
其他业务			65

托尔兄弟公司

委托书

股东周年大会

2023年3月7日(星期二)

代理摘要

以下是本委托书中某些信息的摘要。投票前，请查看完整的委托书和我们的Form 10-K年度报告(截至2022年10月31日)。

Toll Brothers战略和2022财年亮点

尽管住宅建筑业在2022财年面临许多挑战，但我们取得了创纪录的业绩。我们交付了10,515套新房，创造了97亿美元的房屋销售收入，稀释后每股收益增至10.90美元，比2021财年6.63美元的每股收益增长了64%。我们实现了全年房屋销售毛利率25.5%，比2021财年增长300个基点。不包括约1.7%的房屋销售成本利息和约0.3%的库存减记，我们调整后的房屋销售毛利率为27.5%。税前，我们在2022财年赚了17亿美元，净收入为13亿美元，初始股本回报率为24.3%，比2021财年增加了720个基点。在本财年末，我们的每股账面价值为54.79美元，债务资本比率为35.7%，扣除13亿美元的现金和现金等价物以及我们抵押贷款子公司发放的1.48亿美元贷款后，净额为23.4%。虽然这些业绩是由2021财年和2022财年上半年强劲的住房需求推动的，但它们也是我们多年战略的结果，即扩大我们的产品线、价位和我们运营的地理市场，以及我们对提高盈利能力和提高资本效率的关注。由于我们主要是按订单建造房屋的建筑商，截至财年末，我们的积压订单为89亿美元和8,098套房屋。我们年底的积压让我们相信，我们将能够在2023财年实现又一年强劲的财务业绩。

虽然我们在2022财年取得了创纪录的业绩，但这一年也值得注意的是，我们在上半年看到的强劲需求与下半年房地产市场的迅速降温形成了鲜明对比。这一转变主要是由于抵押贷款利率在2022年期间大幅上升。

我们正在通过在2023财年大量积压的交付与为未来交付产生新销售之间的战略平衡来驾驭这个市场。在我们的每个社区，我们都在仔细评估并在必要时调整产品供应、价格和激励水平，考虑到当地的市场动态，包括需求的弹性、每个社区的积压规模，以及我们在市场上持有的土地的深度和质量。

我们的战略还包括在2023财年增加社区数量，我们正在战略性地安排社区开业时间，以利用春季销售季节，这一季节通常会有更高水平的住房需求。此外，由于供应链中断、劳动力短缺和与市政当局相关的延误，2022财年待建房屋的交付时间延长，导致快速交付(或称“规范”)房屋的市场比正常情况下更强劲，并耗尽了我们的房屋库存。我们正在条件有利的特定市场补充这些住房的供应。这些和其他行动都是为了保持我们积压的有利利润率，并为我们在2023财年及以后的成功做好准备。

在当前市场更具挑战性的环境下，以及在财政年度结束时拥有或控制约76,000个地块，我们在土地收购和开发方面具有高度的选择性。无论我们是在评估一个新的土地机会还是在评估很多

根据现有选择，我们正在实施严格的承保标准，重点放在利润率和回报上，并考虑到当前的市场状况。我们的土地策略还包括始终如一地关注我们土地组合的资本效率，因为我们的目标是通过期权安排控制更大比例的土地。在我们在财政年度末持有的大约76,000手股票中，略多于一半是通过期权控制的，而五年前这一比例约为39%。长远来说，我们的目标仍然是60%可供选择的地段和40%拥有物业的整体组合。

我们还将继续关注我们的成本结构。我们的SG&A费用占房屋销售收入的百分比从2021财年的10.9%下降到2022财年的10.1%。虽然我们预计，由于批量去杠杆化，我们的SG&A费用占收入的百分比将在2023财年增加，但我们将继续专注于推动生产率和效率的提高。

2022财年结束时，我们拥有超过30亿美元的流动性，包括13亿美元的现金和现金等价物，以及我们19亿美元循环银行信贷安排下的约18亿美元，几乎所有这些都将于2026年11月到期。在2022财年，我们从运营中产生了近10亿美元的现金流，偿还了约4.1亿美元的优先票据，回购了约5.43亿美元的股票，并支付了约8900万美元的总股息，约合每股0.77美元。我们强大的资产负债表和充足的流动性使我们能够灵活地继续投资于我们的业务，同时向股东返还资本并减少债务。

会议议程项目

提案一--董事选举。我们要求股东选出10名董事提名人，任期至2024年股东年会，直到他或她各自的继任者正式选出并获得资格为止。董事会已提名我们所有10名现任董事在会议上连任。

以下是关于我们的董事提名者的简要信息。有关董事被提名人的经验和资格的更多信息，请参见第8页的“提案一-董事选举”。

董事会建议你投票支持所有被提名者

建议二--批准重新任命独立注册会计师事务所。我们要求股东在不具约束力的投票中批准重新任命安永会计师事务所为本公司截至2023年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。有关我们聘用安永律师事务所的更多信息，包括安永律师事务所在2022财年和2021财年提供的服务的费用，请参阅第14页的“提案二-批准重新任命独立注册会计师事务所”。

董事会建议您投票支持第二项提案

提案三--关于高管薪酬的咨询和不具约束力的投票(比如薪酬问题)。正如第15页“提案三--关于高管薪酬的咨询和不具约束力的投票(比如薪酬问题)”中所述，我们要求股东在咨询的基础上批准我们任命的高管(“近地天体”)的薪酬。我们每年举行一次咨询投票。

董事会建议您投票支持第三项提案

提案四--就高管薪酬的投票频率(比如薪酬频率)进行咨询和不具约束力的投票。正如第16页“提案四--关于高管薪酬的投票频率的咨询和不具约束力的投票”中所述，我们要求股东就我们应该在未来股东大会的代理材料中包含对薪酬提案的发言权的频率进行咨询投票。股东可以每年、每两年或每三年投票建议对薪酬投票拥有发言权。

董事会建议你每一年投票一次，对薪酬投票拥有发言权

一般信息

本委托书乃就董事会征集委托书以供在会议上使用而提供，该会议将于日期、时间及地点举行，并为前述通告所述的目的，以及其任何延会或延期。董事会不打算向会议提出任何事项，除非通知中明确指出，也不知道其他任何人打算这样做；然而，如果在会议之前适当地提出任何其他事项，则请通知股东大会主席小道格拉斯·C·耶利先生。而马丁·P·康纳先生，或他们中的任何一人，将根据他或他们对该等事项的判断投票或以其他方式采取行动，作为已向我们退还已执行委托书的股东的代理人。

如随附的委托书已妥为签立，并于大会投票前交回吾等及由吾等收到，则本公司将按照委托书上所注明的指示投票表决其代表的股份。如果随函附上的委托书在会议投票前由我们在没有特别指示的情况下正确地签署、退回和收到，小Douglas C.Yearley先生，Jr.马丁·P·康纳先生，或他们中的任何一人，作为你们的代理人，将投票给你们的股份，投票支持提案一下的所有被提名者，提案二和提案三，以及关于薪酬频率发言权提案的一年。任何委托卡均可于行使前任何时间以书面通知本公司秘书、递交正式签立并注明较后日期的委托卡，或亲自出席会议及投票而予以撤销。

有表决权的证券和实益所有权

本公司董事会为确定有权获得会议通知并在会议上投票的股东确定的创纪录日期为2023年1月12日。在记录日期的交易结束时，有110,570,747股公司普通股已发行，有资格在会议上投票。我们没有其他类别的未偿还投票权证券。在会议上，股东将有权对在记录日期收盘时拥有的每一股普通股投一票。持不同政见者的权利不适用于会议表决的任何事项。

有权对该等已发行普通股的大多数股份投票的人士亲自或委派代表出席会议，即构成预期将于会议上表决的建议的法定人数。为确定法定人数，所提交的委托书所代表的弃权票和经纪人否决权将计入出席会议的股份数目。“经纪人非投票权”是经纪人持有的有记录的股票，由于经纪人没有收到股票实益所有人的投票指示，因此没有就某一事项进行投票，因此无权酌情投票。

根据纽约证券交易所(NYSE)的规则，在没有您具体指示如何投票的情况下，您的经纪公司或其他被提名人不得就您的股票投票，因为根据NYSE规则，这些提案都不被视为“例行公事”。提案二被认为是一个“例行公事”，如果客户在会议前没有提供投票指示，作为纽约证交所会员的经纪公司和被提名人可以投票表决客户的股票。在确定每项提案是否获得必要数目的赞成票时，弃权票和中间人反对票不被视为“已投的票”，因此不会对此类提案的结果产生影响。

要选举董事和通过其他提案，需要进行以下投票：

经纪无表决权及弃权票的效力

建议书

需要投票

经纪人 可自由支配 允许投票

经纪人非- 票数

弃权

1.

每个董事的选举

所投的多数票

不是

没有效果

没有效果

2.

批准独立审计师

所投的多数票

是

不适用

没有效果

3.

咨询意见发表意见 薪酬投票

所投的多数票

不是

没有效果

没有效果

4.

对薪酬频率投票的咨询意见

所投的多数票

不是

没有效果

没有效果

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至登记日期，公司普通股的实益拥有者：(1)我们所知的持有公司普通股5%以上的每个人；(2)我们的每一位董事(包括董事的所有被提名人)和被提名的高管；(3)我们的所有董事和高管作为一个团体。据吾等所知，除非另有说明，下表所列实益拥有该等股份的人士对该等股份拥有唯一投票权及唯一投资权。除非另有说明，否则每个受益人的地址是C/o Toll Brothers，Inc.，弗吉尼亚大道1140号，华盛顿堡，宾夕法尼亚州19034。

实益拥有人姓名或名称及地址

金额和性质 受益所有权(1)

百分比 普通股

贝莱德股份有限公司(2)

11,087,009

10.03%

东52街55号 纽约，纽约10055

先锋队(3)

11,761,516

10.64%

先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文，19355

斯蒂芬·F·伊斯特

9,530

*

克里斯汀·N·加维

14,632

*

凯伦·H·格莱姆斯

7,846

*

德里克·T·坎

—

*

卡尔·B·马尔巴赫(4)

101,855

*

约翰·A·麦克莱恩

17,693

*

温德尔·E·普里切特

11,829

*

保罗·E·夏皮罗

153,681

*

斯科特·D·斯托威尔

—

*

小道格拉斯·C·耶利

1,366,087

1.22%

马丁·P·康纳

262,350

*

罗伯特·帕拉胡斯

61,207

*

全体董事、被提名人和执行干事(12人)(1)

2,006,710

1.79%

        

*低于1%

(1)根据归属的限制性股票单位(“RSU”)发行的股份和在记录日期后60天内可行使的股票期权被视为实益拥有。因此，上述信息包括以下个人和所有董事和高管作为一个集团持有的普通股基本股票和股票期权数量：East先生，3,530股；Garvey女士，5,082股；Grimes女士，5,032股；Marbach先生，21,300股；McLean先生，7,576股；Pritchett博士，4,933股；Shapiro先生，20,494股；Yearley先生，1,102,830股；Connor先生，231,130股；Parahus先生，31,219股；以及所有董事和高管作为一个集团，1,433,126股。

(2)贝莱德股份有限公司(“贝莱德”)于2022年2月1日提交了一份日期为2022年2月1日的附表13G/A，其中规定贝莱德对10,656,462股股份拥有唯一投票权，对11,087,009股拥有唯一处分权。根据贝莱德提交的附表13G/A，于附表13G/A提交日期，各人士有权或有权指示收取股份股息或出售股份所得款项，而任何人士在本公司普通股中的权益均未超过已发行普通股总数的5%。

(3)先锋集团(“先锋”)提交日期为2022年7月11日的附表13G/A，其中规定先锋对11,573,421股股份拥有唯一处分权，对188,095股股份拥有共同处分权，对77,687股股份拥有共同投票权。根据先锋提交的附表13G/A，已知有一名或多名其他人士有权或有权指示收取本公司普通股的股息或出售所得款项。没有其他人在

截至附表13G/A提交之日，公司普通股占已发行普通股总数的5%以上。

(4)数额包括为Marbach先生及其妻子的利益而由个人退休账户(“IRA”)实益拥有的总计9,400股股份。马尔巴赫否认对他妻子的爱尔兰共和军持有的4,700股股份拥有实益所有权。

建议一--选举董事

董事会成员标准

我们的董事会认为，我们的董事必须具备许多不同的素质和技能。董事会提名及企业管治委员会(以下简称“管治委员会”)负责物色符合董事会认可标准的人士出任董事会成员。在挑选或推荐董事提名人选时，管治委员会会考虑本公司董事会不断发展的需要，以及适用的法律和纽约证券交易所的要求，包括在适当情况下适用于审计与风险委员会和高管薪酬委员会(“薪酬委员会”)成员资格的要求，以及其认为适当的其他标准。

治理委员会将考虑由股东、董事、高管和其他来源提名的候选人。希望推荐一位潜在的董事会成员候选人的股东应遵循第64页“推荐董事会提名候选人的程序”中所述的程序。至少，候选人必须具备良好的教育背景、广泛的商业经验，以及必要的判断力、背景、声誉、品格、正直、技能和气质，在治理委员会看来，这些都使他们能够应对公司董事会面临的多方面的财务、商业、治理和其他问题，而公司的规模、复杂性、声誉和成功都是如此。在评估董事候选人时，治理委员会首先考虑候选人的商业经验，然后考虑其他因素，包括候选人的背景、声誉、性格、诚信、技能、气质和其他个人特征，包括候选人是否会增加董事会的多样性。

董事会组成、评估和更新

治理委员会不断评估董事会的组成，包括审查董事会规模、董事会中代表的技能和资格以及董事的任期。在审查每个董事的技能和资历时，治理委员会考虑其认为应该在董事会以及董事会每个委员会中具有代表性的特点。

治理委员会对董事会组成的年度审查结果将报告给全体董事会，并与全体董事会进行讨论。根据其评估，管治委员会可建议增加或减少董事会的规模或改变董事会的组成，以最好地反映本公司的目标和需要以及董事所需的技能组合。同样，治理委员会建立了开发和招聘董事会成员候选人以及搜索董事会候选人的程序。

作为董事会组成年度审查的一部分，治理委员会考虑董事的年龄和任期，以及董事会的多样性。治理委员会力求确保董事年龄和任期的适当组合，同时考虑到任期较长的董事的好处，包括更大的董事会稳定性、通过以前的房地产周期获得的组织知识和经验的连续性，以及任期较短的董事的好处，包括新的观点和观点。我们的董事会在广泛的意义上看待多样性，不仅考虑到种族、民族和性别的多样性，而且考虑到我们现有董事的资历和个人特征的组合，包括年龄、任期、经验水平和经验类型，包括行业和主题专业知识。尽管我们没有专门管理多样性的单独政策，但在考虑董事会候选人时，治理委员会会考虑个人是否会给董事会带来不同的观点，包括候选人的性别、种族和民族。为了协助审查，治理委员会主席定期与独立董事举行单独会议，讨论董事会组成，并确定每个此类董事的未来计划是否有助于治理委员会审议董事任期问题。

我们的首席独立董事(同时也是治理委员会主席)领导年度董事会自我评估过程，以审查董事会及其每个委员会的有效性，并确定任何改进的机会。作为这一过程的一部分，首席独立董事从每个董事收到关于董事会和委员会组成、董事会做法、董事会问责和董事行为标准的反馈。首席独立董事主持与董事会的讨论，以审查这些信息并确定任何需要改进的领域。董事会相信，通过对董事会组成和提名程序的年度审查，再加上其年度自我评估程序和更新程序，董事会将继续发展，满足本公司当前和未来的需求。如下文所示，近年来，治理委员会和董事会把极大的注意力集中在更新和更新董事会代表的观点、技能和背景上。

我们的董事提名者

根据管治委员会的建议，董事会已提名10名董事连任。每一位董事提名人都将参加竞选，任期至2024年股东年会，直到他或她各自的继任者正式选出并获得资格为止。每一位被提名人都表示愿意担任董事的角色。

根据我们的附例，董事会提名人在无竞争的选举中采用多数票标准进行选举。根据多数票标准，在无竞争对手的选举中，如果董事的被提名人所投的选票超过了对其当选的反对票，则该被提名人应当选为董事会成员。在竞争激烈的选举中，董事由多数票选出。

近年来，在股东参与努力方面，我们与股东就董事会的组成和治理委员会在提名董事会职位候选人时考虑的标准进行了讨论。管治委员会继续检讨董事会的组成，务求在技能、任期及经验之间取得平衡，以最有效地服务本公司及其股东。自2015年3月以来，已有六名董事退休，我们又增加了六名新董事进入董事会，深化了董事会组成、思想和经验的多样性，增加了新的视角，并为董事会为长期任职的成员的退休做好了准备。经过彻底的招聘和审查程序，斯托威尔和菅直人分别于2021年10月和12月被任命为董事会成员。斯托威尔先生为董事会带来了卓越的领导能力和在住宅建筑行业的丰富经验，而菅直人先生则在创新和技术实施、物流、美国联邦政府各部门的经验以及金融和会计方面拥有丰富的经验。董事会认为，随着Kan先生和Stowell先生的加入，并结合我们现有的

凭借董事对公司和住宅建筑行业的深厚经验和知识，董事会处于有利地位，能够继续领导Toll Brothers执行其战略重点。

作为年度评审程序的一部分，管治委员会已评审每一位董事获提名人的经验、资历及贡献，并相信每一位董事均为董事会及本公司带来重大价值。我们董事的商业经验、他们对公司运营、治理、人事和商业道德的知识和理解，以及他们每一个独特的观点、见解和技能组合，导致治理委员会和董事会建议每一位董事连任董事会成员。

2023年董事提名者

以下是我们董事提名者的个人信息。

小道格拉斯·C·耶利自2010年6月以来一直是我们董事会的成员。他于1990年加入我们，专门从事从金融机构收购土地的业务。1994年起任军官，2002年1月至2005年11月任高级副总裁，2005年11月至2009年11月任总裁区副主任，2009年11月晋升为常务副总裁。自2010年6月以来，他一直担任我们的首席执行官，并于2018年10月当选为董事会主席。在加入我们之前，Yearley先生作为商业诉讼律师在新泽西州从事法律工作。他为董事会带来了对我们行业和业务的深刻了解，因为他在公司担任了重要的运营和执行职务，他的管理和领导经验以及他的法律背景。

斯蒂芬·F·伊斯特自2020年3月以来一直是我们董事会的成员。他是审计与风险委员会和薪酬委员会的成员，也是公共债务和股票证券委员会的主席。在2019年7月退休之前，East先生曾在富国银行担任董事董事总经理和高级消费者分析师，领导涵盖住宅建筑和建筑产品行业的股票研究团队。在加入富国银行之前，他在独立研究公司Evercore ISI工作了四年，担任合伙人兼高级董事总经理董事，负责该公司的住房研究工作，在此之前，他在多家公司从事股票研究和投资管理近20年。伊斯特先生拥有特许金融分析师的称号。East先生以其对住宅建筑行业的广泛知识、分析能力、金融敏锐性和战略洞察力的形式为董事会带来宝贵的经验。

克里斯汀·N·加维自2009年9月以来一直是我们董事会的成员。她是审计和风险委员会主席，也是薪酬委员会和公共债务与股票证券委员会的成员。加维女士在2001至2004年间担任德意志银行全球企业房地产服务主管。在此之前，她曾在思科公司担任全球房地产和职场资源部副总裁总裁，并在美国银行公司担任集团执行副总裁总裁。自2007年以来，加维一直是上市房地产投资信托公司HealthPeak Properties，Inc.的董事会成员。她之前在Prologis，Inc.董事会任职至2017年5月，在希尔顿酒店集团任职至2007年10月。加维女士为董事会带来了她在房地产和银行方面的广泛知识和背景，以及她在全国房地产市场各种公共实体担任行政领导职位和董事会成员方面的经验。

凯伦·H·格里姆斯自2019年3月以来一直是我们董事会的成员。她是审计与风险委员会和治理委员会的成员。2008年1月至2018年12月，她在投资管理公司惠灵顿管理公司担任董事高级董事总经理、合伙人兼股票投资组合经理。在1995年加入惠灵顿管理公司之前，她于1988年至1995年在金融投资和银行服务公司威尔明顿信托公司担任董事研究和股票分析师一职。在此之前，Grimes女士在1983至1986年间担任First Atlanta Corporation的投资组合经理和股票分析师，并于1986至1988年间在Butcher and Singer担任投资组合经理和股票分析师。她是上市公司Tegna Inc.的董事会成员

广播、数字媒体和营销服务公司及其审计委员会。她也是上市全球农业公司Corteva，Inc.的董事会成员，在该公司的审计委员会和人员与薪酬委员会任职。她是费城金融分析师协会的成员，并持有特许金融分析师称号。Grimes女士丰富的管理层经验、领导能力、金融敏锐性、投资专长和风险管理经验加强了董事会在这些领域的能力，并为董事会带来了宝贵的以投资者为导向的视角。

菅直人自2021年12月以来一直是我们董事会的成员。他是Deliverr，Inc.的首席商务官，这是一家电子商务履行技术公司，于2022年被Shopify收购，自2020年12月以来一直担任这一职位。此前，他在美国联邦政府担任过多个高级职位，包括2019年6月至2020年12月在白宫管理和预算办公室担任副董事，2017年6月至2019年7月在美国交通部担任副部长，担任部长的首席顾问，并带头推动涉及交通领域技术和创新的举措。他也是白宫COVID特别工作组和曲速行动的创始成员之一。由总裁·拜登提名并经美国参议院确认的菅直人目前在美国邮政服务理事会任职。在最近的公共服务之前，菅直人先生曾担任过多个专注于新兴技术的职位，包括Lyft的总经理。在他职业生涯的早期，菅直人是前参议院多数党领袖的政策顾问，也是白宫管理和预算办公室的总统管理研究员。菅直人先生为董事会带来了他对美国联邦政府的熟悉和经验、他的金融和会计敏锐，以及他在创新和新技术实施领域的丰富经验。

卡尔·B·马尔巴赫自1991年12月以来一直是我们董事会的成员。他是薪酬委员会、审计和风险委员会以及公共债务和股票证券委员会的成员。马巴赫是Shared Charge，Inc.的首席执行官兼首席执行官总裁。Shared Charge，Inc.是一家提供对等网络私人飞机包机共享服务的公司。2004年1月至2020年1月，马巴赫担任大马巴赫航空公司的总裁，该公司提供航空和咨询服务。从1995年1月到2004年1月，马尔巴赫是他创办的电子出版商互联网出版公司的总裁。他为董事会带来了他在信息技术领域的专业知识，以及他在该行业和其他行业建立业务的创业经验。

约翰·A·麦克莱恩自2016年3月以来一直是我们董事会的成员。他是薪酬委员会主席和治理委员会成员。麦克莱恩是纽约人寿投资管理公司董事的高级董事总经理，负责该公司在美国的分销业务。在2018年6月加入纽约人寿之前，McLean先生于2013年1月至2018年4月期间担任投资公司Hartford Funds的子公司Hartford Funds Distributors的首席执行官兼分销主管。2009年4月至2012年5月，他担任金融服务公司伊顿·万斯投资管理公司美国零售和离岸销售主管。在此之前，麦克莱恩在经纪公司MFS Fund Distributors担任的职位职责越来越大。他是Gateway to Leadance基金会的董事会成员。麦克莱恩先生为董事会带来了他在建立和领导高绩效销售和营销组织方面的专业知识，以及他的战略和战术领导技能。

温德尔·E·普里切特自2018年3月以来一直是我们董事会的成员。他是治理委员会和薪酬委员会的成员。他是宾夕法尼亚大学里普总统法律和教育学教授。普里切特博士曾于2022年2月至2022年6月担任宾夕法尼亚大学临时总裁，并于2017年至2021年担任大学教务长。2018年，他被费城市长詹姆斯·肯尼任命为费城学校董事会提名小组主席。Pritchett博士于2002年首次加入宾夕法尼亚大学法律系，并于2014至2015年担任临时院长和校长教授，并于2006至2007年担任学术事务副院长。2001年至2009年，普里切特博士在宾夕法尼亚大学凯里法学院担任教授，并于

2009年至2014年，并于2008年担任费城市长迈克尔·纳特的副幕僚长兼董事政策主管，后者还任命他为学校改革委员会成员，他于2011年至2014年在学校改革委员会任职。普里切特博士在2008年至2011年期间担任费城重建局主席和费城住房开发公司的总裁。普里切特博士是上市信息服务公司Clarivate plc的董事会成员。他为董事会带来了他的领导力和管理技能，房地产和住房法律方面的专业知识，以及作为政策制定者、政治顾问和特别关注城市发展的非营利组织领导人的经验。

保罗·E·夏皮罗自1993年12月以来一直是我们董事会的成员。他是董事的首席独立董事和治理委员会主席。他也是审计和风险委员会的成员。自2004年6月以来，夏皮罗先生一直担任投资管理公司Q Capital Holdings LLC的董事会主席。2004年1月至2004年6月，夏皮罗先生是麦克安德鲁斯和福布斯控股公司的高级副总裁，这是一家经营业务的私人控股公司。从1994年开始，夏皮罗先生分别担任露华浓公司和阳光公司的首席行政官，以及科尔曼公司和漫威娱乐公司的总法律顾问。在此之前，他是Greenberg Traurig LLP棕榈滩县办事处的管理股东，是Wolf，Block，Schorr和Solis-Cohen LLP的合伙人。他为董事会带来了他在多家全国知名公司担任高管职位的丰富商业经验，他曾担任过各种职位，利用了他的法律和创业技能，包括公司治理和公司监管环境领域的技能。

斯科特·D·斯托威尔自2021年11月以来一直是我们董事会的成员。他是资本十三有限公司的总裁兼首席执行官，这是他创立的一家公司，专门从事咨询、房地产投资和天使投资。2015年至2018年，他担任2017年美国第五大住宅建筑商CalAtlantic Group，Inc.的执行主席，并监督了CalAtlantic与Lennar Corporation的合并。斯托威尔从2018年到2021年4月一直担任Lennar的董事会成员。从2012年到2015年，他担任标准太平洋住房公司的首席执行官，并于1986年加入该公司，并在2015年监督了该公司与莱兰集团的合并，从而创建了加州大西洋公司。斯托威尔先生是太平洋互惠控股公司董事会成员，目前在该公司的薪酬和人事委员会(担任主席)以及治理和提名委员会任职。他还在HomeAid America和First Point排球基金会的执行委员会任职。他是加州大学欧文分校Merage商学院院长顾问委员会的成员。斯托威尔先生为董事会带来了在住宅建筑行业的丰富经验，以及他在担任上市住宅建筑商首席执行官和董事长期间获得的重要领导能力和管理经验。

下表汇总了每一位董事被提名人的某些关键资格、特征和技能，这些资格、特征和技能与提名他或她担任董事会成员的决定有关。没有标志并不意味着董事不具备这种资格或技能；相反，标志表明董事会最依赖的特定重点领域或专业知识。

所需票数

每一位董事提名人都是由大会投票的多数票选出的。

董事会建议你投票支持所有被提名者。

提案二--批准重新任命

独立注册会计师事务所

作为监督本公司与我们的独立审计师关系的一部分，审计和风险委员会(“审计委员会”)每年审查我们的独立审计师的资格、业绩和独立性。根据审核结果，审计委员会重新委任安永律师事务所为本公司截至2023年10月31日的财政年度的独立核数师。会议正在以不具约束力的股东投票寻求批准。尽管我们的章程或其他方面并不要求批准，但董事会将安永有限责任公司的选择提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对公司独立审计师的意见。安永律师事务所自1983年以来一直担任我们的独立审计师，我们相信继续保留安永律师事务所符合公司的最佳利益。如果我们的股东未能批准选择，将被视为通知董事会和审计委员会考虑选择另一家公司。

安永律师事务所的一名代表预计将出席会议，并将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。安永律师事务所告知我们，该公司或公司的任何成员在我们或我们的子公司中都没有任何直接或间接的财务利益。

审计和非审计费用

下表列出了截至2022年10月31日和2021年10月31日的财年，安永律师事务所为专业服务赚取的费用：

						2022						2021
审计费(1)						$	2,080,000					$	2,248,049
审计相关费用						—						—
税费						—						—
所有其他费用						—						—
						$	2,080,000					$	2,248,049

(1)“审计费”包括：(A)对本公司及其合并子公司的审计，(B)对本公司财务报告的内部控制的审计，(C)审查季度财务信息，以及(D)在提交给美国证券交易委员会的文件中签发同意书。

审计委员会直接与我们的独立审计师会面并就年度审计费用达成一致。审计委员会还设立了预先批准的限额，我们的管理层可以根据这些限额聘请我们的独立审计师提供特定的服务。在一个季度内，任何超过这些预先批准的特定服务限额的工作都需要事先获得审计委员会的批准。每个季度，审计委员会都会审查独立审计师在上一季度处理的事项，并为本季度确定任何预先核准的限额。审计委员会还审查和批准任何拟议的非审计服务，包括税务服务，与安永律师事务所的独立性相容。审计委员会审查和预先批准了安永律师事务所提供的服务，并批准了2022财年支付给安永律师事务所所有服务的费用。

所需票数

要获得通过，这项提案必须获得会议上对该提案投下的赞成票的多数。

董事会建议你投票支持第二项提案。

提案三--咨询和不具约束力的投票

关于高管薪酬(比如薪酬)

在最近的咨询投票中，我们的股东投票赞成将公司的近地天体补偿年度提交给我们的股东，以非约束性的基础进行批准，我们的董事会已经采用了这一方法。根据股东投票结果和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14A条(下称《交易法》)的规定，我们在本委托书中加入了一项独立决议案，以不具约束力的股东投票为条件，批准本委托书中披露的对我们近地天体的补偿。

我们的高管薪酬计划一直得到我们股东的大力支持。过去五年，我们对薪酬投票的发言权结果如下：

我们每年都会与我们最大的股东和代理咨询公司进行接触，以获得关于我们的高管薪酬计划等方面的反馈。在2022财年和2023财年，我们征求了代表我们流通股一半以上的投资者的反馈。我们重视股东对我们业务的看法，并致力于继续我们近年来与股东建立的建设性对话。

我们的薪酬委员会制定并维护了一个薪酬计划，旨在奖励业绩，并鼓励采取行动，推动我们的短期和长期业务战略取得成功，这一点在第29至59页的“薪酬讨论和分析”和薪酬表格(以及附带的说明)中进行了描述。在为我们的近地天体确定2022财年的薪酬时，薪酬委员会考虑了公司在2022财年的业绩以及我们管理层在2022财年的业绩，这一点在《薪酬讨论和分析》中有所阐述。

我们要求我们的股东以不具约束力的投票方式批准关于本提案三的以下决议：

决议，股东以不具约束力的投票方式批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括本委托书中包含的‘薪酬讨论和分析’以及相关的薪酬表格和叙述性讨论。

所需票数

要获得通过，这项提案必须获得会议上对该提案投下的赞成票的多数。

董事会建议你投票支持提案三。

提案四--咨询和不具约束力的投票

关于高管薪酬投票的频率

根据交易法第14A条和美国证券交易委员会相关规则的要求，我们的股东有机会就我们在未来年度股东大会的代理材料中包含薪酬建议发言权的频率进行咨询投票(“薪酬频率发言权”提案)。股东可以每年、每两年或每三年投票推荐拥有薪酬投票权。

我们的股东在2011年和2017年投票赞成将公司高管薪酬以非约束性方式提交给我们的股东批准，我们的董事会已经采用了这一方法。董事会仍然认为，关于薪酬的投票应该每年进行。年度投票运作良好，使股东有机会对薪酬方面的新趋势做出迅速反应，并每年就前一年做出的高管薪酬决定发表意见。

作为咨询投票，这项提议对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力；然而，薪酬委员会和董事会重视我们的股东对这项提议的投票意见，并将在未来就薪酬投票的发言权频率作出决定时考虑投票结果。预计下一次对薪酬频率话语权提案的投票将在2029年股东年会上进行。

股东可以投票建议未来每“一年”、“两年”或“三年”就高管薪酬问题进行一次咨询投票，或者“弃权”。

所需票数

对这项提议的多数投票将决定股东未来就高管薪酬进行咨询投票的首选频率，这意味着每一年、两年或三年举行咨询投票的选项获得最多票数将被视为股东的首选频率。

董事会建议你投票给
每一年举行一次薪酬投票的发言权。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2022年10月31日，也就是我们的财政年度结束时，关于授权发行公司股权证券的补偿计划(包括个人补偿安排)的信息。没有未经股东批准的计划。

计划类别						数量 证券须为 发布日期： 演练 杰出的 选项， 认股权证 和权利(1)						加权的- 平均值 行权价格 杰出的 选项， 认股权证 和权利(2)						证券数量 保持可用 对于未来的发行 在公平条件下 薪酬计划 (不包括证券 反映在(A)栏)
						(a)						(b)						(c)
						(单位：千)												(单位：千)
证券持有人批准的股权补偿计划						4,685						$	34.37					5,049
未经证券持有人批准的股权补偿计划						—						—						—
总计						4,685						$	34.37					5,049

        

(1)金额包括截至2022年10月31日已发行的2,823,000股股票期权和1,862,000股相关股票期权和RSU。绩效奖励单位(“PRSU”)的金额包括在绩效单位金额中，反映了根据2022和2021财年授予的奖励，截至2022年10月31日业绩尚未确定的可发行的最大股票数量，如第38页“2022财年长期激励薪酬-2022财年基于绩效的RSU”进一步描述的那样。

(2)加权平均行使价不包括截至2022年10月31日已发行的1,862,000股基础RSU。

公司治理

我们的董事会致力于完善的公司治理政策，使我们的公司能够以道德和诚信的方式运营，并促进我们的股东和其他利益相关者的长期价值创造。我们的公司治理方法一直是实施能够使我们的战略和业务目标取得成功的政策，这些政策植根于与我们的股东持续进行的强有力的对话，并受到最佳实践的启发。按照这一方针，我们将继续建立强有力的公司治理政策和实践框架，包括以下项目：

强有力的独立领导
独立						我们的大多数董事必须是独立的。除董事长兼首席执行官(“首席执行官”)耶利先生外，董事提名的所有人都是独立的，我们所有的委员会都完全由独立董事组成。
领衔独立董事						只要我们的首席执行官兼任董事会主席，我们就需要一个独立的董事首席职位，具体负责对管理层进行独立监督。董事首席独立董事和董事会主席均由董事会每年选举产生。夏皮罗先生于2021年3月首次被任命为独立董事首席执行官，目前担任这一职务。
对董事会更新的承诺						治理委员会不断评估董事会的组成，包括审查董事会的规模、多样性、董事会中代表的技能和资格，以及董事的任期。认识到持续更新董事会的重要性，自2015年3月以来，六名新董事加入了我们的董事会，六名董事退休。这一更替加深了董事会的组成、思想和经验的多样性，并为其已经强大的成员带来了新的视角。
股东参与度
主动参与						我们的目标是与我们的股东保持积极的对话，以确保在包括战略、业务业绩、公司治理、风险和薪酬实践以及其他环境、社会和治理问题在内的广泛问题上深思熟虑地考虑各种观点。我们每年都会与我们最大的股东和代理咨询公司进行接触，以获得关于这些问题的反馈。
独立董事的可用性						我们让我们的首席独立董事和其他独立董事适当地与我们的大股东接触。
对股东的责任
董事会评估和更新						董事会及其委员会定期评估其业绩和组成。这些评估，包括对董事会成员的技能、资格和多样性的评估，都是根据公司的业务战略和运营以及董事可能退休后董事会的预期组成来考虑的，以确定未来董事会成员的期望特征。
一年一度的选举						所有董事每年选举一次。
多数表决标准						我们的章程要求，任何董事都必须在无竞争的董事选举中以“多数票”当选。换句话说，每一个董事必须获得支持票多于反对票才能当选。

企业管治指引及实务

董事会通过了《公司治理准则》，其中描述了董事会对若干治理主题的看法。这些准则发布在我们的网站www.tollbrothers.com的“投资者关系：公司治理”下。

领导结构

根据本公司的章程，董事会以其认为最符合本公司利益的方式选择其主席。自2010年6月起担任董事会成员和首席执行官的小道格拉斯·C·耶利先生是董事会主席。在选择将董事长兼首席执行官的角色合并到耶利先生的领导下时，董事会考虑到了耶利先生对住宅建筑行业的全面深入了解和对公司运营及其面临的风险的透彻理解；他在公司和董事会的长期任期；董事会的组成和成员的任期；以及公司强大的治理结构，包括强大的领导独立董事和完全由独立董事组成的运作良好的董事会委员会。董事会还认为，合并董事长和首席执行官的角色将为我们的管理团队提供一个明确的领导结构，同时允许Yearley先生继续作为管理层和董事会之间的重要纽带。这一结构使董事会能够从管理层对我们的业务战略和业务的所有其他方面的观点出发，履行其监督职责。

作为董事长兼首席执行官，耶利先生负责我们的日常运营，并与董事会合作制定和执行我们的长期战略。耶利先生与自2021年3月以来一直担任董事独立董事的保罗·夏皮罗先生合作，制定董事会日程和议程。首席独立董事有助于确保管理层和非执行董事之间的适当平衡，并确保非执行董事充分了解情况并能够讨论他们认为重要的问题并为之做出贡献。独立董事首席执行官的职责包括：

·主持所有执行会议和独立董事的其他会议；

·担任董事长和首席执行官与非执行董事之间的主要联络人；

·领导评估董事会和董事会各委员会的进程；

·参与向其他董事传达敏感问题；

·履行董事会认为必要和适当的其他职责；以及

·充当股东可能联系的董事。

商业行为和道德准则

公司通过了适用于所有员工和供应商的《道德和商业行为守则》以及《董事会成员道德守则》。这些道德准则可在我们的网站www.tollbrothers.com“投资者关系：公司治理”下查阅。治理委员会负责审查对这些文件的任何拟议更改。

董事独立自主

根据纽约证券交易所规则和董事会通过的标准，除非董事会肯定地确定董事与本公司没有直接或间接的实质性关系，否则董事不是“独立的”。此外，董事必须符合纽约证交所规则提出的独立性要求。

董事会已经建立了董事独立性的明确标准，以帮助其做出独立性决定。这些标准如下所述，阐明了我们与董事、他们的直系亲属或与他们有关联的实体之间的某些关系，董事会在其判断中认为这些关系在评估董事的独立性方面具有重要意义。董事会在肯定地确定董事是否“独立”时采用的标准规定，在下列情况下，董事不是独立的：

(1)董事现在是或在过去三年内一直是我公司的雇员；或该董事的直系亲属(包括某人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父、儿媳、弟媳和任何与该人同住的家庭佣工以外的人)是或曾经是我们的高管；

(2)董事已经收到或有直系亲属在过去三年内的任何12个月内每年从我们那里收到超过12万美元的直接补偿，但不包括董事和委员会费用以及养老金或其他形式的先前服务的递延补偿(条件是此类补偿不以继续服务为条件)；

(3)(A)董事是我们外部审计师的现任合伙人或雇员；(B)董事有直系亲属是该律师行的现任合伙人；(C)董事有直系亲属是该事务所的现任雇员并亲自从事我们的审计工作；或(D)董事或其直系亲属在过去三年内是该事务所的合伙人或雇员并在该时间内亲自参与我们的审计工作；

(4)董事及其直系亲属正在或最近三年内受聘为另一家公司的高管，而我们的任何现任高管同时担任或曾担任该公司的薪酬委员会成员；

(5)董事是指一家公司的现任雇员，或直系亲属是一家公司的现任高管，而该公司在过去三个会计年度中的任何一年，就财产或服务向我们支付或接受的付款金额超过该另一家公司综合毛收入的100万美元或2%；或

(6)董事或其直系亲属是或在过去三年内曾经是另一家公司的关联公司，而在过去三年中的任何一年内，我们的任何现任高管直接或间接：(A)拥有该另一家公司全部股权的5%以上，或(B)在该另一家公司投资或承诺投资超过900,000美元。

董事会每年审查所有董事的独立性。董事会在应用上述标准时，已经肯定地确定，除耶利先生外，董事的所有被提名人都是独立的。作为董事会作出此类决定的过程的一部分，董事会认定上述所有独立的客观标准均已满足，且独立董事与吾等并无任何实质关系，以致可能影响其作出独立判断的能力。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在截至2022年10月31日的财政年度内在薪酬委员会任职的成员中，没有人是本公司或其子公司的高级管理人员或雇员。根据美国证券交易委员会规则，所有成员都没有在本标题下需要披露的任何关系。

股东参与度

我们认为，有效的公司治理应包括与我们的股东定期进行建设性对话，以主动寻求股东的见解并回答股东的询问。我们

旨在与我们的股东保持积极的对话，以确保在包括战略、业务业绩、公司治理、风险和薪酬实践以及其他环境、社会和治理问题在内的广泛问题上经过深思熟虑地考虑各种观点。在2022财年和2023财年，我们征求了代表我们流通股一半以上的投资者的反馈。我们重视股东对我们业务的看法，并致力于继续我们近年来建立的建设性对话。此外，在全年中，我们的投资者关系小组和其他高级管理层成员与我们的股东接触，以确保保持持续和开放的沟通渠道。

与董事会的沟通

任何人士如欲与董事会或个别董事(包括董事的首席独立董事或独立董事作为一个整体)沟通，可直接向该等董事或董事发出书面要求，交由位于宾夕法尼亚州华盛顿堡弗吉尼亚大道1140号的董事公司秘书负责。根据董事会的指示，公司秘书审查所有通信，组织通信供董事会审查，并视情况将通信转发给全体董事会或个别董事。公司独立董事已要求不得转发某些与董事会职责无关的项目，如垃圾邮件、垃圾邮件、群发邮件以及征集和求职咨询。专门针对首席独立董事或任何其他独立董事的通信应发送到上述街道地址，请公司秘书注意。

董事会的委员会及会议

董事会目前设有以下常设委员会：审计和风险委员会、高管薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及公共债务和股票证券委员会。下表列出了我们的四个董事会委员会，以及每个委员会的现任主席和成员。

名字

独立的

审计与风险委员会

高管薪酬 委员会

提名 公司(&O) 治理 委员会

公共债务与股权 证券 委员会

小道格拉斯·C·耶利

斯蒂芬·F·伊斯特

●

M

M

C

克里斯汀·N·加维

●

C

M

M

凯伦·H·格莱姆斯

●

M

M

约翰·A·麦克莱恩

●

C

M

德里克·T·坎

●

卡尔·B·马尔巴赫

●

M

M

M

温德尔·E·普里切特

●

M

M

保罗·E·夏皮罗

●

M

C

斯科特·D·斯托威尔

●

        

C主席和M成员

审计与风险委员会

审计委员会由克里斯汀·N·加维(主席)、斯蒂芬·F·伊斯特、凯伦·H·格里姆斯、卡尔·B·马尔巴赫和保罗·E·夏皮罗组成，自2022年3月以来，董事会已认定他们中的每一人都符合纽约证券交易所和适用的美国证券交易委员会规则对审计委员会成员所要求的独立性标准。审计委员会还确定，审计委员会的所有成员都懂财务，斯蒂芬·F·伊斯特、克里斯蒂娜·N·加维和凯伦·H·格里姆斯

拥有纽约证券交易所上市标准所指的会计及相关财务管理专业知识，以及美国证券交易委员会适用规则所指的“审计委员会财务专家”。关于他们每一项相关经验的说明，请参阅第8页的“提案一--董事选举”。

审计委员会的章程规定了审计委员会的职责，可在www.tollbrothers.com的“投资者关系：公司治理”下找到，其中包括：

·履行董事会与我们财务报表的质量和完整性有关的责任；

·监督我们遵守法律和法规要求的情况；

·监督风险监督和评估；

·独立注册公共会计师事务所的任命、资格、业绩和独立性；

·预先核准所有审计业务费用和条款、所有与内部控制有关的服务以及所有允许与独立审计员进行的非审计业务(包括其条款)；

·审查我们内部审计职能的业绩；以及

·管理公司的重大风险和风险敞口，包括战略、运营、合规和报告风险。

《审计与风险委员会报告》第61页对审计委员会在监督公司财务报告过程方面的职责进行了更全面的说明。在2022财政年度，审计委员会举行了12次会议。除一次会议外，其余会议均有我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所的代表出席。审计委员会在执行会议上定期与公司的首席审计官(监督我们的内部审计职能)和我们的独立注册会计师事务所会面。

高管薪酬委员会

自2022年3月以来，薪酬委员会一直由约翰·A·麦克莱恩(主席)、斯蒂芬·F·伊斯特、克里斯汀·N·加维、卡尔·B·马尔巴赫和温德尔·E·普里切特组成，董事会认定他们每个人都符合纽约证券交易所对薪酬委员会成员要求的独立性标准。此外，每名委员会成员都有资格成为交易所法案第16b-3条规则所界定的“非雇员董事”。

薪酬委员会的职责在其章程中规定，该章程可在www.tollbrothers.com的“投资者关系：公司治理”下找到，其中包括：

·确立我们的薪酬理念和目标；

·监督我们薪酬计划的实施和发展；

·每年审查和批准公司目标和与首席执行官薪酬有关的目标；

·根据这些目标和目的评价首席执行官的业绩，并根据这些评价确定首席执行官的薪酬水平；

·审查和核准执行干事和董事会建议的任何其他干事的所有要素和报酬水平；

·讨论关于薪酬话语权的股东咨询投票结果；

·就奖励薪酬计划和基于股权的计划向董事会提出建议；

·管理(在某些情况下，与董事会一起)我们的所有股票薪酬计划，以及公司其他高管奖励薪酬计划及其补充高管退休计划(“SERP”)；

·审查和批准基于股权的奖励，或向董事会全体成员提出建议；以及

·审查我们在薪酬问题上的监管合规性。

赔偿委员会在履行其职责时，可将其任何或全部责任委托给该委员会的一个小组委员会。关于确定高管薪酬的过程和程序以及执行干事和薪酬顾问在确定或建议薪酬数额或形式方面的作用的讨论，见第29页开始的“薪酬讨论和分析”。薪酬委员会在2022财年期间举行了五次会议。在2022财年，薪酬委员会的独立薪酬顾问及其联营公司除了就高管薪酬向薪酬委员会提供建议外，并无向本公司或其联营公司提供任何服务。

提名和公司治理委员会

自2022年3月以来，治理委员会一直由保罗·E·夏皮罗(主席)、凯伦·H·格里姆斯、约翰·A·麦克莱恩和温德尔·E·普里切特组成，董事会已确定他们中的每一人都符合纽约证券交易所的独立标准。

治理委员会的职责在其章程中规定，该章程可在www.tollbrothers.com的“投资者关系：公司治理”下找到，其中包括：

·确定有资格成为理事会成员的个人，并向理事会推荐理事会选举的候选人；

·制定股东向董事会提交建议或提名候选人的程序；

·不时评价董事会的适当规模，并就董事会组成的任何变化提出建议；

·就非执行管理董事的薪酬进行评价并向董事会提出建议；

·通过并至少每年审查符合纽约证券交易所要求的公司治理准则；

·审查董事会的委员会结构；

·审查对我们的治理文书的拟议修改；

·评估和推荐董事迎新和继续迎新项目；以及

·考虑董事和近地天体的潜在利益冲突，并审查和批准关联人交易。

管治委员会负责评估及向董事会提出有关董事薪酬的建议。治理委员会还审查公司

政治捐款和我们的企业合规计划，包括遵守公司的质押政策和股权指导方针。治理委员会在2022财年期间举行了三次会议。

公共债务和股权证券委员会

自2022年3月以来，公共债务和股票证券委员会一直由斯蒂芬·F·伊斯特(主席)、克里斯汀·N·加维和卡尔·B·马尔巴赫组成，董事会已确定他们中的每一人都符合纽约证券交易所的独立标准。

公共债务和股票证券委员会的职责在其章程中规定，可在www.tollbrothers.com的“投资者关系：公司治理”下找到，其中包括根据董事会授予的权力审查和批准与我们的公共债务和股票证券有关的某些交易及其附属公司的交易。公共债务和股票证券委员会在2022财年没有开会或采取其他行动。

董事出席率

出席董事会会议

·董事会在2022财年举行了五次会议。

·我们的所有现任董事出席了每一次定期安排的董事会会议，以及他们所服务的所有董事会和董事会委员会至少90%的会议。

·我们的独立董事在管理层不在场的情况下单独召开会议。我们的首席独立董事董事担任独立董事会议的主席。在2022财年，独立董事召开了四次会议。

出席股东周年大会

我们董事会的政策是所有董事都要出席年度股东大会，除非是由于不可避免的情况或董事事先与董事会主席讨论的冲突而未能出席。我们的所有现任董事都出席了我们的2022年股东年会。

风险监督

我们的审计委员会定期收到我们的企业风险管理和业务连续性委员会的报告，这些委员会由公司内部负责风险评估和业务连续性规划的各个业务职能部门的代表组成。企业风险管理委员会定期召开会议，并进行企业风险评估，以根据发生的可能性和对本公司的潜在财务或声誉影响来识别和评估本公司面临的风险，并将结果提交审计委员会。我们的每一位审计委员会成员都有长期的邀请参加企业风险委员会的会议，并定期参加会议。

企业风险委员会还挑选与公司特定业务职能相关的特定风险和潜在漏洞的主题，例如与信息技术相关的网络风险，然后将这些主题与我们为定义和缓解此类风险以及准备和应对此类漏洞而采取或计划采取的措施的摘要一起提交给审计委员会。由于管理网络风险的重要性，公司首席信息官定期向审计委员会提供有关公司识别和缓解此类风险的努力的最新情况。

此外，我们的薪酬委员会监督由我们的薪酬做法产生的风险，我们的治理委员会监督继任风险。每个委员会定期向董事会全体报告，董事会最终负责监督企业层面的风险。这个

薪酬委员会已经审查了我们薪酬结构和政策的设计和运作，因为它们与风险有关，并确定我们的薪酬计划不会造成或鼓励承担合理地可能对我们产生重大不利影响的风险。此外，我们的全体董事会通过其对整体公司战略和执行的关注来监督战略风险。

ESG监督

我们的全体董事会一般监督公司的环境、社会和治理(ESG)目标和目的，并支持公司ESG优先事项的实施。具体的ESG主题由通常负责该主题的董事会委员会监督。例如，董事会的治理委员会负责监督ESG的公司治理方面，审计和风险委员会一般监督监管合规事项，包括与环境问题有关的合规事项。在治理委员会审查了潜在的监督替代方案后，董事会确定该委员会是监督公司ESG和可持续发展努力的发展和实施的适当机构，这些努力侧重于公司努力对人类和地球产生积极影响。与ESG有关的事项经常是董事会议程的一部分。

公司ESG战略的执行由公司的高级管理团队监督。公司成立了ESG委员会，成员包括直接向首席执行官报告的高级管理层成员。ESG委员会负责确定方向并推动问责，因为我们解决了重大问题，与关键利益攸关方合作，并衡量和报告了我们的进展。

董事薪酬

董事薪酬计划

治理委员会负责评估和建议董事会非执行成员的薪酬。我们的非执行董事以现金和股权的形式支付他们担任董事的服务。2022财年授予的股权奖励是根据Toll Brothers，Inc.2019年综合激励计划(“综合激励计划”)发放的。

针对非执行董事的2022财年薪酬计划由以下部分组成：

·董事会聘任者。非执行董事担任董事的主要报酬形式是年度聘用金(“董事会聘用金”)，包括现金和报酬单位(“董事报酬单位”)。2022财政年度，董事会聘用金总额为250 000美元，其中包括：

·现金。董事的每位非执行董事将获得三分之一的董事会聘用金。

·公平。每名董事非执行董事均会收到董事回购单位，其授予日期公允价值相当于董事会聘用金的三分之二，在两年内等额按年分期付款。董事RSU通常在董事会提前确定的12月最后15天内的某个日期发放。新的非执行董事在他们被任命为董事会成员的财政年度之后的12月首次获得董事RSU，并获得按比例计算的补助金，以反映他们在上一个财政年度的服务。

·委员会的聘用人。审计委员会的每位成员每年可获得公允价值为25,000美元的现金和股权组合，薪酬委员会和治理委员会的每位成员每年可获得公允价值为20,000美元的现金和股权组合。在每种情况下，三分之一的金额以现金交付，三分之二的金额以董事RSU交付。每个委员会的主席每年可额外获得10000美元的现金预付金。

公共债务和股票证券委员会的每位成员在公共债务和股票证券委员会开会或采取正式行动的任何财政年度内，每年都会收到现金和股票的组合，作为该委员会的服务，授予日期公允价值为10,000美元。其中三分之一以现金交付，三分之二以董事RSU交付。公共债务和股权证券委员会主席在委员会开会或采取正式行动的任何财政年度额外获得5 000美元的现金预留金。

·出席理事会和委员会会议。董事、委员会主席和委员会成员出席董事会或委员会会议不会获得任何额外补偿。

·领导独立董事。独立首席董事每年以这一身份提供的服务获得35,000美元的现金。

董事薪酬表

下表列出了有关我们非执行董事获得或获得的2022财年薪酬的信息。耶利先生作为董事高管没有获得报酬，他作为公司雇员所获得的报酬载于第48页的薪酬汇总表。

2022财年的董事薪酬

名字						费用 已赚取或 已缴入 Cash ($)(1)						库存 奖项 ($)(2)(3)						选择权 奖项 ($)(4)						更改中 养老金价值 和 不合格 延期 补偿 收入(美元)(7)						所有其他 补偿 ($)						总计(美元)
理查德·J·布雷默						91,667						181,442						—						—						—						273,109
斯蒂芬·F·伊斯特						100,000						182,500						—						—												282,500
克里斯汀·N·加维						110,000						196,158						—						—						—						306,158
凯伦·H·格莱姆斯						100,000						189,458						—						—						—						289,458
德里克·T·坎						77,917						—						—						—						—						77,917
卡尔·B·马尔巴赫						103,333						201,700						—						—						—						305,033
约翰·A·麦克莱恩						105,067						191,600						—						—						—						296,667
温德尔·E·普里切特						98,400						186,058						—						—						—						284,458
保罗·E·夏皮罗						145,000						195,000						—						—						—						340,000
斯科特·S·斯托威尔						85,000						—						—						—						—						85,000
罗伯特·I·托尔(5)						83,333						165,000						—						(2,569,354)						—						(2,321,021)

        

(1)所列金额包括董事各非执行董事聘任及适用委员会、主席及首席董事聘任的现金部分。金额按比例计算，以反映适用的服务期间，而对于即将退休的董事，则包括他们退休年度任职部分的现金代替股权。

(2)董事RSU通常在董事会事先确定的12月最后15天内的某个日期发放。董事RSU在两年内按年等额分期付款，相关董事RSU的股票通常在第二次分期付款后30天交割。董事RSU赚取股息等价物的时间和金额与公司普通股支付的股息相同；股息等价物受与董事RSU相关的红利等价物相同的归属、结算和其他条款和条件的约束。在董事去世、残疾或退休(年满62岁)时，董事RSU将立即归属，董事RSU的相关股票将在归属后30天交付(如果需要遵守税法第409A节，则可延迟6个月交付)。在公司控制权变更后，董事RSU的加速归属只有在董事不再是公司的董事时才会发生。

为了确定2022财年授予的董事RSU数量，每股公允价值为公司普通股在2021年12月20日的收盘价，也就是2022财年董事RSU的授予日期。分数董事RSU不予批准。

(3)截至2022年10月31日，非执行董事持有以下数额的未分配住房单位：布雷默先生，0个单位；伊斯特先生，3 803个单位；加维女士，4,732个单位；格里姆斯女士，4,632个单位；坎先生，0个单位；马尔巴赫先生，4,959个单位；麦克莱恩先生，4,772个单位；普里切特博士，4,544个单位；夏皮罗先生，4,859个单位；斯托威尔先生，0个单位；托尔先生，0个单位。截至2022年10月31日，非执行董事持有以下数额的既有未清单位：布雷默先生，0个单位；伊斯特先生，1,086个单位；加维女士，1,811个单位；格里姆斯女士，1,811个单位；坎先生，0个单位；马尔巴赫先生，1,955个单位；麦克莱恩先生，1,918个单位；普里切特博士，1,774个单位；夏皮罗先生，1,955个单位；斯托威尔先生，0个单位；托尔先生的遗产，0个单位。

(4)于2022年10月31日，下列非执行董事持有未行使的购股权以收购下列数额的本公司普通股：Braemer先生，16,012股；Marbach先生，19,779股；McLean先生，2,313股；Shapiro先生，18,838股；以及Toll先生的遗产，655,098股。

(注5)托尔先生于2022年3月停止董事服务，并于2022年10月7日去世。报告的Toll先生SERP福利精算值减少的主要原因是，在这种估值中使用的贴现率发生了变化，以及2022财政年度从SERP分配给Toll先生的共计600 000美元。

高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

我们的高管薪酬计划旨在激励和留住高素质和经验丰富的高管，提供基于业绩的激励，并使我们的薪酬与长期创造股东价值保持一致。下面的补偿讨论和分析描述了这一补偿理念如何适用于2022财年向我们的近地天体支付的补偿。我们2022财年的近地天体是：

名字			在2022财年扮演的角色
道格拉斯·C·耶利			董事长兼首席执行官
马丁·P·康纳			高级副总裁和首席财务官
罗伯特·帕拉胡斯			总裁和首席运营官

执行摘要

我们近地天体的大部分补偿继续以基于奖励的奖励形式提供。在2022财年，我们首席执行官薪酬的约90%和其他近地天体薪酬的平均约75%面临风险，并与我们整个财年的运营和股价表现以及我们战略重点的执行有关。下面的图表显示了对耶利先生和我们的其他近地天体作为一个整体的2022财年目标直接补偿总额的组合。

Toll Brothers战略与2022财年业绩

尽管住宅建筑业在2022财年面临许多挑战，但我们取得了创纪录的业绩。我们交付了10,515套新房，创造了97亿美元的房屋销售收入，稀释后每股收益增至10.90美元，比2021财年6.63美元的每股收益增长了64%。我们实现了全年房屋销售毛利率25.5%，比2021财年增长300个基点。不包括约1.7%的房屋销售成本利息和约0.3%的库存减记，我们调整后的房屋销售毛利率为27.5%。税前，我们在2022财年赚了17亿美元，净收入为13亿美元，初始股本回报率为24.3%，比2021财年增加了720个基点。在本财年末，我们的每股账面价值为54.79美元，债务资本比率为35.7%，扣除13亿美元的现金和现金等价物以及我们抵押贷款子公司发放的1.48亿美元贷款后，净额为23.4%。虽然这些业绩是由2021财年和2022财年上半年强劲的住房需求推动的，但它们也是我们多年战略的结果，即扩大我们的产品线、价位和我们运营的地理市场，以及我们对提高盈利能力和提高资本效率的关注。由于我们主要是按订单建造房屋的建筑商，截至财年末，我们的积压订单为89亿美元和8,098套房屋。我们年底的积压让我们相信，我们将能够在2023财年实现又一年强劲的财务业绩。

虽然我们在2022财年取得了创纪录的业绩，但这一年也值得注意的是，我们在上半年看到的强劲需求与下半年房地产市场的迅速降温形成了鲜明对比。这一转变主要是由于抵押贷款利率在2022年期间大幅上升。

我们正在通过在2023财年大量积压的交付与为未来交付产生新销售之间的战略平衡来驾驭这个市场。在我们的每个社区，我们都在仔细评估并在必要时调整产品供应、价格和激励水平，考虑到当地的市场动态，包括需求的弹性、每个社区的积压规模，以及我们在市场上持有的土地的深度和质量。

我们的战略还包括在2023财年增加社区数量，我们正在战略性地安排社区开业时间，以利用春季销售季节，这一季节通常会有更高水平的住房需求。此外，由于供应链中断、劳动力短缺和与市政当局相关的延误，2022财年待建房屋的交付时间延长，导致快速交付(或称“规范”)房屋的市场比正常情况下更强劲，并耗尽了我们的房屋库存。我们正在条件有利的特定市场补充这些住房的供应。这些和其他行动都是为了保持我们积压的有利利润率，并为我们在2023财年及以后的成功做好准备。

在当前市场更具挑战性的环境下，以及在财政年度结束时拥有或控制约76,000个地块，我们在土地收购和开发方面具有高度的选择性。无论我们是在评估新的土地机会还是在现有选项下的地块剥离，我们都采用了严格的承保标准，既注重利润率又注重回报，并考虑到了当前的市场状况。我们的土地策略还包括始终如一地关注我们土地组合的资本效率，因为我们的目标是通过期权安排控制更大比例的土地。在我们在财政年度末持有的大约76,000手股票中，略多于一半是通过期权控制的，而五年前这一比例约为39%。长远来说，我们的目标仍然是60%可供选择的地段和40%拥有物业的整体组合。

我们还将继续关注我们的成本结构。我们的SG&A费用占房屋销售收入的百分比从2021财年的10.9%下降到2022财年的10.1%。虽然我们预计，由于批量去杠杆化，我们的SG&A费用占收入的百分比将在2023财年增加，但我们将继续专注于推动生产率和效率的提高。

2022财年结束时，我们拥有超过30亿美元的流动性，包括13亿美元的现金和现金等价物，以及我们19亿美元循环银行信贷安排下的约18亿美元可用资金。

几乎所有这些债券都将于2026年11月到期。在2022财年，我们从运营中产生了近10亿美元的现金流，偿还了约4.1亿美元的优先票据，回购了约5.43亿美元的股票，并支付了约8900万美元的总股息，约合每股0.77美元。我们强大的资产负债表和充足的流动性使我们能够灵活地继续投资于我们的业务，同时向股东返还资本并减少债务。

与2022财年CEO薪酬相关的业绩

在每个财政年度开始时，薪酬委员会评估公司高管薪酬计划的激励结构，以确认该计划继续与公司的运营目标和总体战略保持一致，并确保该计划的设计合理，以根据公司和个人创造长期股东价值的业绩向我们的高管支付薪酬。作为此次审查的一部分，薪酬委员会确定，该计划近年来使用的指标-税前收入、交付单位、调整后的毛利率和股本回报率-仍然是推动预期结果的最合适指标。

鉴于2022财政年度开始时住房市场状况强劲，薪酬委员会为这些指标中的每一项都设定了目标，认为这些指标具有挑战性，但是可以实现的。尽管实现了创纪录的单位交付和税前收入，以及公司几年来最高的调整后毛利率，但这些运营指标的实际结果没有达到薪酬委员会设定的具有挑战性的目标。这在很大程度上是由于抵押贷款利率在本财政年度期间急剧上升导致住房市场状况迅速变化。因此，根据交付的单位和调整后的毛利率，与年度现金奖励和运营PRSU有关的支出在2022财年低于每个近地天体的目标。

如先前披露，薪酬委员会引入三年股本回报率指标，以取代自2019年12月授予奖励开始的相对总股东回报(“TSR”)指标。因此，2022财年是之前授予基于TSR的奖励的最后一年。在进行这一调整时，薪酬委员会确定管理层更有能力影响公司的股本回报率，这一指标在产生强劲回报和提高资本效率方面更好地协调了管理层和股东的利益。根据上述结果和公司截至2022年10月31日的三年总股东回报(“TSR”)：

·年度奖励奖金：年度奖励奖金的公式化部分(奖励的70%)的绩效达到了业绩目标的92.8%，因此支付了目标公式化部分奖金的91.0%。根据对首席执行官和公司全年业绩的评估，以及在公式部分下取得的结果，薪酬委员会利用其判断，以100%的比例支付年度奖励奖金的质量部分(奖励的30%)，结果是全额支付目标的94%--薪酬委员会认为这一结果在所有情况下都是适当的(更多细节见第36页)；

·业务PRSU：根据单位交付的业务目标和调整后的毛利(“Ops PRSU”)，业务PRSU获得的股份数量是授予的目标股份数量的91.0%。这些赚取的股份在四年内按比例授予，并在授予日期的四年周年日交付100%的此类股份(更多细节见第38页)。

·股东总回报PRSU：于2019年12月授予的PRSU是基于截至2022年10月31日的三年期间公司相对于一组同行公司的TSR(“TSR PRSU”)，按目标的133.3%支付，因为在测算期结束时，公司的相对TSR排在同行组的第67个百分位数。

我们相信，这些结果表明，公司业绩、我们首席执行官在2022财年赚取的薪酬与我们股东随着时间的推移所获得的回报之间存在着密切的联系。

CEO可变现薪酬

随着时间的推移，公司相对于年度和长期激励计划中包括的运营指标的表现，以及公司的股价表现，都对高管薪酬产生直接和实质性的影响。因此，可变现薪酬是评估公司高管薪酬计划有效性以及高管利益是否与股东利益一致的重要工具。可实现薪酬包括薪酬收入，以及公司股价表现对之前授予的长期激励奖励的影响，方法是根据财政年度末的股价对这些股权奖励进行估值。

如下所示，近年来，业务成果总体上达到或略低于目标业绩目标。由于风险股权奖励和基于激励的薪酬在我们CEO的目标直接薪酬总额中所占的比重很大，我们CEO的可变现薪酬通常遵循业绩结果，并在很大程度上受到我们股价表现的影响。

如何计算目标和可实现的直接薪酬总额

目标直接薪酬总额是指(I)相应历年的年度基本工资、(Ii)适用财政年度的目标奖金和(Iii)适用财政年度授予的所有股权奖励的目标美元价值的总和，每种情况均由薪酬委员会在财政年度开始时批准。图表中包括的股权奖励金额大于按计划计算的奖励金额表中报告的会计价值，这主要是由于对授予合资格退休员工的奖励实施了与归属后转让限制相关的非流动资金折价。

每一年度的可变现贸易发展局(“可变现贸易发展局”)是指(I)财政年度内赚取的基本工资，(Ii)财政年度的实际现金红利，以及(Iii)截至2022年10月31日的适用财政年度开始时授予的股权奖励价值的总和。RSU和PRSU的估值方法是将2022年10月31日收盘价43.08美元乘以(A)对于RSU，即授予的股份数量；(B)对于Ops PRSU，基于截至适用会计年度结束的实际业绩而赚取的股份数量；(C)对于基于以下条件的股本回报率

PRSU(“ROE PRSU”)，授予的目标股份数量(这些奖励是在2022和2021财年授予的)和(D)就TSR PRSU而言，是指在完成业绩期间获得的实际股份数量(这些奖励是在2020财年授予的)。

我们的高管薪酬计划说明

我们的高管薪酬计划旨在激励我们的近地天体在短期和长期内提高业绩和管理风险，并使我们近地天体的利益与我们的股东保持一致。

2022财年的主要薪酬要素：

元素

时间视界

2022财年业绩衡量标准

固定

基本工资

短的 (1年)

个人表现

面临风险

年度奖励奖金

短的 (1年)

70%的定量成分： 税前收入(PTI指标) 30%定性成分：个人/公司业绩

PRSU

5~6成熟 (3-4年)

交付单位(单位公制)(1/3) 毛利率(利润率指标)(1/3) 平均股本回报率(1/3)

RSU

5~6成熟 (4年)

股价表现

固定

退休福利(SERP)

长 (退休后须缴交)

个人表现

2022财年绩效指标

如上所述，我们首席执行官在2022财年的年度目标TDC中，约有62%是以绩效奖励的形式。绩效是根据下表中描述的指标在这些奖项下进行衡量的。

薪酬理念和目标

在我们经营的市场上，我们面临着来自许多其他房屋建筑商的人才竞争。对我们的成功和长期生存至关重要的是，我们的业务继续由经验丰富、专注和有能力的高管管理，他们拥有预测和应对市场发展的经验和远见。补偿委员会为我们的近地天体设定补偿的主要目标是：

·激励高管适当管理风险，同时改善我们的短期和长期财务业绩、业绩和状况。赔偿委员会寻求短期和长期赔偿的平衡，旨在激励和奖励我们的近地天体今天做出的决定，这些决定可能不会产生立即或短期的结果，但旨在产生积极的长期影响。

·协调高管和股东的利益。薪酬委员会认为，使用股权薪酬，包括使用PRSU作为高管薪酬的一个关键组成部分，是使我们的近地天体的利益与我们的股东的利益保持一致并奖励具有长远眼光的行动的宝贵工具。

·设定具有竞争力的薪酬水平，以吸引、激励和奖励为我们的目标和整体财务成功做出贡献的最高素质的个人。通过在增长和收缩时期保持薪酬竞争力，薪酬委员会试图在住宅建筑市场周期的所有阶段留住高管。

·留住高管，鼓励继续服务。重要的是，我们要专注于留住和发展现有领导者和新兴领导者的能力，以确保我们继续拥有适当深度的高管人才。

·使用支持良好治理的薪酬做法。

◦我们随意使用我们的近地天体，不签订个性化的雇佣协议。

◦我们定期与股东接触，听取对高管薪酬问题的意见。

◦我们不提供消费税总额。

◦我们不提供有保证的奖励付款。

◦额外津贴是有限的，我们不提供额外津贴的税收总额。

◦激励性薪酬，包括基于股票的薪酬，受到追回政策的约束。

◦奖励以个人上限为限。

自2019年12月以来授予的◦股权奖励包括双触发归属保护。

◦我们的综合激励计划禁止未经股东批准的期权重新定价。

◦我们有禁止近地天体对冲和质押公司股票的政策。

◦我们有股权指导方针，根据该指引，我们的近地天体预计将收购并持有本公司相当程度的股份。

◦我们有一个独立的薪酬委员会顾问。

考虑对薪酬结果的发言权

我们的高管薪酬计划一直得到我们股东的大力支持。关于我们在过去五年举行的关于薪酬的年度投票的结果，请参阅第15页的“提案三--关于高管薪酬的咨询和不具约束力的投票(比如薪酬)”。我们每年都会与我们最大的股东和代理咨询公司进行接触，以获得关于我们高管薪酬计划的反馈。

在我们的2022年股东年会上，96%的股东对我们的薪酬提案进行了投票，投票支持对我们的近地天体进行补偿。薪酬委员会将我们2022年薪酬发言权投票的结果视为我们股东对公司高管薪酬计划的肯定。

薪酬委员会不断评估我们高管薪酬计划的有效性，并不时做出改变-考虑到公司运营的商业环境和影响公司的市场因素、薪酬实践的发展、与股东的讨论以及它认为合适的其他因素。

2022财年和2023财年设计变更

薪酬委员会上一次对公司高管薪酬计划进行了重大设计更改，该计划适用于2021财年授予的激励奖励。它没有对2022财年高管薪酬计划的设计做出任何重大改变。从2023财年授予的基于净资产收益率的长期激励奖励开始，在确定适用业绩期间的净资产收益率时，库存减值和减记将计入GAAP净收入和股东权益。

2022财年薪酬决定

现金薪酬决定

基本工资

在确定年度基本工资时，薪酬委员会考虑到每个近地天体的表现，考虑到他们的作用和责任，以及我们同行中可比高管的薪酬范围。薪酬委员会认为，如果高管薪酬方案的大部分由风险绩效年度激励奖金和长期激励薪酬组成，而不是基本工资等固定薪酬，其薪酬目标将更有效地实现。

2022年初，薪酬委员会决定，2022年日历年，耶利先生的基薪将从1 150 000美元增加到1 200 000美元，Connor先生的基薪将从1 000 000美元增加到1 025 000美元，Parahus先生的基薪将从875 000美元增加到1 000 000美元。在批准每一次加薪时，薪酬委员会考虑了同行的工资、其他员工的加薪以及每位高管在2021财年的表现。此外，在帕拉胡斯先生的案例中，薪酬委员会在2022财政年度开始时审议了他晋升为总裁和首席运营官的问题。

激励奖

2022财年业绩目标

在为年度激励奖金和长期激励薪酬奖励设定业绩指标目标水平时，薪酬委员会会在每个财年开始时考虑公司的预测结果和历史业绩、经济和行业状况，以及近地天体为实现目标水平所需的业绩水平，目标是将支付机会与业绩预期适当地结合起来。

在2022财年开始时，薪酬委员会批准了适用于本财年短期和长期激励奖励的业绩指标，房地产市场状况依然强劲，低抵押贷款利率、有利的人口统计数据、被压抑的需求和紧张的转售市场都支持着对住房的需求。此外，由于供应链中断、劳动力限制和与市政当局有关的延误，整个行业的房屋交付时间延长，生产继续面临巨大压力。在此背景下，薪酬委员会核准了它认为具有挑战性但可以实现的税前收入、单位交付、调整后毛利率和股本回报率的目标业绩指标。

2022财年年度奖励奖金

根据薪酬委员会对每位高管2021财年业绩的审查，以及对每位高管相对于同行的年度奖励奖金机会的审查，薪酬委员会批准增加每个NEO在2022财年的总目标奖金机会。2022财年的总目标奖金机会为：耶利430万美元，康纳145万美元，帕拉胡斯200万美元。支付70%的奖金是为了实现下文所述的程式化PTI指标目标。其余30%的奖金将根据薪酬委员会对2022财年个人和公司业绩的定性评估来确定。

如下所述，根据公式化结果和定性评估，2022财年向Yearley、Connor和Parahus先生支付的年度奖金总额为他们各自目标的94%。

公式化奖金组件。薪酬委员会在2023财年初举行了会议，并证明PTI指标达到了2022财年业绩目标的92.8%，如

见下表。

						2022年年度奖励奖金公式奖金构成(2000年代)
						最低要求(80%)						目标(100%)						最高(120%)						实际
PTI指标(1)：						$	1,395,268					$	1,744,085					$	2,092,902					$	1,618,048

(1)PTI指标是根据美国公认会计原则计算的，但以下列出的未列入预算的部分除外，并在新闻稿或电话会议中披露。这些排除类别在薪酬委员会批准年度奖励奖金之日得到薪酬委员会的批准：

·根据董事会、首席执行官和/或总裁和首席运营官批准的计划支付重组和遣散费；

·诉讼或索赔、自然灾害或恐怖主义的得失；

·法律、法规或会计原则变化的影响；

·一个业务部门、部门或单位的出售或停产的损益，以及该业务部门、部门或部门相应的预算的、未确认的税前收入和利润率。

薪酬委员会在核定之日还核准了下列未编入预算的除外类别：

·资产或合资企业投资的减记或减值；

·基于股票的补偿超额或未成年；

·收购费用；以及

·衍生品交易或提前清偿债务的收益或损失。

        

根据达到技术指标指标目标的92.8%的业绩水平，每个近地天体2022财政年度奖励奖金的公式部分按目标奖励金额的91.0%计算，如下：

						目标公式奖金构成金额						实际公式化奖金组成奖
小道格拉斯·C·耶利						$	3,010,000					$	2,739,100
马丁·P·康纳						$	1,015,000					$	923,650
罗伯特·帕拉胡斯						$	1,400,000					$	1,274,000

定性评估奖金部分。在对2022财年业绩的定性评估中，薪酬委员会考虑了每一家NEO在这一年的表现，在这一年里，我们继续经历着严重的供应链中断、劳动力短缺和与市政当局有关的生产延误，但交付了公司历史上最多的住房以及最高的收入和净收入。在评估业绩时，薪酬委员会考虑了该公司在本年度的重大财务成就。本集团亦认为，本公司在落实其营运及策略目标方面取得重大进展，其中包括透过建造计划及设计工作室优化计划继续提高利润率，以及继续关注土地征用过程的资本效率。薪酬委员会还审议了管理层对客户满意度和员工体验的关注，包括对多样性和包容性举措的关注。其他因素包括内部薪酬公平考虑，以及公司在2022财年创纪录的财务业绩导致每个近地天体的年度激励奖励公式化部分的支出低于目标，部分原因是快速变化的市场条件不在管理层的控制之下。因此，薪酬委员会根据其判决，核准按目标的100%支付年度奖励赔偿金的数量部分

对于每一个近地天体。

						目标定性评估奖金构成金额						实际定性评估奖励部分奖
小道格拉斯·C·耶利						$	1,290,000					$	1,290,000
马丁·P·康纳						$	435,000					$	435,000
罗伯特·帕拉胡斯						$	600,000					$	600,000

2022财年现金补偿总额

支付给我们的近地天体或由其赚取的2022财年现金补偿总额(基本工资和年度奖励奖金)如下所示。

						基本工资						年度奖励 奖金						现金薪酬合计
小道格拉斯·C·耶利(1)						$	1,190,384					$	4,029,100					$	5,219,484
马丁·P·康纳						$	1,020,192					$	1,358,650					$	2,378,842
罗伯特·帕拉胡斯						$	987,019					$	1,874,000					$	2,861,019

(1)反映2022财政年度赚取的基本工资。基本工资以历年为基础支付。从2022年1月1日起，每个近地天体的基本工资如上所述增加。

2022财年长期激励性薪酬

我们的长期激励性薪酬计划的设计和结构每年都会进行审查，以确保仍然适合推动薪酬委员会认为对公司长期成功至关重要的运营和战略行动。在2022年财政年度，赔偿委员会以固定美元办法，向近地天体提供了净额补偿，补偿形式为净资产单位和净资产单位。对于在2022财政年度授予每个近地天体的奖励，股权奖励的组合固定为50%的RSU和50%的PRSU。根据薪酬委员会对每名高管2021财年业绩的审查以及对每名高管相对于同行的股权赠款的审查，薪酬委员会批准在2022财年增加针对每个NEO的股权奖励的目标授予日期价值(不考虑适用于符合退休资格的员工的归属后转移限制的非流动资金折扣的影响)。

与过去一样，在2022财政年度，薪酬委员会继续对业务和方案支助股的奖励列入一年的业绩期间，尽管报酬通常是按比例在四年内发放，而且在这一期间结束时交付相关股份，但须继续提供服务。赔偿委员会认为，由于住宅住宅建筑业的高度周期性，以及在作出长期预测方面固有的挑战，一年的履约期对这些奖励是适当的。一年的绩效期限也为高管提供了一个清晰的视线，将薪酬与绩效联系起来。ROE PRSU归属和作为此类奖励基础的股票将在三年绩效期限结束时交付。

在2022财年，我们近地天体的所有股权奖励，以及几乎所有其他员工和非执行董事的股权奖励，都于2021年12月20日颁发。实际上，我们年度股权奖励的授予日期选择在12月的最后15天，这是在我们发布第四季度和全年收益之后(通常在12月的第一周)。选定的具体日期是我们认为不太可能发布对住宅建筑业产生重大影响的数据的日期。

2022财年基于性能的RSU

在2022财政年度，赔偿委员会批准向每个近地天体授予PRSU，其中包括运营PRSU(赔偿金的2/3)和ROE PRSU(赔偿金的1/3)。

2022财年运营PRSU绩效指标

运营PRSU旨在使新员工薪酬与预先确定的增长和盈利目标的实现保持一致，并通过以下运营业绩指标实现这一目标。

·单位指标，衡量本财年交付给购房者的房屋数量，衡量我们有效转化积压房屋并在核心业务中创造收入的能力；以及

·利润率指标，衡量我们房屋建筑业务调整后的毛利率，反映我们在这项核心业务上盈利和高效执行的能力。

在2022财年初考虑适当的绩效指标目标时，薪酬委员会考虑了各种因素，包括预测结果和历史绩效、经济和行业条件，以及我们的近地天体根据目标水平交付所需的绩效水平，目标是使支付机会与绩效预期适当地保持一致。这些目标旨在激励管理层创造有利可图的收入，同时考虑到在以全行业供应链限制、劳动力中断和市政府相关延误为特征的环境下，高效转换公司2021财年年底大量积压订单所固有的挑战。

(1)每个绩效指标都有一个阈值水平，如果达到，将获得分配给该指标的运营PRSU的75%；一个目标水平，如果达到，将获得分配给该指标的运营PRSU的100%；以及一个最高水平，如果达到，将获得分配给该指标的运营PRSU的150%。如果实际业绩结果落在这些水平之间，业务方案股的收入将由这些水平之间的线性插值法确定。如果任何单个指标都没有达到目标性能的80%的最低阈值性能水平，则该指标将不会获得任何运营PRSU。

(2)保证金指标是根据美国公认的会计原则(房屋销售收入的收入和成本)计算的，但有某些例外情况。排除的项目包括以下列出的项目，其程度未列入预算，在新闻稿或电话会议中披露，并包括在房屋销售收入成本中。赔偿委员会在授标之日核准了下列排除类别：

·根据董事会、首席执行官和/或总裁和首席运营官批准的计划支付重组和遣散费；

·诉讼或索赔、自然灾害或恐怖主义的得失；

·法律、法规或会计原则变化的影响；以及

·一个业务部门、部门或单位的出售或停产的损益，以及该业务部门、部门或部门相应的预算的、未确认的税前收入和利润率。

下列未编入预算的除外类别也在赠款之日获得赔偿委员会核准：

·资产或合资企业投资的减记或减值；

·基于股票的补偿超额或未成年；

·收购费用；

·衍生交易或提前清偿债务的收益或损失；以及

·房屋销售收入成本中的利息支出。

        

根据2022财年的业绩，薪酬委员会证明，根据这些指标赚取的目标股票的混合平均百分比为目标的91.0%。在2022年12月20日，也就是授予日的一周年，赚取的2022年运营PRSU中，有四分之一将在授予日的接下来的三个周年纪念日接受基于服务的归属。一般来说，在授予日四周年之前，不会有任何股票交付。

ROE PRSU

从2020年12月开始，补偿委员会批准授予ROE PRSU，并停止使用TSR PRSU，作为我们近地天体长期激励性补偿奖励的一部分。对于2020年12月和2021年12月授予的奖励，ROE PRSU的计算方法是将公司在三年期间的平均GAAP净收入除以公司在同一时间范围内的平均GAAP股东权益，奖励的归属和结算在三年业绩期间结束时进行。从2022年12月开始，GAAP净收入和股东权益将进行调整，以增加回库存减值和减记。在所有情况下，在绩效期间结束后，通过将实际结果与目标绩效进行比较来确定所赚取的净资产收益率PRSU数量。如果达到目标业绩，则100%获得所授予的股份。如果达到了目标业绩80%的最低门槛业绩水平，则将获得75%的授予股份(并且ROE PRSU不会低于80%的门槛水平)。如果达到目标业绩的120%或更多，最多可获得所授予股份的150%。就实际性能结果落在这些级别之间而言，ROE PRSU是基于这些级别之间的线性内插而获得的。

适用于所有PRSU的条款

所有PRSU获得的股息等价物与公司普通股支付的股息在同一时间和金额相同；股息等价物须遵守与股息等价物相关的PRSU相同的归属、结算和其他条款和条件。受PRSU约束的股票由NEO完全归属，所有限制在NEO因死亡或残疾而终止雇佣时立即失效。此外，在2019年12月之前授予的所有受PRSU约束的股份完全归属，所有限制在本公司控制权变更时失效。从2019年12月的授予开始，PRSU将仅在适用授予协议规定的时间段内高管实际或推定终止(即“双重触发”)的情况下，才会授予与公司控制权变更相关的授予。2019年12月之前授予的奖励将在服务十年后在62岁符合条件的退休时继续授予。从2019年12月开始，退休被定义为在达到(I)年龄58岁并服务10年或(Ii)年龄62岁并服务5年后自愿辞职，并将在符合资格的退休后继续授予奖励。如果在近地天体退休或以其他方式离开公司后，近地天体违反了某些终止后契约，则所有已归属和未归属PRSU均可被没收。

适用于基于服务的RSU的条款

所有RSU获得的股息等价物与公司普通股支付的股息同时和数额相同；股息等价物须遵守与股息等价物相关的RSU相同的归属、结算和其他条款和条件。授予我们近地天体的RSU通常在授予日一周年或大约一周年开始的四年期间内按年等额分期付款。虽然奖励在四年内授予，但基础股票通常不会在授予日期的四周年之前交付。如果高管的合格退休被定义为在达到(I)年龄58岁并服务10年或(Ii)年龄62岁并服务5年后自愿辞职，RSU将继续授予并按照正常时间表交付。在高管死亡或残疾时，所有RSU都立即归属并交付。只有当高管在适用的授标协议规定的时间段内实际或推定终止(即“双重触发”)时，RSU才会授予与公司控制权变更相关的权力。在近地天体退休或以其他方式离开公司后，如果近地天体违反了某些终止后契约，授予近地天体的所有已授予和未授予的RSU均可被没收。

薪酬框架

薪酬决策过程

薪酬决策时间表

薪酬委员会每年审查和确定基本工资、年度奖励奖金和长期奖励薪酬以及福利和额外津贴。关于与2022财政年度有关的赔偿，赔偿委员会为确定和判给我们的近地天体赔偿采取的主要步骤如下：

绩效评估流程

在整个财政年度，董事会全体成员根据我们最近的历史表现、我们的预测结果以及与我们同行的关系来监测我们的财务表现。薪酬委员会还审查和考虑了我们在本财年的财务业绩，以及在2023财年开始做出最终薪酬决定时的个人业绩。作为对个人业绩评估的一部分，薪酬委员会考虑了每个近地天体在2022财年对公司业绩的贡献，如上文第37页所述。

管理层的参与

薪酬委员会与管理层合作确定了会议议程并确定了会议参与者。在整个一年中，薪酬委员会要求管理层和薪酬委员会的独立薪酬顾问提供信息，包括有关2022财政年度的预测结果以及住宅建筑和其他行业其他公司的薪酬做法和财务业绩的信息。我们的首席执行官和首席财务官出席了薪酬委员会的某些会议，以便提供有关公司战略目标、财务业绩的信息和回答有关问题，就首席执行官而言，还将就其他近地天体在本年度的业绩提供意见。我们的其他近地天体也可供薪酬委员会成员使用，并可应要求出席薪酬委员会会议。我们的首席执行官向薪酬委员会提交了关于2022财年和2023财年其他近地天体的工资、奖金、股权薪酬和总体薪酬水平的建议。赔偿委员会在审议了所有这些投入之后，确定了每个近地天体的实际赔偿水平。

使用独立薪酬顾问

薪酬委员会聘请薪酬顾问有限责任公司(“CAP”)担任其2022财年的独立薪酬顾问。CAP在独立的基础上接受赔偿委员会的指示并向其报告。

薪酬委员会要求履约协助方案就各种事项提供咨询意见，例如高管薪酬的数额和形式、薪酬战略、市场比较、薪酬和业绩与行业同行的一致性、同行的薪酬水平、高管薪酬趋势、薪酬最佳做法、与薪酬相关的监管动态，以及潜在的薪酬计划设计和修改。在2022年财政期间和2023年初，薪酬委员会就2022年财政业绩的薪酬决定多次与履约协助方案进行协商，其中包括管理层和非管理层。在2022财年，除薪酬委员会批准的高管薪酬咨询外，CAP未向本公司或其关联公司提供任何服务。

赔偿委员会每年在财政年度第一季度对履约协助方案的独立性进行正式评价。根据这项审查，赔偿委员会没有发现履约协助方案在2022财政年度开展的工作所引起的任何利益冲突。在进行这项评估时，赔偿委员会考虑了《交易法》规则10C-1和纽约证券交易所上市标准中规定的因素。

市场比较

虽然薪酬委员会认为，仅仅根据市场比较或行业惯例来确定薪酬水平是不合适的，但它认为，关于其他公司薪酬做法的信息在三个方面是有用的。首先，市场信息是评估薪酬合理性的众多因素之一。其次，我们的薪酬实践必须总体上对住宅建筑行业和整个市场的高管人才具有竞争力。第三，市场信息反映了新兴的和不断变化的薪酬构成和形式。虽然薪酬委员会在作出薪酬决定时考虑同行的薪酬水平和做法，但它并不针对

在通过比较我们同行公司的薪酬水平而确定的范围内的任何特定点的薪酬。

在2022财年，薪酬委员会没有对同业群体做出任何改变，这个群体之前是通过确定收入超过30亿美元的上市房屋建筑商来确定的。2022财年，同业集团由以下公司组成：

        

福利和额外津贴

我们为包括近地天体在内的所有员工提供特定的员工福利计划。其中包括通过Toll Brothers 401(K)储蓄计划(“401(K)计划”)为退休储蓄的机会，以及各种健康和福利福利计划，包括医疗、牙科、人寿保险和长期残疾保险。这些计划旨在促进我们员工的健康和财务安全，并在具有竞争力的市场水平上提供，以吸引、留住和奖励员工。我们与我们的员工分担这些计划的费用，我们的近地天体以与其他员工相同的条件参与这些计划。

根据税法，401(K)计划是一种合格的退休储蓄计划。401(K)计划的参与者可以根据美国国税局的规定和税法中定义的适用于“高薪员工”的具体限制，贡献一部分薪酬。我们匹配每个参与者的一部分捐款，在某些年份，还对每个活跃参与者的账户进行自由支配的捐款。所有近地天体都参加了2022财政年度的401(K)计划。

补充行政人员退休计划

我们还维持着SERP，为我们的近地天体提供退休福利。SERP旨在提供有竞争力的退休福利，防止退休福利因税法对合格计划的限制而减少，并鼓励继续受雇于公司或继续为公司服务。关于SERP的实质性条款的讨论，见第53页的“2022财政年度养恤金福利--行政人员补充退休计划”。

由于Parahus先生被提升为唯一的总裁兼首席运营官，他在战略资源规划下的年度福利在2021年11月增加到145,000美元。康纳和耶尔利的年度福利没有变化。截至2022年财政年度末，我们的近地天体在战略资源规划下的年度福利金额载于第53页“2022年财政期间的养恤金福利--行政人员退休补充计划”下的表格。

高管离职计划

该公司维持Toll Brothers，Inc.高管离职计划(“离职计划”)，该计划向在“控制权变更”交易和其他情况下经历“有保障的终止”雇佣的公司合格员工提供一定的现金遣散费福利。服务计划下的“担保终止”是指公司在没有“原因”的情况下终止参与者的雇佣，或参与者以“充分的理由”辞职，如下文所述，并受其中所述的限制的限制。

根据服务计划的条款，“原因”包括参与者(I)严重不履行或拒绝履行其工作职责或责任，(Ii)实质性违反任何受托责任，(Iii)被判重罪(包括抗辩)重罪，(Iv)被判轻罪(包括抗辩)涉及不诚实、欺诈或道德上令人反感的行为，(V)不诚实，(Vi)盗窃，(Vii)重大违反公司规章制度或政策，或(Viii)具有或可能具有、对公司造成严重和不利的影响。“充分理由”包括(I)参与者的权力、职责、工作责任、地位或报告关系大幅减少，(Ii)(A)基本工资或目标奖金机会减少，(B)未能支付到期基本工资或适用的奖金，或(C)控制权变更后的两年期间，股权补偿机会减少，(Iii)主要工作地点搬迁超过50英里，(Iv)参与者与公司之间现有协议的实质性违反，或(V)任何买方未能承担参与者与公司之间的任何协议。

如果参与者，包括我们的每个近地天体，经历了与公司控制权变更(定义见Severance计划)无关的“担保终止”，公司将提供某些遣散费和福利，但前提是参与者继续遵守下文所述的不干涉协议，并签署和不撤销索赔释放。对于我们的近地天体，这些支付和福利如下：(I)相当于参与者年度基本工资和目标年度奖励奖金总和的1.5倍(CEO为2.0倍)的金额，(Ii)根据实际业绩按比例分配的终止雇用年度的年度奖励奖金，(Iii)相当于参与者每月COBRA继续医疗保险保费的18个月(CEO为24个月)的金额，及(Iv)提供合理的再就业服务，期间为(X)18个月(行政总裁为24个月)及(Y)自承保终止日期起至承保终止两年周年日止的期间，两者以较短者为准。

如果参与者在本公司控制权变更发生后两年内或在本公司控制权变更前六个月内经历“担保终止”，且该终止被合理地证明与控制权变更有关或预期会发生，或应已合理计算或打算实现本公司控制权变更的第三方的要求，本公司将向该参与者提供某些遣散费和福利，前提是该参与者继续遵守互不干涉协议，并签立和不撤销索赔。对于我们持续的近地天体，这些支付和福利如下：(I)相当于参与者年度基本工资和目标年度奖励奖金总和的2.0倍(CEO为2.5倍)的金额，(Ii)按比例分配的终止雇用年度的目标年度奖励奖金，(Iii)相当于参与者用于持续医疗保险的每月COBRA保费的24个月(CEO为30个月)的金额，及(Iv)合理的再就业服务，为期相等于(X)24个月(行政总裁为30个月)或(Y)自承保终止日期起至承保终止两年周年为止的期间，两者以较少者为准。

根据Severance计划获得遣散费福利的参与者将受到有利于公司的某些限制性契约的约束，包括Severance计划所附的不干涉协议中包含的保密、非贬损、竞业禁止和竞业禁止契约。根据《不干预协议》(每名NEO均已签署)，本公司每名行政人员在行政人员因任何理由终止聘用后，须接受为期一年的竞业禁止及非邀请期。服务计划还规定，如果向参与者提供的付款和福利根据税法第280G条的规定将构成“超额降落伞付款”，则参与者的付款和福利将减少到在不触发第280G条的情况下可以支付的最高金额，或者获得其付款和福利的税后金额，以产生更大的税后福利为准，同时考虑到税法第4999条规定的消费税以及任何适用的联邦、州和地方税。

截至2022年财政年度结束时，我们的近地天体可根据Severance计划获得的遣散费福利列于第57页开始的“终止或控制权变更时的潜在付款”下的表格中。

递延薪酬计划

本公司维持Toll Bros.，Inc.非限定递延补偿计划(“递延补偿计划”或“递延补偿计划”)，该计划旨在使某些管理层和高薪员工，包括我们的NEO，能够推迟其年度现金补偿的一部分。延期补偿计划冻结了2011年12月31日之后赚取的补偿。然而，2014年12月，公司修订并重述了递延薪酬计划(经修订，即“2015年计划”)，使员工能够从2015年1月1日起推迟支付部分年度现金薪酬。耶利、康纳和帕拉胡斯是2022财年2015财年计划的参与者。

在2015年1月1日之前递延的款项，在2015年计划下不再递延，继续受2015年1月1日之前生效的递延补偿计划的条款管辖。帕拉胡斯是唯一一位在2015年1月1日之前参与延期补偿计划的NEO。根据2015年计划，我们有权为2015年计划的任何参与方提供酌情捐款。在2022财年，我们没有根据2015年计划向任何近地天体提供可自由支配的捐款。

根据美国证券交易委员会规则，在2022财年从近地天体递延薪酬赚取的利息被视为高于市场利息，该利息包括在第48页的薪酬摘要表中“养老金价值变化和非限制性递延薪酬收入”项下报告的金额中，有关近地天体递延薪酬的详细信息包含在第54页的2022财年非限定递延薪酬表中。

额外津贴

额外津贴包括汽车和天然气津贴、保险以及税务和财务报表编制援助，在第48页的补偿表摘要脚注中有更全面的描述，但并不构成我们2022财年近地天体赔偿的实质性部分。我们为我们的近地天体提供有限的额外津贴和个人福利，薪酬委员会认为这些福利是合理的，并与我们的高管薪酬理念和目标一致，我们不提供额外津贴的税收总额。每个财政年度，薪酬委员会都会审查和批准向我们的近地天体提供的津贴。

其他薪酬做法和政策

雇佣协议、遣散费和控制权变更条款

我们随意使用我们的近地天体，没有个性化的雇佣协议。如上所述，我们维持一项遣散费计划，规定向公司某些符合条件的员工提供现金遣散费和其他福利，包括我们的近地天体，他们在某些条件下被解雇。有关我们的近地天体可获得的遣散费福利的说明，请参阅第43页的“福利和津贴--高管遣散费计划”和第55页开始的“终止或控制权变更后的潜在付款”。

此外，我们的股权奖励协议和SERP包括与发生公司控制权变更有关的条款。根据我们的综合激励计划，如果公司控制权发生变更(定义见综合激励计划)，未偿还的股票期权和RSU(在2019年12月之前授予)或其他计划奖励通常将立即授予，任何适用的限制将立即失效。于2019年12月及其后授予的股权奖励须如上所述“双触发”加速归属。在SERP下，如果公司的控制权发生变化(根据SERP的定义)，所有参与者将完全归属于其

SERP福利，并有资格获得一次性支付。见第55页开始的“终止或控制权变更时的潜在付款”。

持股准则

本公司维持股权指引(“指引”)，根据指引，我们的主管人员及非雇员董事应持有本公司大量股份，以进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。根据指导方针，执行干事和非雇员董事应持有价值相当于其基本工资或年度基本现金预留金的倍数的股份，如下所述：

期望高管和董事在其就任高管或董事之日起五年内达到上述所有权水平，不得出售因行使股票期权而获得的股票净额(即用于支付预扣税、经纪费和行使价的股份以外的股份)或授予其他股权奖励时收到的股票，除非且直到其达到这些所要求的所有权水平。对于准则的任何增加，执行干事和董事有额外的时间，与适用于其的倍数的增加相称，以实现遵守增加的指导方针。

治理委员会每年都会审查对准则的遵守情况。为指导方针的目的，将下列各项列为“拥有”：

·执行干事或董事拥有的股票，包括根据《交易法》第13d-3条被视为由执行干事或董事实益拥有的、由执行干事或董事、配偶或未成年子女控制的信托基金持有的股份；

·在审查财政年度开始时，有三分之一的既得股票期权是“有钱”的；以及

·既得PRSU、RSU和限制性股票奖励的股票，无论与交付有关的条款如何。

如果一名高管或董事符合这些指导方针，他们在随后的年度审查期内通常被认为是满意的，而不考虑公司股价的下跌，只要该高管或董事继续持有最初被纳入确定合规性的股票。在2022年12月治理委员会对准则遵守情况进行年度审查时，治理委员会确定每个近地天体和董事要么达到了最低准则，要么在允许的时间范围内达到了这些水平，因此符合准则。

对冲政策

我们有一项内幕交易政策，规定了适用于员工涉及我们股票的交易的指导方针和限制。除其他事项外，这项政策禁止我们的员工对我们的股票或公司的任何衍生股权证券进行看跌、看涨或类似的期权，或卖空我们的股票。此外，这项政策禁止高管和董事就我们的股权证券达成套期保值安排，这些证券旨在抵消或降低标的证券价格波动的风险(例如备兑看涨、套头或其他与我们股东利益最终保持一致的交易)。

质押政策

我们有一项质押政策，禁止高管和董事质押公司的股权证券。由于这一政策，截至本委托书发表之日，没有任何高管或董事拥有质押的公司股票。

退还政策

2017年1月，董事会通过了一项关于在涉及欺诈或故意不当行为的特定情况下向高管追回激励性薪酬的政策。该政策规定，根据董事会的酌情决定权和批准，公司将在董事会决定的所有适当情况下，在适用法律允许的范围内，要求报销和/或取消任何现金红利或其他受政策约束的激励性薪酬，包括在出现下列所有因素的情况下授予高管的既得和非既得股票薪酬：(A)奖励是以实现后来重述的特定财务业绩为前提的，(B)董事会认为，行政人员存在欺诈或故意不当行为，这是需要重述的主要原因；(C)根据重述的财务结果，行政人员将得到较低的赔偿金。根据这项政策，如果导致奖励薪酬的财务结果随后被重述，审计委员会可寻求追回奖励薪酬的付款。董事会可根据其判断，在酌情给予奖励补偿的情况下确定应追回的数额。

董事会打算在美国证券交易委员会和纽约证券交易所有关奖励薪酬退还的适用规则敲定后，审查和更新公司的追回政策。

税务和会计方面的影响

在做出有关高管薪酬的决定时，薪酬委员会会考虑我们薪酬计划的各种要素对税收和会计的影响，包括对我们财务业绩的影响，以及各种形式的薪酬对股东的稀释影响。

对于股权补偿授予，ASC 718要求我们根据授予日期、该等奖励的公允价值和归属期间确认所有基于股份的支付安排的补偿费用。预计在授权期内确认的总费用列入本委托书所载的补偿表摘要，作为近地天体在赠款财政年度的补偿总额的一部分。虽然这个数字是美国证券交易委员会规则要求的，对于了解授予股权对我们财务报表的影响也很重要，但它并不代表近地天体最终实现的价值。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与我们的管理层讨论了本委托书的薪酬讨论和分析部分。基于此类审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议，薪酬讨论和分析应包括在本委托书中，并以参考方式纳入Form 10-K年度报告中。

董事会薪酬委员会成员谨呈。

约翰·麦克莱恩(主席)

斯蒂芬·F·伊斯特

克里斯汀·N·加维

卡尔·B·马尔巴赫

温德尔·E·普里切特

高管薪酬表
薪酬汇总表

名称和负责人 职位						年						薪金 ($)						库存 奖项 ($)(1)						选择权 奖项 ($)						非股权 激励计划 补偿 ($)(2)						更改中 养老金 价值和 不合格 延期 补偿 收益 ($)(3)						所有其他 补偿 ($)(4)						总计 ($)
小道格拉斯·C·耶利						2022						1,190,384						5,951,774						—						4,029,100						9,227						59,724						11,240,209
总裁与首席执行官						2021						1,140,385						5,592,937						—						5,400,000						8,159						53,928						12,195,409
						2020						1,060,769						5,328,994						—						3,300,000						298,357						35,902						10,024,022
马丁·P·康纳						2022						1,020,192						1,372,414						—						1,358,650						7,201						31,304						3,789,761
首席财务官						2021						1,000,000						1,343,192												1,802,250						6,913						33,042						4,185,397
						2020						973,077						1,448,060						—						1,200,000						249,461						24,638						3,895,236
罗伯特·帕拉胡斯						2022						987,019						793,570						—						1,874,000						20,383						30,809						3,705,781
总裁和首席运营官						2021						870,192						521,152						—						1,620,000						314,694						32,213						3,358,251
						2020						822,500						509,265						—						857,952						225,761						23,625						2,439,103

         

(1)此等列载列于所示财政年度的合计授出日期的RSU及PRSU的公允价值，是根据ASC 718利用本公司于Form 10-K年报的综合财务报表附注10中讨论的假设而计算的，不包括估计没收的影响，并包括适用于合资格退休雇员的归属后转移限制的非流动资金折扣的影响。这些栏中显示的数额并不反映近地天体实际收到的补偿。近地天体可从一项裁决中变现的实际价值(如果有的话)取决于对授予该裁决的条件的满足程度，包括对PRSU的任何适用的履约条件。因此，近地天体最终实现的价值(如果有的话)不太可能等同于这些栏中所示的数额。

关于2022财年授予的PRSU，根据ASC 718确定的授予日期公允价值的估计假设100%归属于已授予的PRSU。假设实现了最高水平的业绩(这将导致授予150%的减贫股)，2022财年列入上述股票奖励一栏的减贫股的授予日公允价值合计如下：耶尔利先生--4,473,770美元；康纳先生--1,031,577美元；帕拉胡斯先生--596,499美元。2022财年实现的实际业绩导致获得了91.0%的运营PRSU，这些奖励仍然受制于基于服务的归属条件。

(2)每个NEO在2022财年的年度激励奖金是根据薪酬委员会在财年开始时为PTI指标绩效(奖金目标的70%)和对个人和公司业绩的定性评估(奖金目标的30%)相对于绩效而赚取的，从第36页开始，更全面地描述了“现金薪酬决定-2022财年年度激励奖金”。

(3)本栏中的数额是指在特定年度内，每个近地天体根据特别利益相关程序累积的福利的精算现值增加(如有的话)(或在该价值下降的年份为0美元)，加上在递延补偿计划和2015年计划中各自余额赚取的高于市场的利息数额(如适用)。系统企业资源规划福利的精算现值和递延补偿的高于市场的利息的增减数额如下(另见第53页的《2022财政年度养恤金福利》表)。

(4)2022财政年度“所有其他补偿”包括：

						道格拉斯C。 小耶利						马丁·P。 康纳						罗伯特·帕拉胡斯
协助编制税务和财务报表						$	23,541					$	—					$	—
公司对401(K)计划的贡献						12,042						12,066						12,100
执行长期伤残保险费						2,511						2,798						2,209
汽车和汽油津贴						15,900						15,900						15,900
汽车和司机的非商业用途						5,730						540						600
总计						$	59,724					$	31,304					$	30,809

 

2022年财政期间基于计划的奖励拨款

																		估计可能的支出 在非股权激励下 计划大奖																		预计未来支出 在股权激励下 计划奖(3)																		全 其他 库存 奖项： 数 的 股票 的库存 或单位 (#)						所有其他 选择权 奖项： 数量 证券 潜在的 选项 (#)						Exer-- Cise 或基地 价格 选择权 奖项 ($/Sh)						格兰特 日期 公平 的价值 库存 和 选择权 奖项 ($)(4)
姓名/ 奖项类型						格兰特 日期						批准 日期(1)						三个人- 保持 ($)						目标 ($)(2)						极大值 ($)						阀值 (#)						目标 (#)						极大值 (#)
小道格拉斯·C·耶利																		(5)						4,300,000						9,000,000
运营PRSU						12/20/2021						12/14/2021																								27,923						37,230						55,845																								1,979,519
ROE PRSU						12/20/2021						12/14/2021																								13,961						18,615						27,923																								1,002,976
RSU						12/20/2021						12/14/2021																																										55,845																		2,969,279
马丁·P·康纳																		(5)						1,450,000						9,000,000
运营PRSU						12/20/2021						12/14/2021																								6,422						8,562						12,843																								456,440
ROE PRSU						12/20/2021						12/14/2021																								3,211						4,281						6,422																								231,260
RSU						12/20/2021						12/14/2021																																										12,844																		684,714
罗伯特·帕拉胡斯																		(5)						2,000,000						9,000,000
运营PRSU						12/20/2021						12/14/2021																								3,723						4,964						7,446																								263,936
ROE PRSU						12/20/2021						12/14/2021																								1,862						2,482						3,723																								133,730
RSU						12/20/2021						12/14/2021																																										7,446																		395,904

        

(1)薪酬委员会于2021年12月14日举行会议，就我们的近地天体2022财年股权奖励赠款做出最终决定。我们的年度长期激励性薪酬计划下的所有股权薪酬都是在2021年12月20日发放的。我们的股权奖励薪酬做法在第38页的“2022财年长期激励性薪酬”一节中介绍。

(2)根据薪酬委员会于2021年12月14日订立的与税前收入(奖金金额的70%)及其对个人和公司业绩的定性评估(奖金金额的30%)有关的目标奖金金额的实际表现，赚取2022财年的年度激励奖金，更详细地描述在第36页的“2022财年年度激励奖金”中。

(3)反映了补偿委员会根据综合激励计划授予我们的近地天体的PRSU。PRSU与公司普通股支付的股息同时、金额相同地赚取股息等价物；股息等价物受制于与股息等价物相关的PRSU相同的归属、结算和其他条款和条件。有关详细信息，请参阅第38页的“2022财年长期激励性薪酬--2022财年基于绩效的RSU”。

(4)金额为2022财政年度授予的PRSU和RSU的总授予日公允价值，根据ASC 718利用公司10-K年度报告中合并财务报表附注10中讨论的假设计算。这些金额的计算忽略了与基于时间的归属条件相关的没收的估计，并反映了适用于符合退休资格的员工的归属后转移限制的非流动资金折扣。关于PRSU，授予日公允价值的估计是根据ASC 718确定的，假设授予的PRSU 100%归属。

(5)见第36页《2022财年年度激励奖金》。年度奖励的公式化部分有一个门槛水平，如果达到，将获得目标的75%；一个目标水平，如果达到，将获得目标的100%；以及一个最高水平，如果达到，将获得目标的150%。如果实际业绩结果落在这些水平之间，那么赚取的金额将通过这些水平之间的线性内插来确定。如果没有达到目标的80%的最低门槛业绩水平，就不会从奖励的公式化部分赚取任何金额。

2022年10月31日的未偿还股权奖

						期权大奖																																	股票大奖
名字						格兰特 日期						数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练 (13)						数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使									选择权 锻炼 价格 ($)						选择权 期满 日期						数 的 股票或 单位 库存 那 还没有 既得 (#)									市场 的价值 股票或 单位 库存 那 还没有 既得 ($)(14)						权益 激励 平面图 奖项： 数 的 不劳而获 股票， 单位 或其他 权利 那 有 不 既得 (#)						权益 激励 平面图 奖项： 市场 或支付 的价值 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 那 有 不 既得 ($)(14)
小道格拉斯·C·耶利						12/17/2012						150,000															32.22						12/17/2022
						12/20/2013						159,000															35.16						12/20/2023
						12/19/2014						160,000															32.49						12/19/2024
						12/18/2015						137,584															32.85						12/18/2025
						12/20/2016						150,087															31.61						12/20/2026
						12/18/2017						80,351															47.84						12/18/2027
						12/20/2018						97,647						32,550			(1)						32.42						12/20/2028
						1/28/2019																																	25,318			(2)						1,090,699
						12/18/2019																																	40,404			(3)						1,740,604
						12/18/2019																																	24,677			(4)						1,063,085
						12/21/2020																																	39,390			(5)						1,696,921						38,027			(11)			1,638,203
						12/21/2020																																	57,040			(6)						2,457,283
						12/20/2021																																	37,230			(7)						1,603,868						27,923			(12)			1,202,923
						12/20/2021																																	55,845			(8)						2,405,803
马丁·P·康纳						12/20/2013						30,000															35.16						12/20/2023
						12/19/2014						34,000															32.49						12/19/2024
						12/18/2015						34,658															32.85						12/18/2025
						12/20/2016						37,673															31.61						12/20/2026
						12/18/2017						20,055															47.84						12/18/2027
						12/20/2018						25,012						8,338			(1)						32.42						12/20/2028
						1/28/2019																																	6,485			(2)						279,374
						12/18/2019																																	10,350			(3)						445,878
						12/18/2019																																	6,321			(4)						272,309
						12/21/2020																																	9,369			(5)						403,617						9,044			(11)			389,616
						12/21/2020																																	13,567			(6)						584,466
						12/20/2021																																	8,562			(7)						368,851						6,422			(12)			276,660
						12/20/2021																																	12,844			(8)						553,320
罗伯特·帕拉胡斯						12/19/2014						4,250															32.49						12/19/2024
						12/18/2015						9,000															32.85						12/18/2025
						12/20/2018																																	1,928			(9)						83,058
						12/18/2019																																	3,729			(3)						160,645
						12/18/2019																																	2,278			(10)						98,136
						12/21/2020																																	3,657			(5)						157,544						3,531			(11)			152,115
						12/21/2020																																	5,297			(6)						228,195
						12/20/2021																																	4,964			(7)						213,849						3,723			(12)			160,387
						12/20/2021																																	7,446			(8)						320,774

        

一般来说，非既得股权奖励在终止与公司的雇佣关系时被取消，行使既得股票期权的权利在雇佣终止后的一段特定时间内终止；然而，在特定情况下，如退休、死亡、残疾或控制权变更，特别归属规则适用，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。

(1)100%于2022年12月20日归属的股票期权。

(2)这些赚取的运营PRSU(业绩已确定)100%于2023年1月28日归属。

(3)这些赚取的运营PRSU中的50%(业绩已确定)分别在2022年12月18日和2023年12月18日归属。

(4)这些基于服务的RSU中有50%分别在2022年12月1日和2023年12月1日归属。

(5)这些赚取的运营PRSU(业绩已确定)中的33.33%已于或计划于2022年12月21日、2023年和2024年分别归属。

(6)这些基于服务的RSU中有33.33%在2022年、2022年、2023年和2024年的每个12月1日归属或计划归属。

(7)这些赚取的运营PRSU(绩效已确定)中的25%已归属或计划在2022年12月20日、2023年、2024年和2025年每年归属。

(8)这些基于服务的RSU中的25%已在或计划在2022年12月1日、2023年、2024年和2025年每年归属。

(9)这些基于服务的RSU在2022年12月1日归属的100%。

(10)这些基于服务的RSU中有50%已归属或计划在2022年12月1日和2023年每年归属。

(11)这些未赚取的ROE PRSU(业绩尚未确定)100%于2023年10月31日归属。根据截至2022年10月31日的业绩，显示的金额假设交付了最大股份数量(目标的150%)。

(12)这些未赚取的ROE PRSU(业绩尚未确定)100%于2023年10月31日归属。根据截至2022年10月31日的业绩，显示的金额假设交付了最大股份数量(目标的150%)。

(13)反映为可完全行使的股票期权，在授予日的头四个周年纪念日等额分期付款。

(14)市值是根据公司普通股2022年10月31日在纽约证券交易所的收盘价每股43.08美元计算的。

2022财年期间的期权行使和股票归属

						期权大奖												股票大奖
名字						数量 收购的股份 论锻炼 (#)						已实现的价值 论锻炼 ($)(1)						数量 收购的股份 关于归属(#)(2)						已实现的价值 关于归属($)(3)
小道格拉斯·C·耶利						—						—						142,684						8,457,908
马丁·P·康纳						3,000						99,300						35,841						2,119,462
罗伯特·帕拉胡斯						7,750						206,248						12,428						746,180

        

(1)“行权变现价值”等于公司普通股在不同行权日期在纽约证券交易所的收盘价与行权价格之间的差额乘以行使股票期权时获得的普通股数量。

(2)除TSR PRSU及ROE PRSU外，所有RSU，不论是否以业绩为基础，一般于授出日的首四个周年日或大约四个周年日以相等的年度分期付款方式授予，而该等RSU相关股份的交付则延至四周年(如须遵守税法第409A条，则可能会延迟交付)。因此，Yearley和Connor先生的“归属股份数”包括：(A)2018财年授予的、于2021年12月18日归属并交付的运营PRSU部分；(B)2019财年授予、于2022年1月28日归属的运营PRSU部分(计划于2023年1月28日交付)；(C)2020财年授予的、于2021年12月18日归属的运营PRSU部分(计划于2023年12月18日交付)，(D)2021年12月21日归属的2021财年授予的运营PRSU部分(计划要到2024年12月21日才交付)；(E)2022年10月31日归属、2022年12月9日交付的2020财年授予的TSR PRSU部分；(F)2020年12月21日归属的2021财年授予的运营PRSU部分(计划要到2024年12月21日才交付)；(G)2020财年授予的、12月1日交付的RSU部分，2021年(计划要到2023年12月1日才交付)，以及(H)2021财年授予的、在2021年12月1日归属的RSU部分(计划要到2024年12月1日才交付)。对于Parahus先生来说，这笔金额包括(A)2018财年授予的、于2021年12月1日交付的RSU部分，(B)2019财年授予的、于2021年12月1日交付的RSU部分(交付日期为2022年12月1日), (C)2020财政年度授予的、于2021年12月1日交付的部分(计划要到2023年12月1日才交付)；(D)2021财年授予的、于2021年12月1日交付的部分(计划在2024年12月1日交付)；(E)2020财年授予的、于2021年12月18日归属的运营PRSU部分(计划要到2023年12月18日才交付)；(F)2021财年授予的、于12月21日交付的运营PRSU部分，2021年(计划要到2024年12月21日才交付)，(G)在2020财年授予的、于2022年10月31日授予、于2022年12月9日交付的TSR PRSU，(H)在2021年授予的、于2021年12月21日交付的运营PRSU部分(计划要到2024年12月21日才交付)。

(3)“归属时实现的价值”是2022财政年度归属于RSU的公司普通股的股票数量乘以归属日公司普通股在纽约证券交易所的收盘价。

2022财年的养老金福利

下表提供了关于我们的近地天体在战略资源规划下的养恤金福利的信息。

名字						计划名称(%1)						年数 贷方的 服务(#)(1)						现值 累计 收益(美元)(2)						付款期间 上一财政年度(元)
小道格拉斯·C·耶利						SERP						32.5						2,469,275						—
马丁·P·康纳						SERP						13.8						1,790,224						—
罗伯特·帕拉胡斯						SERP						36.5						1,790,224						—

        

(1)参保人一般必须年满58岁才可享有SERP福利，但如参保人在服务五年后于58岁之前死亡或伤残，以及公司控制权发生变动，则参保人将享有SERP福利。计入贷记的服务年限不影响SERP福利，但在58岁之前获得死亡或伤残抚恤金的五年服务要求除外。

(2)用以计算计划下累积权益现值的主要假设，包括贴现率和预期退休日期。我们使用富时养老金贴现曲线作为贴现率来计算累积的SERP福利的精算现值。2020财年这一比例为1.97%，2021财年为2.27%，2022财年为5.27%。在财政年度结束时，根据SERP，我们的每个近地天体都符合退休资格。因此，假定退休发生在财政年度的最后一天(2022年10月31日)。第48页汇总补偿表所反映的SERP系统下累积福利的精算现值的变化，主要是由于用于计算精算现值的贴现率增加所致。

补充行政人员退休计划

SERP是一个没有资金的计划，一般规定，一旦参与者达到“正常退休年龄”，即SERP规定的58岁，在退休后20年内每年支付一笔现金福利。如果高管在这20年期间死亡，则在支付期的剩余时间内，向参与者的指定受益人或遗产支付抚恤金。SERP没有服务要求，只是参与者必须有五年或五年以上的服务年限，才能在58岁之前获得死亡或伤残抚恤金。

SERP规定，如果Yearley先生和Connor先生在62岁之后继续受雇于本公司，则他们各自的年度退休福利将增加。在这种情况下，超过62岁的每满一整年，年度退休福利增加10%。

薪酬委员会在2022财政年度没有增加Yearley先生或Connor先生根据SERP支付的年度福利。由于帕拉胡斯先生晋升为总裁兼首席运营官，他的年度福利于2021年11月增至145,000美元。截至2022年财政年度结束时，我们在SERP下为我们的近地天体带来的年度利益列于下表：

我们的每个近地天体都已达到正常退休年龄，并完全享受SERP计划下的福利。

2022财年不合格延期补偿

延期补偿计划冻结了2011年12月31日之后赚取的补偿。在2015年1月1日之前，雇员或近地天体不得为2011年12月31日之后赚取的补偿向递延补偿计划缴纳新的款项。2014年12月，公司恢复了2015年计划形式的递延薪酬计划，使员工能够从2015年1月1日起延期支付部分年度现金薪酬。根据2015年计划，近地天体可以在可获得任何奖金的日历年结束前六个月选择推迟部分现金补偿。根据2015年计划延期的补偿，根据延期的时间长短，可获得不同的回报率。利息

费率由管理2015年计划的全资子公司的董事会确定，并每年审查和调整新的延期。在厘定利率时，附属公司董事会检讨向吾等收取的借款利率，以及市场上普遍提供的利率。在2022财政年度，根据2015财政计划延期支付的款项的利率从2.5%到5.5%不等，这取决于延期赔偿的时间和已经延期或将要延期的时间长度。关于递延补偿计划和2015年计划的更多信息，见第43页“福利和津贴--递延补偿计划”。

下表提供了有关我们近地天体的缴款、收入和余额的信息。Yearley先生、Connor先生和Parahus先生参加了2015年计划，Parahus先生也参加了延期补偿计划。下表还包括在2022财政年度授予我们的近地天体的基于性能和服务的RSU，但根据奖励条款和适用的股票激励计划(“SIP”)推迟了交付。

名字			平面图						执行人员 投稿 在最后 FY ($)						注册人 投稿 在最后 FY ($)(1)						集料 收益 在最后 FY ($)(2)						集料 提款/ 分配(美元)						集料 余额为 最后的 FYE ($)(3)
小道格拉斯·C·耶利			SIP						—						7,227,341						(3,142,087)						—						8,956,547
			DCP						—						—						34,645						322,206						708,566
马丁·P·康纳			SIP						—						1,812,335						(791,729)						—						2,268,765
			DCP						—						—						21,993						23,330						507,051
罗伯特·帕拉胡斯			SIP						—						661,591						(288,325)						—						774,535
			DCP						—						—						62,269						—						1,625,019

        

(1)“上一财年注册人缴费”一栏包括2022财年归属的PRSU和RSU的价值，但交付被推迟到较晚的日期，包括：(A)2019年授予的2019年归属于2021年1月28日的运营PRSU部分(交付日期为2023年1月28日)，(B)2020财年授予的2021年12月18日归属的运营PRSU部分(计划要到2023年12月18日才交付)，(C)于2022年10月31日归属并于2022年12月9日交付的2020财年授予的TSR PRSU，(D)于2021年12月21日归属的2021财年授予的运营PRSU部分(计划于2024年12月21日交付)，(E)于2021年12月1日归属的2020财年授予的RSU部分(计划于2023年12月1日交付)，以及(F)2021财年授予的于12月1日交付的RSU部分，2021年(计划要到2024年12月1日才交付)，每一种情况都是基于公司普通股在适用归属日期的收盘价。对于Parahus先生，这些金额包括(A)于2021年12月1日授予的2019财年授予的RSU部分(于2022年12月1日交付)，(B)于2021年12月1日授予的2020财年授予的RSU部分(计划要到2023年12月1日才交付)，(C)于2022年10月31日授予、于2022年12月9日交付的2020财年授予的TSR PRSU，(D)于2021年12月1日交付的2021财年授予的RSU部分，2021年(计划要到2024年12月1日才交付)，(E)2020财年授予的、在2021年12月18日归属的运营PRSU部分(计划要到2023年12月18日才交付), 和(F)2021财年授予的、于2021年12月21日归属的运营PRSU部分(计划在2024年12月21日之前交付)，每种情况都基于公司普通股在适用归属日期的收盘价。这些奖励的授予日期公允价值在授予的财政年度(如果高管是授予年度的指定高管)的“股票奖励”一栏中报告。

(2)“上一财年的总收入”一栏包括2018财年、2019财年和2020财年授予的基于业绩或服务的RSU的未实现收益/(亏损)，包括股息，这些单位在财政年度结束时已归属，但计划在各自授予日期的四周年之前交付。

这一栏还包括递延补偿计划中Yearley先生、Connor先生和Parahus先生账户余额的未实现收益，其中9,227美元、7,201美元和20,383美元分别代表高于市场的收益，因此在第48页补偿表摘要“养恤金价值变化和非限定递延补偿收益”一栏中列为2022财政年度的补偿。

(3)“最后财政年度总结结余”一栏包括根据本公司普通股于2022年10月31日的收市价，于2019、2020及2021财政年度授予的绩效及服务型RSU的价值，该等单位已于财政年度结束时归属，但计划在其各自授予日期四周年后才交付。此列还包括2020财年授予的TSR PRSU，这些PRSU在财年结束时授予，但直到2022年12月9日才交付。这些奖励的授予日期公允价值在授予的财政年度(如果高管是授予年度的新主管)的“股票奖励”一栏中报告。

本栏还包括Yearley先生、Connor先生和Parahus先生根据递延报酬计划赚取和递延的报酬净余额以及这些数额的应计利息。除了2022财年的高于市场的收入外，2021财年和2020财年的高于市场的收入，耶利先生分别为8,159美元和9,464美元，康纳先生分别为6,913美元和4,431美元，作为适用财年的薪酬在第48页薪酬汇总表的“养老金价值变化和非合格递延薪酬收入”一栏中报告。

终止或控制权变更时可能支付的款项

除离职计划外，我们目前还维持股权补偿计划和退休计划，以便在指定终止与我们的雇佣关系或公司控制权变更的情况下继续或加快福利的发放。

根据上述计划，在本公司终止雇佣或控制权变更时，向近地天体支付的潜在款项或利益的美元金额或美元价值如下表所示。所显示的金额和价值假设终止雇佣或控制权变更发生在2022财政年度的最后一天，即2022年10月31日，并基于43.08美元的股价，即公司普通股在2022年10月31日在纽约证券交易所的收盘价。这些数额和价值不一定反映在未来雇用终止或控制权变更时向近地天体支付的数额和价值。实际数额和价值只能在这种近地天体终止雇用或控制权变更时确定。

以下对付款和福利的说明参照适用的计划文件进行限定，除非另有说明，否则适用于所有表格。根据美国证券交易委员会的规定，我们不会在下表中报告根据任何安排向近地天体提供的任何金额，该安排在范围、条款或运营方面不歧视我们的近地天体，并且一般适用于所有受薪员工。我们也不在下表中报告上述非限定递延补偿表中披露的任何项目，或我们的401(K)计划下的任何计划余额分配。有关401(K)计划的信息，请参阅第43页的“福利和津贴”。

退休

授予长期激励性薪酬奖励。关于2019年12月之前授予的奖励，退休是指年满62岁并至少服务10年的高管自愿辞职或无故终止。这些奖励一般规定，如果一名高管退休，该高管有权继续授予，并就股票期权而言，有权继续行使任何未归属和/或未行使的股票期权。一般来说，这些奖励不会在退休后自动授予，而是继续按照正常的授予时间表进行授予，就像高管仍然受雇于我们一样。此外，在股票期权方面，高管将有股票期权期限的剩余部分可行使。这种持续的归属和可行使性取决于行政机关遵守适用的授标协议中的某些终止后限制性契约。从2019年12月开始，如果我们的任何近地天体在达到(I)服务至少五年的62岁或(Ii)服务至少十年的58岁后退休，将继续授予奖励。截至2022年10月31日，就2019年12月或之后授予的所有奖励而言，我们的每个近地天体都有退休资格，只有Yearley先生有资格退休，可以获得2019年12月之前授予的奖励。下表没有反映退休后继续归属的未归属奖励的数额，因为在退休时不会加速归属。

SERP利益的归属。就SERP而言，退休是指年满58岁的行政人员自愿辞职或无故终止工作。除下文所述的死亡或残疾情况外，SERP没有服务要求。截至2022年10月31日，我们的每个近地天体都已达到58岁，因此，它们完全享受到了各自的SERP福利。见第53页“2022年财政期间的养老金福利”。

非因故非自愿终止雇佣关系(与控制权变更无关)。

遣散费计划福利。根据离职计划的条款，如果一名高管经历了与公司控制权变更无关的“担保终止”，公司将提供某些遣散费和福利，但条件是该高管继续遵守不干涉协议，并签署和不撤销索赔豁免。对于我们的近地天体，这些付款和福利包括：(I)现金

(I)相当于高管年度基本工资和目标年度奖励奖金之和的1.5倍(Yearley先生为2.0倍)的薪酬；(Ii)根据实际业绩为离职年度按比例分配的年度奖励奖金；(Iii)相当于高管每月COBRA保费18个月(Yearley先生为24个月)的金额；及(Iv)为期最长18个月(Yearley先生为24个月)的合理再安置服务。有关离职计划的更多信息，请参阅第43页的“福利和津贴-高管离职计划”。

长期激励性薪酬奖励的待遇。一般而言，在任何雇员终止受雇于本公司时，未授股权奖励即告取消，而在受雇终止后的一段指定时间内(视乎适用授予文件的条款而定)，行使已授股票期权的权利即告终止。关于符合退休条件的高管，请参阅第55页上的“终止或控制权变更时的潜在付款--退休--长期补偿奖励的授予”。

SERP利益的归属。如果参加计划的参与者被本公司无故解雇(如果尚未完全归属)，该参与者将完全享有其计划福利，并将在其年满58岁之日起20年内每两周分期付款一次。由于根据SERP，我们所有的近地天体都有退休资格，因此付款将在终止时开始(受制于税法409A可能要求的任何延迟)。见第55页“终止或变更控制权时的潜在付款--退休--企业资源规划福利的归属”。

非自愿因故终止

一旦因原因终止，(I)所有股权奖励，无论既得或未归属，立即终止，以及(Ii)所有SERP福利均可被没收，无论高管是否完全归属。

死亡或残疾

授予长期激励性薪酬奖励。在2019年12月前授予的股票期权一般规定，如果高管因死亡或残疾而终止雇用，该高管(或其指定受益人或遗产)有权继续授予该等股票期权，并有权继续行使任何未归属和/或未行使的股票期权。这些奖励不会在死亡或残疾时立即授予，但会继续按照正常的授予时间表授予，就像高管仍然受雇于我们一样。此外，高管(或他或她的遗产)将拥有股票期权期限的剩余部分来行使股票期权。在发生残疾的情况下，这种持续的归属和可行使性是以行政人员遵守适用的授标协议中的某些终止后限制性契约为条件的。下表没有反映死亡后或残疾后继续授予的未归属股票期权的金额，因为这些事件不会加速归属。自2018年12月以来，我们的近地天体没有被授予任何股票期权，而在2018年12月或之前授予我们的近地天体的所有股票期权，截至2022年12月20日已全部授予。

从2019年12月授予近地天体的RSU开始，对于所有未偿还的PRSU，在该高管死亡或残疾的情况下，任何未授予的奖励将立即授予(对于PRSU，基于目标水平的业绩)并成为可交付股票，任何既有但未交付的股票将成为可交付股票。下表包括根据2022年10月31日该公司普通股在纽约证券交易所的收盘价，因高管死亡或残疾而归属的所有未归属奖励的价值。

SERP利益的归属。如果SERP的参与者已经完成了五年的服务(我们每个近地天体都有)，如果还没有归属，他将完全获得他的SERP福利，并且这些福利将在死亡之日起20年内每两周分期付款(受税法第409A条可能要求的任何延迟的约束)。

因控制权变更而终止雇用

遣散费计划福利。根据离职计划的条款，倘行政人员于本公司控制权变更发生后两年内或(Ii)控制权变更前六个月内经历保障终止，而该等终止经合理证明与控制权变更有关或预期会发生，或应已合理计算或有意实施本公司控制权变更的第三方的要求，本公司将向该行政人员提供若干遣散费及福利，但须受其继续遵守互不干预协议及签立及不撤销申索豁免的规限。对于我们的近地天体，这些付款和福利包括：(A)相当于行政人员年度基本工资和目标年度奖励之和2.0倍(对Yearley先生为2.5倍)的现金付款

(C)相当于行政人员每月COBRA保费24个月(对于Yearley先生为30个月)的金额，以及(D)为期最长24个月(对于Yearley先生为30个月)的合理再安置服务。有关离职计划的更多信息，请参阅第43页的“福利和津贴-高管离职计划”。下表反映了如果控制权在2022年10月31日发生变化，我们的近地天体将可获得的遣散费和福利。

授予长期激励性薪酬奖励。对于在2019年12月之前授予的股权奖励，一旦本公司控制权发生变化，所有未归属的未行使股票期权将完全归属并可行使。此外，如果控制权变更发生在履约期内，则所有PRSU完全基于(I)被视为目标水平的业绩，或(Ii)如果控制权变更发生在履约期结束后，则基于实际业绩，并且所有限制失效。从2019年12月授予的奖励开始，所有与本公司控制权变更相关的股权奖励将仅在高管在时间段内实际或推定终止(即“双重触发”)时授予，并受适用奖励协议中规定的其他条款和条件的约束，该等时间段以及条款和条件与上文描述的Severance计划中所述的一致。下表反映了如果控制权在2022年10月31日发生变化，以前未归属的PRSU和股票期权的金额。

SERP利益的归属。根据SERP，当本公司控制权变更时，SERP中的所有高管(尚未完全归属)将完全归属于其SERP福利，并有资格获得一笔相当于其福利于支付日期的精算等值现值的一次性支付。下表反映了在SERP下一次性支付的福利，就好像在2022年10月31日发生了控制权变更一样。

表格

小道格拉斯·C·耶利下表描述了如果道格拉斯·C·耶利在2022年10月31日终止雇佣或控制权变更时，根据2022年10月31日43.08美元的收盘价，可能向他支付的款项和福利。

        

(1)就本表而言，“自愿辞职”指在行政人员不符合退休资格时自愿终止雇用，而就离职计划而言，这并非为“好的理由”而提出的辞职。由于耶利有退休资格，自愿辞职将被视为退休。

(2)如上所述，本栏不反映退休后将继续归属(但不加速)的未归属股权奖励的价值或Yearley先生的SERP福利的价值。

(3)亦包括就“离职计划”而言，因“充分理由”而自愿辞职。

(4)对于在2019年12月之前授予的股权奖励，所有尚未授予的未归属奖励(仅包括Yearley先生的股票期权和PRSU)将于2022年10月31日控制权变更发生时归属。2019年12月及之后授予的奖励要求在特定时间段内终止与控制权变更相关的雇佣关系(“双重触发”)，以便加速归属。本栏中显示的金额假设在2022年10月31日加速对所有未归属的未归属裁决进行归属。可归因于包括双触发的赔偿金的数额分别为：索偿单位5926 171美元，减贫单位6935 448美元。

(5)见第43页《高管离职计划》的说明。如果适用税法第499条规定的消费税，所列金额可能会减少。除本表所列数额外，耶利先生将有权按比例获得终止雇用当年的年度奖励奖金。年度奖励奖金在第48页的薪酬汇总表中报告。

(6)对于在2019年12月之前授予的股票期权和RSU，耶利先生将有权在2022年10月31日退休、非自愿无故终止、死亡或残疾时，继续获得(但不能加速)任何未授予的股票期权和RSU。对于2019年12月及之后授予的所有未偿还的PRSU和RSU，此类奖励将在死亡或残疾时立即授予并交付。有关未归属股权奖励的说明，请参阅第51页上的2022年10月31日杰出股权奖的脚注。

(7)Yearley先生完全享有SERP的福利。于本公司控制权变更后，彼将有资格获得一笔相当于其利益于付款日期的精算等值现值的一次性派息。见第53页的“2022财政年度养老金福利”表。

马丁·P·康纳。下表描述了如果马丁·P·康纳在2022年10月31日终止雇佣或控制权变更时，根据2022年10月31日43.08美元的收盘价，可能向他支付的款项和福利。

        

(1)就本表而言，“自愿辞职”指在行政人员不符合退休资格时自愿终止雇用，而就离职计划而言，这并非为“好的理由”而提出的辞职。

(2)如上所述，本栏不反映退休后将继续归属(但不加速)的未归属股权奖励的价值或Connor先生的SERP福利的价值。

(3)亦包括就“离职计划”而言，因“充分理由”而自愿辞职。

(4)对于在2019年12月之前授予的股权奖励，所有未归属奖励(仅包括Connor先生的股票期权和PRSU)将于2022年10月31日控制权变更发生时归属。2019年12月及之后授予的奖励要求在特定时间段内终止与控制权变更相关的雇佣关系(“双重触发”)，以便加速归属。本栏中显示的金额假设在2022年10月31日加速对所有未归属的未归属裁决进行归属。可归因于包括双触发的裁决的数额分别为1,410,095美元和1,662,500美元。

(5)见第43页《高管离职计划》的说明。如果适用税法第499条规定的消费税，所列金额可能会减少。除本表所列数额外，Connor先生将有权按比例获得终止雇用当年的年度奖励奖金。年度奖励奖金在第48页的薪酬汇总表中报告。

(6)对于在2019年12月之前授予的股票期权和RSU，Connor先生将有权在2022年10月31日去世或残疾时继续获得(但不能加速)任何未归属的股票期权和RSU。对于2019年12月及之后授予的所有未偿还的PRSU和RSU，此类奖励将在死亡或残疾时立即授予并交付。有关未归属股权奖励的说明，请参阅第51页上的2022年10月31日杰出股权奖的脚注。

(7)Connor先生享有SERP的全部福利。于本公司控制权变更后，彼将有资格获得一笔相当于其利益于付款日期的精算等值现值的一次性派息。见第53页的“2022财政年度养老金福利”表。

罗伯特·帕拉胡斯。下表描述了如果罗伯特·帕拉胡斯在2022年10月31日终止雇佣或控制权变更时，根据2022年10月31日43.08美元的收盘价，可能向他支付的款项和福利。

        

(1)就本表而言，“自愿辞职”指在行政人员不符合退休资格时自愿终止雇用，而就离职计划而言，这并不是基於“好的理由”而辞职。

(2)如上所述，本栏不反映退休后将继续归属(但不加速)的未归属股权奖励的价值或Parahus先生的SERP福利的价值。

(3)亦包括就“离职计划”而言，因“充分理由”而自愿辞职。

(4)对于在2019年12月之前授予的股权奖励，所有未归属的未归属奖励(仅包括Parahus先生的RSU)将在2022年10月31日控制权变更发生时归属。2019年12月及之后授予的奖励要求在特定时间段内终止与控制权变更相关的雇佣关系(“双重触发”)，以便加速归属。本栏中显示的金额假设在2022年10月31日加速对所有未归属的未归属裁决进行归属。可归因于包括双触发的裁决的数额分别为647,105美元和740,373美元。

(5)见第43页《高管离职计划》的说明。如果适用税法第499条规定的消费税，所列金额可能会减少。除本表所列数额外，Parahus先生将有权按比例获得终止雇用当年的年度奖励奖金。年度奖励奖金在第48页的薪酬汇总表中报告。

(6)对于在2019年12月之前授予的股票期权和RSU，Parahus先生将有权在2022年10月31日去世或残疾时继续获得(但不能加速)任何未授予的股票期权和RSU。对于2019年12月及之后授予的所有未偿还的PRSU和RSU，此类奖励将在死亡或残疾时立即授予并交付。有关未归属股权奖励的说明，请参阅第51页上的2022年10月31日杰出股权奖的脚注。

(7)Parahus先生完全享有他的SERP福利。在本公司控制权变更后，他将有资格获得一笔相当于其福利于支付日期的精算等值现值的一次性支付。见第53页的“2022财政年度养老金福利”表。

CEO薪酬比率披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)条和S-K法规第402(U)项的要求，我们提供以下关于我们员工的年度总薪酬中值与我们的董事长兼首席执行官耶利先生的年度总薪酬之间的关系的信息。我们的CEO薪酬比率是根据公司的工资和雇佣记录，以符合第402(U)项的方式计算的合理估计。然而，由于第402(U)项允许公司使用不同的方法计算比率，我们的CEO薪酬比率可能无法与其他公司提供的比率相比较。

2022年，也就是我们最后一个完成的财年：

·除耶利外，我们所有员工的年薪中位数为91187美元。

·据《2022年薪酬摘要表》第48页的总薪酬一栏所述，耶利的年度总薪酬为11,240,209美元。

因此，在2022财年，我们的首席执行官耶利先生的总薪酬与中位数员工的总薪酬之比如下所述：123比1。

中位数员工的身份识别

我们选择2022年10月31日，也就是本财年的最后一个工作日，作为确定员工中位数的日期。截至那一天，我们有5283名员工。为了确定员工的中位数，我们考虑了截至2022年10月31日的12个月期间支付给公司员工总数中所有员工(不包括Yearley先生)的总薪酬，这是我们的薪资部门记录的。我们按年计算截至2022年10月31日已就业的员工的薪酬，以及在截至2022年10月31日的整整12个月期间收到薪酬但未工作的员工的薪酬。

在厘定雇员薪酬中位数时，吾等已根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则的规定，按照S-K规例第402(C)(2)(X)项计算该雇员的薪酬。这一计算与为《2022年近地天体总补偿表》确定每个近地天体的总补偿额所用的计算方法相同。

审计与风险委员会报告

如第22页“公司管治-董事会委员会及会议-审计及风险委员会”所述，董事会的审计及风险委员会代表董事会监督本公司的财务报告程序，并向董事会报告。公司管理层主要负责编制财务报表和整个报告流程，包括公司的内部控制系统。

在履行监督职责时，审计和风险委员会与管理层审查和讨论了公司截至2022年10月31日的年度经审计财务报表，包括讨论财务报告的质量、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。审计和风险委员会还与本公司的独立注册会计师事务所安永律师事务所讨论了上市公司会计监督委员会通过的第1301号审计准则要求讨论的与审计委员会沟通有关的事项。

此外，审计和风险委员会收到了独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求就独立注册会计师事务所与审计和风险委员会就独立性进行的沟通所需的书面披露和信函，并与安永律师事务所讨论了其独立于本公司和本公司管理层的问题。

基于以上各段所述的审查和讨论，审计与风险委员会建议董事会将经审计的公司财务报表纳入提交美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。

董事会审计与风险委员会成员提交。

克里斯汀·N·加维(主席)

斯蒂芬·F·伊斯特

凯伦·H·格莱姆斯

卡尔·B·马尔巴赫

保罗·E·夏皮罗

某些关系和交易

我们有书面的关联方交易政策(“政策”)，该政策提供了适用于我们与关联人之间根据美国证券交易委员会S-K规则第404项要求或可能需要披露的任何交易、安排或关系(每一项，“关联人交易”)的指导方针。根据该政策，治理委员会负责审查和决定是否批准或批准任何关联人交易。管治委员会在决定批准或批准一项关连人士交易时，会考虑以下因素：

·关联人在交易中的利益程度；

·如果适用，是否有其他来源的可比产品或服务；

·在类似情况下，关联人交易的条款是否不低于非关联交易中普遍可用的条款；

·对我们的好处，以及我们进行交易是否有商业理由；

·交易的总价值；以及

·治理委员会认为相关的任何其他因素。

该政策要求所有拟议的或潜在的关联人交易在完成之前都要向法律部门报告。法律部门被要求对每笔交易进行评估，以确定它是否为关联人交易，如果是，则向治理委员会报告交易。法律和内部审计部门维护所有相关人员的名单，以帮助促进政策的遵守和对拟议的相关人员交易的适当报告。根据该政策，所有持续超过一个财政年度的关联人交易都必须每年由治理委员会审查和批准。

以下披露的所有交易均根据保单条款获得批准或批准。

在2022财年，罗伯特·I·托尔先生或他的遗产向公司偿还了公司员工向他提供的某些个人服务，总金额约为897,000美元。这些服务主要包括投资咨询服务。该等款项以具竞争力的价格支付，并于全年以托尔先生预先存入本公司的款项支付。此外，在2022财年期间，公司继续免费向Toll先生提供公司总部的办公场所。

布鲁斯·E·托尔先生是本公司的联合创始人，也是罗伯特·I·托尔先生的兄弟。布鲁斯·E·托尔先生在2016年3月8日之前一直是我们的董事会成员。他是SERP的参与者，该计划自2016年3月他停止为公司提供服务时起计，每年向他提供230,000元的福利，为期20年。有关SERP的更详细说明，请参阅第43页的“福利和津贴--行政人员补充退休计划”。

Toll Brothers Realty LP(“Toll Realty LP”)是一家有效拥有或控制Toll Brothers Realty Trust(“信托”)资产的商业地产的合伙企业。我们在1998年成立了信托基金，以利用商业房地产的机会。Toll Realty LP实际上由公司拥有三分之一；三分之一由Robert I.Toll先生、Bruce E.Toll先生(以及为其家族成员的利益而建立的信托基金)、我们的董事长兼首席执行官小道格拉斯·C·耶利先生和我们的其他前高级管理层成员拥有；三分之一由宾夕法尼亚州雇员退休制度拥有。于2022年10月31日，根据公认会计原则，我们对Toll Realty LP及信托基金的投资为零，因为从信托基金收到的累计分派已超过我们投资净额的账面金额。根据全年支付给我们的各种开发、财务和管理服务协议的条款，我们在2022财年从Toll Realty LP和信托基金获得了1,056,108美元的费用。在执行这些服务时，我们还在2022财年代表Toll Realty LP和信托产生了成本，金额为

1,320,484美元，我们全年都得到Toll Realty LP和信托的报销。我们相信，这些交易的条款不低于我们与无关人士达成的协议。

于2021财政年度，本公司高级副总裁兼首席财务官Martin P.Connor先生之子订立协议，以约780,000美元收购本公司其中一间房屋，并由泰富按揭提供符合条件的按揭贷款作为部分买入价。购买协议和按揭贷款是在正常业务过程中以与当时与非关联方进行可比交易时基本相同的公平条款进行的，不同之处在于向我们的所有员工和董事普遍提供了对房屋购买价格的惯常折扣。这笔交易于2022财年结算。

有时，我们的一位高管、董事或董事被提名人可能与本公司就商品或服务建立了正常业务关系的公司有关联。偶尔，我们可能会有员工与我们的某位高管、董事或董事提名人有关系。我们按照适用于所有员工的做法对这些个人进行补偿。

股东对公司的建议

2024年股东年会

有兴趣提交建议以供考虑纳入我们的2024年股东年会委托书和委托书表格的股东，可以按照交易法第14a-8条规定的程序进行。我们必须在2023年9月27日或之前，按照本委托书封面上的地址，以书面形式提交并收到建议书。

股东可能希望在2024年股东年会上提交一份提案，但不希望该提案包含在我们与该会议有关的委托书和委托书表格中。根据本公司附例第2-9条，任何业务不得提交至股东周年大会，除非该事项在会议通知内列明，或在董事会指示下以其他方式提交至股东大会，或由有权投票的股东于本公司首次邮寄上一年度股东大会的委托书日期一周年前不少于45天或超过75天(即，与2024年股东周年大会有关)递交书面通知(载有本公司章程所列有关股东及拟采取的行动的某些资料)。2023年和2023年12月11日。

根据公司章程第2-8节，任何希望向董事会提交董事提名的股东必须在前一句话规定的时间内向公司秘书递交提名书面通知，并遵守公司章程中关于股东提名的信息要求。此外，任何希望向董事会提交董事提名的股东必须遵守交易所法案第14a-19条规定的额外要求。这些要求与(A)上文提及的美国证券交易委员会在委托书中包含股东建议的要求，以及(B)让我们的治理委员会考虑由某些股东推荐为董事董事的人的要求是分开的。

如果前两段所述的任何该等建议的通知未能于本公司章程所指定的日期前以书面形式提交及由吾等按本委托书封面所示的地址收到，则该建议将被视为不合时宜。

推荐候选人的程序

董事会成员提名

除了上述我们的章程第2-8节概述的程序外，治理委员会还通过了一项政策，允许股东在某些情况下推荐董事的候选人。治理委员会只会考虑提名一位董事的候选人，该候选人是由一位在提交候选人姓名之前至少一年一直拥有至少1%公司普通股的股东推荐的，并提供一份书面声明，表明该股东打算通过股东周年会议继续拥有股份。有关股东被提名人的通知必须在本委托书发表周年日前不超过150天至不少于120天向治理委员会发出。

审议和遴选委员会的被提名人

治理委员会被授权考虑由其成员和其他董事会成员以及管理层和股东提出的董事会成员候选人。希望推荐一位潜在的董事会成员候选人的股东应遵循上述“推荐董事会提名候选人的程序”中描述的程序。一旦一位潜在候选人被治理委员会确定或提交给治理委员会，关于该候选人的背景信息就会被引出，治理委员会将对该候选人进行评估，并在认为合适的情况下对其进行面谈。在此过程中，

治理委员会向董事会报告，并就未来的候选人提出建议。内部推荐的候选人和股东推荐的候选人之间不得有任何区别。有关董事会成员资格标准的讨论，请参阅第8页的“董事会成员资格标准”。

首页信息

美国证券交易委员会允许公司和中介机构(如经纪商和银行)通过向两个或多个股东提交一份委托书和年度报告来满足对同一地址的两个或多个股东的委托书和年报的交付要求。这一过程通常被称为“看家”，目的是减少股东收到的重复信息量，并减少公司的费用。一旦您收到您的经纪人或其他中介的通知，表示您的地址将是房屋托管材料，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。

如果您的家庭只收到了一套委托书材料，但您希望收到本委托书和年报的单独副本，如果您向董事投资者关系部发出书面请求，或致电投资者关系部董事(电话：(215)938-8000)，我们将立即向您发送这些文件的单独副本。您可以通过联系您持有股票的经纪人或其他中介机构来请求或停止未来的房屋持有。

征求委托书

随函附上的委托书表格现正由本公司董事会征集。我们将承担为会议征集委托书的费用，包括准备、组装和邮寄委托书的费用，收到的委托书的处理和制表费用，以及经纪公司和其他机构、被提名者和受托人将此类材料转发给受益所有者的费用。除了邮寄委托书材料外，委托书征集还可以亲自或通过电话、传真或电子方式由我们的董事、高级管理人员或员工，或由我们聘请的专业委托书征集公司进行。我们已聘请D.F.King&Co.，Inc.，48 Wall Street，New York，New York 10005，帮助我们分发和征集代理人。我们将向他们支付13,500美元，外加这些服务的费用。

表格10-K的年报

我们在我们的网站www.tollbrothers.com上免费提供我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告。应书面要求，我们将免费向通过本委托书征求其委托书的每个人提供我们最近一个会计年度的Form 10-K年度报告副本。该等书面要求应寄往董事投资者关系部，地址见本委托书封面所示。

其他业务

董事会不知道有任何其他事项要提交会议。如果提交了其他事项，委托书持有人有权根据其最佳判断对所有委托书进行投票。

根据董事会的命令

凯文·J·科恩

秘书

宾夕法尼亚州华盛顿要塞

2023年1月25日