Ermenegildo Zegna N.V.

最多 231,391,056 股普通股

行使认股权证后最多可发行20,116,666股普通股

最多 670 万份认股权证

本招股说明书补充文件补充了2022年9月12日的招股说明书（不时补充或修订，即 “招股说明书”），该招股说明书构成了我们在F-1表格（编号333-262242）上的注册声明的一部分。提交本招股说明书补充文件是为了用其中包含的信息更新和补充招股说明书中的信息。

招股说明书和本招股说明书补充文件涉及我们发行多达20,116,666股普通股，面值为每股0.02欧元（“普通股”），其中包括在行使6,70万份私募认股权证（“私募认股权证”）后发行的多达6,700,000股普通股，该普通股最初由我们在与业务合并相关的私募交易中发行（定义见下文）行使价为每股普通股11.50美元，以及（ii）行使13,416股后可发行的13,416股普通股，666份认股权证（“公开认股权证”，以及与私募认股权证一起称为 “认股权证”）最初在首次公开募股中向Investudial Acquisition Corp.（“IIAC”）的公众股东发行，并在业务合并结束时转换为购买普通股的认股权证，行使价为每股普通股11.50美元。招股说明书和本招股说明书补充文件还涉及出售证券持有人或其允许的受让人不时发行（a）最多231,391,056股普通股（包括（i）在我们与IIAC之间的业务合并（“业务合并”）结束时向某些卖出证券持有人发行的多达36,735,551股普通股，（ii）最多6,700,000股普通股发行在行使我们的私募认股权证后可用，以及 (iii) 某些人目前持有的多达187,955,505股普通股出售股东）和（b）最多6,700,000份我们的私募认股权证。招股说明书和本招股说明书补充文件还涵盖了因股票分割、股票分红或其他类似交易而可能发行的任何其他证券。

普通股和我们的公开认股权证分别在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码分别为 “ZGN” 和 “ZGN WS”。2023年1月24日，纽约证券交易所公布的普通股收盘销售价格为每股11.30美元，2023年1月23日，我们在纽约证券交易所公布的每份公共认股权证的收盘销售价格为2.39美元。

本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起发布。本招股说明书补充文件参照招股说明书进行了限定，除非本招股说明书补充文件中的信息更新和取代了招股说明书中包含的信息。

没有招股说明书，本招股说明书补充文件就不完整，除非与招股说明书有关，否则不得交付或使用。

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读招股说明书第8页开始的 “风险因素” 中关于投资我们证券的重大风险的讨论。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的日期为2023年1月25日。

2023 年 1 月 25 日，Ermenegildo Zegna N.V.（“杰尼亚集团”、“集团” 或 “公司”）宣布，2021 年全年未经审计的初步收入为 14.93 亿欧元，同比增长 15.5% 2。今年第四季度的收入为4.07亿欧元，同比下降0.5％。按固定货币（“cFx”）3计算的收入在2022财年和2022年第四季度分别增长了11.0％和下降了2.9％。不包括大中华区（“GCR”），该地区在整个2022年，尤其是从3月中旬到5月底以及第四季度再次受到COVID相关限制的影响，2022财年的收入同比增长42.0％，2022年第四季度的收入同比增长24.7％（在2022财年和2022年第四季度分别增长38.6％和21.1％）。

选择 2022 年第四季度的亮点

•显著增长，不包括大中华地区与COVID相关的影响

◦不包括GCR，2022年第四季度和2022财年的全球收入均显示出显著增长，同比分别为24.7％和42.0％。尽管2021年第四季度的比较基础特别强劲，但美国的收入增长尤其强劲，2022年第四季度同比增长26.1％，2022财年同比增长53.5％。尽管我们与汤姆·福特国际的分销许可证到期，这导致我们 2022 年第四季度在美国的收入增长下降了 8%，但还是出现了这种情况。

◦与2021年第四季度相比，欧洲、中东和非洲（EMEA）的收入也继续增长两位数百分点，这得益于中东和非洲 (MEA) 4 的出色业绩、意大利的强劲表现以及欧洲其他国家的持续表现。

◦在经历了积极的第三季度之后，我们在2022年第四季度看到GCR的收入下降了30％，这是由于10月和11月出台了新一轮特别有影响力的COVID相关限制措施，以及由于传染浪潮而在12月进一步关闭了一些计划外的临时门店。这导致集团2022年第四季度收入同比下降0.5％（按cFx计算为2.9％）。

•收购 Norda Run 的少数股权

◦2023 年 1 月 23 日，Zegna 签署了收购加拿大越野跑鞋技术公司 Norda Run 少数股权的协议，并选择在未来九年内逐步增加其股份。豪华户外空间仍然是集团的重点领域，Norda Run 使用地球上最好的材料生产世界上性能最佳的全天候鞋，这与 Zegna 用最好的材料创造最佳产品的价值观完全一致。该协议确保了通过牢固的工商业伙伴关系加速品牌增长的可能性。

•2023 年秋季系列：Oasi Cashermen 和 Elder Statesman P

◦本月早些时候在米兰时装周期间举行的2023年秋季时装秀聚焦杰尼亚的标志性Oasi，该系列的70％使用Oasi羊绒制成。Oasi Cashmere 是 Zegna 追溯之路上的核心开发项目，我们致力于在 2024 年之前认证其纤维完全可追溯。

◦2023 年 1 月 16 日，Zegna 宣布与总部位于洛杉矶的 The Elder Statesman 合作，并在我们的 2023 年秋季时装秀上推出了该系列中的一些单品，包括一件粗花呢羊绒大衣。完整系列将在2月底的巴黎时装周期间展出，并将于2023年9月上市。

•Thom Browne赢得商标案；达成在韩国直接经营业务的协议

◦2023年1月12日，陪审团裁定，在阿迪达斯在美国提起的诉讼中，汤姆·布朗公司从未侵犯过阿迪达斯美国公司的任何商标。

◦今天，2023年1月25日，汤姆·布朗宣布与其为期12年的韩国合作伙伴三星C＆T公司（“三星”）达成协议，根据该协议，汤姆·布朗将通过新成立的全资公司Thom Browne Korea直接运营其韩国业务。在三星的外部支持下，韩国汤姆·布朗将直接负责韩国市场的所有活动。三星和汤姆·布朗将通过一项创新的零售管理协议继续成功合作，该协议生效于2023年7月1日，三星将通过该协议管理汤姆·布朗在韩国由17家门店组成的全资网络。

1 在本文件中，2022 财年和 2022 年第四季度的收入均为初步收入，未经审计。

2 在本文档中，收入增长是指同比增长。

3 本文件包括有关我们按固定货币计算的收入的信息，这是一项非国际财务报告准则的财务指标。有关此类非国际财务报告准则指标的定义，请参阅本文档第3页开始的非国际财务报告准则财务指标部分。

4 MEA 包括中东和非洲国家以及土耳其。

2022 年第四季度和全年初步收入和未经审计收入回顾 5

在2022年第四季度，杰尼亚集团创造了4.07亿欧元的收入，同比下降0.5％，使2022财年的总收入达到14.93亿欧元，同比增长15.5％。在CfX，2022财年和2022年第四季度的收入分别同比增长11.0％和2.9％。不包括在整个2022年受到COVID相关限制措施影响的GCR，尤其是从3月中旬到5月底，然后在第四季度，收入同比增长42.0％，在2022年第四季度同比增长24.7％（在2022财年和2022年第四季度的cFx分别同比增长38.6％和21.1％）。第四季度的增长也受到汤姆·福特国际与2022年秋冬季交付的分销许可协议终止的影响，这对2022年第四季度的合并收入同比增长2.0％产生了负面影响。

各细分市场收入

Zegna：包括杰尼亚品牌产品以及纺织和第三方品牌产品线在内的杰尼亚细分市场的收入在2022年第四季度达到3.34亿欧元，同比下降2.2％，其中GCR直接面向消费者（DTC）收入的下降以及汤姆·福特国际分销许可协议的终止足以抵消其他市场的稳健表现。杰尼亚2022财年的分部收入为11.77亿欧元，同比增长13.7％。

汤姆·布朗：汤姆·布朗板块仍然是集团的重要增长动力，2022年第四季度收入为7600万欧元，同比增长11.5％。在2022财年，汤姆·布朗板块公布的收入为3.31亿欧元，同比增长25.3％。汤姆·布朗（Thom Browne）认为，女性产品的增长速度略快于男性，而儿童产品的增长几乎翻了一番。尽管与COVID相关的限制和封锁影响了DTC渠道，但强劲的批发需求、中国通过T-Mall进行的电子商务以及2022年11家网店开业的贡献维持了积极的业绩，使直营门店的总数在2022年底达到63家。

按产品线划分的收入

杰尼亚品牌产品：2022 年第四季度 Zegna 品牌产品收入为 2.74 亿欧元，同比下降 2.7%，但不包括 GCR，同比增长两位数，这得益于自 2022 年 7 月以来推出的单一品牌系列。2022 财年的收入为 9.24 亿欧元，同比增长 9.0%。鞋类全年表现出色，而奢华休闲装细分市场的增长保持稳定。裁缝和量身定制均在 2022 年出现强劲反弹，尤其是在美国和欧洲、中东和非洲。

汤姆·布朗：汤姆·布朗仍然是集团的增长支柱，2022年第四季度收入为7600万欧元，同比增长11.4％，使2022财年的收入达到3.3亿欧元，同比增长25.3％。增长主要是由批发需求推动的。

纺织：2022年第四季度纺织收入同比增长7.1％，达到3,800万欧元。该年度的收入增长了33.8％，达到1.37亿欧元，所有主要子公司均实现了健康的两位数增长。

第三方品牌：受汤姆·福特国际分销许可终止的影响，第三方品牌的收入在2022年第四季度达到1800万欧元，同比下降18.8％，该许可证以2022年FW 系列的交付结束，取而代之的是供应协议。排除这种影响，第三方品牌收入在 2022 年第 4 季度强劲增长了两位数。我们预计，在预计今年晚些时候与雅诗兰黛公司的交易完成后，汤姆·福特时装业务的整合将足以抵消负面影响。2022财年，第三方品牌的收入同比增长30.5％，达到9,800万欧元，这得益于Gucci订单的增加和汤姆·福特在SS22/FW22的交付量。

按地域划分的收入

由于该地区 COVID-19 政策的性质迅速变化，集团在不包括 GCR 在内的各个地区均实现了显著增长。不包括GCR，受欧洲、中东和美国业绩的推动，集团在2022财年的收入增长了42.0％。不包括GCR，2022年第四季度收入增长了24.7％。

欧洲、中东和美国的活动在 2022 年第四季度表现出最强劲的增长。2022 年第四季度欧洲、中东和非洲的收入为 1.4 亿欧元，同比增长 22.8%，其中中东和非洲 (MEA) 地区为 2,400 万欧元，同比增长 34.9%，建立在该地区前几个季度的强劲表现基础上。

2022财年，欧洲、中东和非洲的收入达到5.2亿欧元，同比增长36.8％。今年来自中东和非洲（MEA）地区的收入为6,900万欧元，同比增长56.1％。

北美2022年第四季度收入同比增长26.7％，达到8200万欧元，其中美国为7700万欧元，同比增长26.1％。在我们执行战略增长计划时，美国仍然是集团的重点领域。

5 除非另有规定，所有百分比变动均按实际货币汇率计算。

2022财年，北美的收入达到2.95亿欧元，同比增长54.1％，美国增长53.5％，达到2.7亿欧元。

2022年第四季度，GCR的集团收入同比下降30.3％，达到1.31亿欧元。2022财年下降了16.1％，该年度的收入为4.94亿欧元。收入下降是全年 COVID-19 中断的结果，在第四季度尤其严重。在12月初放松限制后，由于人员短缺，我们还经历了商店暂时关闭的情况。此后，业务已恢复正常，恢复了更具可预测性的活动。

按渠道划分的收入

在 2022 财年，Zegna 品牌产品的 DTC 收入同比增长 8.4%，达到7.73亿欧元。在美国、欧洲、中东和非洲和日本的高两位数业绩的推动下，汤姆·布朗的DTC收入同比增长5.1％，达到2022财年的1.46亿欧元。尽管由于 GCR 的 COVID-19 中断，Zegna 品牌产品和 Thom Browne 在 2022 年第四季度分别下降了 6.2% 和 10.0%，但 2022 财年 DTC 的收入还是出现了增长。

2022财年，批发收入达到5.7亿欧元，同比增长30.7％，汤姆·布朗的批发收入同比增长47.7％，达到184欧元，而杰尼亚品牌的产品批发收入同比增长12.6％，达到1.51亿欧元。2022 年第四季度，集团的批发渠道实现了增长，总收入为 1.32 亿欧元，同比增长 16.1%。这归因于本季度汤姆·布朗的批发同比异常增长62.4％，以及本季度Zegna品牌产品同比持续增长20.7％。在2022财年末，DTC收入占总销售额的62％，低于2021财年的66％，这是由于影响了主要是零售市场的GCR的干扰。

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非国际财务报告准则财务指标

杰尼亚的管理层使用多种非国际财务报告准则财务指标（包括按固定货币计算的收入）来监控和评估运营和财务业绩。杰尼亚的管理层认为，这些非国际财务报告准则财务指标提供了有关杰尼亚财务业绩和财务状况的有用和相关信息，并提高了管理层和投资者评估和比较杰尼亚与其他公司的财务业绩和财务状况的能力。它们还提供可比的衡量标准，促进管理层确定业务趋势以及就未来支出、资源分配和其他战略和业务决策做出决策的能力。尽管类似的衡量标准在杰尼亚运营的行业中被广泛使用，但杰尼亚使用的财务指标可能无法与其他公司使用的其他类似名称的指标进行比较，也无意取代根据国际财务报告准则编制的财务业绩或财务状况衡量标准。

恒定货币信息

除了按当前货币列报收入外，我们还以固定货币为基础提供某些收入信息，这不包括我们的子公司使用不同于欧元的本位币进行外币折算的影响。我们在固定货币基础上使用收入来分析我们的基础收入在不同时期之间的变化，不受外币折算的影响。

我们通过应用当期平均外币汇率折算外国子公司上一期以不同于欧元的当地本位币表示的收入来计算固定货币收入。

按固定货币计算的收入不能替代按当前货币计算的收入或任何与公认会计原则相关的衡量标准，但是，我们认为，不包括外币折算影响的收入为管理层和投资者分析和评估我们的收入趋势提供了更多有用的信息。

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2022 年第四季度和 2022 财年——未经审计的集团初步收入

按细分市场划分的集团收入（未经审计）

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注意：在本节中，“n.m.” 表示没有意义

按产品线划分的集团收入（未经审计）

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(1) Zegna 品牌商品包括服装、箱包、鞋子和小型和大型皮革制品，以及特许商品和特许权使用费。

(2) 其他收入包括与Agnona业务相关的收入，该业务已于2021年1月出售。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Agnona业务在扣除5.9万欧元和11.1万欧元后分别创造了收入。

按地理区域划分的集团收入（未经审计）

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(1) EMEA 包括欧洲、中东和非洲。

(2) MEA 包括中东国家、非洲国家和土耳其。

(3) 北美包括美利坚合众国和加拿大。

(4) 拉丁美洲包括墨西哥、巴西和其他中美洲和南美洲国家。

(5) 亚太地区包括大中华区、日本、韩国、泰国、马来西亚、越南、印度尼西亚、菲律宾、澳大利亚、新西兰、印度和其他东南亚国家。大中华区包括中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

（6）其他收入主要包括特许权使用费和前几季系列产品的某些销售额。

按渠道划分的集团收入（未经审计）

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(1) 其他收入包括与Agnona业务相关的收入，该业务已于2021年1月出售。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Agnona业务在扣除5.9万欧元和11.1万欧元后分别创造了收入。

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截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的集团 Monobrand (1) 门店网络

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(1) Monobrand 门店数量包括我们的 DoS（分为精品店和直销店）和我们的单一品牌批发门店（也包括单一品牌加盟商）。

(2) 美洲包括北美和拉丁美洲。

(3) 不包括截至2022年12月31日在俄罗斯的任何门店（截至2021年12月31日，欧洲、中东和非洲有14家批发门店）。尽管截至 2022 年 12 月 31 日，一些门店可能仍在营业，但 Zegna 自 2022 年 2 月以来一直没有提供这些门店，因此被排除在 Zegna 的门店数量之外。

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2023 年 1 月 12 日，Ermenegildo Zegna N.V. 宣布，陪审团对阿迪达斯美国公司与 Ermenegildo Zegna N.V. 的子公司 Thom Browne, Inc. 之间的诉讼作出了裁决，该诉讼正在纽约南区美国地方法院审理。该诉讼此前已在Zegna向美国证券交易委员会提交的文件中披露。针对判决，向媒体提供了以下声明。

我们很高兴陪审团裁定 Thom Browne, Inc. 从未侵犯过阿迪达斯的任何商标。二十多年来，Thom Browne 一直是奢华时尚领域的先驱力量，带来了完全独特而独特的设计美学，将经典剪裁与美国运动装的敏感性相结合。我们期待继续设计和提供已成为 Thom Browne 品牌标志的创意产品。

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