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美国 |
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美国证券交易委员会 |
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华盛顿特区,20549 |
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附表13G
根据1934年的《证券交易法》
(修订第2号)*
万国数据
(发卡人姓名)
A类普通股,每股面值0.00005美元
(证券类别名称)
36165L108(1)
(CUSIP号码)
2019年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
勾选相应的框以指定提交本计划所依据的规则:
o |
规则第13d-1(B)条 |
o |
规则第13d-1(C)条 |
x |
规则第13d-1(D)条 |
*本封面的其余部分应填写,用于报告人在本表格上就证券主题类别首次提交文件,以及任何后续修订,其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的,也不应被视为受该法案该节的责任所约束,但应受该法案的所有其他条款的约束(但是,请参阅附注)。
(1)本CUSIP编号适用于发行人的美国存托股份,每股相当于八股A类普通股。
附表13G
CUSIP No. 36165L108 |
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1 |
报告人姓名SBCVC控股有限公司 | ||
2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明)
(a) o (b) o | ||
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
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4 |
公民身份或组织所在地 | ||
数量 |
5 |
独立投票权34,557,344 | |
6 |
共享投票权力%0 | ||
7 |
唯一处分权34,557,344 | ||
8 |
共享处置权%0 | ||
9 |
每名呈报人实益拥有的总款额34,557,344 | ||
10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(见说明)o | ||
11 |
第(9)行金额表示的班级百分比3.0%* | ||
12 |
报告人类型(见说明)CO | ||
*本附表13G中使用的百分比是根据发行人截至2019年12月31日已发行和已发行的A类普通股总数1,148,842,379股计算的。受益所有权信息显示的日期为2019年12月31日。
2
1 |
报告人姓名林业松 | ||
2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明)
(a) o (b) o | ||
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||
4 |
公民身份或组织所在地 | ||
数量 |
5 |
独立投票权34,557,344 | |
6 |
共享投票权力%0 | ||
7 |
唯一处分权34,557,344 | ||
8 |
共享处置权%0 | ||
9 |
每名呈报人实益拥有的总款额34,557,344 | ||
10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(见说明)o | ||
11 |
第(9)行金额表示的班级百分比3.0%* | ||
12 |
报告人的类型(见说明) | ||
*本附表13G中使用的百分比是根据发行人截至2019年12月31日已发行和已发行的A类普通股总数1,148,842,379股计算的。受益所有权信息显示的日期为2019年12月31日。
3
1 |
报告人姓名星锋投资控股有限公司 | ||
2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明)
(a) o (b) o | ||
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||
4 |
公民身份或组织所在地 | ||
数量 |
5 |
独立投票权34,557,344 | |
6 |
共享投票权力%0 | ||
7 |
唯一处分权34,557,344 | ||
8 |
共享处置权%0 | ||
9 |
每名呈报人实益拥有的总款额34,557,344 | ||
10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(见说明)o | ||
11 |
第(9)行金额表示的班级百分比3.0%* | ||
12 |
报告人类型(见说明)CO | ||
*本附表13G中使用的百分比是根据发行人截至2019年12月31日已发行和已发行的A类普通股总数1,148,842,379股计算的。受益所有权信息显示的日期为2019年12月31日。
4
1 |
报告人姓名SBCVC有限公司 | ||
2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明)
(a) o (b) o | ||
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||
4 |
公民身份或组织所在地 | ||
数量 |
5 |
独立投票权34,557,344 | |
6 |
共享投票权力%0 | ||
7 |
唯一处分权34,557,344 | ||
8 |
共享处置权%0 | ||
9 |
每名呈报人实益拥有的总款额34,557,344 | ||
10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(见说明)o | ||
11 |
第(9)行金额表示的班级百分比3.0%* | ||
12 |
报告人类型(见说明)CO | ||
*本附表13G中使用的百分比是根据发行人截至2019年12月31日已发行和已发行的A类普通股总数1,148,842,379股计算的。受益所有权信息显示的日期为2019年12月31日。
5
第1项。
(a) Name of Issuer:
万国数据
(B)发行人主要执行办公室的地址:
友友世纪广场2号大厦2楼
阳高南路428号
上海浦东200127
人民网讯Republic of China
第二项。
(A)提交人的姓名:本声明由下列实体提交,所有这些实体在本文中统称为报告人:
英属维尔京群岛公司SBCVC Holdings Limited(SBCVC Holdings);
(ii) Lin Ye Song;
(3)英属维尔京群岛公司Star Pioneer Investment Holdings Limited;
(Iv)开曼群岛公司SBCVC Limited。
(B)主要业务办事处的地址或(如无)住址:
(i) SBCVC Holdings
SBCVC Holdings的主要业务办事处的地址为:
英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickham Cay 1号OMC商会
(ii) Lin Ye Song
林业松的住所位于:
新南威尔士州卡图姆巴卢林街68号,邮编:2780
(iii) Star Pioneer
先锋之星主要营业部的地址为:
OMC商会,英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱3152号
(iv) SBCVC Limited
SBCVC有限公司主要业务办事处的地址为:
板球广场,哈钦斯博士,开曼群岛大开曼群岛乔治镇邮政信箱2681GT KY1-111
6
(c) Citizenship:
SBCVC Holdings:英属维尔京群岛
林业松澳大利亚巡回赛
《星际先锋》:英属维尔京群岛
SBCVC有限公司-开曼群岛
(d) Title and Class of Securities:
A类普通股,每股面值0.00005美元(普通股)
(e) CUSIP No.:
36165L108
第3项。如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,请检查提交人是否为:
(a) |
o |
根据法令第15条注册的经纪商或交易商(《美国法典》第15编,第78O条); |
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(b) |
o |
该法第3(A)(6)节所界定的银行(《美国法典》第15编,第78c节); |
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(c) |
o |
该法第3(A)(19)节所界定的保险公司(《美国法典》第15编,第78c条); |
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(d) |
o |
根据1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80A-8节)第8节注册的投资公司; |
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(e) |
o |
第13d-1(B)(1)(2)(E)条规定的投资顾问; |
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(f) |
o |
根据规则13d-1(B)(1)(2)(F)的雇员福利计划或捐赠基金; |
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(g) |
o |
根据规则13d-1(B)(1)(2)(G)的母公司控股公司或控制人; |
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(h) |
o |
《联邦存款保险法》(《美国法典》第12编,1813年)第3(B)节所界定的储蓄协会; |
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(i) |
o |
根据《投资公司法》(《美国法典》第15编第80A-3条)第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划; |
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(j) |
o |
根据细则240.13d-1(B)(1)(2)(J)的非美国机构; |
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(k) |
o |
根据规则240.13d-1(B)(1)(2)(K)。如果根据规则240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申请成为非美国机构,请注明机构类型: |
项目4.所有权
两个实体,即(I)SBCVC Fund II,L.P.(SBCVC Fund II)及(Ii)SBCVC Fund III,L.P.(SBCVC Fund III)合共持有34,557,344股由万国数据(发行人)以4,319,668股美国存托股份(美国存托股份)形式发行的A类普通股,每股相当于8股A类普通股。
7
(i) SBCVC基金II
SBCVC基金II以426,635股美国存托凭证的形式持有发行人A类普通股3,413,080股,或0.3%。
SBCVC基金II是一家开曼群岛有限合伙企业,SBCVC Management II是其普通合伙人。因此,SBCVC管理II有权作出有关SBCVC基金II的所有决定。
因此,SBCVC Fund II和SBCVC Management II各自可被视为实益拥有发行人A类普通股3,413,080股或0.3%。
SBCVC Management II是一家开曼群岛有限责任合伙企业,SBCVC Limited是其普通合伙人。
(Ii)SBCVC基金III
SBCVC Fund III以3,893,033股美国存托凭证的形式持有发行人A类普通股31,144,264股,或2.7%。
SBCVC基金III是一家开曼群岛有限合伙企业,SBCVC Management III是其普通合伙人。因此,SBCVC Management III有权作出有关SBCVC Fund III的所有决定。
因此,SBCVC Fund III和SBCVC Management III各自可被视为实益拥有发行人31,144,264股或2.7%的A类普通股。
SBCVC Management III是一家开曼群岛有限责任合伙企业,SBCVC Limited是其普通合伙人。
SBCVC有限公司、星际先锋和林业松
SBCVC Limited是SBCVC Management II及SBCVC Management III各自的普通合伙人,因此有权就该等实体及其实益拥有的股份作出一切决定。
Star Pioneer是一家英属维尔京群岛公司,是SBCVC有限公司的大股东。林业松是星际先锋的唯一所有者。
因此,SBCVC Limited、Star Pioneer和林业松各自可能被视为实益拥有发行人总计34,557,344股A类普通股,或3.0%。(2)
SBCVC控股
SBCVC Limited的投票和投资决定由SBCVC Holdings通过SBCVC Holdings与SBCVC Management II和SBCVC Management III各自签订的管理协议执行。
因此,SBCVC Holdings可能被视为实益拥有发行人总计34,557,344股A类普通股,或3.0%。(3)
(2)包括(I)由SBCVC Fund II持有并由SBCVC Management II实益拥有的3,413,080股由SBCVC Fund II持有并由SBCVC Management II实益拥有的3,413,080股发行人A类普通股,及(Ii)由SBCVC Fund III持有并由SBCVC Management III实益拥有的31,144,264股发行人A类普通股。
(3)包括(I)由SBCVC Fund II持有并由SBCVC Management II实益拥有的3,413,080股由SBCVC Fund II持有并由SBCVC Management II实益拥有的3,413,080股发行人A类普通股,及(Ii)由SBCVC Fund III持有并由SBCVC Management III实益拥有的31,144,264股发行人A类普通股。
8
执行SBCVC Limited的投票和投资决定的权力由SBCVC Holdings的董事会行使,董事会由Chauncey Shey和Fenghe Xue组成。由于SBCVC Holdings透过多项管理协议执行SBCVC Limited就其及其附属普通合伙人实益拥有的股份所作出的表决及投资决定,但决定权仍属SBCVC Limited及其附属普通合伙人所有,因此,Shey Chauncey及薛峰和各董事概不实益拥有SBCVC Holdings持有的发行人A类普通股的实益拥有权,惟其于其中的金钱权益除外。
投票权和处分权
因此,SBCVC Limited、Star Pioneer、林业松和SBCVC Holdings各自可被视为对发行人少于5%的A类普通股拥有唯一投票权和处置权。
计算
本附表13G中使用的百分比是根据发行人截至2019年12月31日已发行和已发行的A类普通股总数1,148,842,379股计算得出的。受益所有权信息显示的日期为2019年12月31日。
A. SBCVC Holdings
(a) Amount beneficially owned: 34,557,344
(b) Percent of class: 3.0%
(C)该人拥有的股份数目:
(I)投票或指示投票的唯一权力:
34,557,344
(Ii)共同投票或指示投票的权力:
0
(Iii)处置或指示处置下列物品的唯一权力:
34,557,344
(Iv)共同处置或指示处置下列物品的权力:
0
B. Lin Ye Song
(a) Amount beneficially owned: 34,557,344
(b) Percent of class:
3.0%
(C)该人拥有的股份数目:
(i) Sole power to vote or to direct the vote: 34,557,344
(二)共同投票权或直接投票权:0
(3)单独处置或指示处置:34,557,344
(Iv)共同处置或指示处置下列物品的权力:
0
9
C. Star Pioneer
(a) Amount beneficially owned: 34,557,344
(b) Percent of class: 3.0%
(C)该人拥有的股份数目:
(i) Sole power to vote or to direct the vote: 34,557,344
(二)共同投票权或直接投票权:0
(3)单独处置或指示处置:34,557,344
(Iv)共同处置或指示处置下列物品的权力:
0
D. SBCVC Limited
(a) Amount beneficially owned: 34,557,344
(b) Percent of class:
3.0%
(C)该人拥有的股份数目:
(I)投票或指示投票的唯一权力:
34,557,344
(Ii)共同投票或指示投票的权力:
0
(Iii)处置或指示处置下列物品的唯一权力:
34,557,344
(Iv)共同处置或指示处置下列物品的权力:
0
第五项:一个阶层百分之五或以下的所有权。
如果提交本声明是为了报告截至本报告日期,报告人已不再是该类别证券超过5%的实益拥有人的事实,请勾选以下x项。
第六条代表他人拥有百分之五以上的所有权。
不适用。
项目7.母公司控股公司或控制人报告的取得证券的子公司的识别和分类。
见与本附表13G一起提交的附件99.2。
项目8.小组成员的确定和分类。
不适用。
项目9.集团解散通知
不适用。
10
第10项证书。
不适用。
签名
经合理查询,并尽我们所知和所信,下列签署人证明本声明所载信息真实、完整和正确。
日期:2020年2月12日
SBCVC控股有限公司 |
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发信人: |
/s/昌西·谢伊 |
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姓名: |
昌西·谢伊 |
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标题: |
董事 |
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林业松 |
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/s/林业松 |
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林业松 |
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星空先锋投资控股有限公司 |
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发信人: |
/s/林业松 |
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姓名: |
林业松 |
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标题: |
董事 |
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| |
SBCVC有限公司 |
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发信人: |
/s/昌西·谢伊 |
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姓名: |
昌西·谢伊 |
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标题: |
董事 |
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11
展品索引
证物编号: |
|
描述 |
99.1 |
|
联合申报协议 |
99.2 |
|
相关子公司的识别 |
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