根据规则424(B)(3)和规则424(C)提交

注册号码333-238626

招股章程补编第1号

(截至2020年6月4日的招股说明书)

思洛制药公司

本招股说明书第1号副刊是对截至2020年6月4日的招股说明书所载资料的补充，内容涉及本招股说明书所指的出售股东或其受让人(每名“出售股东”及合共“出售股东”)出售合共29,993,750股已发行及已发行普通股，每股面值0.0001美元(“转售 股”)。

现提交本招股说明书第1号副刊 ，以包括我们于2020年10月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中所述的信息。

您应与本招股说明书一起阅读本招股说明书增刊第1号，包括对其的任何补充或修订。本招股说明书第1号副刊以招股章程为准 ，但如本招股章程副刊第1号所载资料取代招股章程所载资料，包括对其作出的任何补充或修订，则属例外。本招股说明书第1号副刊 在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书有关，否则不得使用，包括对其的任何补充或修订 。

投资我们的普通股具有高度的投机性和高度的风险。您应仔细考虑第页开始的标题 “风险因素”下描述的风险和不确定因素[]在决定购买我们的证券之前，请查看当前8-K表格中的报告。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递 本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们的普通股目前在场外市场集团公司(OTCQB)的 OTCQB层报价，代码为“Silo”。

本招股说明书增刊第1号的日期为2020年10月20日。

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期 (最早事件报告日期)：2020年10月20日

思洛 医药公司

(注册人在其章程中的姓名)

西尔万大道560号，套房3160

恩格尔伍德 新泽西州悬崖07632

(主要执行办公室地址 )

(718) 400-9031

(注册人电话号码 )

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定(见下面的一般说明A.2)规定的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：无。

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第7.01项规定FD披露

Sharma，Inc.是特拉华州的一家公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)，现向 提交这份8-K表格的当前报告，以便更准确地描述注册人的业务和此类业务的风险因素。

前瞻性陈述

本报告中关于Form 8-K的陈述 可能是“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于表达我们的意图、信念、期望、战略、预测或与我们未来活动或其他未来事件或条件有关的任何其他陈述。这些陈述是基于目前对我们业务的预期、估计和预测，部分是基于管理层的假设。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，实际结果和结果 可能且很可能与前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同，原因有很多，包括上文“风险因素”、本报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中所述的因素。此外，此类陈述可能会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性涉及我们筹集运营所需的任何资金的能力、竞争、政府法规和要求、定价和开发困难、我们进行收购并成功将这些收购与我们的业务整合的能力，以及总体行业和市场状况、增长率以及总体经济状况。任何前瞻性陈述仅在作出之日起 发表，我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述以反映本报告日期之后的事件或情况，除非适用的证券法要求。

生意场

企业历史和信息

该公司于2010年7月13日根据纽约州法律注册成立为Gold SWAP，Inc.(以下简称“Gold SWAP”)。

2012年12月11日，股东通过将Gold SWAP与其全资子公司Point Capital，Inc.(于2012年12月3日在特拉华州注册成立)合并，将公司的注册状态从纽约州变更为特拉华州，并将公司的名称从“Gold Swp Inc.”变更为“Gold Swp Inc.”。致“Point Capital，Inc.” 合并于2013年1月24日生效。

2019年5月21日，该公司修改了其在特拉华州的注册证书，将公司名称 改为“UpperCut Brands，Inc.”。

2020年9月24日，该公司修改了其在特拉华州的注册证书，将公司的名称更改为“Silo Pharma，Inc.”。

截至2018年9月28日，本公司是一家封闭式、非多元化投资公司，已选择根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)作为业务发展公司进行监管。作为一家业务开发公司，它被要求遵守某些监管要求。例如，它通常必须将总资产的至少70%投资于“合格资产”，包括美国私人公司的证券、现金、现金等价物、美国政府债券和一年或更短时间内到期的高质量债务投资。

于2018年9月29日，本公司提交N-54C表格《撤回选择通知书》，受《投资公司法》第55至65条规限，据此，本公司的性质发生改变，不再是业务发展公司。

自该日起，本公司不属于“投资公司”的定义范围，而是一家主要从事服装产品开发及销售业务的公司。

于2018年9月29日，本公司与Blind Faith Concepts Holdings，Inc.(一家内华达州公司)订立资产购买协议，据此完成向卖方收购“NFID”的100%资产，包括与NFID品牌、NFID网站、鞋款设计及样品有关的三个商标，以及订立为期一年的品牌大使协议，以换取2,000,000股本公司普通股。NFID是最近发展起来的中性服装品牌。公司 一直在进行产品开发，以全面推出该产品。

于2018年11月5日，本公司签订了14份独立的入库协议，根据该协议，持有本公司合共28,734,901股普通股的若干股东同意将其所持股份的一部分返还入库 ，以换取总计2,872美元的现金支付。因此，公司普通股的已发行和已发行股份总数减少了28,734,901股。

最近的发展

董事任命

自2020年10月1日起，公司董事会任命凯文·穆尼奥斯博士为公司董事总裁，以填补董事会的空缺 。董事会已根据纳斯达克股票市场有限责任公司的适用规则确定穆尼奥斯博士是独立的。穆尼奥斯博士将在董事会的审计和薪酬委员会任职。

根据与公司或任何其他 人员的任何安排或谅解，穆尼奥斯博士并未被选为董事的合伙人，且穆尼奥斯博士与公司之间并无任何关联方交易需要根据S-K规则第404(A)项进行披露。

凯文·穆尼奥斯医生，42岁，目前是物理医学和康复诊所的运营总监，该诊所是一家治疗肌肉骨骼问题的门诊机构，自 2008年以来一直在物理医学和康复诊所担任各种职务。穆尼奥斯博士拥有泽维尔大学医学院的医学博士学位和密歇根大学的理学士学位。

附属公司

我们 目前有一家全资子公司：Silo Pharma，Inc.，这是一家根据佛罗里达州法律成立的公司。

当前 业务运营

服装 -NFID品牌

自2018年9月完成对NFID资产的收购以来，我们一直致力于街头服饰品牌NFID的开发，NFID的意思是“找不到身份”。我们已经将NFID发展为服装的独家品牌 最初包括运动衫、连帽衫、T恤、夹克和帽子。我们的服装品牌以非二元工作服为特色， 为勇于革命的人设计的服装。街头服饰系列的灵感来自音乐、时尚，并抓住了流行文化的社会意识。该品牌毫无歉意地颂扬选择和表达的自由。代际政治变化改变了年轻一代表达和解释性别的方式，特别是在青年亚文化和反文化运动中。虽然今天的青年文化反叛是中性的，但没有一个品牌能为这种反叛的表达提供统一的制服。

扩展 业务计划-罕见病治疗

最近， 管理层一直在探索扩大公司业务的机会，寻求从一流大学和研究人员手中收购和/或开发知识产权或技术权利，以治疗罕见疾病，包括使用致幻 药物，如裸盖菇素，以及它们在某些情况下可能带来的潜在好处，包括抑郁症、精神健康问题 和神经障碍。

我们 打算专注于将传统疗法与迷幻研究相结合，为患有抑郁症、创伤后应激障碍、帕金森氏症和其他罕见神经疾病的患者 。我们的使命是 确定资产以许可和资助我们认为将对患者和医疗保健行业的福祉产生变革的研究。

裸盖菇素被认为是一种5-羟色胺能致幻剂，是某些种类蘑菇的活性成分。最近的行业研究使用迷幻剂，如裸盖菇素，一直是有希望的，管理层认为有大量未得到满足的需求，以及当今许多抑郁症、心理健康问题和神经障碍。虽然被归类为附表I药物，但有越来越多的证据表明裸盖菇素可能对抑郁症和其他精神健康状况有有益的影响。因此，FDA和美国药品监督管理局(DEA)已允许在临床研究中使用裸盖菇素来治疗一系列精神疾病。

在过去的十年里，裸盖菇素治疗在精神健康方面的潜力已经在许多学术赞助的研究中得到了证明。在这些早期研究中，观察到裸盖菇素疗法在单次大剂量后可迅速减轻抑郁症状，对许多患者来说，抗抑郁效果可持续至少六个月。这些研究 通过一些广泛使用和验证的量表评估了与抑郁和焦虑有关的症状。这些研究产生的数据表明，裸盖菇素一般耐受性良好，在给予心理支持的情况下具有治疗抑郁症的潜力。

公司最近与许多世界知名的教育机构和顾问就潜在的机会进行了讨论，并将寻求扩大其顾问的范围，以包括一个科学顾问委员会，该委员会可以就潜在的产品收购和开发向管理层 提供建议。

生效 自2020年7月15日起，公司通过其新成立的子公司Silo Pharma Inc.与巴尔的摩马里兰大学(UMD)签订了商业评估 许可和期权协议，根据协议，UMD已向公司授予 关于探索中枢神经系统归巢肽在体内的潜在用途及其用于多发性硬化症和其他神经炎性病理研究和治疗的独家、不可再许可、不可转让的许可。此外，UMB授予公司独家选择权，可以协商并获得主题技术的独家、 可再许可、有版税的许可。根据该协议，公司有义务自生效之日起30天内向UMD支付10,000美元的初始许可费。请参阅“商业评估许可证和 马里兰州巴尔的摩大学的期权协议“。

公司将寻求与其他大学签订更多科研协议和合作伙伴关系，但公司目前尚未就任何此类安排达成明确的协议或承诺。

公司计划积极收购和/或开发治疗罕见疾病的知识产权或技术权利，并最终扩展业务，专注于这一新业务。在这方面，本公司已在佛罗里达州成立了一家全资子公司，名称为Silo Pharma，Inc.，并已获得域名www.silophma.com。

与马里兰州巴尔的摩大学签订商业评估许可和选项协议

生效 自2020年7月15日起，通过我们的子公司思洛制药有限公司，我们与UMD签订了商业评估许可证和期权协议 ，根据该协议，UMD已授予我们独家、不可再许可、不可转让的许可证，用于探索中枢神经系统归巢多肽在体内的潜在用途，及其用于多发性硬化症和其他神经炎性病理的研究和治疗。此外，UMB授予我们关于主题技术的独家选择权，以 协商并获得独家、可再许可、可承担版税的许可。根据协议，我们有义务在生效之日起30天内向UMD支付10,000美元的初始许可费。

专利申请

该公司最近提交了三项专利申请，涉及使用UMD选项协议涵盖的中枢神经系统归巢多肽来交付某些化合物，包括非类固醇抗炎药和/或裸盖菇素，用于治疗关节炎、中枢神经系统疾病(包括神经炎性疾病)以及炎症性疾病。

科学顾问委员会 和顾问

该公司最近开始探索组建一个科学顾问委员会，该委员会将由这种罕见疾病和迷幻领域的领先研究人员组成。此外，该公司还与潜在顾问进行了讨论， 认为这些顾问将能够就潜在的收购和产品开发向管理层提供建议。

政府 法规

美国食品和药物管理局(FDA)和联邦、州和地方各级的其他监管机构，以及外国的监管机构，除其他事项外，对药品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进口、出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录、批准、广告、推广、营销、批准后监督和批准后报告等方面进行广泛监管。我们与我们的任何潜在供应商、合同研究组织和合同制造商一起，将被要求满足我们希望进行研究或寻求我们的候选产品批准的国家/地区监管机构的各种临床前、临床、制造和商业批准要求。获得药品监管批准并确保随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法律法规的过程需要花费大量的时间和财力

在美国，FDA根据修订后的《联邦食品、药物和化妆品法案》(FDCA)及其实施的法规和其他法律对药品进行监管。如果我们在任何时候未能遵守产品开发、临床测试、批准或与产品制造、加工、搬运、储存、质量控制、安全、营销、广告、促销、包装、标签、出口、进口、分销或销售相关的任何其他法律要求， 我们可能会受到行政或司法制裁或其他法律后果。这些制裁或后果可能包括但不限于FDA拒绝批准未决申请、为正在进行的研究签发临床封存、暂停或撤销已批准的申请、警告或无标题信件、产品撤回或召回、产品扣押、重新贴标签或重新包装、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚 或刑事起诉。

在任何候选产品被批准为治疗适应症药物并可在美国上市之前，FDA要求的 流程通常包括以下内容：

受控物质

1970年联邦受控物质法或CSA及其实施条例建立了受控物质条例的“封闭系统”。CSA在DEA的监督下规定了登记、安全、记录保存和报告、储存、制造、分销、进口和其他要求。DEA是负责监管受控物质的联邦机构，要求生产、进口、出口、分销、研究或分发受控物质的个人或实体遵守监管要求，以防止受控物质 被转移到非法商业渠道。

药品监督管理局将受控物质归类为 - 附表I、II、III、IV或V - 中的5个附表之一，每个附表列出的资格各不相同。根据定义，附表一物质有很高的滥用可能性，在美国目前没有被接受的医疗用途，并且在医疗监督下使用缺乏公认的安全性。 具有目前可接受的医疗用途且以其他方式批准上市的药品可能被列为附表二、附表三、附表四或附表五物质，其中附表二物质被滥用的可能性最高，对身体或心理 依赖的可能性最大，附表五物质被滥用和依赖的相对可能性最低。

制造、分销、进口或出口任何受管制物质的设施必须每年向DEA登记。DEA登记 特定于特定地点、活动和受控物质时间表。

在签发受控物质登记之前，药品监督管理局检查所有生产设施，以审查安全、记录保存、报告和处理。具体的安全要求因业务活动的类型以及所处理的受控物质的时间表和数量而异。最严格的要求适用于附表I和附表II物质的制造商。 所要求的安全措施通常包括对员工进行背景调查，并通过 在经批准的金库、保险箱和笼子中储存以及通过使用警报系统和监控摄像头对受控物质进行实物控制。注册后，制造设施必须保存记录所有受控物质的制造、接收和分配的记录。制造商必须定期向DEA提交附表一和附表二受控物质、附表三麻醉物质和其他指定物质的分配情况报告。注册人还必须报告任何受控物质被盗或重大损失， 并且必须获得销毁或处置受控物质的授权。为商业目的进口表一和表二管制物质 一般限于尚未从国内供应商处获得的物质或国内供应商之间没有充分竞争的物质。除进口商或出口商登记外，进出口商 每次进口或出口表一和表二物质或表三、表四和表五麻醉药品都必须获得许可证，并提交表三、表四和表五非麻醉药品的进出口申报单。在某些情况下，如有必要，附表三非麻醉物质可受进出口许可要求的约束，以确保美国履行其根据国际药物管制条约承担的义务。

对于在美国生产的药品，DEA每年根据DEA对满足合法医疗、科学、研究和工业需求所需数量的估计，为表1和表2中可能在美国制造或生产的物质建立总量配额。配额同样适用于活性药物成分的生产和剂型的生产。DEA可每年调整总生产配额数次，并在一年中不时调整个别制造或采购配额，尽管DEA在是否对个别公司进行此类调整方面拥有相当大的自由裁量权 。

各州还制定了单独的受控物质法律和法规，包括许可、记录保存、安全、分销、 和分配要求。州当局，包括药房委员会，对每个州的受控物质的使用进行监管。 未能遵守适用的要求，尤其是受控物质的损失或转移，可能会导致执法行动，可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响 。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记，或启动程序撤销这些登记。在某些情况下，违规行为可能导致刑事起诉。

风险因素

与我们的业务相关的风险

我们 没有盈利的历史。

我们 于2010年开始运营，至今尚未产生任何利润。我们没有重要的运营历史，无法为您提供有关我们过去或未来运营的有意义的信息。本公司尚未在任何财政年度(包括截至2019年12月31日的财政年度)实现每月正现金流 ，公司的生存面临重大风险。

我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。

我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，在正常的业务过程中考虑了资产的变现以及负债和承诺的结算。如所附财务报表所示，截至2019年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度，本公司分别净亏损1,013,294美元及969,463美元。截至2019年12月31日的年度，我们在运营中使用的现金为794,324美元。此外，截至2019年12月31日，我们的累计赤字和股东赤字分别为2,655,804美元和22,892美元。根据我们的新商业计划，我们产生的收入微乎其微。由于编制财务报表时假设我们将继续作为一家持续经营的企业，这些条件加上我们目前的 流动资金状况令人对我们作为持续经营的企业继续经营的能力产生重大怀疑。此外，由于我们正在寻求新的产品和服务，这削弱了我们准确预测收入和支出的能力。我们预计，我们持续经营的能力在很大程度上取决于我们能否产生足够的收入、限制我们的开支和/或 获得必要的融资。如果我们无法产生足够的收入、限制开支和/或获得必要的融资，我们可能会被迫缩减或停止运营。

如果 我们无法支付与上市报告公司相关的费用，我们可能会被迫停止运营。

我们 预计作为一家上市报告公司将产生巨额成本，这可能会引发对我们 作为持续经营企业的持续能力的极大怀疑。我们继续经营下去的能力将取决于未来业务的正现金流(如果有的话) 以及我们通过股权或债务融资筹集额外资金的能力。如果我们无法实现必要的产品销售，或无法筹集或获得必要的资金来支付作为一家上市报告公司的运营成本， 我们可能被迫停止运营。

我们 未来将需要额外的融资来为我们的运营提供资金。

我们 未来将需要额外资金来继续执行我们的业务计划。因此，我们将依赖债务或股权形式的额外 资本来继续我们的运营。目前，我们没有安排筹集所有需要的额外资本，我们将需要确定潜在投资者并与他们谈判适当的安排 。我们获得额外融资的能力将取决于许多因素，包括市场状况、我们的 经营业绩和投资者情绪。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集更多资金， 我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止运营。

对我们品牌或声誉的任何 损害都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 必须保护和提升我们品牌的价值，才能在未来继续取得成功。任何侵蚀消费者对我们品牌亲和力的事件都可能显著降低我们的价值并损害我们的业务。例如，第三方关于我们产品的负面报告，无论准确与否，都可能对消费者的认知产生不利影响。我们也可能受到新闻报道或其他负面宣传的不利影响，无论其准确性如何。这种负面宣传可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响 ，这将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

全球经济中断 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

不利的 和不确定的经济状况可能会影响经销商、零售商和消费者对我们产品的需求。此外，我们管理与供应商、分销商、零售商和消费者的正常商业关系的能力可能会受到影响。在经济低迷时期，消费者可能会 转向购买低价产品，使我们更难销售优质产品。 在经济低迷时期，如果没有价格促销活动，可能更难说服现有消费者继续使用我们的品牌或说服新的 消费者选择我们的品牌。此外，在经济低迷期间，经销商和零售商可能会减少我们产品的库存。我们的经营结果取决于我们与现有分销商和零售商保持和增加销售量的能力，吸引新消费者的能力，以及以他们愿意和能够支付的价格提供对消费者有吸引力的产品的能力。长期的不利经济状况可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

不利的全球经济、商业或政治环境可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的 运营结果可能会受到全球经济和全球金融市场一般状况的不利影响，包括我们无法控制的状况，包括健康和安全担忧的影响，例如与当前新冠肺炎疫情有关的影响。最近的全球金融危机导致资本市场和信贷市场的极端波动和中断。严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑可能会给我们的国内和国际客户带来压力，可能会导致客户延迟付款。上述任何一种情况都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方面。

原材料、劳动力和运输成本的上升可能会增加我们的销售成本，导致我们的运营业绩和利润率下降 。

用于生产我们产品的面料或其他原材料的价格、可用性和质量的波动，以及运输和劳动力价格的波动 ，包括联邦或州最低工资标准上调的影响，可能会对我们的销售成本和满足客户需求的能力产生不利影响 。特别是，由于我们服装产品的关键成分是棉花，棉花成本的增加可能会显著影响我们产品的成本，并可能对我们的销售成本产生不利的 影响。我们可能无法将这些较高成本的全部或部分转嫁给我们的客户，这可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。

我们 依赖于关键人员，他们的损失可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理层和其他关键人员的专业知识、经验和持续服务，包括但不限于我们现任首席执行官Eric Weisblum。如果我们失去Weisblum先生或任何其他管理层成员的服务，我们的业务将受到实质性和不利的影响。

我们未来的成功还取决于我们能否吸引和留住高素质的管理人员和其他员工。 在获取、留住和培训合格员工方面的任何困难都可能对我们的运营业绩或财务状况产生实质性的不利影响 。确定具有执行我们业务计划所需的技能和属性组合的这类人员的过程通常很漫长。在获取和留住合格经理和员工方面遇到任何困难 都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们 已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不采取补救措施，可能会导致财务报表中出现重大错报。

关于对截至2019年12月31日及截至本年度的财务报表的审计，我们得出的结论是，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期合并财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。

具体地说， 我们发现了以下重大弱点：在作为业务发展公司运营期间，我们缺乏投资 《公司法》经验丰富的内部员工；由于我们用于支持人员招聘的财政资源有限，我们目前缺乏会计职责中的职责分工；我们没有实施足够的系统和手动控制； 我们缺乏对复杂业务、会计和财务报告问题的多层次管理审查。虽然我们需要 采取措施来完全缓解此类重大弱点，但我们已经采取和预期将采取的措施可能不足以解决已发现的问题、确保我们的内部控制有效或确保 已查明的重大弱点不会导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报 。如果我们不能及时纠正内部控制中的重大弱点或缺陷，我们在美国证券交易委员会规则和表格 规定的时间内准确记录、处理、汇总和报告财务信息的能力将受到不利影响。这一失败可能会对我们普通股的市场价格和交易流动性造成负面影响，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，使我们受到民事和刑事调查 和处罚，并对我们的业务和财务状况造成实质性和不利影响。

与我们的零售业务相关的风险

如果我们不及时或根本不不断提高品牌认知度、增加产品分销、吸引新客户和推出新产品，我们的业务可能会受到影响。

零售业面临着激烈的竞争和消费者需求的快速而频繁的变化。由于该行业的消费者不断寻求新产品，我们的成功在很大程度上取决于我们继续营销新产品的能力。 我们可能无法及时推出或营销新产品，如果成功的话。如果我们无法将新产品商业化 ，我们的收入可能无法按预期增长，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

如果 我们未能在市场上保护我们的名称和品牌，可能会对我们的业务产生负面影响，并限制我们渗透新市场的能力。

我们 相信我们的“NFID”商标对于我们的设计和我们成功地建立消费者对我们品牌的忠诚度是不可或缺的。我们在美国专利商标局注册了三个商标，我们认为这三个商标对我们的业务很重要。 我们不能向您保证这些注册将防止他人模仿我们的名称或商品概念，或 侵犯我们的其他知识产权。模仿我们的名称、概念或商品，以突出质量较差或带有我们品牌形象负面内涵的方式，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，不能保证其他实体不会试图通过声称我们的商品侵犯其商标或其他专有权利来阻止我们的“NFID”品牌商品的制造或销售，因为其他实体可能拥有 包含“NFID”一词的商标的权利，或者可能拥有服装和/或配饰的类似或竞争标志的权利。虽然我们目前无法估计任何此类诉讼的胜诉可能性或此类冲突的最终解决方案，但此类争议可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的销售额可能会受到消费者支出减少的严重影响。

我们 依赖消费者有信心将可自由支配的收入花在我们提供的产品上，以推动我们的销售。消费者支出 可能受到经济状况的不利影响，例如消费者对未来经济状况的信心、利率和税率、就业水平、工资和工资水平、一般商业状况、消费信贷的可获得性和住房水平、 能源和食品成本。此外，消费者支出可能会受到非经济因素的影响，包括地缘政治问题、贸易限制、不合时宜的天气、流行病/流行病，包括当前的新冠肺炎大流行，以及其他我们无法控制的因素。对于像我们这样专注于特色服装的产品开发人员和品牌来说，这些风险可能会加剧。 我们已经看到新冠肺炎导致消费者支出大幅下降，特别是在我们的行业，而且这种趋势可能会持续下去。如果消费者支出持续减少，我们的销售额可能会下降，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们在竞争激烈的行业中运营.

零售业竞争激烈，该行业的整合仍在继续。此外，我们还与独立的专卖店、百货商店、低价零售商、亚马逊等在线市场、商店和直营者竞争，这些商店和直营者 销售类似系列的商品，并通过目录和电子商务瞄准客户。此外，互联网和其他新技术 促进了我们零售市场的竞争性进入和比较购物。我们在品牌认知度、质量、价格、广告/促销和服务方面面临竞争。我们的许多竞争对手比我们规模更大，拥有雄厚的财务、 营销和其他资源以及大量的国际业务。此外，进入门槛的降低和更容易获得资金 正在产生新的竞争。此外，为了保护我们现有的市场份额或在这个竞争激烈的环境中夺取增加的市场份额，我们可能需要增加促销和广告支出， 并且必须继续推出和建立新产品。由于市场中与广告和新产品推出相关的固有风险，包括贸易和消费者接受度方面的不确定性，增加的支出可能无法 成功地保持或提高我们的市场份额，并可能影响我们的经营业绩。此外，由于我们在竞争激烈的环境中运营，我们可能会招致增加的信用和其他业务风险。

我们的业务依赖于识别和响应不断变化的客户时尚偏好和时尚相关趋势。如果我们不能 提前确定趋势或选择了错误的时尚趋势，我们的销售可能会受到不利影响。

街头服装市场的时尚趋势可能会迅速发生变化。我们需要预测、识别和快速响应不断变化的趋势和消费者需求，以便提供客户寻求的商品并维护我们的品牌形象。如果我们不能提前识别不断变化的趋势、未能对不断变化的趋势做出反应或错误判断市场趋势，我们的销售可能会受到不利的 影响，我们可能会面临大量未售出的库存或错过预期机会。因此，我们可能被迫 降低我们的商品价格，以处理移动缓慢的库存，这可能会导致利润率较低，对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

如果我们的信息技术系统不能充分发挥作用，我们的业务运营可能会中断。

我们业务的高效运营依赖于我们的信息技术系统。我们依赖我们的信息技术系统 来有效地管理我们的业务数据、通信、供应链、订单输入和履行以及其他业务流程。 如果我们的信息技术系统未能按照我们的预期运行，可能会中断我们的业务，并可能导致交易错误、处理效率低下以及销售和客户流失，从而影响我们的业务和运营结果。 尤其是，随着我们的发展，我们需要确保我们的信息技术系统在整个业务中进行升级和集成，并能够生成足够供管理层运行业务的报告。此外，我们的信息技术系统可能容易受到我们无法控制的环境的损坏、中断或安全漏洞，包括火灾、自然灾害、系统故障、网络攻击、企业间谍活动和病毒。任何此类损坏、中断或安全漏洞 都可能对我们的业务产生重大不利影响。

原材料、劳动力和运输成本的上升可能会增加我们的销售成本，导致我们的运营业绩和利润率下降 。

用于生产我们产品的面料或其他原材料的价格、可用性和质量的波动，以及运输和劳动力价格的波动 ，包括联邦或州最低工资标准上调的影响，可能会对我们的销售成本和满足客户需求的能力产生不利影响 。特别是，由于我们服装产品的关键成分是棉花，棉花成本的增加可能会显著影响我们产品的成本，并可能对我们的销售成本产生不利的 影响。我们可能无法将这些较高成本的全部或部分转嫁给我们的客户，这可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。

与任何未来候选药物的开发、临床测试和商业化相关的风险

我们 不能保证任何候选产品将成功完成临床试验或获得监管部门的批准，这在它们可以商业化之前是必要的。

我们 目前没有获准商业销售的疗法，可能永远无法开发出适销对路的疗法。本公司 与马里兰大学巴尔的摩分校(UMD)签订了商业评估许可证和期权协议，根据该协议，UMD已向本公司授予独家、不可再许可、不可转让的许可证，用于探索中枢神经系统归巢肽在体内的潜在用途，并将其用于多发性硬化症和其他神经炎性病理的研究和治疗。因此，我们的业务可能取决于监管部门是否成功批准了 潜在的许可产品候选产品。即使我们获得了监管部门的批准，我们也不能确定任何候选产品是否会获得监管部门的批准，或者 我们的疗法是否会成功商业化。

任何许可内产品的研究、测试、制造、安全性、有效性、标签、审批、销售、营销和分销 现在和将来都将受到FDA、DEA、EMA、MHRA和外国监管机构的全面监管。

我们未来可能开发的任何候选治疗药物可能会受到产品销售地区(如美国、英国和欧洲其他地区)受控物质法律法规的约束，如果不遵守这些法律法规，或遵守这些法律法规的成本，可能会对我们的业务运营结果(无论是在临床开发期间还是审批后)以及我们的财务状况产生不利影响。

在美国，迷幻剂或裸盖菇素及其活性代谢物裸盖菇素被DEA列为1970年《全面药物滥用预防和控制法》(也称为《受控物质法》，或CSA，具体为附表I物质)下的“受控物质”或受管制物质。DEA将化合物规定为附表I、II、III、IV或V类物质。根据定义，附表1物质有很高的滥用可能性，目前在美国没有被接受的医疗用途，在医疗监督下使用缺乏公认的安全性，并且不得在美国开具处方、销售或销售。在美国获准使用的药品可能被列为附表II、III、 IV或V，其中附表II物质被认为是最有可能滥用或依赖的物质，而附表V物质被认为是此类物质中滥用的相对风险最低的物质。附表一和附表二药物受到《公约》最严格的管制，包括制造和采购配额、安全要求和进口标准。此外，附表二药物的配发也受到进一步限制。例如，如果没有新的处方，它们可能无法重新灌装，并且可能会有黑色的 框警告。此外，美国的大多数州法律(如果不是全部的话)将裸盖菇素和裸盖菇素归类为附表一管制物质。对于任何含有裸盖菇素的产品在美国的商业营销，裸盖菇素和裸盖菇素必须由DEA重新安排时间表II、III、IV或V，或者产品本身必须安排在附表II、III、IV或V。在美国的商业营销 还将需要与时间表相关的立法或行政行动。

时间安排 DEA的检测取决于FDA对某种物质或某种物质的特定配方的批准。因此，虽然裸盖菇素和裸盖菇素是附表I的受控物质，但经FDA批准在美国用于医疗用途的含有裸盖菇素或裸盖菇素的产品应列入附表II-V，因为FDA的批准符合“可接受的医疗用途”要求。如果我们的一种候选产品获得FDA批准，我们预计DEA将做出 时间表确定，并将其放在时间表I以外的时间表中，以便将其开给美国的患者。这一时间表的确定将取决于FDA的批准和FDA关于适当时间表的建议。在审查过程中，在批准之前，FDA可能会确定它需要来自非临床或临床研究的额外数据，包括关于该物质是否具有滥用潜力或在多大程度上具有滥用潜力的数据。这 可能会对审批和任何可能的重新安排流程造成延迟。延迟将取决于FDA要求的额外数据的数量。此时间表确定将要求DEA进行通知和评论规则制定 ，包括发布临时最终规则。此类行动将受到公众意见和听证请求的影响，这可能会影响这些物质的时间表。不能保证DEA会做出有利的调度决策。即使假定 在联邦一级被归类为附表二或较低管制物质(即，附表三、四或五)，此类物质也需要根据州法律和条例作出附表决定。

此外，含有受控物质的候选治疗药物须遵守DEA有关制造、储存、分销和医生处方程序的规定，包括：

在美国，裸盖菇素和裸盖菇素的潜在重新分类可能会给我们的业务带来额外的监管负担 ，并对我们的业务结果产生负面影响。

如果 裸盖菇素和/或裸盖菇素，而不是FDA批准的制剂，根据CSA重新安排为附表II或较低控制的 物质(即，附表III、IV或V)，对裸盖菇素和裸盖菇素进行研究的能力很可能会得到提高。 然而，重新安排裸盖菇素和/或裸盖菇素可能会实质性地改变许多联邦机构的执法政策，主要是FDA和DEA。FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法》(简称FDCA)的执法权，负责监管食品、药品、补充剂、化妆品和其他产品，以确保公众健康和安全。FDA的职责包括监管成分以及在州际贸易中销售的药品的营销和标签。由于目前根据联邦法律，生产和销售裸盖菇素和裸盖菇素是非法的，而且没有联邦政府承认的医疗用途，FDA历来将与裸盖菇素和裸盖菇素相关的执法推迟到DEA。如果裸盖菇素和裸盖菇素被重新安排到联邦控制的合法物质中，FDA可能会扮演更积极的监管角色。DEA将继续积极规范此类物质的制造、分配和分配。多机构执行后重新安排的可能性可能会威胁到我们的业务或对我们的业务产生实质性的不利影响 。

我们的 候选产品可能含有受控物质，使用这些物质可能会引起公众争议。公众对裸盖菇素或我们目前或未来使用裸盖菇素的研究疗法的负面宣传或看法可能会对这些疗法的成功 产生负面影响。

含有受控物质的疗法可能会引起公众的争议。政治和社会压力以及负面宣传可能会导致我们未来可能开发的任何治疗候选药物的审批延迟，并增加费用。这些疗法的反对者 可以寻求限制营销和撤回任何监管批准。此外，这些反对者可能会试图制造负面宣传，试图说服医学界拒绝这些疗法。例如，我们可能会面临针对我们临床开发计划的媒体沟通的批评。裸盖菇素滥用带来的负面宣传可能会对我们的候选产品取得的商业成功或市场渗透造成不利影响。反迷幻抗议在历史上曾发生过，未来可能会发生，并引起媒体的报道。政治压力和负面宣传可能会导致延迟和增加费用，并限制或限制任何未来候选治疗药物的推出和营销。

临床药物开发是一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的时间表和不确定的结果。如果任何未来候选治疗药物的临床试验被延长或推迟，我们或我们当前或未来的合作伙伴可能无法获得所需的 监管批准，因此我们将无法及时或根本无法将我们未来的候选治疗药物商业化，这将对我们的业务产生不利影响。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身就不确定。失败可能发生在临床试验过程中的任何时间 ，我们未来的临床试验结果可能不会成功。

我们 可能会在完成正在进行的临床试验以及启动或完成其他临床试验方面遇到延迟。我们还可能在临床试验期间遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得市场批准或将任何未来的候选药物商业化。

我们的临床试验可能无法证明我们可能确定和追求的未来候选产品的安全性和有效性的实质性证据，这将阻止、推迟或限制监管审批和商业化的范围。

在获得未来候选治疗药物商业化销售的监管批准之前，我们必须通过冗长、复杂且昂贵的非临床研究、临床前研究和临床试验证明，适用的候选治疗药物在每个目标适应症中都是安全有效的。候选治疗药物必须在其目标患者群体和其目标用途中证明足够的风险与益处 概况。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身就不确定。大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管部门的商业化批准。我们在设计 临床试验方面经验有限，可能无法设计和执行临床试验来支持上市审批。

我们 不能确定任何临床试验是否会成功。在某些情况下，同一候选治疗方案的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，原因有很多，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和遵守情况以及临床试验参与者的退学率。

针对中枢神经系统的药物的研究和开发尤其困难，这使得很难预测和 为什么该药物对某些患者有积极效果，而对其他患者没有。

发现和开发针对中枢神经系统(CNS)疾病的新药尤其困难和耗时， 与大多数其他药物发现领域相比，治疗CNS疾病的新药失败率更高。例如，2019年，针对MDD的两种新药Rapastinel和SAGE-217在第三阶段试验中均未能达到其主要终点。另一种针对MDD的新药ALKS 5461在第三阶段试验后于2019年被FDA拒绝，因为FDA需要额外的临床 数据来提供实质性的有效性证据。我们临床开发中的任何此类挫折都可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们的后期临床试验可能会带来与进行充分和良好控制的临床试验相关的挑战，包括在试验中设计适当的比较臂，因为在试验期间保持失明或安慰剂或非西布洛韦效果可能存在 困难。

由于人脑和中枢神经系统的复杂性，可能很难预测和理解为什么一种药物 可能对某些患者有积极影响而对其他患者没有积极影响，以及为什么某些人对该药物的反应可能与其他人不同。

我们 以前从未将候选疗法商业化，可能缺乏必要的专业知识、人员和资源来成功地将我们的疗法商业化 或与合适的合作者合作。

我们 在销售或营销候选治疗药物方面的组织经验有限。要使任何获得批准的疗法取得商业成功，我们必须开发或收购一个销售和营销组织，将这些职能外包给第三方或 建立合作伙伴关系。

如果我们与第三方达成协议，为任何批准的疗法提供市场准入和商业服务，则我们的收入或这些收入的盈利能力可能低于我们将自己开发的任何疗法商业化 。此类协作安排可能会使任何经批准的疗法的商业化不受我们的控制，并且 将使我们面临许多风险，包括我们可能无法控制我们的协作伙伴为我们的疗法投入的资源的数量或时间，或者我们的协作者履行其义务的意愿或能力、 以及我们在我们安排下的义务可能会受到业务合并或我们的协作者的业务战略的重大变化的不利影响。我们可能无法成功地与第三方达成将我们的疗法商业化的安排，或者 可能无法以对我们有利的条款这样做。可接受的第三方可能无法投入必要的资源和注意力来有效地将我们的疗法商业化，无法在第三方治疗站点建立足够数量的治疗中心，或招聘、培训和保留足够数量的治疗师来管理我们的疗法。

如果我们不能成功地建立商业能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们可能无法成功地将我们的疗法商业化，这反过来又会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

裸盖菇素和裸盖菇素在美国被列为附表I受控物质，其他国家和地区的类似受控物质立法 如果我们遵守这些法律和法规的任何重大违规行为，或法律和法规的变化可能会导致我们的开发活动或业务连续性中断。

裸盖菇素和裸盖菇素被归类为CSA下的附表I管制物质，并被大多数国家和外国政府类似地归类。即使假设未来任何含有裸盖菇素或裸盖菇素的候选治疗药物获得监管机构的批准和安排，以允许其商业营销，此类候选治疗药物中的成分很可能继续 为附表I，或国家或国外的等价物。违反任何联邦、州或外国法律法规可能导致因联邦政府或普通公民提起的民事诉讼而产生的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控和处罚，包括但不限于利润返还、停止业务活动、资产剥离或监禁。这可能会对我们产生重大不利影响，包括 我们的声誉和开展业务的能力、我们股票的潜在上市、我们的财务状况、经营业绩、盈利能力或流动性或我们股票的市场价格。此外，我们很难估计调查或辩护任何此类事件或我们的最终解决方案所需的时间或资源 ，因为在一定程度上，可能需要的时间和资源取决于所涉及的适用当局所要求的任何信息的性质和范围 ，而这些时间或资源可能是大量的。协助或教唆此类活动，或密谋或企图从事此类活动也是非法的。投资者参与或参与此类活动可能导致联邦 民事和/或刑事起诉，包括但不限于没收其全部投资、罚款和/或监禁。

不同的联邦、州、省和地方法律管理我们在任何司法管辖区的业务，我们可以在任何司法管辖区开展业务，我们可以向这些司法管辖区出口我们的产品，包括与健康和安全、我们的业务行为以及我们产品的生产、储存、销售和分销有关的法律。遵守这些法律要求我们同时遵守复杂的联邦、州、省和/或地方法律。这些法律经常变化，可能难以解释和适用。为确保我们遵守这些法律，我们将需要投入大量的财务和管理资源。我们无法预测此类法律的成本或它们可能对我们未来运营产生的影响。不遵守这些法律可能会对我们的业务产生负面影响，损害我们的声誉。这些法律的更改可能会对我们的竞争地位和我们运营的市场造成负面影响，而且不能保证我们运营所在司法管辖区的各级政府不会 通过对我们的业务产生不利影响的立法或法规。

此外，即使我们或第三方的活动符合美国州或当地法律或我们从事活动的其他国家和地区的法律，潜在的执法程序也可能涉及对我们或第三方施加重大限制 ，同时转移主要高管的注意力。此类诉讼可能会对我们的业务、收入、运营结果和财务状况以及我们的声誉和前景产生实质性的不利影响 即使此类诉讼最终对我们有利。在极端情况下，此类诉讼最终可能涉及对我们的主要高管进行刑事起诉，没收公司资产，从而导致我们无法继续经营业务 。严格遵守州和当地有关裸盖菇素和裸盖菇素的法律并不免除我们根据美国联邦法律或欧盟法律可能承担的责任，也不能为可能对我们提起的任何诉讼提供辩护。对我们提起的任何此类诉讼都可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

尽管 裸盖菇素和裸盖菇素目前在美国被列为附表I管制物质，但根据美国某些城市或州的法律，裸盖菇素或裸盖菇素的状态可能会发生变化。例如，丹佛市在2019年投票决定将持有裸盖菇素合法化，俄勒冈州目前正在发起一项运动，要求在2020年11月通过一项法案，合法使用包括魔力蘑菇在内的“裸盖菇素产品”在注册治疗师持有执照的机构治疗精神健康疾病。在没有监管监督的情况下将裸盖菇素合法化可能会导致诊所的设置 没有适当的治疗基础设施或充分的临床研究，这可能会使患者面临风险，并给整个行业带来声誉和监管风险，使我们更难获得监管批准。此外，如果我们获得监管部门的批准，裸盖菇素合法化也可能影响我们的商业销售，因为这将降低 进入门槛并可能增加竞争。

与我们知识产权有关的风险

未能获得或维护专利、许可协议和其他知识产权可能会严重影响我们有效竞争的能力 。

为了使我们的业务能够生存并有效竞争，我们需要在我们的技术和知识产权方面发展并保持并将严重依赖 专有地位。但是，我们的实际或提议的知识产权存在重大风险。我们在权利方面面临的风险和不确定因素主要包括：

我们 不能确定是否会因任何未决或未来的申请而颁发任何专利，也不能确定任何专利一旦颁发，将为我们提供足够的保护，使其免受竞争产品的侵害。例如，已颁发的专利可能被规避或挑战， 宣布无效或不可强制执行，或缩小范围。此外，由于发表在科学或专利文献中的发现往往落后于实际发现，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个发明或提交专利申请的人。

其他人可能拥有或可能获得授权专利，这些专利可能会阻止我们将产品商业化，或者 要求我们获得需要支付高额费用或版税才能开展业务的许可证。 不能保证此类许可证将基于商业上合理的条款提供。对于我们 许可的那些专利，我们的权利取决于根据适用的许可协议维护我们对许可方的义务，而我们 可能无法做到这一点。

如果我们无法为我们的产品获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功将我们的产品商业化的能力可能会受到损害。

专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本、及时或在所有司法管辖区提交和起诉所有必要或合意的专利申请。在获得专利保护之前，我们也有可能无法 确定我们的开发成果的可专利方面。

生命科学公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，在过去几年里一直是许多诉讼的主题。此外，外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利，我们可能无法在所有主要市场寻求或获得专利保护。例如，与美国不同，欧洲专利法限制人体治疗方法的可专利性。我们未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，保护我们的技术或产品的全部或部分，或者 有效地阻止其他公司将竞争对手的技术和产品商业化。美国和其他国家/地区专利法或专利法解释 的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利的保护范围 ，即使是授权后也是如此。

最近的专利改革立法增加了围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本。2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。其中包括影响专利申请起诉方式并可能影响专利诉讼的条款 。美国专利商标局最近制定了管理Leahy-Smith法案管理的新法规和程序，许多与Leahy-Smith法案相关的专利法实质性修改，尤其是第一个提交条款的修改，直到2013年3月16日才生效 。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。 然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加与起诉我们的专利申请以及执行或保护我们已发布的专利有关的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。

此外， 我们可能受到第三方向美国专利商标局提交的现有技术的发行前提交，或参与反对、派生、 复审、各方间审查、授权后审查或干扰程序挑战我们的专利权(无论是许可的还是以其他方式持有的)或其他人的专利权。在任何此类提交、诉讼或诉讼中做出不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方 将我们的技术或产品商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下 制造或商业化产品。此外，如果我们的专利和专利申请(无论是获得许可的还是以其他方式持有)提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止 公司与我们合作，许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。

即使 如果我们的专利申请(无论是许可的还是以其他方式持有的)导致专利的颁发，它们也不会以能够为我们提供任何有意义的保护、防止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式 颁发。我们的竞争对手可以通过以非侵权方式开发类似或替代的 技术或产品来规避我们拥有或许可的专利。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的许可或拥有的专利 可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致失去排他性或运营自由，或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会 限制我们阻止他人使用类似或相同产品或将其商业化的能力，或限制对我们产品的专利保护 。考虑到新的生命科学候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间 ，保护此类候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。 因此，我们的知识产权组合可能无法为我们提供足够的权利来阻止其他公司将与我们类似或相同的产品商业化。

我们 可能会卷入保护或执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时的 ，最终不会成功。

竞争对手 可能会侵犯我们的知识产权。为了反击侵权或未经授权的使用，我们可能被要求起诉第三方， 或以其他方式提出索赔，指控我们侵犯或以其他方式违反我们拥有或从第三方获得许可的专利、商标、商业外观、版权、商业秘密、域名或其他知识产权。如果我们不能在此类诉讼中强制执行我们的知识产权，我们可能会受到：

我们对被认为侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们 侵犯了他们的知识产权，或者我们的知识产权无效或无法强制执行。这些挑战的结果 可能会缩小对我们的产品或候选产品不可或缺的专利的范围或权利要求，或使其无效或被发现不可执行。 此外，在专利侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的许可或拥有的专利无效或不可强制执行， 完全或部分地解释该专利的权利要求，或以我们的专利不涵盖该技术为由拒绝阻止对方使用该技术。此外，保护或强制执行我们的知识产权的诉讼可能既昂贵又耗时，最终不会成功。

第三方 可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果 将不确定。

我们的商业成功取决于我们在不侵犯第三方专有权的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力。生命科学行业有相当多的知识产权诉讼。 我们不能保证我们的候选产品不会侵犯第三方专利或其他专有权利。我们可能会成为未来与我们的产品和技术有关的知识产权对抗诉讼或诉讼的一方或受到威胁 ，包括各方间在美国专利商标局和其他国家类似机构的审查、干预或派生程序。第三方可能会根据现有的知识产权和未来可能授予的知识产权向我们提出侵权索赔。

如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要获得该第三方的许可才能继续开发和营销我们的产品。但是，我们可能无法以商业上的合理条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非独家的，从而使我们的竞争对手 能够访问向我们许可的相同技术。我们可能会被迫停止将侵权技术或产品商业化，包括法院命令。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。有关 我们盗用第三方机密信息或商业机密的指控可能会对我们的业务产生类似的负面影响 。

获得和维护我们的专利保护取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他 要求，如果不符合这些要求，我们自己的专利保护可能会减少或取消 。

定期 任何已颁发专利的维护费和年金应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构 。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。虽然在许多情况下，疏忽的失效可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来修复，但在某些情况下，不遵守规则可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的部分或完全丧失专利权。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未能在规定的时间内对官方行动做出回应 、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能 能够进入我们的市场，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 可能会受到第三方的索赔，这些第三方声称我们的员工或我们挪用了他们的知识产权 ，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们 可能会保留以前受雇于大学或其他公司的员工和承包商，包括潜在的竞争对手。 尽管我们将努力确保我们的员工和承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到索赔，称这些员工或我们使用或披露了任何此类员工前雇主的知识产权，包括 商业秘密或其他专有信息。可能需要通过诉讼来针对这些索赔进行辩护，任何此类诉讼都可能产生不利的结果。

此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权开发的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法成功地与实际开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。我们和他们的转让协议可能 不会自动执行或可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。

如果 我们未能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能损失宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地起诉或抗辩此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本和不利结果，并分散管理层的注意力。

如果 我们未能履行协议中我们可能从第三方获得知识产权许可的义务 ，或者我们与许可方的业务关系受到中断，我们可能会失去对我们的业务非常重要的权利 。

我们 已获得许可，可能需要签订对我们的业务非常重要的知识产权许可协议。这些 许可协议可能会对我们施加各种尽职调查、里程碑付款、版税和其他义务。例如，我们可能与不同的大学和研究机构签订独家许可协议，我们可能被要求在商业上使用 合理的努力来从事与许可产品有关的各种开发和商业化活动，以及可能需要 满足指定的里程碑和版税支付义务。如果我们未能履行与任何这些许可方的协议规定的任何义务，我们可能会被全部或部分终止许可协议；对许可方的财务义务增加或失去在特定领域或地区的独家经营权，在这种情况下，我们开发许可协议所涵盖产品或将其商业化的能力将受到损害。

此外，受许可协议约束的知识产权可能会产生纠纷，包括：

关于我们许可的知识产权的争议 可能会阻止或削弱我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力 ，并且我们可能无法成功开发和商业化我们的候选产品。

知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们人员的正常责任。

即使 如果解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外， 可能会公布听证会、动议或其他临时程序或进展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。 此类诉讼或诉讼可能会增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用 因为他们有更多的财力。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续 带来的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。

我们 可能会花费大量资源开发和维护专利、许可协议和其他知识产权，而这些专利、许可协议和其他知识产权可能会在以后被放弃，或者永远不会导致产品推向市场。

并非所有最初显示出作为未来产品基础的技术和候选产品最终都将满足我们开发流程的严格要求，因此可能会被放弃和/或永远不会以其他方式将产品推向市场。在 某些情况下，在放弃之前，我们可能需要承担开发和维护知识产权和/或维护许可协议的巨额成本，我们的业务可能会受到此类成本的影响。

如果我们不能充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露，我们的技术和产品的价值可能会大幅缩水。

我们 还依靠商业秘密来保护我们的专有技术，特别是在我们认为专利保护不合适或不能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。我们在一定程度上依赖与员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订的保密协议来保护我们的商业秘密和其他 专有信息。这些协议可能无法有效阻止机密信息的泄露，也可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，其他人可以独立 发现我们的商业秘密和专有信息。例如，作为其透明度倡议的一部分，FDA目前正在考虑是否定期公开更多信息，包括我们可能认为 为商业秘密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策 未来可能会如何变化。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果不能获得或维护商业秘密保护，可能会对我们的竞争 业务地位产生不利影响。

我们依赖信息技术，如果我们无法防范服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，我们的运营可能会中断，我们的业务可能会受到负面影响。

我们 依靠信息技术网络和系统来处理、传输和存储电子和金融信息；协调我们的业务；并在我们公司内部以及与客户、供应商、合作伙伴和其他第三方进行沟通。这些信息 技术系统可能容易受到损坏、中断或关闭、硬件或软件故障、停电、计算机病毒、网络攻击、电信故障、用户错误或灾难性事件的影响。如果我们的信息技术系统 遭受严重损坏、中断或关闭，而我们的业务连续性计划没有及时有效地解决这些问题，我们的运营可能会中断，我们的业务可能会受到负面影响。此外，网络攻击可能导致机密信息的潜在未经授权访问和泄露，以及数据丢失和损坏。不能保证我们在未来不会遇到这些服务中断或网络攻击。

与我们的证券相关的风险

我们的公司注册证书授予我们的董事会在没有任何行动或股东批准的情况下指定 并发行优先股的权力，这些权利、优惠和特权可能与我们普通股的持有者的权利背道而驰。

本公司有权发行的各类股票的股份总数为105,000,000股，包括： (I)100,000,000股普通股，票面价值0.0001美元，其中截至2020年5月21日已发行和发行的股票为83,141,956股 和(Ii)5,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元，其中(A)1,000,000股被指定为可赎回A系列可转换优先股，其中4,000股截至2020年5月21日已发行。和(B)2,000股已被指定为B系列可转换优先股，截至2020年5月21日均未发行。普通股每股有权就提交给普通股持有人的所有事项投一票，A系列优先股每股有权就提交给普通股持有人的事项投每股500票。

根据本公司注册证书授予的授权，本公司董事会可在不经股东采取任何行动或批准的情况下， 发行一个或多个系列的优先股，其条款可在本公司董事会发行时确定 ，无需股东采取进一步行动。任何一系列优先股的条款可能包括投票权(包括作为特定事项系列的投票权)、股息、清算、转换和赎回权的优惠 以及偿债基金拨备。可能发行的其他类别或系列股本的持有者的权利，包括优先股 ，可能优于我们普通股的持有者的权利。指定和发行具有优先权利的股本 可能对本公司普通股持有人的权利产生重大不利影响。此外，任何额外股本(普通股或优先股)的发行都将稀释我们股东的所有权百分比。

我们的普通股受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束，证券交易市场有限， 这使得股票交易变得繁琐，可能会降低股票投资的价值。

根据《交易法》的规则 15G-9，为了与我们相关的目的，将“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但 受某些例外情况的限制。对于涉及细价股的任何交易，除非获得豁免，否则规则要求：(A)经纪或交易商 批准某人的细价股交易账户；以及(B)经纪或交易商从投资者那里收到交易的书面 协议，其中列出了要购买的细价股的身份和数量。

要批准某人的帐户进行细价股交易，经纪或交易商必须：(A)获取该人的财务信息和投资经验目标，并(B)合理地确定该人适合进行细价股交易，且该人在财务方面具有足够的知识和经验，能够评估该人的细价股交易的风险。

经纪商或交易商在进行任何细价股交易前，还必须提交由美国证券交易委员会(简称“美国证券交易委员会”)规定的有关细价股市场的披露时间表，该披露时间表以突出的形式：(A)阐明经纪商或交易商作出适当性决定所依据的 基础；以及(B)确认经纪商或交易商在交易前从投资者那里收到了经 签署的书面协议。一般而言，经纪商可能不太愿意进行受“细价股”规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难处置我们的普通股，并导致我们普通股的市值下降。

还必须披露 在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪商或交易商和注册代表的佣金，证券的当前报价，以及投资者在细价股交易欺诈情况下可获得的权利和补救措施。最后，必须发送每月报表，披露账户中持有的细价股的最新价格信息以及有关细价股有限市场的信息。

我们 从未派发过现金股利，未来也没有计划派发现金股利

持有本公司普通股的股东有权获得本公司董事会可能宣布的股息。到目前为止，我们 没有为我们的股本支付现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付现金股息。我们打算 保留未来的收益(如果有)，为我们的业务运营提供资金。因此，投资者在我们资本 股票中的任何回报都将以其普通股的市值增值的形式出现。

如果 我们未能保持最新的报告要求，我们可能会被从OTCQB中移除，这将限制经纪自营商 出售我们的证券的能力，以及股东在二级市场出售其证券的能力。

作为一家在OTCQB上市并遵守《交易所法案》报告要求的公司，我们必须根据《交易所法案》第13或15(D)节及时提交我们的文件，以保持对OTCQB的报价特权。如果我们未能保持报告要求的最新状态，我们可能会被从OTCQB中移除。因此，通过限制经纪自营商交易我们证券的能力和股东在二级市场出售证券的能力，我们证券的市场流动性可能会受到严重不利影响。

我们的普通股可能会受到极端波动的影响。

我们普通股的交易价格可能会受到多种因素的影响，包括在本文和我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告中阐述的风险因素中描述的事件，以及我们的经营业绩、财务状况和 其他事件或因素。除了与未来经营业绩和经营盈利能力有关的不确定性外， 中期财务业绩的变化或各种不可预测的因素，其中许多都是我们无法控制的， 可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。近年来，广泛的股票市场指数，特别是小盘股，经历了大幅的价格波动。在动荡的市场中，我们可能会 经历普通股市场价格的大幅波动和买卖价差的大幅波动。这些波动可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动 可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

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