与注册声明有关的通信
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O‘Melveny&Myers LLP 时代广场大厦7号 纽约州纽约市，邮编：10036 |
T: +1 212 326 2000 F: +1 212 326 2061 Omm.com |
文件编号： 0225090-00004
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通过埃德加
2022年12月9日
亚历克斯·金先生
杰弗里·克鲁切克先生
公司财务部
制造办公室
美国证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区20549
| 回复： | 蜻蜓能源控股公司 |
| 表格S-1上的登记声明 | |
| 于2022年11月4日提交 | |
| File No. 333-268185 |
尊敬的金先生和克鲁切克先生：
我们谨代表我们的客户，特拉华州一家公司(以下简称“公司”)，蜻蜓能源控股公司，向证券交易委员会(以下简称“委员会”)的工作人员(“工作人员”)提交本函，阐述公司对员工于2022年11月29日就公司于2022年11月4日通过EDGAR提交给委员会的S-1表格的注册声明(文件编号：333-268185)(“注册声明”)中所包含的意见的回应。
在提交本函件的同时，本公司将通过EDGAR向委员会提交注册说明书的第1号修正案(“第1号修正案”)进行审查。
下面以粗体重复员工的意见，并在后面加上公司的回复。为了提供帮助，我们在第1号修正案中加入了页面引用，其中显示了针对特定注释的语言。此处使用但未另行定义的大写术语具有修正案第1号中规定的含义。
2022年11月4日提交的S-1表格注册声明
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第63页
| 1. | 鉴于赎回的数量巨大，而且由于认股权证的行使价格与普通股的当前交易价格之间的差距，公司不太可能从行使权证中获得可观的收益， 请扩大您对资本资源的讨论，以应对自业务合并以来公司流动性状况的任何变化。 如果公司可能不得不寻求额外资本，请讨论此次发行对公司筹集额外资本的能力的影响。 |
回复：我们恭敬地感谢工作人员的评论。我们已经修改了披露，以回应工作人员的意见。请参阅第1号修正案第65页和第74页。
奥斯汀·世纪城·达拉斯·休斯顿·洛杉矶·纽波特海滩·纽约·旧金山·硅谷·华盛顿
北京·布鲁塞尔·香港· 伦敦·首尔·上海·新加坡·东京
| 2. | 请在此处扩大您的讨论范围，以反映此次发行涉及可能出售相当一部分 股票以供转售的事实，并讨论此类出售可能如何影响公司普通股的市场价格。您的讨论应 强调这样一个事实，即相当大比例的流通股持有者将能够以如此 的价格出售其所有股票，只要本招股说明书所包含的注册声明可供使用。 |
回复：我们恭敬地感谢工作人员的评论。我们已经修改了披露，以回应工作人员的意见。请参阅第1号修正案第13页和第65页。
一般信息
| 3. | 修改您的招股说明书，披露每个出售证券持有人为登记转售的股票和权证支付的价格。 突出显示当前交易价格、出售证券持有人获得其股票和权证的价格以及公共证券持有人获得其股票和权证的价格之间的任何差异。披露，虽然其他出售证券持有人 可能会获得基于当前交易价格的正回报率，但公共证券持有人可能不会因为购买价格和当前交易价格的差异而体验到类似的证券回报率 。还请披露 根据当前交易价格，出售证券持有人将获得的潜在利润。 |
回复：我们恭敬地感谢工作人员的评论。我们已经修改了披露，以回应工作人员的意见。请参阅第1号修正案第12页。
| 4. | 我们注意到，2022年和2023年的预计收入从第220页开始，在与业务合并相关的S-4表格中披露。我们还注意到，您在截至2022年6月30日的六个月中的实际收入。看来，您将无法实现预期的 收入预测。请在流动性和资本资源以及其他地方更新您的披露信息，以根据这些情况提供有关公司财务状况以及业务运营和流动性的进一步风险的最新信息。 |
回复：我们恭敬地感谢工作人员的评论。我们敬告员工，第1号修正案已经修订，纳入了公司截至2022年9月30日的9个月的运营业绩。这包括更新披露，指出公司相信手头有足够的现金 满足未来12个月的营运资本和资本支出要求，并认识到如果公司的业务条件或其他发展发生重大变化，包括意外的生产延迟、供应链挑战、新冠肺炎疫情造成的中断、竞争压力和监管发展，或者公司 决定加快研发工作和/或任何其他增长战略，可能需要额外的现金。请参阅第1号修正案第65页和第74页。
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如果您对第一号修正案有任何疑问，请通过电话212-326-2266或通过电子邮件jeeholee@omm.com或tai Vivatvaraphol212-728-5937或通过电子邮件tvivatvaraphol@omm.com与 李杰豪联系。
非常真诚地属于你，
| /s/李志浩 |
抄送：
丹尼斯·法雷斯、总裁和蜻蜓能源控股公司首席执行官。
蜻蜓能源控股公司首席财务官约翰·马切蒂
妮可·哈维，蜻蜓能源控股公司总法律顾问。
O‘Melveny&Myers LLP合伙人Jeeho Lee
泰·维瓦特瓦拉波尔，O‘Melveny&Myers LLP律师
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