附件10.32

雇佣协议

本雇佣协议(以下简称“协议”)由特拉华州蓝鸟生物股份有限公司(以下简称“公司”)和吉娜·康瑟曼(以下简称“高管”)签署，自2021年6月1日(“生效日期”)起生效。

鉴于，本公司希望聘用该高管，而该高管希望按照本协议所载条款和条件受聘于本公司。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

1.就业。

(A)任期。本协议的期限自行政人员与本公司于2021年8月2日或之前双方同意的日期开始，并将持续至根据第3节(“条款”)的规定终止为止。管理人员实际上岗的第一天应称为“开始日期”)。

(B)职位及职责。在任期内，行政总裁将担任本公司首席财务官(严重遗传病)，并拥有总裁、严重遗传病或其他授权行政人员可能不时规定的权力和职责，但该等职责须与行政总裁的职位或彼等不时担任的其他职位一致。执行机构应向总裁报告严重遗传病。执行人员应将全部工作时间和精力投入到公司的业务和事务中。尽管有上述规定，经公司董事会(“董事会”)事先书面批准，行政人员可在另一公司的董事会任职，并可参与宗教、慈善或其他社区活动，只要该等服务和活动不构成利益冲突或干扰行政人员履行本协议规定的职责。双方承认，自生效之日起，执行董事是Verastem，Inc.的董事会成员，也是Assembly Biosciences，Inc.的审计委员会和董事会成员，并且执行董事同意，从开始之日起，执行董事可以在不超过一家公司的董事会任职。

2.补偿及相关事宜。

(A)基本工资。行政人员的基薪应为每年48万美元。高管的基本工资由董事会或董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)每年重新确定。在任何给定时间有效的年度基本工资比率在本文中被称为“基本工资”。高管基本工资的支付方式应与公司对高级管理人员的通常薪资做法一致。

(B)激励性薪酬。高管有资格获得董事会或薪酬委员会不时决定的现金奖励薪酬。执行人员的年度激励薪酬目标应为基本工资的45%(45%)，但实际激励薪酬金额应酌情决定。要获得激励性薪酬，高管必须在支付激励性薪酬的当天受雇于公司。

(C)公平。经董事会或薪酬委员会批准，并作为行政人员接受受雇于本公司的重大诱因，行政人员应于行政人员开始工作日期后首个历月的首个交易日获授予：(I)购买85,000股本公司普通股的认购权(“购股权”)，及(Ii)50,000股限制性股票单位(“限制性股份单位”)。该购股权的行权价应等于授予日本公司普通股的收盘价，25%的股份将在开始日期的一周年时归属并可行使，并在随后三年内按月等额分期付款，前提是执行人员继续受雇至适用的归属日期。如果执行机构在适用的归属日期之前继续受雇，则RSU的归属如下：在授予之日的一周年时按25%分期付款，并在授予日的周年纪念日之后的三年内分三次按年等额分期付款。本公司可全权酌情根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条所载的诱因授出例外情况授予购股权及RSU。

(D)开支。根据当时有效的政策和程序，以及公司为其高级管理人员制定的政策和程序，执行人员有权立即获得补偿，以弥补在履行本协议项下的服务期间发生的所有合理费用。

(E)其他福利。在任期内，行政人员有资格参与或领取公司不时生效的雇员福利计划下的福利，但须受该等计划的条款及条件限制。

(F)休假。在任期内，高管应有权根据公司适用的政策应计带薪假期。

3.终止。在任期内，在下列情况下，可在不违反本协议的情况下终止高管在本协议项下的雇用：

(A)死亡。行政人员死亡后，其在本合同项下的雇用即告终止。

(B)残疾。如果高管因残疾而无法履行本协议规定的现有职位的基本职能，且在任何12个月期间不能提供合理的住宿，公司可终止其180天(不必是连续的)的聘用。如果出现任何问题，即在任何期间行政人员是否被禁用，从而不能履行

如果行政人员当时的一个或多个现有职位有或没有合理的便利，则行政人员可(应本公司的要求)向本公司提交一份由本公司选定的医生提供的合理详细证明，证明行政人员或其监护人对该行政人员是否如此残疾或该残疾预计将持续多久并无合理异议，就本协议而言，该证明应为该问题的最终结果。执行人员应配合医生就此类认证提出的任何合理要求。如果出现此类问题，且高管未能提交证明，则公司对该问题的决定应对高管具有约束力。本条第3(B)款的任何规定均不得解释为放弃行政人员根据现行法律(包括但不限于1993年《家庭和医疗休假法》，《美国法典》第29编第2601节及其后)享有的权利。以及《美国残疾人法》，《美国法典》第42编，12101节及以后。

(C)公司以因由终止合约。公司可在本合同项下以正当理由终止对高管的雇用。就本协议而言，“原因”应指：(I)高管对本公司、本公司的任何关联公司或与该实体有业务往来的本公司任何现有或潜在客户、供应商、供应商或其他第三方的不诚实声明或行为；(Ii)高管犯下重罪或任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪；(Iii)行政人员未能履行本公司合理满意的职责，而在本公司书面通知行政人员后，根据本公司的合理判断，该情况(如可纠正)持续；(Iv)行政人员对本公司或本公司任何联属公司的重大疏忽、故意不当行为或不服从；或(V)行政人员违反行政人员与本公司之间有关不竞争、不披露及/或转让发明的任何条款。

(D)无故终止。本公司可在任何时候无故终止本合同项下高管的雇佣。公司根据本协议对高管的任何终止，如果不构成第3(C)条下的因由终止，也不是由于高管根据第3(A)或(B)条的死亡或残疾而引起的，应被视为无故终止。

(E)由行政人员终止。行政人员可随时以任何理由终止其在本合同项下的雇佣关系，包括但不限于正当理由。就本协议而言，“充分理由”应指在发生下列任何事件后，执行人员已遵守“充分理由程序”(下文定义)：(I)执行人员的职责、权力和职能大幅减少；(Ii)大幅削减高管基本工资，但根据影响到公司几乎所有员工的减薪计划进行的除外，前提是这不会对高管造成比其他类似情况的员工更大程度的不利影响，而且，如果高管基本工资的任何削减超过10%(10%)应构成充分的理由；(Iii)高管必须向公司提供服务的地理位置发生重大变化30英里以上(但因公司出差所需的差旅与高管通常的商务旅行义务基本一致的除外)；或(Iv)公司实质性违反公司协议或股权激励计划，该协议或股权激励计划涵盖授予高管的与其雇用有关的期权或RSU，或高管与公司之间关于条款的任何其他重大协议(如有

以及行政人员的雇用、福利或补偿条件。“正当理由程序”是指：(I)管理层真诚地合理地确定“正当理由”状况已经发生；(Ii)管理层在首次出现良好理由状况的60天内以书面形式通知公司；(Iii)管理层真诚地配合公司的努力，在发出通知后不少于30天(“治疗期”)内对该状况进行补救；(Iv)尽管作出了上述努力，良好理由状况仍然存在；和(V)行政人员在治疗期结束后60天内终止雇用。如果公司在治疗期内治愈了好的原因情况，则好的原因应被视为没有发生。

(F)终止通知。除第3(A)节规定的终止外，公司对高管的任何终止或高管的任何此类终止均应以书面终止通知的方式传达给本合同的另一方。就本协议而言，“终止通知”应指指明本协议所依据的具体终止条款的通知。

(G)终止日期。“终止日期”是指：(1)如果高管因其死亡而被终止雇用，则为其死亡日期；(2)如果根据第3(B)条因残疾而被终止雇用，或根据第3(C)条被公司因由终止雇用，则为发出终止通知的日期；(3)如果公司根据第3(D)条终止高管的雇用，则为发出终止通知的日期；(Iv)如果行政人员在没有充分理由的情况下根据第3(E)条终止雇用，则在发出终止通知之日后30天内；及(V)如果行政人员根据第3(E)条有充分理由终止其雇用，则在治疗期结束后发出终止通知之日。尽管如上所述，(A)如果高管向本公司发出终止通知，公司可单方面加快终止日期，而加速终止不会导致公司根据本协议的目的终止聘用高管，以及(B)如果公司根据第3(D)条无故终止高管的雇用，公司可单方面将终止日期加速至任何较早的生效日期，但公司须继续向高管支付紧接向高管发出终止通知之日起30天内的基本工资。

4.终止合同时的补偿。

(A)一般终止。如果高管在公司的雇佣因任何原因被终止，公司应支付或提供给高管(或其授权代表或遗产)：(I)终止之日所赚取的任何基本工资、未付费用报销和截至终止日的未用假期，这些款项应在法律规定的时间或之前支付，但在任何情况下不得超过高管终止日期后30天；及(Ii)截至终止日期为止，行政人员在本公司任何雇员福利计划下可能拥有的任何既得利益，该等既得利益须根据该等雇员福利计划的条款支付及/或提供(统称为“应计利益”)。

(B)由公司无故终止或由行政人员有充分理由终止。在任期内，如果公司根据第3(D)节的规定无故终止高管的聘用，或按照第3(E)节的规定有充分理由终止高管的聘用，则公司应向高管支付其应计福利。此外，在执行人员签署了一份离职协议后，除其他条款外，该协议包括以公司满意的形式和方式全面免除对公司及相关个人和实体的索赔、保密性、返还财产和非贬损(“离职协议和免除”)，以及离职协议和免除完全生效，所有这些都在离职协议和免除规定的时间范围内：

(I)公司应向高管支付相当于高管基本工资一倍的金额(“离职金”)；以及

(Ii)如果高管在紧接终止之日之前参加了公司的集团健康计划，并选择眼镜蛇健康继续，则公司应向高管支付为期12个月的每月现金付款或高管的眼镜蛇健康持续期间(以较早结束的为准)，金额相当于如果高管继续受雇于公司，公司将为向高管提供健康保险而支付的每月雇主缴费；以及

(3)根据第4(B)条应支付的款项应根据公司的薪资惯例在终止日期后60天内开始分12个月支付，但如果60天期间开始于一个日历年，并在第二个日历年结束，则分期付款应在该60天期间的最后一天于第二个日历年开始支付；此外，首次付款应包括一笔补发款项，以弥补追溯至终止日后第二天的款项。根据本协议的规定，每一笔付款都将构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。

(Iv)根据第4节收到的任何遣散费或福利，将在不违反本协议第7节所指并作为附件A附在本协议附件中的限制性契约协议的前提下，其条款通过引用并入本协议。如果高管违反限制性契约协议，除所有其他法律和衡平法补救措施外，公司有权终止或暂停高管根据第4节有权获得的所有持续付款和福利，而不影响高管的离职或高管在离职协议和离职协议下的义务。

5.更改控制付款。本第5节的规定规定了高管与公司之间就发生公司控制权变更时高管的权利和义务达成的协议的某些条款。这些规定的目的是预先保证和鼓励执行机构在任何此类事件发生期间和之后继续注意和致力于其所分配的职责及其客观性。这些规定将取代并明确取代第4(B)条中关于终止雇佣时的遣散费和福利的规定，如果这种终止是

雇佣发生在构成控制权变更的第一个事件发生后12个月内。这些规定自控制权变更发生后12个月起终止，不再具有效力或效力。

(A)控制权的变更。在期限内，如果在控制权变更后12个月内，公司按照第3(D)款的规定无故终止对高管的雇用，或按照第3(E)款的规定有充分理由终止对高管的聘用，则在终止日期后60天内签署离职协议并由高管解聘和解聘成为不可撤销的，

(I)公司应向高管支付一笔现金，金额相当于(A)高管当前基本工资(或高管在紧接控制权变更之前生效的基本工资，如果更高)加(B)高管目标激励薪酬之和的一倍。就本协议而言，“目标激励性薪酬”应指第2(B)节中规定的高管年度激励目标薪酬；以及

(Ii)即使任何适用的期权协议或以股票为基础的奖励协议有任何相反规定，在本协议日期后授予行政人员的所有股票期权及其他以股票为基础的奖励应立即生效，并于终止日期起完全可行使或不可没收。截至本协议之日，高管持有的股票期权和其他基于股票的奖励的处理应受适用的期权协议或其他基于股票的奖励协议的条款管辖；以及

(Iii)如果高管在紧接终止之日之前参加了公司的集团健康计划，并选择眼镜蛇健康继续，则公司应向高管支付为期12个月的每月现金付款或高管的眼镜蛇健康持续期间(以较早结束的为准)，金额相当于如果高管继续受雇于公司，公司将为向高管提供健康保险而支付的每月雇主缴费；以及

(4)根据本条第5款(A)项应支付的款项应在终止之日后60天内支付或开始支付；但如果60天期间从一个日历年开始，在第二个日历年结束，则应在该60天期间的最后一天前在第二个日历年支付或开始支付。

(B)附加限制。

(I)尽管本协议有任何相反规定，如果公司支付给高管或为高管的利益而支付、支付或分配的任何补偿、付款或分配的金额，无论是根据本协议的条款或其他方式支付、支付、分配或分配的，计算方式与经修订的1986年《国内收入法典》(以下简称《准则》)第280G条和适用的

根据该条例(“分期付款”)，须按守则第499条征收消费税，则下列规定适用：

(A)如果离职金减去(1)消费税和(2)执行人就超过起征额的离职金应支付的联邦、州和地方所得税和就业税的总和，大于或等于起征额，则执行人有权享受本协定项下应支付的全部福利。

(B)如果起征额小于(X)离职金，但大于(Y)离职金减去(1)消费税和(2)联邦、州和地方所得税和就业税的总和，超过起征额，则离职金应在必要的程度上减少(但不低于零)，以使所有离职金的总和不超过起征额。在这种情况下，分期付款应按以下顺序减少：(1)不受守则第409a条约束的现金付款；(2)受准则第409a条约束的现金付款；(3)基于股权的付款和加速付款；以及(4)非现金形式的福利。如果任何付款是在一段时间内支付的(例如，分期付款等)，则付款应按相反的时间顺序递减。

(Ii)就本条例第5(B)条而言，“起征额”是指根据守则第280G(B)(3)条及根据守则颁布的条例所指的行政人员“基本金额”的三倍，减去一元(1.00美元)；而“消费税”是指根据守则第4999条征收的消费税，以及行政人员因此而产生的任何利息或罚款。

(Iii)第5(B)(I)节的哪一项替代规定适用于高管的决定应由本公司选定的全国认可的会计师事务所(“会计师事务所”)作出，该会计师事务所应在终止之日起15个工作日内(如适用)或在本公司或高管合理要求的较早时间向本公司和高管提供详细的支持性计算。为了确定第5(B)(I)条的哪一项替代规定应适用，行政人员应被视为按作出决定的日历年度适用于个人的联邦所得税的最高边际税率缴纳联邦所得税，并按终止日行政人员住所所在州和地区的最高边际税率缴纳州和地方所得税，扣除这些州和地方税可获得的联邦所得税最大减免额。会计师事务所的任何决定对公司和高管都有约束力。

(B)定义。就本第5节而言，下列术语应具有以下含义：

“控制权变更”指的是“销售事件”，该术语在公司2013年股票期权和激励计划中有定义。

6.第409A条。

(A)尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在《守则》第409a条所指的高管离职时，公司确定该高管是《守则》第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“指定雇员”，则在行政人员因离职而根据本协议有权获得的任何付款或福利将被视为递延补偿的范围内，否则将被视为递延补偿，否则将受根据守则第409A(A)(2)(B)(I)条适用的守则第409A(A)(2)(B)(I)条征收的20%附加税的约束，则不应支付此类款项，且此类福利应在以下日期之前提供：(A)行政人员离职后六个月零一天，或(B)行政人员死亡，两者中较早的日期。如果任何这种延迟的现金付款是以分期付款的方式支付的，则第一次付款应包括一笔补充款，其中包括如不适用本规定本应在六个月期间支付的金额，分期付款的余额应按其原定时间表支付。

(B)根据本协议提供的所有实物福利和有资格报销的费用应在本协议规定的时间段内由公司提供或由高管承担。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付。在一个课税年度提供的实物福利或发生的可报销费用的数额，不影响在任何其他纳税年度提供的实物福利或有资格报销的费用(适用于医疗费用的任何终身或其他合计限额除外)。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。

(C)在本协议中所述的任何付款或福利构成《守则》第409a条所规定的“非限制性递延补偿”的范围内，以及该等付款或福利须在行政人员终止雇用时支付的范围内，则该等付款或福利只应在行政人员“离职”时支付。关于是否以及何时发生离职的决定，应根据《国库条例》第1.409A-1(H)节的推定作出。

(D)双方打算根据《守则》第409a条管理本协定。如果本协议的任何条款在遵守守则第409a条方面有含糊之处，则该条款的解读方式应使本协议项下的所有付款均符合守则第409a条的规定。根据本协议的规定，每一笔付款都将构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。双方同意，可根据任何一方的合理要求，并根据需要对本协议进行修改，以充分遵守《守则》第409a条以及所有相关规则和规定，以保留本协议项下提供的付款和福利，而不会给任何一方带来额外费用。

(E)如果本协议的任何条款被确定为构成递延补偿，但不符合准则第409A条的豁免或条件，则本公司不作任何陈述或担保，也不对高管或任何其他人承担任何责任。

7.保密信息、竞业禁止和合作。执行机构同意本协议所附的“发明、保密和竞业禁止协议转让条款”(“限制性公约协议”)的条款，这些条款作为本协议的实质性条款在此作为参考。本协议或限制性契约协议、任何其他保密、雇佣、离职协议或公司的任何其他文件或通信中的任何内容都不限制行政人员向任何政府机构提出指控或投诉的能力，因为行政人员可能认为任何行为或不作为可能构成违反联邦或州法律，或作出受适用的联邦或州法律法规的举报人条款保护的其他披露，或影响行政人员与任何政府机构沟通或以其他方式参与政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括通过提供文件或其他信息。在没有通知公司的情况下。此外，为免生疑问，根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，对于以下商业秘密的披露，根据任何联邦或州商业秘密法，行政人员不应承担刑事或民事责任：(I)是在保密的情况下直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露的；以及(B)仅出于报告或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)是在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果此类文件是盖章的。

8.同意司法管辖权。双方特此同意马萨诸塞州联邦高等法院和美国马萨诸塞州地区法院的管辖权。因此，对于任何此类法院诉讼，行政机关(A)服从此类法院的属人管辖权；(B)同意送达程序文件；(C)放弃与属人管辖权或程序文件送达有关的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)。

9.融合。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于该标的的所有先前协议。

10.扣缴。根据本协议，公司向高管支付的所有款项应扣除公司根据适用法律必须预扣的任何税款或其他金额。

11.行政人员的继任人。本协议适用于执行人的遗产代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人，并可由他们执行。如果高管在终止雇佣后去世，但在公司完成根据本协议应支付给他们的所有款项之前，公司应继续向高管在去世前以书面指定给公司的受益人支付此类款项(如果高管没有做出指定，则支付给他们的遗产)。

12可执行性。如果本协议的任何部分或条款(包括但不限于限制性公约协议任何部分或条款)在任何程度上应被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的适用不应受此影响，并且本协议的每一部分和条款应在法律允许的最大限度内有效和可执行。

13.生存。本协议的条款在本协议终止和/或高管的雇佣终止后，在履行本协议所含条款所需的范围内继续有效。

14.豁免权。除非以书面形式作出并由弃权方签署，否则本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，不应阻止任何后续执行该条款或义务，或被视为放弃任何后续违约。

15.通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信，只要以书面形式亲自递送或通过国家认可的夜间快递服务或以挂号或挂号邮件、预付邮资、要求的回执的方式发送给高管，并按高管向公司提交书面文件的最后地址发送给高管，或就本公司而言，通过其主要办公室通知董事会，即已足够。

16.修订。本协议只能由执行人员和公司正式授权的代表签署的书面文件进行修订或修改。

17.依法治国。这是一份马萨诸塞州的合同，在所有方面都应根据马萨诸塞州联邦的法律解释并受其管辖，但不适用于该联邦的法律冲突原则。对于涉及联邦法律的任何争议，此类争议应按照美国第一巡回上诉法院所解释和适用的法律进行裁决。

18.对口单位。本协议可签署任何数量的副本，每份副本在签署和交付时应视为正本；但这些副本应共同构成同一份文件。

19.公司的继承人。本公司应要求本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其程度与本公司在没有发生继承时被要求履行本协议的程度相同。公司未能在任何继承生效之时或之前取得本协议的认可权，即构成对本协议的实质性违反。

20.中性性别。除非上下文另有明确说明，否则在本文中使用的男性代词应被视为包括女性。

双方已于上述日期生效，特此为证。

附件A

限制性契约协定

转让发明、保密、竞业禁止

和非邀请函协议

本协议由美国特拉华州的蓝鸟生物公司(包括其子公司和其他附属公司、其及其继承人和受让人，以下简称“蓝鸟生物”或“公司”)和该公司(“服务提供商”)的雇员或顾问吉娜·康瑟曼签订。

考虑到公司聘用服务提供商，公司承诺向服务提供商提供蓝鸟生物专有信息、专门培训和/或商誉，并在适用的情况下，服务提供商参与公司的销售活动销售计划，作为签署本协议的额外代价，公司和服务提供商同意如下：

1.非竞争性；非邀请性。

A.在服务提供商向公司提供服务期间，以及(I)服务因任何原因或无故终止后一年(“最后受雇日期”)，或(Ii)在最后受雇日期后两(2)年内(如果他或她违反其对公司的受信责任，或如果他或她非法拿走属于公司的实物或电子财产)(在任何一种情况下，均为“限制期”)：

(I)除非(A)公司选择无故终止服务提供者的雇佣关系(定义见下文)或服务提供者已被解雇；或(B)公司选择放弃本条款1.A.(I)规定的对雇佣后活动的限制，则公司应向服务提供者支付受限期间(但不超过最后雇佣日期后12个月)的雇佣后部分，按公司在最后雇佣日期前两年内支付给服务提供者的最高年化基本工资的50%的比率支付给服务提供者，服务提供者承认并同意这是公司和服务提供者共同商定的对价，作为交换，服务提供商不得直接或间接地以所有者、合作伙伴、股东、董事、经理、顾问、代理、员工、合资企业或其他身份，在紧接最后雇用日期(“两年回顾”)之前的两年内的任何时间，在服务提供商提供服务或有实质性存在或影响的地区的任何时间，提供服务提供商在两年回顾期间向公司提供的与任何开发、制造或营销任何产品的业务相关的任何类型的服务。或执行与本公司的产品或服务竞争的任何服务，或本公司或其关联公司正在开发的产品或服务，或在服务提供商受雇期间的任何时间进行积极规划的产品或服务(“受限活动”)。就本协议而言，即使公司与服务提供商之间的任何其他协议有任何相反规定, “原因”是指公司对服务提供商的工作不满意的合理和诚信基础

表现、行为或行为。服务提供商承认该契约是必要的，因为本协议中的其他契约不能充分保护公司的合法商业利益。服务提供商还确认并同意，服务提供商根据本条款1.A.(I)收到的任何付款应减少(不得作为额外的)服务提供商根据协议、计划或其他规定有权从公司获得的任何遣散费或离职金。尽管如此，出于投资目的，服务提供商有权拥有与蓝鸟生物竞争的公开持股企业不超过1%的已发行股本，且本条款第1条的任何规定均不得阻止服务提供商受雇于大学或非营利性研究机构。

(Ii)服务提供者不会招揽、诱使或诱使蓝鸟生物的任何雇员或顾问终止其雇佣或顾问或从事受限制的活动；及

(Iii)服务提供商不会招揽、引诱或诱使蓝鸟生物的任何供应商、客户或分销商终止或大幅削弱其与蓝鸟生物的关系。

B.服务提供商确认并同意，如果他/她违反了上文第1.A.(Ii)或(Iii)节中所述的任何条款，则应收取费用，并且在服务提供商违反此类义务期间不得运行；但一旦服务提供商停止违反第1.A.(Ii)或(Iii)节的条款，并且以其他方式履行了其中所述的义务，则应重新开始计算限制期。

C.服务提供商进一步承认并同意：(I)第1.A节禁止的雇佣类型(I)相对于代表服务提供商对蓝鸟生物和其他潜在雇主的主要可销售资产的技能而言是狭隘和合理的，以及(Ii)根据公司的业务性质，第1.A节规定的地理范围对服务提供商是合理、合法和公平的，本公司需要以适当的方式营销和销售其服务和产品，因为与服务提供商有资格谋生的活动相比，禁止的活动类型受到有限的限制。

D.服务提供商确认并同意：(I)鉴于公司的业务性质、公司以适当方式营销和销售其服务和产品的需要以及对被禁止活动类型的有限限制，第1.A节中的限制对服务提供商是合理、合法、必要和公平的。服务提供商进一步承认并同意，任何违反或威胁违反本协议的行为都将对蓝鸟生物造成不可弥补的损害，金钱损害可能无法为蓝鸟生物提供足够的补救措施。因此，服务提供商同意，对于服务提供商违反或威胁违反本协议的任何规定，蓝鸟生物除其可获得的任何其他补救措施外，还应有权获得初步和永久的禁令救济，而无需提交保证书。服务提供商还承认，法院可以在其违反本协议的情况下，将延长限制期的裁决作为补救措施之一。如果服务提供商违反本协议，除了公司在法律上可获得的所有其他补救措施(包括但不限于公司根据第1.A.(I)节终止服务提供商可能收到的任何付款的权利)外，在衡平法和合同下，服务提供商

同意他或她有义务支付公司执行本协议的所有费用，包括合理的律师费和开支。

2.保密信息。

A.服务提供商承认并同意遵守蓝鸟生物的保密和商业秘密政策。

B.服务提供商承认，如果服务提供商关于蓝鸟生物业务的保密知识被泄露给他人或代表他人使用，蓝鸟生物将受到不可挽回的损害。服务提供商确认他或她已经并将学习蓝鸟生物专有信息，如第2.b节中所定义。在此，与蓝鸟生物及其子公司以及蓝鸟生物可能参与的合资企业和合伙企业(统称为蓝鸟生物实体)进行的业务有关。服务提供商同意，除非在其正常和正当的雇佣或咨询过程中，或在本协议另有规定的情况下，否则他或她不会在本协议期间或之后，未经蓝鸟生物的事先书面批准，披露或使用或使其他任何人能够披露或使用任何该等蓝鸟生物专有信息。服务提供商还同意遵守管理蓝鸟生物专有信息的处理和任何涉嫌违法行为的报告的所有蓝鸟生物政策，包括但不限于商业行为和道德准则，因为此类政策可能会不时修改或修订。服务提供商确认已收到《美国法典》第18编第1833(B)(1)条规定的下列通知：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而承担刑事或民事责任：(A)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)是在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的，而该项提交是盖上印章的。“此外, 本协议中的任何条款都不禁止服务提供商合理和善意地向相关执法机构(如证券交易委员会、平等就业机会委员会或劳工部)报告服务提供商合理和善意地认为违反法律的事件，禁止服务提供商在这样做之前要求公司通知或批准，或禁止服务提供商合作由此类政府机构进行的调查。

C.就本协议而言，“蓝鸟生物专有信息”应指以下三种类型的信息、想法、概念、改进、发现和发明(定义见下文A节)：(I)由蓝鸟生物向服务提供商披露或知晓，以及(Ii)在披露时由蓝鸟生物向服务提供商(口头或书面)确定为“专有”，或应合理地知道是专有的，包括但不限于以下类型的信息：公司信息，包括合同许可安排、计划、战略、战术、政策、决议、以及任何诉讼或谈判；知识产权，包括专利申请、商标、商业秘密和秘密配方；营销信息，包括销售或产品计划、战略、战术、方法、客户、前景或市场研究数据；财务信息，包括成本和业绩数据、债务安排、股权结构、投资者和持股；与蓝鸟生物已经或希望开发或营销的技术有关的运营信息，包括控制和检查做法、制造过程和方法、供应商和零部件；技术信息，包括机械或设备设计、图纸、规格、过程、程序、科学或统计数据、研究和

开发信息、科学方案、临床数据和临床前数据。蓝鸟生物专有信息不包括非管理雇员合法获取的有关工资、工作时间或其他雇佣条款和条件的信息，这些信息被用于《国家劳动关系法》第7款保护的目的，如加入或组成工会、参与集体谈判或从事其他互助或保护劳动者的协调活动。为清楚起见，非管理层员工与竞争对手共享有关其他员工在受雇于公司期间获得的报酬和福利的保密信息，以帮助竞争对手招募公司员工，仍属违反本协议。

D.服务提供商同意，蓝鸟生物向服务提供商提供的、与任何蓝鸟生物实体的活动或任何蓝鸟生物专有信息有关的所有性质的文件，包括但不限于备忘录、笔记本、笔记、数据表、记录和蓝图，都是并且将是蓝鸟生物的财产，并且在蓝鸟生物提出要求或终止本协议时，这些文件及其所有副本应移交给蓝鸟生物。

E.服务提供商不应承担上述关于蓝鸟生物专有信息的任何义务：(I)服务提供商未违反本协议而公开或公开；(Ii)公众普遍或容易获得的、或在科学领域内可获得的信息；(Iii)服务提供商在通过蓝鸟生物向服务提供商披露信息之前已知的信息，如服务提供商的书面记录所示；(Iv)服务提供商从有合法权利向服务提供商披露信息的来源获得信息；(V)法律要求披露的信息；政府条例或法院命令，或(Vi)涉及非管理雇员在用于《国家劳动关系法》第7节保护的目的时，合法获得的有关工资、工时或其他雇用条款和条件的信息。此外，本文中的任何内容均不限制、限制或以任何其他方式影响服务提供商与美国证券交易委员会、美国司法部或任何政府机构或实体的沟通，或与政府机构或实体的任何官员或工作人员沟通，或与或参与与政府机构或实体相关的事项的法律程序。

3.知识产权。

A.服务提供商特此转让并同意将其对所有发明的全部权利、所有权和权益转让给蓝鸟生物。“发明”是指他或她在服务提供商向公司提供服务期间作出、拥有、发现或构思的改进、修改、技术诀窍、过程、秘密和发现(不论是否可申请专利，不论是否已付诸实践，不论是否由他或她单独或与任何其他人或其他人共同作出、拥有、发现或构思，不论是在蓝鸟生物的场所内或之外作出或构思，亦不论是在工作时间之内或以外作出)，具体或一般与下列事项有关：可应用于或涉及(A)利用体外或体内核酸(例如，基因)转移的治疗学的开发，利用病毒载体或基于病毒的方法(例如，慢病毒)，(B)用于开发治疗学的制造病毒载体或转基因细胞的方法，(C)促进转基因细胞的适当归位或植入的方法(D)基因编辑，(E)癌症治疗，(F)罕见的遗传病治疗，和(G)蓝鸟生物从事的任何其他项目、领域或行业(统称为“领域”)，这样的发明和好处

至此立即成为蓝鸟生物的唯一和绝对财产。如果本转让的任何部分被执行导致任何发明的工作的资助协议的条款或执行该工作的机构的规定所禁止(如果该工作不是由蓝鸟BIO完成的)，服务提供商应尽其最大努力为蓝鸟BIO获得许可证或其他同意，以便按照蓝鸟BIO可用的最有利条款使用此类信息。服务提供商同意，应蓝鸟生物的请求，并以蓝鸟生物的费用为代价，服务提供商将全面和完全地执行必要或合乎需要的其他转让、文件和其他工具，以将所有此类发明转让给蓝鸟生物，并协助蓝鸟生物在美国和任何外国申请、获得和实施任何发明的专利或版权或其他权利。服务提供商应以笔记、草图、图纸或蓝鸟生物公司可能指定的形式保存和维护所有发明的充分和最新的书面记录，这些记录应始终可供蓝鸟生物公司使用并一直是蓝鸟生物公司的独有财产。服务提供商承认，蓝鸟生物可能不时与其他人或美国政府或其机构达成协议，对蓝鸟生物在根据此类协议在工作过程中进行的发明或此类工作的保密性质施加义务或限制。服务提供商同意受服务提供商所知的所有此类义务和限制的约束，并采取一切必要行动来履行蓝鸟生物在此类协议下的义务。

B.本协议的转让条款仅限于服务提供商在受雇期间最后一次定期居住的州根据适用法律可由员工合法转让给雇主的发明。服务提供商特此确认，服务提供商已被告知以下管理发明转让的法律：DEL。代码标题19§805；伊利诺伊州765 ILCS1060/1-3，“雇员专利法”；北卡罗来纳州统计。第10A条，CHP 66，Comm.和巴士，第66-57.1节；明尼苏达州。统计一下。第13 A条181.78节；堪萨斯州。统计一下。§44-130；犹他州法典§34-39-1--34-39-3，“雇员发明法”；华盛顿州修订版代码，第49章，RCW：实验室。注册查特。49.44.140；例如，如果服务提供商居住在加利福尼亚州，则分配仅限于符合Cal。实验室。《法典》第2870条规定：(A)雇佣协议中规定雇员应将其在一项发明上的任何权利转让给或提出转让给其雇主的任何规定，不适用于雇员在没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全在他或她自己的时间开发的发明，但下列发明除外：(1)在构思或减少实施该发明时与雇主的业务有关，或与雇主实际或可证明预期的研究或开发有关；或(2)雇员为雇主所做的任何工作的结果。未经公司事先书面同意，服务提供商不得将任何软件代码纳入公司的任何产品中，或以其他方式向公司交付任何软件代码，而该软件代码的条款要求披露、许可或分发该公司产品或公司拥有或许可的任何源代码(例如, 根据GNU GPL、LGPL或AGPL许可的软件代码。

4.出版。

尽管本协议有任何相反规定，服务提供商不得发布任何蓝鸟生物专有信息或有关发明的信息(如定义

服务提供商在现场产生的科学(而不是商业或公司)性质的。任何临床或研究发表请求都必须符合蓝鸟生物的科学和临床出版物审查和批准程序。此外，服务提供商将与蓝鸟生物的专利律师合作，通过提供文本和/或数据的副本以及提交任何专利申请或其他适当材料所需的任何其他信息，在任何发布请求之前保护这些信息，从而实现本节的意图。

5.他人的商业秘密/对他人的义务

服务提供商表示，他或她以其他方式履行本协议的所有条款，不会也不会违反任何协议，即对其在与蓝鸟生物签约之前以保密或信任方式获得的专有信息、知识或数据保密，并且服务提供商同意，他或她不会向蓝鸟生物披露或诱使蓝鸟生物使用属于任何其他人的任何机密或专有信息或材料。服务提供商同意，他或她不会签订任何与其在本协议下的义务相冲突的书面或口头协议。

6.生存

本协议的条款和服务提供商在本协议项下的义务应在服务提供商与蓝鸟生物的雇佣、合同或其他业务关系终止后继续存在，无论终止的原因是什么。本协议中的任何内容不得取消、减少或以其他方式取消服务提供商通过普通法或法规对公司承担的任何法律责任或义务。

7.可在更改物料任务时强制执行的协议。

服务提供商确认并同意，如果他/她在蓝鸟BIO的任何附属公司之间或之间调动，无论位于何处，或被提升、降级、重新分配到服务提供商当前职能以外的职能，或以任何方式更改、变更或修改其工作职责，本协议的所有条款应继续全面适用。

8.辞职通知书。

如果服务提供商选择辞去其在公司的工作，服务提供商同意至少在预定辞职日期前两(2)周向公司提供其辞职的书面通知。该通知应包括关于其离职后工作职责和其他业务活动的合理详细信息，包括其在限制期间打算从事业务活动的任何后续雇主和/或个人或实体的名称和地址，以及其工作职责和其他业务活动的性质。公司可自行决定放弃两(2)周通知期的全部或部分时间。

9.向未来雇主披露。

服务提供商同意向服务提供商可能直接或间接拥有、管理、运营、财务、加入、控制，或服务提供商可能参与所有权、管理、运营、融资或控制的任何业务或企业，或服务提供商可能作为高管、董事、员工、合作伙伴、委托人、代理人、代表、顾问或其他身份建立联系的任何业务或企业提供本协议的副本，公司可酌情决定向该企业提供本协议的副本。

10.修改。

本协议不得全部或部分更改、放弃、修改、释放、解除、放弃或以其他方式修改，除非由服务提供商和蓝鸟Bio签署的书面文件，或第17条或第1(A)(I)(B)条所规定的，且第1(A)(I)(B)条下的放弃必须以书面形式提出。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，不应阻止任何后续执行该条款或义务，或被视为放弃任何后续违约。

11.整份协议。

本协议构成本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代以前任何与本协议主题相关的口头或书面沟通、陈述、谅解或协议；尽管有上述规定，在本协议签署之前创造的任何发明也应遵守蓝鸟生物与服务提供商之间存在的任何知识产权转让条款的规定。

12.继承人及受让人。

本协议对双方及其各自的继承人和受让人(就服务提供商而言，包括其继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人)的利益具有约束力并符合其利益。本协议任何一方均不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何其他人，但蓝鸟生物公司可将其在本协议项下的所有权利和义务转让给由蓝鸟生物公司控制、控制或共同控制的任何个人或实体，或蓝鸟生物公司在受雇于蓝鸟生物公司后雇用服务提供商的任何继承人或受让人。

13.对口单位。

本协议可签署一式两份，每份应视为正本，两者共同构成一份协议。

14.通知。

本协议要求或允许的所有通知、请求、同意和其他通信应以书面形式，并应以预付头等邮资的头等邮资方式亲自递送或邮寄，地址如下：如果发送给Bluebird Bio，Inc.，60 Binney Street，Cambridge，MA 02142，收件人：首席法务官，或本协议规定的蓝鸟生物以书面形式提供给服务提供商的其他地址；或者如果发送给服务提供商，则发送至其签名下面规定的地址，或服务提供商提供给蓝鸟生物的其他书面地址。任何如此注明地址和邮寄的通知或其他通信，在邮寄时应被视为已发出，如果是专人递送的，则应在递送时被视为已发出。

15.适用法律。

本协议应被视为在马萨诸塞州联邦订立，应作为在马萨诸塞州盖章的文书生效，本协议的有效性、解释和履行应受马萨诸塞州国内法管辖并根据马萨诸塞州国内法解释，但不适用法律冲突原则，特别是排除任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能使本协议的解释或解释适用于另一司法管辖区的实体法。双方承认，使本协议可强制执行的最后一项行动是本公司在马萨诸塞州的执行，本协议应在马萨诸塞州保留。

16.司法管辖权、地点、法律程序文件的送达及陪审团的审讯豁免

与本协议有关的任何法律诉讼或程序必须在马萨诸塞州联邦法院或美国马萨诸塞州地区法院提起，并应仅受此类法院的管辖。通过签署和交付本协议，本协议的每一方通常无条件地接受前述法院对其自身及其财产的专属管辖权，并放弃对这些法院的个人管辖权或地点的任何异议；但前提是，公司和服务提供商同意，与本协议第1.A.(I)节有关的所有民事诉讼应在萨福克县提起，高级法院或高级法院的商业诉讼部分应拥有专属管辖权。本协议项下或与本协议有关的任何诉讼、要求、索赔或反索赔将由法官单独解决，公司和服务提供商均放弃对其进行陪审团审判的任何权利。

17.可分割性。

双方意欲以书面形式执行本协议。但是，(A)如果本协议的任何部分或条款在任何程度上被正式授权的有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的适用不会因此而受到影响，本协议的每一部分和条款将在法律允许的最大范围内有效和可执行，以及(B)如果任何条款或其部分因该条款或其所涵盖的地理区域的期限而被裁定为不可执行，作出这种裁决的法院将有权修改或缩小此类规定的范围、期限和/或地理区域，和/或删除特定的词语和短语(“蓝铅笔”)，并以修改、减少或蓝铅笔的形式执行此类规定，并予以强制执行。

18.使用名称或从属关系。

未经服务提供商事先书面批准，蓝鸟生物不得在宣传、广告或证券发售材料中使用服务提供商的名称或从属关系，但在适用法律要求披露服务提供商与蓝鸟生物的关系的情况下，不得无理拒绝批准。

19.随意雇用。

本协议不构成一定期限的雇佣合同，也不意味着服务提供商与公司的雇佣或约定将在任何确定的期限内继续存在。与公司的雇佣是随意的，这意味着服务提供商或公司可以随时终止雇佣关系，无论是否有通知或原因。

服务提供商确认，他或她已仔细阅读本转让的发明、保密、竞业禁止和竞业禁止协议以及附录A，并理解并同意本协议中的所有条款。此外，通过在下面签署，服务提供商证明：(I)他或她是由正式聘用要约中的较早者或在他或她开始受雇前十(10)个工作日向他或她提供本协议的，以及(Ii)他或她已被公司告知，他或她有权在签署本协议之前咨询律师。

附件：附录A

附录A

阿拉巴马州：

如果服务提供商居住在阿拉巴马州，并且受阿拉巴马州法律约束，则只要服务提供商受阿拉巴马州法律约束，则以下条款适用于服务提供商：(I)第1(A)款应进一步限于招募或聘用在公司担任敏感职位的公司员工或顾问。如果某人对公司业务的管理、组织或服务是唯一必要的，则该人处于“敏感地位”；以及(Ii)第1(A)(Ii)款应仅限于向公司的现有客户、供应商或分销商(即过去或不活跃的客户、供应商或分销商不在本条款范围内)进行招揽。

亚利桑那州：

如果服务提供商居住在亚利桑那州并受亚利桑那州法律约束，则只要服务提供商受亚利桑那州法律约束，则以下条款适用于服务提供商：第1(A)(Ii)款中的限制应仅限于服务提供商在其终止雇佣前一(1)年内代表公司工作、接受服务、管理和/或监督的地理区域。

加利福尼亚州：

如果服务提供商居住在加利福尼亚州并受加州法律约束，则只要服务提供商受加州法律约束，以下条款即适用于服务提供商：(A)第1(A)(Ii)款应仅限于服务提供商通过使用或披露公司的商业秘密(如适用法律所定义)帮助其行为的情况；以及(B)第14和15款不适用。

路易斯安那州：

如果服务提供商居住在路易斯安那州并受路易斯安那州法律约束，则只要服务提供商受路易斯安那州法律约束，则以下条款适用于服务提供商：第1(A)(Ii)段中的限制应仅限于路易斯安那州及路易斯安那州以外的县的以下教区：_[每个单独的教区和/或县必须命名].

蒙大拿州：

如果服务提供商居住在蒙大拿州并受蒙大拿州法律约束，则只要服务提供商受蒙大拿州法律约束，以下条款即适用于服务提供商：第18段的最后一句话不适用。

内布拉斯加州：

如果服务提供商居住在内布拉斯加州并受内布拉斯加州法律约束，则只要服务提供商受内布拉斯加州法律约束，则以下条款适用于服务提供商：第1(A)(Ii)款进一步限于向客户、供应商或分销商招揽

服务提供商代表公司开展业务，并在紧接服务提供商终止之前的一(1)年内有与业务相关的个人联系。

 

内华达州：

如果服务提供商居住在内华达州并受内华达州法律约束，则只要服务提供商受内华达州法律约束，以下条款即适用于服务提供商：第1(A)(Ii)款不排除服务提供商在以下情况下向公司的任何前客户提供服务：(A)服务提供商没有招揽前客户；(B)客户自愿选择离开并向服务提供商寻求服务；以及(C)服务提供商以其他方式遵守本协议中关于限制活动的时间和范围的限制。

纽约：

如果服务提供商居住在纽约并受纽约州法律约束，则只要服务提供商受纽约州法律约束，以下条款即适用于服务提供商：第1(A)(Ii)段应进行修改，以排除服务提供商在受雇于公司之前与客户进行独立联系和业务发展而成为公司客户的客户。

北卡罗来纳州：

如果服务提供商居住在北卡罗来纳州并受北卡罗来纳州法律约束，则只要服务提供商受北卡罗来纳州法律约束，则以下条款适用于服务提供商：第1(A)款中提到的一(1)年回顾期限应从执行之日起追溯一(1)年，而不是从雇佣结束之日起计算。

北达科他州：

如果服务提供商居住在北达科他州并受北达科他州法律约束，则只要服务提供商受北达科他州法律约束，则以下条款适用于服务提供商：第1(A)(Ii)款应仅限于服务提供商通过使用或披露公司的商业秘密(由适用法律定义)帮助其行为的情况。

威斯康星州：

如果服务提供商居住在威斯康星州并受威斯康星州法律约束，则只要服务提供商受威斯康星州法律约束，则以下条款适用于服务提供商：(A)第9(G)段不适用；以及(B)第5(B)段应进一步限于招募或雇用在公司担任敏感职位的公司员工、独立承包商、销售代理或销售人员。“敏感职位”是指在公司担任管理、监督、销售、研发或类似职务的员工，该员工被提供机密信息或参与与公司客户的商业交易。