附件10.30

办公室租赁协议

在两者之间

装配行5B，有限责任公司，特拉华州A有限责任公司，房东

和

蓝鸟生物公司，特拉华州A公司，

租户

日期：2021年11月2日

目录

第一条引述条文、定义和证物1

Section 1.01. Reference Provisions................................................................................1

Section 1.02. Definitions.................................................................................................5

ARTICLE II LEASED PREMISES AND COMMON AREAS.....................................................8

Section 2.01. Demise of Leased Premises......................................................................8

Section 2.02. Intentionally Omitted................................................................................8

ARTICLE III TERM........................................................................................................................8

Section 3.01. Term..........................................................................................................8

Section 3.02. End of Term............................................................................................10

Section 3.03. Holding Over..........................................................................................10

Section 3.04. Extension Options...................................................................................11

第四条租赁PREMISES....................................13的使用和运营

Section 4.01. Use..........................................................................................................13

Section 4.02. Signs and Advertising.............................................................................15

ARTICLE V RENT.......................................................................................................................16

Section 5.01. Rent Payable...........................................................................................16

第5.02节。缴交最低租金及额外租金......17

Section 5.03. Tenant’s Share of Taxes..........................................................................17

ARTICLE VI COMMON AREAS................................................................................................19

Section 6.01. Use of Common Areas............................................................................19

第6.02节。公共区域的管理和运作......19

Section 6.03. Tenant’s Share of Operating Costs.........................................................20

Section 6.04. Tenant’s Right to Examine Records.......................................................28

Section 6.05. Taxes on Tenant’s Personal Property.....................................................29

ARTICLE VII SERVICES AND UTILITIES...............................................................................29

Section 7.01. Services Provided by Landlord...............................................................29

Section 7.02. Landlord’s Access to Leased Premises...................................................31

Section 7.03. Electrical Energy.....................................................................................32

Section 7.04. HVAC Charge.........................................................................................33

第7.05节。Service...........................................33的中断和中断

Section 7.06. Landlord’s Right to Alter Utilities..........................................................34

ARTICLE VIII INDEMNITY AND INSURANCE......................................................................34

Section 8.01. Indemnity................................................................................................34

第8.02节。房东不对Others........................................35的行为负责

Section 8.03. Tenant’s Insurance..................................................................................35

Section 8.04. Tenant’s Contractor’s Insurance.............................................................36

Section 8.05. Policy Requirements...............................................................................37

Section 8.06. Increase in Insurance Premiums.............................................................38

第8.07节。放弃追讨权利及Subrogation.......................................38

第8.08节。房东保险。38

ARTICLE IX CONSTRUCTION AND ALTERATIONS...........................................................39

第9.01节。Delivery........................................39上租赁物业的状况

Section 9.02. Tenant Improvements.............................................................................39

Section 9.03. Alterations...............................................................................................39

Section 9.04. Work Requirements................................................................................40

Section 9.05. Ownership of Improvements...................................................................40

Section 9.06. Removal of Tenant’s Property................................................................40

Section 9.07. Mechanic’s Liens....................................................................................41

第9.08节。布线；电信Installations............................................41

Section 9.09. Security System......................................................................................42

Section 9.10. Rooftop Equipment.................................................................................42

第十条修理、保养及业主出入

Section 10.01. Repairs by Landlord.................................................................................44

Section 10.02. Repairs and Maintenance by Tenant........................................................44

Section 10.03. Intentionally Omitted...............................................................................45

ARTICLE XI CASUALTY...........................................................................................................45

Section 11.01. Fire or Other Casualty..............................................................................45

Section 11.02. Right to Terminate...................................................................................45

Section 11.03. Landlord’s Duty to Reconstruct...............................................................46

Section 11.04. Tenant’s Duty to Reconstruct..................................................................46

ARTICLE XII CONDEMNATION..............................................................................................47

Section 12.01. Taking of Leased Premises......................................................................47

Section 12.02. Taking of Building...................................................................................47

Section 12.03. Condemnation Award..............................................................................47

ARTICLE XIII PARKING............................................................................................................48

Section 13.01. Parking Rights..........................................................................................48

Section 13.02. Parking Rules and Conditions..................................................................48

Section 13.03. Access Cards............................................................................................48

Section 13.04. Additional Parking Contracts...................................................................49

ARTICLE XIV SUBORDINATION AND ATTORNMENT......................................................49

Section 14.01. Subordination...........................................................................................49

Section 14.02. Attornment...............................................................................................50

Section 14.03. Estoppel Certificate..................................................................................50

第14.04条。从属、不干扰和Attornment...................................50

Section 14.05. Quiet Enjoyment......................................................................................50

ARTICLE XV ASSIGNMENT AND SUBLETTING..................................................................50

Section 15.01. Landlord’s Consent Required..................................................................50

Section 15.02. Permitted Transfers..................................................................................53

ARTICLE XVI DEFAULT AND REMEDIES.............................................................................54

Section 16.01. Default......................................................................................................54

Section 16.02. Remedies and Damages...........................................................................54

第16.03条。累计补救措施；Enforcement.........................................57的成本

Section 16.04. Waiver......................................................................................................57

ARTICLE XVII MISCELLANEOUS PROVISIONS..................................................................57

Section 17.01. Notices.....................................................................................................57

Section 17.02. Recording.................................................................................................58

Section 17.03. Administrative Costs................................................................................58

Section 17.04. Legal Expenses........................................................................................58

Section 17.05. Successors and Assigns............................................................................58

第17.06条。对业主追讨款项的权利的限制......................59

Section 17.07. Security Deposit.......................................................................................59

第17.08条。整份协议；无申述；修改.....................61

Section 17.09. Severability..............................................................................................61

Section 17.10. Joint and Several Liability.......................................................................62

Section 17.11. Broker’s Commission..............................................................................62

Section 17.12. Offer; No Option; Counterpart.................................................................62

Section 17.13. Inability to Perform..................................................................................62

Section 17.14. Survival....................................................................................................63

Section 17.15. Corporate Tenants....................................................................................63

Section 17.16. Construction of Certain Terms.................................................................63

Section 17.17. Relationship of Parties.............................................................................63

Section 17.18. Rule Against Perpetuities.........................................................................63

Section 17.19. Choice of Law..........................................................................................64

Section 17.20. Choice of Forum......................................................................................64

Section 17.21. Hazardous Substances..............................................................................64

Section 17.22. OFAC Certification..................................................................................65

Section 17.23. Counterparts.............................................................................................65

Section 17.24. Master Development and Condominium.................................................65

Section 17.25. Financial Statements................................................................................65

第17.26条。基础设施协议和报告要求.66

Section 17.27. Activity and Use Limitations...................................................................66

ARTICLE XVIII............................................................................................................................68

RIGHT OF FIRST OFFER TO LEASE........................................................................................68

Section 18.01. Right of First Offer to Lease....................................................................68

办公室租赁协议

本办公室租赁协议(以下简称“租赁”)于2021年11月2日由特拉华州有限责任公司(“房东”)Assembly row 5B LLC和特拉华州公司(“承租人”)Bluebird Bio，Inc.签订。

考虑到本合同规定的租金和其他费用的支付以及下文规定的契诺和条件，房东和租客在此订立契约，并达成如下协议：

第一条

参考条款、定义和证据

在本租赁中使用的下列术语应具有下文第1.01节和第1.02节中规定的含义。

第1.01节。参考条款。

A.租赁房地：位于下文第1.01.J.节所述大楼的全部第十一(11)层和第十二(12)层的房地，如本文件所附作为证据A的建筑平面图所示，按照建筑物业主和管理人员协会国际标准办公楼楼面测量方法(ANSI/BOMAZ65.1-2017)(“测量标准”)计量，总共包括约61,180(61,180)平方英尺的可出租办公空间。对租赁的房屋不得重新计量。

B.期限：自期限开始之日起至终止之日止的期限，可按本合同规定予以延长。

C.租期开始日期：房东将租赁房屋的所有权交付给租户的日期，房东必须进行的租户工作基本完成(定义见第3.01.C节)，其他情况下符合本租赁第9.01节的要求。如果承租人的工作没有基本完成，但如果房东允许承租人为允许的用途而接管整个或部分租赁房产，则期限开始日期应为承租人接管该财产的日期。承租人根据《工作协议》第11条提前取用不应构成开工之日的占有。预计学期开始日期为2022年3月18日(“预计学期开始日期”)。

D.租金开始日期：即期限开始日期后三(3)个月的日期。

E.终止日期：期限开始日期后十(10)年零九(9)个月的日期(如果该日期不是一个月的最后一天，则终止日期应为终止日期本应发生的月份的最后一天)，或根据本租赁条款终止本租赁的任何较早日期。

F.最低租金：

*根据下文第5.02节，最低租金在租金生效日期前不会到期或须予缴付。

**按年计算。

押金：275.31万美元/100美元(2,753,100.00美元)，由房东根据第17.07节的规定持有，租户应在签订本租约时支付押金。

H.租金支付：除非承租人被要求以本租赁第5.01节规定的方式以电子方式支付租金，否则应在以下地址向业主支付本租赁到期租金：

装配行5B，有限责任公司--财产号1730

C/O联邦房地产投资信托基金

P.O. Box 8500-9320

宾夕法尼亚州费城，邮编：19178-9320

I.通知地址：

致房东：

装配行5B，有限责任公司

C/O联邦房地产投资信托基金

玫瑰大道909号200号套房

马里兰州北贝塞斯达，邮编：20852

注意：法律部

致租户：

(入伙前)

蓝鸟生物股份有限公司

宾尼街60号

马萨诸塞州剑桥02142

注意：法律部

(以下为入住率)

蓝鸟生物股份有限公司

5号楼装配行

大联合大道455号

萨默维尔，马萨诸塞州

注意：法律部

J.建筑物：术语“建筑物”应指位于本项目内的某些建筑物，称为5B座，其中包含街道地址为马萨诸塞州萨默维尔大联合大道455号的租赁物业。该建筑的建筑面积约为302,722平方英尺。该建筑位于马萨诸塞州萨默维尔被称为装配广场装配排(“主装配排开发”)的混合用途开发项目内。业主应有权将额外的土地或建筑物并入总装配行开发，或将建筑物与总装配行开发分开；但在任何情况下，包括大楼在内的任何土地或建筑物不得从总装配式发展项目中增加或切断，(I)对承租人在本租约项下的权利(包括承租人使用或进入租用的处所或公共区域)造成不利影响或干扰，其程度不得超过最低限度，(Ii)增加承租人的经济义务，及/或(Iii)减少和/或对承租人在本租约下的权利造成超过最小程度的不利影响。除办公空间外，该大楼还可在其办公部分下方设有某些公共区域和零售空间。大楼的零售部分和/或某些公共区域可以通过共管制度或其他方式与办公部分分开控制；但在任何情况下，这种单独控制都不得在超过最小程度的程度上对租户根据本租约享有的权利(包括租户使用或进入租赁的房产或公共区域)产生不利影响或干扰，(Ii)增加租户的经济义务，(Iii)减少和/或对本租约规定的租户权利造成超过最小程度的不利影响, (4)将承租人的非货币债务增加到超过最低限度，和/或(5)使租赁房地的使用面积或其天花板高度减少到超过最低限度。

K.项目：该混合用途项目位于93号州际公路、28号公路和马萨诸塞湾运输局(MBTA)橙色线的交叉口，通常被称为装配广场的装配排。本项目应包括建筑物、任何公共区域和项目公共区域，现在或将来可包含住宅部分，包括共管公寓和/或公寓单元(以及专门为其提供服务的区域)和/或零售购物区(以及专门为其提供服务的区域)和/或酒店组件(以及专门为其提供服务的区域)，以及一般为上述物业提供服务的区域；但在任何情况下，对工程项目日后的任何更改，不得(I)对租客在本协议下的权利(包括租客使用或进入租出的处所或车房)造成不利影响或干扰，其程度不得超过最低限度；(Ii)增加租客的经济责任；(Iii)减少及/或不利地影响租客根据本协议享有的权利

本租赁的目的是：(I)将租约的租赁范围扩大到超过最低限度；(Iv)将承租人的非金钱义务增加到超过最低限度；和/或(V)导致租赁物业的使用面积或其天花板高度减少到超过最低限度。如果在任何时间，建筑物的组成部分或项目内的任何物业由不同的实体控制和/或拥有，受共管制度或其他方式控制，本租约应受制于该等部分业主之间的任何地役权或协议，并从属于该地役权或协议。另有一项明确的理解是，在本项目内，某些公共专用的改善措施(统称为“公共设施”)，例如但不限于道路和人行道，可能不时由萨默维尔市或马萨诸塞州联邦或其他政府实体或机构拥有、运营和控制。在公共设施由萨默维尔市、马萨诸塞州联邦或其他政府实体或机构拥有、运营和控制期间，该等公共设施将不被视为项目的一部分。除建筑物和车库外，工程的其他部分在本文中统称为“剩余工程”。业主有权随时更改项目和/或大楼的名称，或更改项目中任何个别街道和/或其他命名区域的名称，由业主合理决定。

办公部分：大楼的办公部分，租用的房舍是其中的一部分，以及专门为该办公部分提供服务的公共区域的部分。该大楼的办公部分有大约276214平方英尺的可出租楼面面积。房东有权将大楼内的额外面积并入写字楼部分，或将写字楼部分的不同部分与其余部分分开，在这种情况下，房东有权根据写字楼部分可出租面积的实际增加或减少，公平地调整承租人应缴纳的税款和承租人应承担的运营成本的计算。

M.土地：建筑物所在的那块土地。截至生效日期，土地上没有其他建筑物，土地和建筑物作为单独的税收地块征税。

N.停车合同：123份月度停车合同(“停车合同”)，应在建筑物较低楼层的车库(“车库”)使用，但须符合以下第十三条的条款和条件。

O许可用途：与一流办公楼一致的一般商业办公用途及其合法许可的附属用途。

P.经纪人：仲量联行

时间表和展品：下面列出的时间表和展品附在本租约上，特此并入本租约，并成为本租约的一部分。

附件A楼层平面图

附件B工作协议

附件B-1初步计划

附件C规则和条例

附件D承租人承包商规则

附件E安全规格

附件F RoFo租赁协议表格

附件G清洁规范

附件H暖通空调规格

图一大堂标识的位置和尺寸

第1.02节。定义。

A.公共区域：除公共设施(如本租约第1.01.K节所界定)外，为供业主、租客和其他租户、占用者和使用者非独占、共同和共同使用或受益而进行的任何改善、设备、面积和/或空间(可由业主根据本租约条款进行扩大、缩小、更换、增加、移走或以其他方式更改)。公共区域应包括装卸区和服务区、可从装卸区进入的电梯、自行车仓库和淋浴设施。公共区域可包括(不被视为其可用性的表示)人行道、园林区、公园、屋顶、排水沟和下水道、停车场(包括但不限于车库)和指定用于建筑用途的停车区、通道、车道、服务车道和便道、楼梯、平台、坡道、垂直交通工具(包括但不限于电梯、自动扶梯、大堂和服务区)、公用设施和机械室和设备、共用走廊、共用大堂、共用或公共洗手间以及其他类似区域和改善措施。承租人承认，公共区域的部分，只要存在于建筑围护结构(如人行道)之外，受REA(如第1.02.L节所定义)管辖，并可由REA下的物业经理管理和/或控制。在业主合理规章制度的约束下，承租人可在办公时间内进入大楼的装货码头，无需向承租人支付额外费用或费用。

B.项目公共区域：项目内的任何现有或未来的改善、设备、区域和/或空间(可由业主根据本租约条款进行扩大、缩小、替换、增加、移走或以其他方式更改)，包括项目内的任何公共设施(非业主管理或维护的公共设施除外)，由业主指定用于项目业主、租户和其他租户、占用者和使用者的非专有、共同和共同使用或利益。项目公共区域可包括(不被视为其可用性的表述)指定用于项目用途的人行道、园林区、公园、屋顶、排水沟和下水道、停车库和停车区、通道、车道、服务车道和服务区、装载码头和服务区、楼梯、平台、坡道、垂直运输(包括但不限于电梯、自动扶梯、大堂和服务区)、公用设施和机械室和设备、共享走廊、共享大堂、共享或公共洗手间，以及其他类似区域和改善措施。承租人承认，在建筑围护结构(如人行道和/或公园)之外存在的部分项目公共区域，在符合本租约条款的情况下，可受共管文件(如第1.02.C节所定义)和/或REA管辖，并可由适用共管组织的代理人根据共管文件管理和/或控制，或由物业经理根据REA管理和/或控制。

C.共管公寓文件。业主可决定就该建筑物设立共管公寓。如果房东决定建立共管公寓，

那么，只要向承租人提供了一份形式和实质上为承租人和房东合理接受的惯常不干扰协议，本租约应受制于并从属于所有形成共管公寓的文件(“共管公寓文件”)；但条件是：(I)在行使其规定的任何权利时，房东应尽合理努力尽量减少对承租人使用和享用租赁房产以及本租约授予的任何附属权利的任何干扰，包括但不限于租户进出租赁房产、车库和公共区域的权利；和(Ii)共管公寓和共管公寓文件的设立不得(A)对本租约中规定的维修、维护、运营或服务要求进行不利修改，或明确允许对其进行不利修改，(B)在最小程度上减少或不利影响承租人使用或进入租赁场所或公共区域或承租人在本租约项下的其他权利，(C)将本租约项下的承租人非金钱义务增加到最低限度，(D)增加承租人在本租约项下的金钱义务，或(E)安排将租用处所的实用面积或其天花板高度减至超过最低限度的数额。在不限制前述规定的情况下，任何可分配给包含写字楼部分的单位的公共面积费用不得计入本租约下的运营成本(如下文定义)，如果该等公共面积费用否则将被视为除外(如下文定义)，则如果不是为了实施共管公寓制度，该等公共面积费用将被视为除外。如果适用，“共管财产”应指共管文件中所述的建筑物的办公部分和与之相关的公共要素。

D.楼面面积：当用于租赁房屋时，为上文第1.01.a节所述的可出租平方英尺的数量。当用于建筑物内的任何其他空间时，楼面面积应指使用测量标准确定的该等空间的可出租平方英尺的数量。

E.利息：年利率10%(10%)。

F.租赁年：每十二(12)个月从学期开始的日期开始，以及每一周年，只要学期开始日期发生在一个月的第一天。如果期限开始日期不在一个月的第一天，则第一个租赁年度应从期限开始日期开始，并在期限开始日期后第十二(12)个完整日历月的最后一天终止。其后每一租赁年度应于紧接上一租赁年度最后一日的翌日开始，并持续十二(12)个完整历月，惟期限的最后一租赁年度将于本租赁期满或以其他方式终止之日终止。

法律要求：所有法律、法规、命令、条例、分区和其他法规，或联邦、州、县、市和其他有管辖权的政府机构的条例。

H.经营年度：完全或部分发生在期限内的每个历年(应理解，期限开始日期的整个历年和期限结束的整个历年也应是一个经营年度)，或房东指定的任何其他12个月或部分时间段。

一、故意省略。

J.个人：个人、商号、合伙、协会、公司、有限责任公司或任何其他实体。

K.附加租金：租客根据本租约应向业主支付的除最低租金以外的所有款项。

L.REA：总项目的共同地役权、条件、契诺和限制的某些声明，适用于总装配排开发，日期为2011年12月27日，并记录在米德尔塞克斯南部地契登记处58177页，可不时修订。

M.租金：最低租金加额外租金。

N.承租人的经营成本按比例分摊：指的是一小部分，分子是租赁房屋的建筑面积，分母是建筑物办公楼部分的总建筑面积。截至本公告日期，承租人的经营成本比例为22.15%。

承租人的纳税比例份额：指的是一小部分，分子是租赁房屋的建筑面积，分母是建筑物的总建筑面积。截至本日，承租人的纳税比例为20.21%。

故意省略。

问：建筑时间：从上午8点开始。到下午6：00平日(不包括节假日，如下所述)，房东可能会不时修改。“假日”一词是指联邦政府或马萨诸塞州联邦指定的任何和所有假日(不包括爱国者日)。

R.纳税年度：为了根据下文第6.02节计算承租人的纳税份额，任何应向适当的政府税务机关缴纳税款的财政/纳税期间(即7月1日至6月30日)，其任何部分发生在本租赁期限内，第一个此类纳税年度是术语开始日期所在的那个财政/纳税年度。

第二条

租用的房舍和公共区域

第2.01节。出租房屋的消亡。

房东将出租房屋出租给租客，租客将租赁的房屋出租并从房东手中收取，以及与他人共同使用公共区域和项目公共区域的权利。业主拥有专有权利：(I)使用建筑物所有外墙、屋顶和建筑物上方所有空间的外表面，以及(Ii)安装、维护、使用、修理和更换通往、穿过、高于或低于租赁处所和建筑物其他部分的管道、管道、电缆、导管、管道、管道、通风口、公用线路和电线；但上述物品应尽可能放置在租赁处所的墙壁后面、天花板上方和楼面以下，除非在紧急情况下放置在或

在所有情况下，临时需要通过租赁房地使用，但在所有情况下，应尽量减少对租户使用租赁房地的干扰，并且这种使用不会导致租赁房地的使用面积或其天花板高度减少超过最低限度。

第2.02节。故意遗漏的。

第三条

术语

第3.01节。学期。

本租赁自本租赁之日起生效。该期限应从上文第1.01.C节规定的开始日期开始，到上文第1.01.B节规定的时间段，并于上文第1.01.E节规定的终止日期终止。

B.在出租房屋交付之前，房东应履行承租人的工作(如附件B所述)。如果租户工程未实质完成，或业主无法在本租约所要求的条件下，以任何原因或原因(如附件B所定义)以外的任何原因或原因，在预计期限开始日期之前将租赁物业交付给租客，则期限开始日期应延迟，且应在(I)租客占用租赁物业的任何部分以进行其业务之日，或(Ii)租户工程实质完成之日(如下文第3.01.C节所述)中较早者。如果开工日期因此而延迟，业主不承担任何索赔、损害或债务的责任，除非在下文第3.01.D和3.01.E节中明确规定。尽管如上所述，如果租户工程没有基本完成，或业主因租户延误而无法在预计期限开始日期前将租赁物业的占有权交付给租户，则租户的期限开始日期和租户在本合同项下的所有义务，包括但不限于承租人支付最低租金和额外租金的义务，不得延迟，并应从租户工作在没有发生该等租户延误的情况下基本完成的日期开始。应房东要求，承租人应立即签订一份或多份补充书面协议，明确或确认期限开始日期和终止日期。

C.就本租赁而言，当所有承租人的工作项目均已完成，且不会对承租人的预期用途造成实质性干扰，并且满足合法占用整个租赁物业所需的所有政府批准，或(Ii)如果没有承租人的延误，第(I)款所述的条件就会发生，则租赁物业应被视为“基本完成”。如果整个租赁房产的临时(只要这种临时占用证书在房东获得永久占用证书之前没有过期或被吊销)或永久占用证书已经由任何政府当局签发，则合法占用整个租赁房产所需的所有政府批准应被视为存在。

对租赁房屋的管辖权。应房东的要求，租户应立即签署并交付房东要求的与租赁房屋的占用证书(或类似的占用许可证)申请有关的任何和所有文件。在不限制前述规定的情况下，房东在收到承租人关于承租人已安装家具、固定装置、设备和其他个人财产的通知后，应立即申请并随后获得租赁房产的永久占用证书。

D.尽管有上述规定，如果术语生效日期不是在估计期限开始日期后四十五(45)天(“第一个外部日期”)或该日期之前发生的，则(I)第一个外部日期与(X)术语开始日期和(Y)第一个外部日期(“第二外部日期”)之后六十(60)天的每一天之间的每一天及其相关的唯一和排他性补救措施；承租人应从根据本租约下一次应付的最低租金中获得一笔抵免，金额相当于租赁物业的每日最低租金，以及(Ii)从第二个外部日期起至紧接租期生效日期前一天的每一天并包括第二天，作为承租人因此而获得的唯一和唯一补救措施，承租人将从根据本租约下一次成为应支付的最低租金中获得一笔金额相当于租赁物业的每日最低租金的两(2)倍的信用。即使本协议有任何相反规定，因任何租户延误或任何不可抗力延误而导致的期限开始日期延迟，不得从最低租金中扣除。但是，在任何情况下，不可抗力延迟至第一个外部日期或第二个外部日期均不得超过九十(90)天。

E.尽管有上述规定，如果(I)期限开始日期不应发生在预计期限开始日期后十二(12)个月的日期或之前(因租户延误引起的延迟，则应延长期限)，以及(Ii)在交付终止通知(如下文定义)之前不少于十五(15)天，租户应已向业主发出提醒通知(如下定义)，则租户可选择通过向房东发出终止通知，作为其唯一且唯一的补救措施，终止本租约。终止通知可不早于最终外部日期且不迟于最终外部日期后六十(60)天发出，该终止通知在承租人发出终止通知后立即生效。如果承租人根据上述规定有效终止本租赁，本租赁无效，不再具有任何效力和效力，除本合同明确和具体规定外，双方不再承担本合同项下的责任、责任或义务。尽管本条款有任何规定，但如果条款生效日期发生在根据上述条款有效终止本租赁之前的任何时间，则承租人无权根据本第3.01(E)节终止本租赁。

“提醒通知”是指租户向房东递交的通知，在通知的第一页用大写黑体字写道：“根据租约第3.01(E)节的规定，如果租期开始日期到最后的外部日期还没有发生，租户可以终止租约。房东在此

已通知，截至本通知日期，条款开始日期尚未发生。

F.“终止通知”是指租户向房东递交的通知，在通知的第一页用大写黑体字写道：“根据租约第3.01(E)节的条款和条件，承租人特此选择终止租约。”

第3.02节。学期末。

本租约自终止之日起终止，无需业主或租客通知。在租约终止日期或更早终止时，租户应根据租客根据本租约第10.02条承担的义务，在符合租客根据本租约第9.05节承担的任何拆卸和修复义务的前提下，退出并将租赁物业干净、状况良好和维修情况良好的扫帚交给业主；房东根据本租约负责的一般损耗、因意外事故或谴责而造成的损失或损坏除外；并应将租赁物业的所有钥匙和出入卡(如果适用)交还给业主。此外，承租人应按照本合同第9.06节的规定(前述统称为“必要条件”)移走承租人的财产。

第3.03节。坚持住了。

承租人同意，在租期届满或以其他方式终止后的任何时间，不会占用或保留或允许任何分租户占用或保留对租赁物业的占有权。如果承租人在租期终止之日或更早终止时，未能在规定的条件下腾出租赁的房地并交付对租赁的占有，房东应享有关于迅速恢复对租赁的占有的所有法律规定的利益(无论是通过简易程序还是其他方式)。除了但不限于上述规定，在终止日期或更早期限终止后的占用(“剩余占用”)应为容忍时的租赁。暂住租户应遵守本租约的所有条款、契诺和条件(包括要求支付额外租金的条款)，但承租人每月或不足一个月的最低租金(“暂缓最低租金”)应等于上一个租赁年度应支付的每月最低租金的1.5(1-1/2)倍。承租人承认并同意，在租期届满或以其他方式终止后，房东可以对租赁的房屋或建筑物进行翻新或重新开发，和/或将租赁的房屋(全部、部分或作为建筑物的较大部分的一部分)租赁给另一租户，并且任何违反或以其他方式违反第3.03节的规定可能会给房东造成物质损害(包括但不限于，与翻新或重建活动或重新出租租赁的房屋和/或建筑物的其他部分有关的对房东的任何损害)。承租人同意对房东的一切损害、损失、费用和费用(包括但不限于合理的律师费、诉讼费)进行赔偿、使其不受伤害并为其辩护。, 房东因租客剩余占用而遭受的损失(以及因租赁房屋的任何潜在租户而失去的商机)，但不应就租户剩余占用的第一个月到期或支付此类损害、损失或费用。

第3.04节扩展选项。

A.承租人应有权选择将本合同的期限延长两(2)个额外期限，每个期限为五(5)年(下文中每个期限均为“期权期限”)，但须遵守下列条款和条件：

(I)承租人可行使该选择权，方法是向业主发出行使该选择权的意向通知(“延期通知”)，业主须在本租约原有租期或当时的选择期(视何者适用而定)届满前至少十二(12)个月收到该延期通知；及

(Ii)在发出延期通知时及在适用选择期开始时，承租人(I)并无发生金钱或重大非金钱上的违约，及(Ii)本租约并未转让或分租超过租赁物业的25%(25%)，但准许受让人(定义见下文)除外。

B.本租赁的所有其他条款和条件在适用的期权期间保持不变并适用，但该期权期间的最低租金(包括其中的任何定期增长)应为该期权期间租赁物业当时的公平市场价值(如下所确定)，并考虑所有相关因素，包括但不限于马萨诸塞州萨默维尔市当时可比办公空间的当前租金、当时大楼和项目中办公空间的当前费率，以及假设租赁物业当时的现状。在不限制上述规定的情况下，如果办公空间位于马萨诸塞州萨默维尔的A级建筑内，且在楼龄、大小、质量以及公共交通、零售和其他便利设施方面与大楼相当，则办公空间应被视为“可比办公空间”。如果承租人希望得到业主认为的公平租金价值的估计，承租人可以要求房东在适用的选择期开始前不超过十八(18)个月发出书面通知，并在收到租户的请求后三十(30)天内，房东将向租户提供适用选择期的公平租金价值的真诚非约束性估计。

C.在收到租户的延期通知后三十(30)天内(但房东没有义务在本租约原租期或当时的选择期届满前超过十五(15)个月交付房东的建议公平租金价值通知)，房东应向租客发出建议公平租金价值及其依据的通知。然后，双方应真诚地努力就公平租金价值达成一致。如果双方未能在房东通知建议的公允租金价值后三十(30)天内就公允租金价值达成一致，则公允租金价值应由本合同规定的“经纪人”方法确定。

(I)如果双方在房东发出建议的公平租金价值通知后三十(30)天内仍未就公平租金价值达成一致，则房东和租客应在此后十(10)个工作日内各自发送其希望指定的经纪人的另一份通知，以代表其确定公平租金价值。如果任何一方未能在十(10)个工作日内将其指定的经纪人通知另一方，并且在通知失败后五(5)个工作日内仍未履行此义务，则该方指定的经纪人

其送达通知应由经纪人确定租赁房屋的公平租金价值。每名经纪人(如果在本合同下指定了两(2)名经纪人)应在每一方向另一方发出通知的较晚日期后十五(15)个工作日内作出并向双方交付公平租金价值的书面确定。

(Ii)如获委任的两(2)名经纪就公平租金价值达成协议，则公平租金价值应为如此厘定的金额。

(Iii)如获委任的两名经纪在该十五(15)个营业日内未能就公平租金价值达成协议，且各经纪厘定的公平租金价值之间的差额不超过每平方英尺楼面面积一美元(1.00美元)，则公平租金价值应为相等于每个经纪厘定的公平租金价值之和除以二(2)所得的商数。

(Iv)如获委任的两(2)名经纪人在该十五(15)个营业日内未能就公平租金价值达成协议，且每名经纪人所厘定的公平租金价值之间的差额超过每平方英尺一美元(1.00美元)，则两(2)名经纪人应在其后十(10)天内共同委任第三名经纪人。第三(3)经纪人应在其任命后三十(30)天内进行估价，公平租金价值应等于所有三(3)经纪人之间最接近的两个公平租金价值(按绝对美元计算)之和除以二(2)所得的商数。

D.根据C段任命的每一名经纪人应是具有公认能力的公正人士，并在大波士顿市场地区拥有至少十(10)年的写字楼租赁经验。公允租金价值的所有评估应以书面形式进行。房东和租客应支付各自指定的经纪人的费用，第三(3)经纪人的费用应由房东承担一半(1/2)，由租客承担一半(1/2)。根据本协议所作的决定为最终决定，对房东和租客均有约束力。

E.如果该期权没有及时行使，承租人的续期权利将到期，租赁应在原始期限或当时的期权期限(视情况而定)结束时终止，双方同意，对于根据第3.04节发出行使通知而言，时间至关重要。

第四条

租赁房屋的使用和经营

第4.01节。使用。

承租人不得将出租的房屋用作许可用途，不得作其他用途。

B.业主应在租期开始之日起，使租赁物业、建筑系统和附属于租赁物业的公共区域符合适用于其的所有法律要求。如果自租期开始之日起租赁的房产或其附属的公共区域被发现违反了任何法律规定，业主将

立即开始纠正这种违规行为(并在此之后勤奋和持续地采取这种行动，直到这种违规行为最终得到纠正为止)，并承担全部费用和费用。在任期内，房东应负责公共区域遵守所有法律要求，包括但不限于《美国残疾人法》(美国联邦法典第42编12101节及以下)的要求。以及依据该等规例而发出并可不时修订的《建筑物及设施无障碍指引》，但如不遵守(X)会损害租客将出租处所用作准许用途，或会损害租客将车房或公用地方用作其预定用途；或(Y)会对租客进入租赁房屋、车库或公共区域造成不利限制(但在所有情况下，房东均有权真诚地对任何涉嫌违反适用法律要求的行为提出异议，包括申请和获得豁免或延期遵守的权利，主张法律或衡平法允许的任何和所有抗辩理由的权利，以及在法律允许的最大限度内对任何决定、判决或裁决提出上诉的权利)。房东有义务在租期开始之日按照适用的法律要求交付租赁房产和建筑系统，承租人应遵守影响租赁房产或与其使用、占用或更改有关的所有法律要求，以及房东可能不时咨询的任何保险承保人、安全工程师和防损失顾问的所有命令或建议；然而，, 承租人没有义务为了遵守适用的法律要求而对租赁的房屋进行任何结构更改或对建筑物(包括建筑系统(如下定义)或公共区域)进行任何更改，除非仅由于(1)租户使用或占用的特定方式和性质(区别于一般办公用途)、(2)租户进行的更改或(3)租户违反本租约的任何规定而需要遵守该等要求。如果任何法律要求承租人在租赁房屋内经营业务需要许可证或许可证，则承租人应获得并保留有效的许可证或许可证，费用由承租人承担，并应迅速向房东交付副本。租赁物业和建筑物的使用应遵守现在或以后可能阻碍建筑物(包括土地)的所有声明、地役权、契诺、条件和限制，这些声明、地役权、契诺、条件和限制可能会不时修订，但任何未来的协议不得(I)对承租人使用或进入租赁物业或车库产生不利影响，或(Ii)干扰承租人将租赁物业用于开展业务的程度超过最低限度，或(Iii)增加承租人在本租赁项下的任何金钱义务，(Iv)将承租人在本租约项下的任何权利减少至超过最低限度，(V)将承租人的任何非金钱责任增加至超过最低限度，及/或(Vi)导致租赁物业的可用面积或其天花板高度减少超过最低限度(任何前述事项，个别或共同构成“承租人不利影响”)。此外, 如业主因租客或代表租客对租出的处所造成或作出任何损坏或改动而对建筑物的任何部分作出任何改动(在发出通知及任何适用的补救期限届满后)，或为遵守任何法律规定的规定，而该等要求是租客对出租处所的特定业务或用途(有别于一般办公室用途)的结果，则租客须应要求发还业主有关费用。在任何情况下，承租人不得将出租的房产用于分区或类似的法律或法规、或契诺、条件或

记录的限制。承租人承认并同意，它独自负责确定其业务是否符合适用的分区法规，房东不对此类分区法规做出任何(明确或暗示)的陈述。承租人、其代理人和员工应遵守并遵守作为附件C所附的规章制度，以及业主(和/或任何公共区域或项目公共区域的业主)可能不时颁布的与建筑物、公共区域和项目公共区域的使用、运营和维护相关的其他规章制度，前提是这些规章制度未来的任何变化不会对承租人造成不利影响。房东不对任何其他租户、其员工、代理人、承包商或被邀请者违反任何此类规章制度承担责任。

C.承租人应自费，并遵守业主在本租约项下的明确义务：(I)保持租赁场所的良好秩序和状况，以符合一流写字楼的运营；(Ii)在拖欠款项之前，支付对承租人的业务、本租赁创造的承租人产业或承租人的固定装置、家具或设备征收、评估或征收的任何和所有税款、评估和公共费用；(Iii)不得将租赁场所的任何部分用于任何非法目的，或允许或容受他人将其用于任何非法目的；(Iv)不得将该等管道设施用作建造该等设施的用途以外的其他用途，亦不得处置其内的任何外来物质；。(V)不得在任何楼面放置负载物，以超过该楼面按照建筑物的图则及规格所设计的每平方尺楼面负载量(该楼面负载量为每平方尺100磅)，亦不得在租用的处所内安装、操作或保养任何重型设备，但为使重量得到适当分配的方式则属例外；。(Vi)不得剥离、超载、损坏或污损租赁物业或建筑物的走廊、楼梯、升降机、停车场设施或其他公共地方(包括但不限于土地)，或其内的固定附着物或与其一起使用的固定附着物，亦不得允许在任何该等固定装置上打洞；。(Vii)除非在业主不时合理指定的合理时间及方式下，否则不得将任何家具或设备移入或移出租赁物业；。(Viii)不得在租赁物业内安装或操作任何电暖气、空调或冷藏设备。, 或其他未在批准的图则上显示的设备，在未事先征得业主书面同意的情况下，将租赁场所用作一般办公空间所需的电力增加到每平方英尺六(6)瓦以上(个人计算机、打印机、复印机等普通办公设备除外，不包括暖通空调服务(见下文定义))，而业主的书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；及(Ix)未经业主书面同意，不得安装任何将或可能需要对租赁物业或大楼的供水、供暖、管道、空调或电力系统进行任何更改、更换或增加或使用的任何其他设备，而业主的书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

D.除了但不限于第4.01节对租赁房产的其他使用限制外，承租人特此同意，租赁房产的下列用途不应被视为“办公用途”，也不应被允许：(1)享有主权或外交豁免权的组织或个人对租赁房产的任何使用；(2)任何医疗或精神健康服务、牙科诊所或临床医疗服务对租赁房产的任何使用；(3)租赁房产的任何医疗或精神健康服务、牙科诊所或临床医疗服务

如果客户或客户经常出现或访问租赁场所(而不是通过互联网或其他技术处理的职业介绍所服务)；(4)将租赁场所用于课堂目的(内部培训目的除外)；(5)由任何用户或为任何用户使用租赁场所，向经常出现在租赁场所或访问租赁场所的人分发政府或其他付款、福利或信息；(6)任何使用者对租用的处所或建筑物的任何部分所作的任何其他用途，而该用途会吸引一定数量或次数的访客或雇员前往该租用的处所或建筑物的任何部分，而该等用途与该建筑物所在地区的优质一流写字楼的标准不符，或会在任何方面对该租用的处所或建筑物的设施或服务造成过度的需求或使用。房东承认并同意：(I)根据租客目前对租赁物业的设计和配置，租客目前预期的租赁物业用途不会也不会违反第4.01.D.节(6)的条款，以及(Ii)租客不会违反第4.01.D.节的条款。(6)只要租客的使用不习惯性地吸引访客或员工到租赁物业的数量或频率明显高于大楼内其他租户的访客或员工数量或频率。

第4.02节。招牌和广告。

答：承租人不得在建筑物(包括但不限于土地)的外部、内部或上面的任何部分上刻字、油漆、粘贴或以其他方式展示任何标志、广告或通知。业主应在大楼名录上准备并安装指定租户的名牌或电子清单。与租户初次入住相关的租户名录的初始安装费用应由房东承担，任何更换应由房东自行承担费用。承租人可在大楼的第11(11)层和第12(12)层安装大楼标准套房入口标牌，其位置、尺寸、设计和外观在各方面均须事先获得业主的书面同意，费用和费用由承租人自行承担。如果未经房东事先批准，擅自涂装、张贴或以其他方式展示任何其他标志、广告或告示，房东有权将其拆除，租客应对房东在此过程中产生的任何及所有费用和开支负责。

B.只要本租约尚未终止，或承租人对租赁房产的占有权尚未终止，承租人就有非排他性的权利，只要大堂招牌条件得到满足，承租人就有权在大楼主大堂的位置安装由承租人名称和/或承租人标志组成的招牌(“大堂招牌”)，费用由承租人自负。大堂标牌的尺寸不得超过附件I中规定的尺寸，在承租人安装大堂标牌之前，业主应批准大堂标牌的设计和材料，批准不得无理扣留、限制或拖延。大堂招牌的条件是：(I)大堂招牌的安装、维护和拆除(包括但不限于大堂招牌拆除后的维修大堂)是由承租人根据本合同第9.03节规定的条款和条件进行的，费用由承租人承担；(Ii)承租人、其本身或获准受让人占用至少一个

(一)出租房屋的整层楼面。在不限制上述规定的情况下，房东在此批准位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街60号承租人租赁物业的承租人大堂标志的设计。尽管本第4.02节的前述条款有相反规定，但在(X)承租人或获准受让人不再占用租赁物业至少一(1)整层楼面的日期后三十(30)天内，或(Y)租赁期限届满或终止后三十(30)天内，承租人应自行承担费用拆除大厅标志，并修复因安装和/或拆除大厅标志而对建筑物造成的所有损坏，拆除和修复应根据本合同第9.03节管理变更的条款和条件进行。根据第4.02节授予的大堂标志的权利是租户的个人权利，除非房东在房东唯一和绝对的酌情决定权下同意，否则任何租户、分租客或其他承租人不得行使该权利。

第五条

租金

第5.01节。应付租金。

答：自租期开始之日起，承租人应以第5.01节规定的方式向房东支付所有租金，无需事先通知或要求，除非本租约另有明文规定，不得抵销、扣除或反索偿，但最低租金的支付应在租金开始之日才开始。所有租金的支付应在第1.01.H节规定的地点或房东以其他方式通知租户指定的地点进行。

B.如果承租人在租金到期和应付之日或之前未能支付任何租金分期付款，该未支付的租金分期付款应计入本租约第17.03节规定的利息，直至支付为止。此外，如果承租人未能在租金到期后五(5)天内支付任何租金，承租人应向房东支付相当于(I)租金支付的5%(5%)或(Ii)从到期日至房东收到日内每天20美元(20.00美元)的滞纳金(“滞纳金”)，但房东不得在任何十二(12)个月期间就第一次收取任何此类利息和/或滞纳金。如果在收到拖欠通知后五(5)天内支付此类款项。上述利息及/或滞纳金的支付，不得免除或免除逾期缴交租金。

如果房东从租客那里收到两(2)张或更多的被租户银行拒付的支票，此后的所有租金支票都应由银行认证，除这种形式外，房东不应被要求接受支票。承租人应向房东支付因空头支票产生的任何银行手续费，外加每张空头支票50美元(50美元)，作为对房东处理此类支票的额外费用的补偿。

租户支付的租金少于到期租金总额的，应视为临时付款。承兑任何背书的支票，或附有一封表明该金额构成“全额付款”(或类似进口条款)的信函的支票，不应视为一种协议、付款或更新，该声明不应生效。

房东可以接受任何支票，但不影响房东对租客的任何权利或补救措施。

E.如果期限的开始或结束日期不是一个月的第一天，则期限的第一个月和/或期限的最后一个月(视情况而定)的租金应根据该月的天数按日按比例分配，并应提前支付。

第5.02节。缴交最低租金及额外租金。

承租人应向房东支付上文第1.01.F节规定的最低租金，从起租之日开始，并在整个租期内每个日历月的第一天预付等额的月租金。承租人应按本租约规定的时间和方式向房东支付额外租金。在承租人签订本租约时，应预付相当于第一个月最低租金的金额，并计入第一笔到期最低租金的支付。

第5.03节。承租人的税收份额。

一个。“税金”指适用于办公楼部分或适用于建筑物(包括但不限于土地，但不包括车库)的所有政府或半政府房地产税、费用、收费和评估(无论是一般、特别、普通还是非常)，以及房东在任何税务竞争、上诉或谈判中产生的所有合理成本和费用(包括合理的评估师、顾问和律师费)。“税”一词还应包括房东支付的地租中代表任何地租出租人向房东转嫁房地产税的部分，以及所有租金或服务税和/或所谓的“毛收入”或“收入”税(包括但不限于任何营业执照、销售、使用税或类似税)，无论是否作为任何其他税的补充、替代或替代而制定。“税”还应包括房东与建筑物相关的个人财产所产生的任何个人财产税。“税”不应包括(X)个人所得税、对业主个人财产征收的非与建筑物相关的个人财产税、对业主征收的特许经营税、资本利得税、转让税、遗产税或遗产税，或(Y)与建筑物的初始建造和项目的其他改善有关的任何当前或未来的开发、缓解或影响费用、评估或补贴(包括但不限于, 对公共领域改善的贡献和建设公共设施的成本)。税款仅包括承租人根据本租约有义务缴纳税款的适用财政年度直接评估和分配的税款，不包括代表建筑在建或基本完工的前一个财政年度税收义务的真实或延迟评估的任何税款。如果建筑物不是为房地产税而单独评估，而是作为较大地块的一部分评估或由多个地块组成，业主应合理分配应分配给建筑物的房地产税额，以确定本租赁项下承租人的税收份额。房东的分配，如果是善意的，将是最终的。承租人应在拖欠之前支付现在或以后因承租人对租赁房产的使用或占用、承租人在租赁房产进行的业务或承租人的设备、固定装置、家具、库存或个人财产而征收、评估或征收的任何业务、租金或其他税费。如果任何这样的税或费用

如订立或更改该等税项或费用以向房东征收，或由房东负责收取或支付，则租客须支付该等税项或费用的款额作为额外租金。“税”不应包括不适用于或可分配给办公部分、建筑或土地的任何房地产税、费用、收费或评估。如任何现在或将来具有司法管辖权的政府、半政府、公共或其他主管当局对或就根据本协议须缴付或以其他方式从建筑物收取的最低租金及/或附加租金，或就根据本协议须缴付或以其他方式从建筑物收取的最低租金及/或附加租金，征收毛收入税或其他任何种类或性质的税项、费用、收费及/或评税，不论是为取代就建筑物或土地征收或评估的全部或任何部分税项、费用或评税，则该等毛收入税或其他税项、费用、费用、因最低租金及/或额外租金(由业主厘定)而须缴付的费用或评估，应由租客迅速支付，不论该毛收入税或其他税项、费用、收费或评估是名义上向业主或租客征收，该等款项将直接支付予适当的政府、半政府、公共或其他当局(如该当局要求)，或间接支付作为额外租金予业主，而该等当局则须根据前述规定向该当局即时支付其收到的款项。

B.从租期开始之日起，对于每个纳税年度，承租人应按照本规定的方式向房东支付相当于承租人按比例分摊的税额乘以该纳税年度的税款的金额(“承租人应承担的税款”)，但在期限开始和结束的纳税年度中，承租人的纳税份额应根据该纳税年度内该期限的实际天数按比例计算。

承租人应按房东不时估计的等额每月分期付款(“税额估算”)缴纳租户应缴纳的税款，第一期应在租期开始之日到期，后续各期应在此后每个日历月的第一天到期。在每个纳税年度结束后180天内，房东应向租户发出一份报表，说明租户在该纳税年度应承担的税额和已缴纳的估税额。如果承租人在该期间应缴纳的税款超过承租人支付的估税额的总和，承租人应在收到差额报表后三十(30)日内向房东支付差额。如果租客在该期间支付的税款估计总额超过了租客在该期间应缴纳的税款，房东应将差额抵扣到下一次到期的租金中，并在租期结束时退还租客应缴纳的税款中超出的部分，减去租客欠房东的任何款项。房东应按房东收到的任何退税的比例，将租客缴纳的税金按比例计入租客的税金。房东应应承租人的要求，及时向承租人提供该建筑物的房地产税单副本。

第六条

公共区域

第6.01节。公共区域的使用。

承租人有权使用业主不时指定的公共区域和项目公共区域的部分，分别供大楼和项目的写字楼和零售租户使用，但受业主(和/或该等公共区域或项目公共区域的所有者)和业主(和/或该等公共区域或项目公共区域的所有者)和其他租户的权利的专有控制和管理。除非本租约另有明确规定(包括关于公共区域和项目公共区域的第6.01节)，租赁物业的租赁不包括使用(I)屋顶、机械室、电气柜、清洁室、电话室、停车场或大楼的其他非公共或非公共区域的权利，或(Ii)剩余项目的任何部分。承租人不得将公共区域或项目公共区域用于任何销售或展示目的，或用于任何可能阻碍或造成行人或其他交通流动的危险条件的目的。公共区域和项目公共区域应始终由业主(和/或该公共区域或项目公共区域的所有者)独家控制和管理。

第6.02节。公共区域的管理和运营。

业主应(或应促使他人)操作、维修、装备和维护公共区域和项目公共区域，并拥有雇用和解聘相关人员的专有权利和权力。在不限制前述规定的情况下，业主可(I)将项目公共区域、办公区大堂以及专为大楼零售区域服务的任何公共区域用于促销、展品、展示、户外座椅、食品设施和任何其他有利于大楼的用途；(Ii)授予在项目公共区域、办公室部分大厅和专用于大楼零售区域的任何公共区域进行销售的权利；(Iii)在项目公用区域、办公室大堂及专为大楼零售区域服务的任何公用区域内，竖立、移走及出租亭子、花盆、泳池、雕塑及其他改善设施；。(Iv)订立、修改及终止与大楼的使用及维修有关的地役权及其他协议；。(V)建造、保养、操作、更换及拆除公用区域全部或任何部分的照明、设备及招牌；。(Vi)为大楼提供保安人员；。(Vii)只要承租人能够根据下文第XIII条的条款和条件使用其分配的全部停车合同，限制在大楼内停车；(Viii)预留停车位用于汽车/面包车共享、电动汽车站或其他用途，以满足政府机构的要求；及(X)在下述第XIII条的条款和条件的限制下，(通过操作收费表或其他方式)执行停车收费。业主保留随时更改或更改公共区域或其任何部分的位置、布局、性质或安排的权利, 包括但不限于大楼入口、通道、门、走廊、楼梯、卫生间、电梯、停车区和其他公共区域的安排和/或位置；前提是未来的任何变化不会对租户造成不利影响。但不限于，在租期内的任何时候，承租人应拥有从公共街道到大楼和车库的合理通道。

房东有权暂时关闭所有或部分公共区域，只要该等维修、更换或保养是迅速进行的，且不会剥夺租客进入或使用出租物业的权利，而该等程度是业主合理地认为是维修、更换或保养公共区域所必需的。承租人不应根据本租约对剩余项目或其任何部分(包括但不限于任何项目公共区域)享有任何权利或期望，包括但不限于与其维修、状况、维护或存在有关的任何权利或期望，除非业主应将剩余项目作为一流的综合用途项目进行维护(或促使他人维护)。

第6.03节。租户在经营成本中的份额。

A.自租期开始之日起，对于每个运营年度，承租人应按本合同规定的方式向房东支付的金额(“承租人的运营成本份额”)等于承租人的运营成本份额乘以该运营年度的运营成本，但在期限开始和结束的运营年度，承租人的运营成本份额应根据该运营年度期间的实际天数按比例分摊。

B.应在租期内每个日历月的第一天预先支付因承租人分摊的运营成本而产生的预付款，而无需通知、要求或(除非本租约另有特别规定)减除、扣除或抵销，所述月度金额应根据房东每年编制的估算额(每一份“运营成本估算”)确定，并在每个运营年度开始前交付给承租人。然而，如果房东没有在经营年度开始前提供任何此类经营成本估算，则(A)在向承租人提供该经营成本估算的月份的下一个月的第一天之前，承租人应在每个月的第一天向房东支付相当于承租人根据第6.03条就上一经营年度的最后一个月向房东支付的月度金额；(B)在向租客提供经营成本估算后，房东应立即通知租客，租客在本经营年度支付的承租人份额的经营成本分期付款，与根据该经营成本估算支付的款项相比，是否出现不足或多付的情况，房客应在收到该经营成本估算后十(10)天内，向房东支付任何不足之处，并将任何多付的款项计入未来的租金付款；及(C)在向承租人提交经营成本估计数月份的下一个月的第一天，以及其后在经营年度余下时间内的每月, 承租人应向房东支付该运营成本概算上显示的月度付款。房东可随时或不时(但每个经营年度不得多于两次)向租客提供租客在该营运年度所占的营运成本份额的经修订营运成本估计，在此情况下，租客的每月付款须予调整，并按大体上与前一句所述相同的方式支付或记入贷方。不迟于每个经营年度结束后一百八十(180)天，房东应向承租人提交一份关于确定承租人应承担的经营成本的报表(“对账报表”)。如该报表显示租户的每月付款总额

如果本条款第6.03款超出承租人在经营成本中的份额，则房东将把这笔退款计入下一次到期的租金，或者，如果在租期结束时，将把这笔钱退还给承租人；但是，如果承租人在本租约中违约，则在该违约行为得到纠正之前，不应进行此类退款。如果该对账声明显示承租人的运营成本份额超过了适用运营年度根据第6.03节规定的租户每月付款的总和，则承租人应在收到对账单后三十(30)天内向房东支付差额，而无需通知、索要、减免(除非本租赁另有明确规定)、扣除或抵销。房东提供的每份对账声明应是决定性的，并对租户具有约束力，除非在收到后一百八十(180)天内，租户通知房东它对其正确性提出异议，该通知应指明争议的具体指控及其原因。

C。“运营费用”是指与办公部分或大楼(包括但不限于公共区域，但不包括车库)的运营、管理、油漆、修理、保险、安全和清洁有关或与之相关并可分配给办公部分的任何和所有费用、支出和费用，包括但不限于以下费用(但不包括项目费用费用，且不包括任何重复的费用)：

(I)大楼的运作、保养、装修、修理和清洁所使用的所有用品和材料的费用，以及产生的劳务费，包括出租给租户的区域的清洁服务；

(Ii)为履行业主在本合同项下的义务而购买或租用的所有设备的成本，以及任何此类设备的维护和运行成本；

(3)大楼及其设备的所有维护和服务协议的费用，包括但不限于警报服务、安保服务、窗户清洁和电梯维护；

(4)屋顶和外部维护(包括重新粉刷)、修理或根据下文第6.03.C(Xiii)节的规定进行更换的费用；

(V)所有从事建筑物的营运、保养、保安及管理的现场代理人或雇员的工资、薪金及有关开支；但任何并非专门从事建筑物的营运、保养、保安及管理的代理人或雇员的工资、薪金及有关开支须合理分摊；

(Vi)建筑物不时维持的所有保险的费用，包括自我保险，包括但不限于人身伤害、身体伤害(包括死亡、财产损毁、业务中断)保险的保费和免赔额的费用、涵盖人员的工伤保险和业主认为合理需要的其他保险的费用，该等保险可根据承保业主拥有的其他财产或项目内的其他财产的保单予以维持；在该情况下，有关的保费须合理地分配和提供该等免赔额

仅与剩余项目中发生的索赔有关的索赔不应计入运营成本；

(7)根据下文第6.03.C(Xiii)节的规定，维修、维护和更换建筑物的费用，包括但不限于建筑系统的费用；

(Viii)大楼公用区域的任何保养、维修或重新装修(包括重新粉刷)费用，以及大楼内部环境美化的费用；

(Ix)从建筑物清除垃圾、垃圾、垃圾和其他垃圾的费用，以及从建筑物上或邻近的人行道上清除冰雪的费用；

(X)提供给建筑物的电力、燃气、水、污水处理服务、暖气、通风及空调及其他公用事业的所有费用；

(Xi)管理费；但任何管理费不得超过有关期间办公厅部分总收入的3%(不包括停车费、屋顶许可证收入和管理费)；

(Xii)故意遗漏；及

(Xiii)每年只摊销下列项目的款额(“准许资本开支”)：所招致的资本开支：(A)在业主合理预计的范围内，将营运成本削减的数额与包括在营运成本内的年度摊销款额相若，该预测须由业主根据由信誉良好的注册工程师或其他声誉良好、适当和持有执照(如适用)的专业人士进行和拟备的研究或报告(“研究”)而作出，(该研究的副本须应租客的要求由业主交付租客)，或(B)遵守在学期开始之日或之后首次颁布的任何法律要求；但每项该等资本开支的成本，须在与根据公认会计原则准许的开支的使用年限相等的期间内摊销，而此处只包括可归因于每个营运年度的该营运年度。

D.代替与项目任何部分(建筑和公共区域除外)的运营、管理、油漆、维修、保险、安全或清洁相关的任何其他运营成本，包括但不限于与项目公共区域相关的所有公用事业和其他成本，以下所述的金额(项目成本费用)(尽管本协议中有任何相反规定，该金额应是固定的，不得乘以承租人按比例分摊的运营成本)：

*按年计算

上述项目成本费用应作为额外租金在整个期限内的每个日历月的第一天按月等额分期付款，同时支付每月估计的承租人应承担的运营成本份额。项目费用费用包括与项目公共区域所有部分相关的景观美化、除雪、安全、公用设施和下水道费用、清洁和清洁费用，这些费用不应计入大楼的运营成本。但不限于，项目成本费用不应增加或以其他方式影响未来影响项目全部或部分的任何共管制度。

E.尽管有上述规定，运营成本不应包括(“除外”)：

(I)业主就建筑物的任何按揭、信托契据或其他融资产权负担或土地租契而支付的债务本金及利息、债务摊销、固定地租及百分率地租；

(2)租赁佣金或经纪手续费；

(3)广告和宣传费用；

(Iv)与改善或更改某一特定租户在大楼内的空间有关的费用(特别是不包括基本建筑改善和一般为租户服务的建筑系统)，除非该等项目类似地提供给大楼内的其他租户，或使其普遍受益；

(V)除许可资本开支外的资本开支或任何种类的折旧；

(Vi)只要业主作出商业上合理的努力，以取得业主有权获得补偿的范围内的补偿，而除业主在商业上合理的保险可获扣减的费用外，任何维修或更换(包括因火灾或其他伤亡或损坏而招致的任何维修或更换)的费用(包括因火灾或其他伤亡或损坏而招致的任何维修或更换)的费用，实际可由业主以保险、保证或赔偿收益(或如业主购买本租约规定由业主承保的保险，则业主本应获得补偿)的方式获得补偿；

(Vii)为建筑物或土地上的任何租客以额外成本为基础而进行的任何工作或服务的成本，其程度或方式较一般向租客及其他占用人提供的费用为大或更优惠；

(Viii)任何物品的费用，但以该费用由第三方报销或支付为限；

(Ix)与准备建筑物的任何部分以供任何租客占用有关的任何批租土地改善的开支，或并非一般地为建筑物或为建筑物的利益而作出的任何租契改善的开支；

(X)税项及因争夺税项而招致的任何开支；

(Xi)承租人执行工作所招致的费用和开支，以及建筑物或工程项目的任何重新发展或扩建的费用；

(Xii)业主的一般管理费用和任何其他非直接可归因于建筑物和土地的经营和管理的开支(例如业主人员和行政人员的活动或专业发展开支)，包括但不限于组成业主的实体的行政费用和开支(与建筑物的经营、管理、维护和维修费用不同)，例如实体会计和法律事务，但在所有情况下，除非在本协议允许的管理费中包括在内；

(Xiii)与工程项目(建筑物除外)有关的任何营运开支，包括但不限于依据任何现在或以后与建筑物及余下工程项目的全部或任何部分有关的任何共管物业单位文件、租契、声明、契诺、地役权或其他协议而分配或招致的任何款额、评税及收费，并同意任何该等开支已反映在工程项目费用收费内；

(Xiv)因业主、其代理人、承包商或雇员违反任何适用的法律要求而招致的直接费用或开支(包括罚款、罚款和律师费)，而该等规定若非因该等违法行为是不会招致的；

(Xv)业主因向建筑物租客提出申索或与建筑物租客的纠纷有关连而招致的费用、费用及开支；

(Xvi)支付或招致的法律、审计、顾问费及其他费用，以及与融资、再融资或出售业主的任何权益或出售业主在建筑物中的权益有关的费用，或与影响土地、建筑物或项目的任何分割、共管或土地租契有关的费用，包括记录费用、按揭记录税项及业权保险费；

(Xvii)与租用建筑物内空间有关而招致的律师费、空间规划师费用、建筑师费用、租赁及经纪佣金、广告及推广开支及任何其他营销开支(包括新租约、契约修订、契约终止及租约续期)，包括建造津贴、搬家开支、根据现有租约承担租金，以及与租用建筑物内空间有关而招致的其他优惠；

(Xviii)因房东或任何租客逾期付款或违反法律规定而招致的利息、罚款或罚款(如有的话)，但因租客相应的逾期付款或违反法律规定而招致该等开支的范围除外，在此情况下，租客须承担该等开支的全部款额；

(Xix)工资、奖金、其他补偿和附带福利，包括但不限于总经理以上雇员的保险计划和符合税务条件的福利计划；

(Xx)代表支付予与业主有关的个人、商号、法团或其他实体的款额的任何费用，而该款额超逾在没有这种关系时应支付的款额(但本条不适用于管理费)；

(Xxi)向建筑物可租赁区域供应插头、灯和辅助暖通空调的电费，以及向向建筑物可出租区域提供超时暖通空调服务的租户(包括租户)提供的所有费用(包括电费和冷水费用)；

(Xxii)任何种类的管理费或行政管理费(本第6.03节明确允许的管理费除外)；

(Xiiii)与危险物质的测试、移除、封闭、封装或其他处理(如下文第17.21节所定义)相关或发生的任何责任、费用或开支，以及针对建筑物或土地存在或释放危险物质的索赔的辩护费用(根据本租约的明示条款，承租人以其他方式承担的费用除外)；但与拆除、围封、包裹或以其他方式处理(A)在生效日期位于建筑物内的任何材料或物质，而在生效日期在法律上不被视为有害物质，但随后在法律上被确定为危险物质，以及(B)在生效日期后位于建筑物内且在放置在建筑物内时，在法律上不被视为危险物质的任何材料或物质相关或发生的费用或费用，但随后根据法律被确定为有害物质的，其成本可计入运营成本，但须符合第6.03.C(Xiii)节的规定，只要该成本被视为许可资本支出；

(Xxiv)增加向业主有权向任何其他租客发还的建筑物或土地的任何租客特别评定的保险费或税款；

(Xxv)因强制执行业主保证书(定义如下)而招致的任何费用或开支；

(Xxvi)租赁设备(折旧已适当计入费用的设备除外)的租赁费，而如果购买该等设备的租赁费超过了该等设备是购买而不是租赁则会计入营运开支的款额，则该等租赁费会构成资本开支；

(Xxvii)购置油画和其他艺术品的费用(与业主购买或租赁用于在建筑物公共区域展示的装饰品相对)；

(Xxviii)业主业务的税项(例如收入、超额利润、专营权、股本、遗产、遗产等)；

(Xxix)慈善或政治捐款；

(Xxx)任何种类的储备金；

(Xxxi)另一方补偿或支付的所有其他项目，以使业主不得多次收回任何项目的费用；

(Xxxii)因任何声称的违反法律或法律规定而导致的罚款、律师费、法院费用和与争议解决程序有关的费用，但可归因于承租人的行为或不作为的范围除外；

(Xxxiii)为建筑物或项目提供任何穿梭服务的费用，除非法律要求或承租人与业主书面同意参与使用该等穿梭服务；

(Xxxiv)安装任何专门服务的费用，例如自助餐厅、天文台、广播设施、儿童或日托；

(XxXV)移走建筑物的前租客或其他占用人的财产所招致的费用；

(Xxxvi)向建筑物的可出租区域(包括空置空间)供应暖通空调服务(包括任何和所有公用事业)的费用，而根据本租约，业主须为暖通空调服务单独使用米、分米或BTU表；

(Xxxvii)在租契日期前征收或招致的缓解或影响费用或补贴(不论性质如何)，或纯粹因另一名或多於一名租客使用土地或其各自的处所而征收或招致的费用；

(Xxxviii)与车房的修理、保养和操作有关的费用；

(Xxxix)建筑物的设计、准许或初步建造、固定附着物及设备的设计、准许或初期建造所招致的费用及开支，包括车房及工程项目公用地方的任何公用地方；

(Xl)在建筑物或任何租户空间最终建成前进行(或将进行)的建筑物或任何租户空间的初步清洁和清除垃圾的费用，但以该等费用与建筑物或租户空间的建造有关的范围为限；

(Xli)建筑物或项目的初步环境美化费用；

(Xlii)建筑物或项目运行、维修和维护所需的工具和设备的初始库存费用；

(Xiii)因火警或其他伤亡或谴责而招致的维修及更换费用，但业主的商业合理免赔额除外(不论业主实际上是否为该等风险投保)；

(Xiv)经营、投保、修理、保养、管理或更换车房的任何费用；及

(Xlv)因房东、其雇员、代理人、承包商或供应商的严重疏忽或故意不当行为而造成的直接成本。

F.如果在期限内的任何一段时间内，写字楼建筑面积的95%(95%)被租户占用，则在计算根据该期间的入住率而变化的运营成本时，房东可以增加根据入住率而变化的运营成本部分，房东合理地认为，如果大楼有95%(95%)的入住率，在该期间将产生的运营成本。此外，如果在租期内的任何期间，办公室部分的任何部分被出租给租户，而租户根据租约条款提供自己的清洁服务，和/或任何其他包括在运营成本中的服务，则该期间的运营成本应增加额外的清洁成本，和/或房东合理估计的其他适用费用，如果房东为该租户占用的空间提供并支付清洁和/或此类其他服务，房东将产生此类费用。

G.即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，在任何情况下，在期限内第一(1)个完整运营年度(或其部分)之后的任何运营年度的运营成本中计入的可控运营成本(定义见下文)不得超过可控运营成本上限(定义见下文)。“可控运营成本”应定义为除公用事业和其他与能源有关的成本、资本支出摊销、除雪除冰、安全成本、清洁成本和保险费外的所有运营成本。最初的“可控运营成本上限”应定义为期限内第一(1)个经营年度(或其部分)实际可控运营成本的103%(103%)，此后每个可控运营成本上限应为上一个日历年度可控运营成本上限的103%(103%)。

第6.04节。承租人有权查看记录。

在符合本第6.04节规定的情况下，承租人有权自费检查为确定承租人在运营成本中的份额而准备的所有文件和计算：

租户有权就房东向租户发出对账声明的任何期间进行不超过一次的审查。承租人无权根据本第6.04节检查所有文件和计算，除非承租人已支付适用对账单上显示的金额。承租人应在房东向承租人发出对账声明后九十(90)天内(“文件请求到期日”)内，向房东发出书面通知(“文件请求”)，以行使此项权利。

B.此类文件和计算应在房东收到文件请求后的合理时间内，在正常营业时间内在马萨诸塞州房东保存此类记录的办公室提供给租户。房东应在这些文件和计算可供检查时通知租户(“文件可用性通知”)。

此类审查(以下简称“审查”)只能由国家或地区认可的独立注册会计师事务所(“大型注册会计师事务所”)或经房东合理批准的另一家注册会计师事务所或房地产服务公司(包括提供营运费用审计服务的经纪公司)进行。在任何情况下，承租人不得使用任何由承租人按或有费用支付的检验员。

D.作为执行任何此类检查的条件，承租人及其审查员应被要求签署一份协议，并以业主可接受的商业合理形式向房东提交一份协议，同意对其发现的与此类检查有关的任何关于房东、建筑物或项目的信息保密；但是，承租人应有权(I)在法律要求的范围内，(Ii)在合理需要的范围内执行其在本协议项下的权利，以及(Iii)向已被告知并同意受其约束的承租人的合伙人、雇员、建筑师、顾问、经纪人、贷款人、会计师、律师和其他顾问披露。

E.审查应在业主交付文件和计算后三十(30)天内开始，并应在开始后九十(90)天内结束。承租人应在承租人完成检查后一百八十(180)天内(“报告到期日”)向房东提供一份由审查员提交的书面报告(“报告”)，总结检查结果。

F.如果调查的结果是租户不同意和解声明，房东和租户应真诚谈判三十(30)天(“运营成本谈判期”)，以商定解决方案。如果房东和租客在经营成本谈判期间没有就解决方案达成一致，则任何一方都可以将审计提出的问题提交给房东选择的、租户合理接受的独立的国家认可的会计师事务所，该会计师的决定对房东和租户具有最终约束力。

例如，在对任何历年进行审查后，如果最终确定：(A)租客因承租人分担的经营成本而多付了租金，房东应将多付的租金记入租客此后应支付的下一期最低租金中，但如果在租期终止或期满后确定多付了租金，房东应立即将多付的金额减去租客欠房东的任何金额后退还给租客；或(B)承租人因承租人分担的经营成本而少付租金，则承租人应在决定后三十(30)日内向业主支付少付的款项。如果最终确定运营成本被夸大超过5%(5%)，房东应支付承租人合理的自付费用(不超过10,000.00美元)。

H.时间是本第6.04节规定的关键。如果承租人未能在文件要求到期日之前向业主提交文件要求，或在报告到期日之前提交报告，则在任何情况下，承租人都无权进一步质疑上述运营成本，房东运营成本报表上显示的金额应为双方的最终金额。

第6.05节。承租人的个人财产税。

承租人应在拖欠之前支付适用于承租人的个人财产、贸易设备、库存和承租人的租金义务的所有政府税、收费、费用和评估。

第七条

服务和公用事业

第7.01节房东提供的服务。

只要承租人在本租约下没有违约，房东应向承租人提供以下设施和服务作为经营成本的一部分(除非本合同另有规定)：

A.租赁房舍和公共区域的正常照明和商业用电。向租赁房舍供应的电力应不低于租赁房舍每实用平方英尺六(6)瓦(不包括暖通空调服务)；

B.除星期六、星期日和节假日外，每天办公时间后租赁房舍和公共区域的清洁服务和垃圾清理服务，符合本文件附件作为附件G的清洁规范；

C.公共区域洗手间设施和必要的洗手间用品，包括洗手间设施供水点的冷热自来水，供大楼所有租户在供水点一般使用的普通场所的冷水，清洁、卫生间、厕所和饮用水，以及以业主认为合理的方式对大楼所有公共区域进行的例行维护、油漆和电气照明服务。作为租户工作的一部分，业主首次安装热水器向房屋供应热水后，租户应负责在租赁房屋内加热和分配任何热水，以及维修、维护和更换为房屋服务的热水器。如果承租人需要水用于任何额外的用途，承租人应支付将水带到租赁房屋内并在其内部重新分配水的费用，房东可以安装水表来测量用水量。承租人应支付安装费用，以及所有维护、维修和更换费用，并支付业主合理的用水量费用。

D.集中供暖、通风和空调(“暖通空调服务”)在一年中正常且通常提供这些服务的季节内，根据本文件所附附件H中规定的规格，标准电能要求不超过平均每平方英尺六(6)瓦的租赁场所，以及租赁场所(特殊用途区域除外)每150平方英尺出租面积的人员占有率不超过一人。暖通空调服务应包括提供必要程度的冷冻水和/或冷凝水，以提供暖通空调服务。租赁物业的暖通空调服务的控制应在租赁物业内，承租人应有能力按要求每周7天、每天24小时向租赁物业提供暖通空调服务，但须支付暖通空调费用，如下所述；

E.自动操作的乘客电梯服务。业主有权按照运送货物、维修或维护电梯和/或建筑物所需的电梯，停止使用电梯；但是，除非发生不可抗力或紧急情况，否则至少三(3)部乘客电梯将在营业时间内继续使用，至少一(1)部乘客电梯将在所有其他时间继续使用。

F.在租用的房舍和公共区域内建造标准灯具所用的所有电灯泡和荧光灯管；

G.大楼入口处的电子控制周边出入系统，以及业主不时决定的其他安全服务。房东目前的安全规格作为附件E附在此，房东应不时向租户提供在租赁场所工作的每位承租人员工的楼房门卡。任何额外的或更换的信用卡费用由租户承担；以及

H.装卸码头服务和垂直运输货物至租赁房地。

只要承租人遵守房东对建筑物的合理安全计划，房东应在本租赁期内为承租人提供每周七(7)天每天二十四(24)小时进入租赁场所的通道，除非在紧急情况下。

承租人可自行选择安装辅助或辅助暖通空调设备为租赁场所服务，但须事先征得房东的同意。就本租约的所有目的而言，安装任何辅助或辅助暖通空调设备的工作应被视为承租人的变更，承租人应遵守与此相关的本租约的所有条款和条件。承租人还应安装水表(“冷凝器水表”)，以测量承租人与任何此类辅助或辅助暖通空调设备相关的冷冻水和/或冷凝水的使用量。房东将根据租户的要求并根据可用性，为此类辅助或辅助的暖通空调设备提供冷冻水和/或冷凝水。如果房东向租户提供任何与使用任何辅助或辅助暖通空调设备有关的冷冻水或冷凝水，房东可以选择根据冷凝器水表上显示的金额向租户收取此类冷水或冷凝水的使用费，该费用将基于房东提供冷水和/或冷凝水的实际成本，而不加价。

第7.02节。房东进入租赁物业的权限。

业主有权进入并保留检查、竖立、使用、连接、维护和修理出租房屋内、通往和通过租赁房屋的管道、通风口和电线以及其他设施的权利，检查、竖立、使用、连接和维修管道、管道、导管、电缆、通风口和电线以及其他设施，以及业主现在或以后认为对大楼的正常运营和维护(包括为大楼内其他租户提供服务)是必要或适当的，但不得大幅减少可用面积或对租赁房屋的外观造成实质性不利影响，并有权始终通过该等管道、管道、电缆和电流输送水、热、空调和电流。管道、通风口和电线，以及在紧急情况下不驱逐租客或减收租金的权利，但如属例外

在此明确阐述。如房东未能提供上述服务，房东不应在任何方面承担对任何人或财产的损害责任，也不应被解释为驱逐租客，也不应导致减收本协议项下的租金，也不解除租客在本协议下的任何义务。如果任何公用事业或政府机构要求房东或租客限制任何公用事业的消耗或减少租赁房产或建筑物的任何服务，房东和租客应遵守这些要求，无论第七条所指的公用事业和服务是否因此而减少或受到其他影响，房东对租客或任何其他人不承担任何责任，或根据本条款应支付的租金的任何减少或调整。应允许业主及其代理人合理进入租赁场所，以检查租赁场所，并在租赁场所内安装和维修业主认为合理必要的系统，以便向大楼内的租户和其他租户提供本第七条所述的服务和公用事业。此外，业主可在租期内的任何时间进入租赁物业，向抵押权人或准抵押权人展示租赁物业，并在租期的最后十二(12)个月内向潜在租客展示租赁物业。尽管本文包含了任何相反的内容, 对于房东进入租赁房屋的任何情况(包括出于前一句所述原因的进入)，除非是紧急情况或日常出入，如清洁：(I)房东应尽商业上合理的努力，尽量减少对租客使用和占用租赁房产的任何干扰或干扰；(Ii)房东应向租客提供至少二十四(24)小时的提前通知(通知可以是口头的或通过电子邮件)(或在紧急情况下，只需要在实际情况下才需要的通知)，以及(Iii)房客有权在任何进入期间由房东的代表陪同。

第7.03节。电能。

作为租户工作的一部分，房东应在租赁房屋内安装单独的直接电表，以监测租赁房屋内用于操作电灯和任何连接到电源插座的设备、机械或其他物品的用电量。向租赁房屋提供的所有电力的成本将直接从提供此类电力的适当公用事业公司向租户收取。承租人应及时支付此类服务的所有费用。承租人应保持良好状态，并维修(如有必要，还应更换)用于租赁场所的独立计价器。房东没有义务向租户提供超过照明所需的电量以及用于一般办公用途的常规和常规设备(即租赁房屋平均每平方英尺不超过六(6)瓦，不包括暖通空调服务)，承租人不得在租赁房屋内安装或使用任何需要超过为建筑物提供的标准瓦数的电力设备、用具或机器，除非安装和使用此类额外的电气设备、用具或机器已获得房东的批准，批准的条件可能是租户支付额外租金。操作该等电气设备、用具或机器所需的额外电能和建筑物电力系统的改装费用。房东有权向租户收取因过度使用而可能导致或需要对建筑物进行的任何额外布线或其他改善的费用。在过度消耗任何公用事业的情况下

房东有权要求承租人在租赁房屋内安装水表或分水表(租户自费并在房东批准的位置安装)，以测量承租人对租赁物业或造成过度消耗的任何特定设备的公用事业消耗；在这种情况下，承租人应保持良好状态并进行维修(如有必要，还可更换)该等水表或水表。如果安装了单独的计价器来测量租户对任何公用事业的使用，则租户应直接向适当的公用事业公司支付该等公用事业的费用。如果安装了计价器来测量租户对任何公用事业的消耗量，承租人应在收到基于该计量器读数的账单后十五(15)天内，向房东支付该费用作为额外租金。

第7.04节。暖通空调充电。

房东应安装(作为租户工作的一部分)并自费维护一个或多个空气流量和BTU计量器，以测量租户在租赁房屋内使用暖通空调服务(包括冷水、热水和冷凝水，以及空气的供应和排气)的情况。承租人应支付租赁物业的天然气使用费(“暖通空调费用”)作为额外租金，暖通空调费用应基于该等分表上显示的金额，以及适用于读取、维护和/或更换该分表的任何第三方自付费用。承租人的暖通空调费用应基于房东提供暖通空调服务的实际成本，没有加价。双方的意图是，承租人的暖通空调费用与承租人在运营成本中的份额分开，并在此之外，如本租约第6.03节所述。

承租人同意以等额的月度分期付款方式支付承租人的暖通空调费用，自租期开始之日起至此后每个日历月的第一天。此类分期付款应基于房东对租客使用情况的合理估计，以及房东或其指定人提供的月度发票上反映的房东实际发生的费用(如上所述并受到限制)。在每个部分或全部日历年结束后一百八十(180)天内，房东应向租户发送一份声明，说明根据租户在所涉及的部分或全部日历年实际使用暖通空调服务的情况以及租户已支付的暖通空调费用估计总和的承租人份额。如果承租人的暖通空调费用超过承租人在此期间支付的暖通空调费用估计总和，承租人应在收到该声明后三十(30)天内向房东支付差额。如果承租人在该期间支付的暖通空调费用估计总和超过承租人在该期间的暖通空调费用，房东应将差额计入下一个到期租金，并在租期结束时退还承租人支付的任何超额暖通空调费用估计数，减去租户欠房东的任何款项。房东应在租户提出要求后，立即向租户提供一份分表读数和用于计算暖通空调费用的任何其他备份文件的副本。

第7.05节。服务的中止和中断。

房东不应对租户因任何公用事业服务的质量、数量、故障、不可用或中断而承担损害或其他责任，且这些不应构成租约的终止，或租户的实际或推定驱逐，或根据下文第7.05(B)节的条款和条件，使租户有权享受任何租金减免。

B.尽管本租约有任何相反规定，但如果租赁物业缺乏暖通空调服务、电力服务、给水和下水道服务、所有电梯服务或所有通往租赁物业的合理通道，且房东必须根据本租约提供服务(从而使租赁物业的全部或主要部分(如下所述)无法承租)，或者如果房东未能根据本租赁条款进行业主必须进行的任何维修或维护，并且该失败导致租赁物业的全部或重要部分无法租用或无法进入(在任何情况下，服务中断)，即在业主服务中断补救期间(如下所述)，该服务中断直接导致承租人在正常业务过程中的持续经营受到重大不利影响，前提是承租人在整个业主服务中断补救期间实际上停止使用租赁的场所(或其重要部分)，并且该服务中断和/或业主不能治愈这种情况不是由于承租人或承租人的代理人、员工或承包商的过失或疏忽造成的，即最低租金、承租人在运营成本中的份额，此后，租赁物业(或其实质部分)的租户应承担的税项和项目成本费用应按每可出租平方英尺的比例和按日计算减少，直至该状况得到充分治愈，以允许租户重新使用租赁物业(或其实质部分)，且承租人在正常业务过程中的持续经营不再因该服务中断而受到重大不利影响。就本文的目的而言, (I)“业主服务中断治疗期”应定义为业主收到租客关于租赁场所服务中断情况的通知后的连续五(5)个工作日，但如果该情况是由业主无法控制的原因造成的，或者业主因业主无法控制的原因而无法治愈该情况，则业主服务中断治疗期应为业主收到租客关于该情况的通知后的十(10)个连续工作日。(二)“物质部分”是指出租房屋可出租面积的百分之十(百分之十)以上。

第7.06节。房东有权更改公用设施。

业主可随时更改或允许更改租赁物业的任何公用设施及相关设备，但条件是该等更改不会中断或减少对租赁物业的服务，不会干扰或不利影响租客在租赁物业内的业务运作，亦不会导致租赁物业的使用面积或天花板高度减少超过最低限度。

第八条

弥偿和保险

第8.01节。赔偿。

A.承租人应赔偿房东、其出租人、合伙人和成员，以及他们各自的股东、合伙人、成员、受托人、代理人、代表、董事、高级职员、雇员和抵押人(统称为房东受偿人)不受任何责任、义务、损害赔偿、判决、处罚、索赔、

费用、收费及开支，包括合理的律师费，该等费用、收费及开支可由第三方向任何业主弥偿受偿人征收、招致或向任何业主弥偿受偿人主张，并直接或间接地因(I)租客违反其在本租约项下的义务，(Ii)租客或透过租客或在租客之下提出申索的任何人，或任何此等人士的代理人、承包商、雇员、佣工或持牌人在出租的处所或建筑物之内、之上或附近的不法行为或疏忽，或(Iii)承租人或承租人的任何代理人、雇员、承建商或受邀人使用或占用租用的处所或建筑物。承租人没有义务赔偿因下列原因引起的损失、责任、损害、成本或开支：(A)根据下文第8.07节的规定，承租人被免除责任的索赔，或(B)因业主或其代理人、雇员或承包商的故意不当行为或疏忽而引起的索赔。

B.业主应赔偿、辩护租客及其合伙人、高级职员、股东、成员、受托人、负责人、代理人、董事和雇员(统称为“承租人”)，使其不受任何法律责任、义务、损害赔偿、罚款、索赔、费用、收费和开支的损害，包括合理的律师费，这些责任、义务、损害赔偿、惩罚、索赔、费用和开支可能由第三方强加于承租人、招致承租人或针对承租人而产生，并且直接或间接产生于(I)房东违反租约项下的义务，(Ii)业主或任何经由业主、透过业主或在业主之下提出申索的人，或该等人士的代理人、承建商、佣工、雇员及/或持牌人在公用地方内、之上或附近的不法行为或疏忽；或。(Iii)公用地方的使用。在下列情况下，房东没有义务赔偿承租人的损失、责任、损害、成本或开支：(A)承租人根据下文第8.07节被免除责任的索赔，或(B)因承租人或其代理人、员工或承包商的故意不当行为或疏忽而引起的索赔。

第8.02节。房东对他人的行为不负责任。

在适用法律要求允许的范围内，房东不对承租人或通过承租人索赔的承租人的业务和/或财产的任何损失、盗窃、伤害、责任或损害负责，这些损失、盗窃、伤害、责任或损害可能导致：(A)其他承租人或被许可人、其代理人、雇员或承包商或任何其他人(包括毗邻或毗邻建筑物的住户、相邻或相连物业的业主或公众)的任何行为、不作为、过失或疏忽；(B)电线或电话/互联网电缆和电线、或水、煤气、电缆或电线的断裂、爆裂、备份、停机或泄漏；(A)租赁物业、建筑物及/或项目的污水管、暖通空调或蒸汽管道或管道；及/或(C)建筑物或项目上的水、雪或冰，或进入租赁物业的水、雪或冰。

第8.03节。承租人的保险。

自(A)租期开始之日或(B)租户进入或有权进入租赁房屋之日(以较早者为准)起，承租人应随身携带和维护：

A.商业一般责任保险(一种不可扣除的保单，带有当前的ISO事件发生形式或同等形式)，指定租户为指定的被保险人和房东，(应房东的要求)房东的抵押人(和管理代理人)(如果有的话)，房东的物业经理(如果有的话)，以及联邦房地产投资信托基金(FRIT)，如果FRIT不是

根据本租约，业主作为额外的保险人，提供额外的承保人-管理人或出租人的房屋签注(#CG-20-11-01-96或同等条款)，保护租户和额外的保险人免于因租赁的房屋及其附属区域的拥有权、使用、占用或维护而产生的人身伤害、死亡和财产损失的责任，但每次事件限额不少于300万美元(3,000,000.00美元)，一般总限额为500万美元(5,000,000.00美元)。这些保单限额可以通过基本保险和超额保险的任何组合来获得。如果承租人在租赁场所内销售、供应或分销酒精饮料，则该一般责任保险应包括如上所示的相同最低责任限额下的酒类法律责任保险。如果承租人雇用第三方在租赁场所内销售、供应或分发食品，则承租人的承包商应维持包括产品责任在内的一般责任保险，每次事件的综合单项限额为200万美元(2,000,000.00美元)，总限额为200万美元(2,000,000.00美元)。

胡麻B.“一切险”或“特殊损失原因表”财产保险，承保承租人的所有财产和租赁改进(如第9.05节所述)。)，以及承租人根据第10.02节有责任维修的租赁房地部分的建筑部件的覆盖范围。以下(不包括任何建筑系统或基本建筑的其他部分)，至少为全部重置成本，免赔额不超过50,000美元(50,000.00美元)，受与大波士顿市场地区写字楼市场免赔额一致的商业合理涨幅的限制。

承保租赁房屋内所有平板玻璃的玻璃保险。承租人应承担并继续对所有此类平板玻璃的维修和恢复负责，但承租人可自行投保此类平板玻璃保险。

故意遗漏。

E.业务中断、收入损失和额外费用保险的金额足以支付租户至少十二(12)个月的费用和收入损失。

F.租赁房屋所在司法管辖区要求的工人补偿保险和雇主责任保险，最低金额为50万美元(50万美元)。该政策应为所有房东和房东的管理代理人提供放弃代位权的权利。

尽管有上述规定，本第8.03节规定的所有美元限额应根据建筑物所在地区其他可比办公楼的标准，在业主通知下，根据当时的情况不时提高至足够的效果或覆盖范围。

第8.04节。承租人的承包商保险。

承租人应促使在租赁房屋上工作的任何承包商免费获得、携带和维护下列保险，保险限额不低于下列规定：(I)建筑物所在司法管辖区要求的工伤赔偿保险和不少于50万英镑的雇主责任

(Ii)建筑商风险保险，免赔额不超过10,000美元(10,000.00美元)，金额为租户财产和租赁改进的全部重置成本；(Iii)商业一般责任保险，包括已完成的业务和合同责任保险，以事故为基础提供每次事故不少于300万美元(3,000,000.00美元)的限额(如果适用，则提供500万美元(5,000,000.00美元)的一般合计)，指定房东、联邦房地产投资信托基金(如果FRIT不是房东)和业主的管理代理人(如果适用)作为额外保险人，使用当前的ISO附加保险背书表格CG 20 38和CG 20 37，至少提供同样广泛的保险；以及(Iv)商业汽车责任保险，包括汽车设备的所有权、维护和操作，包括自有、租用和非自有保险，人身伤害和财产损失的综合单一限额不低于100万美元(1,000,000.00美元)。如果承包商未能获得此类保险，承租人应提供此类保险(工伤保险和雇主责任保险除外)。这些保单限额可以通过基本保险和超额保险的任何组合来获得。

第8.05节。政策要求。

任何承保承租人根据第8.03及8.04条规定须维持或安排维持的保险，以及与租赁处所或在其内经营租客业务有关的任何其他保险(所有该等保险均称为“承租人保险”)的公司，在任何时间均须持有牌照及有资格在租赁处所所在的司法管辖区经营业务，并须已获最新一期A.M.Best‘s Insurance Rating Service给予A-VII或更高评级。所有承租人的保险均可由承租人承保，承保范围包括租赁物业及任何其他地点。只要承租人的保险公司当时提供此类准备金，承保人应规定，除非事先书面通知房东至少三十(30)天(十(10)天)，否则不得取消此类保险或将保险金额更改或减少到低于本租赁所要求的最低金额和保险范围，并且在任何情况下，承租人应至少提前三十(30)天书面通知房东取消或减少低于本租赁所要求的最低金额和保险范围的此类保险的金额或种类。承租人应独自负责支付所有承租人保险的保费。承租人应在首次要求承租人购买承租人的保险之前向房东交付一份保险证书，并在任何此类保险单期限届满前续签时，向房东提交一份保险证书。承租人的保险限额不应限制承租人在租赁合同下、在法律上或在衡平法上的责任。租客保险的所有保单，对于房东因租客的作为或不作为而产生的责任，应是主要的和非分担的, 其高级职员、代理人、承包人、雇员，或者在租用房屋时被邀请的人。如果承租人未能在房东通知后三(3)天内向房东交存保险证书(这表明符合第八条的规定)，房东可以购买此类保险，房客应在房东通知后三十(30)天内向房东支付适用的保险费。

租约中规定的保险要求或房东对任何保险人或保险单的审查和批准均不应被视为以任何方式限制租户在本租约项下的义务或承租人的基本责任。这里的保险要求只是规定了承租人及其承包商必须投保的最低保险金额和保险形式。房东未能及时执行本租约的任何条款，不应被视为放弃在以后执行任何此类条款。

第8.06节。增加保险费。

承租人不得在租赁物业内保留或做任何事情：(I)导致建筑物的任何保险费率增加；(Ii)违反业主或任何其他租户对建筑物承保的任何保险条款；(Iii)阻止业主获得业主或建筑物的任何抵押权人可以接受的保险单；或(Iv)违反业主保险人、损失预防顾问、安全工程师、国家消防协会或任何类似机构的规则、法规或建议。如果承租人这样做，承租人应按要求向房东支付任何此类保险费增加的金额。在确定保险费增加的原因时，发出保险或估价程序的组织的时间表或费率应为构成此类财产的保险费率和保险费的项目和费用的确凿证据。

第8.07节。放弃追偿权和代位权。

除第17.21节规定的危险物质赔偿外，房东和租户均不对另一方或任何保险公司(通过代位或其他方式)为租赁场所、大楼或项目内或在租赁场所、大楼或项目中的任何建筑物、结构或其他有形财产的损失或损坏，或任何由此造成的收入损失或工人赔偿法或福利损失负责，即使此类损失或损害可能是由于房东或租户、或其各自的管理代理人或员工的疏忽造成的。本第8.07节不限制或取代第8.01节规定的对第三方的赔偿。第8.07节的规定应适用于根据本租约第十五条规定的任何受让人，受让人应以书面形式明确同意为了房东的利益而受第8.07节的规定约束(就像该受让人是本合同下的租户一样)。

第8.08节。房东保险。

房东应维护(I)“一切险”或“特殊损失原因”财产保险，以建筑物的全部重置价值为限，并为建筑物的公共区域提供保险，以及(Ii)商业一般责任保险(ISO形式或同等形式)，每次事故限额不低于500万美元(5,000,000.00美元)和每年不低于500万美元(5,000,000.00美元)(此类保险可通过CGL和雨伞责任保单的组合实现)。只要业主根据上述第(I)款承保的保险范围不会减少或受到其他不利影响，则所有业主的保险均可在综合保单下承保，承保范围包括建筑物及业主或其本人拥有、租赁或经营的任何其他物业。

联营公司，只要符合本租赁中的保险要求，且保险范围不以任何方式减少。

第九条

建造和改建

第9.01节。租赁房屋交付时的状况。

承租人承认：(I)当业主将租赁物业交付给租客时，且承租人的工作已基本完成，承租人接受租赁物业及所有改善、改善和设备，房东对租赁物业或建筑物的状况或是否适合承租人的用途不作任何陈述或保证；及(Ii)业主没有义务改善或修缮租赁物业或建筑物，但本租约(包括附件B)可能明确规定者除外；但上述规定不得以任何方式限制或减损业主在本租约中规定的正在进行的维修和保养义务，或业主完成与租户工作或满足业主保修有关的任何清单项目的义务。自合同生效之日起，租赁房屋的建筑系统应处于良好的运行状态，租赁房屋的交付应清洁，无个人财产、杂物、建筑材料、有害物质和其他占用者，并在所有物质方面符合所有法律要求。但不限于，自合同生效之日起，租赁的房屋，包括但不限于承租人的工作，应在所有实质性方面符合所有适用的法律要求。

第9.02节。改善租户状况。

房东和租客同意根据各自在附件B中规定的义务，自行承担费用和费用，为租赁房屋提供所有改善措施。

第9.03节。改装。

未经业主事先同意，承租人不得在租赁物业内或对其进行任何改建、增建、翻新、改善或装置(“承租人改建”)，亦不得导致或准许在出租物业内进行任何改动、增建、翻新、改善或装置(“承租人改动”)，而该等同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。尽管有上述规定，在任何情况下，未经业主事先书面同意，承租人不得进行或允许进行在租赁物业或建筑物外可见的任何结构更改、更改、修改或替换，或合理地预期会对租赁物业内的建筑系统或服务产生不利影响的任何更改、更改、替换或其他更改，业主可完全和绝对酌情批准或拒绝给予此类同意。对于房东批准的任何租户变更，承租人应向房东支付以下建筑管理费：(I)对于任何耗资25万美元或以下的租户变更，租户不需要支付任何建筑管理费；(Ii)对于耗资超过25万美元但低于100万美元的租户变更，租户应向房东支付相当于该租户变更总成本的1%(1%)的建筑管理费；以及(Iii)对于耗资100万美元的租户变更

承租人应向房东支付相当于承租人改建总费用的2%(2%)的建设管理费。承租人应补偿房东所有第三方自掏腰包的费用和房东因任何租户变更而发生的费用。

第9.04节。工作要求。

承租人在租赁房屋内进行的所有承租人改装应：(I)以一流的材料迅速和熟练地进行；(Ii)由合格或有执照、有担保或保险的人进行；(Iii)不得干扰或中断业主或其他租户或建筑物或项目的居住者的运营；以及(Iv)根据(A)业主事先书面批准的图则和规格(关于设计和材料)，不得无理地扣留、限制或拖延批准，除非该等图则和规格要求对建筑物的结构部分进行更改或可以合理地预计会对建筑系统产生不利影响，(B)REA，以及(C)所有适用的政府许可证、规则和法规。如果业主批准的租户计划和规范与共管公寓文件和/或REA之间发生任何冲突，则以业主批准的图则为准。

第9.05节。改进的所有权。

承租人对租赁物业进行的所有改动，包括但不限于承租人的工程(“租赁改进”)，在进行时应被视为承租人的财产，租赁期限届满或更早终止时，该等租赁改进的所有权应转移给业主，并应继续保留并与租赁物业一起交还，状态良好、状况良好和维修良好，除非业主在业主同意任何该等租赁改进时通知租客需要拆除。所有属于承租人的动产、存货、办公家具、设备、贸易固定装置及其他动产，如非永久附连于租赁物业，应仍为承租人的财产(“承租人财产”)，并可随时由承租人移走，但条件是承租人(I)没有违反本租约的任何规定，及(Ii)修复因移走任何承租人财产而对租赁物业或建筑物造成的任何损坏。

第9.06节。移走承租人的财产。

承租人应在终止日期或终止承租人的占有权之前，移走承租人的所有财产(以及房东可能指示的任何租赁改进)。承租人应修复因搬迁而对剩余的租赁改进、租赁的处所或建筑物的任何其他部分造成的任何损坏。如果承租人未能及时移走上述物品，视为被遗弃并归房东所有，或房东可以移走并处置，费用和费用由承租人承担。在这种情况下，承租人应在收到房东的发票后，立即偿还房东移走和处置上述物品的费用。承租人根据本条款第九条承担的义务应在本租赁期满或提前终止后继续存在。

第9.07节。机械师的留置权。

不得因承租人对租赁物业进行改善而对建筑物或工程项目的任何部分享有机械师或其他留置权。承租人应及时向所有提供劳务、材料或服务的人员付款，这些劳务、材料或服务涉及承租人或其代表在租赁房屋内进行的任何工作。如果任何技工或其他留置权因向承租人或为承租人或为承租人的利益而履行或配备、或声称已履行或配备的工作、劳务、服务或材料而针对租赁房屋或建筑物提出申请，承租人应在提交后十五(15)个工作日内将其解除记录或担保至业主满意的程度。如果承租人未能解除或担保任何此类留置权，除本租约规定的所有其他权利或补救措施外，房东可以担保上述留置权或债权(或在无法合理努力担保的情况下偿还该留置权或债权)，而无需调查其有效性，房东因履行该留置权而产生的所有费用，包括合理的律师费，应由房客在十(10)天的要求时作为额外租金支付给房东。

第9.08节。布线；电信安装。

承租人或其承包商在建筑物内安装的所有语音、数据、视频、音频和其他低压控制传输系统布线和/或电缆束(“承租人线路”)应(A)符合NFPA 70/国家电气规范的正压送风等级和/或具有适合其环境用途的组成结构；(B)每隔3米贴上承租人的名称以及始发点和目的点的标签；(C)按照所有EIA/TIA标准和国家电气规范安装；(D)按照布线图安装和布线，该布线图显示电缆路径的“建成”或“已安装”配置、插座标识编号、所有墙壁、天花板和地板贯通的位置、立管电缆布线和导管布线(如适用)，以及业主可能要求的其他信息。应要求，业主及其代理人可在大楼内获得路线计划。在房东批准安装租户线路时，如果房东提出书面要求，并由租户自行承担费用，租户应在本租约期满或提前终止时拆除所有租户线路(或房东要求的租户线路)。未经业主事先书面同意，承租人及其电信公司，包括本地交换电信公司和替代接入供应商服务公司，无权进入和在建筑物内安装和操作电信系统，包括语音、视频、数据、互联网和通过有线、光纤、微波、无线和任何其他传输系统提供的任何其他服务(以下简称“电信服务”)，用于建筑物内的部分或全部承租人的电信以及从建筑物到任何其他位置的通信，业主事先书面同意不得无理拒绝, 有条件的或延迟的；然而，只要业主合理批准安装和运营电信服务的计划和规格，并且承租人在其他方面遵守本租约关于承租人变更的条款和条件，承租人应有权使用其在建筑物内按比例分享的竖管、围墙和管道空间来安装和运营电信服务。所有电信服务提供商必须在当时预先批准的大楼名单上，房东应应租户的要求提供该名单(房东在此批准康卡斯特和Verizon)，或应事先得到房东的批准，批准应由房东自行判断(如果批准，

可基于业主当时确定的条件)，并应被要求遵守建筑物的规章制度、适用法律以及业主对建筑物的政策和做法。承租人承认，业主无需提供或安排任何电信服务，业主对承租人不承担安装、运营或维护电信服务或与之相关的任何设备或设施的责任。承租人应自费并自行承担获得所有电信服务的责任。

第9.09节。安全系统。

承租人可选择在租用的处所安装门禁保安系统；但任何该等系统须与现有的建筑物门禁系统兼容，而任何该等系统的图则及规格须在各方面事先获得业主的批准(批准不得被无理地扣留、延迟或附加条件)。安装任何此类安全系统的工作应按照本租约进行，包括但不限于第IX条。

第9.10节。屋顶设备。

A.承租人应拥有非专有权使用建筑物屋顶的一部分，该部分应由房东指定，用于安装卫星天线或天线，以及与承租人在租赁房屋内的业务有关的其他机械设备(统称为“屋顶设备”)，但条件是：(I)根据联邦通信委员会、联邦航空管理局、马萨诸塞州联邦和对大楼或房东具有管辖权的任何其他政府和准政府机构的适用法律、规则和条例，屋顶设备是允许的；(Ii)天台设备符合所有该等适用的法律、规则及规例；。(Iii)租客已取得安装该等天台设备所需的所有许可、牌照、变更、授权及批准，以及业主所需的任何保险；。(Iv)每个卫星天线或天线的直径不超过20寸(20寸)，并安装在最高部分不超过36寸(36寸)的高度。(V)屋顶设备的重量不超过业主确定的适合屋顶的重量(业主应应承租人的书面要求向租户指明)，(Vi)承租人为屋顶设备安装业主可能需要的任何屏蔽物或其他覆盖物(其大小、类型和样式须经业主事先书面批准)，以伪装或隐藏屋顶设备，(Vii)承租人应(在收到发票后三十(30)天内)向业主支付相当于业主为审查屋顶设备的平面图和规格而产生的所有费用的金额，屋顶设备的位置规格和屋顶设备安装在建筑物上的方案、规格和方法, (Viii)屋顶设备不会对建筑物屋顶上的任何天线或其他设备造成不利影响。此外，屋顶设备的样式、颜色、材料、确切位置和安装方法必须得到业主的批准(由业主自行决定)。承租人应保持屋顶设备处于良好状态和维修状态，并符合所有适用的法律、规则、法规和要求。

B.在请求业主批准安装屋顶设备之前或同时，承租人应向业主提供平面图和规格

屋顶设备(包括大小、位置、高度、重量和颜色)及其安装方案和规格(《屋顶设备平面图》)。在安装屋顶设备之前，承租人应向房东提供：(I)所有必需的政府和准政府许可、许可证、特殊分区变更和授权的副本，所有这些都应由承租人自费获得；以及(Ii)证明房东为安装、运营和维护屋顶设备可能需要的保险范围的保险单或证书，该保险单或证书足以承保租户向房东提供的赔偿等。在下列情况下，业主可拒绝批准安装天台设备：(1)破坏建筑物的结构完整性，或使适用于屋顶或建筑物任何部分的任何保证或保证无效；(2)严重干扰业主向建筑物或其任何租户或住客提供的任何服务；(3)严重干扰建筑物内任何租户或占用人对建筑物任何部分的使用；或(4)导致违反任何分区条例或适用于建筑物的其他政府或半政府法律、规则或法规。承租人无权依赖业主的任何批准，作为业主的陈述，表明任何分区条例或适用于建筑物的其他政府或半政府法律、规则或法规允许或按照任何分区条例或其他政府或半政府法律、规则或法规允许安装和运营。业主可自行选择并酌情要求承租人在本租约期满前的任何时间, 如果天台设备对建筑物的结构完整性造成实际损害，或使适用于屋顶或建筑物的任何保证或担保无效，对建筑物提供的任何其他服务造成重大干扰，对任何其他租户的业务造成重大干扰，或导致违反本租约的任何条件或条款或适用于建筑物的任何政府或半政府法律、规则或法规(现在或以后有效)，则终止天台设备的运行。然而，如果承租人能够在三十(30)天内纠正损坏或防止屋顶设备造成的上述干扰，达到业主满意的程度，承租人可以恢复运营，只要承租人立即开始修复此类损坏并努力完成修复。如果屋顶设备未在三十(30)天内完全纠正并恢复运行，业主可自行选择要求拆除屋顶设备，费用由租户承担。如果业主或建筑物内的任何其他租户要求将屋顶设备移至屋顶上的其他位置，以容纳业主，或为建筑物内的其他租户或住户提供通往屋顶的通道，以放置其他天线、其他电气设备或其他经业主合理批准的用途或装置，或避免干扰未来的业务或建筑物内任何空间的使用，则业主有权自费将屋顶设备移至屋顶上的另一位置。, 但该新位置不得对该等天台设备的操作造成重大不利影响。房东应尽合理努力尽量减少对承租人在任何此类搬迁中的业务行为的任何干扰。如果房东批准的其他屋顶设备对租户的屋顶设备的使用造成实质性干扰，房东应尽合理努力将租户的屋顶设备或另一租户的屋顶设备迁移到屋顶上的其他位置。在天台设备期满或提前终止时，或在承租人自费终止操作时，天台设备以及与之相关的所有电缆和其他设备应从建筑物中拆除，天台设备所在的区域应恢复到其在此之前的状态

以业主合理确定的方式和材料进行安装。承租人特此授权房东拆除和处置屋顶设备，并向承租人收取房东因此而产生的所有费用和开支，如果承租人在本租约期满或更早终止之前没有这样做的话。承租人同意房东不对房东处置或移走的任何财产承担责任。承租人履行和遵守本契约的义务在本租赁期限届满或提前终止后继续有效。

承租人约定并同意，屋顶设备的安装、操作和拆卸将由其独自承担风险。承租人承诺并绝对无条件地保证业主不受任何索赔、诉讼、损害、责任、判决、和解、费用和开支(包括合理的律师费和开支)的损害，包括因安装、操作、维护或拆卸屋顶设备而造成的生命、人身或身体伤害、财产或业务损坏或任何其他损失或伤害，包括但不限于因屋顶设备传输而造成的任何损失或伤害。

第十条

维修、维护和房东通道

第10.01条。房东负责维修。

在整个租赁期内，业主应保持和维护，或安排保持和维修建筑和公共区域，包括但不限于屋顶、建筑的外部和结构部分，以及中央或基础建筑机械(包括电梯)、电气、消防/生命安全、喷水灭火系统和管道系统(特别是不包括任何辅助的暖通空调系统或任何其他专门服务于租赁场所的系统)(统称为“建筑系统”)。如果因承租人违反本租约，或由于承租人、其代理人、雇员、受让人、特许人、承包商或受邀者的任何行为或疏忽而需要进行任何此类维修，承租人应在提出要求后三十(30)天内向房东偿还完成此类维修所产生的合理费用。

第10.02条。由租户负责维修和保养。

在整个租期内，承租人应维护租赁物业，包括租赁物业内的任何改善或设备，以及专为租赁物业提供服务的任何改善或设备(以及为租赁物业提供服务的任何辅助暖通空调系统)或指定供租户专用的任何改善或设备，使其处于良好的状态、状况和维修状态。承租人不得对租赁的房屋、建筑物或项目造成或允许任何浪费、损坏或伤害。承租人的义务应包括但不限于维修和更换专门为承租人安装的电器和设备，如冰箱、处理装置、电脑室、空调、水槽和特殊管道装置、这些装置的特殊装置和灯泡，以及任何非标准插座。

第10.03条。故意遗漏的。

第十一条

伤亡情况

第11.01条。火灾或其他伤亡事故。

承租人应在出租房屋或建筑物发生火灾或其他伤亡(“伤亡”)时，立即通知业主。如果建筑物因事故而损坏，业主应在事故发生后六十(60)天内以书面形式通知承租人，业主从信誉良好的总承包商那里获得的维修或恢复事故损坏所需时间的合理估计(“业主恢复估计”)是从信誉良好的总承包商那里获得的，该总承包商至少有十(10)年进行与本建筑所要求的修复类似的经验。

第11.02节。终止权。

A.如果(I)建筑物超过50%的楼面面积受损并无法租用(应被视为包括变得无法进入)，而业主的修复预算确定完成修复的估计时间自事故发生之日起一(1)年以上；(Ii)在期限的最后二十四(24)个月内，租赁物业超过50%的楼面面积遭到损坏并无法租用；或(Iii)租赁物业超过50%的楼面面积受损并无法租用，而业主修复估价确定此类损坏无法在事故发生之日起一(1)年内修复，则业主可在业主修复估价之日起六十(60)天内通知租客终止本租约。房东同意：(Y)除非房东同时终止至少50%(50%)的租户的租约，否则房东有权终止该大楼内至少50%(50%)的租户的租约。如果房东如此终止本租赁，则终止日期应为通知租户的日期，该日期不得早于发出通知后三十(30)天，也不得超过九十(90)天。

B.如果由于意外事故，在紧接意外事故发生前租赁房屋的建筑面积超过50%(50%)，并且房东的修复估算确定完成修复的估计时间从事故发生之日起超过一(1)年，则租户可以在房东向租户提交房东修复估算后六十(60)天内通知房东终止本租约，终止应自租户发出通知之日起六十(60)天内生效。此外，如果房东和租客都没有终止本租约，并且房东的修复义务在事故发生之日后一(1)年内仍未基本完成(或者，如果房东的修复评估表明修复需要超过一(1)年的时间，则到房东修复评估中规定的日期)，则租客有权在期限结束后三十(30)天内向房东发出书面通知，终止本租约。除非在收到租户通知后三十(30)天内房东的恢复义务基本完成(在这种情况下，终止应为无效

且本租约仍具有十足效力及效力)，则本租约应被视为自发出租户通知之日起终止。

C.如果意外事故应使租赁房屋全部或部分无法租赁，而租户不在租赁房产的不可租赁部分经营，则在不可租赁期间，所有租金应按租赁房产无法租赁的楼面面积与租赁房产总楼面面积的比率按比例递减。该减让将于(I)业主实质上完成任何该等维修及复修工程之日起六十(60)日终止，或(Ii)租客在先前无法承租之处重新开业之日起终止。除第11.03节明确规定的范围外，租金或本租赁项下承租人的任何其他义务均不受任何意外事故的影响，承租人特此放弃其在法律或法规下可能享有的所有其他权利。

第11.03条。房东有义务重建。

在以下条件下：(I)房东有能力获得必要的许可和可获得保险(只要房东购买了房东根据上文第8.08节规定必须投保的财产保险)和(Ii)任何一方都有权根据第XI条的规定终止本租约，房东应修复(或根据共管公寓文件进行修复)租赁物业(不包括任何租户的财产、租户的工作和租赁物业中的其他租赁改进，承租人特此同意立即修复、恢复或更换)，使其与事故发生前的状况基本相似；然而，只要房东维持上述第8.08节所要求的房东的保险范围，房东(或根据共管公寓文件修复租赁房产的一方)在进行此类维修或重建时，不需要花费超过房东(或根据共管公寓文件有权获得该等保险收益的一方)收到的保险收益的金额。尽管本合同有任何相反规定，但如果承租人没有合理途径进入租赁物业的任何部分，并且由于此类意外事故而实际上没有进入租赁物业的任何部分，则所有租金应根据第11.03节的条款减值，外加在该保险范围下维持的免赔额。

11.04年。承租人有义务重建。

如果本租赁未根据本条款第十一条的规定终止，则在业主完全履行第11.03节规定的维修义务后，承租人应立即开始并努力完成对租赁物业的重新装修和重新固定，包括修复、恢复或更换承租人的财产和租赁权改进，使其达到与事故发生前基本相似的状态。承租人的重建工作应按照本租约第九条的规定进行。

第十二条

谴责

第12.01条。承租房屋的使用。

答：如果租赁物业超过25%(25%)的楼面面积将被征用或根据征用权被征用，或应在预期或替代(“征用”)的情况下进行转让，任何一方均可在征用之日前三十(30)天内通知另一方此类选择，自征用生效之日起终止本租约。

B.如果有租赁房屋的一部分被征收，并且本租赁没有根据上文第12.01.A条的规定终止，则(一)自征收生效之日起，本租赁仅针对所租用的那部分租赁房产终止；(二)在征收生效日期后，租金应以分数乘以减租，分子应为所租用的建筑面积，其分母应为紧接征收之前的租赁房屋的建筑面积；和(Iii)在接管生效日期后，房东应在合理可能的范围内尽快将租赁房屋的剩余部分恢复到与承租人进行任何工作之前的状况类似的完整单元(不包括承租人的财产和租赁房屋的改善，以及根据附件B作为租户工作一部分的任何其他项目，这是承租人的修缮、恢复或更换的义务)，但房东在该等改建或恢复工作上的支出不应超过房东收到并保留的租赁物的报废赔偿金。

第12.02节。接管大楼。

如果将建筑物的任何部分征用，以使业主认为剩余部分不适合用作办公大楼，业主有权在通知租户三十(30)天后终止本租约。只要承租人当时没有违反本租约的任何规定，承租人应从任何预付租金的房东那里获得按比例退还的租金。

第12.03条。谴责奖。

所有因承租处所的任何部分(包括租契改善部分)或建筑物的任何其他部分的征收而判给的补偿，均属业主所有。承租人特此将其在任何此类奖励中的所有权利、所有权和权益转让给房东。承租人有权根据当地程序收取和追索任何可能适用于搬家费用或承租人财产、搬迁费用和承租人支付的租赁改进未摊销费用的单独赔偿，只要此类赔偿不减少如上所述属于房东的赔偿。

第十三条

停车

第13.01条。停车权。

如果承租人占用租赁物业，承租人有权在无保留的基础上，按照车库运营商不时制定的现行费率、条款和条件，向车库运营商购买上文第1.01.N节规定的月度停车合同数量。租户应在租期开始之日起三十(30)天内，将所需的月度停车合同数量(不超过第1.01.N节规定的分配数量)通知车库运营商。承租人承认并同意承租人对车库的使用应是非独占的，并以先到先得的方式与项目中的员工和访客以及公众共享；但房东应确保承租人能够在办公时间内随时使用承租人的全部停车合同。在不限制前述规定的情况下，如果租户在营业时间以外经常无法在车库内找到可用的停车位，房东和租户应合理协调，以确保在提前通知房东需要在营业时间以外使用的情况下，租户可以使用租户合理预期在营业时间以外使用的停车位数量。

第13.02条。停车规则和条件。

租户、其雇员、代理人和商业受邀者对车库的使用须遵守业主和/或车库经营者可能会不时颁布或修订的房东和/或车库经营者的规章制度，以及可能会不时阻碍车库的任何停车地役权。租户获得的所有月度停车位合同不得转让给本合同项下的许可分租人和受让人。如果在租期开始后三十(30)天后，承租人未能维持或选择购买少于根据上文第13.01条有权获得的全部月度停车合同，承租人购买未使用的停车合同的权利将到期，并且不再具有效力或效力；但承租人应有权要求额外的停车合同(不超过承租人根据本租赁有权获得的停车合同的最大数量)。承租人对此类额外停车合同的要求应视情况而定，如果房东确定没有此类额外的停车合同，则房东没有义务向租户提供上述额外的停车合同。

第13.03条。门禁卡。

房东和/或车库操作员可以选择提供停车卡或钥匙来控制进入车库的通道，或在代客或管理停车的基础上运营车库。在这种情况下，房东或车库运营商应为租户根据本合同有权获得的每份停车合同提供一张卡或钥匙，但房东或车库运营商有权要求租户或其员工在此类出入卡或钥匙上支付押金，并为任何丢失或损坏的卡或钥匙支付费用。房东和/或车库经营者可选择将车库的某些部分指定为非办公用途的专用停车场和/或将车库的某些部分指定为仅供办公用途的专用停车场。

第13.04条。额外的停车合同。

此外，只要(I)租客已在不迟于租期开始日期的一(1)周年(“额外泊车合约通知书”)前将该项选择的书面通知送交业主，该额外泊车合约通知书须指明租客选择购买额外泊车合约的准确数目，以及(Ii)承租人本身或获准受让人占用所租物业的75%(75%)或以上，承租人有权一次性选择购买最多六十四(64)份额外的停车合同(“额外的停车合同”)，这些合同将位于位于大楼正对面的运河街的所谓“第三座车库”。承租人应按照与承租人停车合同相同的所有条款和条件购买额外的停车合同。如果租户在租期开始之日起一(1)周年前仍未将额外的停车合同通知送达房东，则租户无权再购买额外的停车合同。就发出额外的停车合同通知而言，时间至关重要。

第十四条

从属和委派

第14.01条。从属关系。

在以下第14.04节要求的约束和条件下，承租人在本租约下的权利服从(I)影响建筑物的全部或任何部分的所有现有和未来的土地或基础租约，包括但不限于土地，以及(Ii)现在或今后影响建筑物的任何地役权、许可证、按揭、信托契据或其他担保文书(上文(I)和(Ii)中所述的文件统称为“抵押”，享有相同利益的人统称为“抵押权人”)，以及所有和任何续期、扩建、修改、重铸或再融资。为确认这种从属关系，承租人应在房东提出要求后三十(30)天内签署任何必要或适当的从属关系或其他文件，但不需要承租人采取进一步行动来实现上述从属关系或以下规定的委托书。承租人特此放弃现在或以后有效的任何法规或法律规则的规定，该法律或规则可能赋予或声称给予承租人任何权利，在任何止赎、代替止赎的契据、出售权力或类似程序被起诉或完成，或在任何地面租赁终止的情况下，终止或以其他方式对本租约和承租人的义务造成不利影响。尽管有上述规定，承租人同意抵押权人或土地出租人有权通过提交附属声明或其他方式使本租约优于抵押或土地租契的留置权，承租人特此同意任何此类提交。房东声明，自本租约之日起，并无任何抵押贷款影响该建筑物。

第14.02条。律师。

如果任何抵押权人通过购买、丧失抵押品赎回权、代替止赎的契据、销售权、终止租赁或其他方式继承了业主在租赁物业中的全部或部分权益，租客应应业主或业主的权益继承人的请求，免费委托该权益继承人，并承认该权益继承人

本租约项下的房东；前提和条件是该利益继承人应承担房东的义务，但须遵守下文第14.04节规定的从属、不干扰和委托协议的规定。

第14.03条。禁止反言证书。

在收到房东的通知后十(10)个工作日内，租户应向房东或房东指定的任何其他人以书面形式证明：(I)本租约完全有效且未作任何修改(或如经修改，则说明修改)；(Ii)本租约规定的租金各部分已支付的日期(如有)；(Iii)房东或租客是否未能履行本租约下的任何契诺、条款或条件，以及房东或租客未履行的性质(如有)；及(Iv)业主合理要求的其他有关事实资料。

第14.04条。从属、不扰民和委派。

尽管本协议有任何相反规定，承租人有义务服从第14.01节所述的任何未来按揭，并受权于第14.02节所述承继房东在租赁物业中的全部或部分权益的任何抵押权人，条件是抵押权人或土地出租人同意不以商业上合理的从属关系、不干扰和授权协议的形式干扰承租人对租赁物业的占有。

第14.05条。安静的享受。

业主承诺，其完全有权、有权及有权订立本租约，而只要租客在本租约项下不存在违约行为，租客在租期内应和平及悄悄地拥有、持有及享用租赁物业，而不受任何透过、透过或根据业主提出合法申索的人士的阻碍、驱逐或骚扰，但须受本租约、租赁协议及所有按揭、产权负担、地役权及租约所受或可能受其约束的所有按揭、产权负担、地役权及记录事项的规限。

第十五条

转让和分租

第15.01条。须征得房东同意。

答：除第XV条(包括但不限于第15.02条)明确规定外，承租人和任何许可受让人不得自愿或非自愿地通过法律的实施或其他方式：(I)转让、转让、抵押、抵押或转让其在本租赁中的全部或任何权益；(Ii)转租或允许他人使用所租赁的房产或其任何部分，包括但不限于特许人或被许可人；(Iii)发行新股额(或合伙股份或会籍权益)，增设其他类别的股额(或合伙股份或会籍权益)，或出售、转让、质押、质押或以其他方式转让尚未发行的有表决权股额(或合伙股份或会籍权益)，以导致租客或任何核准受让人的控制权改变，但只要承租人或适用的核准受让人是公共拥有的法团，则本款不适用于该承租人或适用的核准受让人

其未发行的有表决权的股票在国家证券交易所上市(如1934年修订的《证券交易法》所界定)或在场外交易市场交易活跃；或(Iv)出售、转让或以其他方式转让承租人或任何经允许的受让人的全部或基本上所有资产；未经房东事先同意，在每种情况下，房东不得无理扣留、条件或拖延。所有上述交易应统称或单独称为“转让”，承租人的权益被转让的人应称为“受让人”。

尽管有上述规定，如果业主合理地确定建议的受让人(A)的类型和质量与建筑物的一流性质不一致；(B)没有经济能力和信誉来承担和履行本租契或分租契(视何者适用而定)规定的义务；(C)提议将出租的房产用于许可以外的用途或本租约禁止的任何用途，则业主拒绝、附加条件或延迟同意任何建议的转让，并不是没有道理的；(D)(X)建筑物的租客，或(Y)业主目前就建筑物内的空间与业主进行谈判的一方，除非在第(X)或(Y)款的情况下，业主当时没有与所租用的处所相若的空间，或所租赁的处所的建议分租部分(视何者适用而定)在建筑物内可供使用；及(E)可以主权豁免为由为任何诉讼或诉讼辩护的一方。

B.任何未经房东同意的转让对房东没有约束力，不赋予任何第三人任何权利，并且在没有通知或任何形式的宽限期的情况下，构成租户在本租约项下的违约。房东在任何转让后接受租金，不应被视为房东同意任何此类转让、接受受让人为租客、解除租客履行本契约的任何义务、或房东放弃根据本租约对房东的任何补救措施，尽管房东应将收到的金额记入房客的租金义务。房东对任何一项转让的同意并不等于放弃对任何其他转让的同意要求。本租约中对受让人、特许经营商、分租客或特许持有人的任何提法，不得视为业主同意任何该等受让人、特许经营商、分租客或特许持有人占用租用的处所。

如果发生任何转让，承租人在整个租期内仍应承担全部和主要的责任和义务，如果受让人违约，房东有权追究承租人、受让人或两者兼而有之，而无需事先通知或要求任何一方。在不限制前述规定的情况下，如受让人根据根据本租约条款准许或批准的分租而成为分租客，则只要承租人根据本租约条款仍对业主负有主要责任及义务，而该分租客违反本条第15条的条款完成转让，则承租人不应被视为违约。房东可以要求受让人签署一份文书，在该文书中承租人承担承租人在本租约项下的义务，并要求承租人签署一份商业上合理的文书，在该文书中承租人确认其在本租约项下的持续责任，作为同意本租约任何转让的条件之一。

D.如果租户希望得到房东的同意，应至少在建议的转让生效日期前三十(30)天向房东提交书面通知(“转让通知”)，其中包括转让的商业条款或

转租、有关建议受让人的财务资料和报表，在可用范围内，包括建议受让人最近两(2)个财政年度的财务报表，所有这些报表均已由建议受让人的授权人员证明在所有重要方面都正确和完整，以及房东在收到转让通知后五(5)个工作日内可能合理要求的有关建议转让和受让人的其他信息。

E.如果承租人要求转让租赁或分租租赁房屋的百分之五十(50%)或更多的租期在租期的最后六(6)个月内到期，房东有权终止本租约，因为提议转让的那部分租赁房产，如果房东选择这样做，那么自终止生效之日起，承租人应解除与重新获得的空间有关的义务，但在租约到期或提前终止后的义务除外。房东可在收到租客要求同意转让的转让通知之日起三十(30)天内随时通知租客，以行使终止租约的权利。如果房东行使终止租约的权利，房东有权在建议的转让生效之日收回对租赁房产的占有权，租客应交出租赁房产的该部分(包括由租户承担费用的适当分拆隔板)。如果房东行使终止租约的权利，房东有权与建议的受让人签订租约，而不会因此而对租户承担任何责任。如果房东在收到转让通知后没有行使终止本租约的权利，而租客在房东同意转让通知中规定的建议转让后一百八十(180)天内没有完成建议的转让，则在承租人可以转让租客在租赁中的权益或对租赁房屋的权利之前, 承租人应向房东提交最新的转让通知，房东仍有权终止本租约，或批准或不批准本文所述的建议受让人。本第15.01E条不适用于下列第15.02条规定的转让或转租给许可受让人。

F.如果房东同意转让，除了转让或分租给允许的受让人(无需房东同意)，租户应向房东支付租客收到的所有租金和其他对价的50%(50%)(减去所有合理的自付费用和租客因完成此类转让而支付的费用，包括但不限于第三方经纪费、律师费和开支、建筑费、改建费用和任何个人财产的公平市场价值)，超出租户根据本合同为如此转让的租赁房产支付的租金。租金应在租户收到租金或对价后三十(30)日内支付。此外，租户应向房东支付合理的费用，以支付房东与提议的转让相关的会计费用和所有法律费用，无论房东是否同意或拒绝这种要求的转让。

第15.02条。允许的转移。

即使本合同包含任何相反的规定，承租人仍可在至少十(10)天前向房东发出书面通知(“关联通知”)(但如果该关联通知因适用的保密要求而被禁止，承租人可

转让后十(10)天内发出关联公司通知)，但未经上述15.01.A节所要求的房东事先书面同意，且不必按照上述15.01.D节的要求递交转让通知，并且没有任何义务按照上述15.01.F节的要求向房东分摊任何额外的对价或支付审查费，(X)发生控制权变更或其他公司转让，其中承租人仍是幸存实体，只要紧随控制权变更后租户的净值至少等于紧接控制权变更前的租户净值，及/或(Y)转让本租约，或将租赁物业的全部或部分分租给获准受让人，但在上述任何一种情况下，在交付附属公司通知时并无违约，且承租人在控制权变更或建议的获准受让人(须于附属公司通知中披露)后的业务运作须遵守准许用途。“获准受让人”是指(I)应直接或间接控制、由承租人控制或与承租人共同控制的公司或其他实体，或因与承租人合并或合并而产生的，或承继承租人全部或几乎所有业务和资产的公司或其他实体，(Ii)不是可以以主权豁免为由为任何诉讼或诉讼辩护的一方，以及(Iii)在合并或合并或继承承租人所有或几乎所有业务和资产的情况下，紧接合并后具有净资产的公司或其他实体，合并或继承至少等于紧接该合并或合并前承租人的净资产。为前一句的目的, “控制”应被视为拥有受控公司或其他商业实体超过50%(50%)的合法和衡平法上的权益，或受控实体指导受控实体的管理和政策的权力。在转让给获准受让人的情况下，承租人仍应完全履行本租约下承租人的义务，在转让(但不涉及转租)的情况下，该等义务与获准受让人在本租约下作为承租人的义务是连带的，承租人和该获准受让人应签署房东合理要求确认该责任的协议。尽管有任何相反规定，承租人不得将本租约作为旨在规避本条第十五条规定的一系列交易的一部分转让或分租；如果承租人试图这样做，则该转让或分租应被视为本租约的转让或分租，但须经业主按照第15.01(A)节的规定同意。

第十六条

违约和补救措施

第16.01条。默认值。

下列情况均构成租客在本租约项下的违约(“违约”)：(I)如果租客未能在到期日或之前支付任何租金(或其任何分期付款)，并且在房东发出书面通知(“货币违约通知”)后五(5)个工作日内仍未支付，但(A)如果房东在之前十二(12)个月期间两次合法地向租户发出此类货币违约通知，以及(B)此后，租户应在同一十二(12)个月内再次未能在到期日或之前支付任何租金，则租户的这种违约应是租户的即时违约，而不需要业主或任何人发出任何进一步的金钱违约通知

给予租户宽限期；(Ii)如果承租人违反或未能遵守或履行本租约的任何条款、条件或契诺(涉及支付租金的条款、条件或契诺除外)，且在承租人收到通知后三十(30)天内未予纠正，除非该条件不能在三十(30)天内合理地治愈，在这种情况下，承租人必须在该三十(30)天内开始治愈，并努力完成治愈(但如果违反或不履行造成危险、公共滋扰或危险情况，上述三十(30)天宽限期应减至承租人收到通知后四十八(48)小时)；(Iii)如果承租人未能购买和维护本租赁所要求的保险，并且在房东书面通知后三(3)个工作日内未得到补救，或(Iv)如果承租人未能按照第17.07节的规定及时提供当时适用金额的保证金。

第16.02条。补救措施和损害赔偿。

答：如果发生上文第16.01节所述的违约，承租人应对由此产生的或与之相关的所有损害或损失负责，房东应享有第16.02节规定的所有权利和补救措施，以及本租约规定的或法律或衡平法规定的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施可以累积行使。

在通知租客后，房东可以终止本租约，或在不终止本租约的情况下终止租客的占有权(由房东选择)。如果本租约或承租人在本租约下的占有权在任何时候根据本第16.02条或其他条款终止，承租人应立即交出并和平地将租赁的房产交付给房东。如果承租人未能做到这一点，房东有权享有关于迅速收回对租赁房产的占有的所有法律规定的好处(无论是通过简易程序还是以其他方式)。

C.房东还可以代表租户履行本租约下承租人的任何义务，但承租人未能履行的，房东应在房客提出要求后五(5)天内向房东支付与此相关的管理费(连同相当于管理费的10%)，以支付房东与此相关的管理费用。房东在履行承租人义务时，不对因此而给承租人、租赁房屋或承租人财产造成的任何损失或损害承担任何责任，但因房东故意和恶意行为造成的除外。房东履行任何此类义务并不构成解除或免除承租人在本租约项下的任何义务。

在本租约或承租人根据本租约享有的占有权终止后，房东可随时、不时地以房东认为适当的租金及条款和条件，为租客或以其他方式转租全部或任何部分所租出的物业。业主应收取租金，首先用于支付业主因收回对租赁物业的占有权而产生的费用，包括法律费用和律师费，用于使租赁物业保持良好状态以及准备或更改以供重新出租；其次用于支付业主或其代表可能因重新出租租赁物业而招致的费用、佣金和费用；以及第三用于履行本租约下的租户契诺，包括各种

支付租金的契诺。任何这样的转租可以是房东选择的期限。除非房东向租客发出通知，否则房东的任何转租均不得解释为房东选择终止本租约。即使在未终止本租约的情况下进行任何转租，房东仍可在此后任何时间选择终止本租约。在任何情况下，房东不承担任何责任，租客的义务也不会因房东没有出租出租的房屋或房东没有收取房东在转租时到期的任何款项而减少。承租人应对房东遭受的所有损害负责，包括但不限于租金、利息、律师费、其他收取费用、所有法院费用和所有其他费用(包括但不限于租赁费)，这些费用和费用(包括但不限于租赁费)与未到期的租期有关，但应理解，任何此类重新出租的期限可能等于或短于或长于本租约的剩余期限。房东同意在租客因租客违约而终止租约的情况下，在租客腾出租赁房产后，尽合理努力重新出租租赁房产。以类似于房东营销大楼内房东控制的其他房产的方式销售租赁房产，应被视为已履行房东使用“合理努力”的义务。在任何情况下，房东不得被要求(I)征求或与任何其他潜在租客就租赁物业进行谈判，直到业主获得对租赁物业的完全和完全的占有，包括但不限于最终和不可上诉的法律权利，即重新出租租赁物业而不受租客任何索赔的影响, (Ii)在租赁该楼宇的其他空置空间前，将该租赁物业重新出租；。(Iii)以低於该楼宇同类写字楼当时的公平市值租金的租金出租该租赁物业；或。(Iv)与业主合理地认为没有足够财政资源或营运经验以一流方式经营该租赁物业的任何拟租客订立租约。

E.根据本条款第十六条的规定终止本租约时，承租人应向房东支付截至终止时租客应向房东支付的租金，并应继续对先前的任何违约行为承担责任，此外，还应根据房东的选择向房东支付损害赔偿金。

以下任一项：

(X)如本租契没有如此终止，租客本应缴付的租金的款额(“每月损害赔偿金”)，在本租契终止后指明的到期日支付，直至本应在没有终止租约的情况下的终止日期为止，但如业主已如上所述将租出的处所重新出租，则业主须将业主因重新出租而收取的租金净额(首先扣除业主因终止本租约而招致或支付的开支)，以及重新出租的开支，包括但不限于为新租客更改和准备出租的处所、经纪人佣金，记入租客贷方及所有其他可就租赁物业及其租金适当收取的开支)，并与未届满年期有关，但有一项理解，任何该等重租的期间可相等于或短于本租约的剩余年期，而任何该等重租的期间可相等于或短于或长于本租约的剩余年期。在任何情况下，承租人无权收取超过承租人应支付金额的任何净租金。

在任何情况下，房东在根据本(X)分段收取损害赔偿金的诉讼中，均无权就重新出租的任何净租金获得抵免，除非该等净租金实际由房东收取。如果出租的房屋或其任何部分应与其他空间一起出租，则应按平方英尺的面积对重新出租所获得的租金和重新出租的费用进行适当分摊；

或者：

(Y)在本租约终止时(或在此后任何时间，如果房东已根据上文(X)分段初步选择损害赔偿)，(1)从本租约终止之日起至终止之日止的一段时间内预测的租金总额超过(Ii)租赁房产在该期间的预计租金总值，因为第(I)和(Ii)项中的这两项金额均采用当时适用的联邦贴现率的折扣率减至现值。

在计算上述(X)分段下的租金时，应计入承租人同意支付或履行的所有对价，前提是所有此类金额和对价在本协议授予的整个租期的余额内保持不变(除非本文另有规定)。

业主可随时在其选择的情况下提起诉讼或诉讼，以追回此类损害或其任何分期付款，本合同中的任何规定均不应被视为要求业主将诉讼推迟至本租约期限本应在本合同下终止之日为止。

本协议不得解释为限制或阻止房东向租客追讨任何款项或损害赔偿，除上述特别规定的损害赔偿外，房东可因租客在本协议下的任何违约行为而合法地获得该等款项或损害赔偿。

除第3.03节关于承租人滞留的规定外，承租人在任何情况下均不对由此产生的或惩罚性的损害赔偿或利润损失承担任何责任。

F.如果租户在租期开始日期之前的任何时间违约而终止本租赁，租户应应房东的要求，立即向房东支付一笔金额相当于如果期限开始日期发生时将构成六(6)个月租金的金额，以取代上述每月损害赔偿金或超额金额。

第16.03条。累积补救；强制执行的费用。

本租约中对任何特定权利或补救措施的提及，并不妨碍房东行使任何其他权利、拥有任何其他补救措施或维持根据本租约在法律或衡平法上本应享有的任何诉讼。除上述规定外，无论本租约是否终止，承租人应向房东支付房东因执行本租约任何条款而产生的所有费用，包括但不限于合理的律师费、法院费用和其他支出。

第16.04条。弃权。

答：任何一方都不应被视为放弃了本租约的任何条款或违反任何此类条款，除非放弃方以书面形式明确放弃，并由该方的授权人员签署。对违约的放弃不应被视为对随后违反同一条款、或该条款本身或任何其他条款的任何行为的放弃。

B.承租人特此明确放弃任何和所有赎回权利，以及任何和所有根据当前或未来任何法规、规则或判例法授予承租人或获得没收救济的权利。任何迁出通知，或房东打算重新入住的通知，特此明确放弃。

C.在任何诉讼中(不论是否因租约引起或与租约有关)，如果业主和租客是敌对一方，则房东和租客双方在知情的情况下，自愿和故意放弃各自接受陪审团审判的权利。

D.承租人同意放弃承租人在房东占有的任何诉讼中可能提出的任何和所有反诉(强制性反诉除外，如果当时不主张则放弃)，但有一项理解是，任何此类反诉的标的可以由承租人主张，但只能在承租人对房东提起的单独诉讼中提出。

第十七条

杂项条文

第17.01条。通知。

答：当任何要求、请求、批准、同意或通知(单独和集体地，“通知”)应由或可能由一方向另一方发出时，此类通知应以书面形式并按上文第1.01.1节所述的各自地址发送给各方，并由(I)国家认可的可接收的隔夜快递快递员送达，或(Ii)要求预付邮资的挂号或挂号邮件回执。通知生效日期应为收到通知的日期或在营业时间内首次尝试交付的日期。任何一方均可随时更改其通知地址，方法是根据上述规定向另一方发出通知，说明更改情况并列出新地址。

B.如果任何抵押权人通知承租人它是影响租赁房产的抵押的持有人，则承租人此后向房东发送的房东违约通知无效，除非该通知的副本也应以本条款第17.01条规定的方式发送到该抵押权人指定的地址。

第17.02条。正在录音。

未经业主事先书面同意，不得记录本租约或其备忘录。

第17.03条。行政费用。

如果承租人要求房东审查和/或执行与本租赁相关的任何文件，包括转让通知和其他转让文件，以及房东放弃留置权，承租人应应要求向房东支付所有费用和开支，作为审查和/或执行该文件的行政费用，包括房东和/或房东代理人产生的合理律师费(包括内部法律顾问花费的时间成本)。

第17.04条。法律费用。

如果业主或租客就执行其在本租赁项下的权利、违反本租赁的任何条款、声明其在本租赁项下的权利或保护业主或租客在本租赁项下的利益而对另一方提起诉讼，非胜诉方应在提出要求后五(5)日内偿还胜诉方因此而产生的合理费用，包括诉讼费和律师费。尽管有上述规定，如果房东提起了收取租金的法律诉讼或因拖欠租金而提起的任何驱逐诉讼(无论是简易程序还是其他程序)，而租客在作出任何判决之前支付了该租金，房东有权收取并应支付所有法庭立案费和房东律师的合理费用。尽管有任何与本租赁有关的判决，但第17.04条不应合并到任何此类判决中，但应在该判决生效后继续存在，并应继续对双方具有约束力。判决后的律师费和与执行判决有关的费用可以在同一诉讼或者单独诉讼中追回。

第17.05条。继任者和受让人。

本租约及本租约所载之契诺及条件，对业主及租客，以及他们各自获准的继承人及受让人均有利，并对他们具有约束力。一旦房东出售或以其他方式转让其在租赁物业中的权益，房东将被解除在出售或以其他方式转让后发生的本租约项下的任何义务。

第17.06条。对房东追索权的限制。

业主的股东、成员、受托人、合作伙伴、董事、高管、雇员、代表或代理人不对本租赁的任何契诺、条件或规定承担任何个人责任。如果房东违反或拖欠本租约中的任何义务，承租人应仅考虑当时存在的房东在建筑物中的衡平权，以满足承租人的补救措施。房东、任何合作伙伴、董事、房东的成员、高管或受托人或任何其他个人或实体的任何其他资产不得用于满足或受到与本租赁相关的任何针对房东的判决。在任何情况下，房东都不对由此产生的或惩罚性的损害或利润损失承担任何责任。在任何情况下，承租人无权因房东违约或房东违反其契诺或本合同下的任何保证或承诺而终止或取消本租约，除非房东错误地将承租人(推定的或实际的)逐出租赁场所。

第17.07条。保证金。

A.不迟于生效日期后五(5)个工作日，承租人应在承租人签署本租约时提前向房东交存1.01.G节规定的保证金，作为承租人履行本租约的每一条款、契约、协议和条件的保证金。房东可以在租期内使用、代表租客申请或保留(不承担利息责任)全部或部分保证金，但以支付在适用通知和补救期间后仍未支付的租金为限，或支付房东为补救租客违约而可能花费的任何款项。每次申请保证金后，承租人应在房东通知后十五(15)天内，将保证金恢复到1.01.G节规定的金额。房东使用、运用或保留保证金在任何情况下都不应被视为限制房东追回或房东放弃任何违约，也不应阻止房东对租户违约行使任何其他权利或补救措施。如果承租人已遵守本租约的所有条款、契诺、协议和条件，押金(减去本租约规定的任何适用金额)应在终止日期后四十五(45)天内和根据本租约条款将租赁场所的占有权交还房东后无息返还给承租人。如果业主出售或转让该建筑物的权益，业主有权将保证金转让给该买受人或受让人, 在这种情况下，租客应完全向新房东寻求退还保证金，房东应立即免除对租客退还保证金的所有责任。

B.作为现金保证金的替代，承租人可以在承租人签约并将本租约交付给房东的日期向房东交付一份不可撤销的备用信用证(“信用证”)，该信用证应(1)指定房东为受益人，(2)由房东合理接受的银行出具，提示可在马萨诸塞州波士顿亲自出示，或在美国毗邻的48个州内隔夜交付，(3)金额为第1.01.G节规定的金额，(4)期限至少为一(1)年，但须根据信用证条款延期，(5)规定每年自动延期，不得修改(所谓的“常青”条款)，最终到期日不得早于期限结束后六十(60)天，(6)允许多次和部分绘图，(7)房东可不时完全转让，而无需房东支付任何费用或费用；(8)受1998年国际标准惯例(ISP98)管辖；国际商会惯例，第590号出版物，(9)包含以下提法：“受益人有权根据业主LLC大会第5B行和承租人Bluebird Bio，Inc.之间日期为_如果信用证的签发人通知其选择不再续签任何额外期限的信用证，承租人应被要求在信用证期限届满前至少三十(30)天交付一份满足本信用证条件的替代信用证(“替代信用证”)。承租人同意应不时, 续期或更换原信用证和任何后续信用证，以使信用证在本合同所要求的全部金额下有效，直至至少六十(60)日。

本租约终止日期后的天数。如果承租人未能在房东当时持有的信用证规定的到期日之前至少三十(30)天提供续签或更换，房东可根据第17.07.A节的条款提取该信用证并将其收益(“担保收益”)作为现金保证金。房东特此批准硅谷银行作为信用证的发行人。

C.如果承租人在本租约中违约，则房东有权在该事件发生后的任何时间，在不进一步通知承租人的情况下，从信用证(或替代信用证或附加信用证，视情况而定)中提取(I)补救违约所需的金额，或(Ii)如果违约不能通过金钱支出合理地补救，则业主认为必须支付的金额，以偿还承租人因此而承担的责任。如果房东开出任何此类信用证，租户应在书面要求之日起十五(15)天内，向房东提交一份满足上述条件的额外信用证(“额外信用证”)，但该额外信用证的金额应为所提取的金额。此外，如果因租户违约而终止本租约，或根据联邦破产法的规定拒绝本租约，房东有权使用信用证(如有必要)支付租户在本租约项下应向房东支付的全部损害赔偿金和其他金额。如此提取的任何金额，在房东选择时，应首先适用于根据联邦破产法提出保护申请之前应支付的任何未付租金和其他费用。承租人特此约定并同意不反对、抗辩或以其他方式干预房东试图从该信用证中提取资金的任何企图，包括但不限于采取行动禁止或约束房东使用该信用证。承租人也在此明确放弃其可能不得不寻求此类衡平法救济的任何权利或要求。

应房东要求，租户应自费与房东合作，对房东当时持有的任何信用证进行修改或更换，以使修改后的或新的信用证反映建筑物的任何新业主的姓名。如果房东以前没有动用过房东持有的任何信用证、替代信用证、附加信用证或担保收益(统称为“抵押品”)，房东应在租期满后退还这些抵押品，减去租客在本合同项下应支付的任何金额。在任何情况下，任何信用证的收益都不应被视为预付租金或违约金。

E.但截至(I)租期开始日期两(2)周年及(Ii)租客要求减少保证金之日(“减持日期”)(X)在紧接十二(12)个月期间内并无违约发生，且(Y)承租人应已向业主提供合理令人满意的证据，证明承租人在紧接之前连续四(4)个季度的权益市值等于或超过1,200,000,000.00美元(“减值条件”)，保证金金额应于减值日减至1,376,550.00美元。抵押押金的减少应按如下方式完成：租户应向房东发出书面通知，要求减少押金，如果减少条件已满足，房东应通知租户，届时(I)租户应向房东提供替代信用证#年。

减少的保证金金额，或修改信用证将其减少为减少的保证金金额，或(Ii)房东应在十(10)个工作日内退还超过当时适用的保证金金额的房东当时持有的现金的正剩余部分作为保证金。如果在减值日未满足减值条件，而承租人随后根据本租约的条款和条件纠正了适用的违约，并且不存在其他违约或以其他方式满足减值条件，则在符合本款规定的情况下，承租人有权根据上述条款和条件重新提交适用的减值请求。保证金可根据上述规定减少，在整个租赁期限内继续由房东持有。在任何情况下，保证金不得低于1,376,550.00美元。

第17.08条。完整协议；无陈述；修改。

本租约由双方作为其协议的最终表述，并作为其条款的完整和独家声明。双方之间所有先前的谈判、考虑和陈述(口头或书面)均包含在本协议中。双方或其高级职员、雇员、代理人或关联公司之间的任何先前交易过程不得相关或可接受为补充、解释或更改本租赁的任何条款。在订立本租约时，除在此明确陈述外，并无就租赁物业、建筑物、项目或过去、现在或未来的租约、租金、开支、营运或任何其他事宜作出或依赖任何陈述、谅解、协议、保证或承诺。只有由业主和租客的授权人员签署明确列出修改或放弃条款的书面文件，才能修改或放弃本租约的条款。

第17.09条。可分性。

如果本租约的任何条款或条款，或其对任何人或任何情况的适用无效或不可强制执行，则本租约的其余部分，或该条款或条款适用于被视为无效或不可强制执行的条款或情况以外的个人或情况，不应因此而受到影响，本租约的每一条款和条款均应有效，并应在法律允许的最大范围内强制执行。

第17.10条。连带责任。

如两名或以上人士以承租人身份签署本租约，则每名该等人士支付租金及履行本租约项下所有其他义务的责任应视为连带责任，而由该等人士、与该等人士或向该等人士中的任何一人发出或作出的所有通知、付款及协议，应视为由该等人士发出或作出、与他们一起或向他们发出或作出。同样地，如承租人为合伙或其他法律实体，而根据任何适用法律、规则或法规，其合伙人或成员须承担个人责任，则每名该等合伙人或成员在本租约项下的责任应为连带责任，而每名该等合伙人或成员须承担本租约项下的全部责任，并具有约束力，犹如该等合伙人或成员已亲自签署本租约一样。

第17.11条。经纪人佣金。

房东和租客各自保证并向另一方表示，除第1.01.P节所列的经纪人外，没有任何经纪人、发现者或代理人代表或代表其与本租赁的谈判、执行或采购有关。房东和租客均同意赔偿并使对方不受直接或间接产生于经纪人以外的经纪人、发现者或代理人就本租赁或其谈判提出的索赔所产生的所有责任、义务和损害的损害。包括为经纪人提出的任何索赔辩护而产生的费用和律师费，该经纪人声称曾代表赔偿一方提供服务。房东应根据房东与经纪人之间的另一项协议，向经纪人支付经纪佣金。

第17.12条。要约；没有选择；对方。

业主向租客提交本租约以供审查，并不构成租赁要约或租赁物业的保留或选择权，本租约仅在双方签署并交付给租客后才生效。本租赁可签署任何数量的副本，就所有目的而言，每个副本应被视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书，并在合同各方签署一个或多个副本并将其交付给合同其他各方时生效。此外，就本租赁而言，通过传真或便携文件格式收到的签名应被视为有效。

第17.13条。不能表演。

除支付B表规定的货币义务和承租人的义务以及承租人在合同期满或提前终止时腾出的义务外，如果房东或承租人因火灾、伤亡、战争、暴乱、暴徒暴力、罢工、劳工问题、全国或地区供应短缺(非建筑物或工程项目所特有的)、流行病、流行病或其他公共卫生紧急情况、天灾或任何超出其控制范围的类似原因而延误或阻止履行本租约项下的任何义务(“不可抗力延误”)，这种延迟或预防的期限应被视为增加了本合同规定的房东或租客履行任何此类义务的时间。因缺乏资金而造成的延误或未能履行，不得被视为超出任何一方合理控制范围的延误。为了行使本第17.13条所赋予的权利，被延迟的一方同意向另一方提交关于此类延迟或预防的原因的合理文件。

第17.14条。生存。

终止日期的发生不应解除房东或租户在合同期满前产生的各自义务或本租约中规定的任何一方的赔偿义务。所有此类义务和赔偿在本租约终止后仍然有效。

第17.15条。企业租户。

如果承租人不是个人，承租人特此承诺并保证：(I)承租人在建筑物所处的状态下是正式形成的、有资格做生意和信誉良好的

及(Ii)代表承租人签署本租约的个人已获承租人正式授权代表承租人签立及交付本租约。承租人在整个租期内应保持在上述状态下的经营资格和良好地位。

第17.16条。某些术语的解释。

“包括”一词在所有情况下均指“包括但不限于”。除非另有明文规定，承租人如被要求执行本合同项下的任何行为，应由承租人自行承担成本和费用。除最低租金外，向房东支付的所有款项，无论是否作为报销或其他形式，均应视为额外租金，无论其计价是否为“额外租金”。不得推定本租约更严格地针对准备本租约的一方或通过其代理人进行解释，双方同意本租约的所有当事人都参与了本租约的准备工作，并且各方在签订本租约之前都有机会咨询法律顾问。

第17.17条。当事人之间的关系。

除房东和租客之间的关系外，本租约不得在双方之间产生任何关系。

第17.18条。反对永恒不变的规则。

尽管本租约中有任何相反的规定，如果租期在本租约日期后二十一(21)年内仍未开始，本租约将在本租约日期后二十一(21)周年自动终止。这一条款的唯一目的是避免将本租约解释为违反《反对永久权利规则》或任何其他关于限制转让的法律规则或衡平法。

第17.19条。法律的选择。

本租约应根据建筑物所在州的法律进行解释，并根据本租约产生的所有争议、索赔和问题予以确定。

第17.20条。论坛的选择。

任何涉及以任何方式与本租赁有关的纠纷、房东/租客关系、租赁物业的使用或占用、和/或任何伤害或损害索赔的诉讼，应仅在租赁物业所在的州或联邦法院提起和裁决。

第17.21条。危险物质。

承租人或任何受邀者不得在租赁场所、建筑物或项目使用、产生、储存、处理、释放、处置或以其他方式管理任何有害物质(以下定义)，但习惯性和合法使用的有害物质除外，只要它们是按照所有法律、规则、法规和条例使用、储存和处置的。承租人在发现影响租赁房屋、建筑物或项目的任何有害物质泄漏时，应立即通知业主，并由业主自行承担费用，补救至业主满意的程度，或补偿业主因任何行为或行为引起的有害物质泄漏的调查或补救费用

承租人、其雇员、代理人、承包商或被邀请人在提出要求后五(5)日内的遗漏。承租人应与房东合作，并不时提供进入租赁场所进行环境条件检查和评估的通道，并应在租赁期满或终止时清除租赁场所中的所有有害物质。承租人同意赔偿、保护和保护业主和业主的被保险人不受所有责任、义务、损害、判决、处罚、索赔、费用、收费和开支的损害，包括合理的建筑师和律师费，这些责任、义务、损害、判决、处罚、索赔、成本、收费和开支可能会强加于业主或业主的被保险人，或由业主或业主的被保险人承担，或者直接或间接地因承租人、其代理人、佣人、雇员或承包商的任何行为而引起或影响建筑物或项目的有害物质。此处所使用的“危险物质”是指(I)包括在任何联邦、州或地方法律、法规、规则或条例中或受其管制的危险或有毒物质、废物、材料、污染物和污染物，包括《环境与责任法案》、1986年《超级基金修正案和再授权法》、《资源保护和回收法》和《有毒物质控制法》，上述任何内容均可不时修订；(Ii)石油产品；(Iii)卤化和非卤化溶剂；(Iv)石油和以石油为基础的产品；以及(V)所有其他受管制的化学品、材料和溶液，单独或与其他物质结合，可能对环境、公众健康或安全或自然资源有害。

房东应将租赁的房屋交付给租户，且没有任何违反任何适用法律要求的有害物质。如果(A)在租期开始之日发现危险物质违反了适用的法律要求，并且(B)在租期开始之日，该等物质或材料被视为根据适用的法律要求构成了危险物质，则除非该等危险物质是由承租人或承租人的代理人、雇员或承包商带入建筑物，或者该危险物质的释放是由承租人或承租人的代理人、雇员或承包商造成的，否则房东应在适用法律要求的情况下，在业主自负费用和费用的情况下，清除或补救该等危险物质。

第17.22条。OFAC认证。

承租人证明：(I)它没有直接或间接地为或代表任何被任何行政命令或美国财政部列为恐怖分子的个人、集团实体或国家，或根据外国资产管制办公室执行或管理的任何法律、命令、规则或法规而被禁止或阻止的其他个人、实体、国家或交易活动；(Ii)它没有直接或间接地代表任何此等个人、团体、实体或国家从事、煽动或促进这项交易。

承租人特此同意为房东辩护、赔偿，并使房东免受因违反上述认证而引起或与之相关的任何和所有索赔、损害、损失、风险、责任和费用(包括律师费和费用)。

第17.23条。对应者。

本租约可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，所有副本应构成一份且相同的文书。此外，签名

就本租赁而言，通过传真或便携文件格式收到的合同应被视为有效。

第17.24条。开发与共管硕士。

双方明确理解并同意，租赁物业须受整体发展制度所规限及从属，并于日后可受共管制度所规限及从属，而租赁及租客对租赁物业、公用地方及项目的使用，须受制及从属于经不时修订的《租赁法》及共管物业文件(如适用)所载的条文、条款、契诺、条件及限制，前提是不会因将建筑物交予共管制度而对租户造成不利影响。如果租赁和REA之间发生冲突，REA应拥有控制权。

第17.25条。财务报表。

根据业主的书面要求，承租人将向业主提供其最新财务报表的副本，包括资产负债表、收益表、现金流量变动表以及根据公认会计原则编制的相关附注；但业主不得在任何十二(12)个月期间要求超过一次此类财务报表，除非与出售或融资有关，或除非承租人违约。此类财务报表必须由注册会计师认证，或由承租人的首席财务官宣誓保证其准确性和完整性。所提供的财务报表不得超过申请日期前十二(12)个月的日期。业主应保密地保留这些声明，但可向任何贷款人、潜在贷款人、购买者或潜在买家提供与大楼、项目任何部分、或其中或在业主中的任何权益有关的融资或潜在融资或出售或潜在出售的副本。尽管有上述规定，如果承租人的实体是其已发行的有表决权的股票在国家证券交易所上市的实体(如1934年修订的《证券交易法》所界定)，并且这些信息是公开的，则承租人在任何时间段内均应免除上述义务。

第17.26条。基础设施协议和报告要求

为了帮助为主装配排开发提供资金，房东与萨默维尔市和马萨诸塞州联邦(“联邦”)签订了一项基础设施投资激励计划协议(“i-Cued协议”)。为了满足立方协议的某些要求，房东需要向英联邦提供英联邦要求从项目租户那里获得的某些信息(“所需信息”)。承租人同意，在房东提出书面要求后三十(30)天内(此类要求每年不得超过一次)，向房东提供i-立方体协议所要求的以下信息：(I)纳税人的身份证号码，以及(Ii)在隐私法的约束下，向房屋内的办公室工作人员支付的大约工资和其他形式的补偿；但前提是房东同意对所有此类信息保密，并仅在i-Cued协议要求的范围内使用这些信息；然而，进一步规定，在任何情况下，承租人都不需要提供任何信息，以使房东或其他

缔约国有权确定任何个人的具体身份特征，包括但不限于任何此类个人的工资或其他补偿、种族、肤色、民族或民族血统、宗教、性别、性取向、性别认同或任何其他身份特征。如果承租人在30天内未能提供所需信息，并且在承租人收到房东的书面通知后，这种不能提供信息的情况持续了三十(30)天以上，则不这样做将构成承租人的违约，房东有权获得本合同第16.02节规定的所有补救措施。

第17.27条。活动和使用限制。

兹发出通知，并在此提及以下活动和使用限制通知(“AUL”)：

(I)Street Retail，Inc.发出的某些AUL，于2012年5月11日在米德尔塞克斯南县地契登记处(“登记处”)记录在59076页，并经Street Retail，Inc.根据2016年7月29日记录在登记处67711页第236页的活动和使用限制通知第一修正案修订；(Ii)Street Retail，Inc.以其个人身份和代表SRI Assembly Row B2，LLC，SRI Assembly Row B3，LLC，SRI Assembly Row B5，LLC，SRI Assembly Row B6，LLC，SRI Assembly Row B7，LLC，SRI Assembly Row B8，LLC，SRI Assembly Row B9，LLC和FR Sturtevant Street，LLC以个人身份和授权签字人发出的某些AUL，经Street Retail，Inc.修订，于2012年5月11日在登记处记录，书59076，第146页，根据2016年7月29日在登记处记录的活动和使用限制通知的特定第一修正案，并经Street Retail，Inc.根据2016年7月29日在登记处记录的活动和使用限制通知的特定第二修正案，于2016年7月29日记录在登记处67711册第248页，并经进一步修订；(Iii)Street Retail，Inc.以其个人身份和代表SRI Assembly Row B2，LLC，SRI Assembly Row B3，LLC，SRI Assembly Row B5，LLC，SRI Assembly Row B6，LLC，SRI Assembly Row B7，LLC，SRI Assembly Row B8，LLC，SRI Assembly Row B9，LLC和FR Sturtevant Street，LLC的个人身份和授权签字人发出的某些AUL，经Street Retail，Inc.修订，于2012年5月11日在登记处记录。根据《关于活动和使用限制通知的某些第一修正案》，于2016年7月29日在登记处记录在67711册，第314页；(Iv)Street Retail，Inc.于2012年5月11日在登记处记录的经Street Retail，Inc.根据活动通知和使用限制通知的某些第一修正案修订的某些AUL，记录在59076页第95页, 2016年7月29日在登记处记录在67711册第282页，并经Street Retail，Inc.根据活动和使用限制通知的某些第二修正案，于2016年7月29日在登记处记录在67711册第297页进一步修订；(V)Street Retail，Inc.以个人身份和作为授权签字人代表SRI组装行B2，LLC，SRI组装行B3，LLC，SRI组装行B5，LLC，SRI组装行B6，LLC，SRI组装行B7，LLC，SRI组装行B8，LLC，SRI组装行B9，LLC和FR Sturtevant Street，LLC发出的某些AUL，于2012年5月11日在登记处59706页第192页记录；(Vi)Street Retail，Inc.以个人身份并作为授权签字人代表SRI组装行B2，LLC，SRI组装行B3，LLC，SRI组装行B5，LLC，SRI组装行B6，LLC，SRI组装行B7，LLC，SRI组装行B8，LLC，SRI组装行B9，LLC和FR发出的某些AUL

(Vii)由马萨诸塞州联邦政府发出、由马萨诸塞州自然保育及康乐事务部专员代为行事的某些AUL，于2012年4月3日记录于登记处58823页；(Viii)由FR Sturtevant Street，LLC发出并于2009年10月7日在登记处记录的FRSturtevant Street，LLC发出并于登记处记录的某些AUL；(Ix)由联合广场商城有限责任公司发出并于1997年11月7日在登记处记录于27855页第507页的某些AUL，受1999年6月25日在登记处记录的关于AUL的某些第一修正案和于2006年11月3日记录在登记处48437页第386页的AUL的某些第二修正案的影响；(X)Street Retail，Inc.以个人身份并作为授权签字人代表SRI组装行B2，LLC，SRI组装行B3，LLC，SRI组装行B5，LLC，SRI组装行B6，LLC，SRI组装行B7，LLC，SRI组装行B8，LLC，SRI组装行B9，LLC和FR Sturtevant Street，有限责任公司于2011年12月28日在登记处记录在册58176页第339页；和(Xi)由Street Retail，Inc.以个人身份并作为授权签字人代表SRI组装行B2，LLC，SRI组装行B3，LLC，SRI组装行B5，LLC，SRI组装行B6，LLC，SRI组装行B7，LLC，SRI组装行B8，LLC，SRI组装行B9，LLC和FR Sturtevant Street，LLC于2013年5月1日在登记处记录，第61179页，第474页。

第十八条

第一要约权租赁权

第18.01条。第一要约承租权。

双方承认，在签署和交付本租约的同时，特拉华州有限责任公司SRI Assembly ROW B7 LLC和承租人已就第7号区块以附件F的形式签订了特定的RoFo to Lease协议。

[签名出现在下面的页面上。]

本租约双方受法律约束，已于上述日期签订本租约，特此为证。