2022年11月29日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：安德烈·卡彭特

马丁·詹姆斯

回复：

安巴雷拉公司

截至2022年1月31日的财政年度表格10-K

于2022年4月1日提交

File No. 001-35667

女士们、先生们：

安巴雷拉公司(或公司)在2022年11月15日的信函中收到美国证券交易委员会(SEC)工作人员(员工)的意见，与公司最初于2022年4月1日提交给 委员会的10-K表格(文件编号001-35667)有关。

在这封信中，我们 用斜体、粗体背诵了员工的意见，并在每一条意见之后加上公司的回应。

截至2022年1月31日的财政年度表格10-K

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

运营结果，第54页

1.	请在未来的文件中修改讨论，以描述贵公司的供应链问题对您的运营结果的影响。此外，讨论任何已知的趋势或不确定因素对你的结果。请参阅S-K规则第303(B)(2)项。在这方面，我们注意到您的管理层在过去三次季度财报电话会议中都讨论了供应链问题的影响。

我们 确认员工的意见，并敬告员工，我们将在未来的文件中修改披露，以提供供应链限制对公司运营结果的影响的更多说明，并 讨论任何已知趋势或对其结果的不确定性。

鉴于这一问题的最新发展，我们打算在我们即将发布的截至2022年10月31日的Form 10-Q季度报告中的管理层财务状况和运营结果讨论与分析部分中包括以下讨论 ：

影响我们业绩的因素

全球供应短缺对我们业务的影响。由于新冠肺炎大流行，全球供应短缺、客户需求以及全球经济的不确定性持续存在，通胀上升的影响可能会进一步加剧。供应链问题影响我们的业务，因为它们关系到我们的供应商和客户。关于我们的供应商，我们过去曾遇到三星电子公司某些芯片的供应限制，未来我们可能会遇到类似的问题。对于我们的客户， 如果客户面临与我们产品配对以生产其最终产品所需的其他组件的供应链问题，这些客户可能会推迟我们产品的未来订单或将我们产品的库存保留更长时间 。因此，在不久的将来，我们的销售和收入可能会出现更大的波动性，这主要是由于总体上对半导体产品需求的不确定性。此外，最近，一些客户 表示他们正在降低库存水平，因为一些组件的交货期收缩到了正常水平。这可能会减少这些客户对我们产品的需求。这种波动的幅度和持续时间尚不确定，因此目前无法合理估计其对我们业务的影响。

我们相信，这些披露足以提供持续的宏观经济环境对我们业务的供应链限制的影响。随着情况的发展，我们将继续在未来的文件中更新披露信息。

2.	修改您未来的文件，以讨论您的收入变化(即，增加或减少) 数量和价格。请参阅S-K条例第303(B)(2)(Iii)项。在这方面，我们注意到您的管理层在过去三次季度财报电话会议中都提供了类似的信息。

我们承认工作人员的意见，并恭敬地认为，在准备我们的披露以解释MD&A期间收入的重大变化时，我们已考虑了S-K条例第303(B)(2)(Iii)项中的指导意见。

我们敬告员工，虽然管理层在公司的季度财报电话会议上提供了有关数量和价格的某些额外的定性信息，但公司并不是根据数量和价格的整体数量变化来管理业务，而是专注于收入增长和毛利率。此外，在任何给定时期内，各种因素都会影响数量和价格的变化，例如季节性和地理区域组合，公司认为其在MD&A中的历史披露框架侧重于使投资者能够最好地了解公司整体业务的驱动因素的信息。

我们确认，在我们未来的文件中，只要与收入的重大变化相关并可归因于此，我们将包括对数量或价格的讨论，或两者兼而有之。在这方面，我们已经在下面披露了我们即将提交的截至2022年10月31日的10-Q季度报告的收入变化：

截至2022年10月31日的三个月和九个月，我们分别录得XX美元和XX美元的收入。与上一财年同期相比，这一数字分别减少了XX%和增加了XX%。在截至2022年10月31日的三个月中，我们的收入主要受到产品单位出货量减少的影响，原因是客户努力将库存恢复到疫情前的水平，因为零部件交货期缩短。继续采用我们基于简历的解决方案， 具有更高的平均售价，以及增加的非经常性工程(NRE)项目服务，部分抵消了产品单位出货量减少带来的下降。

截至2022年10月31日的9个月，我们的收入与上一财年同期相比有所增长，主要原因是我们继续采用基于简历的解决方案，这些解决方案的平均销售价格更高，NRE项目服务也有所增加，但由于组件交货期缩短，客户努力将库存恢复到疫情前的水平，导致产品单位出货量略有下降，这部分抵消了这一增长。

3.	在未来的文件中，扩大您的披露范围，以确定为缓解通胀压力而计划或采取的具体行动(如果有的话)。

我们承认员工的意见，并恭敬地表示，我们一直在监测通胀压力对我们业务和相关披露的影响。到目前为止，通货膨胀还没有对公司的经营业绩产生实质性影响。

我们正在密切关注通胀的变化及其对我们业务和财务状况的影响，并将在必要时在 未来的文件中更新披露情况。

合并财务报表附注

收入确认，第81页

4.	我们注意到，在过去三次季度收益电话会议中，您的管理层都按产品和终端市场讨论了您的 收入。请告诉我们您对ASC的考虑606-10-50-5 和50-6，其中要求披露按产品或产品系列和终端市场分列的收入，并得出结论，不应在本说明中提供类似信息。否则，修改你未来的文件以符合要求。同样，在未来的文件中修改您的MD&A，以按产品和终端市场提供更详细的收入讨论。

我们感谢工作人员的意见，并恭敬地提出，我们已考虑了ASC的指导意见606-10-50-5对于我们备案文件中的分类收入披露，比例为50%-6%。根据指导意见，我们注意到，如果收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性受到不同经济因素的影响，则需要分类披露收入。此外，我们注意到ASC606-10-55-89规定，提供分类收入信息的程度取决于与客户签订的基本合同的事实和情况。

在这方面，我们谨此提出，如综合财务报表10-K表附注1所披露，我们大部分收入来自半导体产品的销售。具体地说，公司销售片上系统，或SoC，提供高级图像处理和高分辨率视频压缩的半导体。我们最新一代的SoC还集成了我们的人工智能计算机视觉或CV技术。该公司并不认为基于CV的SoC是有别于非CV SoC的产品线，而是将其视为不断发展的下一代图像和视频处理器。该公司的芯片通常旨在满足公司现有市场的设备需求。因此，相同的硅掩模可以作为跨终端市场使用的SoC产品的基础。

该公司承认，它提供了与终端市场收入变化以及新产品开发相关的某些方向性信息。本公司认为这种终端市场识别有助于说明目的，使投资者了解本公司产品销售到的终端市场，特别是在本公司的业务近年来发展的情况下，并说明本公司并非集中于任何一个终端市场。提供对终端市场的参考可能是出于方向性目的，为投资者提供有关我们整体收入表现的进一步信息 。这些提法并不意味着有不同的经济因素会影响收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性。公司注意到，没有必要为此提供详细的明细数据，因此，公司将在未来的财报电话会议中限制对其终端市场收入的讨论，使其更具方向性和定性。

本公司一般不按产品或终端市场订立合同，因此，公司的营运资金以及付款和信贷条款不因产品或终端市场而异。与客户签订的合同条款和条件通常包含与销售到公司服务的各个终端市场的产品的付款、交付、供应和其他权利有关的相同条款和条件。销售以采购订单为基础，大部分产品收入确认是在某个时间点完成的。此外，包含CV技术的SoC的销售协议通常与不包含CV技术的老一代SoC的销售协议相同。此外，公司很大一部分收入来自通过一家分销商WT微电子有限公司的销售，以及直接销售给一家原始设计制造商客户奇科尼电子有限公司，该公司在我们的各个终端市场购买多个产品并向多个客户销售。此外，公司产品/产品系列和终端市场的需求风险也具有类似的特点，因为它们受到宏观经济因素的影响，如一般企业和消费者支出、国内生产总值增长和其他广泛的经济活动衡量标准。

因此，公司得出结论，在ASC的指导下，不需要按产品/产品系列或终端市场对收入进行分类606-10-50-550%-6%，因为收入和现金流的性质、金额、时机和不确定性不会因产品/产品系列或终端市场而有显著差异。本公司认为，台湾、亚太地区、欧洲、北美(美国除外)和美国等地区的收入披露恰当地反映了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。

总而言之，我们认为，我们目前按地理区域分列的收入列报是ASC规定的全实体范围披露的一部分280-10-25-38,遵守ASC中描述的披露目标606-10-50-5和50比6。我们会根据业务变化定期评估最合适的方式来分解我们的 收入，并将在未来适当修改我们的披露。

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请致电(408) 400-1492向我提出有关公司回应的问题或意见。谢谢你的协助。

抄送：	安巴雷拉公司首席财务官布莱恩·怀特