Re：美容保健公司
截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格
于2022年3月1日提交
File No. 001-39565

致上述收信人：

我们谨代表我们的客户，美容健康公司(“本公司”)，根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)的适用条款及其颁布的规则，提交本函，阐述本公司对美国证券交易委员会(“委员会”)职员(“职员”)于2022年12月5日就本公司截至2021年12月31日止财政年度Form 10-K年度报告的意见函件(“意见函”)所提供的意见的回应。2022年3月1日向委员会提交的文件(“2021年10-K”)。

下面的斜体编号段落列出了工作人员对评议信的评论以及公司的答复。除非另有说明，此处使用的大写术语具有2021年10-K中赋予它们的含义。所有对页码和标题的引用(工作人员评论中的页码和标题除外)都与2021年10-K中的页码和标题相对应。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

财务报表

注2.--主要会计政策摘要

收入确认，第91页

1.请详细说明您是如何确定交易价格的。解决您与客户的合同中包含的不同形式的可变对价，如何

您估计了变量考虑因素，以及估计是否受到约束。参考ASC 606-10-50-12(B)、50-12(D)、50-12(E)、50-17和50-20。在这方面，我们注意到贵公司在第70页披露的信息，其中指出，为确定可变对价降低交易价格，您需要做出某些估计和假设，从而影响确认收入的时间和金额。

回应：该公司主要以降低发票价格的形式向客户提供折扣。因此，发票和交易价格是扣除任何折扣后记录的，不需要估计。该公司的交易价格也下调了以下几点：

1.本公司允许在销售时30天内从其交付系统(定义如下)进行销售退货，但需缴纳35%的进货费。然而，交付系统的回报对合并财务报表并不重要。

2.在2022财年，公司为拥有较旧交付系统机器的客户开发了一项折价计划，作为公司下一代交付系统Syndeo发布的一部分。折价代表非现金对价，当客户接受报价时，折价包括在交易价格中。

此外，虽然这不会影响交易价格，但在2021财年，该公司建立了与其消费品相关的忠诚度计划，允许客户在购买时赚取积分，并在未来购买消费品时兑换积分。此客户选择权是一项实质性权利，因此代表对客户的单独履行义务。然而，忠诚度计划对合并财务报表并不重要。

公司承认员工对ASC 606-10-50-12(B)、50-12(D)、50-12(E)、50-17和50-20规定的披露要求的意见，并将用将包括在截至2022年12月31日的年度10-K表格中的综合财务报表中的披露取代其会计政策脚注中的现有披露。虽然估计可变对价及其对交易价格的影响在2021年10-K报告中提出的三个年度中的每一年都不重要，也不会对2022年财政年度产生重大影响，但公司计划在未来的文件中澄清，可变对价的估计不是关键的会计估计，因为金额并不重要。该公司已经提供了其关键会计估计披露的初稿，该草案将包括在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中。下划线部分是根据工作人员的意见更新的收入披露：

收入确认

根据美国会计准则委员会606，管理层通过应用下列步骤确定应确认的收入数额：

·确定客户合同；

·确定合同中的履约义务；

·确定交易价格；

·将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

·在履行业绩义务时确认收入。

净销售额包括通过电子商务和分销商销售向零售和批发客户销售产品。该公司通过制造和销售HydraFacial Delivery Systems(“Delivery Systems”)获得收入。在销售Delivery Systems的同时，该公司还销售其血清溶液和消耗品(统称为“消耗品”)。原始消耗品由公司(和授权零售商)独家销售，可在购买交货时单独购买

系统。对于交付系统和消耗品，收入在控制权移交给客户时确认，这通常发生在装运点。

该公司通过国内和国际零售商向客户分销产品，并通过其电子商务和商店渠道直接向消费者分销产品。该公司向直接客户销售产品，包括非公司客户(如水疗中心和皮肤科诊所)、公司客户和国际分销商。对于非公司客户，当客户通过提交采购请求发起订单时，合同就存在。在开具相应的发票后，公司将接受此类请求。对于公司客户，合同在客户提交采购订单时存在，并在后续发票开具时被接受。对于分销商，客户提交订单请求，由销售代表在系统中处理该请求。这也被认为在公司随后开具发票时被接受。对于所有客户，出于会计目的，每张发票都被视为一份单独的合同。

收入确认的数额反映了公司预期从销售其产品中获得的对价，该对价是根据发票或合同的销售价格确定的。适用于发票的折扣与将来的购买无关，仅与所开发票的产品有关。因此，发票和交易价格是扣除任何折扣后记录的。

该公司关于其交付系统的销售条款允许在30天内退货，但须支付补充库存费。可变对价的估计涉及与Delivery Systems相关的销售退货，是基于公司有权收到的预期金额，但受到限制，并被记录为净销售额的减少额。销售退货是根据历史销售和退货数据估计的，由于销售退货不是实质性的，因此对净销售额没有重大影响。

根据购买的交付系统的类型，该公司为其客户提供为期一年或两年的标准型保修，为客户提供其交付系统将按预期运行的保证。与保修相关的回报一直无关紧要。

该公司还有一项忠诚度计划，允许会员根据符合条件的消费品购买获得积分，这些积分可以在未来购买消费品时兑换为折扣。此客户选择权是一项实质性权利，因此代表对客户的单独履行义务。相关忠诚度计划递延收入包括在综合资产负债表上的其他应计费用中，约为80万美元和[X.X]分别截至2021年12月31日和2022年12月31日。

此外，在2022财年，该公司向某些客户提供了以旧的交付系统折价并将旧交付系统的公允价值应用于公司新的Syndeo交付系统的交易价格的选项。该公司认定，该以旧换新被视为一种营销要约，因为它不构成公司的惯例，也不是在合同开始时提供的。因此，折价计入ASC 606，代表一种非现金对价，该公司按其估计公允价值计量。估计公允价值是指估计销售价格减去库存翻新成本和翻新预期利润率，再加上销售活动预期利润率。预计售价是根据该公司转售翻新交付系统的历史经验确定的。截至2022年12月31日，这些翻新的交付系统包括在库存中的总价值为[X.X]百万美元。

付款条件因客户而异，但通常规定客户在30至120天内付款；然而，该公司为符合条件的客户提供了一种选择，即在12个月内分期付款购买Delivery Systems。因此，客户付款期限为12个月或更短，不包括重要的融资部分。公司履行信用义务

根据历史经验以及当前和预期的一般经济状况，对客户进行评估，并评估是否需要为潜在的信贷损失拨备。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制合并财务报表时，我们作出影响资产、负债、股东权益/亏损、收入、费用和相关披露的报告金额的估计和判断。我们不断地重新评估我们的估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。由于这些事项固有的不确定性，实际结果可能与这些估计不同，并可能基于其他假设或条件而不同。反映我们在编制综合财务报表时使用的更重要的判断和估计的关键会计政策包括下文所述的那些。

收入确认

管理层的政策：根据ASC 606，收入，我们通过应用以下步骤确定要确认的收入金额：

·确定客户合同；

·确定合同中的履约义务；

·确定交易价格；

·将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

·在履行业绩义务时确认收入。

主观估计和判断：在确定与公司以旧换新计划相关的非现金对价的交易价格降低时，我们需要做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响确认收入的时间和金额。我们根据公司转售翻新交付系统的历史经验估计非现金对价。因此，非现金对价代表估计销售价格，减去翻新库存的成本和翻新预期利润率，以及预期销售努力赚取的利润率。

如果实际结果与估计和判断不同，则会产生影响：如果翻新交付系统的实际售价低于或高于估计转售价格，差额将导致翻新交付系统销售期间的净销售额增加或减少。

展品31.1和31.2，第1页

2.尽管管理层排除了其关于ICFR的报告，但您必须在第302节认证第4段的导言部分以及第4(B)段中包括对财务报告语言的内部控制。有关S-K法规，问题215.02，请参阅公司财务部的C&DIS。并相应地修改您的证书。请处理此评论，因为它与您的2022财年Form 10-Q中包含的认证有关。

答复：公司承认员工的意见，并恭敬地通知员工，公司正在修改2021年10-K表和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报表10-Q，以修改与之一起提交的第302条证书(附件31.1和31.2)，以纳入财务内部控制

第4段导言部分以及第4段(B)项中的报告用语。该公司将在本回复信的同时提交这些修订。

* * * *

我们希望上述工作人员对工作人员的意见作出回应，并期待尽快解决任何悬而未决的问题。如对上述内容有任何疑问或意见，请致电213-891-8185或发送电子邮件至brent.Epstein@lw.com。

真诚地

/s/布伦特·爱泼斯坦

布伦特·爱泼斯坦

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

抄送：美容健康公司首席执行官安德鲁·斯坦利克

吴丽媛，美容保健公司首席财务官

保罗·博科塔，美容健康公司总法律顾问