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史蒂夫·林 直接给作家打电话 steve.lin@kirkland.com
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2022年12月12日
机密
布莱恩·费特罗夫先生
莉莉安娜·佩瑟女士
公司财务部
贸易与服务办公室
证券交易委员会
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
回复：TH 国际有限公司
F-1 表格注册声明第 1 号修正案
2022 年 11 月 17 日提交
文件编号 333-267864
亲爱的费特罗夫先生和佩瑟女士：
代表我们的客户 TH 国际有限公司（ “公司”），根据开曼群岛法律注册成立的外国私人发行人， 我们向美国证券交易委员会的工作人员提交（ “佣金”）这封信阐述了 公司对 2022 年 12 月 6 日员工信中关于公司 2022 年 11 月 17 日公开提交的 F-1 表格 注册声明的评论的回应（ “注册声明”）。在提交这封信的同时 ，公司正在F-1表格上提交修订后的注册声明（ “修订后的注册 声明”)并通过 EDGAR 将其中的某些证物交给委员会审查。在通过EDGAR提交申请的同时， 公司将通过亲自送达向员工交付这封信和修订后的注册声明的五份礼节副本，标有 以显示注册声明的变更，以及两份已提交证物的礼节副本。
工作人员的评论 在下面以粗体重复，然后是公司的回复。我们在修订后的注册 声明中包含了页面引用，其中出现了针对特定评论的语言。此处使用但未另行定义的术语具有修订后的注册声明中规定的含义 。
| • 仅限持牌外国律师 |
| 奥斯汀湾区波士顿布鲁塞尔芝加哥达拉斯香港休斯敦伦敦洛杉矶慕尼黑纽约巴黎盐湖城上海华盛顿特区 |
2022年12月12日
2022 年 11 月 17 日提交的 F-1 表格注册声明第 1 号修正案
封面
| 1. | 我们注意到您对评论 1 的回应，以及您在 摘要和风险因素中修改后的披露。请在此披露截至最近可行交易日期的 “ESA股票的有效认购价格”， 就像您在第15页所做的那样。此外，请在此披露（i）THIL可能需要向ESA投资者支付适用的参考 期款项，并且（ii）如果 VWAP 价格 “在任何连续的15个VWAP交易日期间任何10个VWAP交易日（无论是否连续）低于5.00美元，ESA投资者有权但没有义务加快此类付款，并披露 这是 “目前的情况”，就像你在第14页所做的那样。 |
针对员工 的评论，公司修改了修订后的注册声明封面上的披露。
| 2. | 我们注意到你对评论3的回应，以及你修改后的披露，即 保荐人购买了私募认股权证，总对价为890万美元。请披露每份保荐人 认股权证支付的价格，并进行修改以披露每份PIPE认股权证支付的价格。 |
针对员工 的评论，公司修改了修订后的注册声明封面上的披露。
普通的
| 3. | 在适用范围内，请修改您的招股说明书，以回应您对2022年11月17日提交的F-1表格（文件编号333-268449）的任何相关 评论。 |
公司确认员工 的评论并确认无需修改。
如果你对 修订后的注册声明有任何疑问，请通过 steve.lin@kirkland.com、+ 86 10 5737 9315（工作）或 +86 18610495593（手机）与我联系。与审计事项有关的问题 可以直接联系毕马威华振律师事务所的以下合伙人。
感谢您抽出宝贵的时间和 的关注。
| 真的是你的， | |
| /s/ 史蒂夫·林 | |
| 史蒂夫·林 |
外壳
| c.c. | 卢永晨，首席执行官 |
| 李东，首席财务官 | |
| 赵琳达，毕马威华振律师事务所合伙人 |