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美国证券交易委员会徽标





               December 6, 2022

陆永晨
首席执行官兼董事
TH 国际有限公司
2501 中央广场
黄陂北路 227 号
上海，中华人民共和国，200003

                            Re: TH International
有限公司
                              Amendment No. 1 to
F-1 表格上的注册声明
                              Filed November 17,
2022
                              File No. 333-267864

亲爱的陆永晨：

我们已经审查了您修改后的注册声明，并已收到
以下
评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您向我们提供
信息所以我们
可能更好地理解你的披露。

请通过修改您的注册信息来回复这封信
声明并提供
要求的信息。如果您认为我们的评论不适用于您的
事实和
情况或认为修正案不合适，请告知
我们在你身上为什么
回应。

在审查了您的注册声明的任何修改后，
你的信息
为了回应这些评论，我们可能会有其他评论。
除非我们注意到
否则，我们提及的先前评论就是我们中的评论
2022 年 11 月 9 日的信。



11月17日提交的F-1表格注册声明第1号修正案
2022

封面

  1.                          We note your response
发表评论 1，以及您在摘要中修改后的披露
                            and risk factors.
请在此披露 “ESA股票的有效认购价格”
                            as of the most recent
切实可行的交易日期，就像您在第15页所做的那样。另外，请
                            disclose here that (i)
THIL 可能需要向欧空局投资者支付适用的款项
                            reference period
付款和 (ii) 欧空局投资者有权利，但没有
                            obligation, to
如果任意 10 的 VWAP 价格 “低于 5.00 美元”，则加快此类付款
陆永晨
TH 国际有限公司
2022年12月6日
第 2 页
在任何连续的 15 天内的 VWAP 交易日（无论是否连续）
VWAP
交易日周期”，并披露是否是 “目前的情况”，
就像你在页面上所做的那样
   14.
2。我们注意到你对评论3的回应，以及你修改后的披露
那个赞助商
购买了其私募认股权证，总对价为
$8,900,000. Please
披露按保荐人认股权证支付的价格，并修改为披露
每人支付的价格
PIPE 搜查令。
普通的

3。请在适用范围内修改您的招股说明书，以回应
任何相关的
对你于 2022 年 11 月 17 日提交的 F-1 表格的评论，文件号为 333-268449。
你可以致电 202-551-6613 与 Brian Fetterolf 联系，也可以致电 Lilyanna Peyser
202-551-3222 if
你有任何问题。



                              Sincerely,
名字姓氏卢勇臣
                              Division of
公司财务
公司 Nameth International Lt
                              Office of Trade &
服务
2022 年 12 月 6 日第 2 页
cc：史蒂夫·林
名字姓氏