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史蒂夫·林

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steve.lin@kirkland.com

2022 年 11 月 17 日

机密

Brian Fetterolf 先生 Lilyanna Peyser 女士

公司财务部
贸易与服务办公室
证券交易委员会
东北部 F 街 100 号
华盛顿特区 20549

回复：

TH 国际有限公司
F-1 表格上的注册声明

2022 年 10 月 13 日提交

文件 编号 333-267864

亲爱的费特罗夫先生和佩瑟女士：

代表我们的客户 TH International Limited（”公司”），一家根据 开曼群岛法律注册成立的外国私人发行人，我们正在向美国证券交易委员会的工作人员提交（”佣金”) 这封信阐述了公司对2022年11月9日 员工关于公司于2022年10月13日公开提交的F-1表格注册声明的信中包含的评论的回应（”注册 声明”)。在提交这封信的同时，公司正在F-1表格上提交修订后的注册声明 （修订后的注册声明”）并通过 EDGAR 将其中的某些证物送交委员会 审查。在通过EDGAR提交文件的同时，公司将通过亲自送达的方式向员工提供五份 这封信和经修订的注册声明的免费副本，标记为显示注册声明的变更，以及两份 提交的证物的礼节副本。

工作人员的评论以粗体在 下方重复，然后是公司的回复。我们在修订后的注册声明 中包含了页面引用，其中出现了针对特定评论的语言。此处使用但未另行定义的术语的含义在 修订后的注册声明中列出。

• 仅限持牌外国律师
奥斯汀 湾区波士顿布鲁塞尔芝加哥达拉斯香港 休斯敦伦敦洛杉矶慕尼黑纽约巴黎 盐湖城上海华盛顿特区

2022 年 11 月 17 日

2022 年 10 月 13 日提交的 F-l 表格注册声明

封面

1.我们 注意到您的披露，ESA投资者以每股10.00美元的价格购买了注册转售的5,000,000股普通股中的适用部分。我们还注意到 ，您向此类投资者支付了50万美元的期权溢价，并且与少林资本管理有限责任公司的管理股权 支持协议规定，您将向适用的 投资者支付一笔金额，该金额将在VWAP跌至10.40美元、10.60美元或10.90美元以下时根据业务合并截止之后的适用参考期进行调整。 与此有关的是：

•请 量化根据您最近的交易 价格可能到期的三笔适用的参考付款，同时修改您的披露，提供在考虑期权溢价支付和参考期付款 后估算每股支付的价格 （例如，使用最近的交易价格作为 VWAP 调整的代表，估算每股支付的价格，以说明适用投资者在调整之后支付了多少钱考虑到 你在交易结束时可能向每位投资者支付的预期金额适用的参考文献 周期）。

在 对员工评论的回应中，公司修改了修订后的注册 声明第14、15、16、47和48页的披露。

•我们还注意到您的披露，“如果我们的普通股 的价格超过每股普通股10.00美元，ESA投资者可能会获得潜在的利润。”请进行修改，同时解释如果普通股的价格 低于每股10.00美元，这些投资者可能在什么情况下获利。

在 对员工评论的回应中，公司修改了经修订的 注册声明封面和第 15 页和第 64 页上的披露。

•修改您的摘要，讨论如果您需要支付此类参考 期金额，本协议可能给其他持有人带来的风险。例如，讨论此类付款将如何影响您可用于其他目的和执行 业务战略的现金，以及您的股价/股票波动性可能会受到怎样的影响。在修改讨论时，还要披露可转换票据协议的相关 风险，包括可能需要回购所有适用持有人票据的风险。 最后，请附上讨论此类风险的独立风险因素。

针对员工的评论，公司 修改了修订后的注册声明第16、17、47、48和49页的披露。

2.我们注意到你透露你正在注册转售某些 “被Pangea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited和Pangea Two Acquisitie Holdings XXIII, Ltd.以名义对价收购”请修改以澄清 Peter Yu是这些股票的控股所有者，并披露为此类股票支付的 “名义” 对价是多少， 以便让投资者更全面地了解本次发行。

针对员工的评论，公司 修改了封面以及经修订的注册声明第13和66页的披露。

3.我们注意到您透露您正在登记行使保荐人认股权证时可发行的股票，并且您声明 发起人购买了此类认股权证，“在首次公开发行Silver Crest的同时，以总对价为940万美元的私募对价购买了此类认股权证”。请披露每份认股权证支付的价格，并与您在Silver Crest收购公司2021年1月20日提交的8-K 表格中披露的内容相一致，该表格表明此类私募配售 的总对价为890万美元。此外，在讨论以每股10.00美元的价格向PIPE投资者发行的5,050,000股普通股时，修改 以澄清发起人购买并正在注册转售50万股此类股票。

针对员工的评论，公司 修改了修订后的注册声明封面上的披露。

2022 年 11 月 17 日

4.我们 注意到你透露，票据投资者购买了本金总额为 5000万美元票据，购买价格为本金的98％。请披露 每股标的股票的转换价格，根据您在第101页披露的每股标的股份 ，该价格似乎为11.50美元，以及每股标的股票的购买价格。

针对员工的评论，公司 修改了修订后的注册声明封面上的披露。

5.我们注意到，您提议在首次发行和转售中分别登记行使保荐人认股权证 和PIPE认股权证时可发行的4,45万股和1,200,000股普通股，从而表明您打算根据《证券法》第5条和/或《证券法》第5条的豁免出售某些标的 股票。请告诉我们您为什么提议根据两种不同的发行/发行类型发行相同的证券，并向我们提供 您的分析，说明这如何符合《证券法》及其颁布的规则和条例。

在回应工作人员的评论时，公司 恭敬地告知员工，在 发起人和/或 PIPE 投资者向认股权证出售认股权证后， 有可能由公司向保荐人和PIPE投资者以外的持有人发行此类股票 公共市场。

最新开发第 12 页

6.请总结2022年8月19日的期权协议，因为您正在登记与之相关的20万股股票的转售。

针对员工的评论，公司 修改了修订后的注册声明第17页的披露。

所得款项的用途，第 68 页

7.我们注意到你在第 20 页和第 21 页上披露了这一点”[t]认股权证持有人行使认股权证 和我们将获得的任何现金收益的可能性取决于我们普通股的市场价格” 和 [i]如果我们普通股的市场价格 低于每股11.50美元，我们认为认股权证持有人不太可能行使认股权证。” 在讨论认股权证时，请修改以在此处披露这一点。此外，在你从第101页开头的标题为 “流动性和资本资源” 的部分 中，如果你的认股权证不合时宜，请描述这对你的流动性有何影响， 更新关于贵公司利用当前手头现金为运营提供潜在资金的能力的讨论。

针对员工的评论，公司 修改了修订后的注册声明第73和106页的披露。

2022 年 11 月 17 日

管理层对财务状况和 经营业绩流动性和资本资源的讨论与分析，第 101 页

8.我们注意到，正如在评估 业务合并时编制和提供给董事会的未经审计的潜在财务信息管理文件中所述，2022 年贵公司自有和经营门店的预计总收入为 2.446 亿美元。在重要范围内，请更新您在流动性和资本资源以及其他地方的披露，以 提供有关公司财务状况以及业务运营和流动性面临的进一步风险的最新信息，包括 您能否实现2022年的收入预测。在这方面，根据您在第89页的披露，截至2022年6月30日，您的2022年总收入似乎为6029.5万美元。

在回应员工的评论时，公司 恭敬地告知员工，目前 “流动性和资本资源” 项下以及经修订的注册声明中有关公司流动性和资本资源的披露足够最新了。正如 在公司F-4表格（注册号333-259743）上的注册声明中所述，其中包含的收入预测 不是为了公开披露而编制的，不应被用作 投资决策的 “指导”，公司没有义务更新或以其他方式修改或核对预测以反映 2021 年 4 月（预测生成时）以来存在的 情况。

展览索引，第 II-3 页

9.请提交2022年8月19日的期权协议，以及与 Sona Credit Master Fund Limited 和Sunrise Partners Limited Partners Limited Partners签订的可转换票据购买协议，因为我们注意到你似乎只提交了此类协议的 表格，如附录10.12。

针对员工的评论，公司 提交了期权协议和已执行的可转换票据购买协议，作为修订后的注册声明的附录。

如果你对修订后的 注册声明有任何疑问，请通过 steve.lin@kirkland.com、+ 86 10 5737 9315（工作）或 +86 18610495593（手机）与我联系。与 有关的审计问题可以直接联系毕马威华振律师事务所的以下合伙人。

感谢您抽出宝贵的时间和精力。

真的是你的，
/s/ 史蒂夫·林
史蒂夫·林

外壳

c.c. 卢永晨，首席执行官
李东，首席财务官
赵琳达，毕马威华振律师事务所合伙人