文本-摘录
2
Filename2.txt
美国证券交易委员会标志
November 9, 2022
Lu永晨
董事首席执行官兼首席执行官
TH国际有限公司
中环广场2501号
黄皮北路227号
上海，人民Republic of China，200003
Re: TH International
有限责任公司
Registration
表格F-1上的声明
Filed October 13,
2022
File No. 333-267864
尊敬的Lu永晨：
我们对您的注册声明的审查仅限于
我们面临的那些问题
在我们的评论中得到了解决。在我们的一些评论中，我们可能会要求您
为我们提供
信息，以便我们更好地了解您的信息披露。
请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。
在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
2022年10月13日提交的F-1表格登记声明
封面页
1. We note your disclosure
欧空局投资者购买了他们适用的部分
5,000,000 ordinary
拟登记转售的股份，价格为每股10.00美元。我们
also note that you paid
这类投资者的期权溢价为50万美元，而
governing equity
与少林资本管理有限责任公司签订的支持协议规定
you will pay the
适用投资者在VWAP降至以下时进行调整的金额
$10.40, $10.60 or
10.90美元，根据结账后适用的参考期计算
date of the business
组合。与此相关的是：
Lu永晨
名字姓氏Lu
TH国际有限公司
公司9号，
11月的Nameth
2022国际有限公司
十一月
Page 2 9, 2022 Page 2
名字姓氏
请量化以下三项适用的参考付款
可能会根据以下条件到期
您最近的交易价格，并修改您的信息披露
提供一个估计数
计入期权溢价后每股支付的价格
付款以及
基准期付款(例如，估计每一年支付的价格
使用最新信息共享
交易价格作为VWAP调整的代理来说明
多少钱？
适用投资者在核算后支付的预期
你可以获得的
在适用的推荐信结束时支付给每位投资者
句号)。
我们还注意到您披露的信息：“欧空局的投资者可能
体验一种潜力
如果我们普通股的价格超过每股10.00美元，我们就会获利
普通股。“请
还应修订，以解释在何种情况下
投资者可能会获利，如果
普通股的价格低于每股10.00美元。
修改您的摘要以讨论本协议
可以向其他人摆姿势
持有者，如果您被要求支付此类参考期间的金额。
例如,
讨论这样的付款将如何影响你拥有的现金
可用于其他
目的和执行您的业务战略，以及如何您的股票
价格/股票
波动性可能会受到影响。在修改您的讨论时，还
披露相关信息
可转换票据协议的风险，包括
您可能需要
回购所有适用的持有人票据。请给我最后一位
包括单机版
讨论此类风险的风险因素。
2.我们注意到您透露，您正在注册转售某些产品
这些股票“曾经是
被Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited和Pangaea收购
二
收购控股公司XXIII，Ltd.，象征性对价。
修改以澄清
Peter Yu是这些股份的控股所有者，并披露了
“名义上的”
为该等股份支付的代价是，为投资者提供
更完整的画面
供品的价格。
3.我们注意到您披露您正在登记可发行的股票
在行使
保荐证，而你声明保荐人购买了这样的
认股权证“，总计
9,400,000元的私募代价，与
首次公开募股
请披露每份认股权证支付的价格，
也会调和
随您在Silver Crest Acquisition Corp.的8-K表格中披露。
已于1月20日提交，
2021年，这表明这种私人的总对价
安置点是
890万美元。此外，当你讨论5050,000普通的
向本公司发行的股份
PIPE投资者每股10.00美元，修订后澄清保荐人
已购买且为
登记转售此类股份500,000股。
4.我们注意到你方披露，投资者购买的票据
本金总额
购买5000万美元票据，购买价为本金的98%
其数额。请
披露每股基础股票的换股价格，这似乎是
是11.5美元，根据
您在第101页上披露的每股相关股票，以及
每件购进价格
基础股份。
Lu永晨
名字姓氏Lu
TH国际有限公司
公司9号，
11月的Nameth
2022国际有限公司
十一月
Page 3 9, 2022 Page 3
名字姓氏
5.我们注意到贵方建议将4450000和120万
普通股
可在行使保荐权证和管道时发行
认股权证，分别在
主要产品和转售产品，从而表明您打算
出售某些产品
根据证券法第5条和/或
根据一项
不受证券法第5条的约束。请告诉我们为什么
你在向我求婚
根据两种不同的类型发行相同的证券
发行/发行和
请向我们提供您的分析，说明这如何符合
《证券法》及其规则
以及根据该条例颁布的条例。
最新发展，第12页
6.请将日期为2022年8月19日的期权协议摘要如下
正在注册
转售与此相关的200,000股。
收益的使用，第68页
7.我们注意到你方在第20页和第21页披露的情况：“很可能
权证持有人
将行使认股权证和我们将收到的任何现金收益
依赖于
我们普通股的市场价格“和”f市场价格
为了我们的普通人
股票不到每股11.50美元，我们相信权证持有人将
不太可能
行使他们的认股权证。请在以下情况下修改以在此处披露
讨论的是
搜查令。此外，在您的标题为“流动性和
资本资源“
从第101页开始，在你的逮捕令
请把钱拿出来。
描述这对您的流动性有何影响，并更新有关
您的能力
公司为您的未来运营提供资金，
手头当前的现金。
管理层对公司财务状况及业绩的探讨与分析
运营
流动性和资本资源，第101页
8.我们注意到贵公司拥有和预计的总收入
已运营
2022年的商店为2.446亿美元，如未经审计的
预期财务
在#年准备并提供给董事会的信息管理
与
对企业合并的评估。请给我最大程度的材料
更新您的
在流动性和资本资源以及其他方面的披露，以
提供最新信息
有关公司财务状况及进一步风险的资料
对企业而言
运营和流动性，包括您是否能达到2022年
收入预测。
在这方面，似乎您截至6月30日的2022年总收入，
2022 was $60.295
根据你在第89页披露的数字，100万美元。
展品索引，第II页，共3页
9.请提交日期为2022年8月19日的期权协议，以及
被处决的人
与索纳信用主基金签订的可转换票据购买协议
有限的和
日出合伙有限合伙公司，因为我们注意到你似乎
只提交了
协议格式如附件10.12所示。
Lu永晨
TH国际有限公司
2022年11月9日
第4页
我们提醒您，公司及其管理层有责任
精确度
以及其披露的充分性，尽管有任何审查、评论、行动
或缺少
工作人员的行动。
关于加速请求，请参阅规则460和461。请
允许足够
我们有时间在所要求的生效日期之前审查任何修正案
注册
陈述。
您可以通过202-551-6613联系Brian Fetterolf或通过Lilyanna Peyser联系
202-551-3222 if
你有什么问题吗。
Sincerely,
名字姓氏Lu
Division of
公司财务
康马帕尼名士国际有限公司
Office of Trade &
服务
2022年11月9日第4页
抄送：杰西·谢利
名字姓氏