附件10.1

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[**]表示信息已被编辑。

利息购买协议

本权益购买协议(本协议)于2023年1月23日由Vera Bradley Holdings，LLC(特拉华州有限责任公司(买方))、Creative Genius Holdings，Inc.(加州公司(控股)、Creative Genius Investments，Inc.、加利福尼亚州公司(CGI以及与Holdings一起，各自是卖方，统称为卖方)、Griffin Thall(Thall)和Paul Goodman(“Goodman”，以及Thall各自为“股东”和统称为“股东”)、仅为本协议第9(A)节的目的，Vera Bradley Designs，Inc.，Inc.，一家印第安纳州公司(下称“Designers”)和Vera Bradley，Inc.，一家印第安纳州公司(下称“VRA”)。此处使用但未另有定义的大写术语应具有由Buyer、Holdings、Creative Genius，Inc.、加利福尼亚公司(“本公司”)、Thall、Goodman以及(仅出于其中规定的有限目的)Designs和VRA(仅为其中规定的有限目的)于2019年6月19日由Buyer、Holdings、Creative Genius，Inc.、以及之间签署的特定权益购买协议中赋予它们的含义(可不时修订的“2019年购买协议”)。

独奏会

答：在2019年购买协议签署后但在2019年购买协议预期的交易完成之前，本公司从加利福尼亚州的Creative Genius，Inc.转换为加利福尼亚州的有限责任公司Creative Genius，LLC。

B.于2019年7月16日，买方根据2019年购买协议向Holdings购买本公司未偿还的会员权益，相当于本公司未偿还股权的75%。

C.在完成2019年购买协议预期的交易后，Holdings持有本公司千分之二十四(24.8%)的权益，CGI持有本公司0.2%(0.2%)的权益。

D.作为买方根据2019年采购协议收购所购公司单位的协议的条件，买卖双方于2019年7月16日订立认沽/看涨期权协议(“认沽/看涨期权协议”)，根据该协议，卖方可行使权利向买方出售剩余25%(25%)的公司权益(“剩余公司权益”)，而买方可根据认沽/看涨协议所载的条款及条件，行使向卖方购买剩余公司权益的权利。

E.Thall和Goodman分别拥有Holdings所有已发行和已发行股本的50%(50%)。

索尔拥有CGI已发行和已发行股本的25%(25%)，古德曼拥有75%的股份。

G.看跌期权/看涨期权协议的各方希望终止看跌期权/看涨期权协议，并订立本协议，以规定买方按照本协议规定的条款购买和出售剩余的公司权益。

H.本公司及股东希望于2019年7月16日终止股东与本公司的雇佣协议，自截止日期(定义见此)起生效。

协议

考虑到本协定中的相互契约和承诺，双方同意如下：

1.定义。

A.对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，包括与该附属公司有类似关系的任何人。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地(A)对该人的董事选举具有普通投票权的证券的百分之十(10%)或以上投票，或(B)通过合同或其他方式直接或导致指示该人的管理层和政策。

2.“附属文件”是指解除雇佣关系和终止雇佣关系。

C.“业务”是指公司主要通过其电子商务网站、订阅俱乐部和批发渠道设计、营销和分销手镯和戒指的业务。

D.“结案”具有第3(A)节规定的含义。

“截止日期”是指2023年1月30日。

F.“公司解约方”具有第8(B)节规定的含义。

G.“公司解约方”具有第8(B)节规定的含义。

“雇主”是指Pura Vida Creative Genius，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

I.“雇佣协议”是指雇主与各股东之间签订的、日期为2019年7月16日的雇佣协议。

J.“就业发布”具有第3(B)(V)节规定的含义。

K.“雇佣终止”具有第3(B)(V)节规定的含义。

l.“[**]奖金金额“具有第2(B)节规定的含义。

M.“人”是指任何个人、个人、实体、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、有限责任公司、公司、合资企业、信托、商业信托、合作、社团、政府机关、非法人组织、外国信托或外国商业组织，以及“人”的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人，在上下文允许的情况下。

N.“个人开支金额”是指11,965 28/100美元(11,965.28美元)。

不.“采购价”具有第2(B)节规定的含义。

“购买的剩余公司权益”是指已发行和未偿还的公司权益的25%(25%)(占公司股权证券的25%)。

问：“免责方”具有第8(B)节规定的含义。

R.“剩余公司权益”的含义与演奏会中所阐述的相同。

S.“受限制方”具有第6(A)节规定的含义。

T.“限制期”具有第6(A)节规定的含义。

“卖方解约方”具有第8(A)节规定的含义。

“卖方解约方”具有第8(A)节规定的含义。

W.“税务赔偿协议”是指由控股公司、本公司、股东及买方之间于2019年6月19日订立的若干税务决议及赔偿协议。

十、“未付赔偿额”指37万零774 82/100美元(370,774.82美元)。

2.购入的公司剩余权益的买卖。

A.购买和出售购买的剩余公司权益。根据本协议所载条款及条件，于成交时，买方应向每名卖方购买，而每名卖方应向买方出售、转让及转让附表A所载卖方所拥有的已购买剩余公司权益，且无任何留置权。根据第2(A)条买卖的已购买剩余公司权益合计占本公司已发行股本证券的25%(25%)。

B.采购价；支付采购价。买方向卖方支付的购买剩余公司权益的收购价应为1000万美元(10,000,000.00美元)(“收购价”)。收购价应根据卖方对本合同附表A所列所购剩余公司权益的相对所有权进行分配。除本第2款(C)款另有规定外，买方应在成交日期向卖方指定的一个或多个账户电汇即期可用资金，向卖方支付购买价款。此类账户应在不少于截止日期前三(3)个工作日指定。

C.由卖方支付或报销的金额。双方承认，截至成交日期，股东(他们拥有每个卖家的全部股权，并最终将获得购买价格)欠公司未支付的赔偿金额和个人费用金额。此外，卖方已要求，本公司已同意支付[**]240,247.75美元的奖金，减去法律规定的任何适用的工资税预扣，并支付给[**]240,247.75美元的奖金，减去法律规定的任何适用的工资税扣缴，该等奖金应在截止日期后五(5)个工作日内通过公司的工资流程支付(该等奖金的总金额，[**]奖金金额“)。卖方和股东同意，在成交时，(I)卖方应(代表公司)向买方支付未支付的赔偿金额和个人费用金额；(Ii)卖方应向公司偿还[**]奖金数额，外加36 757.91美元的适用工资税。双方同意，为方便管理，卖方根据第(C)款应偿还或退还的金额可抵销买方在成交日期向卖方支付的金额。

3.结束；结束的条件。

A.关闭。购买和出售购买的剩余公司权益的结算(“结算”)应在结算日或之前通过交换文件和签名远程进行，并应在结算日及截止日起对所有目的有效。双方在此确认并同意，在结案时的所有诉讼程序应被视为已被提起，各方将在结案日同时签立和交付的所有文件应被视为已在结案日期同时签立和交付，在所有程序被提起、签立和交付之前，任何诉讼程序或任何文件均不被视为已被提起、签立或交付。双方同意，交易完成后，拟进行的交易应视为于上午12点01分生效。截止日期为东部时间。

B.卖方交货。在成交时，每一卖方应向买方交付或安排交付：

I.代表所有已购买的剩余公司权益的证书，将在收盘时购买和出售，只要这些已购买的剩余公司权益有证书，并在空白中正式背书，没有任何留置权和任何其他转让文书，在空白中正式背书，在没有证书的情况下，适当的转让文书，在每种情况下，以买方合理满意的形式和实质在空白中正式背书；

截至成交日前五(5)个工作日内，由加利福尼亚州州务卿为每个卖家出具的良好信誉证明；

每一卖方的董事会和股东决议副本一份，经每一卖方的授权签字人证明已被正式和有效地通过，并具有充分的效力和效力，授权该卖方签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务；

一份高级人员证书，由每一位卖方的正式授权人员签署，日期为截止日期，证明卖方满足第3(E)(Ii)条和第3(E)(Iii)条规定的条件；以及

V.以买方和股东共同接受的形式书面终止雇佣协议(“雇佣终止”)，由股东正式签立，并附上由股东正式签署的买方和股东共同接受的解除和放弃协议(“雇佣豁免”)。

C.由买方交付。在成交时，买方应向卖方交付或安排交付：

I.由买方正式授权人员签署的、截止日期为证明满足第3(D)(Ii)条和第3(D)(Iii)条所述条件的高级人员证书；以及

二、用人单位正式签署的《劳动合同终止书》和《劳动合同》复印件。

D.卖方义务的条件。卖方完成本协议所述交易的义务须在以下每个条件完成时或之前履行(卖方可全部或部分放弃所有或全部条件)：

一、没有禁制令。在任何情况下，任何政府当局不得制定、发布、公布、执行或进入任何法律程序或命令(无论是临时的、初步的还是永久的)，

阻止或禁止完成本协议所设想的交易。

二、陈述和保证。第5(A)节(组织和权力)、第5(B)节(授权和可执行性)和第5(G)节(无经纪人)中规定的买方的陈述和保证应在本合同日期和截止日期各方面真实和正确，但截至指定日期作出的陈述和保证仅应在该指定日期衡量。买方在本协议或买方根据本协议提交的任何证书或其他书面文件中作出的每项其他陈述和保证，在本协议日期和截止日期在所有重要方面均应真实和正确，但截至指定日期作出的陈述和保证除外，这些陈述和保证只能在该指定日期衡量。

三、表现。买方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议的所有条款、条款和条件，买方应在成交时或之前遵守和履行本协议。

四、送货。卖方应已收到第3(C)节所述的交货。

E.买方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务，须在下列每个条件结束时或之前履行(买方可全部或部分放弃所有或全部条件)。

一、没有禁制令。在任何情况下，任何政府当局均不得制定、发布、公布、执行或进入任何法律程序或命令(无论是临时的、初步的还是永久的)，以阻止或禁止完成本协议所设想的交易。

二、陈述和保证。第4(A)节(组织和权力)和第4(B)节(授权和可执行性)中规定的卖方的陈述和保证应在本合同日期和截止日期的所有方面真实和正确，但在指定日期作出的陈述和保证只能在该指定日期衡量。卖方在本协议或卖方根据本协议交付的任何证书或其他书面文件中作出的其他陈述和保证，在本协议日期和截止日期在所有重要方面均应真实和正确，但截至指定日期作出的陈述和保证除外，其衡量标准仅限于该指定日期。

三、表现。每一卖方应在所有实质性方面履行并遵守本协议的所有条款、条款和条件

在成交时或之前须由该当事人遵守和履行的协议。

四、送货。买方应已收到第3款(B)项所规定的交货。

4.卖方的陈述及保证。自本合同签订之日起和截止日期止，卖方共同和各别向买方作出如下声明和保证：

A.组织和权力。每一位卖方(I)根据加利福尼亚州的法律正式组织、有效存在和信誉良好，(Ii)拥有签署、交付和履行本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议预期交易的全部权力(公司或其他)和授权。

B.授权性和可执行性。本协议的签署和交付以及每一位卖方履行本协议中规定须由卖方进行的交易，均已得到卖方董事会根据适用法律以及该卖方的公司章程和章程的正式授权，且无需该卖方进行任何其他公司(或其他)程序(包括任何股东投票或批准)来授权签署、交付和履行本协议或完成本协议中要求该卖方进行的交易。本协议构成每一卖方的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对每一卖方强制执行，但须遵守破产、资不抵债、重组和任何其他与债权有关或影响债权人权利的普遍适用法律以及适用的一般衡平法原则。

C.没有违规行为。每一卖方签署和交付本协议、履行本协议项下的义务、完成每一卖方必须进行的交易以及遵守本协议的条款，不会也不会与或(A)违反任何卖方的公司章程、章程或类似组织文件的任何规定，(B)导致任何违反或违约(或在有或无通知或时间失效或两者兼而有之的情况下)，产生终止权利，导致丧失任何权利，或要求任何通知或同意，任何合同中任何一方是卖方或卖方或其各自财产受约束或影响的任何条款，或(C)在任何方面违反适用于卖方或其各自财产受其约束或影响的任何法律，除非(B)和(C)条款中的任何此类冲突、违规、违约、终止、没收或其他事件不会阻止或实质性延迟卖方履行其在本协议项下的义务。

D.股权所有权。每名卖方在成交日对其将于成交日出售的已购买的剩余公司权益具有良好和有效的所有权，并记录和实益拥有该等权益

剩余的公司权益在截止日期应为(I)有效发行、全额支付且不可评估，以及(Ii)免费且无任何留置权。

E.政府授权和异议。根据适用法律，任何人不需要任何人同意(已获得股东批准的除外)、许可证、批准或授权，或任何政府当局(“政府协议”)的登记、声明、裁决、许可、放弃、确认或备案(A)与本协议预期的交易有关，或(B)允许卖方履行其在本协议项下的义务所必需的其他必要事项，如果不作出或未取得该等义务，将阻止或延迟卖方履行其在本协议项下的义务。

F.诉讼。没有任何索赔、诉讼、起诉、诉讼或政府或行政调查、听证、仲裁、调查或行动(统称“诉讼”)悬而未决，或据卖方所知，对卖方构成威胁的任何索赔、诉讼、起诉、法律程序或政府或行政调查、听证、仲裁、调查或行动(统称为“诉讼”)将合理地阻止或实质性拖延卖方履行其在本协议下的义务或本协议拟进行的交易。卖方均不受任何可合理预期会对卖方履行本协议项下义务或本协议拟进行的交易产生重大影响的订单的约束。

G.没有经纪人。卖方或卖方的任何雇员、代理人或代表均未雇用或承担任何经纪人、发现者或代理人与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现者费用、佣金或其他金额的任何责任。股东应对因违反第4(G)条而引起的所有索赔进行赔偿、辩护并使买方不受损害。

5.买方的陈述及保证。买方特此声明并向卖方保证，自本合同之日起及截止日期止，如下：

A.组织和权力。买方(I)根据特拉华州法律正式组织、有效存在且信誉良好，并且(Ii)完全有权(公司或其他)签署、交付和履行本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。

B.授权性和可执行性。本协议的签署和交付，以及买方根据适用法律和买方的成立证书和有限责任公司协议，正式授权买方履行本协议和本协议中预期的交易，买方不需要任何其他有限责任公司(或其他)程序来授权本协议的签署、交付和履行或本协议中要求买方进行的交易的完成。本协议构成下列有效且具有法律约束力的协议

买方，可根据其条款对买方强制执行，但须遵守破产、资不抵债、重组以及与债权人权利有关或影响债权人权利的任何其他普遍适用的法律，以及适用的一般股权原则。

C.没有违规行为。买方签署和交付本协议，买方履行本协议项下的义务，完成本协议规定的交易，并遵守本协议的条款，不会也不会与或(A)违反成立证书、有限责任公司协议或买方类似组织文件的任何规定，(B)导致任何违反或违约(或在有或没有通知或时间流逝的情况下或两者都将成为违约的事件)，产生终止权，导致丧失任何权利，或要求任何通知或同意，如果买方是任何合同的一方，或买方或其任何财产因此而受约束或影响，或(C)在任何方面违反适用于买方或其任何财产受其约束或影响的任何法律，除非(B)和(C)条款中的任何冲突、违规、违约、终止、没收或其他事件不会阻止或实质性拖延买方履行其在本协议项下的义务，则除外。

D.政府的授权和异议。根据适用法律，不需要任何人的政府同意(A)与本协议预期的交易有关，或(B)允许买方履行其在本协议项下的义务所必需的同意，如果没有达成或获得，将阻止或延误买方履行其在本协议项下的义务。

E.诉讼。不存在任何诉讼待决，或据买方所知，不存在针对买方的威胁，这将合理地阻止或实质性拖延买方履行其在本协议下的义务或本协议拟进行的交易。买方不受任何合理预期会对买方履行本协议或本协议预期交易项下义务的能力产生重大影响的订单的约束。

6.竞业禁止和员工非征求意见。

A.自结算日起至结算日四周年(“限制期”)为止，卖方或股东及其任何关联公司(各自为“受限制方”)不得直接或间接从事、拥有、管理或经营与结算日经营的企业相同、实质上类似或与之存在实质性竞争的企业；但允许实益拥有(1934年证券交易法第13(D)条所指的)从事该业务的上市公司普通股流通股的2%(2%)以下。

B.对于第6(A)节规定的限制，应适用法律可强制执行的最广泛的地理范围，如下所示：受限制方所代表的地理范围与业务的地理范围相同：

I.由于互联网的可获得性，世界上任何地方都可以访问业务；

在世界各地，受限制方有能力通过互联网与企业竞争；

位于北美和联合王国的每个州、联邦、领土、省和其他政治分区；

位于美利坚合众国的每个州、联邦、领土、省和其他政治分区；

公司在紧接截止日期前的一(1)年内从事业务的加利福尼亚州和任何其他州、联邦、地区或其他行政区；

在紧接截止日期之前的一(1)年内，公司在加州和任何其他州、联邦、领地或其他行政区提供任何服务或销售任何产品；以及

在紧接截止日期前一(1)年的任何时间，公司在加利福尼亚州和任何其他州、联邦、地区或其他政治区设有或曾经有办事处经营业务。

C.在限制期内，任何受限制方不得直接或间接地为自己或任何人的账户：

I.在截止日期前二十四(24)个月内的任何时间，召集、招揽、接受本公司的客户或供应商或潜在客户或供应商，或与任何在截止日期前二十四(24)个月内的任何时间是本公司的客户或供应商或潜在客户或供应商的任何人接触或进行任何沟通，目的是：(A)将该等客户或供应商或潜在客户或供应商的任何业务转移给或试图转移或影响本公司的任何竞争对手或买家；(B)营销、销售、分销、租赁或提供任何与本公司、本公司或买方构成竞争的产品或服务；或(C)以任何方式干扰本公司截至截止日期正在进行的业务或买方在受限期间进行的任何业务；

促使、诱导或企图导致或诱使任何客户、供应商、被许可人、许可人、特许经营商、分销商、雇员、顾问或其他在截止日期前二十四(24)个月内是公司的客户、供应商、被许可人、许可人、特许经营商、分销商、雇员、顾问或商业关系的人，停止与公司的业务往来，与公司的任何竞争对手打交道，或以任何方式干扰任何该等客户、供应商、被许可人、许可人、特许经营商、分销商、雇员顾问或业务关系与公司；或

Iiii.招聘者或试图招聘者，努力引诱、雇用或留住截止日期前十二(12)个月内任何时间作为本公司雇员、独立承包商或其他人员的任何人员，除非是根据不是专门针对任何此类员工的一般招聘者；但不得阻止受限制方招揽或聘用(A)被公司或买方终止雇佣的任何雇员或(B)自雇佣终止之日起90天后被该雇员终止雇佣的任何雇员。

买方、卖方和股东已仔细考虑上述保护的性质和范围。卖方和股东均承认并同意本第6款中包含的契诺是本协议的基本要素，如果没有这些契诺，买方不会同意收购公司剩余权益或以其他方式成为本协议的一方。买方、卖方和股东特此同意并承认适用于此类条款的期限、范围和地理区域是公平、合理和必要的，卖方已就此类义务获得足够的补偿。然而，如果任何法院出于任何原因确定任何此类限制不合理或考虑不足，则应对此类限制进行解释、修改或重写，以包括本第6款中确定的使此类限制有效和可执行的期限、范围和地理区域，并且本条款的其他规定应保持完全效力和效力。

E.尽管本协议有任何相反规定，但如果发生违反或威胁违反本第6条的行为，买方应有权获得禁止该违反或威胁违反的禁令，而无需张贴保证书或其他担保，卖方和各股东承认对此损害赔偿的救济不足。前述规定不得解释为禁止任何一方对此类违约或威胁违约采取任何其他补救措施。

F.本节第6款中规定的契约和限制应是对雇佣协议或雇佣终止中可能规定的任何类似契约或限制的补充，而不是限制。

7.补救办法。

答：双方同意，如果双方不履行本协议的规定(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议预期的交易)或违反本协议的规定，不可弥补的损害，即使有金钱上的损害，也不是足够的补救措施。因此，除第7(C)款所规定的情况外，本协议双方承认并同意，如果卖方或买方违反或威胁违反本协议，或本协议中规定的各自的任何契约或义务，买方和卖方应有权获得强制令、具体履行和其他公平救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。根据第7(C)条的规定，本协议的每一方均同意，其不会因其他任何一方在法律上有足够的救济，或任何特定履行的裁决在法律或衡平法上都不是适当的救济，而反对授予禁令、具体履行或其他衡平法救济。在符合第7(C)款的情况下，双方进一步同意，对于任何衡平法救济诉讼，它可以提出的唯一允许的反对意见是，它对存在违反或威胁违反本协议的行为提出异议。任何寻求禁止令或禁止令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和条款的任何一方均不应被要求提供与任何此类命令或禁止令相关的任何保证书或其他担保。除第7(C)条另有规定外, 本合同任何一方寻求强制令、具体履行或其他衡平法救济，不应视为放弃该当事人在任何时候可能有权追求的任何其他权利或补救(无论是在法律上还是在衡平法上)的权利。

B.除本合同另有规定外，本合同明确授予一方当事人的任何和所有补救措施将被视为与本合同授予的任何其他补救措施、或法律或衡平法赋予该方当事人的任何其他补救措施一起累积，且一方当事人行使任何一种补救措施不排除在任何时候行使任何其他补救措施。

C.尽管本合同有任何相反规定，但双方明确同意，卖方和买方有权获得强制令或其他适当形式的衡平法救济，以促使一名或多名卖方(视情况而定)完成交易，但应遵守以下条件：(I)第3(D)节(关于卖方的义务)和第3(E)节(关于买方的义务)中分别规定的所有条件均已满足或放弃(根据其条款将满足或放弃的条件除外

(Ii)买方或卖方(视属何情况而定)未能按照本条例第3(A)节的规定完成结算，以及(Iii)买方或卖方(以寻求强制令或其他衡平法救济的方式为准)已不可撤销地以书面形式确认，如果授予特定履约，则将根据第3(A)条完成结算。

8.发布。

A.自成交之日起，根据上文第2(B)节规定的及时足额支付购买价款的情况，股东和卖方代表其本人及其各自的关联公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、员工、代理人、继承人、个人代表、继任者和受让人(“卖方解约方”)特此免除、宣告无罪并永久解除买方和公司及其各自的任何和所有继任者和受让人及其各自的所有现任和前任董事、高级管理人员、员工、代理、关联公司和代表(“卖方免责方”)不受任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼原因、损失和责任(统称为“索赔”)的影响，该卖方免责方曾经、曾经或可能因任何事项、交易、行为、不作为或与任何已知或未知的卖方免责方有关的任何事项、交易、行为、不作为或事情而对任何卖方免责方提出、发生或可能有任何索赔、要求、诉讼、损失和责任(统称“索赔”)，除本协议或附属文件项下产生的义务外。每一卖方和每一股东代表其本人和其他卖方豁免方，理解本次未知索赔的免除和放弃针对未知索赔免除的法定保护的意义，并承认并同意该放弃是本协议的基本和实质性条款。每一卖方和每一股东代表其本人和其他卖方免责方承认，买方将依赖本第8(A)条中规定的与订立本协议有关的放弃和免除，并且本第8(A)条旨在, 并授予卖方获释的每一方第三方受益人权利，以执行本第8(A)条。

B.自成交之日起，买方和本公司代表其本人及其各自的关联公司及其每一位高级职员、董事、经理、雇员、代理人、继承人、遗产代理人、继承人、遗产代理人、继任者和受让人(与卖方免责方一起，称为“公司免责方”)，特此免除、免除和永久解除股东和卖方及其任何和所有的继承人、受让人、现任和前任董事、高级管理人员、雇员、代理人、关联公司和代表(“公司免责方”)任何公司免责方曾经、曾经或可能对任何公司免责方提出的任何和所有索赔，从一开始到截止日期，在任何已知或未知的公司被免除方之下或与之相关产生的任何事项、交易、作为、不作为或任何事情，

本协议或附属文件项下产生的义务，以及因任何公司被解约方的欺诈或故意不当行为而引起或可归因于的任何索赔除外。本公司各免责方均理解本协议中关于未知索赔的豁免和放弃针对未知索赔豁免的法律保护的重要性，并承认并同意该豁免是本协议的基本和实质性条款。每一公司免责方均承认，卖方和股东将依据本协议第8(B)款中规定的放弃和免责条款，并且本第8(B)款旨在使各公司免责方受益并向其授予第三方受益人权利，以执行本第8(B)款。

C.EACH卖方发布方和公司发布方承认IT熟悉并特此放弃加州民法典第1542条的规定，该条款规定如下：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免责书时不知道或怀疑存在对其有利的债权，而且如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。

9.其他协议。自截止日期起生效，除非本协议另有规定，任何一方因买方、公司、控股公司、卖方、股东、设计和VRA或其各自关联公司之间或之间的任何其他协议而产生的所有当前或未来的权利和义务应在此终止，双方同意并自截止日期起有效，包括但不限于：

A.看跌/看涨协议(双方承认，尽管看跌/看涨协议中有任何相反的规定，看跌/看涨协议的任何一方都不会根据该协议对看跌/看涨协议的任何其他方承担任何持续义务)。

B.《税务赔偿协议》(双方承认，即使《税务赔偿协议》中有任何相反的规定，《税务赔偿协议》的任何一方都不对《税务赔偿协议》的其他任何一方负有任何持续的义务)。

10.杂项。

A.支出。与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有费用和开支应由发生该等费用的一方支付，无论本协议拟进行的交易是否已完成。

B.节点。根据本协议发出或发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在下列情况下正式发出或作出：(I)自交付之日起(如果是面交的)；(Ii)在递送方的日期

如果通过传真或电子邮件(在这种情况下，它将在收到良好传输的确认后生效，不包括自动确认接收)，或(Iii)自交付之日起，如果通过隔夜快递(提供交付证明)发送到下列地址(或根据本第10条(B)款发出的通知中指定的一方的其他地址)，则收到完好传输的确认：

如果给卖家：

创意天才控股公司

[**]

[**]

收信人：保罗·古德曼和格里芬·索尔

电邮：[**]

将一份副本(不构成通知)发给：

所罗门·沃德·塞登伍姆和史密斯律师事务所

B街401号，1200号套房

加州圣地亚哥，92101

收信人：迈克尔·B·阿布拉姆森

Fax: (619) 615-7907

电邮：[**]

如果给买家：

维拉·布拉德利控股有限公司

C/o维拉·布拉德利公司

印第安纳州罗阿诺克石桥路12420号，邮编：46808收信人：首席行政和法务官-马克·德利

Facsimile No.: (260) 484-2278

电子邮件：[**]

将副本复制到：

ICE MILLER LLP

One American Square，2900套房

印第安纳波利斯，印第安纳州46282

发信人：Esq.史蒂芬·J·哈克曼

Facsimile: (317) 592-4666

电邮：[**]

C.依法治国。本协议及其引起的所有争议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，该法律适用于由特拉华州公民在特拉华州境内订立并完全履行的协议，包括所有解释、有效性和履约事宜。

D.最终协议。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代以前所有与本协议主题相关的书面或口头协议。

E.可伸缩性。如果本协议的任何规定或其对任何人或情况的适用在任何程度上被认定为无效或不可执行：(I)该规定在且仅在该不可执行或禁止的范围内无效，并应在法律允许的最大范围内执行，(Ii)在任何司法管辖区内的该不可强制执行或禁止不得使适用于其他人或情况或在任何其他司法管辖区内的该规定无效或不可执行，(Iii)此类不可执行性或禁令不应影响或使本协议的任何其他条款无效，及(Iv)双方应真诚协商修改本协议，以合理的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易能够按照最初设想的最大可能完成。此外，如果本协议的任何条款或其他规定因其期限、范围、活动或主题过于宽泛而无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，双方打算将该规定视为修改至使该规定根据适用法律有效和可执行所需的最低程度，此后应在适用法律允许的最大程度上执行该修改后的规定。

F.修订本协议或本协议的任何条款均不得以口头方式终止、修改、补充或修改，只能通过买卖双方签署的书面文书予以终止；但因放弃本协议而失去该条款利益的一方可以书面放弃遵守本协议的任何条款。

放弃或同意的效力。在交易结束前的任何时间，任何一方均可(I)放弃本协议任何另一方的陈述和担保中的任何不准确之处，(Ii)延长任何其他方履行本协议任何义务或行为的时间，或(Iii)除非适用法律禁止，否则放弃任何其他方遵守本协议所包含的任何协议，或(除非本协议另有规定)放弃任何此方的任何条件。尽管有上述规定，卖方或买方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃行使该等权利，亦不得因单一或部分行使该等权利而妨碍其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利。本合同一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中规定的情况下才有效。

H.Successors和Assigners。未经买方事先书面同意，卖方不得转让本协议；未经卖方事先书面同意，买方不得转让本协议；但买方可在未经卖方同意的情况下，将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务转让给(I)买方的关联公司和/或(Ii)买方的任何全资拥有的美国子公司，在任何情况下，转让均不解除买方在本协议项下的义务。

一.司法；法院诉讼程序；放弃陪审团审判。

因本协议引起、与本协议相关或与本协议有关的任何针对本协议任何一方的诉讼应仅在特拉华州的任何州或联邦法院(“选定法院”)提起，每一方均服从选定法院的专属管辖权，以进行任何此类诉讼；但任何此类诉讼的最终判决可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。每一方都不可撤销且无条件地同意不主张任何(A)反对在选定的任何一家法院提起任何此类诉讼，(B)声称在任何一家选定的法院提起的任何此类诉讼是在一个不方便的法院提起的，以及(C)声称任何一家选定的法院就该诉讼对该方没有个人管辖权。

二、每一方同意，在任何诉讼中，可以通过挂号信或挂号信或隔夜快递服务(预付邮资)将诉讼程序文件的副本邮寄到其在本协议中指定的地址。本协议中的任何内容均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

在法律允许的最大范围内，本协议的每一方当事人特此放弃对(I)根据本协议产生的任何诉讼或(Ii)以任何方式与双方的交易或与本协议相关的任何交易进行陪审团审判的权利，无论这些交易是现在存在的还是以后产生的，也无论是在法律上还是在衡平法上、在合同上还是在侵权行为上或其他方面。每一方在此进一步同意并同意，任何此类诉讼应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议的副本，作为各方同意放弃其由陪审团进行审判的权利的书面证据。

J.对应物。本协议可通过传真签署或电子签署以及任何数量的副本签署，其效力与所有签字方签署同一文件具有同等效力。所有副本应一起解释，并应构成一个相同的文书。

K.进一步保证。如果在交易结束后的任何时间，为实现本协议的意图并充分实现本协议所设想的交易，有必要或适宜采取任何进一步行动，各方均应采取任何其他各方可能合理要求的进一步行动(包括签署和交付此类进一步文书和文件)。每一方均应

在其他各方合理要求的范围内，与其他各方积极合作，以执行本协议规定的权利和义务。

1.施工规则。除文意另有所指外：(1)大写术语具有本文所赋予的含义，或者，如果未在本文中赋予含义，则为《2019年采购协议》所赋予的含义；(2)未另行定义的会计术语具有根据公认会计准则赋予的含义；(Iii)在单数或对“他”、“她”、“它”、“本身”或其他类似的提述，以及在复数或女性或男性(视属何情况而定)的提述中，在文意需要时，亦须视为包括复数或单数，或男性或女性的提述(视属何情况而定)；。(Iv)本文所界定或提及的任何合约、文书或法律，指不时修订、修改或补充的合约、文书或法律；。(V)对附件、条款、章节和证物的提及应指本协定的附件、条款、章节和证物，除非另有规定；(Vi)本协定中的标题仅为方便和识别之用，无意描述、解释、定义或限制本协定或其任何条款的范围、程度或意图；(Vii)本协定的解释不应考虑任何推定或其他要求对起草和导致起草本协定的一方不利的推定或其他规则；(Viii)除另有规定外，所有货币数字均应以美元表示；(Ix)如果任何期间在非营业日的某一天届满，或本协议条款规定任何事件或条件必须在非营业日的某一天发生或履行，则该期间届满或该事件或条件应在下一个营业日发生或履行(视属何情况而定)；。(X)提及“本协议”、“本协议”和“本协议”。, “特此”及类似的术语应指整个协议(包括本协议的附件、附表和附件)；(Xi)只要本协议提到天数，该数字应指日历日，除非该提及专门指“营业日”；(Xii)本协议中提及的“包括”应指“包括但不限于”，不论是否有此规定；及(Xii)“在范围内”一词中的“范围”一词应指主体或其他事物的扩展程度，该短语不应指“如果”。

[签名页面如下]

特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。

附表A

向卖方付款