vra-20230123

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的提交义务，请勾选下面相应的方框(看见2.一般指示A.2。如下所示)：

☐

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐

根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐

根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐

根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

于2022年1月23日，Vera Bradley，Inc.(“本公司”)及其若干附属公司与加州Creative Genius Holdings，Inc.、加州Creative Genius Investments，Inc.、Griffin Thall及Paul Goodman(统称“卖方”)订立权益购买协议(“权益购买协议”)，以收购加州有限责任公司Creative Genius，LLC(“Pura Vida”)余下25%的未偿还会员权益(“剩余Pura Vida权益”)，公司据此以Pura Vida品牌设计、营销及分销手镯、珠宝及其他相关配件。于2019年7月16日，本公司购买了Pura Vida已发行权益的75%，并与卖方订立认沽/看涨协议(“认沽/看涨协议”)，就本公司购买及卖方出售剩余Pura Vida权益订立若干权利，详情如下。

根据权益购买协议，并受其条款及条件规限，于完成日期，本公司将间接收购余下的Pura Vida权益(“交易”)，以换取(I)交易完成时应付约1,000万美元，但须作出若干调整。这笔交易不受融资条件的限制。公司现有的可用现金、现金等价物和投资将为收购价格提供资金。交易完成后，该公司将间接拥有Pura Vida 100%(100%)的所有权权益。权益购买协议还包括自交易结束之日起的四年期间内卖方以公司为受益人的若干不竞争条款以及客户、供应商和员工不征求和不干涉的契诺。

权益购买协议规定，于交易完成时，本公司及卖方根据订约方之间的任何协议(包括认沽/赎回协议)所拥有的所有权利及义务将会终止。根据认沽/赎回协议，并受其条款及条件规限，卖方有权向本公司出售所有剩余的Pura Vida权益，而本公司有权向卖方购买所有剩余的Pura Vida权益，在每种情况下，一般在原始购买交易完成日期五周年后至交易第十周年之前的任何时间。向本公司出售或催缴的任何剩余Pura Vida权益的收购价，将根据Pura Vida的经调整EBITDA的倍数与本公司经调整EBITDA的倍数的算术平均值(定义见认沽/赎回协议)厘定，该十二个月期间将于紧接有关各方交付行使通知的月份的前一个月最后一天止。如本公司控制权发生变动(定义见认沽/赎回协议)，有关其余Pura Vida权益的25%或50%权益发生变动，各方可于截止日期五周年前行使其认沽及赎回权利，视乎控制权变动的时间而定。除了共同拥有两家实体卖方的全部流通股外，萨尔先生和格里芬先生还是Pura Vida管理委员会的高级管理人员和成员。作为终止公司与卖方关系的一部分，看跌期权/看涨期权协议将被终止。

权益购买协议包含双方的惯例陈述、担保、相互免除、赔偿和契诺。权益购买协议所载的陈述及保证仅为权益购买协议的目的而作出，仅为权益购买协议订约方的利益而作出，且可能并非旨在作为事实陈述，而是作为一种分担风险及管限权益购买协议订约方之间的合同权利及关系的方法。这些陈述和保证中包含的断言可能受到各方在谈判其条款时商定的重要限制和限制，并可能受到可能不同于对股东可能被视为重大的合同重要性标准的约束。出于上述原因，权益购买协议中包含的陈述和保证不应在作出时或在其他情况下被视为事实信息。

订约方完成交易的责任受制于权益购买协议所载的习惯条件，包括(I)在若干例外情况下，订约方的陈述及保证的准确性；(Ii)订约方在所有重大方面履行其义务及履行其条件；及(Iii)订立相关附属文件，包括终止与Thall先生及Goodman先生的雇佣协议，以及与彼等订立免除及豁免协议。这笔交易预计将于2023年1月30日完成。

以上权益购买协议及认沽/赎回协议的摘要并不声称完整，并参考作为本公司现行8-K表格附件10.1的权益购买协议全文及作为本公司于2019年9月11日向美国证券交易委员会提交的截至2019年8月3日的10-Q表格季度报告的附件10.2的认沽/买入协议全文而有所保留。

2023年1月24日，公司发布了一份新闻稿，宣布签署权益购买协议和领导班子变动，该新闻稿的副本附在本报告的8-K表格中，作为附件99.1，并通过引用并入本文。本信息不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的目的而进行了“存档”，也不应通过引用将其纳入根据修订后的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。


10.1*						2023年1月23日，Vera Bradley Holdings，LLC、Creative Genius Holdings，Inc.、Creative Genius，Inc.、Griffin Thall和Paul Goodman之间的权益购买协议
99.1						新闻稿日期：2023年1月24日
104						封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)
*某些信息已被排除在本展览之外，因为这些信息不是实质性的，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。


石桥路12420号, 罗阿诺克, 印第安纳州						46783
(主要行政办公室地址)						(邮政编码)


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