附件10.1
双方同意，行使本协议项下的某些补救措施可能导致的任何所有权或控制权的变更或大麻和大麻相关资产的转移，应遵守美国州大麻法律和法规，这些法律和法规可能需要获得适用的州监管机构的同意。
贷款和担保协议
本贷款和担保协议的日期为2023年1月24日(“截止日期”)，由特拉华州的MARIMED公司(“母公司”，与在本合同签名页上被列为“借款人”的每一个人以及在本合同下成为“借款人”的每一个其他人，每个人都是“借款人”，以及集体、共同和个别地称为“借款人”)、作为担保人的每一方当事人(定义见下文)、现在或以后成为本合同当事人的债权人(统称为“贷款人”和各自的“贷款人”)、和芝加哥大西洋管理有限责任公司(“芝加哥大西洋”)，作为行政代理。
独奏会
鉴于借款人已要求贷款人向借款人提供定期贷款；以及
鉴于，在符合本协议所述条款和条件的情况下，各贷款人愿意向借款人提供此类融资；
因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：
第1节定义的术语
下列术语在本协议中使用时，包括任何明细表或附件，应具有以下含义：
“可接受的背书”应具有第6.16(Ix)节规定的含义。
“行政代理人”是指芝加哥大西洋公司以第10.1节指定的行政代理人的身份，或根据第10.9节的条款聘用的任何后续行政代理人。
“关联方”就任何人而言，是指(A)直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、被该人控制或与其共同控制的任何人，或(B)是董事的任何人或(I)该人的高级人员、(Ii)该人的任何附属公司或(Iii)上述(A)款所述的任何人的任何人。就此定义而言，对一名人士的控制指直接或间接拥有50.00%或以上的股权或其他形式的所有权权益的权力，而该等股权或其他形式的所有权权益具有普通投票权以选举该人士的董事(或类似的同等权益)或(Y)直接或导致该人士的管理层及政策的指示，在每种情况下，不论是否透过拥有任何股权、合约或其他方式。就本协议或任何其他贷款文件而言，行政代理或任何贷款人都不应是任何债务人的附属公司。尽管如此，个人有限担保人拥有与借款人业务无关的直接或间接股权的任何实体均不得被视为关联企业。
“收购后的第三方抵押”是指根据“允许负债”定义第(L)款在截止日期后订立的任何第一抵押。
“总承诺额”指35,000,000美元，因为根据第2.1节的规定，该数额可不时增加到最高65,000,000美元。
“协议”是指本贷款和担保协议，以及所有附表和证物以及信息证书，无论是现在还是以后都作为协议的附件。
“可分配量”应具有第2.11(D)节中给出的含义。
“修改和重订的费用函”是指截至截止日期行政代理、芝加哥大西洋信贷顾问有限责任公司和借款人之间的某些费用函。
“摊销金额”是指相当于所有贷款本金总额的1.00%的金额。
“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于任何义务人的与贿赂或腐败有关的所有法律、规章和条例。
“适用会计期间”是指在每个规定的会计月结束时结束的连续12个后续会计月的期间。
“申请事件”应具有第2.4(D)节规定的含义。
“ARTIS MIPAS”指(I)ARL Healthcare Inc.及其之间的某些成员权益购买和期权协议，以及(Ii)ARL Healthcare Inc.和Timothy Shaw等公司及其之间的某些成员权益购买和期权协议，在任何情况下，其形式和实质都与在截止日期之前提供给管理代理的草案基本相似。
“资产处置”是指任何人对其全部或任何资产、业务或其他财产(包括子公司的股权)进行的任何出售、转让、租赁、交换、转让、转让或其他处置(无论是在一次或一系列交易中)。
“获授权人员”对任何债务人而言，是指任何总裁、行政总裁、财务总监或类似官员，对管理此等人士在本协议及其他贷款文件方面的义务负有重大责任。
“破产法”系指美国破产法(“美国联邦法典”第11编第101条及其后)。
“董事会”是指债务人的组织文件中规定的任何债务人的管理机构。
“账簿”是指与任何人的存在、治理、财务状况或经营或任何抵押品有关的所有账簿和记录，无论任何此类信息可能被记录在何种媒介上。
“借款人”和“借款人”应具有前言中所给出的含义。
“借款请求”是指借款人根据本协议向行政代理提交的借款通知，其格式为本协议附件A，并由每一借款人的授权官员签署。
“营业日”指一周中的任何一天，不包括周六、周日和伊利诺伊州银行被授权或被要求关闭的任何一天。
“大麻许可证”是指由许可证司或任何其他州或市政府当局签发的关于或与大麻有关的许可证。
“资本支出”是指在任何期间，借款人根据公认会计原则确定的在该期间取得的所有资本资产的总成本。
“现金利率”是指年利率等于最优惠利率加5.75%。
“意外事故”是指任何债务人的财产遭受物质损害、毁坏或谴责(视情况而定)。
“法律变更”是指在适用法律(包括美国联邦大麻法或美国州大麻法)截止日期后的任何不利变化，或任何政府当局对其适用或解释，(A)使行政代理或任何贷款人(I)继续是任何贷款文件的一方，(Ii)履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，或(Iii)为贷款提供资金或维持贷款，(B)任何政府当局已责令行政代理或任何贷款人(I)继续成为任何贷款文件的一方，(Ii)履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，或(Iii)
提供资金或维持贷款；(C)任何政府当局要求(I)行政代理人不被允许或认为不适宜向行政代理人披露(“受限信息”)的信息，或披露关于行政代理人、任何贷款人、其任何附属公司或其中任何投资者的受限信息，或(Ii)行政代理人或任何贷款人在每种情况下获得任何许可，以(A)继续作为任何贷款文件的一方，(B)履行本文件或任何其他贷款文件项下的任何义务，(C)为贷款提供资金或维持贷款；但贷款人应遵守本协议第11.25条，并应在本协议要求的时间范围内，采取商业上合理的努力，按照上述规定，以书面形式提供任何政府当局要求的信息；如果该请求不能在此后的合理时间内以令贷款人和借款人集体合理决定权满意的方式得到解决，并且该问题不应以其他方式得到解决，则借款人应有六(6)个月的时间将该贷款人替换为另一贷款人和/或偿还欠该贷款人的款项，而不受任何惩罚，包括支付任何补偿金额，或(D)会导致任何义务人的活动受到限制。
“控制权变更”是指：(A)任何人直接或间接、以实益方式或记录在案地取得股权所有权，相当于母公司已发行和已发行股本在完全摊薄基础上所代表的总普通投票权的50.00%以上；(B)任何借款人应停止直接或间接、实益和有记录地拥有：(I)该借款人在截止日期所拥有的其每一附属公司的股权的至少百分比，及(Ii)该借款人在该等成立或收购时在该截止日期后所组成或收购的其每一附属公司的至少所占的股权的百分比，在每种情况下，均不再享有所有留置权或其他产权负担(根据任何贷款文件设定或准许的留置权除外)；或(C)在任何连续12个月的期间内，母公司的过半数董事局成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事局或同等管治机构的成员，(Ii)其当选或提名进入该董事局的人选或提名已获上文(C)(I)条所述的个人批准，而在上述选举或提名时，该等人士至少是该董事局的过半数成员，或(Iii)上述(C)(I)及(C)(Ii)条所述的人士在选举或提名该委员会成员时，最少占该委员会成员的过半数，而该成员的选举或提名已获上述人士批准。
“芝加哥大西洋”应具有序言中所给出的含义。
“截止日期”应具有序言中所给出的含义。
“抵押品”是指(A)债务人抵押品，(B)在任何其他贷款文件中被描述为支付或履行任何义务的担保的所有财产，以及(C)现在或以后担保任何义务的支付或履行的所有其他财产和财产中的权益。
“抵押品访问协议”是指出租人、仓库管理人、加工者、收货人或对债务人的账簿和记录、设备或库存拥有、留置权或拥有权利或利益的任何出租人、仓库管理人、加工者、收货人或其他人的房东放弃书、受托保管书或确认协议，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人满意。
“合规证书”是指由借款人根据本协议提交给行政代理的合规证书，按本协议附件B的格式，并由每个借款人的一名财务官签署。
“综合EBITDA”指就任何期间而言，
1.息税折旧摊销前利润
加
2.在不重复的情况下，在确定该期间的综合净收益(或亏损)时所包括的范围内，该期间借款人的下列数额的总和：
(1)非经常性非现金费用、损失或有记录的合理支出，包括商誉注销和减记费用；
(2)非现金补偿支出，或因授予股票期权、股票增值权、特许权使用费或类似安排而产生的其他非现金支出或收费；
(Iii)任何已完成的(W)合并、收购或业务合并交易、(X)非正常业务过程中的投资、(Y)非正常业务过程中的处置、或(Z)债务的发行或偿还、股权的发行(包括与任何证券登记或交换要约有关的)、再融资交易或任何债务工具的修订或修改相关的费用和有文件记录的合理自付费用，但根据第(Iii)款增加的总额，与根据第(Iv)和(V)条加回的总额一起，不得超过综合调整后EBITDA的10.00%(在第(Iii)、(Iv)和(V)条生效之前)；
(4)任何重组费用或储备、股权或非现金补偿费用或开支的数额，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利、保留费用(包括与奖励计划有关的费用或开支)、任何项目或新生产线、部门或新业务部门的启动或初始成本或其他业务优化费用或储备(包括整合和设施启用成本或任何一次性成本)而产生的任何此类费用或开支，但根据本条第(4)款增加的总金额，连同根据第(Iii)和(V)款加回的总额，不得超过综合调整后EBITDA的10.00%(在第(Iv)条、第(Iii)款和第(V)款生效之前)；
(V)与重组有关的非经常性合理和有据可查的自付费用，包括遣散费、租赁终止费用和搬迁费用，但根据第(V)款加回的总金额，与根据第(Iii)和(Iv)条加回的总金额相加，不得超过综合调整后EBITDA的10.00%(在第(Iii)、(Iv)和(V)条生效之前)；和
(6)在交易结束后14天内，由外部服务提供者和/或第三方直接产生和支付的与交易有关的合理的有据可查的费用和开支。
但根据上述第(I)-(Vi)款进行的任何调整应与《合格证书》的附表C一致。
“综合总杠杆率”是指在每个适用的确定日期对母公司的比率：(A)(1)截至该日期的贷款未偿还本金总额加上(2)借款人截至该日期的所有其他债务的未偿还本金总额(不包括应在母公司股本中支付的递延收购价格债务、溢价债务和其他类似或有债务)的比率；但在计算本条第(Ii)款时包括的债务人溢价和类似的或有债务的金额，应为母公司在适用会计期间的财务报表中为该等项目确定的总金额，加上(Iii)截至该日已提交或应该提交并逾期未缴的所有所得税总额，以(B)适用会计期间的综合EBITDA，均根据美国公认会计原则(GAAP)确定。
“出资方”应具有第2.11(D)节规定的含义。
“受控账户”指受受控账户协议约束的任何存款账户、证券账户或商品账户。
“受控账户协议”是指适用义务人、行政代理人与适用的存款银行、证券中介机构或商品中介机构之间签订的三方存款账户、证券账户或商品账户控制协议。
行政代理满意的实质，并在任何情况下向行政代理提供对UCC第8条和第9条所指的存款账户、证券账户或商品账户(如适用)的“控制”。
“债务人救济法”指破产法和任何州、美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时有效的所有其他清算、破产、债权人利益转让、托管、暂停、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“违约”是指事件、行为或条件的发生，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将成为违约事件。
“违约率”是指：(I)就任何债务而言，在违约事件(重大违约事件除外)存在的任何时间，利率等于利率加3.00%的年利率；(Ii)就任何债务而言，在重大违约事件存在的任何时间，利率等于利率加7.50%。
“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款承诺的任何部分提供资金，(Ii)向行政代理或任何贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理和母公司，这种不履行是由于该贷款人善意地确定未满足提供资金的先决条件(特别指明并包括特定违约或违约事件，如有)；(B)已书面通知母公司或行政代理，或已发表公开声明表明，其不打算或预期履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(明确指出并包括特定违约或违约事件)或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议)；(C)在行政代理人提出请求后的两个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(以及在财务上有能力履行该义务)，为本协议下的预期贷款提供资金，但该贷款人应在行政代理人收到该证明的形式和实质令行政代理人满意或(D)已成为破产程序的标的后，根据第(C)款终止违约贷款人。
“延迟提款生效日期”是指根据本办法第2.1条(C)项规定，在延迟提款期内发放延迟提款定期贷款的日期。
“延迟提款期”是指自结算日起至结算日六个月周年日止的期间。
“延迟支取预付期”是指自延迟支取生效日起至延迟支取生效日一周年止的期间。
“付款函”是指借款人向行政代理发出的日期为本合同日期的某些付款函。
“分派”指，就任何人士而言，(A)该人士支付、分派、派息或转让现金或其他资产，构成该人士的股权的股息、资本返还及其他付款(该等股权的分派除外)，及(B)任何购买、赎回或其他收购或报废，以换取该人士或其联营公司的任何股权的价值。
“美元”和“$”符号分别表示美国的合法货币。
“EBITDA”是指借款人扣除利息、所得税、折旧和摊销费用前的净收益或亏损，所有这些都是根据一贯适用的公认会计原则确定的。
“环境法”系指适用于任何义务人的企业或由任何义务人拥有或经营的设施的所有联邦、州、地区、地方和外国有关健康、安全、危险物质、污染或环境事项的法律、规则、条例、条例或同意法令，包括与污染物、污染、化学品、危险、有毒或危险物质、材料或物质的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律。
废物进入环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或与危险材料的产生、制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的废物。
“环境责任”是指任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用、或有或有(包括损害赔偿、环境补救或监测费用、罚款、罚款、咨询费或律师费和赔偿)，直接或间接产生或基于以下原因的任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用：(A)不遵守任何环境法或根据环境法要求获得任何政府当局批准；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)存在、释放或威胁释放任何危险材料或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
“股权”系指股本(不论是普通股或优先股)、股权、合伙企业、有限合伙企业或会员权益、合资企业权益、单位、有限责任公司权益、个人(不包括个人)的参与或其他所有权或利润权益或其等价物(不论如何指定)的所有股份，不论是否有投票权。
“Ermont APA”是指截至2022年8月19日，Ermont，Inc.和母公司之间的某些资产购买协议。
“ERISA”系指经修订的1974年美国雇员退休收入保障法及其颁布的规则和条例。
“托管信托契约”是指作为委托人的MARI MD在成交日期将黑格斯敦的财产抵押给作为受托人的网络公司作为受益人的某些第一抵押，该第一抵押确保向行政代理支付额外的875万不/100美元(8,750,000.00美元)，这是贷款项下任何时候所欠金额的一部分，并且该第一抵押已在成交日期交付给行政代理，以便在违约事件发生时进行记录。托管信托契约仅适用于黑格斯敦信托契约的优先担保权益。
“违约事件”指第8.1节所述的任何事件或情况。
“排除帐户”是指任何债务人持有的、不受控制帐户协议约束的任何存款帐户，并且在任何时候都受第6.9(C)节的约束。
“排除还款”是指在2023年2月27日或之前提前偿还的延期支取定期贷款，在延迟支取预付期到期前全额偿还。
“非常收据”是指任何借款人收到的任何现金，包括(A)养老金计划退回、(B)除受本合同第2.4(B)(I)节规定的再投资权限制的收益以外的保险收益(“保险收益”)(C)判决收益、和解收益或与任何诉讼因由有关的任何种类的其他对价，但与GenCanna破产程序中目前待决的索赔和与预期的内华达州许可证收购有关的索赔除外，(D)谴责赔偿金(及其替代赔偿)，以及(E)赔偿款项。
“联邦基金利率”是指任何期间内每一天的浮动年利率(如有必要，向上舍入至最接近1/100个百分点)，该期间等于纽约联邦储备银行公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如该日不是营业日，则为紧接营业日的前一营业日，或如该利率没有就任何营业日公布。管理代理从管理代理选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的平均报价。
“财务官”是指适用借款人的首席财务官、副财务总裁、首席会计官、财务主管、财务总监或其他高级财务官中的任何一位。
“第一抵押”是指仅在“允许负债”的定义(L)条款允许的范围内对某些不动产的第一担保留置权抵押。
“会计年度”是指借款人的会计年度，期间为截至每年12月31日止的12个月期间。
“固定费用覆盖率”是指在确定(A)适用会计期间的EBITDA时，减去(I)借款人在适用会计期间作出的所有未筹措资金的资本支出加上(Ii)借款人在适用会计期间已支付或应缴的所有现金税款(不享受任何退款)的总和，再除以(B)借款人在适用会计期间已支付或将支付的所有现金分配以及已进行或将进行的其他分配的总和，加上(Ii)在适用财政期间内已支付或计划支付的借款人的债务本金总额，加上(Iii)借款人在适用财政期间已支付或将支付的利息开支的总额，全部按照适用的公认会计原则厘定，加上(Iv)在适用财政期间根据或应根据通用会计原则记录为资本租赁的所有租赁责任，但尚未计入EBITDA但尚未从分子中扣除的部分。
“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。
“政府当局”是指任何国家、主权或政府、其任何州或其他政体、其任何机构、当局或机构，以及任何行使政府或与政府有关的行政、立法、税务、司法、监管或行政职能的实体，以及任何公司或其他实体，包括任何中央银行、证券交易所监管机构、仲裁员、公共部门实体、超国家实体(包括欧盟和欧洲中央银行)和任何自律组织(包括全国保险专员协会)。
“温室APA”是指在2021年11月17日由Parent、ARL Healthcare，Inc.和Building Naturals，LLC签署或签署的某些资产购买协议。
“担保人”是指以本协议项下借款人和担保人的身份行事的每个借款人，以及根据书面协议可以担保支付或收取任何债务的任何其他人，但不包括个人有限担保人。
“担保”是指担保人或个人有限担保人现在或以后就任何义务签署的每一份担保，包括第9款所列的担保。
“黑格斯敦信托契约”是指以黑格斯敦财产为抵押的第一抵押，该第一抵押在截止日期由MARI MD作为委托人、作为受托人的NetCo(作为受益人)签立给作为受益人的行政代理，该第一抵押保证向行政代理支付1125万No/100美元(11,250,000.00美元)，这是贷款项下任何时间所欠金额的一部分，并且该第一抵押已在截止日期交付给行政代理，以便在截止日期或大约截止日期进行记录。
“黑格斯敦财产”是指位于马里兰州黑格斯敦第一大街504号的财产。
“危险材料”是指任何危险、有毒或危险的物质、材料和废物，包括碳氢化合物(包括天然或人造石油和碳氢化合物)、易燃爆炸物、石棉、尿素甲醛绝缘材料、放射性材料、生物物质、多氯联苯、杀虫剂、除草剂和任何其他种类或类型的污染物或污染物(包括含有危险成分的材料)、污水、污泥、工业废渣、溶剂或任何其他类似物质、材料或废物，包括受任何环境法管制或成为环境法管制的任何其他物质、材料或废物(包括根据任何环境法被列为危险或有毒的任何其他物质、材料或废物)。
“非活跃的Holdco子公司”是指Mari Holdings NV LLC和MariMed Holdings NJ LLC。
“增量融资”应具有第2.1(C)节规定的含义。
“负债”是指：(A)因借款或财产或服务的递延购买价格而欠下的所有债务(不包括仅在正常业务过程中发生的应付往来账款，但以该等应付账款逾期不超过120天为限)，以及根据公认会计准则记录为资本租赁的租赁项下的所有债务，而此人是
作为借款人、担保人、背书人或其他方面的直接或或有法律责任，或任何人以其他方式向债权人保证不受损失的；。(B)任何人所拥有的财产上的留置权所担保(或持有人有现有权利或以其他方式担保)所担保的借款或财产或服务的递延购买价格的所有义务，不论该人是否已承担或对该等财产的偿付负上法律责任；。(C)债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的债务；。(D)由该人直接或间接担保的债务及债务，。(E)根据任何有条件销售合约或其他所有权保留协议就该人所使用或取得的财产而产生或产生的义务或法律责任；。(F)该人就信用证或银行承兑汇票所承担的所有义务；及。(G)该人作为开户方或申请人就信用证所承担的或有的所有义务。
“保证金索赔”是指所有索赔、要求、债务、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、裁决、补救反应费用、合理开支或任何种类或性质的支出(包括律师、会计师、拍卖商、顾问或律师助理的费用和开支)，这些索赔、要求、责任、义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、判决、诉讼、裁决、补救反应费用、合理费用或任何种类或性质的支出(包括律师、会计师、拍卖商、顾问或律师助理的费用和开支)，可在任何时间以任何与本协议、任何其他贷款文件或本协议所规定的任何其他文件有关或产生的方式强加于任何受赔方、招致或针对任何受赔方。包括以任何方式涉及或产生于以下情况的任何前述事项：(A)行政代理或任何贷款人管理、履行或执行任何贷款文件或完成其中所述的任何交易；(B)任何抵押品的存在、完善、留置权或出售、收集或其他变现；(C)违反本协议或任何其他贷款文件下的任何陈述或担保，或(D)任何债务人或个人有限担保人未能遵守，履行或履行该债务人或个人有限担保人在任何贷款文件下的任何契诺或责任，在每一种情况下，包括任何受赔人因任何调查、诉讼、仲裁或其他司法或非司法程序而产生的任何费用或支出，无论该受赔人是否为当事人。尽管有上述规定，赔偿索赔不应包括任何索赔、要求、责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、裁决、补救反应费用、合理费用或任何种类或性质的支出(包括律师、会计师、拍卖商、咨询人或律师助理的费用和费用)。, 任何被赔偿人因其自身的重大疏忽或故意不当行为而招致的损失，这是由有管辖权的法院的最终不可上诉命令确定的。
“赔偿对象”是指行政代理、每个贷款人及其各自的高级管理人员、董事、成员、经理、合伙人、代理人、顾问、律师和关联公司。
“个人有限担保人”是指乔恩·R·莱文，个人。
“个人有限保证”是指以行政代理人为受益人的个人有限担保人在截止之日起作出的某种有限效力保证。
“信息证书”是指以行政代理和贷款人为受益人的各义务人在截止日期签署的某些信息证书，可根据本合同条款的要求予以修改或补充。
“破产程序”系指(A)在任何法院或其他政府当局审理的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、正式或非正式的暂缓、重组、重组、为债权人处置资产或根据任何债务救济法对其一般债权人或其任何大部分债权人作出的其他类似安排。
“保险收益”的含义与“非常收入”的定义相同。
“公司间附属票据”是指由借款人及其各自子公司签署并交付的公司间附属票据，日期为本协议生效之日，其形式和实质均令行政代理人满意。
“利率”是指现金利率加上PIK利率。
“本票”系指父母向詹妮弗·迪皮特罗、索菲亚·伦纳德-伯恩斯和苏珊·齐默尔曼医学博士发行的特定本票。
“出借人”和“出借人”应具有前言中所给出的含义。
“贷款人费用”系指以下所有费用：(A)行政代理人或任何贷款人支付或垫付的贷款文件规定债务人须支付的税费和保险费；(B)对任何抵押品、任何票据或债务征收、评估、放置或作出的其他费用；(C)行政代理人或任何贷款人支付或发生的存档、记录、出版和查册费用，包括所有记录费用和税项，以及所有成交后房地产交付物费用；(D)行政代理或任何贷款人的合理费用、合理费用(包括律师、律师助理、拍卖师、评估师或顾问费)以及(I)检查、复印、审计或审查任何债务人的账簿或检查、清点或评估任何抵押品或获取任何质量的收益报告的费用，(Ii)监测本协议和其他贷款文件的遵守情况，(Iii)纠正任何违约或违约事件，或执行任何贷款文件的任何规定，无论是否开始诉讼，(Iv)与任何重组有关，偿还、再融资或“拟定”本协议或任何其他贷款文件所规定的交易，以及根据本协议或任何其他贷款文件获得履约；(V)取得、维持、处理、保护、保存、保险、储存、运输、准备出售、出售广告、出售或取消任何抵押品的留置权，不论出售是否完成；(Vi)收集任何账目或收回任何债务；(Vii)构造、草拟、审查、强制执行、调查、协商、辛迪加或准备任何贷款文件，或对任何贷款文件进行任何修改、修改或放弃，或(Viii)维护有效性, 留置权的优先权或可执行性；以及(E)与行政代理代表或任何贷款人代表根据第6.3节进行检查有关的合理差旅和其他自付费用(包括所有差旅、餐饮和住宿费用)。
“授权部”是指根据美国任何州的大麻法律授权管理大麻的种植、加工、制造、测试、运输、分销、配发和销售的每个政治部。
“留置权”指任何(法定或其他)按揭、质押、质押、转让、担保权益、产权负担、押记、申索、转让限制或任何种类或性质的类似限制或其他担保安排，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的资本或融资租赁。
“留置权放弃”是指出租人、抵押权人、仓库经营者、受托保管人、加工商或其他可能对第三方所拥有的抵押品享有留置权的第三方，或由该第三方定位或租赁给债务人的第三方对行政代理人满意的留置权的放弃或从属，该人应放弃或从属于行政代理人对任何抵押品的留置权和债权，并应确保行政代理人获得任何抵押品，以便允许行政代理人执行其权利和留置权。
“贷款账户”应具有第2.8(C)节规定的含义。
“贷款承诺”对任何贷款人来说，是指本协议附件附表2.1中其名称旁所列的贷款承诺额，因为该金额可根据第2.1节并经各适用贷款人同意随时调整，或由任何贷款人根据第11.7节转让。
“贷款承诺比率”是指就任何贷款人而言，以百分比表示的比率，即(A)该贷款人的贷款承诺除以(B)所有贷款人的贷款承诺；但前提是，即使本协议有任何相反规定，贷款人仍被允许按此类贷款人同意的金额为贷款提供资金。
“贷款文件”统称为本协议每份票据、经修订及重订的收费函件、个别有限担保、抵押品存取协议、综合抵押品转让、公司间附属票据、彼此担保、资料证书、付款函件、质押协议、每项受控账户协议、每项按揭、每项留置权豁免、每项附属或债权人间协议及与本协议或任何义务有关或预期签署或交付的所有其他文件、文书、证书及协议；但任何认股权证协议均不得为贷款文件。
“贷款”和“贷款”是指依照本办法第2.1节规定垫付的任何贷款。
“损失事件”应具有第2.4(B)(I)节规定的含义。
“全额”是指，就贷款的任何预付款(不包括还款，(Ii)因需要支付非常收据，或(Iii)因法律变更而需预付)或与在到期日之前加速贷款有关的还款而言，等于(I)截止截止日期后二十(20)个月到期的贷款的所有利息和费用的总和，如果在该日期之前没有偿还此类贷款，减去(B)截至预付款之日按现金利率支付的利息总额，以及(Ii)预付或偿还贷款总额的3.00%。
“管理服务协议”应具有第6.17节中规定的含义。
“保证金股票”是指T、U和X条例(以适用为准)所指的保证金股票。
“Mari MD”是指Mari Holdings MD LLC，一家马萨诸塞州的有限责任公司。
“重大不利影响”是指任何事件、条件、行动、不作为或情况的影响，这些事件、条件、行动、不作为或情况单独发生或与之同时发生或存在时，(A)对债务人的业务、经营、财产、前景或条件(财务或其他方面)产生或随着时间推移有合理可能产生重大不利影响，(B)对本协议、任何其他贷款文件或任何认股权证协议的有效性或可执行性产生或可合理预期产生任何重大不利影响，(C)对借款人对抵押品的任何重要部分的所有权或价值、行政代理对抵押品的留置权或任何此类留置权的优先权有任何重大不利影响；(D)对任何债务人或个人有限担保人履行任何贷款文件或任何认股权证协议下的义务，包括在到期时偿还任何债务的能力造成重大损害；或(E)损害或拖延行政代理或任何贷款人按照贷款文件或适用法律在任何重大方面强制执行或收回债务或将任何抵押品变现的能力。
“重大违约事件”是指根据第8.1(A)、8.1(B)条(仅与6.5、6.7和6.16条有关的违约)、8.1(E)、8.1(G)、8.1(N)和8.1(T)款引起的任何违约事件。
“到期日”指2026年1月24日，但如果母公司在2023年6月30日或之前完成B系列优先延期/转换，到期日应为2028年1月24日。
“MMMC”应具有第6.17节中规定的含义。
“MMCC批准”指根据马里兰州法律、法规、政策和指导的要求从MMCC或其继任者马里兰州烟酒委员会获得的某些批准，该批准应在《管理服务协议》生效或大麻许可证的所有权或控制权的任何转让或变更或任何拥有大麻许可证的借款人的所有权、控制权或管理生效之前获得。为免生疑问，贷款人承认：(A)行政代理或该另一方应被要求遵守MMCC和美国各州大麻法律规定的所有适当性或资格要求，包括按照MMCC的要求和要求迅速提交所有适用的文件和材料，以及(B)任何大麻许可证的所有权或控制权的任何拟议的转让或变更，或任何拥有大麻许可证的借款人的所有权、控制权或管理权的任何转让、控制或管理，除非获得MMCC的批准，否则不具有任何效力和效力。
“暂停期”应具有第6.17节中规定的含义。
“抵押”系指任何适用义务人为有担保债权人的利益，就其拥有或租赁的任何不动产，以行政代理人可接受的形式和实质，向行政代理人授予债务、信托契据、租约和租金转让或其他担保文件的每项按揭、信托契据或契据。
“抵押财产”应具有第6.16(Iv)节规定的含义。
“可转让抵押品”应具有3.1(G)节规定的含义。
“现金收益净额”是指，就任何债务人的任何资产处置、意外事故或其他资产损失而言，或就任何债务人发行的任何股权或任何债务人产生的任何债务(债务除外)而言，是指因该等资产或股权而收到的现金总额，或因该债务而收到的现金总额，减去合理及惯常的交易成本后的净额，而该交易成本应由任何债务人支付予与该资产处置有关的非关联公司，但须受第一抵押权持有人(如有)的权利规限。意外损失或其他资产损失或发行任何股权或产生任何债务，包括销售佣金和承销折扣。
“网络公司”指的是网络公司。
“非违约贷款人”是指在任何时候，持有贷款承诺但不是违约贷款人的任何贷款人。
“本票”是指实质上采用附件C形式的本票(或经修改和重述的本票)。
“债务”系指(A)任何债务人(或个人有限担保中所列的个人有限担保人)根据任何贷款文件或任何认股权证协议而产生或由其证明的、任何种类的任何有担保债权人的所有债务、契诺和义务，包括贷款本金和利息、所有其他费用，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或将到期或连带或数笔。任何债务人(或个人有限担保中所列个人有限担保人)与任何有担保债权人的任何赔偿有关的所有义务，任何债务人(或个人有限担保中所述个人有限担保人)就任何信用证或银行承兑汇票偿还任何有担保债权人的所有义务，以及所有贷款人费用，以及(B)任何债务人(或个人有限担保中所述个人有限担保人)现在或任何时候或以后欠行政代理的所有其他费用、义务和责任。
“债务人”是指以担保人身份为每个其他借款人提供担保的每个借款人，以及在任何时候有责任支付全部或任何部分债务的其他每个人(个人有限担保人除外)，或已授予行政代理人对该人的任何资产的留置权以确保支付任何债务的其他每个人。
“债务人抵押品”应具有第3.1节规定的含义。
“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。
“综合抵押品转让”是指以行政代理人为受益人的抵押品转让，包括以下各项权利：(A)所有租赁协议和材料设备租赁协议；(B)任何服务协议、任何管理协议或任何公司间协议；(C)应付给任何债务人的任何本票；(D)借款人的任何实质性购买选择权；以及(E)行政代理人可能指定的任何实质性合同或其他实质性协议；在适用法律允许的范围内，每一种情况下的形式和实质均令行政代理人满意。
“期权协议”应具有第6.17节规定的含义。
“正常业务过程”对任何人来说，是指该人按照过去惯例进行的、并由该人真诚地进行的正常业务过程，而不是为了规避任何贷款文件中的任何契诺或限制。
“有机文件”是指对任何人而言，其章程、证书或公司章程、章程、证书或组织章程、有限责任协议、经营协议、成员协议、股东协议、合伙协议、合伙企业证书、成立证书、投资者权利协议、优先购买权协议、共同销售协议、表决权信托或管理该人成立或经营的类似协议或文书。
“父母”应具有序言中所给出的含义。
“参与者”是指任何贷款人向其出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分贷款承诺以及欠其的贷款)的参与权的人。
“被动控股子公司”指MediTaurus LLC和iRollie LLC。
“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。
“付款日期”是指每个日历月的最后一个营业日。
“许可证”对任何人来说，是指任何授权、同意、许可、批准、授权、许可证、登记、证书、特许权、授予、变更、准许和豁免，以及向任何政府当局提交的所有文件、合同义务和登记，以及向任何政府当局提交的所有报告，在每一种情况下，无论是否具有法律效力并适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受制于(A)贷款文件的签立、交付和履行，(B)贷款文件所预期的交易，(C)任何债务人的业务经营；及。(D)任何债务人财产的拥有权(或租赁权)。
“许可资产处置”系指(A)在正常业务过程中以公允市价出售或租赁任何债务人的存货，以换取现金；(B)处置所有在正常业务过程中报废、损坏或过剩的设备或存货；(C)在正常业务过程中使用或消耗实物资产；(D)以与通常业务过程中的惯例一致的折扣向该债务人的雇员出售任何债务人的存货；(E)许可股权处置；及(F)指定处置。
“允许收购”是指任何借款人在满足下列各项要求的一项或一系列交易中收购股权或资产：
(A)与该项收购相关而取得的业务或人士与借款人从事同一业务；
(B)该项收购不是敌意收购或有争议的收购；
(C)如果由于该项收购或与该项收购相关而成立或收购了一家新的子公司，则该新成立的子公司应根据第6.13节成为借款人，并在适用的情况下，应遵守与此相关的第6.14节；
(D)在该项收购或由此产生的结果发生时，不存在违约或违约事件，借款人在完成该项允许的收购后，应在形式上遵守第6.7节规定的财务契诺；
(E)合理地预计这种收购不会造成实质性的不利影响；
(F)与此种购置有关的所有交易均应依照适用法律完成；
(G)借款人应已按行政代理的合理要求提供与该项收购有关的任何补充资料或其他材料；
(H)对于任何代价低于4,000,000美元的收购，行政代理应在收购完成后5天内收到购买协议的最后副本和证明该收购的相关文件；以及
(I)对于任何涉及对价等于或超过4,000,000美元的收购，(I)行政代理应在收购完成前至少5天收到购买协议的副本和证明该收购的实质最终形式的相关文件，(Ii)借款人应行政代理的请求，以合理满意的形式和实质向行政代理提交法律意见，内容与截止日期提供的意见基本相同。
“允许的股权处置”是指对附表P-2所列投资所持股权的处置。
“准许负债”系指(A)债务，(B)资料证书上披露的负债，因为此类负债是根据证明该等负债的文件的条款在截止日期偿还，(C)在正常业务过程中背书可转让票据以作存款或托收或类似交易，(D)在净额结算服务、透支保障及其他方面与在正常业务过程中发生的存款账户或类似账户有关的负债，(E)欠任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产的人的债务，(F)在正常业务过程中发行和招致的保证保证金、履约保证金和类似票据的债务；(G)客户在正常业务过程中购买的商品和服务的保证金和预付款；(H)准许按揭再融资，但再融资的按揭本金总额不得超过准许按揭成数或再融资按揭当时的当前余额，(I)[保留区]、(J)准许购买款项债务、(K)正常业务过程中的递延补偿、(L)与购买任何未来取得的不动产有关的债务，但行政代理人须已收到令行政代理人满意的形式及实质证据，证明该建议的第一按揭符合准许按揭成数，(M)[保留区]，(N)只要没有违约事件发生且仍在继续，(1)就“结算日付款”(定义见稳健的MIPA)的付款不超过350,000美元，以及(2)就“每月付款”(定义见温室APA)的付款总额不超过5,000,000美元，(O)只要没有发生违约事件且仍在继续，就“买方票据”支付的本金不超过7,000,000美元，其实质形式为Ermont APA的附件A。(P)与获准收购有关而产生的债务，惟该等债务须(I)无抵押及(Ii)到期日不早于2026年3月15日，但如该等债务是在2023年6月30日之后发生而B系列延期/转换并未发生，则该等债务的到期日可不早于2028年3月15日及(Q)准许保证金贷款。
“允许留置权”是指，在美国州大麻法律不禁止的范围内，下列任何一项：(A)给予行政代理人的留置权；(B)尚未到期或正在受到适当争议的税收留置权(不包括根据ERISA规定施加的任何留置权)；(C)在任何义务人或其任何附属公司的日常业务运作中产生的法定留置权(包括业主、承运人、仓库管理人、机械师、材料工人、修理工、建筑承建商或其他类似的留置权(税务留置权除外))，但只有在该等留置权的付款并未在所需的时间内支付或任何该等留置权所担保的债项正受到适当争辩的情况下及只要该等留置权不会对该义务或附属公司的财产价值造成重大减损，亦不会对该等义务或附属公司或其任何附属公司在业务运作中使用该等留置权造成重大损害；(D)以银行和其他托管机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销权，以及代收银行在托收过程中对付款项目的留置权，(E)只要这种留置权只担保根据这种允许的购置款债务而获得的资产，(E)保证允许的购置款债务的留置权，(F)附表P-1所列的留置权，保证截止日期的允许负债额，(G)在获得第三方抵押后获得的留置权，(H)保证允许的抵押再融资的留置权，(I)[保留区](J)根据基本上以《埃尔蒙特行政程序法》附件B的形式订立的担保协议，根据“准许负债”(O)条款担保债务的留置权；及(K)担保准许保证金贷款的留置权。
“允许的贷款与价值比率”是指借款人在本协议日期之后发放的任何第一按揭，其证据已以行政代理人合理满意的形式和实质向行政代理人提供，其百分比小于或等于70%。
“准许保证金贷款”指以管理代理合理满意的条款和条件持有的货币市场账户所担保的债务。
“允许抵押再融资”是指构成抵押任何借款人拥有的不动产的抵押的再融资或延期的债务，并且：
(A)的未偿还本金总额不超过以下两者中较大的一项：(I)正进行再融资或展期的债项的原有本金，或(Ii)准许贷款与估值比率，但款额相等于未支付的累算利息及溢价、亏损费及已支付的其他合理款额，以及与此相关而招致的费用及开支，则属例外；
(B)其到期日不早于正进行再融资或延期的债项的到期日；
(C)不是作为回租交易的一部分订立的；
(D)除担保债务再融资或展期的抵押品外，不以任何资产上的留置权作担保；
(E)其债务人与被再融资或展期的债务的债务人相同；及
(F)在其他方面对借款人有利的条款，不逊于债务再融资或展期的条款，或类似按揭贷款的当时市场利率。
“准许购买款项负债”对任何借款人而言，是指借款人就为支付任何固定资产或资本资产的全部或部分租赁价或安装、建造或改善任何固定资产或资本资产的成本而产生的债务(包括根据公认会计准则记录为资本租赁的或应记录为资本租赁的租赁下的所有债务)而承担的债务；然而，只要(I)该人士在租赁、安装、建造或改善该等固定资产或资本资产后三十(30)天内产生该等债务，及(Ii)该等债务的金额不超过(X)该等固定资产或资本资产的公平市值及(Y)收购、安装、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本(视情况而定)两者中较小者。
“个人”是指个人、合伙企业、法人、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份有限公司、土地信托、商业信托或者非法人组织，或者政府、机关、部门或者其他分支机构。
“PIK利率”是指年利率为1.4%，如果贷款到期日延长至2028年1月24日，则自到期日延长之日起及之后年利率为1.75%。
“计划”系指《雇员退休保障条例》第四章所涵盖的雇员养恤金福利计划或遵守《国税法》第412条规定的最低筹资标准，以及《雇员退休保障条例》第3(3)条所指的任何雇员福利计划，该计划或者(A)由任何义务人为雇员维持，或(B)根据集体谈判协议或任何其他安排维持，根据该协定或任何其他安排，一个以上的雇主作出缴费，并且任何义务人当时正在作出或累积作出缴款的义务，或在过去五年内作出或累积了这种缴费。
“质押协议”是指行政代理、借款人和每个债务人之间截止日期的某些质押协议。
“成交后的房地产交付成果”应具有第6.16(V)节规定的含义。
“结账后的房地产交付费用”应具有第6.16(Vi)节规定的含义。
“结账后房地产交付费用保证金”应具有第6.16(Vi)节规定的含义。
“最优惠利率”是指任何一天的浮动利率，相当于在“华尔街日报”的“债券、利率和收益率”表中公开引用的该日的“最优惠利率”；但在任何情况下，最优惠利率不得低于6.25%的年利率。
“正当争议”是指，就债务人或其任何附属公司的任何债务或税款而言，由于该债务人或该附属公司就其偿付责任或与其数额有关的善意争议而未在到期或应付时支付的，(A)该等债务或税款正通过迅速提起并认真进行的适当程序真诚地提出适当争议，(B)借款人已在五(5)个工作日内就该争议向行政代理提供书面通知，(C)该债务人或该附属公司已建立符合公认会计原则所要求的适当准备金，以及(D)行政代理人信纳，在任何此类争议待决期间，行政代理人的任何留置权的可执行性、有效性或优先权不会受到实质性损害，也不会造成实质性的不利影响。
“房地产税”应具有第6.16(Ii)节中给出的含义。
“不动产”就任何人而言，是指该人在其拥有、租赁或经营的一块不动产中的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁地产)，以及在每一种情况下，与所有权、租赁或经营相关的所有改建和附属固定附着物、设备、个人财产、地役权和其他财产以及权利。
“释放”是指任何实际或威胁的释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到环境中或通过环境，或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内或之上。
“替代贷款人”是指行政代理可以接受的替代贷款人。
“要求贷款人”是指在任何时候，当有超过一个贷款人不是违约贷款人时，至少有两个非违约贷款人的总信用风险超过所有贷款人总信用风险的50.00%。
“可撤销金额”应具有第2.3(G)节规定的含义。
“受限制的大麻活动”系指与大麻及相关产品的种植、分销、销售和拥有有关的活动：(A)美国适用的州大麻法律不允许的任何活动；(B)根据适用的美国联邦大麻法律不允许的、债务人被定罪或以其他方式被认定负有责任的任何活动，尽管该活动遵守了美国适用的州大麻法律；(C)向未成年人分销和销售大麻及相关产品；(D)向犯罪企业、帮派、卡特尔和受制裁的个人支付款项；(E)不遵守反恐怖主义法和其他与洗钱有关的适用法律；(F)将大麻和相关产品从根据美国州大麻法合法的州转移到其他州；(G)利用美国州大麻法允许的活动作为贩运其他受控物质或非法药物或其他非法活动的掩护或借口；(H)实施或威胁使用暴力和使用枪支；(I)在公共土地上种植大麻和相关产品；以及(J)直接或间接协助、教唆或以其他方式与参与此类活动的任何一人或多人一起参与共同企业。
“受限制的信息”应具有“法律变更”定义中所给出的含义。
“限制性支付”是指就任何借款人而言，(A)宣布或支付任何股息，或为其支付或分配任何款项，或为偿债基金或其他类似基金留出资产，用于购买、赎回(为免生疑问，根据B系列指定证书支付任何现金)、失败、退休或以其他方式收购该人的任何类别股权或购买任何此类股权的任何认股权证或期权，不论是现在或以后的未偿还股权，或就此直接或间接以现金或财产进行任何其他分配。(B)任何该等借款人向其股本持有人或其任何联营公司支付管理费(或其他费用或类似性质)或任何可偿还的成本及开支，但第7.6条或(C)支付或预付任何债务的本金、溢价或利息除外。
“稳健MIPA”是指截至2022年8月19日，MMMO，LLC，BRMO Holdings，LLC，TH Blossom Holdings，LLC和Robust MisSouri Process and Manufacturing 1，LLC之间的某些会员权益购买协议。
“销售跟踪软件”是指借款人使用的任何“种子到销售”跟踪、销售点或其他库存或销售报告软件。
“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。
“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、英国财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。
“制裁”系指由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国的财政部或其他有关制裁机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。
第二抵押权是指标的物不动产上的担保留置权，仅从属于标的物上的第一抵押权。
“有担保债权人”统称为(A)每一贷款人，(B)行政代理，(C)任何债务人或个别有限担保人根据贷款文件承担的每项赔偿义务的每一受益人，(D)上述每一项的任何继承人、背书人、受让人和受让人，只要本协议的条款允许进行任何此类转让或转让，以及(E)任何债务的任何其他持有人。
“B系列指定证书”指与MariMed Inc.的B系列可转换优先股有关的B系列指定证书，该证书于2020年2月27日提交给特拉华州国务卿。
“B系列优先延期/转换”是指(A)对B系列指定证书的修订，规定将其中定义的“转换/赎回时间”延长至不早于2029年1月15日的日期，其形式和实质令管理代理满意，或(B)对MariMed Inc.的B系列可转换优先股的所有流通股进行全额转换。
“偿付能力”对任何人来说，是指该人(A)有能力在债务到期时偿付其所有债务，(B)拥有对其业务而言并不是不合理的小资本，并且足以继续其业务和交易以及其即将从事的所有业务和交易，(C)不是破产法第101(32)条所指的“资不抵债”，以及(D)没有(以假设或其他方式)根据任何贷款文件承担任何债务或负债(或有或有)，或根据任何贷款文件或与之相关的任何转易，而实际意图妨碍、拖延或欺诈该人的现有或将来的债权人。
“特定处置”是指以公平市场价值处置(I)Marimed OH，LLC持有的大麻许可证，(Ii)KPG Anna LLC持有的大麻许可证，以及(Iii)位于伊利诺伊州安娜的Richview Drive 87号的不动产。
“后续融资日期”是指在截止日期之后发生的每笔贷款(如果有)的融资日期，但借款人必须满足第2.1(B)、4.2和4.3节规定的条件(以适用为准)。
“附属公司”是指任何个人、公司或其他实体，其拥有普通投票权的公司或其他实体的股权(仅因发生或有事件而有权选举该公司大多数董事的股权除外)，或为该实体执行类似职能的其他人士，直接或间接由该人拥有。
“目标药房”是指位于(I)912North State骇维金属加工49，Casey，Illinois 62420，(Ii)13 Enon St.，Beverly，Massachusetts 01915，(Iii)216Ricciuti Dr.，Quincy，Massachusetts 02169和(Iv)318W Market St.，Tiffin，Ohio 44883的药房。
“税”系指目前或将来的任何税项、征税、征收、关税、费用、评税、扣除、扣缴或其他任何性质的费用，包括收入、收据、消费税、财产、销售、使用、
现在或以后由美国或任何其他政府当局征收或征收的转让、许可、工资、预扣、社会保障和特许经营税，以及与此相关的所有利息、罚款、附加税和类似责任，但不包括对行政代理人或任何贷款人征收或以其净收入或总收入衡量的税款。
对于任何贷款人来说，“总信用风险”是指该贷款人在该时间未使用的贷款承诺以及该贷款人在该时间的未偿还贷款。
“交易”是指(A)每一债务人和个人有限担保人签署、交付和履行其作为当事人的每份贷款文件，(B)贷款的发放和(C)贷款收益的使用。
“统一商法典”指在伊利诺伊州不时颁布和生效的“统一商法典”；但在用“统一商法典”来定义本合同或任何贷款文件中的任何术语，且该术语在“统一商法典”不同条款中有不同定义的范围内，应以第9条中所包含的该术语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，行政代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救措施受在伊利诺伊州以外的司法管辖区制定并有效的《统一商法典》管辖，则“统一商法典”一词是指仅出于与该等扣押、完善、优先权或补救措施有关的条款的目的以及与该等规定相关的定义的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的统一商法典。
“UFCA”应具有第2.11(C)节规定的含义。
“UFTA”应具有第2.11(C)节规定的含义。
“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。
“无限制现金”是指(A)借款人存入受控账户的无限制现金和现金等价物，减去(B)借款人开出的所有未处理的未处理支票的总和加上(Y)允许保证金贷款的未偿还余额。
“美国联邦大麻法”是指将大麻及其相关产品视为非法或受管制物质的任何美国联邦法律。
“美国州大麻法”系指由许可司颁布的所有法律、规则、条例和指导，以及美国任何州实施管制或执行制度以控制大麻及相关产品的种植、分销、销售或拥有的任何其他法律。
“认股权证协议”统称为指母公司签署的普通股购买认股权证，用于向上述任何一项的行政代理、贷款人、参与者和任何指定人发行认股权证，或按行政代理的指示发行认股权证，实质上以附件D的形式。
“认股权证股份”应具有认股权证协议中规定的含义。
本协议中包含且未另行定义的所有其他大写术语应具有UCC规定的含义。在不限制上述一般性的情况下，下列术语应具有《统一商法典》赋予它们的含义：账户债务人；动产票据；商业侵权债权；商品账户；存款账户；单据；电子动产纸；设备；固定装置；货物；票据；存货；投资财产；信用证权利；无形支付；担保；证券账户；软件；支持义务。
第二节贷款和还款条件
1.1贷款。在遵守和遵守本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人应按照其贷款承诺率分别向借款人发放一笔或多笔贷款，且不得与任何其他贷款人联合发放一笔或多笔贷款，这些贷款(X)与根据本协议发放的其他贷款合计时(但为免生疑问，不包括所有以实物支付并被视为贷款本金金额一部分的实物利息)，其金额不得超过总承诺额；(Y)对于每个贷款人，当与该贷款人根据本协议发放的其他贷款合计时(但为免生疑问，不包括在内，以实物形式支付给该贷款人的所有实物利息
并根据第2.5(B)节被视为贷款本金的一部分)，其金额不得超过每个贷款人的贷款承诺，如下所示：
(A)截止日期，贷款总额为30,000,000美元；
(B)在一个或多个随后的供资日期，由行政代理自行决定发放总额不超过30,000,000美元的贷款，只要这些贷款的收益得到行政代理的书面批准(“递增贷款”)；以及
(C)在延迟提款期内，只要满足本合同第4.3节规定的条件，总金额最高可达5,000,000美元的贷款(“延迟提取定期贷款”)。
每笔贷款可以按照本办法规定偿还或预付，但一经偿还或预付，不得转借。贷款承诺额应永久减去在结算日和随后每个供资日发放的每笔贷款的数额，并应与在最后一个随后供资日(视情况而定)垫付的贷款同时终止。在任何随后的供资日期之前，应更新附表2.1，以反映与当时的总承诺额相等的新贷款承诺额。
1.2偿还贷款。
(A)如果在上午10：00之前满足本协定生效的第4.1节规定的所有条件。在紧接截止日期前的营业日的中心时间，每家贷款人应在不迟于下午3点之前按下述方式提供其在截止日期按比例发放的贷款。截止日期为中部时间。如果根据第2.1(B)节选择由一个或多个贷款人发放的贷款所需的所有条件在上午10：00之前得到满足，在紧接适用的后续融资日期之前的营业日的中心时间，则每家贷款人应在不迟于下午3点之前按下述方式提供其在该日期按比例发放的贷款。在这一天的中部时间。
(B)每个贷款人应向借款人提供所有资金，包括根据第2.2(C)节的规定，以即时可用资金形式提供给行政代理，行政代理在收到资金后，应按付款函、适用借款通知或根据第2.1(B)或2.2(C)条所要求的贷款人的选择，以即时可用资金和美元汇款。任何贷款人未能向借款人提供本合同规定的资金数额，或未能根据任何贷款文件支付其必须支付的款项，并不解除任何其他贷款人在任何贷款文件下的义务，但任何其他贷款人未能根据任何贷款文件支付该其他贷款人应支付的任何款项，任何贷款人均不承担责任。
(C)在选择被要求的贷款人并通知借款人后，根据贷款文件应支付的本金、利息、手续费、保费、贷款人费用和其他款项的任何和所有付款，应被视为在被要求的贷款人确定的日期按适用金额垫付贷款的请求，并且每一笔此类付款都应从根据本协议发放的贷款的收益中支付，无论是在借款人根据第2.1(B)节提出请求之后进行的，还是在第2.2(C)节规定的被视为请求之后进行的。任何此类请求都是不可撤销的。
(d)[已保留].
1.3支付。
(A)借款人同意为贷款人的利益向行政代理支付：(I)从2023年5月31日开始及之后的每个付款日，偿还本金，金额相当于该付款日的摊还金额；及(Ii)在(W)到期日、(X)第三个营业日(以最早者为准)到期的未偿还贷款本金和利息
控制变更发生后(Y)，即根据(C)款的定义发生法律变更后六个月，以及(Z)根据本协定条款加速履行义务的日期。
(B)贷款的利息应按照第2.5节的规定到期并支付。
(C)要求付款的债务(如有)应在贷款文件中规定时到期并在贷款文件中规定时支付，或在贷款文件中未指明付款日期的情况下按要求支付。
(D)本合同项下、任何其他贷款文件项下的应付款项或以其他方式支付给管理代理或其附属公司的与交易有关的款项应以美元立即可用资金支付，且不迟于下午2：00对任何和所有现有或未来税项进行任何抵销、反索偿或扣减。在到期日。当任何债务于非营业日的日期到期时，付款日期须延展至下一个营业日，而其利息将继续计提，并须在该延长期间内支付。如任何适用于该等债务的款项其后被宣布为欺诈性或优惠性的、作废或须偿还予受托人、接管人或任何其他人，则原本拟清偿的债务或其部分，以及为此而产生的所有留置权、权利及补救办法，须予恢复，并继续完全有效，犹如该等款项未曾作出或收取一样。本规定在到期日和全额清偿债务后继续有效。
(E)借款人应根据行政代理人或有关贷款人提供的电汇指示，或在行政代理人或任何贷款人选择的情况下，以行政代理人或有关贷款人在美国以书面指定的方式和地点，通过转移到行政代理人或适用的贷款人的账户(视属何情况而定)的方式，在任何贷款文件下支付每笔款项。在不限制前述一般性的情况下，借款人同意，根据行政代理批准的预授权付款(借方)授权协议，借款人可根据行政代理或任何此类贷款人的选择，通过ACH或其他电子支付方式向行政代理和每个贷款人支付所有此类款项。
(F)除上述规定外，借款人在此不可撤销地承诺支付所有债务，包括贷款的未偿还本金以及与上述有关的利息和手续费，这些债务将在本合同项下到期并在任何情况下于到期日支付。
(G)除非行政代理在本合同项下借款人账户中任何应付款项的到期日期之前收到借款人的书面通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给适用的贷款人(视属何情况而定)。关于行政代理人在本合同项下为有担保债权人的账户支付的任何款项，行政代理人确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)适用下列任何一项(这种付款称为“可撤销金额”)：(I)借款人事实上没有支付这种款项；(Ii)行政代理人支付的款项超过了借款人如此支付的金额(无论当时是否欠款)；或(Iii)行政代理因任何其他原因错误地支付了这笔款项，则每个适用的有担保债权人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该有担保债权人的金额，从该金额分配给它之日起(包括该日在内)，以即日可用资金及其利息的形式向行政代理偿还，但不包括向行政代理付款的日期，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。
1.4提前还款。
(A)借款人可在任何付款日期或紧接该付款日期之前的营业日选择预付全部或最低递增5,000,000元的未偿还贷款本金(延迟支取定期贷款除外，可按任何递增方式偿还)。借款人应在任何此类预付款前至少六十(60)天(或双方书面商定的较短时间)提前向行政代理发出书面通知，以及
该通知是不可撤销的。如果借款人选择提前偿还贷款，或如果贷款在违约事件发生时或之后加速偿还，则可以通过支付当时未偿还的贷款本金总额，以及在付款日期应计的所有利息和适用的补足全部金额(不包括偿还的贷款，如适用)来支付此类提前偿还。
(B)借款人应在收到(I)借款人收到的现金收益净额的同时预付债务，金额相当于(I)借款人收到的与(A)以行政代理人为受益人的第一按揭或第二按揭的任何不动产处置和(B)准许资产处置以外的任何资产处置、(Ii)借款人收到的特别收据、以及(Iii)因控制权变更或法律变更而需要的任何资产处置相关的现金收益净额的100.00%。根据上述第(I)款对贷款进行的任何强制性预付款(2023年2月27日或之前预付的延迟支取定期贷款除外)应附带预付金额的所有应计利息，且此类预付款应以补足金额为准(不包括偿还的部分，如果适用)；但行政代理可选择放弃根据本第2.4(B)条的其他要求获得任何强制性还款的权利。
(1)尽管有上述规定，在任何借款人收到保险收益后：(A)借款人可在任何借款人收到保险收益(“损失事件”)后五(5)天内，以行政代理满意的形式和实质向行政代理提交一份证书，说明相关收益将在该证书中规定的不超过收到该等收益(包括拟议的费用估计数)之日后九(9)个月的期限内用于更换、修理或恢复受损财产；和(B)在(1)损失事件发生后九(9)个月或(2)任何违约事件发生之日(以较早者为准)，如果该等非常收入的现金收益净额迄今未如此使用，行政代理有权要求借款人预付与该非常收入的现金收入净额相等的贷款，该贷款应根据第2.4(B)条的条款预付，并根据第2.4(C)条的条款予以运用，在行政代理向借款人发出任何此类选择的书面通知的五(5)个工作日内，为免生疑问，该笔款项不受补足全数的规限。
(C)除第2.4(D)款另有规定外，根据第2.4款应支付的所有款项如下：第一，按比例适用于行政代理的所有当时未付的费用和开支；第二，按比例适用于贷款人当时未支付的所有费用和开支；第三，按比例适用于贷款的所有应计和未付利息；以及第四，按比例适用于按期限倒序排列的未偿还贷款总本金余额；但贷款本金余额总额的减少不应影响本协定所要求的本金付款的数额或时间，直至此类付款的余额降至零为止。
(D)尽管第2.4节有任何相反规定，行政代理或任何其他人根据对抵押品行使补救措施而收到的抵押品的所有收益，以及在违约事件(每个，“申请事件”)发生后任何债务加速到期时及之后收到的所有付款，应按如下方式使用(须根据贷款人之间订立的任何协议进行调整)：
(I)首先，根据贷款文件或其他规定，支付行政代理(以行政代理的身份)的任何费用和开支以及当时应付给行政代理(以行政代理的身份)及其附属公司的费用，包括当时根据贷款文件应支付给行政代理(以行政代理的身份)的任何赔偿，直至全部支付为止，
(Ii)第二，按比例支付当时根据贷款文件欠任何贷款人的任何费用、开支偿还、贷款人的费用或保费及弥偿，直至全部支付为止，
(Iii)第三，须按比例支付未偿还贷款的到期利息，直至全数清还为止，
(Iv)第四，按还款期倒数顺序按比例支付贷款本金余额，直至贷款全部清还为止，
(V)第五，支付任何其他债务，以及
(Vi)第六，借款人或根据适用法律有权享有该权利的其他人。
(E)除第2.4(D)条另有要求外，任何贷款人可全部或部分拒绝根据第2.4(B)条规定的任何强制性预付款，但不损害该贷款人根据本条款接受或拒绝任何未来任何强制性预付款的权利。如果贷款人选择不接受强制性预付款的全部或部分付款，接受这种强制性预付款的其他贷款人应有权按比例分享这些收益(如果所有贷款人都拒绝，则借款人应保留这种减少的收益)。每一贷款人应在紧接营业日之前的两(2)个营业日之前有两(2)个工作日的预付款到期，以拒绝预付款(贷款人在该营业日之前交付的任何选择可在该营业日之前由该贷款人酌情撤销)。
1.5感兴趣。
(A)除第2.5(C)节另有规定外，除下文第2.5(B)节规定的利息外，贷款的未偿还本金应从结算日起按现金利率计息，该利息应在每个付款日到期并以现金形式拖欠，第一期应于2023年1月31日支付。
(B)贷款的未付本金金额亦须自结算日起按PIK利率计息，并于每个还款日按月到期并以实物形式支付，第一期于2023年1月31日支付。在每个付款日，应累算和未支付的已支付的实物利息，以及以前未加到贷款本金中的利息，均须加在该等已支付的实物利息中，而在此之后，所加的款额须当作为贷款本金的一部分。尽管有上述规定，如果没有违约或违约事件发生，借款人可以选择提前10天通知行政代理(或双方书面商定的较短时间)，在任何付款日以现金支付根据第2.5(B)条应支付的全部或任何部分利息。
(C)在发生违约事件时产生的所有利息应按要求支付，根据第2.6条应向借款人收取的所有金额应按违约利率计息。尽管有上述规定，在发生违约事件的任何时候，利息应按违约率计算。
(D)本合同项下所有利息和费用的计算应以360天组成的一年为基础，并按实际经过的天数(包括第一天和最后一天)计算。
1.6费用和费用的报销。
(A)借款人应在规定的金额和时间向行政代理支付修订和重新确定的费用函中规定的费用，并另行以书面约定的金额和时间支付。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和行政代理之间明确约定，如适用)。在结算日，借款人还应向行政代理、各贷款人及其各自的关联公司偿还各自的贷款人费用，包括合理的法律费用、资产评估费用和会计费用，这些费用与本协议拟完成的交易有关。
(B)借款人应应要求向行政代理和每个贷款人偿还截止日期之后的所有贷款人费用。
(C)根据交易或与交易相关的所有费用支付给行政代理或任何贷款人，包括根据修订和重订的费用函：应全额赚取
由行政代理和每个贷款人在到期和应付时支付；在任何情况下都不应受到回扣、退款或按比例分摊；是而且应该被视为服务的补偿；并且不是也不应该被视为使用、容忍或扣留金钱的利息或任何其他费用。根据第2.6节向借款人收取的所有金额应为抵押品担保的债务，并应按要求支付给行政代理，代表行政代理和贷款人。即使贷款文件中有任何相反的规定，借款人在第2.6节项下的义务在贷款文件全额偿付和终止后仍继续有效。
(D)即使本协议有任何相反规定，任何借款人在任何情况下均无责任向行政代理或贷款人偿还行政代理或贷款人根据本协议第2.3(G)(Iii)条或第10.11(D)条发生的利息支出。
1.7最高利息。在任何情况下，根据本协议收取的利息和其他费用不得超过适用法律允许的最高利率。如果根据本协议计算的利息和其他费用将超过适用法律允许的最高利率：(A)本协议项下的利率将降至适用法律允许的最高利率；(B)该超出金额应首先适用于借款人所欠的任何未付本金余额；以及(C)如果当时剩余的超额金额大于以前未支付的本金余额，贷款人应立即将该超出金额退还给借款人，并应被视为修订本协议的规定，以提供该允许利率。
1.8票据；贷款账户；陈述的账户。
(A)贷款人可选择以一张或多张票据证明已垫付的贷款或其贷款承诺。每张票据须由借款人向适用的贷款人发出，并须由每名借款人的获授权人员妥为签立及交付。
(B)每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因贷款人的适当贷款办事处不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款人的贷款办事处的本金和利息的数额。
(C)行政代理人应在其账簿上保存一份账目(“贷款账户”)，证明贷款产生的债务，包括本合同项下不时支付的本金和利息。行政代理应将贷款本金、应计利息以及根据本协议或其他贷款文件应由借款人支付的所有其他款项记入贷款账户的借方，并应将借款人单独或代表贷款人就债务向其支付的每一笔款项记入贷款账户的贷方。行政代理未能在贷款账户中登记或登记错误，不得限制或以其他方式影响借款人按照贷款文件偿还债务的协议。贷款账户中的分录应构成其中信息的确凿证据，没有明显错误。
1.9付款和收款的使用。
(A)每个借款人不可撤销地放弃指示在任何时间或以后行政代理或任何贷款人从借款人或代表借款人收到的任何和所有付款和收款的权利，并同意行政代理应继续有权代表行政代理和贷款人，以行政代理认为适当的方式，随时以行政代理认为适当的方式，使用和重新使用此后收到的任何和所有该等付款和收款。
(B)行政代理因债务而为行政代理和贷款人的利益而收到的任何和所有抵押品付款、收款和收益应由行政代理使用，使每个贷款人获得的金额应等于其按比例分摊的份额(根据该贷款人当时持有的未偿还贷款占其当时未偿还贷款本金总额的比例)。
(C)任何贷款人直接收到的抵押品的任何和所有付款、托收和收益应以收到的原始形式迅速交付行政代理，以便按照第2.4(C)条或第2.4(D)条的规定(以适用为准)加以应用。
1.10水平。所有债务，包括贷款，应以贷款文件中规定的持续担保权益和对债务人个人财产的留置权为担保，并在美国州大麻法律不禁止的范围内。
1.11连带债务。
(A)所有债务应构成借款人的连带债务，并应以行政代理人对所有抵押品的担保权益和留置权，以及借款人迄今、现在或以后任何时候授予行政代理人的所有其他担保权益和留置权作为担保，但以产生该留置权的贷款文件所规定的范围为限。每个借款人明确表示并承认，行政代理或任何贷款人根据本协议和其他贷款文件向任何其他借款人提供的任何财务便利，对所有借款人都是而且将是直接和间接的利益、利益和优势。每个借款人承认，任何其他借款人向行政代理或任何贷款人发出的任何通知均对所有借款人具有约束力，行政代理或任何贷款人向任何借款人发出的任何通知对所有借款人均有效。每一借款人承认并同意，每一借款人应在连带基础上对贷款和所有其他义务承担责任，无论哪个借款人实际可能已收到贷款收益或其他信贷扩展，或所收到的贷款或其他信贷扩展的金额，或行政代理或任何贷款人在借款人中对其账簿和记录上的贷款或其他债务进行会计处理的方式，并进一步确认并同意向任何借款人提供的贷款和其他信贷扩展符合所有借款人的共同利益，并且每个行政代理和贷款人在根据贷款文件延长贷款和其他财务安排时依赖借款人的连带责任。
(B)在任何借款人被要求向有担保债权人支付超出该借款人直接向其直接承担的贷款或其直接承担的其他债务或根据适用法律可以获得的其他债务之外的任何款项的范围内，每一借款人均有权从其他借款人获得代位权和出资权，但此种代位权和出资权须受第2.11(C)、2.11(D)、2.11(F)和2.11(G)节的条款和条件的约束。
(C)每个借款人，在接受本协议后，每个行政代理和贷款人特此确认，所有此等人士的意图是，就破产法、统一欺诈性转让法(UFCA)、统一欺诈性转让法(UFTA)或适用于本协议的任何其他联邦、州或外国(包括加拿大)破产、破产、接管或类似法律的范围内，以及本协议和每个借款人的义务而言，本协议和每个借款人的义务不构成欺诈性转让或转让(统称为“撤销条款”)。为实现上述意图，行政代理和贷款人各自接受本协议，借款人在此不可撤销地同意，每个借款人在任何时候根据本协议承担的义务应限制在导致该借款人在本协议下的义务不构成欺诈性转让或转让的最高金额(该借款人的“最大借款人责任”)。本第2.11(C)节仅旨在最大限度地维护行政代理、每一贷款人和持有任何义务的任何其他人的权利，这些权利不会导致借款人在任何撤销条款下的义务被撤销，任何借款人或任何其他人不得根据本第2.11(C)节对行政代理、任何贷款人或任何其他持有该人在撤销条款下无法承担的任何义务的人享有任何权利、抗辩、抵销或索赔。
(D)如任何借款人根据本协定须就部分债务作出付款(“借款人付款”)，则在不限制其对任何借款人的代位权的情况下，该借款人有权从每一其他借款人及其他担保人(统称“出资方”)处获得供款和赔偿，并由每一其他借款人和其他担保人(统称“出资方”)偿还，其数额相当于该出资方付款的一小部分，其分子为该出资方的可分配金额，其分母为所有出资方可分配金额的总和。在任何确定日期，每一缴款缔约方的“可分配数额”应等于最高数额。
(I)在破产法第101(31)条或UFTA或UFCA第2条所指的“资不抵债”的情况下，(Ii)在破产法第548条、UFTA第4条或UFCA第5条所指的情况下，使该供款方的资本不合理地偏小，或(Iii)在破产法第548条、UFTA第4条或UFCA第6条所指的到期债务到期时，使该供款方无法偿付其债务。每名借款人的分担权利须受第2.11(F)及2.11(G)节的条款及条件所规限。第2.11节的规定在任何方面都不应限制任何借款人对任何有担保债权人的义务和责任，每一借款人仍应对每一有担保债权人承担该借款人在本条款下担保的全部金额的责任。尽管有上述规定，本第2.11(D)节的规定不应限制任何借款人对根据本协议直接或间接向其提供的贷款的任何部分的责任。
(E)每个借款人同意，债务可随时和不时超过借款人的最高负债，并可超过所有借款人在本协议项下的最高负债总额，但不损害本协议或本协议所载任何规定，也不影响任何有担保债权人在本协议项下的权利和救济。
(F)借款人不得行使其根据本协议或根据任何其他贷款文件或在法律上通过根据本协议或以其他方式支付的任何款项而获得的任何权利，也不得寻求或有权就其根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项向任何其他借款人寻求任何分担或补偿，直至因债务而欠有担保债权人的所有款项均以现金全额清偿为止。如果在任何时间因这种代位权或出资权利而向任何借款人支付任何款项，而所有债务尚未全额偿付，则该借款人应以信托形式为有担保债权人持有这笔款项，与借款人的其他资金分开，并应在该借款人收到后立即为有担保债权人的利益，以该借款人收到的确切格式(如有需要，由该借款人向行政代理人正式背书)移交行政代理，以抵销本协议规定的债务，不论是到期的还是未到期的。
(G)第2.11节的任何规定均不影响任何借款人对有担保债权人的全部债务的连带责任。每一借款人约定并同意，其从借款人获得本合同项下任何出资的权利应从属于借款人根据贷款文件对有担保债权人承担的所有义务，并在付款权利上处于次要地位。
1.12违约贷款人。
(A)即使本条款有任何相反规定，如果任何贷款人是违约贷款人，只要该贷款人是违约贷款人，则该违约贷款人及其其他当事人在本合同项下的所有权利和义务均应根据本第2.12节的明确规定予以修改。
(B)除第2.12节另有明确规定外，贷款应由持有非违约贷款人的贷款承诺的贷款人根据其各自的贷款承诺比率按比例发放，任何贷款人的贷款承诺比率或任何贷款人要求垫付的任何贷款按比例不得因任何贷款人是违约贷款人而增加。就任何类型贷款的本金收到的金额，应用于根据其贷款承诺率减少持有贷款承诺的每个贷款人(违约贷款人除外)的此类贷款；但行政代理没有义务将行政代理收到的因违约贷款人利益而支付的任何款项转移给违约贷款人，违约贷款人也无权分享本协议项下的任何付款(包括任何本金、利息或费用)。行政代理根据第10.11(B)条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第IX条或其他规定)，或根据第10.11(B)条从该违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用，具体如下：
(I)第一，该违约贷款人根据本合同向行政代理支付的任何款项；
(Ii)第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定；
(Iii)第三，如果行政代理和借款人决定，应存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；
(4)第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的判决所导致的对贷款人的任何欠款的偿付；
(V)第五，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及
(Vi)第六，向违约贷款人或有司法管辖权的法院以其他方式指示；
如果(X)该付款是对任何贷款本金的支付，或者该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)该等贷款是在满足或免除第4.2节所述条件的情况下发放的，则该付款在用于偿付该违约贷款人的任何贷款之前，应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据第2.12(B)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额，应被视为借款人已向违约贷款人支付借款人对违约贷款人的适用债务，并由违约贷款人转给违约贷款人，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(C)违约贷款人无权向行政代理发出指示，也无权批准、不批准、同意或表决与本协议或其他贷款文件有关的任何事项，对本协议或其他贷款文件的所有修订、豁免和其他修改可在不考虑违约贷款人的情况下作出，就所需贷款人的定义而言，违约贷款人不应被视为贷款人，不得有任何未偿还贷款或贷款承诺；但第2.12(C)节不适用于违约贷款人在第11.13(B)节所述的修订、弃权或其他修改的情况下的表决。
(D)除第2.12节明确规定外，违约贷款人(包括赔偿行政代理的义务)和本合同其他各方的权利和义务应保持不变。本第2.12节的任何规定不得被视为免除任何违约贷款人在本协议或其他贷款文件下的义务，不得改变该等义务，应作为该违约贷款人在本协议项下的任何违约的豁免，或不得损害借款人、行政代理或任何贷款人因该违约贷款人在本协议项下的任何违约而对该违约贷款人拥有的任何权利。
(E)如果行政代理和借款人书面同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则行政代理应将此通知双方。
(F)如任何贷款人为违约贷款人，母公司可在收到该贷款人成为违约贷款人的通知后30天内，以书面通知行政代理、该违约贷款人及其他贷款人，(I)要求该违约贷款人与借款人合作，以取得替代贷款人；(Ii)要求该非违约贷款人取得并承担本条例所规定的所有该等违约贷款人的贷款及其贷款承诺，但任何该等贷款人均无义务这样做；以及(Iii)建议替换贷款人，但须经行政代理批准，批准不得无理拖延、附加条件或扣留。如果有的话
应获得令人满意的替代贷款人，或如果任何一个或多个非违约贷款人同意获得并承担该违约贷款人的所有贷款及其贷款承诺，则该违约贷款人应根据第11.7节的规定，将其所有贷款及其贷款承诺以及本协议和其他贷款文件项下的其他权利和义务转让给该替代贷款人或非违约贷款人(视情况而定)，以换取向该违约贷款人支付如此分配的本金和应计的所有利息和费用，以及当时到期并应支付给该违约贷款人的所有其他债务。本第2.12节的任何规定不得被视为免除任何违约贷款人在本协议和其他贷款文件下的义务，不得改变该等义务，应被视为该违约贷款人在本协议项下的任何违约的豁免，或不得损害借款人、任何担保人、行政代理或任何贷款人因该贷款人是违约贷款人而可能对该违约贷款人享有的任何权利或补救措施。
第三节安全性
1.1担保权益的授予。每一债务人特此无条件地为有担保债权人的利益向行政代理授予、转让和质押，以保证该债务人的下列权利、所有权和权益的债务、持续留置权和担保权益，不论其现在拥有或今后获得或产生且位于何处(“债务人抵押品”)：
(A)所有账目；
(B)所有商业侵权索赔；
(C)所有存款账户；
(D)所有设备、存货、固定附着物及其他货品；
(E)所有一般无形资产(按《UCC》中的定义)，包括支付无形资产、合同权、支付权、根据普通法、法规或条例产生的权利、选择权或据法行动物、商誉(包括与任何商标相关的商誉)、专利、商号、商标、服务标记、版权、蓝图、图纸、采购订单、客户名单、工业设计、其他工业或知识产权或其中的权利或权利或对其的申请，不论是否根据许可、程序、编程材料、蓝图、绘图、采购订单、路线清单、支付权和任何专利费或许可协议项下的其他权利，包括知识产权许可证、侵权索赔、软件、软件源代码、计算机程序、计算机磁盘、计算机磁带、文献、报告、目录、URL和域名、计算机程序、计算机磁盘或磁带上包含的信息、养老基金到期或可追回的款项、养老金计划退款、养老金计划退款索赔、保险费退款、退税、退税索赔、合伙企业或有限责任公司中不构成《UCC》第8条规定担保的权益、发行人的组织文件下的所有权利、权力和补救措施，以及除商业侵权索赔、金钱、账户、动产、存款账户、货物以外的任何其他个人财产、开采前的投资性财产、可转让抵押品以及石油、天然气或其他矿产(统称为“一般无形资产”)；
(F)所有证券(不论有无证明)、根据发行人的组织文件规定的权利、权力和补救办法、证券账户、商品合同和账户、证券权利和其他投资财产；
(G)所有信用证、信用证权利(不论是否有书面证明)和其他辅助义务、票据、汇票、票据(包括本票)、有证书和无证书的证券、文件、租赁和动产纸(包括电子动产纸)(统称为“可转让抵押品”)；
(H)该债务人的簿册；
(I)该债务人现在或以后由行政代理或任何贷款人管有、保管或控制的所有该债务人的金钱或其他资产；
(J)所有其他非土地财产；及
(K)上述任何一项的所有替代、替换、增加、加入、收益、产品，包括前述任何一项或其任何部分的保险收益，以及因出售或以其他方式处置账户、一般无形资产、可转让抵押品、库存、设备、存款账户、商业侵权债权、投资财产、金钱、存款、账户或其他有形或无形财产而产生的任何和所有账户、一般无形资产、可转让抵押品、库存、设备、存款账户、商业侵权索赔、投资财产或其任何部分或其中的任何部分或其收益；
但是，“债务人抵押品”不应包括债务人的任何资产或财产，如果没有适用法律(包括美国州大麻法律)的明确条款，债务人的任何资产或财产将被包括在抵押品中(但根据任何相关司法管辖区的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条款或规定)或任何其他适用法律或衡平法原则，任何此类条款将使无效的情况除外)，在每一种情况下，禁止向行政代理授予此类资产或财产的担保权益，或根据该担保权益，向行政代理授予此类资产或财产的担保权益，可能损害此类资产或财产的有效性或可执行性，或将产生一种终止权，以有利于或以其他方式要求尚未获得(无需寻求或征得任何政府当局或第三方同意)的任何其他当事人(借款人除外)的同意，但如果后来获得或不再需要此类同意，则此类财产应自动作为抵押品；并进一步规定，此类资产或财产仅在适用法律(包括美国州大麻法律)禁止在此类财产上设立有利于行政代理人的留置权的范围和时间内，不得构成“债务人抵押品”，并且，在这种禁止终止时(通过书面同意或以任何其他方式)，此类财产应自动被视为构成“债务人抵押品”。
1.2担保债务。根据本协议授予的留置权和担保权益应确保迅速支付债务，并迅速履行本协议和其他贷款文件项下的各项契约和义务。每一债务人应按照公认会计准则的要求在其账簿上注明，以反映债务的存在以及与之相关的留置权和担保权益。每一债务人应立即向行政代理机构提供关于该债务人的所有商事侵权索赔的书面通知，该通知应包括案件标题和适用的法院，以及行政代理机构可以接受的索赔的简要描述。在递送每一此类通知时，该债务人应被视为在此为有担保债权人的利益向行政代理授予该等商事侵权债权及其所有收益的担保权益和留置权，而该债务人或行政代理不采取任何进一步行动。
1.3完善备案。各债务人特此特别授权行政代理随时和不时地提交融资声明、延续声明及其修正案，将债务人抵押品描述为“债务人的所有个人财产”、“债务人的所有资产”或类似意思的词语，并包含UCC第9条所要求的任何其他信息，以充分或备案正式接受任何融资报表、延续声明或修正案，包括该债务人是否为组织、组织类型以及向该债务人发放的任何组织识别号。每一义务人同意应要求立即向行政代理提供任何此类信息。在适用法律要求的范围内，任何此类融资声明、延续声明或修订均可由行政代理代表任何债务人签署，并可在任何相关司法管辖区的任何时间提交。每一债务人在此以不可撤销的方式组成并任命行政代理人及其任何高级人员或代理人为其真实和合法的代理人，具有完全不可撤销的权力和权威，取代该债务人，并以该债务人的名义或其本人的名义，不时由行政代理人酌情决定，以有限的目的执行本第3.3节的条款。每一债务人特此批准上述受权人应依法作出或导致作出的一切行为。本条款3.3中包含的所有权力、授权和代理均附带利息，并且在所有义务全部支付和全部履行之前是不可撤销的。行政代理因执行上述任何一项而可能产生的所有费用、费用和费用，以及与此相关的任何地方税，均应加入义务, 并应应要求立即支付给行政代理。
1.4除通过提交等方式外，每一债务人应在任何时间和不时采取行政代理人可要求行政代理人采取的步骤，以(A)以行政代理人满意的形式和实质，确认任何拥有价值超过10,000美元的债务人抵押品的受托保管人，该受托保管人为行政代理人持有该等债务人抵押品，(B)控制该债务人所质押的任何可转让抵押品、投资财产、存款账户、信用证权利或电子动产纸，如控制是通过书面协议确定的，该协议的形式和实质应令行政代理人满意：(C)立即解除除允许留置权以外的所有留置权；(D)以其他方式确保行政代理人在任何债务人抵押品中的担保权益继续完善和优先，并保持其在其中的权利。行政代理人因执行上述任何一项而可能产生的所有费用、开支和费用，以及与之相关的任何地方税，均应添加到债务中，并应在要求时立即支付给行政代理人。
1.5债务人抵押品的保全。除本协议规定的权利和补救措施外，并在符合美国适用的州大麻法律的要求下，行政代理人：(A)可随时采取行政代理人认为必要的步骤，以保护行政代理人在债务人抵押品中的利益和保全债务人抵押品，包括雇用行政代理人认为适当的保安或设置其他安全保护措施；(B)可在任何义务人的住所雇用并维持一名保管人，该保管人有完全权力采取一切必要行动，以保护行政代理人在该义务人或抵押品中的利益；(C)可租赁行政代理人可将债务人抵押品全部或部分移至的仓库设施；(D)可使用债务人拥有或租用的任何升降机、升降机、卡车及其他设施或设备处理或移走债务人抵押品；及(E)有权并在此获授予进出债务人抵押品所在地的权利，并可进出任何债务人拥有或租赁的任何财产。每一债务人应全力配合任何有担保债权人保全债务人抵押品的所有努力，并将根据任何有担保债权人的指示采取行动保全债务人抵押品。每一有担保债权人保全抵押品的所有费用，包括与保全保管人有关的任何费用，均应增加到债务中，或根据该有担保债权人的选择，在提出要求时立即支付给该有担保债权人。
1.6任何及所有债务人抵押品的其他诉讼。各债务人在取得或以其他方式取得投资性财产、可转让抵押品、知识产权、存款账户或商业侵权债权等债务人抵押品后，应立即(且不得迟于取得或取得该债务人抵押品之日起五个工作日内)以书面通知行政机关。
第四节先例的条件
1.1关闭条件。任何贷款人都没有义务垫付本合同项下的任何贷款，除非在垫款之日或之前，行政代理和贷款人都满意地满足了下列各项条件：
(A)借款人及将成为任何贷款文件一方的每一其他人，须已签立及交付每份该等贷款文件，包括本协议、质押协议、综合抵押品转让及公司间附属票据；
(B)借款人应安排向行政代理交付下列文件，每份文件的形式和实质均应令行政代理满意：
(I)就每名债务人而言，一份由该债务人(如属合伙的债务人，则为该债务人的普通合伙人，或如属有限责任公司的债务人，则为该债务人的成员或经理(视何者适用而定)的秘书或助理秘书签署的证明书)，包括该债务人的每名签立贷款文件的获授权人员的任职证明书，以及包括以下各项的适当附件：。(A)该债务人的成立证明书副本一份，或经证明为真实的。由国务大臣填写并更正该债务人的注册成立或组成；(B)该债务人的其他组织文件的真实、完整和正确的副本，反映行政代理人认为与贷款文件有关的必要修订或
否则；(C)该债务人(或其普通合伙人、成员或经理，视何者适用而定)授权该债务人签立、交付和履行该债务人作为一方的贷款文件并授权在本合同项下借款的决议的真实、完整和正确的副本；及(D)来自该债务人的成立司法管辖区的信誉良好的证书；
(2)债务人和个人有限担保人的法律顾问就行政代理人可能要求的事项向行政代理人和贷款人提供的、形式和实质令行政代理人满意的法律意见；
(3)保险证据，包括指定行政代理人为额外被保险人的保险证书的标准格式，确认债务人满足贷款文件所载的保险要求，
(Iv)妥为签立及交付的资料证明书，
(V)认股权证协议；
(Vi)就黑格斯敦财产而言：
1.最初签署的黑格斯敦信托契约，在适当的县记录办公室备案；
2.有效签发并有效的占用证书，该证书与向行政代理人陈述的占用证书的使用一致。
(Vii)一份或多份由出租人、抵押权人或其他第三方正式签立并交付的留置权豁免副本，该等第三方可能在行政代理人要求的范围内对由该第三方拥有的或由该第三方定位或租赁给债务人的任何抵押品享有留置权，
(8)在结算日之前或同时从资金中全额支付实物期票的证据；
(九)债务人租赁的所有财产的抵押品使用权协议；以及
(X)作为行政代理人应合理要求的有关任何债务人的财务报告和资料；
(C)行政代理人应根据母公司或行政代理人要求提供的财务报表(实际和预计)、预测和其他证据，信纳借款人在发生贷款后将在综合基础上具有偿付能力，行政代理人应收到并应信纳每个借款人的财务干事在交易生效后在综合基础上确认借款人的偿付能力的证书；
(D)除针对每个债务人进行的税收留置权、判决留置权、破产和诉讼搜索外，行政代理应已收到对UCC文件和同等文件(如适用)的搜索结果，以及此类搜索披露的融资报表和其他文件(或类似文件)的副本，并附有令行政代理满意的证据，证明在此类搜索中披露的留置权是允许留置权或已解除或将基本上与本合同项下的贷款同时解除；
(E)行政代理人应已收到证据，证明适当的UCC财务报表(包括固定装置档案)或同等的档案(如适用)已在或将于截止日期在必要的或行政代理人认为为完善行政代理人对抵押品的留置权所必需的一个或多个办公室正式提交或将正式提交；
(F)行政代理应已获得令其满意的保证，即(I)行政代理认为不会对任何债务人产生实质性不利影响或违反债务人在任何贷款文件中的陈述的，政府当局不会对任何债务人提起诉讼，也不会对其进行调查或审计；(Ii)在发出通知或逾期后，或两者兼而有之的情况下，不会发生重大违约或违约(或事件或条件)；或
违约)已经发生，并且正在根据任何重大合同继续发生，因此可以合理地预期发生重大不利影响，以及(3)没有任何义务人的大麻许可证被暂停、吊销或未续期；
(G)不存在任何违约或违约事件(无论是在为贷款或其他信贷延期提供资金之前或之后)；
(H)债务人和个人有限担保人在每份贷款文件中的所有陈述和担保，或以书面形式向任何有担保债权人作出的所有陈述和担保，无论在贷款收益的应用之前和之后，在各重要方面均应真实和正确(除非任何该等陈述或担保在重要性、实质性不利影响或类似语言方面有保留意见，或在有保留的证物、附表或资料证书方面有保留，在此情况下，该陈述和担保在各方面均应真实和正确)；
(I)每个行政代理和贷款人应已获得其投资委员会或其他主要信贷机构(如适用)对交易的批准；
(J)除罗伯特·费尔曼去世外，借款人的业务、经营或财务状况自2022年9月30日以来不得有任何可能产生重大不利影响的变化；
(K)根据本协定在截止日期或之前应支付的所有费用和开支(包括行政代理人的律师费和开支)应已支付给行政代理人，以使有担保债权人受益；
(L)债务人应满足下列附加成交条件：
(I)每一行政代理人和贷款人应对债务人的财务结果、账簿和记录进行满意的审查，
(2)行政代理人及其律师应已完成其尽职审查，包括对债务人和其他第三方的重要供应商和供应商以及债务人遵守所有分区要求的尽职审查，在每种情况下，审查结果应令行政代理人满意；以及
(三)行政代理人应已完成对债务人管理主要成员的背景调查，调查结果应令行政代理人满意。
1.2增量设施的先例条件。贷款人没有义务在截止日期后垫付任何增量贷款，除非该垫款符合本合同第2.1(B)节的规定，并且在每次垫付贷款之日，行政代理和贷款人都满意地满足了下列各项条件：
(A)在随后的每个供资日发放的贷款本金总额，与根据本协议提供资金的所有其他贷款的原始本金总额合计时，不得超过承诺总额。
(B)在随后的筹资日发放的贷款本金总额不得超过第2.1(B)条允许的借款总额。
(C)在该随后的资金筹措日借入该等贷款之前及之后，均不会发生和持续发生任何失责或失责事件；
(D)借款人应至少在提议的后续供资日期前三十(30)天向行政代理递交借款申请，并除其他事项外，说明(1)提议的随后供资日期和(2)此种贷款的本金总额；
(E)债务人和个人有限担保人在每份贷款文件中或以书面形式向任何有担保债权人作出的所有陈述和担保，在所有重要方面均应真实和正确(除非任何此类陈述或担保在重要性、重大不利影响或类似语言方面有保留，或通过限定的证物或附表或
信息证书，在这种情况下，该陈述和保证应在该请求的日期和随后的资助日期在各方面真实和正确)；但是，明确提及某一特定日期的陈述和保证应在该日期的所有重要方面真实和正确(在这种情况下，该陈述和保证应在各方面真实和正确)；
(F)如果是以贷款收益在随后的融资日期预付的方式收购不动产，则对该不动产的估价应证明允许的贷款与价值比率，每次估价均由借款人支付费用并以行政代理人可接受的形式进行，以及根据第6.14节就该不动产交付的每一件物品；
(G)行政代理应已收到行政代理可接受的证据，证明至少有两个目标药房已运作至少两个月；
(H)行政代理应已收到行政代理或所要求的贷款人可能要求的其他文件、证书或信息，包括行政代理可能要求的证明借款人遵守本协议的任何文件、证书和其他信息，所有文件、证书和信息的形式和实质均令行政代理满意；
每一次借款应被视为借款人在借款之日就本节(A)、(B)、(C)和(E)款规定的事项作出的陈述和担保。
1.3延期支取定期贷款的先例。除非在延迟提款生效日期，行政代理和贷款人均已满足下列各项条件，否则贷款人没有义务提前支付延期支取定期贷款：
(A)在延迟提款生效日发放的贷款的本金总额，与在本合同项下提供资金的所有其他贷款的原始本金总额合计，不得超过承诺总额。
(B)在延迟的提款生效日期发放的贷款本金总额不得超过第2.1(C)条允许的借款总额。
(C)在延迟提款生效日期借入该笔贷款之前及之后，均不会发生或继续发生任何失责或失责事件；
(D)债务人和个人有限担保人在每份贷款文件中的所有陈述和担保，或以书面形式向任何有担保债权人作出的所有陈述和担保，在提出请求之日和随后的供资日期均应在各重要方面真实和正确(除非任何此类陈述或担保在重要性、实质性不利影响或类似语言方面有保留，或通过有保留的证物、附表或信息证书有保留，在这种情况下，此种陈述和担保在各方面均应真实和正确)；但该等明文提及某一特定日期的陈述及保证，须于该日期在各具关键性的方面均属真实及正确(但该等陈述及保证不包括因重要性、重大不利影响或类似措辞而受限制的陈述及保证，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)；
(E)借款人应在延迟提款期间内，不迟于提议的延迟提款生效日期前10个营业日(或行政代理人与借款人书面商定的较短时间)，向行政代理人递交延迟提款定期贷款的资金通知，行政代理人在收到通知后，应立即将提议的借款通知各贷款人；
(F)行政代理应已收到一份正式签署的发行认股权证股份的认股权证协议，该协议载于本协议附件D所附的认股权证协议表格的脚注1及2。
每一次借款应被视为借款人在借款之日就本节(A)、(B)、(C)和(D)款规定的事项作出的陈述和担保。
第5节OBLIGORS的陈述和保证
为促使行政代理和贷款人签订本协议并提供信贷，每个债务人应作出以下陈述和保证，所有这些均应视为在截止日期、任何后续资金提供日期和每个合规性证书交付之日作出：
1.1生存与权利；前身。各债务人的确切法定名称载于本协议的签字页。每个债务人都是信息证书中描述的一个实体，根据其组织所在的司法管辖区的法律妥善组织、有效存在和信誉良好，并有适当的资格或许可在所有地方开展业务，如果没有这样的资格可以合理地预期会产生重大的不利影响。每个债务人都有权利和权力订立和履行其根据其所属的贷款文件承担的所有义务。任何债务人为一方的每份贷款文件构成该债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，仅受影响债权人权利的破产法和类似法律的约束，并且每个债务人都有权力、权限、权利和特许拥有其财产并按目前进行的方式经营其业务。于截止日期前五年内，并无任何债务人参与任何其他人士的全部或实质所有资产或股权的合并、合并或收购，或改变其法律地位或组织所在的司法管辖区。债务人不得从事以购买或持有保证金股票为目的的授信业务。
1.2主管当局。签署任何贷款文件的每个债务人和每个其他人(行政代理和贷款人除外)在签署、交付和履行贷款文件时，已由该人的所有必要行动正式授权，不会也不会违反任何法律规定，或任何法院或政府当局或机构的任何令状、命令或法令，或该人的组织文件的任何规定，并且不会也不会导致违反或构成违约，或根据任何法律、法规、文书或文书对该人的任何财产或资产产生任何留置权。任何此等人士为当事一方的文件或协议，或任何此等人士或其财产可受其约束或约束的文件或协议。每个债务人都已获得所有许可证，所有这些许可证都是完全有效的。任何此类许可证都不是许可证授予人任何未决的或据每个义务人所知的威胁攻击或撤销的对象。债务人或债务人的任何附属公司均不需要根据其各自的条款，就本协议或任何其他贷款文件的签署、交付和履行，或在此或据此完成预期的交易，获得任何额外的许可。
1.3诉讼。
(A)除信息证书中所述外，在任何政府当局面前，没有任何针对任何债务人的待决诉讼或诉讼程序，或据任何义务人所知，没有针对任何债务人的诉讼或程序受到威胁，且任何义务人对涉及任何债务人的任何待决或威胁的政府调查或索赔、投诉、行动或起诉一无所知。对于任何政府当局的任何命令、令状、强制令、法令或要求，没有义务人违约。任何此类单独或集体的行动或程序都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。
(B)任何政府当局均未发出任何强制令、令状、临时限制令或任何性质的命令，旨在禁止或限制本协议或任何其他贷款文件的签立、交付或履行，或指示不按本协议或本协议所规定的方式完成本协议或本协议中规定的交易。任何债务人都不是政府当局审计的对象，据任何债务人所知，也不是政府当局就违反或可能违反任何法律要求进行的调查或审查的对象。
1.4偿付能力。在完成本文所述的交易后，每个债务人都是有偿付能力的。
1.5税费。每个义务人都已提交了要求其提交的所有纳税申报单，并已缴纳了在该申报单上显示的所有税款以及在其收到的所有评税中显示的所有税款，其范围为
该等税项未获适当抗辩；任何债务人或任何债务人的任何资产均不受任何税务留置权的约束；亦无任何债务人收到任何超过1,000,000元税款的欠款通知或其他正式通知须缴付超过1,000,000元税项，而该等税款并未被适当抗辩。
1.6材料协议。任何债务人不是对其业务、资产、运营或条件有不利影响的任何协议或文书的一方，也不是任何债务人在履行、遵守或履行任何协议或文书中所载的任何实质性义务、契诺或条件方面的违约行为。任何义务人为当事一方的所有协议和文书都是根据适用法律签署和交付的，并正在履行。
1.7资产的标题；知识产权。每个债务人对其资产或租赁资产的租赁所有权或许可权拥有良好的、可出售的和合法的所有权，并且不受除允许留置权以外的任何留置权的约束。质押协议各方(行政代理除外)对质押协议下质押的资产拥有良好的、可交易的和合法的所有权，且不受任何留置权的约束。行政代理人对抵押品的留置权优先于任何抵押品的任何其他留置权。每个义务人拥有所有必要的商标、商号、版权、专利、专利权和许可证，以开展目前经营的业务，且与其他人的权利没有任何已知的冲突，包括信息证书中描述的项目。没有任何侵权诉讼、诉讼、索赔或申诉声称任何债务人的行为侵犯或侵犯了他人对该债务人的任何仪器或方法的权利或商号、商标、商标注册、服务名称、服务标记或版权，或任何不利持有的商标、商标、商标注册、服务名称、服务标记或版权，除非征得他人同意，否则债务人不得以任何方式使用任何人的任何保密信息或商业秘密。各债务人已采取合理步骤，保护其(A)与之有关的计算机程序设计语言、软件、硬件、固件或相关文件、发明、技术和非技术数据，以及(B)与该债务人拥有或使用的模式、计划、方法、技术、图纸、财务、客户名单、供应商、产品、特殊价格和成本信息、设计、过程、程序、公式、研究数据或由该债务人进行的市场研究有关的其他文件、发明和数据, 该债务人认为具有商业重要性和竞争敏感性且一般未向第三方披露的所有内容(根据许可协议披露源代码除外)，并且该债务人是其合法所有人，不受任何第三方的任何索赔。
1.8遵守法律；没有违约。每个债务人及其财产、业务运营和承租权在所有实质性方面都符合所有适用法律，包括所有适用的美国州大麻法律，并遵守其组织文件的所有条款，并且没有发生或未能发生任何未经补救或放弃的事件，其发生或未发生构成(A)违约或违约事件或(B)任何契约、协议或其他文书下的违约，或任何债务人为当事一方或任何债务人或其任何财产可能受其约束的任何判决、法令或命令。没有义务人从事任何受限制的大麻活动。
(A)每个义务人持有任何政府当局(不包括可能强制执行或解释任何法律或条例或类似规定以防止或实质性限制任何义务人的业务或适用于大麻的任何法律或条例的美国联邦当局)所需的所有大麻许可证和其他许可，以允许其经营和经营任何义务人的业务，因为根据任何适用法律的要求，该业务是在结算日进行的。《信息证书》附表22载有所有此种大麻许可证和许可证的真实、正确和完整的清单，其中每个许可证和许可证在紧接本协议和其他贷款文件所述交易生效之前和之后的截止日期，(A)由债务人合法、真实和专有地持有或拥有，(B)有效且完全有效，(C)没有任何留置权和其他产权负担，(D)没有被任何政府当局撤销，也没有被任何政府当局撤销，(E)没有任何可能导致其损失的威胁或未决程序，终止、中止、撤回、撤销或失效。
(B)每个债务人和债务人的每个子公司实质上遵守了与任何和所有大麻许可证和其他许可证有关的所有法律和条例。任何债务人或债务人的任何子公司都不是任何调查、表面责任通知、违规行为、没收或由任何政府或向任何政府发出的其他命令或申诉的当事人或主体
或可能以任何方式威胁或不利影响任何债务人或债务人的任何子公司的任何此类大麻许可证或其他许可证的有效性或持续有效性，或导致任何没收令的任何其他程序。对于任何义务人或义务人的任何子公司的任何此类大麻许可证或其他许可，不存在取消、丢失、终止、修改或不续期的未决威胁，或此类取消、丢失、终止、修改或不续期的任何有效依据。义务人没有理由相信这种大麻许可证和其他许可证不会在正常过程中续期，或者这种续期的大麻许可证和其他许可证与相应的现有版本有实质性的不同。根据适用的规则和条例或根据对其任何大麻许可证或其他许可拥有管辖权的每个监管机构的请求，每个义务人及其每个子公司都已及时提交了要求提交的所有材料报告、申请、文件、文书和信息。
(C)除《信息证书》附表22所规定外，大麻许可证上的任何留置权或其他产权负担(或任何相关备案或其他必要的完善措施)不会导致大麻许可证被撤销、终止、作废或其他类似的效力终止。债务人各自已就本协议、其他贷款文件以及拟进行的交易向任何已向债务人发放大麻许可证或许可证的政府当局作出所有必要或规定的披露。
1.9业务和抵押品地点。各债务人的主要执行机构、主要营业地点、债务人的营业记录所在地以及该债务人的所有其他营业地点均为信息证书中所述；除信息证书中另有描述外，除债务人或开设存款账户、证券账户或商品账户的机构外，任何抵押品均不归任何人所有。
1.10ERISA。除信息证书另有规定外，任何义务人均无任何计划。任何义务人建立或维护的任何计划都没有、已经或预计会出现重大的累积资金短缺(如ERISA第302节所定义的那样)，并且该义务人没有或预计任何义务人将不会就任何此类计划产生对养老金福利担保公司的重大责任。没有义务人被要求向计划缴费或没有向计划缴费，也没有债务人对任何计划负有任何提取责任。未发生ERISA第4043(B)节所述的任何已导致或可能导致任何债务人承担责任的应报告事件，且没有任何债务人有任何理由相信已发生或可合理预期导致上述债务人承担责任的任何其他事件。
1.11劳动关系。除信息证书中所述外，任何义务人都不是任何集体谈判协议、管理协议或咨询协议的一方或受其约束。在此日期，与任何义务人或任何义务人的任何子公司的任何工会或任何其他组织的雇员不存在实质性的不满、纠纷或争议，或据任何义务人所知，任何罢工威胁、停工或任何工会或组织提出的任何悬而未决的集体谈判要求。每个义务人实质上遵守所有有关雇用和雇用条款、条件和惯例的联邦和州法律。每个债务人和每个债务人的每个子公司的运营在所有实质性方面都遵守美国劳工部职业安全和健康管理局颁布的所有适用规则和条例。
1.12反腐败法律和制裁。每一债务人均已实施并有效维持旨在确保该债务人及其董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，而且该债务人及其各自官员和董事，据该债务人所知，其雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用制裁。(A)任何债务人或其任何董事、高级人员或雇员，或(B)据每名债务人、该债务人的任何代理人或关联公司所知，均不是受制裁的人。本协议或其他贷款文件规定的任何借款、收益用途、任何交易或任何其他交易均不违反反腐败法或适用的制裁措施。
1.13资本结构。信息证书列出了拥有母公司子公司的任何股权的每个人的身份，以及每个此等人拥有的股权的数量或百分比。并无任何尚未履行的协议或文书约束任何债务人股权持有人与该等股权的拥有权有关。除信息证书规定外，债务人没有任何子公司，债务人(母公司除外)也没有出具证明其股权所有权的证书。
1.14信息证书。信息证书中的所有陈述和保证在截止日期是真实和准确的，并且将继续真实和准确。
1.15《投资公司法》。任何债务人都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。
1.16信息的准确性和完整性。由任何债务人或任何贷款人或在其指示下提供的与债务人有关的所有书面资料、报告、其他文件和数据，在所提供的时间内，在所有重要方面均属完整和正确，且无任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，且在作出或交付时不具误导性。提供给行政代理或任何贷款人的所有财务报表都公平地列报了每个债务人在各自日期和其中提到的期间的财务状况和经营结果，并与该债务人的账簿和记录保持一致。任何债务人目前尚不知道有或可合理预期会产生重大不利影响的事实。对于提供给行政代理或任何贷款人的预测、估计和预测，该等预测、估计和预测是基于债务人当时对企业未来的善意评估，并且债务人在做出此类评估时具有合理的基础。向行政代理提供了一份真实、正确和完整的债务人所有高级管理人员、董事和经理的名单。没有与任何个人或企业达成任何未披露的书面或口头附带协议，根据该协议，任何义务人或其任何授权人员已同意履行任何实质性承诺。
1.17高级管理人员和雇员的补偿。在截止日期前一个月的最后一天结束的12个月期间，向每个债务人的每个官员支付的补偿，包括薪金、提款、费用、奖金、佣金、利润分配、提款账户和其他付款，已向行政代理和贷款人披露。截至截止日期应支付和应付的所有此类赔偿已在截止日期全额支付。
1.18授权交易。除信息证书规定外，任何义务人不得与任何关联公司进行、允许或容忍进行交易。债务人没有向任何关联公司或其他人提供任何贷款或垫款，但根据本协议授权向该债务人的雇员、高级管理人员、董事和经理提供的垫款除外，用于支付在正常业务过程中产生的差旅和其他费用。除信息证书中规定的外，任何债务人都不欠该债务人的任何关联方或成员任何金额或任何形式的付款。
1.19环境问题。任何义务人在其场所内外(无论是否由其所有)以任何方式在任何时间在任何实质性方面违反任何环境法或其下的任何许可证、许可证、证书、批准或类似授权，且每个义务人的业务在所有实质性方面均遵守所有环境法及其下的所有许可证、许可证、证书、批准和类似授权，且各义务人的运营在所有实质性方面均未遵守所有环境法及其下的所有许可证、许可证、证书、批准和类似授权。任何政府当局或任何其他人没有调查、诉讼、投诉、命令、指令、索赔、传唤或通知，也没有就任何义务人不遵守或违反任何环境法的要求，或任何危险物质的产生、使用、储存、处理、运输、制造、处理、处理或处置，或影响任何义务人、其任何子公司或企业的任何其他环境、健康或安全事项，对任何义务人、其任何子公司或企业产生、使用、储存、处理、运输、制造、处理、生产或处置任何危险材料或任何其他环境、健康或安全事项，经营活动、资产或者债务人运输、储存、处置危险物品的任何财产。任何义务人都不承担任何环境责任。
1.20全职承诺。获授权人员全职从事每一债务人的活动，并据每一债务人所知，其任何其他专业人员或
商业活动可能会对履行其对该债务人的全职义务造成实质性干扰。
1.21重大不良变化。自2021年12月31日以来，债务人的业务、关键人员(除罗伯特·费尔曼去世外)或客户没有发生实质性不利变化。
1.22无合同违约。在任何与任何不动产有关的任何合约(包括任何管理、租金、服务、供应、保安、维修或类似合约)下，任何债务人或据每名债务人所知的任何其他人士并无违约，但不允许非违约方终止合约的违约除外，且不会有，亦不会合理地预期会有重大不利影响。任何债务人或(据各债务人所知)任何其他人士均未收到任何书面通知或知悉任何现有情况，而该等情况可能涉及任何影响或涉及任何不动产的合约而收到任何违约或违约通知。
1.23不信任。每一债务人承认、陈述并保证其了解本贷款协议和其他贷款文件所设想的交易的性质和结构，熟悉与此类交易有关的所有文件和文书的规定，了解此类交易中固有的风险，并且在分析本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的财务或其他后果时，不依赖行政代理人或任何贷款人提供任何指导或专业知识，或在解释、订立或以其他方式与本贷款协议有关的任何其他贷款文件方面依赖行政代理人或任何贷款人，或因此而考虑的任何事项。
第六节和平契约
在到期日期和全额付款日期中较晚的日期和贷款单据终止日期之前的任何时间，各债务人应：
1.1维护权利和财产。维持及保留其进行业务所合理需要的所有权利、特许经营权、许可证、特权及其他授权；维持其物业、设备及设施处于良好状况及维修状况、运作秩序及状况；有秩序地经营其业务而不受自愿中断；维持及维持其存在；以及合资格及保持资格及获授权于其物业的性质或其业务性质需要该等资格或授权的每个司法管辖区开展业务，但如未能取得该资格则不会合理地预期会产生重大不利影响。每一债务人应(A)仍然是其资产的唯一合法拥有者，(B)仅在其贸易或业务中使用其资产，(C)仅在遵守所有适用的法律、法规和保险单的情况下使用和维护其资产，包括所有环境法、所有美国联邦大麻法律和美国所有州大麻法律，以及(D)在违约事件发生和持续后，根据行政代理人的请求，在抵押品上贴上牌子、标签或其他识别标签，以表明适用义务人和行政代理人的担保权益对其的所有权。
1.2保险。除贷款文件规定的有关抵押品的保险外，(A)就其财产和业务投保(包括产品责任、工人赔偿、盗窃、挪用公款或其他刑事挪用保险)，并以该义务人及其附属公司的业务惯常投保的金额及承保范围、限额及免赔额，代表其本身及其附属公司，与其现有保险人或其他财务稳健及信誉良好的保险人维持(该等保险人的评级至少为A−或更高)。以及(B)行政代理批准的金额的业务中断保险。所有此类保险单应指定行政代理为附加被保险人或贷款人损失收款人，视情况而定。每一债务人应交付证明所要求的保险已经生效的保险证书，以及令人满意的附加被保险人或贷款人损失收款人(视情况而定)的背书。除非行政代理人另有同意，否则每份保险单或背书应包含一项条款，要求保险人在保险单因任何原因取消或修改保险单时，必须至少提前30天向行政代理人发出书面通知，在这种情况下，提前10天的书面通知是可以接受的；如果行政代理人提出要求，还应包含一项条款，即行政代理人的利益不得因担保物的任何义务人或所有人的任何行为或疏忽而受损或失效，也不得因出于超出保单所允许的危险的目的占用房屋而损害行政代理人的利益。如果有任何义务人
没有提供并支付此类保险的，行政代理人可以由义务人承担费用购买，但不应要求这样做。各义务人同意在提交时立即将任何义务人在向保险公司提交的任何报告表中所作的所有报告的真实副本交付给行政代理。
1.3来访和视察。允许行政代理人和每个贷款人的代表：访问和检查每个债务人的财产；检查、审计和摘录任何债务人的账簿，包括与任何抵押品有关的所有记录；进行实地检查和评估；并与其高级管理人员、雇员和独立会计师讨论债务人及其子公司的业务、资产、负债、财务状况、经营结果和业务前景；但除非存在违约或违约事件，否则上述工作应在正常营业时间内进行，并在合理事先通知债务人后进行，每一历年不得超过一次；并进一步规定，应行政代理人的请求，债务人应在行政代理人确定的地点向行政代理人收集、交付或以其他方式向行政代理人提供任何债务人的所有书籍和行政代理人要求的任何其他抵押品。本协议构成债务人对其会计人员的授权，可与该行政代理人和各贷款人的代表讨论债务人的事务、财务和帐目。除上述规定外，如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理可以随时获得有关债务人的高质量收益报告。第6.3节中包含的任何内容均不得要求债务人违反美国适用的州大麻法律的任何规定。只要没有违约事件发生且仍在继续，与行政代理的访问和检查有关的所有费用，包括但不限于旅费和住宿费用，应完全由行政代理承担。
1.4税项、其他义务等。(A)在拖欠之日之前，提交根据适用法律必须提交的所有纳税申报单和适当的报税表，包括任何允许的延期，以及(B)在拖欠或违约之前支付和解除其义务，包括因对此类资产评估或施加的或到期和应付的影响其资产的契诺、条件和限制而产生的税款和非政府征费或收费，除非且仅在其有效性或金额受到适当质疑的范围内。行政代理人可随时选择解除任何抵押品的任何税款或留置权，债务人应要求向行政代理人付款，或行政代理人可酌情将行政代理人支付或发生的所有金额计入贷款账户，行政代理人支付或发生的此类金额应构成抵押品担保的债务。如果行政代理人提出要求，适用的义务人应提供付款证明，或在预扣或其他员工纳税的情况下，提供适用法律要求的保证金，并应向行政代理人交付所有纳税申报单(及其修正案)的副本。
1.5财务报表和其他信息。根据反映其所有财务交易的公认会计原则，保存关于其业务活动的准确和完整的记录和账簿；并准备或向行政代理和贷款人提供或安排准备或提供以下内容：
(A)应要求，在此后每个月底后三十(30)天内，为借款人的每个存款账户提供截至该月底的现金结算表；
(B)一旦可用，且无论如何在此后每个财政季度结束后六十(60)天内，(1)借款人在该财政季度结束时的未经审计的资产负债表，以及该财政季度和该财政年度已过去的部分的相关的未经审计的综合收益和现金流量表，按合并和合并的基础，包括对同一期间的预算和上一年的结果进行比较，并经每个借款人的一名财务干事核证，按照公认会计原则编制，并公平地列报借款人在该财政季度和期间的综合财务状况和经营成果，但须作正常的年终调整，且无脚注；(2)管理层讨论和分析所报告的财政期间的经营成果(以合理的细节和细节)，包括以比较形式列出借款人上一财政年度的相应财政季度及其年初至今部分的数字，借款人上一财政年度结束时起至该财政季度结束时止的期间；
(C)在借款人每一财政年度结束后一百二十(120)天内，尽快提供下列各项的综合资产负债表
借款人以及有关的借款人在该财政年度的综合收益和现金流量表，以比较形式(美元和百分比)列出上一财政年度和该财政年度当时的预算的数字，这些综合报表由行政代理人可接受的独立公共会计师事务所无保留地进行审计和核证，或对这种审计的范围予以例外，并对所报告的财政年度的业务结果进行管理层讨论和分析(以合理的细节和具体程度)；
(D)在送交或提交(视属何情况而定)任何(I)任何债务人已向其股权持有人普遍提供的报表或报告，(Ii)任何债务人向任何政府当局提交的定期、定期和特别报告，包括与任何许可证有关的报告，以及(Iii)任何债务人向公众提供的关于该债务人业务的重大变化或发展的新闻稿或其他声明的副本；
(E)在每个财政年度开始后九十(90)天内，尽快向董事会及行政代理提交综合资本及营运开支预算、资金来源及用途预测、无限制现金预测、综合总杠杆率及借款人的固定费用覆盖率、损益表、资产负债表及损益预测，以供董事会批准及行政代理参考，所有资料均按合理详细分项列出。此外，在董事会批准后十五(15)天内，应向行政代理提供根据本第6.5(E)条提供的预算、预测或其他信息中所作的任何重大修订。根据前一句提供给行政代理的所有上述信息，如已提交预算、预测或其他信息，应在切实可行的范围内，以比较形式列出适用的上一会计期间的此类预算、预测或其他信息的数字；
(F)在收到或转送后，在任何情况下，不得迟于收到或转送之日起五(5)个工作日内，立即向有关政府当局，包括国税局、联邦通信委员会、养老金福利担保公司、环境保护局和证券交易委员会发出关于向任何借款人、任何其他义务人或其任何子公司发出执行程序通知、投诉、检查和相关事项的所有函件的副本；
(G)在获悉后(无论如何，在获得以下信息后五个工作日内)迅速(I)任何债务人或债务人的任何附属公司所持有的任何大麻许可证的任何拟议修订、撤销或减少的通知，或关于其状况或续期的信息(包括该大麻许可证不得续期或任何续期的大麻许可证将不同于任何现有大麻许可证的信息，影响任何现有大麻许可证合法性或有效性的适用法律的任何变化，以及及时向任何政府当局支付所有必要费用和其他付款的证据)，(Ii)任何书面材料的副本及与此相关的所有其他细节；(Iii)任何岩土工程或环境公司就任何不动产向债务人建议的任何额外努力或行动；及(Iv)与该等额外努力及行动有关而获得的所有报告、第二阶段报告及其他资料的副本。此外，义务人应迅速提交对信息证书附表22的任何必要更新，以确保该时间表始终保持真实、正确和完整，就像关于信息证书附表22的陈述是在此时作出的一样；以及
(H)尽快但不迟于向国税局或类似的州政府当局提交后二十(20)天，向国税局或类似的州政府当局提交每名义务人最近完成的纳税年度的联邦和州所得税报税表的副本，连同所有附表和证明文件，所有表格和证明文件均以提交给国税局或类似的州政府当局的形式提交；如该义务人须就任何该等报税表提交延长提交所得税报税表的期限的申请，则每名义务人同意向行政代理人提供该报税表的副本，不迟于此类延期申请提交后十五(15)天；
(I)在以下所述的任何事件发生后三(3)个工作日内，(I)与以下操作有关的拟议重大事件的详细信息
债务人(包括与任何债务人产品的任何公开发行、融资安排和任何相关服务的合同有关的事项)，(Ii)就任何债务人为一方的任何重大诉讼向任何法院提交的所有重要文件的副本，(Iii)任何债务人的组织文件的所有修正案的核证副本(但前提是债务人必须遵守第7.1条关于任何此类修正案的规定)，(Iv)任何违约或违约事件发生的书面通知，(V)从任何政府主管部门收到任何违反任何法律或法规的通知的书面通知，连同适用的义务人就该违法行为建议的纠正行动；(Vi)关于导致或可合理预期导致重大不利影响的任何开发的书面通知；(Vii)关于对任何债务人或个人有限担保人提起或启动任何诉讼、诉讼或其他程序的书面通知，或针对或影响任何债务人或个人有限担保人的任何仲裁要求的书面通知；以及(Viii)任何债务人作为一方的任何贷款、协议或租契下的任何违约的书面通知；和
(J)(I)在该请求提出后十五(15)个工作日内(或双方商定的较长时间内)，只要该请求当前存在或可以不费大力气地提供有关业务、资产、负债、财务状况、预测、经营结果、业务前景或债务人或他们中任何一个的所有权的数据、证书、报告、报表、文件或进一步信息，行政代理或该贷款人可能合理地要求，以及(Ii)在五(5)个工作日内，行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括爱国者法案)而合理要求的此类信息和文件。
借款人应在提交第6.5(B)条和第6.5(C)条所述财务报表的同时，或在存在违约或违约事件的任何期间，更频繁地应行政代理人的要求，准备并向行政代理人提供合规证书。
1.6遵守法律和协议；危险材料。遵守所有适用法律(包括爱国者法、反腐败法、ERISA、所有证券法和所有环境法以及美国所有州大麻法律)和所有其他有关税收、支付和缴存的法律，在所有实质性方面遵守该债务人作为一方或该债务人或其任何财产受约束的所有协议、租赁、许可证、特许经营、契约和抵押，并取得和保持充分有效的任何及所有许可和所有政府批准，以维持其财产的所有权或其业务活动。除《信息证书》中披露的经营义务人业务所必需的以外，任何义务人及其子公司不得从事任何危险材料的储存、制造、处置、加工、搬运、使用或运输，无论是否符合适用的法律法规。每一债务人应维持并执行旨在确保该债务人及其董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。
1.7金融契约。从截止日期至到期日和全额付款中较晚的日期，遵守下列公约：
(A)最低流动资金。在任何时候保持不受限制的现金至少5,000,000美元。
(B)最低固定收费覆盖率。始终保持不低于1.50的固定费用覆盖率，该比率在每个财政季度结束时根据上一个适用的会计期间进行测试。
(C)综合总杠杆率。始终保持综合总杠杆率，在每个会计季度末根据上一个适用的会计期间进行测试，不超过2.50。
1.8留置权豁免。对于任何债务人在截止日期或之后签订的每一份合同或其他协议(包括任何租赁)，如将或合理地可以预期要求将抵押品放置在非任何债务人所有的财产上，并在行政代理合理地认为必要的所有其他时间，从适当的一人或多人那里获得留置权豁免。
1.9受控帐目。
(A)根据行政代理人可接受的安排，在行政代理人选定并经行政代理人批准的银行设立和维持一个或多个存款账户、证券账户或商品账户。由债务人或为债务人的利益而开立的每个存款账户、证券账户或商品账户(除外账户除外)在任何时候都应遵守受控账户协议。
(B)在截止日期后开立任何新的存款账户、证券账户或商品账户前至少五(5)天，向行政代理发出书面通知。
(C)在任何时候，所有除外账户的现金余额不得超过所有受控账户和除外账户现金余额总额的5%。
1.10产品和服务保修。按照所有适用的合同承诺和所有明示或默示的保证，种植、制造和提供所有服务，并采取商业上合理的步骤，确保此类产品或服务不包含任何潜在缺陷。
1.11会议；代表。根据其组织文件的规定，董事会至少每个日历季度定期召开一次会议，母公司股东每年至少召开一次会议，此类会议的记录应作为母公司永久记录的一部分编制和保存。在行政代理的要求下，母公司和行政代理的管理层应至少每个日历季度在母公司的主要办公室开会。
1.12收益的使用。在符合贷款文件条款和适用法律的范围内，将贷款所得用于(I)全额支付实物本票的未偿还余额和(Ii)关闭和扩建指定的目标药房，并完成附表6.12所列物业的建筑改进。根据本协议收到的任何收益将不会用于购买或持有任何保证金股票。任何债务人不得请求借款，任何债务人不得使用贷款收益，也不得确保其董事、高级职员、雇员和代理人不得使用贷款收益：(A)促进向任何人提出、支付、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家内的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，但在被要求遵守制裁的人允许的范围内除外，或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。
1.13进一步保证。
(A)每一债务人同意采取行政代理应不时合理要求的与本协议相关的进一步行动，以证明、实施或执行本协议和其他贷款文件以及据此或由此预期的任何交易。在行政代理人提出要求后，各债务人应立即签立或促使行政代理人签立或交付根据UCC或其他适用法律(包括任何机动车所有权证书法案)合理必要或适宜的文书、转让、所有权证书或其他文件，以保护或完善(或继续完善)行政代理人对抵押品的留置权。为进一步推进上述规定，每一债务人同意根据行政代理人的要求采取进一步行动，以完善和维持抵押品的第一优先权或第二优先权留置权(视情况而定)，包括第一抵押或第二抵押(在每种情况下，均受允许留置权的约束)。每一债务人承认并同意，为了获得借款人要求的本协议项下的初步预付款，行政代理没有机会就某些不动产问题充分咨询当地法律顾问。借款人应让其当地房地产律师向行政代理的当地律师咨询完善本协议所设想的第一次抵押和第二次抵押所合理需要的文件。债务人应签署对贷款文件的任何修改，包括本协议和任何抵押或其他文件, 关于第一按揭和任何第二按揭，作为行政代理的律师和借款人的律师合理地同意符合当地惯例，并被要求为行政代理提供商业上合理的保护。
(B)每一债务人应(I)在该另一人成为该债务人的附属公司后(但第6.13(B)节不得被解释为行政代理人同意本协议条款未明确准许的任何交易)，迅速并无论如何在该另一人成为该债务人的附属公司后5天内，迅速地以借款人的身份加入本协议，担保债务，并为有担保债权人的利益，向行政代理人授予该附属公司不动产、动产和混合财产的担保权益，以担保该等债务，(Ii)质押，或导致将该附属公司的所有股权质押给行政代理，以保证履行义务和(Iii)签署或交付行政代理要求的其他协议、文件和意见。
(C)任何重大抵押品位于债务人的任何不动产上(不论该不动产在成交日期后现已存在或取得)，而该不动产并非由债务人拥有，或经行政代理人提出合理要求而存放在受托保管人、保管人或类似人士的处所内，则该债务人应尽商业上合理的努力以取得抵押品取用协议。
(D)在行政代理人提出书面请求后三十(30)天内，借款人应就行政代理人可能要求的事项向MariMed OH LLC提交一份致行政代理人和贷款人的法律顾问法律意见，其形式和实质应合理地令行政代理人满意(但该等事项应与根据第4.1(B)(Ii)节在结案时提交的意见的范围一致)。
1.14取得不动产后。如果任何借款人在截止日期(无论位于何处)之后获得任何不动产的任何费用利息，(I)迅速，但无论如何，在五个工作日内，因此通知行政代理，详细说明所获得的权益、不动产的位置、其上的任何结构或改进以及借款人对该不动产现值的善意估计，以及(Ii)在20天内(X)向行政代理人提交一份以行政代理人为受益人的有效第一抵押，并提供证据证明该第一抵押已记录在适当的记录办公室中，或(Y)如果在取得该不动产之后，如果第一抵押的持有人允许，该第一抵押将由第三方抵押担保，采取商业上合理的努力，同时或随后迅速向行政代理人提供一份以行政代理人为受益人的有效第二按揭，并附上(A)第一按揭持有人可接受形式的从属和债权人间协议，(B)由以行业标准形式发出相关第一按揭所有权保险单的同一所有权保险人提供的Alta按揭所有权保险单，(C)与截止日期向行政代理人提交的意见形式一致的与第二按揭有关的律师意见，包括授权、可执行性和高利贷，以及(D)该等检验、评估和环境评估，作为收到的第一笔按揭的持有人。借款人应支付所有合理的费用和支出，包括合理的和有文件记录的自付律师费和支出，以及与借款人根据本条款第6.14条承担的义务相关的所有所有权保险费和保费。
1.15贷款监控。
(A)债务人同意在违约事件发生时和违约持续期间，向管理代理提供足够的实时访问权限，以查看债务人的所有商业交易账户中的活动，包括所有存款和证券账户，以及(Ii)我们认为必要和适当的其他账户、销售和库存软件和数据，以监控债务人的商业活动和财务状况。
(B)在发生违约事件后收到管理代理的书面请求后，义务人应授予管理代理查看其销售跟踪软件的权限。
(C)在收到违约事件后行政代理的书面请求后，债务人应授予行政代理关于其各自证券账户、存款账户和投资财产的实时查看权限，并将提供每个债务人的ACH支付处理商供应商和卡处理商的每日交易日志文件，这些文件应继续提供到到期日。
1.16成交后的契诺。
(I)在截止日期后三十(30)天或之前(该日期可由行政代理自行决定以书面形式延长)，每个借款人应以行政代理合理接受的形式和实质，获得贷款人的应付损失和以行政代理为受益人的附加保险背书。
(Ii)在截止日期起六十(60)天内(或行政代理书面同意的较后日期)，借款人应(1)根据Harbor Group Consulting LLC的书面建议和(2)借款人和行政代理在其集体商业合理酌情权下共同商定的书面建议，提交对借款人的保险范围进行任何必要更改的证据。
(Iii)在截止日期后九十(90)天内，借款人应向行政代理人提交行政代理人可接受的证据，证明每一家被动Holdco子公司均已解散。
(Iv)在2024年1月31日或之前，借款人应已向行政代理提交令人满意的证据，证明已获得根据稳健的MIPA所需的所有批准。
(V)借款人确认，自本合同生效之日起，行政代理机构可就黑格斯敦物业订购和获取(A)阿尔塔勘测、(B)第一阶段环境场地评估和(C)评估。所有上述项目统称为“成交后房地产交付成果”。如果任何成交后房地产交付项目披露或披露Hagerstown物业的任何状况，而根据行政代理人的合理酌情决定权，该状况对Hagerstown物业、任何义务人或任何抵押产生重大不利影响，则借款人应在行政代理人通知该状况后三十(30)天内，补救和治愈该状况，达到行政代理人合理满意的程度。借款人应签署和交付行政代理人和/或任何业权保险人要求的与行政代理人获得任何此类成交后房地产交付成果相关的宣誓书、证书、文件和报表。
(Vi)借款人应补偿行政代理获得成交后房地产交付成果的每一笔费用(该金额为“成交后房地产交付成果支出”)，并已于本合同日期向行政代理代管17,825.00美元(该金额为“成交后房地产交付成果费用保证金”)，用于支付成交后房地产交付成果支出。如果结算后房地产交付费用保证金超过结算后房地产交付费用的总金额，则行政代理将向借款人退还余额。如果结算后房地产交付费用超过结算后房地产交付费用保证金总额，借款人应在行政代理提出要求后三十(30)天内向行政代理补偿欠款。
(Vii)在截止日期后十五(15)天内，借款人应向行政代理提交证据，证明黑格斯敦信托契据已提交在马里兰州华盛顿县的土地记录中记录，(B)在截止日期后六十(60)天内，借款人应向行政代理提交哈格斯敦信托契据在马里兰州华盛顿县的记录，但行政代理应将六十(60)天的期限延长一段额外的合理期限，前提是借款人正在尽商业上合理的努力取回该记录的黑格斯敦信托契据并将其转发给行政代理。
1.17休止期。
(A)借款人应根据要求向行政代理提供以下协议和安排，以解决在三(3)年或更长时间内暂停转让或控制马里兰州大麻许可证所有权权益的问题
根据马里兰州医用大麻委员会或其后续机构、马里兰州烟酒委员会(统称为“MMCC”)或任何适用法律的要求，自适用的大麻许可证开始积极从事大麻种植、加工和/或分发之日起(即，成为马里兰州种子销售跟踪系统的活跃用户之日起)(“暂停期”)，未注明日期的已签署协议将在违约和MMCC批准事件发生后生效：(I)管理服务协议，根据该协议，行政代理或其指定人，在每一种情况下，均须经MMCC批准，有权独家管理借款人的任何马里兰许可大麻业务，以换取此类业务100%的利润，基本上以本合同附件E(“管理服务协议”)的形式；及(Ii)于暂停期结束后可行使的期权协议，每项协议均须经MMCC批准，根据该协议，行政代理或其指定人可保留贷款人在暂停期内作为抵押品质押的股权的权利，主要形式为本协议附件F(“期权协议”)。借款人将就上述事项与行政代理充分合作。借款人承认，上述保护和协议对于行政代理和贷款人维护他们在贷款文件下的权利是必要的，如果没有这些保护和协议，行政代理和贷款人就不会签订本协议。
(B)借款人和行政代理进一步商定，在暂停期届满时或在允许大麻许可证持有人授予担保权益的适用法律变更生效时，管理服务协议和期权协议将不再必要。因此，在(1)暂停期届满和/或(2)适用法律变更生效后，如果借款人提出请求，行政代理应立即签订并交付终止此类协议所需的文件或文书。
1.18合并不活跃的Holdco子公司。在任何非活跃的Holdco子公司收购任何实物资产或开始任何业务运营之前，行政代理应已收到事先的书面通知，该非活跃的Holdco子公司应在此后十五(15)天内成为本协议和所有其他适用贷款文件的借款方。
第七节否定的契约
在还本付款日和还款日两者中较晚的日期之前的任何时间，债务人均不得：
1.1基础性变化。(A)与任何人合并、重组或合并，或清算、结束其事务或解散自己，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中；(B)以任何虚构的名称开展业务，但信息证书中显示的任何虚构的名称除外；(C)更改其联邦雇主识别号；(D)在未事先向行政代理提供至少30天的书面通知并遵守行政代理有关的所有合理要求的情况下，更改其法定名称、注册或组建州、组织标识编号或结构；(E)在未事先向管理代理提供至少30天的书面通知并遵守第6.8条的情况下迁移其首席执行官办公室或主要营业地点；(F)创建或收购任何子公司；或(G)修改、修改或以其他方式更改其任何有机文件中的任何条款或规定。
1.2开展业务。暂停或以其他方式中止其全部或任何重要部分的业务运营，但在正常业务过程中按照美国适用的州大麻法律移动资产除外，移动、转移或以其他方式定位在因对任何其他财产的任何抵押而抵押的任何财产上使用、获取以用于、产生、位于或与其进行的设施和业务有关的任何资产，或从事除其于成交日所从事的业务以外的任何业务。
1.3留置权。在其任何资产上设立、产生或容受任何留置权，但允许留置权除外。
1.4投资；资产处置。
(A)直接或间接购买、拥有、投资或以其他方式获取(I)任何股权(包括任何附属公司的成立或资本化)、债务或其他义务或证券的证据，(Ii)任何其他人士的业务或资产的实质全部或部分，或其任何部门或业务线，或(Iii)对任何其他人士的任何其他投资或权益，或直接或间接允许任何人存在任何贷款、垫款或信贷扩展，或以现金或交付财产的方式向任何人士进行任何投资：
1.子公司的设立或资本化，但该子公司应根据本协议第6.13(B)节的规定作为借款人加入；
2.在正常业务过程中扩大商业信用；
3.允许收购，但须受第7.5节规定的限制；
4.根据ARTIS MIPAS进行的投资；
(五)偿还债务人的高级职员或雇员在正常业务过程中的费用；
6.任何债务人均可向第6.9节和第7.10节允许的存款账户和证券账户存款。
(B)进行任何资产处置(不动产或非土地、有形或无形)，但准许资产处置除外。
1.5无债。制造、招致、担保或容受任何非准许债务的存在。
1.6限制付款。除(I)向Mia Development LLC、Mari Holdings Metropolis LLC及Mari Holdings MD LLC的少数股东派发总金额不超过每历年1,000,000美元，以及(Ii)借款人向另一借款人或借款人的附属公司支付管理费(受公司间附属票据规限)外，直接或间接声明或作出任何限制性付款或为任何该等目的预留任何资金。
1.7ERISA。退出、允许完全或部分终止或发生与为债务人雇员的利益而维持的任何计划有关的任何其他事件，在可合理预期的情况下，可能导致对养老金福利担保公司、其任何继承人或受让人、或为此类计划提供资金的任何实体承担责任；或退出《雇员退休保障条例》第4001(A)(3)节所述的涵盖债务人雇员的任何计划。
1.8税务和会计事项。向任何人提交或同意向该人的子公司以外的任何人提交任何综合所得税申报单；在会计处理、会计方法或报告实践中做出任何重大改变，但公认会计原则要求的除外；或建立一个不同于会计年度的会计年度。
1.9知识产权。(A)允许其任何重大知识产权被放弃、没收或奉献给公众，或(B)遭受任何重大侵权索赔，除非债务人已在三个工作日内将此类索赔通知行政代理，且该索赔在发起后90天内被驳回，或该债务人已提供令行政代理满意的证据，证明此类诉讼没有法律依据，并已根据GAAP建立了足够的准备金。
1.10帐目的维护。开立任何存款账户、证券账户或商品账户(除外账户除外)，除非(A)根据第6.9节的要求或依据，或(B)该等存款账户、证券账户或商品账户受受控账户的约束。
1.11资本支出。在正常业务过程之外进行或产生资本支出。
1.12赔偿。增加支付给高级管理人员或董事(或其任何亲属)的总薪酬，包括工资、提款、费用、奖金、佣金、利润分配、提取账户和其他直接或间接支付，在本协议有效期内的任何财政年度，除非得到董事会薪酬委员会的批准。对于未来的受权官员，债务人将在债务人认为必要时签订适当的竞业禁止和保密协议。
1.13材料合同变更；其他文件。(A)修改、补充或以其他方式修改或放弃任何重大合同项下的任何实质性权利，或如果可以合理预期该等修改、补充或修改会对抵押品的任何重大部分或行政代理的留置权产生不利影响，则不得修改、补充或以其他方式修改或允许任何其他人这样做，或(B)在本合同生效日期后订立任何集体谈判协议、管理协议或咨询协议；但管理和咨询协议可在正常业务过程中以独立条款签订。
1.14协议不一致。签订任何违反本合同条款或任何其他贷款文件的合同或协议，或与比贷款文件中规定的契诺更具限制性的契诺订立任何协议，除非贷款文件在签署和交付此类其他协议的同时进行修改，以包括此类契诺。
1.15租赁和售后回租。从事任何售后回租、合成租赁或类似交易，或签订任何期限超过两年的住宅租赁。
1.16股权发行。除母公司股权外，发行可转换为或可为该债务人的股权单位行使的任何股权。
1.17按期限进行交易。与债务人的任何高级管理人员、董事、经理、雇员或关联公司进行任何交易，但以不低于与非该债务人的关联公司的人的交易条件对该债务人有利的“公平”交易除外，该交易应得到该债务人公正的董事、成员或经理的批准，并应在交易完成前及时向行政代理披露。
1.18负面承诺。直接或间接与任何人订立任何协议(贷款文件除外)，禁止或限制或限制任何债务人或其任何附属公司对其各自资产设定、产生、质押或存在任何留置权的能力，或限制任何债务人的任何附属公司向该债务人支付分派的能力。
1.19其他债务。(A)就任何准许债项(该等债务除外)作出任何付款，但证明该准许债项的文件所载的定期支付本金及利息除外，只要失责事件并未发生或仍在继续，即属例外；或。(B)修订或以其他方式修改任何证明该准许债项(该等债务除外)的文件。
1.20被动式Holdcos。就每个被动型Holdco子公司而言，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，也不得经营、交易或以其他方式从事、或承诺开展、交易或以其他方式从事任何业务或运营，或拥有任何资产，但维持其存在和遵守适用法律所附带的活动除外。
第8节违约事件；补救措施
1.1违约事件。下列任何一种或多种事件或条件的发生或存在应构成本协议项下的违约事件：
(A)借款人应在到期时未能支付任何债务的本金金额(无论是在规定的到期日、按要求、在控制权变更、法律变更、加速或其他情况下到期)，或任何债务人或个人有限担保人在到期时应未能支付任何其他债务。
(B)任何债务人没有或忽略履行、遵守或遵守第3.5、6.1、6.2、6.3、6.5、6.7、6.9、6.12、6.13、6.15、6.16或第7条所载的任何契诺。
(C)任何债务人未能或忽略履行、遵守或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他契诺，如果违反该等其他契诺的行为在发生后30天内仍未得到纠正，达到行政代理人的满意程度。
(D)任何义务人或个人有限担保人根据本协议、任何其他贷款文件或其他方式向行政代理或任何贷款人作出或交付的任何陈述、陈述、报告或证书，在作出、被视为作出或提供时，在任何重大方面均不真实和正确。
(E)破产程序(I)针对任何债务人展开，但在其后45天内仍未被撤销，或(Ii)由任何债务人或个别有限担保人展开。
(F)一项或多项超过4,000,000美元的判决，如在其后三十(30)天内仍未从涵盖该判决的保险收益中全额支付和清偿，则须对任何债务人提起诉讼，而(I)任何债权人应已就该判决启动执行程序，(Ii)在任何连续30天的期间内，因未决上诉或其他原因而暂停执行该判决，或(Iii)导致对任何不属于准许留置权的抵押品设定或施加留置权。
(G)在任何适用的补救期间届满后，如任何债务人是任何协议、按揭或契据的一方，而该协议、按揭或契据所欠的欠款超逾$2,000,000，而该协议、按揭或契据是该协议的一方，而该人的欠款余额超逾$2,000,000，则因该失责而导致任何该等协议所证明或担保的债项或其他债务可能会加速或可被要求支付该等债项或债务。
(H)任何担保人或个人有限担保人撤销或试图撤销由该担保人或个人有限担保人签署的任何贷款文件；否认或争议该担保人或个人有限担保人在该文件下的责任；违约；或在收到行政代理的书面要求后，未能及时书面确认该担保人或个人有限担保人在任何贷款文件项下的持续责任。
(I)应发生应报告的事件(包括ERISA第4043(B)节中规定的任何事件)，行政代理应酌情确定该事件构成由养老金福利担保公司终止任何计划或由适当的美国地区法院为任何计划指定受托人的理由，或如果任何计划应被终止，或任何受托人应被请求或指定，或如果任何债务人对计划的付款存在“违约”(如ERISA第4219(C)(5)条所定义)，完全或部分退出该计划。
(J)任何债务人或个人有限担保人应在任何诉讼、诉讼或其他程序中质疑任何贷款文件的有效性或可执行性、任何义务的合法性或可执行性、或授予行政代理人的任何留置权的完善性或优先权，或任何贷款文件因行政代理人根据其条款全部或部分放弃或免除以外的任何原因而不再完全有效或有效。
(K)获授权人员须发生重大变动，而行政代理人满意的一名或多名替补人员须在变动后120天内仍未聘用。
(l)[保留。]
(M)任何债务人或个人有限担保人应从事任何受限制的大麻活动。
(N)债务人的任何实质性许可证将被撤销、不能续期、暂停或以其他方式终止，或任何债务人因任何原因没有资格获得与过去惯例一致的经营业务所需的任何许可证。
(O)任何债务人因任何理由而没有资格在任何要项上取得在正常业务运作中必需或适宜的任何许可证。
(P)任何义务人或获授权官员或其控制人(I)被裁定犯有欺诈行为或被判犯有重罪，或(Ii)已成为任何美国联邦政府当局就涉嫌违反美国联邦大麻法律或由任何州或地方政府当局就任何涉嫌违反美国州大麻法律提起的民事或刑事起诉、执法、资产没收或任何其他民事或刑事执法行动或程序的对象。
(Q)任何旨在设定留置权的贷款文件，应因任何原因未能或停止设定有效的、完善的抵押品留置权或抵押品的担保权益，但在本协议条款允许的范围内除外。
(r)[已保留].
(s)[已保留].
(T)发生具有重大不利影响的事件。
(U)行政代理出于任何理由善意地认为有担保债权人在偿还任何债务方面不安全。
(V)任何债务人的任何有形资产均须被扣押、扣押、征收或受令状或扣押令所规限，否则抵押品将会发生超出保险范围的重大损失。
(W)以行政代理人为受益人或与行政代理人(行政代理人除外)订立从属协议或债权人间协议的任何一方，应在任何诉讼、诉讼或其他诉讼中质疑该贷款文件的有效性或可执行性、任何人在该文件下的任何义务的合法性或可执行性、或授予行政代理人的任何留置权的完美性或优先权，或该附属协议或债权人间协议因任何原因而不再完全有效或不再有效，除非行政代理人和贷款人根据其条款全部或部分放弃或免除。
1.2补救措施。在违约事件发生时或之后，行政代理可酌情决定，行政代理应在所需贷款人的指示下，在不通知或要求任何债务人或个人有限担保人的情况下，采取下列任何一项或多项行动：
(A)宣布所有债务到期，不论是根据本协议或以其他方式产生的，因此这些债务应成为立即到期和应付的债务，而无需进一步出示、抗辩、通知或要求(每个债务人明确放弃所有这些债务)(前提是，一旦发生第8.1(E)条所述的任何违约事件，所有债务应自动成为立即到期和应付的，无需进一步出示、抗议、通知或要求(每个债务人明确放弃所有这些提示、抗议、通知和要求))，借款人应为有担保债权人的利益向管理代理人付款，贷款和所有其他债务的全部未偿还本金余额、应计利息和未付利息，以及合理的律师费及其法院费用(如果这些本金和利息是由律师或通过律师收取的)；
(B)停止根据本协议或借款人与行政代理或任何贷款人之间的任何其他协议向借款人垫付任何款项或提供任何信贷或为借款人的利益提供任何信贷；
(C)通知欠任何债务人的任何债务人或承租人的账户的债务人，其账户已为有担保债权人的利益转让给管理代理人，而该行政代理人为有担保债权人的利益而对其享有担保权益，直接收取这些款项，并将收取费用和费用记入适用的贷款账户，这些费用和开支应构成抵押品担保的债务；
(D)要求每个债务人(I)立即向其当前银行发出书面通知，要求将所有物品、托收和汇款转移到受控账户，或按行政代理人的其他指示，(Ii)向每个账户债务人迅速发出书面通知，告知行政代理人已被授予对适用于该账户债务人的所有账户的留置权，并应指示每个账户债务人
账户债务人向受控账户或行政代理人另有指示付款，每一债务人特此授权行政代理人向该账户债务人发送任何及所有类似通知和指示，以及(Iii)采取行政代理人可能合法要求的任何进一步行动，以建立和完善行政代理人对任何抵押品的留置权，并实现贷款文件的意图；
(E)在不要求向任何义务人或任何其他人发出通知的情况下(在此明确免除通知，在UCC或任何其他适用法律允许的最大范围内)，(I)对于根据UCC第9-104条规定的控制完善了行政代理人留置权的任何债务人存款账户，指示为适用债务人开立该存款账户的银行将该存款账户的余额支付给行政代理人或为行政代理人的利益，和(Ii)对于债务人的任何证券账户，其中行政代理人的留置权通过《统一通信法》第9-106条的控制得到完善，指示为适用义务人维持该证券账户的证券中介机构(A)将该证券账户中的任何现金转移到行政代理人或为行政代理人的利益而转移，或(B)清算该证券账户中通常在公认市场上出售的任何金融资产，并将其现金收益转移给行政代理人或为行政代理人的利益而转移；
(F)根据美国适用的州大麻法律，立即拥有任何抵押品，无论其位于何处；要求债务人自费组装抵押品，并在行政代理指定的地点向行政代理提供；进入任何抵押品可能所在的任何场所，并在该场所保存和储存抵押品，直至出售(如果所述场所是任何债务人的财产，则各债务人同意不向任何有担保债权人收取储存或以其他方式使用抵押品的费用)；
(G)在有或没有抵押品的情况下，在出售时或地点，但在符合适用的美国州大麻法律的情况下，在任何时间或地点，以行政代理选择的价格或价格，以现金、信用或未来交付的条款，在公开或私人销售中出售抵押品或其任何部分。除非抵押品的部分易腐烂或可能迅速贬值，或属于通常在公认市场上出售的类型，否则行政代理应就此类出售或出售向适用的义务人发出合理通知，约定在任何情况下，至少在此种出售或出售前10天向该义务人邮寄书面通知即为合理通知。在任何公开拍卖中，行政代理人或任何贷款人可出价(包括信贷投标)并成为买方，行政代理人、任何贷款人或任何其他买方在此后的任何此类出售中应持有所出售的抵押品，绝对不受任何类型的申索或权利，包括任何股权赎回，且所有该等申索、权利及股权均由各债务人在此明确放弃及免除；
(H)(I)在通知适用的义务人后，并在遵守适用的美国州大麻法律的情况下，就该债务人所质押的股权行使所有投票权和所有其他所有权或双方同意的权利，但行政代理在任何情况下均无义务根据本协议或任何其他贷款文件的条款行使该等权利，以及(Ii)如果行政代理根据上述第(I)款正式行使其对任何此类股权进行表决的权利，每一债务人特此委任该债务人真实合法且不可撤销的代理人，以行政代理人认为赞成或反对所有已提交或可交由股东、合伙人或成员投票表决的任何方式，投票表决该等股权。特此授予的授权书附带利息，不可撤销；
(I)在符合适用的美国州大麻法律的规定下，请求并取得委任接管人，而无须发出任何种类的通知，以接管每名债务人的任何或全部抵押品及业务，并行使委任接管人的法院所赋予该接管人的权利及权力；
(J)抵销行政代理人或贷款人所管有的任何债务人的任何现金，并将其中的结余用於支付债务；
(K)根据其他贷款文件、《统一商法典》(包括《统一商法典》)和一般的法律或衡平法，行使本文件规定的任何和所有权利和补救办法，包括有权取消此处授予的担保权益，并通过任何可用的司法程序将根据贷款文件对行政代理人有留置权的任何抵押品或任何其他资产变现，或根据贷款文件取得和出售行政代理人根据贷款文件对其有留置权的任何或全部抵押品或任何其他资产的权利，不论是否经过司法程序；以及
(L)在发生重大违约事件后，记录托管信托契约，由借款人承担全部费用，借款人应在收到该契约后3个工作日内偿还与之相关的任何发票费用。
在违约事件发生并继续发生时，根据适用的美国大麻法律，行政代理人有权为任何债务人的财产指定一名接管人或首席重组官，负责任何债务人的运作，债务人特此同意该等权利和该项指定，并在此放弃债务人可能对此提出的任何反对意见，或行政代理人就此作出担保或其他担保的权利。
行政代理在此被授予不可撤销的、非排他性的许可或其他使用、许可或分许可的权利(可在不向任何义务人或任何其他人支付补偿的情况下行使)每个义务人的任何或所有专利、商标、商标名和版权以及每个义务人的所有计算机硬件和软件、商业秘密、小册子、客户名单、促销和广告材料、标签和包装材料，以及任何类似性质的财产，用于广告销售、营销、销售和收集以及完成任何抵押品的制造，并且每个义务人在所有许可和特许协议下的权利应属于行政代理，为了有担保债权人的利益。
根据第2.4(D)节的规定，出售或以其他方式处置任何抵押品所获得的收益，应在允许两(2)个工作日收款后使用。
1.3累计权利；不放弃。任何贷款文件中债务人的所有契诺、条件、担保、担保、赔偿和其他承诺应被视为累积的，行政代理和每个贷款人应享有UCC或其他适用法律规定的与本协议不相抵触的所有其他权利和补救措施。行政代理或任何贷款人对一项权利或补救措施的行使不应被视为选择，行政代理或任何贷款人对任何违约或违约事件的放弃不应被视为持续放弃或适用于任何其他情况。任何借款人、任何其他义务人或个人有限担保人未能严格履行贷款文件规定的义务时，行政代理人或任何贷款人的拖延不应构成行政代理人或该贷款人的弃权、选择或默许。
9.Guaranty节
1.1保证。每个担保人在此无条件地作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，与其他担保人共同和分别在到期时，无论是在到期日、提早付款、提前还款通知或其他情况下，保证所有债务的按时如期履行。每名担保人根据第9款支付的每一笔款项均应以美国的合法货币立即可用资金支付，(A)不得抵销或反索赔，(B)免税和清偿，且不因任何税收而扣除或扣缴。
1.2免税。每个担保人在此绝对、无条件和不可撤销地放弃(A)迅速、勤勉、承兑通知、提示付款通知和本合同项下的任何其他通知，(B)要求付款、拒付、退票或不付款通知、债务的现在和未来金额的通知以及与债务有关的任何其他通知，(C)行政代理指定接管人或管理人接管抵押品并强制执行其补救措施(包括该接管人的身份)，(D)行政代理或任何贷款人保护、安全、完善或担保任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产，或用尽任何权利或对任何其他担保人、任何人或任何抵押品采取任何行动，(E)强制执行本协议或任何担保人履行义务的任何其他诉讼、事件或先决条件，(F)所有担保抗辩和(G)因缺乏能力或权力或
任何借款人或任何其他担保人的任何其他抗辩，或因任何义务的停止而发出的任何通知、要求或抗辩，但付款和全额履行义务除外。
1.3不防守。本协议或任何其他贷款文件或与之相关的任何其他协议或文书，或其全部或任何部分义务或任何附属担保的无效、不合规、无效、无效或不可执行，不得影响、损害或作为本协议项下的抗辩。
1.4付款担保。本协议项下的担保是关于付款和履约的，而不是托收的，每个担保人的义务独立于借款人、任何其他担保人或任何其他人的义务，并且可以针对任何担保人提起或提起单独的诉讼，以强制执行本第9条的条款和条件，无论是否针对任何借款人或任何其他担保人或其他人提起任何诉讼，或者任何借款人、任何其他担保人或其他人是否参与任何此类诉讼。每一担保人均放弃要求行政代理人或任何贷款人以任何借款人、任何其他担保人或任何其他人为受益人而持有的任何抵押品的任何权利，或行政代理人或任何贷款人账簿上的任何存款账户或贷方的任何余额。选择在一种形式的诉讼或程序中继续进行，或针对任何人或任何义务进行，不应构成放弃行政代理或任何贷款人在任何其他形式的诉讼或程序中或针对任何其他人进行的权利，除非行政代理或该贷款人已书面表示有任何此类权利。在不限制前述一般性的原则下，行政代理人或任何贷款人对任何借款人、任何其他担保人或任何其他人根据任何证明或保证任何借款人或任何其他担保人的债务或任何其他义务的文件所采取的行动或法律程序，不得减轻任何担保人在本协议项下的责任，除非行政代理人或该贷款人因该等诉讼或程序而收到实际付款，而不论任何该等选择、诉讼或法律程序对该担保人对任何借款人的代位权有何影响。, 任何其他担保人或其他人。
1.5赔偿。作为本协议项下的原始和独立义务，每一担保人应与其他担保人共同和各自：(A)赔偿行政代理人和每一贷款人，并使行政代理人和每一贷款人就任何一方未能按时足额支付任何义务或因任何义务对任何借款人无效、可撤销、不可强制执行或无效(包括行政代理人和每一贷款人，或其中任何一方与保全或强制执行、或试图保全或强制执行有关的所有法律和其他费用、收费和开支)而产生的任何费用、损失、开支和责任予以赔偿，其在本协议和其他贷款文件下的权利)，以及(B)按要求支付此类费用、损失、费用和债务的金额，无论行政代理或任何贷款人是否试图向任何借款人或任何其他人强制执行任何权利。
1.6绝对责任。每个担保人在本协议项下的责任应是绝对、无条件和无条件的，不得因任何原因减少、限制、减损、解除或终止，包括任何放弃、免除、退回、更改或妥协的索赔，也不应因义务、任何其他义务或其他义务的无效或不可执行而受到任何索赔、抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止的约束。在不限制前述规定的一般性的情况下，每一担保人的义务不得因下列情况而解除或减损、解除、限制或以其他方式影响：
(A)付款或履行的方式、地点或条件的任何改变，或付款或履行、免除、续签或更改的时间的任何改变，或与任何义务有关的任何新协议、其任何担保或直接或间接招致的任何责任，或本协议或任何其他贷款文件的任何撤销、修订、豁免或其他修改，或任何同意背离本协议或任何其他贷款文件，包括因向任何借款人提供额外信贷或以其他方式而导致的债务增加；
(B)出售、交换、免除、退回、损失、放弃、变现任何财产，而任何人在任何时间质押或按揭，以保证或以任何方式保证所有或任何债务，或抵销该等债务的任何抵销，或没有完成或继续完成任何该等财产的留置权，或延迟完成任何该等留置权，或对所有或任何该等债务作出任何修订、放弃或同意放弃任何其他担保；
(C)行政代理或任何贷款人没有根据本协议或任何其他贷款文件或任何其他文件或文书的规定，向任何借款人、任何担保人或任何其他人主张任何索赔或要求，或执行任何权利或补救措施；
(D)任何债务的任何和解或妥协、该等债务的任何抵押或任何直接或间接就该等债务或因该等债务而招致的法律责任(包括根据本条例所订的任何法律责任)，以及任何借款人或任何担保人向任何借款人或任何担保人以外的任何担保人的债权人支付债务(不论是否到期)的全部或任何部分付款的任何次要安排；
(E)以任何方式将抵押品或其收益运用于任何借款人或任何担保人的所有或任何债务，或以任何方式出售或以其他方式处置任何抵押品，以换取任何借款人或任何担保人的所有或任何债务或任何其他资产；及
(F)任何性质的任何其他协议或情况，其可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险，或在法律或衡平法上可能构成对本协议项下的担保或任何担保人的义务的抗辩或解除，或对任何借款人、任何担保人或任何其他人或当事人的抗辩或解除，或就根据本协议或其他贷款文件向任何借款人提供的贷款或其他财务通融的义务或其他方面。
1.7值得注意的是。每一有担保债权人均有权在未通知担保人或征得担保人同意的情况下作出上述任何行为，且每一担保人明确放弃通知、同意、知悉或参与任何与上述任何协议有关的权利，或任何与本协议或其他义务有关的当前或未来事件的权利，或任何质疑或质疑上述任何义务的权利，并放弃该担保人因此类行动可能产生的任何抗辩。
1.8有担保债权人的酌情权。在第10.11条的约束下，每一有担保债权人可随时随时(无论在本协议撤销或终止之前或之后)，无需任何担保人的同意或通知，也无需对任何担保人承担责任或损害或解除债务，而将任何已支付或以何种方式变现的任何债务用于任何债务，而不论哪些债务仍未支付。
1.9 ReinStatement.
(A)如曾向行政代理或任何贷款人提出要求偿还或收回其为付款或因任何债务而收取的任何一笔或多於一笔款项的申索，并因任何理由，包括任何对该人或每一人各自的财产具有管辖权的法院或行政机构的任何判决、法令或命令，或该人与任何该等申索人(包括任何借款人或任何其他义务人)就任何索偿达成的和解或妥协，则本条第9条的规定应继续有效或恢复(视属何情况而定)；在这种情况下，每名担保人特此同意，任何该等判决、判令、命令、和解或妥协或其他情况对担保人具有约束力，即使担保人被撤销或取消任何证明任何义务的票据或其他文书，担保人应并将继续对行政代理或贷款人承担偿还或追回的金额的责任，犹如该人最初从未收到过该金额一样。
(B)不得要求任何有担保债权人为有利于任何担保人或反对或为偿还任何债务而调拨任何资产。
(C)任何担保人均无权针对任何有担保债权人持有的任何现有或未来担保向任何人索偿优先于该有担保债权人的任何债权或与该有担保债权人的任何债权平起平坐的债务，或主张任何借款人或任何其他担保人对该担保人的任何负债的任何债权优先于任何有担保债权人的债权或与任何有担保债权人的债权平起平坐，而担保人无权就任何有担保债权人就这些债务而持有的任何担保与任何有担保债权人竞争，或就任何有担保债权人持有的任何担保提出任何同等或在先的债权。
(D)如果任何借款人或任何担保人向任何有担保债权人付款，而该付款后来全部或部分无效，并被宣布为欺诈性的或优先的，
根据任何联邦或省级法规或根据普通法或衡平法原则，任何人被搁置或被要求偿还任何人，则在该等付款的范围内，拟予偿还的债务应恢复并继续完全有效，犹如尚未支付一样，而由此产生的已恢复的债务应继续由本协议项下的每名担保人担保，不受中断。
(E)任何借款人应付给任何担保人的所有现款和未来款项，不论是否因代位权或其他原因而产生，均为有担保债权人的利益而转让给行政代理人，作为担保人对行政代理人和贷款人在本合同项下的责任的担保，并延期并排在有担保债权人优先获得全额偿付的权利之后。任何担保人从任何借款人或任何其他担保人收到的所有款项，应由该担保人作为有担保债权人的代理人和受托人持有。这种转让、延期和从属关系只有在债务以现金全额支付并且本协议不可撤销地终止时才能终止。
(F)每个借款人和每个担保人都承认这一转让、延期和从属关系，除非本合同另有规定，否则同意在未经行政代理事先书面同意的情况下不向任何担保人付款。每一借款人和每一担保人同意全面执行本合同的规定。
1.10违约事件发生时采取的措施。在违约事件发生和持续期间，行政代理人或贷款人可在不通知或要求任何借款人、任何担保人或任何其他人的情况下，宣布任何担保人在本第9条下的任何义务立即到期和应付，并有权强制执行每个担保人在本第9条下的义务。在行政代理人或贷款人作出这种声明后，行政代理人和贷款人被授权随时和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或催缴)。行政代理人或贷款人在任何时间持有的债务，以及行政代理人或贷款人在任何时间对担保人的信用或账户所欠的其他债务或其他债务，以抵偿担保人现在或以后存在的任何和所有义务，无论行政代理人或贷款人是否已在本协议项下向任何借款人或任何其他人提出任何要求，尽管该等债务可能是或有且未到期的。行政代理和贷款人在本合同项下的权利是行政代理和贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。在贷款人作出上述声明后，对于每个担保人对任何借款人或任何其他担保人的任何债权(前款所指的债权除外)(就本第9.10节的目的而言，称为“债权”)，每一有担保债权人均有权以其自身或担保人的名义，通过法律诉讼、破产债务证明或其他清算程序来收回和强制执行该等债权，并在任何提议的时间或以其他方式在任何程序中投票以进行债务安排。, 每名有担保债权人及其高级职员在此成为每一担保人的事实代理人，以强制执行和以担保人的名义背书任何付款票据的目的。每一担保人将作为有担保债权人的受托人收取，并在收到担保人因债权而从任何借款人或任何其他担保人处收到的任何款项后，立即向有担保债权人支付。各担保人同意，此后任何债权不得以任何票据或其他可转让票据或书面形式提出，除非在这种情况下，应向行政代理人付款，或如果向担保人付款，则应立即由担保人背书给行政代理人。各担保人同意，在任何违约事件持续期间，不得因债权或债权的任何担保权益而产生、收取、接受或保留任何付款，担保人也不得就此提交任何融资报表。
1.11诉讼时效。任何承认或新的承诺，无论是通过支付本金或利息或其他方式，也无论是由任何借款人或任何其他债务人或其他人(包括任何贷款人)就任何义务作出的，如果有利于债务人的诉讼时效已经开始实施，则应影响该诉讼时效的实施，如果该诉讼时效期限已经届满，则应阻止该诉讼时效的实施。
1.12感兴趣。任何担保人根据本第9条不时到期应付和未支付的所有款项，但以该等款项不包括未清偿的应计利息为限
自该债务人实际支付所有该等金额之日起的债务，应按当时就贷款收取的利率计息。
1.13担保人的调查。每个担保人都确认收到了本协议和其他贷款文件的副本。每个担保人都对每个借款人和每个债务人进行了独立调查，并对每个借款人和每个债务人的财务状况进行了独立调查。行政代理人或任何贷款人均未就影响任何借款人、任何其他义务人或任何其他担保人的收入、开支、营运、财务或任何其他事项或事物作出任何陈述或保证，行政代理人或任何贷款人亦未曾就本条第9条所适用的任何借款人或任何其他义务人的债务的数额或性质作出任何陈述或保证，行政代理人或行政代理人或其任何高级人员、代理人或雇员或其任何代表亦未曾作出任何其他口头陈述、协议或承诺，每名担保人在此明确承认没有作出任何此类陈述或保证，并明确表示不依赖任何此类陈述或保证。
1.14责任的限制。每一担保人，并通过接受本担保书下的担保，行政代理和每个贷款人特此确认，所有此等人士的意图是，就破产法、UFTA、UFCA或任何其他联邦、州或外国破产、接管或类似法律而言，本担保书下的担保书和担保人在本担保书下的义务不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，行政代理和每一贷款人接受本协议项下的担保，且每一担保人在此不可撤销地同意，在任何时候，担保人在本担保项下的义务应限于导致担保人在本担保项下的义务不构成欺诈性转让或转让的最大金额。
1.15代位、出资等。
(A)如果任何担保人根据本担保书的规定，对部分债务进行付款(“担保人付款”)，则在不限制其对任何借款人的代位权的情况下，该担保人有权从出资人那里获得出资和赔偿，并得到出资人的补偿，金额相当于该出资人付款的一小部分，分子为该出资人的可分配金额(定义如下)，分母为所有出资人可分配金额的总和。
(B)在任何确定日期，每一出资方的“可分配金额”应等于在不(I)使出资方按照破产法第101(31)条或UFTA或UFCA第2条的含义使出资方“资不抵债”、(Ii)使出资方拥有破产法第548条或UFTA第4条或UFCA第5条所指的不合理资本的情况下，就适用担保人的付款向该出资方主张的最高责任金额。或(Iii)在《破产法》第548节或《联邦自由贸易协定》第4节或《联邦自由贸易协定》第6条所指的到期债务到期时，供款人无力偿付。第9.15节的规定在任何方面都不应限制每个担保人对有担保债权人的义务和责任，每个担保人仍应对有担保债权人承担其在本条款下担保的全部金额的责任。
(C)即使本第9.15节有任何相反规定或其他规定，每个担保人明确放弃其现在或以后可能对借款人或其他担保人或任何其他直接或或有责任承担债务的人，或对财产或任何借款人或任何其他担保人(包括作为债务抵押品的任何财产)因本协议的存在或履行而产生的代位、补偿、赔偿、免责、贡献等权利，直至本协议终止并全额偿还债务为止。
1.16终止。本第9款的规定应继续有效，直到以现金全额支付所有债务且本协议不可撤销终止为止。
第10节管理代理
1.1任命。每个贷款人(如果适用，每个其他有担保债权人)特此指定芝加哥大西洋银行为每个贷款文件下的行政代理，并在此授权行政代理在每个贷款文件下代表该贷款人(或如果适用，每个其他有担保债权人)行事，在没有贷款人根据行政代理不时收到的贷款文件的条款发出其他书面指示的情况下，行使根据本协议和本协议条款明确授予或要求行政代理行使的权力，以及可能附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，除非本协议明确规定，或与任何贷款人或其他有担保债权人之间的任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。尽管任何贷款文件中包含的任何内容有相反规定，行政代理、每个其他有担保债权人和每个债务人在此同意：(A)任何有担保债权人不得单独拥有对任何抵押品变现或强制执行担保协议或任何其他贷款文件的任何权利，但有一项理解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本条款代表有担保债权人行使，贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理行使, 及(B)如行政代理依据公开或私下出售或其他处置而对任何抵押品取消抵押品赎回权，则行政代理或任何贷款人可以是在任何该等出售或其他处置中任何或全部该等抵押品的购买人或许可人，而行政代理作为有担保债权人的代理人及其代表(但除非被要求的贷款人另有书面协议，否则不得以其各自的个人身分行事的任何贷款人)有权就在任何该等公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价及结算或支付购买价款，使用和运用任何债务(包括对任何其他有担保债权人的债务)，作为行政代理在出售或其他处置时应支付的抵押品的购买价格的贷方。
1.2职责下放。事实上，行政代理可以通过或通过代理或律师履行其在本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理人不应对其以合理谨慎事实上挑选的任何代理人或律师的疏忽或不当行为负责。
1.3免责条款。行政代理或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、律师或附属公司均不(A)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何合法采取或遗漏采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行动是由于其自身的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致)或(B)以任何方式对任何贷款人或任何其他有担保债权人负责。本协议或任何其他贷款文件或行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何债务人或其他人未能履行本协议或任何其他贷款文件项下义务的陈述或担保。行政代理人不应对任何贷款人负有任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何债务人的财产、账簿或记录。
1.4由管理代理进行信任。行政代理人应有权并应受到充分保护，以依靠其认为真实、正确并由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明、命令或其他文件或谈话，以及行政代理人选定的法律顾问(包括债务人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述。行政代理人可在所有情况下将任何票据的收款人视为其所有人，除非有书面转让通知，
谈判或转让应已向行政代理备案。行政代理应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到其认为适当的所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有或其他必需贷款人)的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，使其满意。在所有情况下，行政代理应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，按照所需贷款人(或，如果本协议指定，则为所有贷款人)的请求采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人、贷款的所有未来持有人和所有其他有担保债权人具有约束力。
1.5违约通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到一名或多名贷款人有关本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，但须为贷款人支付本金、利息及费用的违约或违约事件除外。行政代理人收到通知的，应当通知贷款人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或如本协议规定，则为所有贷款人或本协议指定的任何其他贷款人指示小组)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取行政代理认为合乎有担保债权人最佳利益的行动或不采取该行动。
1.6不依赖管理代理和其他贷款人。每个贷款人(如果适用，还包括每个其他有担保债权人)明确承认，行政代理或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，行政代理此后采取的任何行为，包括对债务人或债务人的任何关联关系的任何审查，均不得被视为行政代理对任何贷款人或任何其他有担保债权人的任何陈述或担保。每一贷款人(如果适用，还包括其他有担保债权人)向管理代理声明，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖管理代理或任何其他贷款人或任何其他有担保债权人的情况下，对债务人及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并根据本协议作出了自己的贷款决定。每一贷款人(如适用，还包括其他有担保债权人)还表示，其将根据其当时认为适当的文件和资料，在不依赖管理代理或任何其他贷款人或任何其他有担保债权人的情况下，继续作出自己的信用分析、评估和根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己债务人及其关联方的业务、业务、财产、财务和其他状况及信誉。除本合同项下行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外, 行政代理没有义务或责任向任何贷款人或任何其他有担保债权人提供可能落入行政代理或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、律师或关联公司所有的任何债务人或债务人的任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。
1.7赔偿。贷款人同意以行政代理的身份(在债务人未偿还且不限制债务人这样做的义务的范围内)，根据其各自在根据本条款第10.7条寻求赔偿之日有效的信用风险总额(或者，如果是在贷款承诺终止之日之后寻求赔偿，并且贷款应根据紧接该日期之前的信用风险总额按比例全额支付)，从或针对任何和所有债务、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、任何可能在任何时间(无论是在贷款支付之前或之后)强加于行政代理、由行政代理招致或以任何方式与贷款有关或因贷款而产生的费用或支出
承诺、本协议、任何其他贷款文件、或此处或其中预期或提及的任何文件，或此处或其中预期的交易，或行政代理人根据或与前述任何事项相关而采取或遗漏的任何行动；但对于行政代理人因行政代理人的严重疏忽、不诚信或故意不当行为而做出的最终和不可上诉的裁决所认定的此类债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分，贷款人概不负责。本第10.7节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。
1.8行政代理以其个人身份。行政代理人及其附属公司可向任何义务人贷款、接受存款，以及一般与任何义务人从事任何业务，犹如行政代理人不是行政代理人一样。对于其发放或续期的贷款，行政代理人在本协议和其他贷款文件下应享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使其权利，如同其不是行政代理人一样，术语“贷款人”、“贷款人”、“有担保债权人”和“有担保债权人”应包括行政代理人以其个人身份。
1.9继任者管理代理。行政代理人可以在提前二十(20)天书面通知贷款人和借款人后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的适当身份，则被要求的贷款人应指定一名继任代理人，该继任代理人应继承行政代理人在其适用身份下的权利、权力和职责，术语“行政代理人”指的是在任命和批准后生效的该继任代理人，前行政代理人作为行政代理人的权利、权力和责任应终止，该前行政代理人或本协议任何当事人或贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如果在该退休行政代理人的辞职通知后20天内，没有适用的继任代理人以其适用的身份接受任命为行政代理人，则该退休的行政代理人的辞职应随即生效，贷款人应承担和履行本合同项下的行政代理人的所有职责，直至贷款人按照上述规定指定继任代理人为止。在任何即将退休的行政代理人辞去行政代理人的职务后，其在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动，应符合本第10条的规定。尽管有上述规定，芝加哥大西洋航空公司可以辞去行政代理的职务，并选择一位继任者，而无需通知或征得其同意, 贷款人(包括所需的贷款人)，如果该继承人是芝加哥大西洋公司的附属公司。
1.10一般为管理代理。除本协议明确规定外，行政代理不应以其身份承担本协议项下的任何职责或责任。
1.11对有担保债权人的诉讼的限制；分担付款。
(A)每一贷款人同意，未经行政代理人的明确书面同意，不得在其合法有权这样做的范围内，应行政代理人的书面请求，冲销该贷款人欠任何债务人的任何款项或任何债务人现在或将来在该贷款人处开立的任何存款账户。每一贷款人还同意，除非行政代理以书面形式明确要求，否则不得采取或导致采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法程序，以强制执行任何债务人的任何贷款文件，或取消任何抵押品的任何留置权，或以其他方式强制执行任何抵押品的任何担保权益。
(B)除第11.20款另有规定外，如果任何贷款人在任何一个或多个时间收到(I)通过付款、止赎、抵销或其他方式获得的任何抵押品收益或与债务有关的任何付款，但该贷款人根据本协议条款从行政代理收到的任何收益或付款除外，或(Ii)行政代理支付的款项超过该贷款人在行政代理的所有此类分配中的比例，则该贷款人应立即(A)以实物形式将其移交给行政代理，并附上与行政代理进行谈判所需的背书。或立即可用资金，视情况而定，
用于所有贷款人的账户并根据本协议的适用条款适用于债务，或(B)在没有追索权或担保的情况下购买不可分割的权益并参与对其他贷款人的债务，以使收到的超额付款应按贷款人的比例按比例分配；但在购买方收到的上述多付款项此后被收回的范围内，这些参与的购买应视情况全部或部分撤销，并应将为此支付的购买价的适用部分退还给该购买方，但不计利息，除非该购买方被要求支付与收回该多付款项有关的利息。
(C)贷款文件中与抵押品或根据该条款授予的任何留置权直接相关的条款的利益应延伸至任何非行政代理或贷款人的有担保债权人，只要该有担保债权人在接受此类利益时同意，该有担保债权人与行政代理和所有其他有担保债权人一样，同意该有担保债权人受本第10款(包括第10.11(A)和10.11(B)节)以及行政代理和被要求的贷款人(或，在本协议条款明确要求的情况下，贷款人的比例更大)，贷款人受约束的程度相同；但尽管有前述规定，(I)除本文具体规定外，行政代理和每一贷款人有权酌情行事，而不考虑该有担保债权人的利益，不论此后对该有担保债权人的任何义务是否仍未履行、是否被剥夺了抵押品的利益、是否因此变得无担保、是否因此而受到影响或处于危险之中，且不对该有担保债权人或任何此类义务负有任何责任或责任；及(Ii)除本文具体规定外，该有担保债权人无权就下列事项获得通知、同意、指示、要求或陈述，就抵押品或根据任何贷款文件采取或不采取的任何行动。
(D)在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理人在任何时间根据本协议错误地向任何贷款人支付款项，不论是否就任何借款人或任何其他义务人在该时间到期或欠下的债务而支付款项，而该项付款为可撤销款额，则在任何该等情况下，收到可撤销款额的贷款人同意应要求立即向行政代理人偿还该贷款人收到的即时可用货币的可撤销款额，连同该款项的利息，自该贷款人收到该可撤销款项之日起至但不包括向行政代理人付款之日起计，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款人支付的任何款项全部或部分包括可撤销金额后立即通知每一贷款人。
1.12水平。
(A)行政代理人特此委任彼此的有担保债权人为其代理人及其他有担保债权人的次代理人(每名有担保债权人在此接受此项委任)，以完善有关抵押品的所有留置权，包括根据任何适用的州的《统一商法》第8条或第9条(视何者适用而定)只能通过占有或控制才能完善的资产。如果任何有担保债权人获得对任何此类抵押品的占有或控制，该有担保债权人应将此情况通知行政代理，并在行政代理提出请求时，应立即将对此类抵押品的占有或控制移交给行政代理，并按照行政代理的指示采取代理或分代理的其他行动，范围仅限于行政代理授权或指示的范围。
(B)每一有担保债权人承认，贷款、所有其他债务以及本协议项下的所有利息、手续费和开支构成一笔债务，以所有抵押品作担保。各贷款人特此指示，根据本协议的条款和其他贷款文件，
适用的，行政代理，解除行政代理持有的与本协议有关的任何留置权，以及在全额支付和终止本协议后，针对所有抵押品的其他贷款文件。
(C)每家贷款人特此指示行政代理执行并交付或提交或授权提交此类终止和部分解除声明，并在任何此类解除生效后立即采取必要的其他措施，以解除根据本第10.12节将被解除的留置权。应行政代理人的要求，贷款人应随时书面确认行政代理人有权根据第10.12节的规定解除特定类型或项目的抵押品。
1.13由行政代理执行。
(A)本协议、票据和其他贷款文件项下的所有诉讼权利应由行政代理提起、维护、执行或执行。行政代理人为促进执行而提起的任何诉讼或诉讼应以行政代理人的名义提起，而无需加入任何其他贷款人。在任何情况下，行政代理的任何判决的追回应是为了所有有担保债权人的应得利益，但须偿还行政代理的费用和费用。
(B)行政代理人可提交所需或适宜的申索证明及其他文据或文件，以使行政代理人(包括行政代理人、其代理人、财务顾问及大律师)及其他有担保债权人在任何司法程序中就任何债务人或个别有限担保人或其各自的债权人或财产提出申索(包括就行政代理人、其代理人、财务顾问及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索)，并有权及获赋权收取及分配就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项、证券或其他财产，任何此类司法程序中的托管人在此获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付应付给行政代理的任何款项，以支付行政代理、其代理人、财务顾问和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据本协议或任何其他贷款文件应支付给行政代理的任何其他款项。本协议或贷款文件中包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权或同意或代表任何贷款人接受或采用影响本协议或任何其他贷款文件或其持有人的权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行表决。
1.14遗忘者不是受益人。本第10条的规定仅用于行政代理和贷款人的利益，不得由任何债务人强制执行，未经债务人的批准或同意，可修改或放弃。
1.15债权人间协议和排序居次协议。贷款人特此(A)授权行政代理代表行政代理和贷款人签署和交付任何债权人间协议或从属协议，并履行其在这些协议下的义务，以及(B)同意受该等文件的规定的约束。
第11节一般条文
1.1会计术语。除非本协议另有规定，否则应解释本协议中使用的所有会计性质的术语，作出本协议下的所有会计决定，并根据公认会计原则编制所有根据本协议要求交付的财务报表，其适用基础应与截止日期前提交给贷款人的最近一份经审计的借款人财务报表一致，并使用与此类财务报表中使用的相同的存货估值方法，但GAAP要求的任何变化除外。
1.2施工的某些事项。术语“本协议”、“本协议”和“本协议下文”以及其他类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是指任何特定的节、款或分节。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。章节标题
仅为方便起见，不应影响本协定的解释。除非另有特别规定，本协定中提及的“序言”、“朗诵”、“章节”、“附表”或“展品”应指本协定的序言、朗诵、章节、附表或展品。本协议或任何其他贷款文件中对法规的所有提及应包括对相同和实施条例以及任何后续或替代法规和条例的所有修订；对任何文书或协议(包括任何贷款文件)的所有修改和补充及其任何和所有重述、延长或续订，只要本协议及其条款允许对任何此类文件进行此类修改、补充、重述、延长或续订；指任何人，包括此人的继任者和允许受让人；除非贷款文件另有明确规定，否则“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”；或“一天中的时间”指有关伊利诺伊州芝加哥当天的时间。除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确要求，否则对复数的引用包括单数，对单数的引用包括复数，除另有说明的情况外，术语“或”具有由短语“和/或”所代表的包容性含义。自违约或违约事件发生之日起至根据本协议以书面形式放弃违约或违约事件之日起的期间内，或就任何违约而言，违约或违约事件应被视为始终存在, 在本协议明确规定的任何治疗期内治愈。只要本协议或任何其他贷款文件的任何条款授权行政代理或任何贷款人在行使其“酌情权”时采取或拒绝采取任何行动(包括作出任何决定)，则此类规定应理解为行政代理或该贷款人可以以其唯一和绝对的酌情权采取或不采取此类行动。
1.3授权书。每一债务人在此不可撤销地作出、组成和委任每名有担保债权人(以及该有担保债权人指定的任何有担保债权人的高级职员、雇员或代理人)，并有权以该人的名义完全替代：(A)在失责事件发生后及在失责事件持续期间，在行政代理人或任何贷款人所管有的任何支票、票据、承兑汇票、汇票、汇票或其他形式的付款或抵押上背书该人的姓名；(B)在违约事件发生后和继续期间，在账户债务人汇票、账户明细表和账户转让、账户债务人通知和任何账户发票或提单上签署此人的姓名；(C)发出核实账户的请求，并以任何其他方式联系账户债务人核实账户；(D)在违约事件发生后和继续期间，通知邮局当局将该人的邮件投递地址更改为贷款人指定的任何地址，接收和打开所有寄给该人的邮件，并保留与抵押品有关的所有邮件，并在任何有担保债权人收到该等邮件后10个工作日内，将所有其他邮件转寄给该人；及(E)为实现本协议或其他贷款文件的目的而采取一切必要或可取的其他行动。上述授权书与利益相结合，只要有任何义务尚未履行，就是不可撤销的。每个义务人都批准和批准代理人的所有行为。没有行政代理、任何贷款人或其员工, 官员或代理人应对任何作为或不作为或任何判决错误或事实或法律错误负责，但有管辖权的法院的最后不可上诉命令裁定的严重疏忽或故意不当行为除外。
1.4通知和通信。发往本合同一方或在本合同一方之上的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括电子邮件传输或类似的书面形式)，并应按照下文所述的实际地址或电子邮件地址，或根据本条款第11.4节的规定，由当事人为通知行政代理、贷款人和义务人而指定的其他实际地址或电子邮件地址发送给该方：
如果是对债务人：MariMed Inc.
10 Oceana Road
马萨诸塞州诺伍德邮编：02062
发信人：乔恩·R·莱文，总裁
电子邮件：jlevine@marimedinc.com
将副本复制到(不是
构成服务：Kurzman Eisenberg Corbin&Lever，LLP
北百老汇大街一号，12楼
纽约怀特普莱恩斯邮编：10601
收信人：肯尼斯·S·罗斯，Esq.
电子邮件：kRose@kelaw.com
如果是到管理代理或
贷款人：芝加哥大西洋管理公司
北瓦巴什大道420号，500号套房
伊利诺伊州芝加哥60611
注意：贷款部
电子邮件：reporting@chicagoatlantic.com
将副本复制到(不构成
服务)：Feuerstein Kulick LLP
420 Lexington Avenue, Suite 2024
New York, New York 10170
注意：萨曼莎·格莱特
电子邮件：samantha@dfmklaw.com
每一此类通知、请求或其他通信均应有效：(A)如果以邮寄方式发出，则在此类通信以头等邮资预付的三个工作日后寄存在美国邮局，并按本协议规定的地址寄给被通知方；(B)如果由国家认可的隔夜快递递送，且有被通知方书面确认的收据；(C)如果以个人递送的方式发出，则在被通知方书面确认收据的情况下；或(D)如果通过电子邮件发出，除非行政代理或任何贷款人另有规定，在发送者收到预期收件人的确认后(如可用，通过“请求回执”功能，回复电子邮件或其他书面确认)；但是，如果该电子邮件不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该电子邮件应被视为在收件人的下一个营业日开业时发送。任何书面通知、请求或要求如不符合本条例的规定，仍应在被通知人实际收到该通知、请求或要求之日起生效，该通知、请求或要求须在被通知一方向其发出该通知、请求或要求之日起生效。
1.5大麻许可证从属关系。每个贷款人和行政代理都理解并同意，借款人可能被要求让每个贷款人和行政代理在适用的美国州大麻法律规定的大麻许可证上与每个借款人有关联，并将采取商业上合理的努力进行合作，并向借款人提供任何政府当局以书面形式要求的所有信息，如果此类请求不能在合理时间内以令贷款人和借款人满意的方式得到解决，则此后应提供双方同意的其他信息。
1.6债务人义务的履行。如果任何债务人或个人有限担保人未能履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何契约、义务或义务，行政代理机构或任何贷款人可随时酌情决定，由借款人自行承担费用，支付本协议或任何其他贷款文件项下任何债务人或个人有限担保人所需的任何金额或采取任何行动，或行政代理机构或该贷款人以其他合法方式提出要求。行政代理或任何贷款人因采取任何此类行动而发生的所有费用和支出，应由借款人应要求向行政代理或任何贷款人偿还，并按违约率计息，自付款之日起或发生该等费用或支出之日起至付款之日止。行政代理或任何贷款人根据本第11.6条所作的任何付款或采取的任何其他行动，不得损害在本条款下主张违约事件的任何权利，也不得损害行政代理或任何贷款人在此之后按照本条款或任何其他贷款文件的规定继续进行的权利。
1.7成功和分配。本协议对双方各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力，但任何债务人或个人有限担保人不得转让本协议或任何其他贷款文件或本协议项下的任何权利或义务
或在未经贷款人事先书面同意的情况下，任何被禁止的转让均绝对无效。任何贷款人可以出售、转让、转让、谈判或授予参与债务和贷款文件的全部或任何部分，或债务和贷款文件下的任何权益或任何权利或补救措施，而无需任何债务人或个人有限担保人的同意；但是，在采取任何此类行动之前，应征得行政代理的同意，而同意不得无理拖延、附加条件或扣留。
1.8一般赔偿。各债务人及个别有限担保人特此同意，共同及个别地就任何受赔方可能提出或提出或招致的任何受赔款要求，向受赔方作出赔偿及为其辩护，并使受赔方不受损害。在不限制前述一般性的原则下，本赔偿适用于根据任何环境法对任何被赔偿人提起、主张或产生的任何受赔偿索赔，或任何债务人或个人有限担保人的任何环境责任。此外，如果任何税款(不包括仅由行政代理人或贷款人的净收入征收或衡量的税款，但包括任何无形资产税、印花税、记录税或特许经营税)应由行政代理人、任何贷款人、任何债务人或个人有限担保人因本协议的执行或交付，或由于任何其他贷款文件的执行、交付、发行或记录，或因本协议项下任何义务的产生或偿还，而应由行政代理、任何贷款人、任何债务人或个人有限担保人支付，债务人和个人有限担保人应支付(或应立即偿还)所有此类税款，包括任何利息和罚款，并将赔偿并使被赔付人免受与此相关的所有责任。上述赔偿不适用于任何被赔偿人因其自身的重大过失或故意不当行为而引起的受赔偿索赔，该赔偿要求由具有管辖权的法院的最终不可上诉命令裁定。即使在任何贷款文件中有相反的规定, 每一债务人和每一有限担保人对其在本协议或以行政代理为受益人的任何其他贷款文件中给予的每项赔偿的义务，以及每一贷款人应在贷款文件全额偿付和终止后继续存在。
1.9信用查询。每个债务人和个人有限担保人特此授权行政代理和贷款人(但他们没有义务)回复第三方关于任何义务人、其任何子公司或个人有限担保人的惯常和习惯性信用查询。
1.10申述的存续。在本协议和其他贷款文件中作出的所有陈述和保证应在本协议项下的任何信贷延期和任何票据交付后继续有效，并应继续有效，直到全部和最终支付和履行义务以及贷款文件终止为止。
1.11可维护性。只要有可能，贷款文件的每一项规定应以适用法律下有效的方式解释。如果根据适用法律发现任何规定无效，则该规定仅在该无效范围内无效，贷款文件的其余规定应保持完全有效。
1.12疏忽而不是放弃。行政代理或任何贷款人在任何时间或任何时间未能要求每个债务人或个人有限担保人严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何规定，不得放弃、影响或以其他方式削弱行政代理或任何贷款人此后要求严格遵守和履行该条款的任何权利。
1.13修改。
(A)本协议和其他贷款文件，以及双方签署的与本协议相关或与之相关的所有其他文书、协议和证书，体现了本协议双方之间关于本协议及其标的的全部谅解和协议，并取代了所有先前的协议、谅解和诱因，无论是明示或默示的、口头的或书面的。
(B)除非按照第11.13节的规定，否则不得修改、补充、修改或放弃本协议或任何其他贷款文件，或本协议或其中的任何条款。为了在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或债务人在本协议下或其项下的权利，要求贷款人或行政代理可以，或在要求贷款人事先书面同意的情况下，不时与相关债务人或债务人对本协议和其他贷款文件进行书面修订、补充或修改，放弃按要求贷款人或行政代理(视情况而定)在该文书中规定的条款和条件。本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果，或债务人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何作为或不作为，如果没有此类同意，将构成本协议或本协议项下的违约或违约事件；但该等放弃、修订、补充、修改、同意或放弃不得直接或间接：
(I)(A)减少或免除任何贷款的任何部分，或延长任何贷款的最终预定到期日，或降低所述利率(但只需获得所需贷款人的同意，即可免除借款人按违约利率支付利息的任何义务或修订第2.5(C)条)，或(B)减少或免除任何部分，或延长付款日期，根据本协议应支付的任何利息或费用(由于放弃违约后利率增加的适用性以及免除或修改任何强制性贷款预付款(不构成延长、宽免或推迟支付本金、利息或费用的任何日期)，在每种情况下，均未得到每一贷款人的直接和不利影响的书面同意；
(Ii)修改或修改第2.4(C)或2.4(D)节的任何规定，或规定贷款人按比例支付或向贷款人付款的任何其他规定，在每种情况下，均未经各贷款人书面同意；
(Iii)修正、修改或放弃本第11.13条的任何规定，或降低“所需贷款人”一词的定义中规定的百分比，或同意任何债务人转让或转让其所属任何贷款文件项下的其权利和义务(按照第7.1或7.4(B)条允许的除外)，在每种情况下，均不经每一贷款人的书面同意而直接或不利地受其影响；
(4)未经直接受影响的每一贷款人同意，增加本合同附表2.1所列任何贷款人的贷款承诺总额；
(V)未经当时的行政代理人书面同意，修改、修改或放弃第10条的任何规定；或
(VI)免除(A)借款人、(B)第9条规定的所有或几乎所有担保人(第9条明确允许的除外)、或(C)对贷款文件下所有或几乎所有抵押品的任何留置权(除非本条款和第10.12条明确允许)，在每种情况下，均未经每一贷款人事先书面同意。
1.14对应产品。
(A)本协定可由不同当事方签署，并可在任何数量的副本上签字，每一副本在签署时应被视为正本，但所有此类副本加在一起应构成一份相同的文书。本协议经双方签字并通过传真、电子传输或实物交付给行政代理后，即视为已签署。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。以传真或电子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本合同或任何其他贷款文件的任何一方不得将传真机或数字成像和电子邮件的使用提高到
交付签名或任何签名是通过使用传真机或数字图像和电子邮件传送或传达的事实，作为订立合同的抗辩，每一方当事人均永远放弃任何此类抗辩。
(B)任何贷款文件中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《伊利诺伊州电子商务安全法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)所规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
1.15管理法；同意论坛。本协议和其他贷款文件旨在作为密封文件生效，并应根据伊利诺伊州的法律解释并受其管辖，而不考虑其法律冲突原则，除非贷款文件中另有规定。每一债务人和个人有限担保人特此同意位于伊利诺伊州北区或对伊利诺伊州北区拥有直接或间接管辖权的任何美国联邦法院，或位于伊利诺伊州库克县芝加哥的任何州或高级法院，在因本协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼、诉讼或其他程序中，拥有非专属管辖权；各债务人及个别有限担保人不可撤销地同意，有关任何该等诉讼、诉讼或法律程序的所有申索及要求均可在任何该等法院聆讯及裁决，并不可撤销地放弃现在或以后就任何该等诉讼、诉讼或法律程序在任何该等法院提出的任何反对意见，或认为该法院是一个不方便的法院。行政代理和每个贷款人保留在任何其他司法管辖区的法院对任何债务人或个人有限担保人提起诉讼的权利。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容不得被视为或影响行政代理或任何贷款人以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利，或阻止行政代理或该贷款人执行在该法院获得的任何判决或命令，或根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，以在任何其他适当的法院或司法管辖区执行这些判决或命令。
1.16Waiver陪审团审判和其他某些权利。
(A)在适用法律允许的最大范围内，本协议双方特此放弃因本协议、任何其他贷款文件、债务或抵押品或任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面声明)或任何一方的行动而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼、反索赔、交叉索赔或诉讼的由陪审团审判的权利。每一债务人和个人有限担保人都承认并同意上述豁免是行政代理和贷款人签订和接受本协议的重要诱因。各债务人及个别有限担保人已与其各自的法律顾问审阅上述豁免，并在与该法律顾问磋商后，明知及自愿放弃其各自的陪审团审判权。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审判的书面同意提交。本第11.16条不应限制一方当事人根据《统一商法典》行使补救措施或根据适用法律行使判决前补救措施。
(B)在适用法律允许的最大范围内，每一债务人和个人有限担保人特此知情、故意和明智地放弃(借助其自己选择的法律顾问的意见)：(I)在占有或控制任何抵押品之前的通知，以及在允许行政代理或任何贷款人行使任何此等人的自助或司法补救以获得对任何抵押品的占有权之前，任何法院或适用法律可能要求的任何保证金或其他担保的存放或提交要求；(Ii)就任何责任理论向行政代理或任何贷款人提出的任何索赔，包括因任何贷款文件、任何贷款文件下的任何交易、行政代理或任何贷款人执行任何补救措施或使用任何贷款收益而产生的、与之相关的或作为其结果的特殊、间接、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿；以及(Iii)行政代理或任何贷款人接受本协议的通知。
1.17附加豁免。行政代理和每一贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施应是累积的，不排除其原本享有的任何权利或补救措施。行政代理或任何贷款人给予的任何豁免或放任不应构成对本协议或任何其他贷款文件的修改，除非在该放弃或放任中明确规定的范围，也不构成行政代理或任何贷款人与本协议或任何其他贷款文件的条款相抵触的交易过程，例如要求行政代理或任何放贷人进一步通知行政代理或该贷款人未来要求严格遵守该贷款文件的条款的意图。任何此类行为不得以任何方式影响每个行政代理和贷款人酌情行使本协议、其他贷款文件或适用法律赋予其的任何权利的能力。
1.18没有第三方受益人。(A)任何债务人的任何股东或任何其他股权的所有人，(B)任何债务人或个人有限担保人(行政代理、贷款人及其各自的关联公司除外)的任何雇员或债权人，或(C)任何通过任何债务人或个人有限担保人提出索赔的任何其他人，均无权依赖本协议或任何其他贷款文件，或根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件相关的规定，对行政代理、任何贷款人或其任何关联公司享有任何权利、补救或索赔。
1.19贷款质押。各债务人特此确认，行政代理、每家贷款人及其关联公司可以将贷款或其在任何贷款文件下的权利质押，作为向贷款人或其关联公司提供贷款的抵押品。债务人应在商业上合理的范围内，与贷款人及其关联方合作，由贷款人承担全部费用和费用，以实现此类质押。尽管有前述规定，任何质押均不解除出借方在本协议项下的任何义务。
1.20调整；抵消。
(A)如任何贷款人(每名“受惠贷款人”)在任何时间收取其全部或部分贷款或其利息的任何付款，或收取与该等贷款有关的任何抵押品(不论是自愿或非自愿地，依据第8.1(E)条所指性质的事件或法律程序或其他性质的抵押品抵押品或抵押品)，则该比例高于任何其他贷款人(如有的话)就该其他贷款人的贷款或其利息而向该贷款人支付的款项或收取的抵押品，受惠贷款人应以现金形式向其他贷款人购买其他贷款人贷款部分的参与权益，或向其他贷款人提供任何抵押品或其收益的利益，以使该受惠贷款人与每一其他贷款人按比例分享该抵押品或收益的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受惠贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。本第11.20节的前述规定不适用于根据本协议和其他贷款文件的条款支付和使用的付款。
(B)在违约事件发生后和持续期间，在行政代理同意的范围内，除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每一贷款人在适用法律允许的范围内，在任何债务人根据本合同到期应付的任何款项(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)到期应付时，均有权在不事先通知任何借款人或任何其他债务人的情况下，有权抵销和适用任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终的)。但不包括该贷款人或其任何分行或代理在任何时间持有或欠任何债务人的贷方或账户(视属何情况而定)的任何其他贷方、债项或申索，以及任何其他贷方、债项或申索，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的，或由受准许留置权规限的现金抵押品组成的存款账户。每一贷款人同意在其提出任何此类抵销和申请后立即通知行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
1.21时间是至关重要的。时间是本协议和其他贷款文件的关键。
1.22由律师审查。每一债务人和个人有限担保人表示并保证其(A)充分理解本协议的条款以及签署和交付本协议的后果，(B)已有机会由该债务人或个人有限担保人可能希望的律师和其他人审查本协议并与之讨论，(C)已对本协议和其他贷款文件作出独立判断，(D)没有依赖任何有担保债权人或任何有担保债权人的律师就本协议或其他贷款文件提供任何咨询意见，以及(E)自愿和自愿地订立本协议，没有受到任何人的威胁、胁迫或其他任何形式的胁迫。每一债务人都承认并同意，本协议不应被更有利地解释为一方面有利于任何债务人或个人有限担保人，或另一方面任何有担保债权人在哪一方起草本协议的基础上，承认有担保债权人、债务人和个人有限担保人对本协议的谈判和准备做出了重大贡献。
1.23PATRIOT法案。各贷款人特此通知各债务人和个人有限担保人，根据《爱国者法案》的要求，可能需要获取、核实和记录识别该债务人或个人有限担保人的信息，该信息包括该债务人或个人有限担保人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据《爱国者法案》确定该债务人或个人有限担保人身份的其他信息。
1.24大麻法律。缔约方承认，尽管美国某些州大麻法律已将大麻及相关产品的种植、分销、销售和拥有合法化，但(A)美国联邦大麻法律的性质和范围可能导致美国州大麻法律允许的活动违反美国联邦大麻法律，以及(B)从事受限制的大麻活动也可能违反美国联邦大麻法律。因此，就本协议而言，与遵守适用法律有关的每项陈述、公约和其他条款将受以下限制：(I)从事美国州大麻法律允许但违反美国联邦大麻法律的任何活动，且适用的政府当局已就此达成一致或受适用法律的约束(例如，拟议的《安全与公平执法(SAFE)银行法》(H.R.1595)和拟议的《关于大麻保险(索赔)的澄清法》(H.R.4074和参议院法案2201))，放弃或以其他方式暂停起诉和执行此类美国联邦大麻法律本身并不被视为不遵守适用法律；(Ii)从事任何受限制的大麻活动将被视为不遵守适用法律；以及(Iii)如果法律的任何更改导致任何债务人或个人有限担保人的业务活动成为受限制的大麻活动，则该法律的更改将被视为产生了重大的不利影响。
1.25监管合规性。本协议遵守本协议各方持续遵守法规的严格要求，包括但不限于，各方不得采取任何违反美国任何州大麻法律或任何适用许可部门的要求、指导或指示的行动。缔约方承认并理解，美国国家大麻法和/或每个适用的许可司的要求可能会发生变化，并随着符合国家规定的大麻企业市场的不断发展而不断发展，包括但不限于根据法律的任何变化。如果有必要或适宜遵守美国州大麻法律、适用许可权分部和/或任何法律变更的要求，双方特此同意(并促使其各自的关联公司、相关方和代表)采取各自商业上合理的努力，采取所有合理要求的行动，以确保符合美国州大麻法律、适用许可权分部和/或法律的每一变更，包括但不限于，本着诚意协商修改、重述、修改和重述、补充、或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件，以反映最接近双方最初意图的条款，但符合美国州大麻法律、适用许可权分部和/或法律的每一项更改的要求。为进一步(但不限于前述规定)，双方还同意与每个适用的许可司合作，以迅速回应任何适用的许可司的任何信息请求、补充披露要求或其他通信，并在该许可司允许的范围内，向本协议的所有其他各方充分和及时地通知任何此类请求, 要求，或通信。
[页面的其余部分故意留空。]
兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。
借款人：
MARIMED Inc.
MARIMED顾问公司
MIA开发有限责任公司
Mari Holdings IL LLC
Mari Holdings MT.弗农有限责任公司
Mari Holdings Metropolis LLC
安娜有限责任公司的KPG
哈里斯堡有限责任公司的KPG
绿色增长集团有限公司。
Mari Holdings MD LLC
Kind Treateutics USA LLC
ARL医疗保健公司
MARIMED OH LLC
MARIMED HEMP Inc.
MMMO LLC
By:_/s/Jon R. Levine_________________________
Name: Jon R. Levine
标题：授权签字人
哈特威尔房地产控股有限公司
作者：_/s/塔米·马歇尔-休利特_
姓名：塔米·马歇尔-休利特
Title: Manager
管理代理：
芝加哥大西洋管理有限责任公司，作为行政代理
作者：/s/Peter Sack
姓名：彼得·萨克
头衔：获授权人
注：
根据S-K条例第601(B)(2)项，贷款和担保协议中提到的证据和附表尚未提交。登记人同意应要求向美国证券交易委员会(“委员会”)补充提供任何遗漏的证据或时间表的副本；但条件是，登记人可要求对遗漏的项目进行保密处理。