附件4.1

本证券或可行使本证券的证券均未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)的登记豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据证券法的登记要求或根据适用的州证券法，否则不得发行或出售该证券。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或以该等证券作抵押的其他贷款。

 

 

[表格]普通股认购权证

 

MARIMED Inc.

 

 

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于所收到的价值，[], a []或其受让人(“持有人”)有权在2023年1月24日(“初始行使日”)或之后、下午5：00或之前的任何时间，根据行使的条款、行使的限制和下文所述的条件。(纽约市时间)于2028年1月24日(“终止日期”)，但不是在此之后，认购特拉华州一家公司(“公司”)的MariMed Inc.，最多[___] ([_____])普通股股份(下称“认股权证股份”)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。

  

第一节定义。此处使用的资本化术语和未另行定义的术语应具有本公司与其若干关联公司之间于2023年1月24日签订的特定贷款和担保协议(“贷款协议”)中所阐述的含义，该协议由本公司及其若干关联公司作为借款人、作为担保人的每一方当事人、现在或以后成为协议一方的债权人以及作为行政代理的芝加哥大西洋管理公司(Chicago Atlantic Admin LLC)提出。

      

第二节锻炼。

 

A)本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期当日或之后及终止日期当日或之前的任何时间，向本公司交付一份正式签署的行使权利通知(或电子邮件附件)，其形式为附件A(“行使权利通知”)。在(I)两(2)个交易日(三(3)个交易日，如果行使通知在下午4：00之后送达)内纽约时间)和(Ii)上述行使权力之日之后的标准结算期(如本文第2(D)(I)节所界定)的交易天数，持有人应提交适用行使权力通知中指定的股份的总行使价格，以及

持票人根据本条例第2(D)(Vi)条(如有)，以美国银行开出的电汇或本票支付，除非在适用的行使通知中规定了下文第2(C)节规定的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人已购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。公司应保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个工作日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证面额。

 

B)行使价。根据本认股权证，普通股每股行权价为0.47美元，可根据本认股权证的规定进行调整(“行权价”)。持有人应以即时可动用的资金支付行使价；然而，倘若在任何行使日期(“行使日”)，并无有效的登记声明登记持有人转售认股权证股份，或没有现行招股说明书可供持有人转售认股权证股份，则持有人可凭其全权酌情决定权，以本章第2(C)节所规定的“无现金行使”的方式，履行支付行使价的责任。

 

C)无现金锻炼。如果在任何行使日期，持有人有权在无现金的基础上行使本认股权证，并选择这样做，公司将向持有人发行如下确定的认股权证股票数量：

 

X = Y [(A-B)/A]

 

哪里

 

X=将向持有人发行的认股权证股份数目。

 

Y=行使本认股权证所涉及的认股权证股份总数。

 

A=截至行权日前一天的二十(20)个交易日普通股股票的平均收盘价(根据彭博金融市场的报道)。

 

B=行使时适用认股权证股份当时有效的行使价。

 

就本认股权证而言，“成交售价”指，就截至任何日期的任何证券而言，指彭博金融市场报告的该证券在主要证券交易所或交易市场的最后交易价格，或如该交易所或交易市场开始延长营业时间且未指定最后交易价格，则指纽约时间下午4：00前该证券的最后交易价格，或如上述规定不适用，则指该证券的最后交易价格。

彭博金融市场报告的该证券的电子公告牌上的场外交易市场的证券，或者，如果彭博金融市场没有报告该证券的最后交易价格，则为任何做市商在粉单中报告的该证券的买入价格或要价的平均值。如某证券于某一特定日期的收市价未能按上述任何基准计算，则该证券于该日期的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。在适用的计算期内，对于任何股票分红、股票拆分、股票组合或其他类似交易，所有此类确定都应进行适当调整。

 

就证券法颁布的第144条(“第144条”)而言，本公司拟、理解及确认于无现金行使交易中发行的认股权证股份应被视为已由持有人收购，而认股权证股份的持有期应被视为已于本认股权证最初发行当日开始(只要证券及交易委员会在行使该等认股权证时继续采取该等处理为适当的立场)。

 

D)运动力学。

 

行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或(B)认股权证股份有资格由持有人根据第144条无数量或无出售方式限制转售，则本公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股份转给持有人，方法是将持有人或其指定人在托管信托公司的存款或提款系统(“DWAC”)存入托管信托公司的余额账户的帐户记入该系统的参与者帐户内。或以其他方式，以持有人或其指定人的名义在本公司股份登记册上登记的证书实物交付(如行使通知于下午4：00后交付，则为三(3)个交易日)，证明持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份数目，送达持有人于行使通知内指定的地址，即(I)向本公司交付行使通知后两(2)个交易日中最迟的日期。(Ii)向本公司交付行使权总价后的一(1)个交易日及(Iii)向本公司交付行使权通知后的标准结算期的交易日(该日期为“认股权证股份交付日”)。在交付行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期, 只要本公司在(I)两(2)个交易日及(Ii)在交付行使通知后组成标准结算期的交易日的较早者内收到总行使价(无现金行使除外)的付款。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日表示。

  

二、行使时交付新的认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人的要求并在本认股权证证书交还时，在认股权证股票交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证股份，新的认股权证应在所有其他方面

与本授权书相同。如无明显错误，公司的决定应被视为推定正确。

 

三、撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

 

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定，在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份，而在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)，或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售认股权证股份的要求，而持有人预期在行使该等权力时收到认股权证股份(“买入”)，则除非持有人已行使第2(D)(Iii)条规定的撤销权，否则本公司须(A)以现金向持有人支付(X)持有人就如此购买的普通股股份的总买入价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)本公司须在发行时间向持有人交付的认股权证股份数目，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格所得的款额，及(B)在持有人的选择下，恢复未获履行该项行使的认股权证部分及同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其在本协议项下的行使及交付责任将会发行的普通股股份数目。例如，如果持有者购买了总购买价为11美元的普通股, 根据上一句第(A)款，本公司须向持有人支付1,000美元，以支付因企图行使普通股股份而产生的总销售价格10,000美元的买入。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证而及时交付普通股的特定履约判令及/或强制令豁免。

  

V.没有零碎股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司须于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

 

六、费用、税金和费用。发行认股权证股份时，不得向持有人收取发行或转让税或与发行该等认股权证股份有关的其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；但如认股权证股份是以持有人的名义以外的名称发行，则本认股权证交回行使时，须附上本认股权证随附的转让表格，由持有人正式签立。

作为条件，持有人和公司可以要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

 

七.图书的结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

 

(E)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人亦无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，惟在适用的行使通知所载的行使后发行生效后，持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司作为一个团体行事的任何其他人士(该等人士，“出让方”)将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)的部分。就前述句子而言，持有者及其关联方和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括在以下情况下可发行的普通股数量：(I)持有者或其任何关联方或出让方实益拥有的剩余未行使部分的普通股；以及(Ii)行使或转换公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司或付款方实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第2款(E)项而言，受益所有权应根据《交易法》第13款(D)项及其颁布的规则和条例计算, 持有人确认，本公司并无向持有人表示有关计算符合交易所法令第13(D)条，而持有人须独自负责根据该等规定提交的任何时间表。在第2(E)节所载的限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)以及本认股权证的哪部分可行使，但均受实益拥有权限制的规限。公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据下列各项所反映的普通股流通股数目：(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或转让代理最近的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头请求, 公司应在三个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股的数量应在股东或其关联公司或授权方自报告流通股数量之日起转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限制”应为4.99%

在本认股权证行使时可发行的普通股发行生效后，紧接发行的普通股的数量。股东在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧随其行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股的9.99%，且本第2(E)条的规定将继续适用。任何增加实益拥有权限额的措施，将于该通知送交本公司后第61天生效。本款规定的解释和实施应严格遵守本第2款(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的地方，或作出必要或适当的更改或补充，以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。]

  

第3条某些调整

 

A)股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证尚未行使期间的任何时间：(I)派发股息或以其他方式就其普通股或任何其他股本或普通股应付的股本等值证券的股份作出分派(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行的普通股细分为更多股份，(Iii)将已发行的普通股合并(包括以反向股份分割的方式)为较少数目的股份，或(Iv)以普通股重新分类方式发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股份数目，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。本公司就本协议项下的任何调整所作的决定应视为推定正确，无明显错误。

 

B)后续配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得持有者在完全行使本认股权证后可收购的普通股数量的情况下可能获得的总购买权(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制)紧接授予、发行或出售该购买权的记录日期之前，或如没有记录，则为确定普通股股份的记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期之前。

 

C)按比例分配。在本认股权证未到期期间，如果公司宣布或以其他方式(包括但不限于股票或其他证券、财产或期权)向普通股股份持有人派发任何股息或以其他方式分配其资产(或收购其资产的权利)

股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)(“分派”)，则在任何该等情况下，持有人有权参与有关分派，其程度与持有人假若在紧接有关分派的记录日期前完整行使本认股权证可购入的普通股股份数目相同，或如无记录，则为普通股股份记录持有人参与该分派的日期。

  

D)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地将本公司与另一人或另一人合并或合并，(Ii)本公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被50%或以上已发行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为其他证券、现金或财产，或(V)本公司直接或间接，在一项或多项相关交易中完成与另一人或另一群人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，从而该其他个人或集团获得超过50%的普通股已发行股份(不包括由订立或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人持有的任何普通股股份，或与作出或加入该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人有关联或关联的其他人持有的任何普通股股份)(每一项“基本交易”)，在随后行使本认股权证时，持有人有权获得, 根据持有人的选择，于紧接该等基本交易发生前于行使该等权利时可发行的每股认股权证股份，包括继承人或收购法团或本公司(如该公司为尚存法团)的普通股股份数目，以及持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)，以及持有人在紧接该等基本交易前可行使的普通股股份数目的任何额外代价(“替代代价”)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持股人应获得与在该基本交易后行使本认股权证所获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体(“继承实体”)按照本第3(D)条的规定，按照书面协议以书面形式和实质承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)，并应由持有人选择, 向持有人交付继承实体的证券，以换取本认股权证，该证券由一份在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明，可在行使本认股权证时，以相当于可获得和应收普通股的相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本股份行使(不考虑对行使本认股权证的任何限制

于该等基本交易前，持股权证的股份(为保障紧接该等基本交易完成前本认股权证的经济价值而定)，且行使价格适用于该等基本交易所涉及的普通股股份(但考虑到根据该基本交易持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，以保障紧接该等基本交易完成前本认股权证的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。于发生任何该等基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力犹如该继承实体已于本文中被指名为本公司。

  

E)计算。根据本第3条进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100%的份额(视具体情况而定)进行。就本第三节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)的总和。根据本节进行的任何计算应由公司进行，并应被视为推定正确，如无明显错误。

 

F)通知持有者。

 

一、行权价格调整。凡根据本第3条任何规定调整行权价时，本公司应立即以传真或电邮方式向持有人发出通知，列明经调整后的行使价及由此对认股权证股份数目作出的任何调整，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。

 

二、允许持有人行使权利的通知。如果(A)公司将宣布普通股的股息(现金分配除外)，(B)公司应宣布赎回全部或部分普通股的特别非经常性现金股息，(C)公司应授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份；(D)任何普通股的重新分类、公司参与的任何合并或合并均需获得公司任何股东的批准，出售或转让本公司全部或实质全部资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司事务，则在每种情况下，本公司应安排在下列适用记录或生效日期至少十(10)个日历日之前，以传真或电子邮件方式将传真或电子邮件送达持有人，该传真号码或电子邮件地址应为本公司认股权证登记册上显示的最后传真号码或电子邮件地址，一份公告，述明(X)为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或如不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的日期，以及预期普通股持有人有权将其普通股换取证券的日期, 在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时可交付的现金或其他财产；但未交付通知或通知中的任何瑕疵或交付中的任何瑕疵不影响公司的有效性

须在该通知内指明的行动。在本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本认股权证。

  

第四节授权证的转让

 

A)可转让性。在遵守任何适用的证券法和受让人第4(D)条所述的陈述的前提下，本认股权证及本认股权证项下的所有权利在本公司主要办事处或其指定代理人交出后，可全部或部分转让，连同大体上与本认股权证所附格式一致的书面转让，由持有人或其代理人或受托人正式签立，以及足以支付在作出该等转让时须支付的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。

 

B)新的搜查证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处出示，连同由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知一并提交。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证分拆或合并。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期应为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

 

C)认股权证登记册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

 

D)持有人的陈述。

(I)持有人在接受本认股权证后，表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证后，将为其本身收购可发行的认股权证股份，而不违反证券法或任何适用的州证券法，以期分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，但根据证券法登记或豁免的销售除外。

(Ii)。持有人(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备所需的知识、经验及经验，足以评估于认股权证股份的预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。买方有能力承担投资于认股权证股份的经济风险，并有能力承担该等投资的全部损失。

(三)。在向持有人提供认股权证股份时，该认股权证持有人是，截至本文件日期，于其行使任何认股权证的每一日，其将成为证券法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所界定的“认可投资者”。

  

第5条杂项

 

A)在行使权利之前，不得以股东身份行使任何权利。本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，除非本认股权证第3条明确规定。

 

B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或毁损。本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票已遗失、被盗、损毁或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，本公司合理地令其满意的弥偿或保证(就认股权证而言，将不包括任何保证书的张贴)，而在交回及注销该等认股权证或股票(如已损毁)后，本公司将发出及交付一份新的相同期限的认股权证或股票，以代替该等认股权证或股票的注销。

  

C)星期六、星期日、假期等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

 

D)授权股份。本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的认股权证将构成其高级职员的全面权力，该等高级职员有责任发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，按本文规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本章程支付该等认股权证股份时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

 

除非及在持有人放弃或同意的范围内，本公司不得透过任何行动，包括但不限于修订其公司证书或公司章程细则，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有条款及采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载权利免受损害。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前行使认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的认股权证股份，及(Iii)作出商业上合理的努力，以获得任何公共监管机构的所有授权、豁免或同意

为使公司能够履行其在本认股权证项下的义务，其司法管辖权可能是必要的。

 

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

 

E)管辖权。关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应根据特拉华州的国内法确定，而不应考虑该州的法律冲突原则。

 

F)限制。持有者承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

  

G)不放弃和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，以致对持有人造成任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行本认股权证项下的任何权利、权力或补救而招致的任何费用及开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。

 

H)通知。本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件须按照贷款协议的通知条文交付。

 

I)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人就任何普通股的收购价或作为本公司的股东承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

 

J)补救措施。持有者除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履行的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

 

K)继承人和受让人。在本条款及条件及适用证券法律的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益及约束具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

 

L)修正案。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改、修订或重述，或放弃本认股权证的规定。

 

M)可分割性。在可能的情况下，本认股权证的每项规定应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本认股权证的任何规定被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该规定在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等规定的其余部分或本认股权证的其余规定无效。

 

N)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

O)税务待遇。如果本公司向持有人发行的认股权证是作为包括票据和认股权证的单位交易的组成部分，则本公司和持有人应尽商业上合理的努力，就该等认股权证的“发行价”(公平市价)达成所得税协议；然而，如果本公司和持有人在发行时未能就认股权证的发行价达成一致，则持有人不受公司对发行价的确定的约束，并可根据财务法规1.1273-2(H)(2)条采取不同的立场。双方同意(X)贷款是守则第1273(C)(2)节所指投资单位的一部分，其中也包括认股权证，(Y)本第5(O)节规定的分配将用于守则第1273(C)(2)节的目的，以及(Z)将前述发行价格用于与本次交易有关的所有适用税收目的，除非适用法律另有允许。持有人同意按照《财务条例》1.1273-2(H)(2)节所述程序报告上一句所述投资单位的发行价。

 

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。

Marimed公司

By:
授权签字人

同意并接受：

[托架]

By:
授权签字人

附件A

行使通知

 

致：MARIMED Inc.

 

(1)签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

 

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

 

[  ]美国的合法货币；或

 

[  ]如根据认股权证第2(C)分节准许，则根据第2(C)分节所载公式，按第2(C)分节所载无现金行使程序可购买的最高认股权证股份数目，注销所需数目的认股权证股份。

 

(3)请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

 

 

认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

 

 

(4)认可投资者。以下签署人是根据修订后的1933年证券法颁布的法规D所界定的“认可投资者”。

 

[持有人签名]

 

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

投资主体授权签字人签字：_________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

 

 

附件B

 

作业表

 

(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

 

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给