mrmd-202301240001522767假象00015227672023-01-242023-01-24 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据《公约》第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：2023年1月24日
MARIMED Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
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| 特拉华州 | | 0-54433 | | 27-4672745 |
(国家或其他司法管辖区
成立为法团) | | (佣金)
文件编号) | | (美国国税局雇主
识别号码) |
大洋路10号
诺伍德, 体量02062
(主要行政办公室地址)
注册人的电话号码，包括区号：(617)795-5140
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：
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| ☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
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| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
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| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：无。
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| 每个班级的标题 | | 自动收报机代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 不适用。 | | 不适用。 | | 不适用。 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司x
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
第1.01项订立实质性最终协议
2023年1月24日，特拉华州的一家公司MariMed Inc.公司)，签订了贷款和担保协议(信贷协议)由本公司的附属公司不时与本公司的附属公司(连同本公司，统称为借款人)，出借人从不时的当事人(“出借人)，以及特拉华州有限责任公司芝加哥大西洋管理有限公司(芝加哥大西洋“)，作为贷款人的行政代理人。
信贷协议所得款项将用于完成伊利诺伊州新种植和加工设施的扩建，完成密苏里州新加工厨房的建造，扩大马萨诸塞州和马里兰州的现有种植和加工设施，为某些资本支出提供资金，并全额偿还Kind收购所产生的Kind Treeutics卖方票据。剩余的余额(如果有的话)将用于收购。
本金、抵押、利息和预付款
信贷协议规定，借款人可选择本金借款总额为3,500万美元，并进一步赋予借款人在符合惯例条件下申请本金总额高达3,000万美元的额外增量定期贷款的权利，但条件是贷款人必须选择为此类增量定期贷款提供资金。3000万美元的贷款本金在最初的成交时获得了资金，该公司有权在最初成交后的6个月内再提取500万美元。这些贷款需要从2023年5月开始，每月按计划摊销信贷协议下未偿还本金的1.0%，剩余本金余额将于2026年1月24日全额到期，在某些情况下可延期至2028年1月24日。
信贷协议赋予借款人权利(但须受特定限制规限)：(A)就未来收购而招致卖方提供的债务；(B)向以成交日期后目前拥有及取得的房地产作抵押的第三方贷款人提供额外按揭融资；及(C)产生与设备租赁交易有关的额外债务。
信贷协议项下的债务以借款人的几乎所有资产作抵押，不包括指定的房地产地块和其他惯例排除。
信贷协议规定浮动年利率等于当时有效的最优惠利率加5.75%，如信贷协议所规定，该利率可于违约事件时加3.00%或于重大违约事件时加7.50%。
在任何时候，公司都可以自愿以500万美元的增量预付根据贷款到期的金额，但需支付3%的预付款溢价，并在期限的前20个月内支付“全额”付款。
陈述、保证、失责事件及某些契诺
信贷协议包括惯例陈述和担保以及惯例违约事件，包括但不限于付款违约、违反陈述和担保、契约违约、重大债务的交叉违约以及破产和无力偿债事件。
信贷协议还包括惯例的负面契约，限制借款人产生额外债务的能力，并授予原本不允许的留置权等。此外，信贷协议要求借款人满足某些财务测试。
信贷协议的前述描述并不完整，仅参考信贷协议的全文和本票的格式，分别作为附件10.1和4.2附上，并通过引用将其并入本文。
认股权证发行
信贷协议为融资金额提供30%的认股权证担保，定价为每笔此类融资成交日的往绩20日平均价格溢价20%。在最初的交易完成时，在融资安排下的最初3000万美元的资金之后，公司向贷款人发行了总计19,148,936股认股权证，以每股0.47美元的价格购买公司普通股的股票，可在发行后的5年内行使。在该安排下进一步提款时，可发行增量权证。
前述对认股权证的描述并不是完整的，而是通过参考普通股购买认股权证形式的全文进行限定的，该认股权证作为证据4.1附于本文件，并通过引用并入本文。
项目2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。
本报告表格8-K中的第1.01项所载资料以引用的方式并入本第2.03项。
第8.01项。其他活动。
2023年1月24日，MariMed Inc.发布了一份新闻稿，该新闻稿的副本作为附件99.1附于本新闻稿，并通过引用并入本文，宣布了信贷协议交易。
第9.01项。财务报表和证物。
(D)展品
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展品
不是的。 | | 描述 |
| 4.1 | | 普通股认购权证，日期为2023年1月24日，由MariMed Inc.向贷款人签发. |
| 4.2 | | 借款人向贷款人签发的日期为2023年1月24日的本票格式. |
| 10.1 | | 贷款和担保协议，日期为2023年1月24日，由MariMed Inc.、MariMed Inc.的某些子公司(作为不时当事人)、某些贷款人(来自不时当事人)以及作为贷款人行政代理的特拉华州有限责任公司芝加哥大西洋管理有限公司签订. |
| 99.1 | | 新闻稿，日期为2023年1月24日. |
| 104 | | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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| MARIMED Inc. |
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| 日期：2023年1月24日 | | |
| 发信人： | 苏珊·M·维拉雷 |
| | 苏珊·M·维拉尔，首席财务官 |