Document

FARO®Technologies，Inc.(纳斯达克股票代码：FARO)(以下称“FARO”)今天宣布，根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)第144A规则，2028年到期的5.50%可转换优先债券(以下简称“债券”)本金总额为6,000万美元，以私募方式面向合格机构买家进行定价。Faro预计，根据惯例的成交条件，债券的发售将于2023年1月24日完成。Faro还授予债券的初始购买者13天的选择权，可以额外购买总计1500万美元的债券本金。

初始转换率为每1,000美元债券本金兑换23.6072股普通股(相当于初始转换价约为每股法罗普通股42.36美元，较法罗2023年1月19日的收盘价溢价20%)。在2027年11月1日之前，债券持有人只有在满足某些条件和在某些时期内才可选择转换债券。在2027年11月1日及以后，该批债券可由持有人选择随时转换，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。在票据转换后，Faro将根据Faro的选择，支付或交付适用的现金、普通股股票或现金和普通股的组合。

FARO可在2026年2月5日或之后，根据其选择权赎回全部或任何部分债券，条件是FARO普通股的最后报告销售价格至少为当时生效的债券转换价格的130%(1)在截至Faro发出相关赎回通知的日期之前的30个交易日(包括紧接Faro发出相关赎回通知日期的前一个交易日)内至少20个交易日中的每一个交易日(无论是否连续)，以及(2)紧接Faro发出通知日期的前一个交易日。赎回价格将是将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(不包括赎回日)的应计及未偿还利息。

债券持有人将有权要求Faro在发生根本变化时以现金方式回购全部或任何部分债券，回购价格相当于其本金的100%，外加任何应计和未支付的利息。在某些情况下，Faro还将被要求提高持有者的转换率，这些持有者在到期日之前就发生的完全基本变化(如与债券有关的契约中的定义)转换其票据。彻底的根本改变的定义包括召唤赎回票据。

本新闻稿不应构成出售要约或征求购买要约，也不应在任何司法管辖区出售这些证券，因为在任何司法管辖区，此类要约、征求或出售都是非法的。根据证券法或任何其他司法管辖区的证券法，在转换债券后可发行的债券及普通股股份(如有)的发售及出售，不曾亦不会根据证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，未经登记或未获适用豁免登记的情况下，票据及该等股份不得在美国发售或出售。

本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述会受到风险和不确定因素的影响，例如有关票据的拟议条款、拟议发售的完成、时间和规模以及发售所得的预期用途的陈述。非历史事实或描述Faro的计划、信念、目标、预测、预期、假设、战略、目标或未来事件的陈述均为前瞻性陈述。此外，诸如“是”、“将”、“打算”、“相信”、“期望”、“可能”、“可能”、“将会”、“将会”、“未来”、“战略”、“相信”、“计划”、“应该”、“可能”、“寻求”、“期望”、“预期”、“打算”、“估计”、“目标”、“目标”、“项目”、“预测”、“目标”以及类似的词汇都是前瞻性表述。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，会受到各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。因此，不应过分依赖这些前瞻性陈述。可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中表达或预测的结果大相径庭的因素包括但不限于第一部分第1A项中详述的风险。Faro截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告和截至9月30日的季度Form 10-Q季度报告中的风险因素, 2022年本新闻稿中的前瞻性陈述代表Faro截至本新闻稿发布之日的判断。法罗没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律另有要求。