faro-202301190000917491错误00009174912023-01-192023-01-19 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：2023年1月19日
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| 佛罗里达州 | | 0-23081 | | 59-3157093 |
(国家或其他司法管辖区
成立为法团) | | (佣金)
文件编号) | | (美国国税局雇主
识别号码) |
250科技园, 玛丽湖, 佛罗里达州32746
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(407) 333-9911
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)： | | | | | |
| ☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
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| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
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| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券： | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册所在的交易所名称 |
| 普通股，每股面值.001美元 | 法罗 | 纳斯达克全球精选市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
o
项目1.01。签订实质性的最终协议。
可转换票据与牙印
2023年1月24日，Faro Technologies，Inc.(“公司”)发行了本金总额为7500万美元的5.50%2028年到期的可转换优先票据(“票据”)，依据的是该公司与作为受托人(受托人)的美国银行信托公司(National Association)于2023年1月24日签订的契约(“契约”)。债券为本公司的一般优先无抵押债务。
除非提前赎回、购回或兑换，否则该批债券将於2028年2月1日期满。该批债券将由2023年1月24日起，利率为年息5.50厘，每半年派息一次，由2023年8月1日开始，每半年派息一次。在与本公司未能履行其在契约项下的报告义务有关的特定情况下，或如果票据不能按契约的要求自由交易，票据可能会产生额外的利息。
债券持有人可于2027年11月1日前的任何时间选择在下列情况下兑换债券：(1)在截至2023年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该财政季度内)，如公司普通股的最后一次报告销售价格为每股面值0.001美元(下称“普通股”)，在截至以下日期并包括在内的连续30个交易日内，最少20个交易日(不论是否连续)，上一个日历季度的最后一个交易日在每个适用的交易日超过转换价格的130%；(2)在任何连续十个交易日(“测算期”)后的五个营业日内，测算期内每个交易日每1,000美元债券本金的交易价格低于本公司普通股最近一次报告的销售价格和该等债券在该交易日的换算率的乘积的98%；(3)本公司普通股发生某些企业事件或分派；(4)公司要求赎回该等债券；或(5)特定企业事件发生时。在2027年11月1日或之后，持有人可在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间，转换其全部或任何部分债券，而不论上述条件如何。转换后，本公司将支付或交付(视情况而定)现金、普通股或现金和普通股的组合，以履行其转换义务。债券的兑换率最初为每1,000元债券本金持有23.6072股普通股, 这相当于普通股每股约42.36美元的初始转换价格。债券的初始转换价格比普通股上一次公布的售价(2023年1月19日)每股35.30美元溢价约20%。换算率可根据契约条款在某些情况下作出调整。
公司可能不会在2026年2月5日之前赎回债券。本公司可于2026年2月5日或之后，以及紧接到期日前第50个预定交易日或之前，以现金方式赎回全部或任何部分债券，条件是普通股的最新公布销售价格在(I)截至紧接本公司发出赎回通知日期前的最后一个交易日及(Ii)紧接本公司发出赎回通知日期前的前一个交易日的30个连续交易日内最少20个交易日(不论是否连续)中的每一个交易日超过换股价格的130%。赎回价格将相当于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计及未偿还利息。债券并无拨备偿债基金，即本公司无须定期赎回或注销债券。
于到期日之前发生重大变动(定义见契约)时，在若干条件的规限下，债券持有人可要求本公司以相当于待购回票据本金金额100%的回购价格，以现金回购全部或部分票据，另加基本变动购回日(但不包括基本变动购回日)的任何应计及未付利息。
该等票据将为本公司的优先无抵押债务，并将与本公司未来的优先无抵押债务享有同等的偿付权，优先于本公司未来的债务，而该等债务明确地从属于票据，并实际上从属于本公司未来的有担保债务，但以担保该债务的抵押品的价值为限。在结构上，票据将从属于所有未来的债务和其他负债，包括贸易应付账款，以及(如果本公司不是其持有人)本公司附属公司的优先股(如有)。
以下事件被视为债券的“失责事件”，可能会导致债券的到期日加快：
(1)本公司在任何票据到期并于指定到期日应付时、在可选择赎回时、在任何所需回购时、在宣布提速或其他情况下拖欠本金；
(2)公司在任何票据到期及应付时未能支付利息，而该笔欠款持续30天；
(三)公司未按照《企业契约》规定在规定期限内发出重大变更通知或特定公司交易通知，且持续三个营业日；
(四)公司在行使持有人的转换权时，未履行根据契约转换债券的义务，并持续三个营业日；
(5)公司未能履行其在合并、合并、出售、租赁或转让公司或其子公司的全部或几乎所有资产方面的任何合同义务；
(6)公司在接获受托人或当时未偿还债券本金最少25%的持有人发出的书面通知后60天内，没有遵守债券或契约所载的任何其他协议；
(7)本公司或任何附属公司就任何按揭、协议或其他票据违约，而根据该等按揭、协议或其他票据，本公司或任何附属公司所借入的款项合计超过2,500万美元(或其外币等值)的债务，不论该等债务现已存在或此后产生(I)导致该等债务在其规定的到期日之前成为或已宣布到期及应付，或(Ii)构成任何该等债务在规定的到期日到期及于规定的到期日须予支付时未能偿付本金，不论该等债务现已存在或此后产生，在每一种情况下，在任何适用的宽限期届满后，如上述加速不会被撤销或取消，或不付款或不付款的情况不会得到纠正或免除，或该等债务不会在受托人向本公司或向本公司及受托人发出书面通知后30天内偿还或清偿(视属何情况而定)，则根据契约持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人；和
(八)公司或其重要子公司破产、资不抵债或重组的某些事件。
倘若该等失责事件(上文第(8)条所述有关本公司的失责事件除外)发生并持续，受托人可向本公司发出通知，或向本公司及受托人发出通知，宣布所有当时未偿还票据的本金及应计及未付利息(如有)的100%为到期及应付。如发生上文第(8)款所述有关本公司的违约事件，则未偿还票据的本金及应计及未付利息(如有)将自动成为到期及应付。
本报告以表格8-K的形式分别附在本报告的附件4.1和4.2中，并以引用的方式并入本文。前述对契约和附注的描述并不声称是完整的，并通过参考此类展品中的全文进行了完整的限定。
扣除初始买方(定义见下文)的折扣和佣金以及公司估计的与此次发售相关的发售费用后，本次发售的净收益约为7220万美元。本公司拟将本次发行所得款项净额用作营运资金及其他一般公司用途。
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| 第2.03项。 | 设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。 |
本报告中表格8-K的第1.01项所述信息在此引用作为参考。
本报告中表格8-K的第1.01项所述信息通过引用并入本文。
采购协议
于2023年1月19日，本公司与摩根大通证券有限责任公司(“初始买方”)订立购买协议(“购买协议”)，以发行及出售债券。此外，公司授予初始买方一项选择权，在自票据首次发行之日起(包括当日)的13天内，按相同条款和条件购买本金总额不超过1500万美元的票据。最初的买方于2023年1月23日全面行使其选择权，使债券的本金总额达到7500万美元。根据购买协议的条款，本公司已同意就若干责任向初始买方作出赔偿。
可转换票据
本公司根据证券法第4(A)(2)条豁免注册规定向初始买方发售及出售债券，并由初始买方根据证券法第144A条豁免注册规定转售予合资格机构买家。本公司依赖这项豁免注册，部分是基于初始买方在购买协议中所作的陈述，根据该购买协议，本公司将票据出售给初始买方。转换票据后可发行的普通股股票(如果有的话)尚未根据《证券法》进行登记，在没有登记或未获得登记要求的适用豁免的情况下，不得在美国发行或出售。
如果普通股的任何股份是在票据转换时发行的，则它们将在根据证券法第3(A)(9)条预计可免于根据证券法注册的交易中发行，因为预计不会支付与票据转换和任何由此发行的普通股股票有关的佣金或其他报酬。最初，在转换债券时，公司最多可发行2,124,645股普通股，初始最高转换率为每1,000美元债券本金28.3286股普通股，这取决于惯例的反摊薄调整条款。
新闻公报
2023年1月20日，该公司发布了一份新闻稿，宣布根据证券法第144A规则，以私募方式向合格机构买家发行债券的定价。本新闻稿的副本作为附件99.1以表格8-K附于本报告，并通过引用并入本文。
第9.01项。财务报表和证物。
(D)展品
展品索引 | | | | | | | | |
| 展品 | | 描述 |
4.1 | | 作为受托人的Faro Technologies，Inc.和美国银行信托公司之间的契约，日期为2023年1月24日。 |
4.2 | | 2028年到期的5.50%可转换优先票据的格式(作为附件4.1的附件A)。 |
99.1 | | Faro Technologies，Inc.于2023年1月20日发布的新闻稿。 |
| 104 | | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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| | | | | | | 法罗技术公司 |
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| | | 2023年1月24日 | | | | /s/Allen Muhich |
| | | | | | | 发信人： | | 艾伦·穆希奇 |
| | | | | | | ITS： | | 首席财务官 |
| | | | | | | | (正式授权人员兼首席财务官)
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