附件 3.1

《公司法》(修订)

股份有限公司

修改和重述

协会备忘录
共 个
科技电信收购公司

(以2023年1月18日通过的特别决议通过)

《公司法》(修订)

股份有限公司

已修订 并重新说明

协会备忘录

的

技术 &电信收购公司

(以2023年1月18日通过的特别决议通过)

1该公司的名称为科技电信收购公司。
2本公司的注册办事处将位于Ogier Global(Cayman) Limited的办公室，地址为开曼群岛开曼群岛KY1-9009，Camana Bay，Nexus Way 89号，或董事可随时决定的开曼群岛其他 地点。
3 公司的对象不受限制。根据公司法(修订)第7(4)条的规定，本公司有全权及授权执行开曼群岛任何法律未禁止的任何宗旨 。
4 公司拥有不受限制的公司能力。在不限制上述规定的情况下，根据《公司法(修订本)》第27(2)条的规定，本公司拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑任何公司利益问题。
5以上任何一段中的任何一项都不允许本公司在未获得正式许可的情况下开展以下任何业务 ，即：

(a)未根据《银行法》和《信托公司法(修订本)》获得许可的银行或信托公司的业务；或
(b)未根据《保险法》(修订本)获得相关许可的开曼群岛境内的保险业务或保险经理、代理人、分代理或经纪人的业务；或
(c) 未根据《公司法(修订本)》获得许可的公司管理业务。

6本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，但为促进其在开曼群岛以外地区经营的业务， 除外。尽管如此，本公司 可在开曼群岛签订及订立合约，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的任何权力。

1

7 公司是股份有限公司，因此，每个成员的责任限于该成员股份的未付金额(如果有)。
8本公司的股本为50,000美元，分为479,000,000股A类普通股 每股0.0001美元、20,000,000股B类普通股0.0001美元及1,000,000股优先股 每股0.0001美元。公司被授权发行的任何类别的股票数量没有限制。但是，根据《公司法(修订本)》和本公司的组织章程，本公司有权执行下列任何一项或多项工作：

(a)赎回或回购其任何股份；以及
(b)to increase or reduce its capital; and
(c) 发行其资本的任何部分(无论是原始资本、赎回资本、增加资本还是减少资本)：

(i)具有或不具有任何优先、延期、限定或特殊权利、特权或条件； 或
(Ii)使 受到任何限制或限制

和 除非发行条件另有明文规定，否则每一次发行的股票(不论宣布为普通股、优先股或其他股) 均受这项权力规限；或

(d)更改任何这些权利、特权、条件、限制或限制。

9 公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续的方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

2

《公司法》(修订)

股份有限公司

技术 &电信收购公司

修订 和重述公司章程

(以2023年1月18日通过的特别决议通过)

目录

1 定义、解释和排除表A 1
定义 1
释义 6
排除表A中的文章 6
2 股票 7
有权 发行股票和期权，有或没有特殊权利 7
发行零碎股份的权力 8
支付佣金和经纪费的权力 8
未确认的信托 9
更改类权限的权力 9
新股发行对现有股权的影响 10
出资额 不再发行股份的出资 10
无 无记名股份或认股权证 10
国库股票 10
附属于库存股及相关事宜的权利 10
3 注册成员 11
4 共享 证书 11
发行股票 张 11
股票遗失或损坏续期 12
5 股份留置权 13
留置权的性质和范围 13
公司 可能会出售股份以满足留置权 13
签立转让文书的权限 13
出售股份以满足留置权的后果 14
销售收益的申请 14
6 调用 股票和没收 14
发出调用的权力和调用的效果 14
发出呼叫的时间 15
联名持有人的责任 15
未付电话费的利息 15
被视为 个呼叫 15
接受提前付款的权力 15
在发行股份时作出不同安排的权力 15
通知 违约 16
没收或交出股份 16
处置没收或交出的股份以及取消没收或交出的权力 16
没收或移交对前会员的影响 16
没收或移交的证据 17
出售被没收或交还的股份 17

7 转让股份 17
转账表格 17
拒绝注册的权力 18
暂停注册的权力 18
公司 可以保留转让文书 18
8 共享的传输 18
成员去世时有权的人员 18
死亡或破产后的股份转让登记 18
赔款 19
在死亡或破产后有权获得股份的人的权利 19
9 资本变更 19
增加、合并、转换、分割、注销股本 19
处理因股份合并而产生的零碎股份 20
减少 股本 20
10 赎回 和购买自己的股份 20
发行可赎回股票和购买自己的股票的权力 20
有权以现金或实物支付赎回或购买 21
赎回或购买股份的效果 21
11 成员会议 22
召开会议的权力 22
通知内容 23
通知期 24
有权接收通知的人员 24
在网站上发布通知 24
时间 网站通知视为已发出 24
在网站上发布所需的 持续时间 25
意外 遗漏通知或未收到通知 25
12 成员会议议事程序 25
法定人数 25
缺少法定人数 25
使用 技术 26
主席 26
董事的右 出席并发言 26
休会 26
投票方式 26
接受民意调查 26
主席的决定性一票 27
决议修正案 27
书面决议 27
独资公司 28
13 成员的投票权 28
投票权 28
联名持有人的权利 29

公司成员代表 29
患有精神障碍的成员 29
反对投票的可接纳性 30
委托书表格 30
如何交付代理以及何时交付代理 31
14 董事人数 31
15 任命、取消董事资格和罢免董事 32
没有 年龄限制 32
公司董事 32
没有 持股资格 32
任命 和罢免董事 32
董事辞职 34
终止董事的职务 34
16 候补 个董事 35
任命 和免职 35
通告 36
替代董事的版权 36
如果委任者不再是董事用户，则约会 即告终止 36
替代董事状态 36
预约董事状态 37
17 董事的权力 37
董事的权力 37
任命 到办公室 37
报酬 38
信息披露 38
18 权力下放 39
将董事的任何权力转授给委员会的权力 39
指定本公司代理人的权力 39
有权指定本公司的受权人或获授权签署人 39
授权 指定代表 40
19 董事会议 40
董事会议条例 40
正在召集 个会议 40
会议通知 40
通知期 40
使用 技术 40
会议地点： 41
法定人数 41
投票 41
效度 41
记录异议 41
书面决议 41

索尔 董事的一分钟 42
20 允许的 董事权益和披露 42
允许的权益 须予披露 42
利益通知 42
在董事有利害关系的情况下投票 43
21 分钟数 43
22 帐户 和审计 43
会计 和其他记录 43
无 自动检验权 43
发送 个帐户和报告 43
如果文件发布在网站上，则收到时间{br 44
有效性 ，尽管在网站上发布时出现意外错误 44
审计 44
23 财政年度 46
24 记录 个日期 46
25 分红 46
成员的分红声明 46
董事支付中期股息和宣布末期股息 46
股息分配 47
出发的权利 47
支付非现金的权力 48
付款方式： 48
在没有特别权利的情况下，股息或其他款项不得计息 49
无法支付或无人认领的股息 49
26 利润资本化 49
利润资本化或任何股份溢价帐户或资本赎回准备金的资本化 49
为会员的利益应用 金额 49
27 共享 高级帐户 50
董事 须维持股份溢价帐户 50
借记 到股票溢价帐户 50
28 封印 50
公司 印章 50
复制 印章 50
何时使用以及如何使用印章 50
如果 未采用或使用印章 51
允许非手动签名和传真打印印章 51
执行有效期 51
29 赔款 51
赔款 51
发布 52

保险 52
30 通告 53
通知表格 53
电子通信 53
授权发出通知的人员 53
送达书面通知 53
联名托架 53
签名 54
传播的证据 54
向已故或破产的成员发出通知 54
发出通知的日期 54
保存 拨备 55
31 电子记录的认证 55
申请 篇文章 55
成员通过电子方式发送的文件的身份验证 55
对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证 56
签名方式 56
保存 拨备 56
32 通过续传方式转移 56
33 收尾 57
以实物形式分配资产 57
没有承担责任的义务 57
这些董事被授权提出清盘申请。 57
34 备忘录和章程细则修正案 57
更改名称或修改备忘录的权力 57
修改这些条款的权力 58
35 合并 和合并 58
36 B类股份转换 58
37 业务组合 59
38 某些 报税文件 62
39 商机 63

《公司法》(修订)

股份有限公司

修订 和重新修订的公司章程

的

技术 &电信收购公司

(以2023年1月18日通过的特别决议通过)

1 定义、解释 和排除表A

定义

1.1 在这些文章中， 以下定义适用：

法案 指开曼群岛的《公司法(修订本)》，包括对当时生效的《公司法》进行的任何法定修改或重新颁布。

就个人而言，附属公司是指通过一个或多个中间人直接或间接控制 由该人控制或共同控制的任何其他人，(A)就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母岳父和兄弟姊妹，或居住在该人家中的任何人的信托，合伙企业或由上述任何一项完全或共同拥有的任何自然人或实体，以及(B)就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、控制或与其共同控制的合伙企业、公司或任何自然人或实体。

修正案 具有第37.11条所赋予的含义。

修改 赎回事件具有第37.11条中赋予该事件的含义。

适用法律是指适用于任何人的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、任何政府当局的决定、法令或命令中适用于该人的所有规定。

批准的修正案具有第37.11条中赋予的含义。

第 条视情况指：

(a) 经不时修订的本公司章程：或

(b) 这些条款中的两条或两条以上的具体条款；

1

(c) 第 条指的是这些条款中的某一条。

审计委员会是指依照本法第二十二条第二百二十八条成立的公司审计委员会，或者后续的任何审计委员会。

核数师 指当其时执行本公司核数师职责的人士。

自动赎回事件应具有第37.2条中赋予的含义。

业务合并指本公司通过合并、股份重组或合并、资产 或股份收购、可交换股份交易、合同控制安排或其他类似类型的交易进行的初步收购，目标业务为公允价值业务，详见第37条。

营业日是指除(A)法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司的日子(B)星期六或(C)星期日以外的日子。

开曼群岛是指开曼群岛的英国海外领土。

A类股份是指本公司股本中面值为0.0001美元的A类普通股。

B类股份是指本公司股本中面值为0.0001美元的B类普通股。

B类股份权利是指B类股份持有人(包括按折算后的基础)持有20%股份的权利。有关所有已发行股份不时产生的所有收益及资本权利。

就通知期而言，明确的 天是指该期限，不包括：

(a) 发出或被视为发出通知的日期；及

(b) 给予它的日期或将生效的日期。

清算所是指股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的、经该司法管辖区法律认可的结算所。

公司 指上述公司。

薪酬委员会是指依照本法第二十二条第二百二十八条设立的公司董事会薪酬委员会或任何后续委员会。

默认利率 表示每年10%(10%)。

2

指定证券交易所是指纳斯达克全球市场或其他股票上市交易的国家证券交易所。

电子 具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义。

电子记录具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)赋予该术语的含义。

电子签名具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义。

股权挂钩证券是指在与企业合并相关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换的A类股票的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。

《证券交易法》是指修订后的1934年美国证券交易法。

公允价值应至少等于签署企业合并最终协议时信托账户余额的80%(不包括任何递延承销费和信托账户余额应缴税款)。

全部 已付清和已付清：

(a) 就面值股份而言，指该股份的票面价值及就发行该股份而须支付的任何溢价已悉数支付或入账为以现金或金钱等值支付；

(b) 就无票面价值的股份而言，指该股份的议定发行价已悉数支付或入账为以现金或等值货币支付。

独立 董事是指董事确定的、由指定证券交易所的规则和法规所界定的独立董事。

初始股东是指在首次公开募股前持有股份的保荐人、本公司董事和高级管理人员或其各自的关联公司。

IPO 是指单位的首次公开发行，由本公司的股份和认股权证以及获得本公司股份的权利组成。

成员 指不时载入股东名册作为股份持有人的任何一名或多名人士。

备忘录 指不时修订的本公司组织章程大纲。

3

提名公司治理委员会是指根据本条例第二十二条第(Br)款设立的公司董事会薪酬委员会或任何继任委员会。

高级职员 指当时获委任担任本公司职位的人士；该词句包括董事、候补董事或清盘人。

普通决议案指正式组成的本公司股东大会的决议案，由有权投票的股东或其代表以简单多数票通过。该表述还包括一项一致的书面决议。

超额配售 期权是指承销商选择以相当于每单位10.00美元的价格购买最多15%的公司单位(如第2.4条所述)，价格等于每单位10.00美元，减去承销折扣和佣金。

每股赎回价格 意味着：

对于自动赎回事件，指信托账户中的存款总额(包括之前未发放给我们的利息，扣除应缴税款，减去支付解散费用的利息)除以当时已发行的 公众股票数量；

对于修订赎回事件，指存入信托账户的总金额，包括赚取的利息，但扣除 应缴税款，除以当时发行的公众股票数量；以及

对于投标赎回要约或赎回要约，指当时存入信托账户的总金额(扣除 应缴税款)除以当时已发行的公开股票数量。

优先股指本公司股本中面值0.0001美元的优先股。

公开发行股份是指首次公开发行(见第2.4条)发行单位所持有的A类股份。

赎回要约具有第37.5(B)条所赋予的含义。

成员登记册是指根据该法保存的成员登记册，包括(除非另有说明)任何分支机构 或重复的成员登记册。

登记 声明具有第37.10条所赋予的含义。

美国证券交易委员会 指美国证券交易委员会。

秘书 是指被任命履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书。

4

股份 指公司股本中的A类股、B类股或优先股，其表述如下：

(a) 包括股票(除 明示或暗示股票与股票之间的区别外)；以及

(b) 在上下文允许的情况下， 还包括份额的一小部分。

特别决议具有该法案中赋予该术语的含义。

保荐人 指开曼群岛有限责任公司Technology&Telecom LLC及其继承人和受让人，为紧接IPO完成前的 多数初始股东。

保荐人 集团或保荐人集团相关人是指保荐人及其各自的关联人、继承人和受让人，如第39.1条所述。

目标 业务是指公司希望与其进行业务合并的任何业务或实体。

目标 业务收购期间应指自向美国证券交易委员会提交的与本公司首次公开募股相关的登记声明生效起至(I)企业合并；或(Ii)终止 日期中最先发生的期间。

税务授权者是指任何董事不时指定的、各自行事的人。

投标赎回要约具有第37.5(A)条所赋予的含义。

终止日期具有第37.2条所赋予的含义。

库藏股是指根据该法和第2.16条以库存金持有的公司股份。

信托 帐户是指本公司在首次公开招股完成后设立的信托帐户，其中将存入一定数额的首次公开募股募集资金净额，以及与首次公开募股截止日期同时进行的认股权证私募募集资金的一定数额。

承销商 是指IPO的不定期承销商，以及任何继任承销商。

5

释义

1.2 在本条款的解释中，除文意另有所指外，适用下列规定：

(a) 这些条款中对规约的提及是对开曼群岛规约的提及，简称开曼群岛规约，包括：

(i) 任何法定修改、修订或重新制定；以及

(Ii) 根据该法规发布的任何附属立法或法规。

在不限制前一句的情况下，凡提及开曼群岛经修订的法令，即视为提及不时修订的该法令。

(b) 标题的插入仅为方便起见，不影响本条款的解释，除非有歧义。

(c) 如果根据本条款进行任何行为、 事项或事情的日期不是营业日，则该行为、事项或事情必须在下一个营业日 进行。

(d) 表示单数的词也表示复数，表示复数的词也表示单数，表示任何性别的词也表示其他性别。

(e) 对个人的提及 视情况包括公司、信托、合伙、合资企业、协会、法人团体或政府机构。

(f) 如果一个词或短语 被赋予了定义的含义，则相对于该词或短语的另一个词性或语法形式具有相应的含义。

(g) 所有对时间的引用均以本公司注册办事处所在地的时间为基准计算。

(h) 书面和书面文字包括以可见形式表示或复制文字的所有模式，但不包括明示或暗示书面文件和电子记录之间的区别的电子记录。

(i) 包括、包括 和特别或任何类似表达的词语将被解释为不受限制。

排除表A中的文章

1.3 法案第一附表表A中包含的法规和任何法规或附属法规中包含的任何其他法规均明确排除在 之外，不适用于本公司。

6

2 股票

有权 发行股票和期权，有或没有特殊权利

2.1 在符合公司法和本章程的规定以及(如适用)指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则的情况下，在不损害任何现有股份附带的任何权利的情况下，董事拥有一般和无条件的权力，向他们决定的人配发、发行、授予期权或以其他方式处理任何未发行的公司股票，但董事不得配发、发行、发行或以其他方式处理任何未发行的股份。授予任何未发行股份的购股权或以其他方式处理任何可能影响本公司进行第三十六条所述B类股份转换的能力的股份。除非符合公司法的规定，否则不得以折扣价发行任何股份。

2.2 在不限于前一条规定的情况下，董事可以处理公司的未发行股份：

(a) 要么溢价，要么按面值 ；

(b) 无论是否有优先、延期或其他特殊权利或限制，无论是关于股息、投票权、资本返还或其他方面。

尽管有上述 ，在首次公开招股后及业务合并前，本公司不得增发股份，使其持有人 有权(A)从信托账户收取资金或(B)与我们的公开股份类别一起投票(I)任何业务合并或 在完成任何业务合并前或与完成任何业务合并相关的任何其他建议上向股东提交的任何其他建议，或(Ii)批准对本章程细则的修订以(X)延长我们必须完成业务合并的时间或(Y)修订本细则的前述 条文。

2.3 本公司可按董事决定的时间及条款及条件，发行赋予持有人权利的权利、 期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，以认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。

2.4 本公司可按董事决定的条款及条件发行本公司证券单位 ，其中可能包括股份、权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，赋予持有人认购、购买或收取本公司任何类别股份或其他证券的权利。根据首次公开招股发行的由任何此类单位组成的证券只能在与首次公开募股相关的招股说明书日期 之后的第52天单独交易，除非主承销商确定可以接受更早的日期，前提是公司已 提交了最新的8-K表格报告，其中包含经审计的资产负债表，反映了公司向美国证券交易委员会提交的首次公开募股所得毛收入 ，并发布了宣布何时开始此类单独交易的新闻稿。在该日期之前，这些单位可以交易，但由这些单位组成的证券不能相互独立交易。

7

2.5 本公司的每股股份 授予该成员：

(a) 在遵守第三十四条的前提下，有权在公司成员会议上或在成员的任何决议上投一票；

(b) 根据第37.2条，或根据投标赎回要约或根据第37.5条的赎回要约，或根据第37.11条的修订赎回事件，在自动赎回事件中赎回的权利 ；

(c) 公司支付的任何股息中按比例分配的权利；以及

(d) 在满足和遵守第37条的前提下，公司在清算时按比例分配剩余资产的权利规定： 如果公司在完成企业合并之前或未完成合并之前进行清算，则在这种情况下，如果公司的任何剩余资产(剩余资产)在公司遵守其根据第37条赎回公开发行的股票并分配信托账户中持有的资金的适用义务后 ，公众股份无权获得信托账户以外的剩余资产的任何份额，此类剩余资产只能(按比例)分配给非 公众股份。

发行零碎股份的权力

2.6 在公司法的规限下， 公司可发行任何类别股份的零碎股份，或向上或向下将零碎股份持有量 舍入至其最接近的整数，但在其他方面并无义务。一小部分股份须受该类别股份的负债、限制、优惠、特权、资格、限制、权利及其他 属性的约束及附带相应的负债 (不论是否有关催缴)。

支付佣金和经纪费的权力

2.7 在法律允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，作为该人的代价：

(a) 绝对或有条件地认购或同意 认购；或

(b) 获取或同意 获取订阅，无论是绝对订阅还是有条件订阅

对于 本公司的任何股份。这笔佣金可以通过支付现金或配发全额或部分缴足的股份来支付 ，或者部分以一种方式，部分以另一种方式。

2.8 公司可以在发行资本时聘请经纪人，并向他支付任何适当的佣金或经纪费用。

8

未确认的信托

2.9 除非适用的 法律另有要求：

(a) 本公司不受任何股份的任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益、 或(除章程细则另有规定者外)任何股份的任何其他权利的约束或强迫以任何方式(即使在接到通知时)承认任何股份的任何其他权利，但对持有人的全部绝对权利除外；及

(b) 除 成员外，任何人士不得被本公司确认为拥有任何股份权利。

更改类权限的权力

2.10 如果股本被划分为不同类别的股份，则除非发行一类股份的条款另有规定，否则附属于一类股份的权利只有在下列情况之一适用的情况下才能改变：

(a) 持有该类别已发行股份三分之二的成员以书面形式同意变更；或

(b) 该变更是在持有该类别已发行股份的股东的单独股东大会上通过的特别决议案的批准下作出的。

2.11 就前一条第(Br)款(B)项而言，本章程中与股东大会有关的所有规定均适用，作必要的变通，至 每次此类单独会议，但以下情况除外：

(a) 必要的法定人数为持有或委托代表不少于该类别已发行股份三分之一的一名或多名人士；及

(b) 任何持有已发行该类别股份的成员，如亲自出席或由受委代表出席，或如属公司成员，则由其正式授权的代表出席，可要求以投票方式表决。

2.12 尽管有第(Br)2.10条的规定，除非建议的变更是为了在企业合并之前批准企业合并或与完成企业合并一起进行的，但始终受第34条关于备忘录和章程细则修订的限制，否则第2.5条规定的股份附带的权利只能通过特别决议进行更改，无论公司是否正在清盘。根据本条必须批准的任何此类变更也应遵守第37.11条。

9

新股发行对现有股权的影响

2.13 除非发行某一类别股票的条款另有说明，否则授予持有任何类别股票的成员的权利不得被视为 因创建或发行更多的股票排名而发生变化平价通行证持有该类别的现有股份。

出资额 不再发行股份的出资

2.14 经股东同意，董事可接受该股东对本公司股本的自愿出资，而无须发行股份作为该出资的代价 。在这种情况下，应按下列方式处理缴款：

(a) 如果是股票溢价，则视为 。

(b) 除非成员另行同意 ：

(i) 如果该成员持有单一类别股票 --应记入该类别股票的股票溢价账户；

(Ii) 如果会员持有一个以上类别的股份 --应按比例计入这些类别股票的股票溢价账户(按会员持有的每一类别股票的发行价格总和与该成员持有的所有类别股票的总发行价格的比例 )。

(c) 应遵守公司法和适用于股票溢价的本条款的规定。

无 无记名股份或认股权证

2.15 公司不得向持股人发行 股票或认股权证。

国库股票

2.16 公司根据该法购买、赎回或以退回方式收购的股票应作为库存股持有，而不被视为 注销，条件是：

(a) 董事在购买、赎回或交出该等股份前如此决定；及

(b) 在其他方面遵守《备忘录和细则》以及该法案的相关规定。

附属于库存股及相关事宜的权利

2.17 不得宣派或派发股息，亦不得就库存股向本公司作出任何其他本公司资产分派(不论以现金或其他方式)(包括在清盘时向股东分派资产)。

10

2.18 本公司应作为库房股份持有人载入股东名册。但是：

(a) 公司不得因任何目的被视为成员，也不得就库存股行使任何权利，任何声称行使该权利的行为均属无效；

(b) 库藏股不得在本公司任何会议上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数，不论就本章程细则或公司法而言。

2.19 前一条第(Br)条并不阻止就库存股配发股份作为缴足股款红股，而就库存股配发作为缴足股款的红股的股份应视为库存股。

2.20 库藏股可由本公司根据公司法及按董事厘定的条款及条件出售。

3 会员登记册

3.1 公司应根据公司法的规定保存或安排保存成员名册。

3.2 董事可根据公司法决定本公司须备存一份或多份股东登记分册。董事亦可决定哪个股东名册为主要股东名册及哪个股东名册为股东分册，以及 不时更改有关决定。

3.3 公开股份的所有权 可根据适用于指定证券交易所的规则和法规的法律进行证明和转让 ，为此目的，成员名册可根据公司法第40B条保存。

4 股票

发行股票 张

4.1 只有在董事决议发行股票的情况下，股东才有权获得股票。代表 股的股票(如有)应采用董事决定的格式。如果董事决议发行股票， 在登记为股份持有人后，董事可以向任何成员发行：

(a) 免费向该成员持有的每一类别的所有股票支付一张 证书(并在将该成员持有的任何类别股票的一部分转让给该成员所持剩余股份的证书后)；以及

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(b) 在董事就第一张股票之后的每张股票支付董事可能厘定的合理的 金额后，就该股东的一股或多股股票向多张股票支付。

4.2 每张股票应 注明与其相关的股票的数量、类别和区别编号(如果有)，以及这些股票是全部缴足还是 部分缴足。证书可以盖章或以董事决定的其他方式签立。所有交回本公司转让的股票 将予注销，并在细则的规限下，直至代表相同数目相关股份的旧股票已交回及注销为止，不得发行新股票。

4.3 每份证书应 注明适用法律要求的图例。

4.4 本公司并无责任 发行多于一张由数名人士联名持有的股份证书，而向 一名联名持有人交付一张股份证书即为向所有联名持有人作出足够交割。

股票遗失或损坏续期

4.5 如果股票 被污损、损坏、遗失或损坏，可按下列条款(如有)续期：

(a) 证据；

(b) 赔偿；

(c) 支付公司为调查证据而合理支出的费用；以及

(d) 支付合理的发行补发股票的费用(如果有的话)

如 董事所决定，并(如有污损或磨损)在向本公司交付旧证书时。对于股票在交付过程中的遗失或延误，本公司不承担任何责任。股票应在章程规定的相关时限(如适用)或指定证券交易所的规则及规例、 美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构或根据适用法律不时厘定(以较短的为准)于配发后或(除本公司当时有权拒绝登记及不登记的股份转让外)于向本公司递交转让文书后不时厘定。

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5 股份留置权

留置权的性质和范围

5.1 本公司对以会员名义登记的所有股份(无论是否已缴足股款)(无论是单独或与其他人共同登记)拥有第一和最重要的留置权。 留置权适用于该会员或其遗产应支付给本公司的所有款项：

(a) 单独或与任何其他人 共同 ，无论该其他人是否成员；以及

(b) 无论这些款项 目前是否应支付。

5.2 董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本细则的规定。

公司 可能会出售股份以满足留置权

5.3 如果满足以下所有条件，公司可以出售其拥有留置权的任何 股票：

(a) 留置权存在的金额目前是应付的；

(b) 本公司向持有股份的成员(或因该成员死亡或破产而有权获得股份的人)发出通知，要求 付款，并说明如果不遵守通知的规定，可以出售股份；以及

(c) 在该通知被视为根据本条款发出后的14个整天内，未支付该款项。

5.4 股份可按董事决定的方式出售。

5.5 在适用法律允许的最大范围内，董事不会就此次出售向有关成员承担任何个人责任。

签立转让文书的权限

5.6 为使出售生效，董事可授权任何人士签署转让文件，将出售予买方或按照买方指示转让的股份转让给买方。股份受让人的所有权不应因出售程序中的任何违规或无效而受到影响 。

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出售股份以满足留置权的后果

5.7 根据前面的条款销售：

(a) 有关成员的姓名或名称应作为该等股份的持有人而从成员登记册中删除；及

(b) 该人应向本公司递交 注销该等股票的证书。

尽管如此，该人士仍须就出售当日他就该等股份向本公司支付的所有款项向本公司承担法律责任。该人还应负责支付从销售之日起至付款为止的这些款项的利息 ，按销售前应付利息的利率支付，否则按违约利率支付。董事可豁免全部或部分付款，或强制执行付款，而无须就出售股份时的价值或出售股份所收取的任何代价 作出任何补偿。

销售收益的申请

5.8 在支付费用后，出售的净收益将用于支付留置权存在的金额中目前应支付的金额。 任何剩余部分应支付给已出售股份的人：

(a) 如果没有为 股票发行证书，则在出售之日；或

(b) 如果 股票的证书已发行，则在向公司交出该证书以供注销时

但是， 在任何一种情况下，本公司对出售前股份上目前未支付的所有款项保留类似的留置权。

6 催缴股款和没收股份

发出调用的权力和调用的效果

6.1 在 配发条款的规限下，董事可就股东股份未支付的任何款项，包括任何溢价向股东催缴股款。 通知可以规定以分期付款的方式付款。在收到指明付款时间及付款地点的最少14整天通知后，每名股东须按通知的规定向本公司支付催缴股款。

6.2 在本公司收到催缴股款的任何到期款项前，该催缴股款可全部或部分撤销，催缴股款可全部或部分延迟付款。 如催缴股款须分期支付，本公司可全部或部分撤销催缴股款，并可全部或部分延迟支付全部或任何剩余分期付款。

6.3 被催缴的股东仍须对该催缴负法律责任，即使该催缴所涉及的股份其后已转让。任何人在不再就该等股份登记为成员后作出催缴，不承担法律责任。

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发出呼叫的时间

6.4 催缴应被视为在董事授权催缴的决议案通过时已作出。

联名持有人的责任

6.5 登记为股份 联名持有人的成员须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款。

未付电话费的利息

6.6 如果催缴股款在到期和应付后仍未支付 ，则到期和应付的人应就从到期和应付之日起至支付之前未支付的金额支付利息：

(a) 按 股份配发条款或催缴通知所定的利率计算；或

(b) 如果没有固定费率，则按默认费率 。

董事可豁免支付全部或部分利息。

被视为 个呼叫

6.7 就股份 应付的任何款项，不论是于配发或于固定日期或其他日期支付，均应被视为催缴。如该款项在到期时仍未支付 ，则应适用本细则的规定，犹如该款项已到期并因催缴而须予支付一样。

接受提前付款的权力

6.8 本公司可接受一名成员所持股份的全部或部分未支付款项，尽管该款项的任何部分均未收回。

在发行股份时作出不同安排的权力

6.9 在 配发条款的规限下，董事可就股份发行作出安排，以区分股东就其股份支付催缴股款的金额及时间。

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通知 违约

6.10 如果催缴股款在到期和应付后仍未支付 ，董事可向应缴股款的人发出不少于14整天的通知，要求支付：

(a) 未支付的金额；

(b) 可能已累计的任何利息；

(c) 公司因该人违约而发生的任何费用。

6.11 通知应说明 以下内容：

(a) 付款地点 ；以及

(b) 警告称，如果通知 未得到遵守，催缴所涉及的股份将可能被没收。

没收或交出股份

6.12 如上述第(Br)条规定的通知未获遵从，董事可于收到通知所要求的款项前，议决没收该通知标的之任何股份。没收应包括在没收前未支付的与被没收股份有关的所有股息或其他款项。尽管有上述规定，董事仍可决定本公司接纳该通知所指的任何股份由持有该股份的股东交出以代替没收。

6.13 董事可接受任何缴足股款股份的免费退回。

处置没收或交出的股份以及取消没收或交出的权力

6.14 被没收或交回的股份可按董事决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售给持有该股份的前成员或任何其他人士。在出售、重新配售或其他处置前，董事可随时按其认为合适的条款取消没收或交出。如为出售被没收或交回的股份而将股份转让予任何人士，董事可授权某人签署股份转让文件 予受让人。

没收或移交对前会员的影响

6.15 没收或移交：

(a) 有关成员的姓名或名称须从股东名册上除名为该等股份的持有人，而该人亦不再是该等股份的会员 ；及

(b) 该人须将被没收或交回的股份的证书(如有)交回本公司注销。

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6.16 尽管该人的股份已被没收或交出，但该人仍应向公司支付在没收或交出之日应就该等股份向公司支付的所有款项以及：

(a) 所有费用；以及

(b) 自没收或退还之日起至付款为止的利息：

(i) 按没收前对这些款项支付的利息 计算；或

(Ii) 如果没有如此应付的利息， 按默认利率计算。

然而， 董事可以全部或部分免除付款。

没收或移交的证据

6.17 董事或秘书所作的声明，无论是法定声明还是宣誓声明，均为声明中所述以下事项的确凿证据，证明声明中所述事项不利于所有声称有权获得没收股份的人：

(a) 作出声明的人是董事或公司秘书，以及

(b) 特定股票 已在特定日期被没收或交出。

在签署转让文书的前提下，如有必要，该声明应构成对股份的良好所有权。

出售被没收或交还的股份

6.18 任何获出售被没收或交回股份的人士并无责任监督该等 股份的代价(如有)的应用，其股份所有权亦不会因有关没收、交回或出售该等股份的程序出现任何不正常或无效而受影响。

7 股份转让

转账表格

7.1 在遵守以下 有关股份转让的条款，并只要此类转让符合美国证券交易委员会、指定证券交易所以及美国联邦和州证券法的适用规则的情况下，会员可通过以通用格式或指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构规定的格式或根据适用法律或以其他经董事批准并签立的其他形式填写转让文书，将股份转让给另一人：

(a) 如果股份已由该成员或其代表全额支付；以及

(b) 如果股份是由该成员和受让人支付的或由其代表支付的。

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7.2 转让人将被视为股份持有人，直至受让人的姓名载入股东名册为止。

拒绝注册的权力

7.3 如有关股份与根据细则第2.4条发行的权利、认股权或认股权证一并发行，且其中一个不得转让 而另一个则不得转让，则董事须拒绝登记任何该等股份的转让，除非有令彼等信纳的有关购股权或认股权证的类似转让的证据。

暂停注册的权力

7.4 董事可在他们决定的时间和期间内暂停股份转让登记，但不得超过任何历年的30天。

公司 可以保留转让文书

7.5 本公司有权保留已登记的任何转让文书；但董事拒绝登记的转让文书应在发出拒绝通知时退还提交人。

8 股份的传转

成员去世时有权的人员

8.1 如果一名成员去世，被公司确认为对已故成员的权益拥有任何所有权的 人如下：

(a) 如已故成员 为联名持有人，则为尚存的一名或多名幸存者；及

(b) 如已故会员为唯一持有人，则为该会员的一名或多名遗产代理人。

8.2 本章程细则 并不免除已故成员遗产对任何股份的任何责任，不论死者为单一持有人或联名持有人 。

死亡或破产后的股份转让登记

8.3 因成员死亡或破产而有权 获得股份的人可选择执行下列任一操作：

(a) 成为 股份的持有人；或

(b) 若要将共享转移给 另一个人。

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8.4 该人必须出示董事可能适当要求的证明其权利的证据。

8.5 如果该人士选择 成为股份持有人，他必须向本公司发出表明此意的通知。就本条款而言，该通知应视为已签立的转让文书。

8.6 如果此人选择将共享 转移给另一个人，则：

(a) 如果股份已足额支付，转让人必须签署转让文书；以及

(b) 如果股份已部分支付，转让人和受让人必须签署转让文书。

8.7 所有与股份转让有关的条款均适用于通知或转让文书(视情况而定)。

赔款

8.8 因另一成员的死亡或破产而注册为成员的人应赔偿本公司和董事因该注册而遭受的任何损失或 损害。

在死亡或破产后有权获得股份的人的权利

8.9 因股东身故或破产而有权获得股份的人士，应享有如登记为股份持有人时应享有的权利。然而，在他就股份登记为股东之前，他无权出席本公司任何会议或本公司该类别股份持有人的任何单独会议或表决。

9 资本变更

增加、合并、转换、分割、注销股本

9.1 在法案允许的最大范围内，本公司可通过普通决议进行下列任何一项工作并为此修改其备忘录：

(a) 增加股本 按该普通决议案所定数额的新股，并附带该普通决议案所列的附带权利、优先权及特权；

(b) 合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更大的股份；

(c) 将其全部或部分已缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的已缴足股票；

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(d) 将其股份或其中任何股份分拆为少于备忘录所定数额的股份，但在分拆中，每股减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，应与衍生减持股份的股份的比例相同；及

(e) 注销于该普通决议案通过日期 尚未被任何人士认购或同意认购的股份，并将其股本金额 减去如此注销的股份金额，或如属无面值股份，则减少其股本分配的股份数目 。

处理因股份合并而产生的零碎股份

9.2 当任何成员因股份合并而有权获得股份的零碎部分时，董事可代表该等成员：

(a) 以任何人可合理获得的最佳价格(包括在符合该法案规定的情况下，包括本公司)出售代表 部分股份的股份； 和

(b) 将净收益按适当比例在这些成员之间分配。

为此目的，董事可授权某人签署股份转让文书予买方，或按照买方的指示办理。受让人不一定要监督购买款项的使用，受让人对股份的所有权也不会因出售程序中的任何不正常或无效而受到影响。

减少 股本

9.3 在公司法及 当时授予持有某一特定类别股份的股东的任何权利的规限下，本公司可通过特别决议案以任何方式削减其股本。

10 赎回和购买自己的股票

发行可赎回股票和购买自己的股票的权力

10.1 在遵守公司法和第37条，以及当时授予持有特定类别股份的成员的任何权利的情况下，以及在适用的情况下， 指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则，公司董事可：

(a) 根据本公司或持有该等可赎回股份的成员的选择，按其董事在发行该等股份前决定的条款和方式，发行将被赎回或应被赎回的股份；

(b) 经持有某一特定类别股份的股东通过特别决议案同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定该等股份须按董事在作出更改时决定的条款及方式，由本公司选择赎回或可予赎回；及

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(c) 按董事于购买时决定的条款及方式购买任何类别的全部或任何 本身股份，包括任何可赎回股份。

公司可以公司法授权的任何方式就赎回或购买其本身的股份支付款项，包括 从以下各项的任何组合中支付：资本、其利润和新股发行的收益。

10.2 关于赎回或回购股份：

(a) 持有公开股份的成员有权在第37.5条所述情况下要求赎回此类股份；

(b) 保荐人持有的B类股份在IPO完成后，保荐人应在超额配售选择权未全部行使的范围内按比例免费交出，使B类股份始终占公司IPO后已发行股份的20%；以及

(c) 在第37.5条规定的情形下，应以要约收购的方式回购公开发行的股份。

有权以现金或实物支付赎回或购买

10.3 于就股份赎回或购买以 支付时，如获配发该等股份的条款或根据第10.1条适用于该等股份的条款授权，或透过与持有该等股份的股东达成协议，董事可以现金或实物(或部分以一种及部分以另一种方式)支付。

赎回或购买股份的效果

10.4 在赎回或购买股份之日：

(a) 持有该 股份的成员将不再享有与该股份有关的任何权利，但获得以下权利的权利除外：

(b) 股票价格； 和

(c) 在赎回或购买前就该股份宣布的任何股息；

(d) 应将该成员的姓名 从与该股份有关的成员名册中删除；以及

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(e) 该股份将注销 或作为库存股持有，由董事决定。

就本条而言，赎回或购买的日期是赎回或购买的到期日。

10.5 为免生疑问，在上文第10.2(A)、10.2(B)及10.2(C)条所述情况下赎回及购回股份，不需 股东进一步批准。

11 成员的会议

召开会议的权力

11.1 在指定证券交易所规定的范围内，本公司股东周年大会须于首次公开招股后首个财政年度结束后不迟于一年内举行，并应于其后每年由董事厘定的时间举行，但除公司法或指定证券交易所的规则及规例要求外，本公司并无义务于每年 年度举行任何其他股东大会。

11.2 年度股东大会的议程由董事制定，并应包括公司年度账目的陈述和董事报告(如有)。
11.3 股东周年大会应在美国纽约或董事可能决定的其他地点举行。
11.4 除股东周年大会外的所有股东大会均称为特别股东大会，本公司应在召开大会的通知中指明为股东特别大会。
11.5 董事可随时召开股东大会。
11.6 如果 名董事不足法定人数，而其余董事未能就委任额外董事达成协议，则 名董事必须召开股东大会以委任额外董事。
11.7 如果按照下两条规定的方式被要求，董事还必须召开股东大会。
11.8 申请书必须是 书面形式，并由一名或多名成员提交，该等成员合共持有至少10%在该等股东大会上的表决权。
11.9 请购单还必须：

(a) 指定会议的目的 。

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(b) 由每个请求人或其代表 签署(为此目的，每个联名持有人有义务签署)。请购单可以由几份类似形式的文件 组成，由一个或多个申购人签署。

(c) 按照《通知》的规定交付。

11.10 董事未在收到申请之日起21整天内召开股东大会的，请求人或其任何一方可以在该期限届满后三个月内召开股东大会。

11.11 在不限于上述 的情况下，如董事人数不足构成法定人数，而其余董事未能就委任额外董事达成协议 ，任何一名或以上合共持有至少10%投票权于股东大会上投票的任何一名或多名成员可召开股东大会，以考虑会议通知所指明的事项，其中应将委任额外董事列为 事项。

11.12 股东如欲在股东周年大会上提出业务或提名候选人于股东周年大会上当选为董事，必须于股东周年大会预定日期前第90天营业时间结束前向本公司主要行政办公室递交通知，但亦须于股东周年大会预定日期前120天营业时间结束前 向本公司主要行政机关递交通知。

通知内容

11.13 股东大会通知 应明确下列各项：

(a) 会议地点、日期和时间；

(b) 如果会议在两个或多个地点举行，将使用哪些技术来促进会议；

(c) 除(D)段另有规定外，将予处理的业务的一般性质；及

(d) 如果一项决议被提议作为一项特别决议，则该决议的文本。

11.14 在每份通知中，应以合理的显著位置显示以下声明：

(a) 有权出席并投票的成员有权指定一名或多名代理人代替该成员出席并投票；以及

(b) 代理持有人不需要 是成员。

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通知期

11.15 股东大会必须在至少五个整天内向股东发出通知，条件是公司的股东大会，无论本条规定的通知是否已发出，以及章程细则有关股东大会的规定是否已获遵守，如获同意，均视为已正式召开：

(a) 如属年度股东大会，则由所有有权出席并在会上表决的成员出席；及

(b) 如为特别股东大会，有权出席会议及于会上投票的股东的过半数，合共持有赋予该权利的股份面值不少于95%的股份。

有权接收通知的人员

11.16 在符合本章程的规定和对任何股份施加的任何限制的情况下，应向下列人员发出通知：

(a) 成员；

(b) 因成员死亡或破产而有权获得股份的人 ；以及

(c) 导演们。

在网站上发布通知

11.17 在符合该法或指定证券交易所规则的情况下，股东大会通知可在网站上发布，条件是收件人另行收到以下通知：

(a) 在网站上发布通知；

(b) 网站上可访问通知的位置 ；

(c) 访问方式； 和

(d) 股东大会的地点、日期和时间 。

11.18 如会员通知本公司他因任何原因无法进入本网站，本公司必须在实际可行的情况下，以本章程细则所允许的任何其他方式向该会员发出有关会议的通知。这不会影响该成员被视为已收到会议通知 。

时间 网站通知视为已发出

11.19 网站通知在成员收到发布通知时视为 发出。

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在网站上发布所需的 持续时间

11.20 在网站上发布会议通知的，应从通知之日起继续在该网站的同一位置发布会议通知，至少直至通知所涉会议结束为止。

意外 遗漏通知或未收到通知

11.21 会议议事程序不应因下列情况而失效：

(a) 意外地没有将会议通知 发送给任何有权获得通知的人；或

(b) 任何有权收到会议通知的人未收到会议通知。

11.22 此外，如果会议通知 在网站上发布，会议议事程序不应仅因意外发布而无效：

(a) 在网站上的其他位置；或

(b) 仅适用于从通知之日起至通知所涉会议结束为止的期间的一部分。

12 成员会议的议事程序

法定人数

12.1 除以下第(Br)条另有规定外，任何会议均不得处理任何事务，除非有足够法定人数亲自出席或委派代表出席。一名或多名有权出席该会议并于会上表决的已发行及流通股合共不少于多数的成员 为亲身或受委代表出席的个人，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或 受委代表出席，则构成法定人数。

缺少法定人数

12.2 如果在指定的会议时间后15分钟内未达到法定人数，或者在会议期间的任何时间达到法定人数，则适用以下规定：

(a) 如果会议被成员征用 ，应取消会议。

(b) 在任何其他情况下， 会议应延期至七天后的同一时间和地点，或由 董事决定的其他时间或地点。如果在指定的休会时间后15分钟内未达到法定人数，则会议应解散。

25

使用 技术

12.3 一个人可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信设备参加股东大会，条件是所有参加会议的人在整个会议期间都能听到对方的声音并相互交谈。以这种 方式参加的人被视为亲自出席会议。

主席

12.4 股东大会主席应由董事会主席或董事提名的其他董事在董事长缺席的情况下主持董事会会议。在指定的会议时间的15分钟内，如无上述人员出席，则出席的董事应推选其中一人主持会议。

12.5 如果在指定的会议时间后15分钟内没有董事出席，或者没有董事愿意担任会议主席，则亲自出席或委托代表出席并有权投票的成员应在他们当中选出一人主持会议。

董事的右 出席并发言

12.6 即使董事不是成员，他也有权出席任何股东大会和持有本公司特定 类别股份的任何单独股东大会并在会上发言。

休会

12.7 经构成法定人数的成员同意，主席可在任何时间休会。如果会议指示，主席必须宣布休会。然而，在休会的会议上，除了可能在原会议上适当处理的事务之外，不能处理任何事务。

12.8 如会议延期超过二十整天，不论是否因法定人数不足或其他原因，应给予成员至少五整天的通知，说明延期开会的日期、时间、地点及待处理事务的一般性质。否则， 无需发出任何休会通知。

投票方式

12.9 提交会议表决的决议应以投票方式决定。

接受民意调查

12.10 应立即就休会问题进行投票表决。

12.11 对任何其他问题的投票应立即进行，或在主席指示的时间和地点的延会上进行，不得超过要求投票后30整天。

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12.12 投票表决的要求不应阻止会议继续处理除要求投票表决的问题以外的任何事务。

12.13 投票应按主席指示的方式进行。他可以指定监票人(他们不一定是成员)，并确定宣布投票结果的地点和时间。如果通过技术的帮助，会议在多个地点举行，主席可以在多个地点任命监票人；但如果他认为投票不能在该会议上得到有效监督，主席应将投票推迟到一个可以进行投票的日期、地点和时间。

主席的决定性一票

12.14 如果一项决议的票数相等，主席可根据其意愿行使决定性一票。

决议修正案

12.15 在下列情况下，将在股东大会上提出的普通决议可由普通决议修订：

(a) 在会议召开前不少于48小时(或会议主席可能决定的较后时间)，有权在该会议上投票的成员向公司发出关于拟议修订的书面通知 ；以及

(b) 会议主席合理地认为，拟议修正案 不会实质性改变决议的范围。

12.16 在以下情况下，可通过普通决议修订将在股东大会上提出的特别决议案：

(a) 会议主席在拟提出决议的大会上提出修正案，并

(b) 修正案没有超出主席认为纠正决议中语法错误或其他非实质性错误所需的范围。

12.17 如果会议主席本着善意行事，错误地决定一项决议的修正案不合乎规程，则主席的错误不会使对该决议的表决无效。

书面决议

12.18 如果满足下列条件，成员可在不举行会议的情况下通过书面决议：

(a) 向所有有权投票的成员发出该决议的通知，如同该决议是在成员会议上提出的一样；

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(b) 所有有权投票的成员：

(i) 签署文件；或

(Ii) 以类似的形式签署几份文件，每份文件都由其中一名或多名成员签署；以及

(c) 已签署的一份或多份文件已交付或已交付给公司，包括(如果公司指定)通过电子方式将电子记录交付至指定的地址。

该书面决议应与在正式召集和举行的有表决权的成员会议上通过的决议一样有效。

12.19 如果书面决议 被描述为特别决议或普通决议，则具有相应的效力。

12.20 董事可决定向成员提交书面决议的方式。特别是，它们可以任何书面决议的形式为每一成员提供 在审议该决议的会议上有权投的票数中，表明他希望投多少票赞成该决议，多少票反对该决议或被视为弃权。任何该等书面决议的结果，应以投票方式决定。

独资公司

12.21 如果公司只有一名成员，而该成员以书面形式记录了他对某一问题的决定，则该记录应构成决议的通过和会议纪要。

13 社员的表决权

投票权

13.1 除非其股份没有投票权，或除非催缴股款或其他目前应付的款项尚未支付，否则所有股东均有权在股东大会上投票，而持有某一特定类别股份的所有股东均有权在该 股份持有人的会议上投票。

13.2 会员可以亲自投票，也可以委托代表投票。

13.3 除非任何股份有特别投票权，否则每名股东对其持有的每股股份有一票投票权。

13.4 股份的一小部分应 使其持有人有权获得相当于一票的一小部分。

13.5 任何成员不一定要对其股份或其中任何股份进行投票，也不一定要以相同的方式对其股份进行投票。

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联名持有人的权利

13.6 如果股份是联名持有的，则只有一名联名持有人可以投票。如有超过一名联名持有人参与表决，则除其他联名持有人的投票权外，其他联名持有人的投票权将获接纳，而不包括其他联名持有人。

公司成员代表

13.7 除另有规定外，公司成员必须由正式授权的代表行事。

13.8 希望 由正式授权的代表行事的公司成员必须通过书面通知向公司确认该人的身份。

13.9 授权书可以在任何时间段内使用，并且必须在首次使用授权书的会议开始前不少于两小时提交给公司。

13.10 公司董事 可要求出示他们认为必要的任何证据，以确定通知的有效性。

13.11 如果正式授权的代表出席了会议，该成员被视为亲自出席；而正式授权的代表的行为 是该成员的个人行为。

13.12 公司成员可在任何时间向本公司发出通知，撤销正式授权代表的委任；但该项撤销并不影响该正式授权代表在本公司董事实际收到撤销通知前作出的任何行为的有效性。

13.13 如结算所(或其代名人)为公司成员，其可授权其认为合适的人士在本公司任何 会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，惟授权须指明每名该等代表获授权的股份数目及类别 。根据本细则的条文获授权的每名人士应被视为已获正式授权，而无须提供进一步的事实证据，并有权代表结算所(或其代名人)行使相同的权利及权力，犹如该人士为结算所(或其代名人)所持该等股份的登记持有人一样。

患有精神障碍的成员

13.14 任何具有司法管辖权的法院(不论是在开曼群岛或其他地方)就有关精神障碍事宜作出命令的成员，可由该成员的接管人、财产保管人或该法院就此授权的其他人士投票。

29

13.15就前一条的目的而言，声称行使表决权的人的 授权董事满意的证据，必须在以交付代表委任表格规定的任何方式举行相关会议或休会前不少于24小时 收到，无论是以书面形式还是通过电子方式 。如无投票权，则不得行使投票权。

反对投票的可接纳性

13.16 对个人投票有效性的异议只能在寻求提交投票的会议或休会的会议上提出。任何正式提出的反对意见应提交主席，其决定为最终和决定性的。

委托书表格

13.17委派代表的文书应采用任何常见形式或董事批准的任何其他形式。
13.18 文书必须以书面形式签署，并以下列方式之一签署：

(a)by the Member; or
(b)by the Member’s authorised attorney; or
(c)如会员为公司或其他法人团体，须加盖印章或由获授权的人员、秘书或律师签署。

如果 董事决议，公司可以接受该文书的电子记录，以下列方式交付，并 以其他方式满足有关电子记录认证的条款。

13.19 董事可要求出示他们认为必要的任何证据，以确定 任何代表任命的有效性。
13.20 成员可根据上述关于签署委托书的条款，通过向公司发出正式签署的通知，随时撤销委托书的任命；但该等撤销不会 影响受委代表在本公司董事实际知悉撤销前作出的任何行为的有效性。

30

如何交付代理以及何时交付代理

13.21主题 请参阅以下文章，委托书及签署委托书的任何授权书(或经公证或董事以任何其他方式批准的授权书副本)必须交付，以确保公司收到的授权书不少于48份在以委托书的形式提名的人拟参加表决的会议或休会时间前数小时。它们必须以 以下两种方式之一交付：

(a)如属书面文书，则该文书必须留在或以邮递方式送交：

(i)致：公司的注册办事处；或
(Ii)于召开会议通知或本公司就该会议发出的任何形式的委任代表委任 中指明的其他地点。

(b)如果， 根据通知规定，可以电子记录的形式向公司发出通知，则指定代理人的电子记录必须发送到根据该规定指定的地址 ，除非为该目的指定了其他地址：

(i)in the notice convening the meeting; or
(Ii)在公司就该会议发出的任何形式的委托书中；或
(Iii)在 本公司就会议发出的任何委任代表的邀请中。

13.22Where a poll is taken:

(a) 如果是在被要求后七天以上，代表委任书及任何附属机构的委任书(或其电子记录)必须按前一条的要求，在指定的投票时间 前不少于24小时送交。
(b)但是 如果在被要求后七个整天内服用，代表委任表格及任何附带的授权文件(或其电子纪录)必须于指定投票时间 前不少于两小时，按上一条规定递交。

13.23 委托书如未按时送达，即为无效。

代理投票

13.24受委代表在会议或续会上的投票权与该成员所享有的投票权相同，但其委任文件限制该等投票权的情况除外。尽管委任了代表，但成员仍可出席会议或其续会并在会上投票。 如成员就任何决议案投票，其代表就同一决议案所作的表决即属无效，但如涉及不同股份，则属例外。
14Number of directors

除 普通决议案另有决定外，董事最低人数为一人，且不设最高人数。

31

15任命、取消董事资格和罢免董事

没有 年龄限制

15.1 董事没有年龄限制，但必须年满18岁。

公司董事

15.2除非 法律禁止，否则法人团体可以是董事。如果法人团体是董事，则适用《关于法人成员代表出席股东大会的规定》，mutatis mutandis关于董事会议的文章。

没有 持股资格

15.3除非 普通决议案规定董事的持股资格，否则任何董事均不会被要求 必须持有股份作为其委任条件。

任命 和罢免董事

15.4董事分为三类：第一类、第二类和第三类。每一类董事的人数应尽可能相等。紧接首次公开招股完成前，现有董事应通过决议将自己归类为 第I类、第II类或第III类董事。第I类董事由选举产生，任期至公司第一届股东周年大会时届满。第II类董事 的任期将于本公司第二届股东周年大会 届满，而第III类董事的任期将于本公司第三届股东周年大会 届满。自本公司第一届股东周年大会起 起及其后每届股东周年大会上，获选接替该等任期届满的董事 的任期将于其当选后的第三届股东周年大会上届满。所有董事应任职至各自任期届满 ，并直至选出继任者并取得资格为止。
15.5在企业合并结束前，本公司可通过B股持有人的普通决议案任命任何人士为董事，或可由B股持有人通过普通决议案罢免任何董事。为免生疑问，在企业合并结束前，A类股持有人无权 投票决定任何董事的任免。在企业合并结束前，只有代表至少90%的已发行B类股的持有人通过特别决议才能修订本章程细则。
15.6在不抵触章程第15.4及15.5条的情况下，本公司可通过普通决议案委任任何人士出任董事。
15.7 死亡、辞职或免职，但在本公司第一次年度股东大会之前任命的董事除外，每名董事的任期为 ，至其获委任或当选后的第三届股东周年大会为止。

32

15.8A 董事可因以下原因或无原因被免职：

(a)(在业务合并完成后，但不是在此之前的任何时候)为移除董事或包括移除董事在内的目的而召开的成员会议通过的普通决议 ；或
(b)在符合第15.4条和15.5条的规定下，董事会议通过的董事决议。

15.9 董事有权随时任命任何符合以下条件的人士担任董事董事：

(a)获过半数独立董事推荐为董事提名人选；以及
(b)is willing to act as a director,

以填补空缺或作为额外的董事。被选举填补因董事去世、辞职或免职而产生的空缺的董事应在董事的剩余完整任期内任职，其去世、辞职或免职将造成该空缺 ，直至其继任者当选并具有资格为止。为免生疑问，在企业合并结束前，A类股持有人对董事的任免无权投票。企业合并完成后，本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事或以普通决议案撤销任何董事。

15.10尽管有这些细则的其他规定，但在任何情况下，如果公司因死亡而没有董事和股东，则已去世的最后一名股东的遗产代理人有权通过书面通知本公司，任命一个人来 做董事。就本条而言：

(a)如果两个或两个以上股东死亡，导致不确定谁是最后一个死亡的股东，则认为较年轻的股东幸存于较老的股东；
(b)如果 最后一位股东去世时留下了一份遗嘱，该遗嘱处置了该股东在公司的股份(无论是以特定赠与的方式、作为剩余遗产的一部分，还是以其他方式)：

(i) 最后一位股东的个人代表的意思是：

(A)在开曼群岛大法院就该遗嘱授予遗嘱认证之前，该遗嘱中所指名的所有遗嘱执行人在行使本条规定的委任权时仍在世；以及

33

(B)在 获得遗嘱认证后，只有那些已证明 将授予遗嘱认证的遗嘱执行人；

(Ii)在不减损继承法(修订本)第3条第(1)款的情况下，列入该条款的遗嘱执行人可以行使本条规定的指定权力，而无需事先获得遗嘱认证。

15.11剩余的董事可以任命董事，即使董事人数不足法定人数也是如此。
15.12任何 任命都不能导致董事人数超过上限；任何此类任命 均无效。
15.13只要股票在指定证券交易所上市，董事应包括至少适用法律或指定证券交易所规章制度所要求的独立董事人数。以指定证券交易所适用的分阶段规则为准。

董事辞职

15.14董事可随时向本公司发出书面通知，或在根据通知规定允许的情况下，根据该等规定以电子记录的形式辞去职务。
15.15除非通知另行指定日期，否则董事将于通知送达公司之日起被视为已辞职。

终止董事的职务

15.16有下列情况的，董事的办公室应立即终止：

(a)开曼群岛法律禁止他 充当董事；或
(b)他 已破产或与其债权人达成一般债务偿还安排；或
(c)根据正在治疗他的注册医生的意见，他在身体上或精神上变得无能力扮演董事的角色；或
(d)他受任何与精神健康或无行为能力有关的法律的约束，无论是法院命令 还是其他；
(e)未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议的；
(f)所有其他董事(不少于两名)确定他应该作为董事被免职 ，通过所有其他董事在根据章程细则正式召开和举行的 董事会议上通过的决议，或通过由所有其他董事签署的书面决议。

34

16Alternate directors

任命 和免职

在企业合并完成前，董事不得指定替代者。企业合并完成后，适用本办法第16.2条至16.5条。

在不违反第16.1条的情况下，任何董事均可委任包括另一名董事在内的任何其他人士代替其担任董事的职务。 董事未向其他董事发出有关委任的通知后，其委任方可生效。此类通知必须通过以下两种方式之一 相互发送：

(a)按照通知规定发出书面通知；
(b)如果另一个董事有电子邮件地址，通过将 通知的扫描副本作为pdf附件通过电子邮件发送到该地址(除非第 31.7条适用，否则该pdf版本视为通知)，在这种情况下，收件人应将通知视为在收到之日以可读形式发出。为免生疑问，同一电邮可发送至 多个董事的电邮地址(以及根据第16.4(C)条发送至本公司的电邮地址)。

16.1在不限制上一条的情况下，董事可向其其他董事发送电子邮件，通知他们将该电子邮件视为该会议的指定通知，从而为该会议指定一名替补董事。该等委任为有效 ，无须签署委任通知或根据第16.4条向本公司发出通知 。
16.2董事可以随时撤销对替补人员的任命。在董事向其他董事发出撤销通知之前，撤销不得生效。此类通知必须以第16.2条规定的任何一种方式发出。
16.3 任命或撤换替代董事的通知也必须通过下列任何一种方式通知本公司：

(a)按照通知规定发出书面通知；
(b)如果公司暂时有一个传真地址，则通过传真发送传真副本到该传真地址，否则，通过传真发送至公司注册办事处的传真地址(在任何一种情况下，传真副本视为通知，除非第31.7条适用)，其中，事件通知应视为在发送方传真机发出无差错传输报告的日期发出。

35

(c)如果公司目前有一个电子邮件地址，则通过将通知的扫描副本作为PDF附件通过电子邮件发送到该电子邮件地址，否则，通过电子邮件将通知的扫描副本作为PDF附件发送到公司注册办事处提供的电子邮件地址 (在任何情况下，除非第31.7条适用，否则PDF版本视为通知)， 在这种情况下，通知应视为公司或公司注册办事处(视情况而定)在收到之日以可读形式发出；或
(d)根据通知规定允许的，以某种其他形式的经批准的电子记录，按照该等规定以书面形式交付。

通告

16.4所有董事会会议通知应继续发送给指定的董事，而不是 替代。

替代董事的版权

16.5候补董事有权出席指定的董事没有亲自出席的任何董事会会议或董事委员会会议并在会议上投票， 在其缺席的情况下一般有权履行指定董事的所有职能。
16.6For the avoidance of doubt:

(a)如果另一名董事已被任命为一名或多名董事的替补董事，则该名董事有权 以董事的身份和在对方的权利下享有单独的投票权 他已被任命为替补董事；以及
(b) 如果董事以外的人已被任命为多个董事的替补董事 ，则他有权根据他已被任命为替补董事的每个董事单独投票。

16.7但是，替代董事无权因作为替代董事提供的服务而从公司获得任何报酬。

如果委任者不再是董事用户，则约会 即告终止

16.8如果指定他的 董事不再是董事，则替代董事将不再是替代董事。

替代董事状态

16.9指定的董事的所有职能将由另一名董事执行。
16.10除 另有说明外，替代董事在本 条下应视为董事。

36

16.11候补董事不是任命他的董事的代理商。
16.12替补董事无权因充当替补董事而获得任何报酬。

预约董事状态

16.13已指定替代人选的 董事并不因此而免除其 欠公司的责任。
17Powers of directors

董事的权力

17.1在公司法、章程大纲及本章程细则的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可为此行使本公司的所有权力。
17.2董事之前的任何行为不应因随后对备忘录或本章程细则的任何修改而失效。然而，在公司法允许的范围内，在首次公开招股完成后， 董事可通过特别决议案确认董事之前或未来违反其职责的任何行为 。

任命 到办公室

17.3The directors may appoint a director:

(a)as chairman of the board of directors;
(b)担任 董事会副主席；
(c)as managing director;
(d)to any other executive office

按其认为合适的期限及条款，包括有关酬金的条款，按其认为适当的期限及条款计算。

17.4被任命的人必须以书面同意担任该职位。
17.5如果董事长被任命，除非他不能这样做，否则他应主持每次董事会议。
17.6如果 没有主席，或者主席不能主持会议，该会议 可以选择自己的主席；或者董事们可以在他们当中的一人中提名一人代理主席的位置，如果他有空的话。

37

17.7在符合该法规定的情况下，董事还可以任命任何人，他们不必是董事的 账号：

(a)as Secretary; and
(b)任何可能需要的职位(为免生疑问，包括一名或多名首席执行官、总裁、一名首席财务官、一名财务主管、一名副总裁、一名或多名助理副总裁、一个或多个助理财务主管和一个或多个助理秘书)，

按其认为合适的期限及条款，包括有关酬金的条款，按其认为适当的期限及条款计算。如果是高级管理人员，则该高级管理人员可被授予董事决定的任何头衔。

17.8秘书或官员必须以书面同意担任该职位。
17.9董事、公司秘书或其他高级管理人员不得担任审计师职务或履行审计师服务。

报酬

17.10应支付给董事的报酬(如有)为董事 确定的报酬，但在企业合并完成前不得向任何董事支付现金报酬。董事亦有权自掏腰包支付与代表本公司进行的活动有关的所有开支，包括确定及完成业务合并，不论是在完成业务合并之前或之后。
17.11报酬 可以采取任何形式，可以包括支付养老金、健康保险、死亡或疾病福利的安排，无论是支付给董事还是支付给与他有关或相关的任何其他人。
17.12除非 其他董事另有决定，否则董事不会就从与本公司同属一个集团的任何其他公司或持有普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他福利向本公司负责。

信息披露

17.13 董事可以向第三方发布或披露有关公司事务的任何信息，包括成员名册中包含的与成员有关的任何信息，(他们可以授权任何董事， 公司的高级职员或其他授权代理人向第三方发布或披露其拥有的任何此类信息)，如果：

(a)根据本公司管辖的任何司法管辖区的法律，该公司或该人(视属何情况而定)须依法这样做；或
(b)此类披露符合本公司股票上市的任何证券交易所的规则；或
(c)此类披露符合本公司签订的任何合同；或

38

(d)董事认为，该等披露将有助或便利本公司的 运作。

18Delegation of powers

将董事的任何权力转授给委员会的权力

18.1 董事可以将其任何权力委托给由一个或多个不必是成员的 人组成的任何委员会。委员会的成员可以包括非董事，只要这些人中的大多数是董事。
18.2 授权可能是董事自身权力的附属品，也可能是被排除在外的附属品。
18.3 授权可以按董事认为合适的条款进行，包括规定委员会 本身可以授权给一个小组委员会；但任何授权必须能够由董事随意撤销或更改。
18.4除非 董事另有许可，否则委员会必须遵守董事作出决定的规定程序。

指定本公司代理人的权力

18.5董事可在一般情况下或就任何特定事项委任任何人士为本公司的代理人，授权或不授权该人士转授所有 或该人士的任何权力。董事可作出上述委任：

(a)使公司签订授权书或协议；或
(b)in any other manner they determine.

有权指定本公司的受权人或获授权签署人

18.6董事可委任任何由董事直接或间接提名的人士 为本公司的受权人或授权签署人。任命可以是：

(a)for any purpose;
(b)拥有权力、权限和自由裁量权；
(c)for the period; and
(d)subject to such conditions

因为他们认为合适。然而，该等权力、权力及酌情决定权不得超过董事根据本章程细则所赋予或可行使的权力、权力及酌情权。董事可以通过授权书或他们认为合适的任何其他方式这样做。

39

18.7任何授权书或其他委任均可载有董事认为合适的有关保障及方便与受权人或获授权签署人打交道的规定。任何授权书或其他任命也可授权受权人或 授权签字人将 授予该人的所有或任何权力、授权和酌情决定权转授给该人。

授权 指定代表

18.8任何 董事可以指定任何其他人，包括另一名董事，代表其出席任何 董事会议。如果董事指定了代表，则就所有目的而言，代表的出席或投票应被视为指定董事的出席或投票。
18.9第(Br)至(16.5)条(关于董事任命候补董事) 适用，作必要的变通，由董事委任代理人。
18.10代理人是委任他的董事的代理人，而不是本公司的高级职员。
19Meetings of directors

董事会议条例

19.1在符合本章程规定的情况下，董事可按其认为适当的方式规范其议事程序。

正在召集 个会议

19.2任何一个 董事都可以随时召开董事会。如果董事提出要求，秘书必须召开 董事会会议。

会议通知

19.3每个 董事都应收到会议通知，尽管董事可以追溯放弃通知的要求 。通知可以是口头通知。在没有书面反对的情况下出席会议将被视为放弃通知要求。

通知期

19.4召开董事会议必须提前至少五个整天通知董事。 经全体董事同意，可在较短时间内召开会议。

使用 技术

19.5A 董事可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信设备参加董事会议，使所有与会者在整个会议期间都能听到对方的声音并进行交谈。
19.6以这种方式参加的董事视为亲自出席会议。

40

会议地点：

19.7 如果参加会议的所有董事不在同一地点，他们可以决定将该会议视为在任何地方举行。

法定人数

19.8董事会处理业务的法定人数为两人，除非 董事确定了其他人数，或者公司只有一个董事。

投票

19.9董事会会议上提出的问题应以多数票决定。如果票数相等，主席可根据其意愿行使决定性一票。

效度

19.10在董事会议上所做的任何事情都不会受到后来发现 任何人没有得到适当任命、或已不再是董事会员、或因其他原因无权投票的影响。

记录异议

19.11出席董事会议的董事应被推定为已同意在该会议上采取的任何行动，除非：

(a)他的异议记录在会议记录中；或
(b)他 在会议结束前已向会议提交签署了对该行动的异议；或
(c)在会议结束后， 已在实际可行的情况下尽快向公司转发了签署异议。

对某项行动投赞成票的董事无权记录其对该行动的异议。

书面决议

19.12如果所有董事都签署了 一份或多份类似形式的文件，并由一名或多名董事签署，则 董事可以不举行会议而通过书面决议。
19.13尽管有上述规定，由有效指定的替代董事或由有效指定的代表签署的书面决议不需要也由指定的董事签署。如果书面决议由指定的董事亲自签署，则不需要 其代理人或代理人也签署。

41

19.14该 书面决议的效力与正式召集召开的董事会会议上通过的决议相同；并视为在最后一个董事签字之日和时间通过。

索尔 董事的一分钟

19.15如果一个人在董事上签署了一份会议纪要，记录了他对某一问题的决定，则该记录应构成以该条款通过的决议。
20允许的 董事权益和披露

允许的权益 须予披露

20.1除本章程细则明确允许或如下所述外，董事不得拥有与本公司利益冲突或可能发生冲突的直接 或间接利益或义务。
20.2如果， 尽管有前一条的禁止，董事根据下一条的规定向其他董事披露了任何重大利益或义务的性质和范围，他可以：

(a)是与本公司的任何交易或安排的一方，或与本公司或本公司以其他方式可能有利害关系的任何交易或安排的一方或以其他方式享有权益；或
(b)在本公司发起的或本公司以其他方式拥有权益的另一法人团体中 拥有权益。具体地说，董事可以是董事的秘书或高级管理人员，或受雇于该其他法人团体，或参与与该其他法人团体的任何交易或安排，或以其他方式与该法人团体有利害关系。

20.3此类 披露可以在董事会会议上或在其他情况下进行(如果不是这样，则必须以书面形式进行)。董事必须披露其在与本公司的交易或安排或一系列交易或安排中的直接或间接利益的性质和程度，或与本公司或本公司在其中拥有任何重大利益的交易或安排有关的责任。
20.4 董事已按照前条规定进行披露的，不得仅因任职原因，彼须就其从任何该等交易或安排或从任何该等职位或受雇或从任何该等法人团体的任何 权益中获得的任何利益向本公司负责，且不会因任何该等权益或利益而避免 该等交易或安排。

利益通知

20.5对于 上述文章的目的：

(a)董事向其他董事发出的一般通知，表示他将被视为在任何交易或 安排中具有通知所指明的性质和程度的权益，而在该交易或安排中，指定的个人或类别的人士权益须视为披露他在任何该等性质及范围所指明的交易中拥有权益或负有责任 ；和

42

(b)董事用户不知道且不合理地期望他知道的利益，不应被视为他的利益。

在董事有利害关系的情况下投票

20.6董事可在董事会会议上就与董事有直接或间接利害关系的事项的任何决议进行表决，只要该董事 根据本章程细则披露了任何重大利益。董事应计入出席会议的法定人数。如果董事对该决议进行表决，则计入他的一票。
20.7如果正在考虑有关任命两名或两名以上董事担任本公司或本公司有利害关系的任何法人团体的职位或受雇工作的建议， 各项建议可分开审议，而每名有关董事均有权就各项决议案投票及计入法定人数，但有关其本身委任的决议案除外。
21分钟数

公司应根据该法的规定，在为此目的保存的账簿上记录会议记录。

22Accounts and audit

会计 和其他记录

22.1董事必须确保保存适当的会计和其他记录，并根据法案的要求分发账目和相关报告。

无 自动检验权

22.2股东 只有在根据法律、董事决议或普通决议明确有权查阅本公司记录的情况下才有权查阅本公司的记录。

发送 个帐户和报告

22.3 根据任何法律要求或允许发送给任何人的公司账目和相关董事报告或审计师报告 在下列情况下应被视为适当发送给该人：

(a)根据通知条款将它们 发送给该人：或

43

(b)它们 发布在网站上，条件是向此人发出单独的通知：

(i)文件已在网站上公布这一事实；
(Ii)the address of the website; and
(Iii)网站上可访问文件的位置；以及
(Iv)how they may be accessed.

22.4如果某人因任何原因通知本公司他无法访问本网站，则本公司必须在切实可行的范围内尽快以本章程允许的任何其他方式将文件发送给该人。 但是，这不会影响该人被带到 收到下一条规定的文件的时间。

如果文件发布在网站上，则收到时间{br

22.5根据前两篇文章在网站上发布的文件 只有在提交文件的会议日期前至少五整天 才视为已发送，条件是：

(a)这些文件在整个期间内在网站上公布，从会议日期前至少五天起至会议结束为止；以及
(b) 当事人将收到至少五个整天的听证会通知。

有效性 ，尽管在网站上发布时出现意外错误

22.6如果， 为会议目的，文件是根据上述条款在网站上公布的，则该次会议的议事程序不会仅仅因为：

(a)这些 文档意外地在网站上与通知位置不同的位置发布； 或
(b)它们 仅在从通知之日起至该次会议结束为止的一段时间内公布。

审计

22.7董事可委任一名本公司核数师，其任期由董事决定。

44

22.8董事可将其任何权力、授权和自由裁量权，包括再转授的权力，转授给由一名或多名董事组成的任何委员会(包括但不限于审计委员会，薪酬委员会和提名和公司治理委员会)。任何此等转授可受董事 施加的任何条件规限，并可附带或排除其本身的权力，而董事可撤销或更改任何此等 转授。在任何此类条件的约束下，董事委员会的议事程序应受规范董事议事程序的条款管辖，只要这些条款能够适用。各审计委员会的组成和职责 , 薪酬委员会和提名及公司治理委员会应遵守美国证券交易委员会和指定的证券交易所的规章制度，董事可以对该等委员会通过正式的书面章程。这些委员会中的每个委员会应被授权做一切必要的事情，以行使章程中规定的委员会的权利，并拥有董事根据章程和规则所要求的授权。指定证券交易所规定，美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或以其他方式根据适用法律。审计委员会应在每个财务季度至少召开一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。
22.9审计委员会应监督首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何违规行为，审核委员会有责任采取一切必要行动 纠正该等违规行为或以其他方式导致遵守IPO条款 。
22.10审计委员会至少有一名成员应为指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规或适用法律规定的“审计委员会财务专家” 。“审计委员会财务专家”应具有财务或会计方面的过往工作经验、必要的会计专业资格证书，或任何其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。
22.11如该等股份于指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审核，并利用审核委员会审核及批准潜在利益冲突。
22.12审计师的报酬应由审计委员会(如有)确定。
22.13如果 审计师因辞职或死亡，或因在需要其服务时因疾病或其他残疾而不能行事而导致审计师职位空缺，董事应填补空缺并确定该审计师的报酬。
22.14公司的每一位审计师都有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求公司的董事和高级管理人员提供下列信息和解释履行审计师职责所必需的。
22.15如果董事提出要求，审计师应：在公司于 于公司注册处登记为普通公司的情况下获委任后的下届股东周年大会上，就公司在任期内的账目作出报告，如属获公司注册处处长登记为获豁免公司的公司，则在获委任为获豁免公司后的下一次特别大会上，以及在董事或任何成员大会的要求下，在其任期内的任何其他时间。

45

23Financial year

除董事另有说明外，本公司的财政年度：

(a)应 在其注册成立当年及其后每年的12月31日结束；以及
(b)应自注册成立之日起至次年1月1日止。

24Record dates

除 与股份相关的任何权利冲突的范围外，董事可将任何时间和日期定为记录日期：

(a)calling a general meeting;
(b)declaring or paying a dividend;
(c)进行或发行股份配售；或
(d)根据本章程的规定办理其他业务。
(e) 记录日期可以在宣布、支付或发行股息、分配或发行的日期之前或之后。

25分红

成员的分红声明

25.1在公司法条文的规限下，本公司可根据股东各自的权利，以普通决议案 宣派股息，但派息不得超过董事建议的金额。

董事支付中期股息和宣布末期股息

25.2如董事认为中期股息或末期股息因本公司的财务状况而属合理，且该等股息可合法支付，则可根据股东各自的 权利派发中期股息或宣布派发末期股息。

46

25.3除《公司法》关于区分中期股息和期末股息的规定外，下列规定适用：

(a)于 决定派发股息或董事于 股息决议案中描述为中期股息时，在支付股息 之前，该声明不会产生任何债务。
(b)于 董事在股息决议案中宣布一项或多项股息为最终股息时，应在宣布后立即产生债务，到期日为决议案所述的股息支付日期。

如果决议没有具体说明股息是最终股息还是中期股息，则应假定股息为中期股息。

25.4对于带有不同股息权或以固定股息率获得股息权的股份，适用以下规定：

(a)如果 股本分为不同类别，董事可以向与股息有关的递延或非优先权利的股份 以及与股息有关的优先权利的股份 支付股息，但不得对具有递延或非优先权利的 股份支付股息，如果在支付时，任何优惠的 股息都是拖欠的。
(b)如果董事认为本公司有足够的合法资金可用于 派发股息，则其亦可按其厘定的时间间隔按固定利率派发任何股息 。
(c)如果董事本着诚信行事，则董事不会就股东因合法支付任何递延或非优先权利股份的股息而蒙受的任何损失，向持有赋予优先权利的股份的股东承担任何责任。

股息分配

25.5除股份所附权利另有规定外，所有股息均按派息股份的实缴股款宣派及支付。所有股息 应按支付股息的时间或部分时间内股份的实缴金额按比例分配和支付。如果一股股份的发行条款规定该股份自特定日期起可收取股息，则该股份 应相应地收取股息。

出发的权利

25.6董事可从股息或任何其他应付予有关人士的股息或任何其他款项中扣除该人士于催缴股款或以其他方式欠本公司的有关 股份的任何款项。

47

支付非现金的权力

25.7如董事决定派发股息，任何宣布派息的决议案均可指示派发全部或部分股息。如果与分销有关的问题 出现困难，董事可以他们认为合适的任何方式解决该困难。 例如，他们可以采取下列任何一项或多项措施：

(a)issue fractional Shares;
(b)确定分配资产的价值，并在确定的价值基础上向一些成员支付现金，以调整成员的权利；以及
(c)vest some assets in trustees.

付款方式：

25.8 股票的股息或其他应付款项可通过下列任何一种方式支付：

(a)如果 持有该股份的成员或其他有权获得该股份的人为此目的指定了一个银行账户 --通过电汇到该银行账户；或
(b)支票或股息单，邮寄至持有该股份的股东或其他有权获得该股份的人士的登记地址。

25.9就前一条第(A)项而言，提名可以是书面提名，也可以是电子记录，提名的银行账户可以是另一人的银行账户。为前一条第(B)款的目的，除任何适用的法律或法规另有规定外，支票或汇票应由持有该股份的成员或其他有权获得该股份的人或其代名人开具。无论是以书面形式还是以电子记录的形式指定，支付支票或付款将是对公司的一种良好的 解除。
25.10 如果两人或两人以上登记为股份持有人，或因登记持有人(联名持有人)死亡或破产而共同享有该股份，则就该股份或就该股份支付的股息 (或其他数额)可支付如下：

(a) 股份联名持有人的登记地址，或死者或破产持有人(视属何情况而定)的登记地址；或
(b)发送至 联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，无论该提名是书面提名还是电子记录。

25.11任何股份的联名持有人可就该股份的应付股息(或其他金额)开出有效收据 。

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在没有特别权利的情况下，股息或其他款项不得计息

25.12除非 股份所附权利有所规定，否则本公司就股份支付的任何股息或其他款项均不计息。

无法支付或无人认领的股息

25.13如果股息不能在股息宣布后六周内支付给股东或无人认领，或两者兼而有之，董事可将股息存入本公司的一个单独账户。如股息存入独立帐户，本公司将不会成为该帐户的受托人，股息仍为欠股东的债项。

25.14 股息到期支付后六年内仍无人认领的，本公司将没收该股息，并停止拖欠该股息。
26Capitalisation of profits

利润资本化或任何股份溢价帐户或资本赎回准备金的资本化

26.1 董事可以决定利用：

(a)不需要支付任何优惠股息的公司利润的任何 部分(无论这些利润是否可用于分配)；或
(b)记入公司股票溢价账户或资本赎回准备金的任何 贷方金额(如有)。

决议拟资本化的 金额必须分配给有权获得该金额的成员，如果该金额以 股息的方式按相同比例分配的话。必须以下列两种方式中的一种或两种方式向如此有权享有的每一成员提供福利：

(a)通过 支付该成员股票未支付的金额；
(b)通过 向该成员或该成员指示的 发行本公司的缴足股份、债券或其他证券。董事可议决，就已缴足部分股款股份(原始股份)向股东发行的任何股份，只有在 原始股份享有股息，而该等原始股份仍获支付部分股息的情况下，方可收取股息。

为会员的利益应用 金额

26.2 资本化金额必须按 如果资本化金额作为股息分配时成员有权获得股息的比例应用于成员的利益。

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26.3在符合公司法规定的情况下，如果将一小部分股份、债券或其他证券分配给某一成员，则董事可向该成员颁发一张分数证书或向其支付该分数的现金等值 。
27Share premium account

董事 须维持股份溢价帐户

27.1董事应根据公司法设立股份溢价账户。他们应不时将相当于发行任何股份或出资时支付的溢价的金额或价值 或公司法要求的其他金额 记入该账户的贷方。

借记 到股票溢价帐户

27.2以下金额应记入任何股票溢价账户的借方：

(a)在赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额；以及
(b)任何 法案允许的从股票溢价账户中支付的其他金额。

27.3尽管有 前述规定，在赎回或购买股份时，董事可从本公司利润中支付该股份面值与赎回收购价之间的差额 ，或在公司法允许的情况下，从资本中支付。
28封印

公司 印章

28.1如果董事决定，公司可以加盖印章。

复制 印章

28.2在公司法条文的规限下，本公司亦可拥有复本印章，以供开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用。每份复印件应为公司正本印章的复印件。但是，董事决定的，应当在复印件上加盖使用地点的名称。

何时使用以及如何使用印章

28.3印章只能由董事授权使用。除非董事另有决定， 加盖印章的文件必须以下列方式之一签字：

(a)由董事(或其替代者)和秘书；或
(b)by a single director (or his alternate).

50

如果 未采用或使用印章

28.4如果 董事没有盖章，或者没有使用印章，文件可以按照以下方式签署：

(a)由董事(或其替补)或董事正式通过的决议授权转授的任何高级职员；或
(b)by a single director (or his alternate); or
(c)in any other manner permitted by the Act.

允许非手动签名和传真打印印章

28.5 董事可以确定以下两种情况之一或两种情况均适用：

(a)印章或复印章不需要手动加盖，可以通过其他复制方法或系统加盖；
(b)本条款要求的签名不需要手动签名，可以是机械签名或电子签名。

执行有效期

28.6如果文件是由公司或代表公司正式签署和交付的，则不应仅仅因为在交付之日、秘书或董事、 或代表本公司签署文件或加盖印章的其他高级职员或人士 不再担任秘书或代表本公司担任该职位和授权。
29赔款

赔款

29.1在适用法律允许的最大范围内，公司应赔偿每位现有的 或前任董事秘书(包括候补董事)，公司其他高级职员(包括投资顾问、管理人或清盘人)及其遗产代理人 反对：

(a)所有 诉讼、诉讼、费用、损失、现任或前任秘书或高级职员因处理公司业务或事务，或因执行或履行现任或前任秘书或高级职员的职责、权力、权力或酌情决定权而招致或承受的损害或责任；和
(b)在不限制(A)段的情况下，现任或前任秘书或官员因抗辩(无论是否成功)任何民事、刑事、行政或调查程序(不论是否受到威胁)而招致的所有费用、开支、损失或责任，在开曼群岛或其他地方的任何法院或审裁处(不论是在开曼群岛或其他地方) 有关本公司或其事务。

51

然而，该等现任或前任秘书或官员不得就其实际欺诈、故意违约或故意疏忽所引起的任何事宜获得赔偿。

29.2在适用法律允许的范围内，公司可以预付款、贷款或其他方式付款或同意付款。公司现任或前任秘书或高级管理人员因前条(A)项或(B)项确定的任何事项而招致的任何法律费用，条件是秘书或高级管理人员必须偿还公司支付的金额，以其最终被裁定不承担赔偿秘书或该高级人员的法律费用为限。

发布

29.3在适用法律允许的范围内，公司可以通过特别决议释放任何现有或以前的董事(包括替代董事)，公司秘书或其他高级职员因履行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权而产生的任何损失或损害或获得赔偿的权利的责任；但可能不会免除因该人自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽而产生的责任或与其有关的责任。

保险

29.4在适用法律允许的范围内，公司可以支付或同意支付以下每个人的保险合同的溢价，以防范 董事确定的风险，但因该人自身不诚实而产生的责任除外：

(a)现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或官员或审计师 ：

(i)the Company;
(Ii)是或曾经是本公司附属公司的公司；
(Iii)本公司拥有或曾经拥有(直接或间接)权益的公司；以及

29.5雇员或退休福利计划或其他信托的受托人，而该雇员或退休福利计划或其他信托是(A)段所指的任何人所拥有或曾经拥有权益的。

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30通告

通知表格

30.1除这些条款另有规定外，根据这些条款向任何人发出或由任何人发出的任何通知应为：

(a)按照以下书面通知的方式，由授予者或其代表签署的书面形式；
(b)受制于下一条的电子记录，由授予者或其代表通过电子签名签署，并根据有关电子记录认证的条款进行认证；或
(c)在这些条款明确允许的情况下，由公司通过网站提供。

电子通信

30.2在不限制第16.2至16.5条(关于董事任命和罢免候补董事)和第188至18.10条(关于董事委任代理人)的情况下，只有在以下情况下，才能以电子记录的形式向公司发出通知：

(a)the directors so resolve;
(b)决议规定了如何提供电子记录，如果适用，还规定了公司的电子邮件地址；以及
(c)该决议案的条款会通知当时的股东，如适用，亦会通知缺席通过决议案的会议的董事。

如果决议被撤销或变更，撤销或变更仅在其条款得到类似通知的情况下才生效。

30.3除非收件人已将通知可能发送到的电子地址通知给发件人，否则不得通过电子记录向公司以外的其他人员发出通知。

授权发出通知的人员

30.4本公司或成员根据本章程细则发出的通知可由董事或本公司的公司秘书或成员代表本公司或成员发出。

送达书面通知

30.5除本章程另有规定外，书面通知可亲自发给收件人，或(视情况)留在会员或董事的注册地址或公司注册办公室，或邮寄到该注册地址或 注册办事处。

联名托架

30.6如果 成员是股份的联名持有人，则所有通知应发送给在成员名册上首次出现名称 的成员。

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签名

30.7书面通知由赠与人或由赠与人代表签名时，应签名，或以表明赠与人签署或采纳的方式标明。
30.8 电子记录可以由电子签名签署。

传播的证据

30.9如果保存的电子记录显示传输的时间、日期和内容，并且接受者未收到传输失败的通知，则电子记录发出的通知应被视为已发送。
30.10如果发出书面通知的人能够证明包含通知的信封已正确注明地址、预付和邮寄，或书面通知 以其他方式正确发送给收件人，则应视为已发送书面通知。

向已故或破产的成员发出通知

30.11本公司可向因股东身故或破产而享有股份权利的人士发出 通知，方式为以 授权的任何方式向股东发出通知，并以他们的名字为收件人，或以死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似的描述，按声称有权如此行事的人为此目的而提供的地址(如有的话) 。
30.12在提供这样的地址之前，可以按照在没有发生死亡或破产的情况下发出通知的任何方式发出通知。

发出通知的日期

30.13在下表中确定的日期发出通知。

通知方式： 当 被视为给予时
个人 在交货时间和日期
通过将其留在会员的注册地址 在 它离开的时间和日期
如果收件人的地址在开曼群岛内，请通过预付邮资邮寄到该收件人的街道或邮寄地址 贴出后48小时
如果收件人的地址在开曼群岛以外，请通过预付航空邮件将其邮寄到该收件人的街道或邮寄地址。 邮寄后3整天
通过 电子记录(不是在网站上发布)发送到收件人的电子地址 在发送后24小时内
按网站上的 发布 见 关于在网站上发布成员会议通知或账目和报告(视情况而定)时间的文章

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保存 拨备

30.14前述通知规定不得减损关于交付董事书面决议和成员书面决议的条款。
31电子记录的认证

申请 篇文章

31.1在不限制本章程任何其他规定的情况下，由成员或秘书、董事或公司其他高管以电子方式发送的本章程项下的任何通知、书面决议或其他文件，如第31.2条或第31.4条适用，则视为有效。

成员通过电子方式发送的文件的身份验证

31.2 由一个或多个成员或代表一个或多个成员以电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录 如果满足以下条件，应被视为真实：

(a)成员或每个成员(视情况而定)签署了原始文件，为此，原始文件包括由这些 成员中的一个或多个成员签署的多个类似形式的文件；以及
(b)原始文件的电子记录由该成员或在该成员的指示下以电子方式发送到根据本条款规定的地址，以达到发送该记录的目的；以及
(c)Article 31.7 does not apply.

31.3例如，单一成员签署决议并将决议原件的电子记录发送，或通过传真将其发送到本章程中为此目的指定的地址，除非第31.7条适用，否则该传真应被视为该成员的书面决议。

55

对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证

31.4如果满足以下条件，则由秘书或公司一名或多名高级管理人员或其代表发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实的：

(a)秘书或该人员或每名人员(视属何情况而定)签署了文件正本，而为此目的，文件正本包括由秘书或一名或多名该等人员签署的多份类似格式的文件；及
(b)原始文件的电子记录由秘书或该官员以电子方式发送，或在秘书或该官员的指示下发送到按照本条款规定的地址发送；
(c)Article 31.7 does not apply.

无论文件是由秘书或官员本人发送的或代表秘书或官员发送的，还是作为公司代表发送的，本条款均适用。

31.5例如，单独的董事签署决议并扫描该决议，或使其被扫描，作为PDF版本附加到发送到这些 文章中为此指定的地址的电子邮件中，除非第31.7条适用，否则pdf版本应被视为该董事的书面决议。

签名方式

31.6就本条款中关于电子记录认证的目的而言，如果文档 是手动签名或以本条款 所允许的任何其他方式签名，则将被视为签名。

保存 拨备

31.7如果收件人采取下列合理行动，则根据本条款作出的通知、书面决议或其他文件将不被视为 真实：

(a)相信在签字人签署原始文件后，签字人的签名已被更改；或
(b) 认为原始文件或其电子记录在签字人签署原始文件后，未经签字人批准而被更改；或
(c)否则， 怀疑文件的电子记录的真实性

以及 收件人立即通知发件人，说明其反对理由。如果接收者援引本条，发送者可寻求以发送者认为合适的任何方式确定电子记录的真实性。

32Transfer by way of continuation
32.1公司可通过特别决议决议继续在以下地区以外的司法管辖区注册：

(a)the Cayman Islands; or

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(b)该公司当其时成立为法团、注册或现有的其他司法管辖区。

32.2为执行根据前一条作出的任何决议，董事可作出下列事项：

(a)向公司注册处处长申请在开曼群岛或该公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区注销该公司的注册；及
(b)所有 他们认为适当的进一步步骤，以实现以 方式继续转让本公司。

33Winding up

以实物形式分配资产

33.1如果 公司清盘，成员可通过一项特别决议，允许清算人执行以下两项中的一项或两项，但须遵守本章程和该法所要求的任何其他制裁。

(a) 以实物形式在成员之间分配本公司的全部或任何部分资产，为此， 对任何资产进行估值，并确定如何在成员或不同类别的成员之间进行分配。
(b)将全部或任何部分资产授予受托人，以使成员和那些有责任为清盘作出贡献的 受益。

没有承担责任的义务

33.2如果对任何资产附加义务，则不得强迫任何成员接受这些资产。

这些董事被授权提出清盘申请。

33.3董事有权代表本公司向开曼群岛大法院提出将本公司清盘的请愿书，而无需股东大会通过的决议案批准。
34备忘录和章程细则修正案

更改名称或修改备忘录的权力

34.1在遵守该法和第34.2条的前提下，公司可通过特别决议：

(a)change its name; or

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(b)更改其备忘录中关于其宗旨、权力或备忘录中规定的任何其他事项的规定。

修改这些条款的权力

34.2在符合该法案的前提下，如本章程细则所规定，本公司可通过特别决议案对本章程细则进行全部或部分修订，但不得修改本章程大纲或章程细则以修改：

(a)第三十七条在企业合并前，除非向公众股持有人提供机会，以第37.11条规定的方式和价格赎回其公开股票，并经批准。
(b)第 条第34.2条在目标业务收购期间；以及
(c)15.5条除非按照条款的规定。

35Mergers and Consolidations

公司有权按董事可决定的条款及(在公司法要求的范围内)经特别决议案批准，与一家或多家组成公司(定义见公司法)合并或合并。

36Class B Share Conversion
36.1除第2.10条另有规定外，除本章程第36条所指的转换权外，所有股份所附权利的顺序为平价通行证在所有方面，A类股和B类股在所有事项上应作为一个类别一起投票。
36.2B类股应当在企业合并结束之日以一对一的方式自动转换为A类股(折算比例)。
36.3为实施换股比例，如本公司发行或视为增发A股或任何其他与股权挂钩的证券，发行金额超过首次公开招股要约金额的 ，且与企业合并的结束有关，所有已发行的B类股票应在企业合并结束时按转换比例自动转换为A类股票(除非已发行B类股票的多数持有者同意放弃关于任何此类发行或视为发行的反稀释调整)，以使所有B类股转换后可发行的A类股的数量相等，在折算基础上，合计为首次公开募股完成时已发行的所有A类股和B类股总和的20%，加上因企业合并而发行或视为已发行的所有A类股和股权挂钩证券。不包括向企业合并中的任何卖家发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券，以及在转换向本公司提供的营运资金贷款时向保荐人或其关联公司发行的任何私募认股权证 。

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36.4尽管本文中包含了任何相反的内容，对于任何特定 增发A类股票或股权挂钩证券的发行，经当时发行的多数B类股票的持有者 书面同意或同意或同意，可免除换股比例 按照本办法第2.10条规定的方式，作为单独的类别单独商定。
36.5转换比率还应考虑任何拆分(通过股份拆分、拆分、交换、资本化、配股、重新分类、资本重组或其他方式) 或组合(通过反向拆股、股份合并、交换、重新分类、(br}资本重组或其他)或类似的已发行A股重新分类或资本重组为更多或更少数量的股票，发生在最初的 提交章程后，没有按比例和相应的细分，对已发行的B类股票进行组合或类似的重新分类或资本重组。
36.6每一股B类股票应转换为其按比例根据本条规定的A类股数量。这个按比例B类股的每位持有者的股份将确定如下：每股B类股应转换为等于1乘以分数的数量的A类股，其分子应为所有已发行B类股份将根据本细则 转换为的A类股份总数，其分母应为转换时已发行B类股份总数 。
36.7本条中提及的“转换”、“转换”或“交换” 应指在没有通知的情况下强制赎回任何成员的B类股票， 代表此类成员，自动应用这种赎回的收益是支付这样的新的A类股票，其中B类股票已经被转换或交换为以 为基础计算的实施转换或交换所必需的每股B类股票的价格将作为转换或交换的一部分发行的A类股将按面值发行。拟在交易所或转换所发行的A类股票应以该会员的名义或该会员指示的名称登记。
36.8尽管本细则有任何相反规定，任何B类股份在任何情况下均不得以低于换股比率的比率转换为 A类股份。
37Business Combination
37.1第三十七条一至三十七点一一条企业合并完成后终止。

59

37.2 公司在IPO结束后12个月内完成业务合并，但如果董事会预期本公司可能无法在IPO结束后12个月内完成业务合并，如发起人要求，公司可通过董事决议将完成企业合并的期限延长至最多六次，每项业务再延长一个月 (完成业务合并总共最多18个月)，但保荐人必须按照信托协议中关于信托账户的条款将额外资金存入信托账户。如果公司没有在首次公开募股结束后12个月内或首次公开募股结束后最多18个月内完成业务合并(在后一种情况下，以1个月的有效延期为准) 在每种情况下(该日期为12个月或最多18个月，(br}如适用，在IPO结束后称为终止日期)), 该失败将触发公众股份的自动赎回(自动赎回事件)，公司董事应采取一切必要的行动 以(I)停止除清盘目的以外的所有业务(ii)尽快、但不超过十(10)个工作日将公开发行股票赎回给公开发行股票持有人。在一个按比例基于现金，每股金额等于适用的每股赎回价格 ；及(Iii)在上述自动赎回事件后，经本公司其余成员及本公司董事批准，在合理可能范围内尽快将本公司清盘及解散。受制于公司在该法案下规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。在发生自动赎回事件时，只有公共股票持有人有权 获得按比例从信托账户中赎回分配给他们的公开股票。
37.3除非法律或指定证券交易所的规则要求进行股东投票，或由董事自行决定进行股东投票，否则董事基于业务或其他原因决定举行股东投票。公司可以进行企业合并，而无需将企业合并提交其成员批准。
37.4虽然不需要 ，但如果举行了股东投票，并且在批准企业合并的会议上出席的有权投票的股份的多数投票通过了该企业合并，本公司应获授权完成业务合并。
37.5

(a)如果公司根据第37.4条规定的股东表决权以外的其他方面完成了企业合并，本公司将在符合以下规定的情况下完成合并： 根据交易法规则13E-4和条例14E ，并受相关最终交易协议中规定的任何限制(包括但不限于现金要求)的限制，提出以现金赎回公开股票 至初始业务组合 (投标赎回要约)，然而，本公司不得赎回根据该等投标赎回要约由本公司的初始股东或其联营公司或董事或高级管理人员持有的股份，不论该等持有人是否接受该等投标赎回要约。本公司将在完成业务合并之前 向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与根据交易法第14A条在委托书征集中所要求的关于业务合并和赎回权的基本相同的财务和 其他信息。根据《交易法》, 投标赎回要约的有效期至少为20个工作日 ，在该期限 届满之前，本公司不得完成其业务合并。如果持有公众股票的成员接受了投标 而公司没有以其他方式撤回投标要约，公司应在企业合并完成后立即向该赎回成员支付 按比例根据基准，现金相当于适用的每股赎回价格。

60

(b)在 公司根据交易法(赎回要约)第14A条规定的委托书征集依据第37.4条举行的股东投票中完成企业合并的情况下，公司将：主题 如下所述，提出赎回公开发行的股票，但初始股东或其关联公司或本公司董事或高级管理人员持有的股票除外，无论该等股票是于 以现金形式投票赞成或反对企业合并 按比例以相当于适用每股赎回价格的每股金额为基准，但条件是：(I)本公司不应赎回初始 股东或其关联公司或本公司董事或高级管理人员根据该等赎回要约持有的股份，无论这些持有人是否接受赎回要约；和(Ii) 任何其他赎回会员，无论是单独或与其任何附属公司、或与其一致行动的任何其他人或作为一个“团体”(如交易法第13条所定义的那样)，不得赎回，未经董事同意，超过15%(15%)的公开招股股份 在IPO中出售。
(c)公司不会完成任何业务合并，除非其(或任何继承人)(I)在完成该业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值， 或(Ii)在其他方面不受根据修订后的1933年《证券法》颁布的规则419的规定。

37.6只有在发生自动赎回事件时，公开股票的持有者才有权从信托账户 获得分配，修改赎回事件或在 事件中，他接受投标赎回要约或业务合并完成后的赎回要约 。在任何其他情况下，公开股份持有人不得对信托账户享有任何权利或利益。
37.7在企业合并之前，本公司不会发行任何证券(公开发行股票除外) ，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金；或(Ii) 对任何企业合并进行投票。
37.8在 事件中，公司与与发起人或公司的任何董事或高级管理人员有关联的公司达成业务合并，本公司将获得独立投资银行或独立会计师事务所的意见，认为从财务角度来看，这样的业务合并对公众股份持有人是公平的 。

61

37.9本公司不会与另一家“空白支票”公司或类似的名义上经营的公司进行业务合并。
37.10在公司首次公开募股之后，本公司于首次公开招股或与首次公开招股有关的所得款项(包括任何行使承销商超额配售选择权的收益及同时私募同类单位的收益) 包括公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书(注册说明书)生效时应存入信托账户的注册说明书应 按此方式存入信托账户，直至根据本第37条企业合并或以其他方式解除为止。在(I)企业合并之前，公司、董事或公司的任何高管、董事或员工都不会支出信托账户中持有的任何收益，或(Ii)公司根据第37条选择购买、赎回或以其他方式收购的任何股份的自动赎回事件或支付收购价格, 在每个 案例中，根据管理信托账户的信托协议；但从信托账户赚取的利息(如注册声明中所述)可不时发放给本公司，以支付本公司的纳税义务。
37.11如果本公司董事在批准或完成本章程第37条或本章程第2.5条所列的任何其他股份权利之前提出任何修订，将影响本公司第37条所述向任何公开股份持有人支付或要约支付每股赎回价格的义务的实质或时间的企业合并 (修正案)等修正案由 成员的特别决议(批准修正案)正式批准，本公司将提出赎回任何成员的公开股票以换取现金，时间为按比例以相当于适用的每股赎回价格(修订赎回事件)的每股金额为基准，但 本公司不得赎回初始股东或其关联公司或本公司董事或高级管理人员根据该要约持有的股份。无论这些持有人 是否接受此类要约。
38Certain Tax Filings
38.1每个税务申报授权人和任何董事不时指定的任何其他单独行事的人，被授权提交税表SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、 8832和2553以及通常向美国任何州或联邦政府当局或外国政府当局提交的与组建有关的其他类似纳税申报单，本公司的活动和/或选举以及任何董事或本公司高管可能不时批准的其他税务表格。本公司进一步 批准及批准任何税务申报认可人士或该等其他 人士于章程细则日期前提出的任何该等申报。

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39Business Opportunities
39.1认识到并预期：(A)本公司的董事和高级管理人员可能担任从事与本公司从事的活动或相关业务相同或相似的其他实体的董事和/或高级管理人员；(B)董事、 经理、高级管理人员、成员、合伙人、管理成员、雇员和/或赞助商集团一名或多名成员的代理人(上述各成员均为赞助商集团相关人士) 可担任本公司的董事和/或高级管理人员；和(C)赞助商集团从事， 并可能继续从事与本公司可能直接或间接从事和/或与本公司重叠或竞争的业务活动相同或相似的活动或相关业务 ，可直接或间接参与，本标题“商机”项下的规定 旨在规范和定义公司的某些事务的行为，因为这些事务可能涉及保荐人集团和保荐人集团相关人，以及权力、权利、本公司及其董事、高级管理人员和成员与此相关的职责和责任。
39.2在适用法律允许的最大范围内，公司董事和高级管理人员、保荐人小组和保荐人小组相关人员(上述每个人均为相关人员)不承担任何责任，除非在合同明确承担的范围内，避免直接或间接从事与本公司相同或相似的业务活动或业务。在适用法律允许的最大范围内，公司放弃公司在任何可能是公司机会的潜在交易或事项中的任何权益或预期，或放弃 参与该交易或事项的机会 一方面，而《公司》则是另一面。除合同明确假定的范围外，在适用法律允许的最大范围内， 相关人士没有义务向公司传达或提供任何此类公司机会，也不对公司或其成员违反作为成员的任何受托责任承担责任。董事和/或公司高管将公司机会转给他人，仅因为 该相关人士为自己追求或获取该企业机会, 或不将有关该企业机会的信息 传达给本公司，除非该机会仅以董事或本公司高管的身份明确提供给该相关人士，并且该机会是允许本公司在合理的基础上完成的。
39.3除本章程另有规定外，本公司在此放弃本公司在任何潜在交易中的任何权益或预期，或在任何潜在交易或可能对本公司及相关人士而言是公司机会的事项中获得参与的机会。 董事和/或同时也是相关人士的公司高管获取的信息 除非这种机会仅以董事或公司高管等身份明确向该人提供商机是公司 依法和合同允许进行的商机，否则将是 公司合理追求的商机。
39.4对于法院可能认为本条中放弃的与公司机会有关的任何活动的行为违反公司或其成员的义务的程度，公司特此在适用法律允许的最大程度上放弃：公司可能对此类活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内，本条规定同样适用于今后进行的活动和过去进行的活动。

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