证物(B)(2)
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修改和重述信贷协议
日期为2021年6月18日，
其中
NUVEI科技公司，
作为加拿大的借款方，
Pivotal REFI LP，
作为美国的借款方，
NUVEI Technologies Inc.
作为一个美国借款人，
NUVEI 公司，
作为控股公司，
本协议所涉及的金融机构，
作为贷款人，
蒙特利尔银行，
作为行政代理，
蒙特利尔银行资本市场公司，
RBC资本市场有限责任公司1,
瑞士信贷贷款融资有限责任公司，
高盛美国银行，
第五家第三银行，国家协会，以及
KeyBanc资本市场公司，
作为联合首席安排人和联合簿记管理人，
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
瑞士信贷贷款融资有限责任公司，
高盛美国银行，
第五家第三银行，国家协会，以及
KeyBanc资本市场公司，
作为联合辛迪加代理，
和
美国银行证券公司和富国证券有限责任公司，
作为共同文档代理
| 1 | 加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场活动的品牌名称。 |
目录
| 页面 | ||||||
| 第1条定义 |
2 | |||||
| 第1.01节。 |
定义的术语 | 2 | ||||
| 第1.02节。 |
贷款和借款的分类 | 79 | ||||
| 第1.03节。 |
术语一般 | 79 | ||||
| 第1.04节。 |
会计术语.适用的会计准则 | 82 | ||||
| 第1.05节。 |
[已保留] | 83 | ||||
| 第1.06节。 |
支付履约报酬的时间 | 83 | ||||
| 第1.07节。 |
一天中的时间 | 83 | ||||
| 第1.08节。 |
货币等价物一般 | 83 | ||||
| 第1.09节。 |
无现金展期 | 85 | ||||
| 第1.10节。 |
某些计算和测试 | 85 | ||||
| 第1.11节。 |
费率 | 86 | ||||
| 第1.12节。 |
师 | 86 | ||||
| 第二条学分 |
87 | |||||
| 第2.01节。 |
承付款 | 87 | ||||
| 第2.02节。 |
贷款和借款 | 88 | ||||
| 第2.03节。 |
借款请求 | 89 | ||||
| 第2.04节。 |
Swingline贷款 | 90 | ||||
| 第2.05节。 |
信用证 | 92 | ||||
| 第2.06节。 |
[已保留] | 99 | ||||
| 第2.07节。 |
借款的资金来源 | 99 | ||||
| 第2.08节。 |
类型；利益选举 | 100 | ||||
| 第2.09节。 |
终止和减少承付款 | 101 | ||||
| 第2.10节。 |
偿还贷款；债务证明 | 102 | ||||
| 第2.11节。 |
提前还款 | 104 | ||||
| 第2.12节。 |
费用 | 110 | ||||
| 第2.13节。 |
利息 | 112 | ||||
| 第2.14节。 |
替代利率 | 114 | ||||
| 第2.15节。 |
成本增加 | 117 | ||||
| 第2.16节。 |
中断资金支付 | 118 | ||||
-i-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第2.17节。 |
税费 | 119 | ||||
| 第2.18节。 |
一般付款；收益的分配；分享 | |||||
| 付款 | 123 | |||||
| 第2.19节。 |
缓解义务；替换贷款人 | 126 | ||||
| 第2.20节。 |
非法性 | 127 | ||||
| 第2.21节。 |
违约贷款人 | 128 | ||||
| 第2.22节。 |
递增积分延期 | 131 | ||||
| 第2.23节。 |
延长贷款期限和循环承付款项 | 135 | ||||
| 第三条陈述和保证 |
139 | |||||
| 第3.01节。 |
组织；权力 | 139 | ||||
| 第3.02节。 |
授权；可执行性 | 139 | ||||
| 第3.03节。 |
政府批准；没有冲突 | 139 | ||||
| 第3.04节。 |
财务状况；无实质性不利影响 | 139 | ||||
| 第3.05节。 |
属性 | 140 | ||||
| 第3.06节。 |
诉讼与环境问题 | 140 | ||||
| 第3.07节。 |
遵守法律 | 141 | ||||
| 第3.08节。 |
投资公司状况 | 141 | ||||
| 第3.09节。 |
税费 | 141 | ||||
| 第3.10节。 |
ERISA、加拿大养老金计划和外国计划 | 141 | ||||
| 第3.11节。 |
披露 | 142 | ||||
| 第3.12节。 |
偿付能力 | 142 | ||||
| 第3.13节。 |
资本化和子公司 | 142 | ||||
| 第3.14节。 |
抵押品担保权益 | 143 | ||||
| 第3.15节。 |
劳资纠纷 | 143 | ||||
| 第3.16节。 |
《联邦储备条例》 | 143 | ||||
| 第3.17节。 |
《爱国者法案》和《反海外腐败法》 | 143 | ||||
| 第3.18节。 |
赞助协议 | 144 | ||||
| 第3.19节。 |
数据安全 | 145 | ||||
| 第四条条件 |
145 | |||||
| 第4.01节。 |
重述日期 | 145 | ||||
-II-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第4.02节。 |
每次学分延期 | 148 | ||||
| 第五条平权公约 |
149 | |||||
| 第5.01节。 |
财务报表及其他报告 | 149 | ||||
| 第5.02节。 |
存在 | 152 | ||||
| 第5.03节。 |
缴税 | 152 | ||||
| 第5.04节。 |
物业的保养 | 153 | ||||
| 第5.05节。 |
保险 | 153 | ||||
| 第5.06节。 |
检查 | 153 | ||||
| 第5.07节。 |
簿册及纪录的保存 | 154 | ||||
| 第5.08节。 |
遵守法律 | 154 | ||||
| 第5.09节。 |
环境 | 154 | ||||
| 第5.10节。 |
附属公司的指定 | 155 | ||||
| 第5.11节。 |
收益的使用 | 156 | ||||
| 第5.12节。 |
《保证义务和提供安全的公约》 | 156 | ||||
| 第5.13节。 |
进一步保证 | 159 | ||||
| 第5.14节。 |
关闭后的契诺 | 160 | ||||
| 第5.15节。 |
赞助协议 | 160 | ||||
| 第5.16节。 |
PCI合规性；数据安全 | 160 | ||||
| 第5.17节。 |
季度贷款人电话 | 160 | ||||
| 第六条消极公约 |
160 | |||||
| 第6.01节。 |
负债 | 160 | ||||
| 第6.02节。 |
留置权 | 168 | ||||
| 第6.03节。 |
无计划资产 | 173 | ||||
| 第6.04节。 |
限制性付款；限制性债务偿付 | 173 | ||||
| 第6.05节。 |
繁重的协议 | 177 | ||||
| 第6.06节。 |
投资 | 179 | ||||
| 第6.07节。 |
根本性变化；资产处置 | 183 | ||||
| 第6.08节。 |
售卖和回租交易 | 187 | ||||
| 第6.09节。 |
与关联公司的交易 | 188 | ||||
| 第6.10节。 |
业务行为 | 189 | ||||
-III-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第6.11节。 |
对某些文件的修订或豁免 | 190 | ||||
| 第6.12节。 |
对受限制债项的修订或豁免 | 190 | ||||
| 第6.13节。 |
财政年度 | 190 | ||||
| 第6.14节。 |
控股公司的准许活动 | 190 | ||||
| 第6.15节。 |
财务契约 | 191 | ||||
| 第七条违约事件 |
192 | |||||
| 第7.01节。 |
违约事件 | 192 | ||||
| 第八条行政代理机构 |
196 | |||||
| 第8.01节。 |
行政代理的任命和授权 | 196 | ||||
| 第8.02节。 |
作为贷款人的权利 | 196 | ||||
| 第8.03节。 |
免责条款 | 196 | ||||
| 第8.04节。 |
强制执行权利和救济的专有权 | 197 | ||||
| 第8.05节。 |
行政代理的依赖 | 200 | ||||
| 第8.06节。 |
职责转授 | 201 | ||||
| 第8.07节。 |
继任管理代理 | 201 | ||||
| 第8.08节。 |
不依赖于管理代理 | 202 | ||||
| 第8.09节。 |
抵押品和担保事宜 | 203 | ||||
| 第8.10节。 |
债权人间协议 | 204 | ||||
| 第8.11节。 |
行政代理人的赔偿责任 | 204 | ||||
| 第8.12节。 |
预提税金 | 205 | ||||
| 第8.13节。 |
贷款人的ERISA代表 | 205 | ||||
| 第8.14节。 |
首席代表 | 206 | ||||
| 第8.15节。 |
追讨错误的付款 | 207 | ||||
| 第九条杂项 |
207 | |||||
| 第9.01节。 |
通告 | 207 | ||||
| 第9.02节。 |
豁免；修订 | 211 | ||||
| 第9.03节。 |
费用；赔偿 | 219 | ||||
| 第9.04节。 |
放弃申索 | 220 | ||||
| 第9.05节。 |
继承人和受让人 | 220 | ||||
| 第9.06节。 |
生死存亡 | 228 | ||||
-IV-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第9.07节。 |
对口；整合；有效性 | 229 | ||||
| 第9.08节。 |
可分割性 | 229 | ||||
| 第9.09节。 |
抵销权 | 229 | ||||
| 第9.10节。 |
准据法；管辖权；同意送达法律程序文件 | 230 | ||||
| 第9.11节。 |
放弃陪审团审讯 | 231 | ||||
| 第9.12节。 |
标题 | 231 | ||||
| 第9.13节。 |
保密性 | 231 | ||||
| 第9.14节。 |
无受托责任 | 233 | ||||
| 第9.15节。 |
几项义务 | 233 | ||||
| 第9.16节。 |
《美国爱国者法案》 | 233 | ||||
| 第9.17节。 |
代理冲突的披露 | 233 | ||||
| 第9.18节。 |
完美的约会 | 234 | ||||
| 第9.19节。 |
利率限制 | 234 | ||||
| 第9.20节。 |
可接受的债权人间协议 | 234 | ||||
| 第9.21节。 |
冲突 | 235 | ||||
| 第9.22节。 |
释放担保人 | 235 | ||||
| 第9.23节。 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | 235 | ||||
| 第9.24节。 |
连带和连带 | 236 | ||||
| 第9.25节。 |
借款人代表 | 236 | ||||
| 第9.26节。 |
判断货币 | 236 | ||||
| 第9.27节。 |
关于任何受支持的QFC的确认 | 237 | ||||
| 第9.28节。 |
修订和重述 | 237 | ||||
| 第十条抵押品分配机制 |
239 | |||||
| 第10.01条。 |
抵押品分配机制 | 239 | ||||
-v-
目录
(续)
| 页面 | ||||||||
| 时间表： | ||||||||
| 附表1.01(A)(I) | – | 现有定期贷款和现有循环信贷承诺 | ||||||
| 附表1.01(A)(Ii) | – | 重述日期定期贷款承诺 | ||||||
| 附表1.01(A)(Iii) | – | 承诺表 | ||||||
| 附表1.01(B) | – | 荷兰式拍卖 | ||||||
| 附表1.01(C) | – | 现有信用证 | ||||||
| 附表3.05 | – | 重要的房地产资产 | ||||||
| 附表3.13 | – | 资本化和子公司 | ||||||
| 附表3.18(A) | – | 赞助协议 | ||||||
| 附表5.10 | – | 不受限制的子公司 | ||||||
| 附表5.14 | – | 结算后债务 | ||||||
| 附表6.01 | – | 结账日债务 | ||||||
| 附表6.02 | – | 截止日期留置权 | ||||||
| 附表6.06 | – | 成交日期投资 | ||||||
| 附表9.01 | – | 借款人的网址为电子交付 | ||||||
| 展品： |
||||
| 附件A | – | 转让协议的格式 | ||
| 附件B | – | 借阅申请表格 | ||
| 附件C | – | 知识产权担保协议的格式 | ||
| 附件D | – | 符合证书的格式 | ||
| 附件E-1 | – | 第一留置权债权人间协议的格式 | ||
| 附件E-2 | – | 第二留置权债权人协议格式 | ||
| 附件F | – | 公司间票据的格式 | ||
| 附件G | – | 利益选择申请表 | ||
| 附件H | – | 担保协议的格式 | ||
| 证物一 | – | 完美证书的格式 | ||
| 附件J | – | 合并协议的格式 | ||
| 附件K | – | 承付票的格式 | ||
| 附件L | – | 质押和担保协议的格式 | ||
| 证据M | – | 信用证申请表 | ||
| 附件N-1 | – | 美国税务合规证明表格(适用于非合伙企业的外国贷款人，用于美国联邦所得税) | ||
| 附件N-2 | – | 美国纳税合规证表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者) | ||
| 附件N-3 | – | 美国税务合规证书表格(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人) | ||
| 证物N-4 | – | 美国税务合规证书表格(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴的外国参与者) | ||
| 证物O | – | 偿付能力证明书的格式 | ||
-vi-
修改和重述信贷协议
修订和重述的信贷协议，日期为2021年6月18日(本协议)，由Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)作为美国借款人Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)修订并重述，该公司是根据加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)，Pivotal REFI LP，特拉华州有限合伙企业(Fre i LP？)，以美国借款人身份(加拿大借款人和美国借款人有时统称为借款人，并单独称为借款人)的特拉华州公司，作为借款人代表的加拿大借款人，作为借款人代表的Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合并后的继承人)，根据加拿大法律成立的公司(控股公司)，As Holdings，不时成为本协议当事人的贷款人，以及蒙特利尔银行(BMO)，以其作为担保当事人的行政代理和抵押品代理的身份(以该身份及其继承人和受让人)《管理代理》)。
独奏会
A.借款人、控股公司、借款人一方的某些金融机构(现有贷款人)和蒙特利尔银行，作为现有贷款人的行政代理和一组有担保当事人的抵押品代理，是该特定信贷协议的一方，该信贷协议的日期为截止日期(在重述 日期，原信贷协议重述之前修订、补充或以其他方式修改)，据此，现有贷款人延长了定期贷款(统称为现有定期贷款)和循环信贷承诺(统称为现有循环信贷承诺)，并根据贷款协议的条款向适用借款人提供。
B.借款人、行政代理、持续出借人和本协议的其他出借人同意在重述之日以本协议的形式修改和重述原信贷协议，并遵守本协议中规定的条款和条件。
C.借款人、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方和行政代理人已同意签署和交付本协议，根据本协议，除其他事项外，(I)对原信贷协议的上述修订和重述应生效；(Ii)根据本协议和本协议项下的条款(包括关于定价、到期日和其他方面的条款)，将根据本协议和本协议项下的条款(包括关于定价、到期日和其他方面的条款)，将原信贷协议项下每个持续贷款人的现有定期贷款和现有循环信贷承诺(视情况而定)分配或重新分配给贷款人。和(Iii)本合同附表1.01(A)(Ii)所列个人(每个人为重述日期贷款人，以及重述日期贷款人合称为重述日期贷款人)应在重述日期向加拿大借款人或NTI(或其组合)提供重述日期定期贷款承诺，并以与现有贷款相同的条款提供重述日期定期贷款，本金总额为300,000,000美元。
D.于重述日期，紧接修订及重述原信贷协议前，现有定期贷款及现有循环信贷承诺的未偿还本金金额载于附表1.01(A)(I)。
E.贷款人愿意和/或继续按本协议规定的条款和条件向借款人发放和/或继续发放信贷。据此，双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：
？ABR贷款，当用于任何贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。
可接受的债权人间协议 指的是：
(A)以任何债务作为抵押的任何债项平价通行证以债务为基础，签订第一份留置权债权人间协议；
(B)以次级留置权作为债务担保的任何债务，《第二份留置权债权人间协议》；和/或
(C)任何债务，(I)债权人之间的协议(可以采取瀑布或类似条款的形式)，其条款与市场条款(由借款人代表和行政代理人善意确定)一致，管理关于分担和从属于留置权的安排和/或与付款分配有关的安排(如适用)，当时，拟根据债务的类型或(2)任何其他债权人间协议(可以采取瀑布条款或类似条款的形式)建立债权人间协议，其条款为行政代理人合理接受。
ACH？指的是自动结算所转账。
？附加协议的含义与第8.10节中赋予该术语的含义相同。
？附加承诺？是指根据第2.22、2.23或9.02(C)节在本协议项下增加的任何承诺。贷款。
？额外贷款是指任何额外的循环贷款和任何额外的期限
额外循环信贷承诺是指根据第2.22、2.23或9.02(C)(Ii)节增加的任何循环信贷承诺。
2
额外循环信贷风险是指，就任何贷款人而言，在 任何时间，该贷款人所有额外循环贷款在该时间的未偿还总额，加上该贷款人当时因其 额外循环信贷承诺而产生的LC风险和Swingline风险的未偿还总额。
额外循环贷款人是指拥有额外循环信贷承诺或任何额外循环信贷敞口的任何贷款人。
？附加循环贷款是指根据第2.22、2.23或9.02(C)(Ii)节在本协议项下增加的任何循环贷款。
额外定期贷款机构是指具有额外定期贷款承诺或未偿还的额外定期贷款的任何贷款人。
额外定期贷款 承诺是指根据第2.22、2.23或9.02(C)(I)节增加的任何定期承诺。
？附加定期贷款是指根据第2.22、2.23或9.02(C)(I)节增加的任何定期贷款和 根据第2.01(A)(Iv)节允许的美国借款人替换而发放的任何新的定期贷款。
？调整后的欧洲货币利率是指，就任何利息期间的任何欧洲货币利率借款而言，每年的利率等于(I)根据欧洲货币利率的定义为该利息期间确定的欧洲货币利率，乘以法定储备利率和(Ii)0.50%中的较大者。对于在计算中包括法定准备金利率的任何欧洲货币利率借款，调整后的欧洲货币利率 将根据法定准备金利率任何变化的生效日期未偿还的所有此类欧洲货币利率借款自动进行调整。
行政代理权具有本协议序言中赋予该术语的含义。
？行政调查问卷？指由行政代理提供的格式的习惯行政调查问卷。
？不利程序是指针对或影响控股公司、借款人或其任何受限制子公司的书面威胁的任何法律或衡平法上或在任何国内或国外政府当局(包括任何环境索赔)面前或由政府当局进行的任何诉讼、诉讼、诉讼(无论是行政、司法或其他方面的)、政府调查或仲裁(无论是否声称代表控股公司、借款人或其任何受限制子公司) 或任何政府当局(包括任何环境索赔)，无论是悬而未决的，或据Holdings、借款人或其任何受限制子公司的书面威胁。
受影响的金融机构 指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
3
*附属公司适用于任何人，指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。任何人不得仅因为是保荐人的无关投资组合公司而成为关联公司，行政代理、安排人、任何贷方或其各自的关联公司均不得被视为控股公司或其任何子公司的关联公司。
？《协议》具有本修订和重新签署的《信贷协议》序言中赋予该术语的含义。
？备用基本利率是指，任何一天的年利率等于(A)在该日生效的联邦基金有效利率 加上0.50%中最高的一个，(B)在可确定的范围内，libo利率(该利率应以一个月的利息期计算并按日确定，为免生疑问，任何一天的libo利率 应以该日上午11：00确定的利率为基础。(伦敦时间)加1.00%，(C)最优惠利率和(D)1.50%。因最优惠利率、联邦基金有效利率或伦敦银行间同业拆借利率(视属何情况而定)的变动而导致的备用基本利率的任何变动，应自最优惠利率、联邦基金有效利率或伦敦银行间同业拆借利率(视属何情况而定)的生效日期起生效。
？适用的会计准则是指：(I)自截止日期起至借款人向行政代理交付截至2019年12月31日止年度的经审计财务报表的截止日期，GAAP(该日期，即IFRS选举日期)，以及(Ii)自IFRS选举日期起及之后，国际财务报告准则(包括根据本协议进行计算的目的)。本协议中对适用会计准则的引用应被视为指国际财务报告准则下适用的准则或规则；但第1.04(C)节 应继续适用于所有租赁，其适用方式与紧接国际财务报告准则选举日之前根据公认会计准则适用的方式相同。
-适用百分比是指：(A)对于任何类别的任何定期贷款人，其分子是该定期贷款人在适用类别下的定期贷款和未使用的额外定期贷款承诺的未偿还本金总额，其分母是适用类别下的所有定期贷款机构的未使用的额外定期贷款承诺的未偿还本金总额，以及(B)对于任何类别的任何循环贷款人，该类别的循环信贷承诺占此类贷款机构的循环信贷承诺总额的百分比；但就第2.21节和本协议的其他方面而言(第2.11(A)(Ii)节除外)，当存在违约贷款人时，任何相关计算都不应考虑该违约贷款人的循环信贷承诺。在第(B)款的情况下，如果任何类别的循环信贷承诺已经到期或终止，则该类别的任何循环贷款人的适用百分比应根据该循环贷款人可归因于其对该类别的循环信贷承诺的循环信贷敞口来确定，从而使 的任何转让生效。
？适用利率是指，在任何日期，就任何贷款而言，调整后的欧洲货币利率贷款和BA利率贷款的年利率为2.50%，ABR贷款和加拿大最优惠利率贷款的年利率为1.50%。
4
？适用循环信贷百分比是指，对于任何时间的任何循环贷款人，该循环贷款人当时的循环信贷承诺额占该时间的循环信贷承诺总额的百分比；但就第2.21节的目的而言，当出现违约贷款人时，任何此类违约贷款人的循环信贷承诺在相关计算中应被忽略。如(A)任何类别的循环信贷承诺已到期或根据本细则条款(第7条除外)被终止，则适用的循环信贷百分比应重新计算，而不生效该类别的循环信贷承诺或(B)所有类别的循环信贷承诺已终止(或任何类别的循环信贷承诺已根据第7条终止)，则适用的循环信贷百分比应根据最近生效的循环信贷承诺(或该类别的循环信贷承诺)厘定。
？对于任何贷款人而言，核准基金是指在其正常活动过程中从事进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷延伸并由(A)该贷款人、(B)该贷款人的任何附属公司或 (C)任何管理、建议或管理该贷款人管理的任何实体或其任何附属公司的任何人(自然人除外)。
Arrangers？指的是BMO Capital Markets Corp.、Antares Capital LP和Capital One National Association。
？转让协议是指借款人和受让人(经第9.05节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和假设，并由行政代理人以附件A的形式或行政代理人和借款人代表批准的任何其他形式接受。
？可用金额？是指在任何时候，没有重复的、等于以下值的金额：
(A)以下款项：
(i) $10,000,000; plus
(二)留存超额现金流金额；
(Iii)任何借款人或其任何受限制附属公司在紧接截止日期起至该日止(包括该日)期间内，就合资格股本所作的任何出资额或任何发行合资格股本的收益的数额((X)构成偿付金额，(Y)从任何借款人或任何受限制附属公司收到，或(Z)由依据第6.06(H)(Ii)节作出的任何贷款或垫款的收益组成)；及
(Iv)任何借款人或任何受限制附属公司在截止日期后发行的任何债务(包括任何丧失资格的股本)的本金总额(债务或该等丧失资格的股本除外)
5
(br}发行给任何借款人或任何受限制子公司)，已转换为或交换为任何借款人、任何受限制子公司或任何母公司的股本，但不构成 不合格股本，以及任何现金等价物的公平市场价值和该借款人或该受限制子公司在上述 交换或转换时收到的任何资产的公平市场价值(由借款人合理确定)，在每种情况下，从结算日起的次日起至该期间(包括该时间)内；
(V)任何借款人或任何受限制附属公司在紧接截止日期后的一段期间内(包括该日在内)收到的收益净额，包括与将依据第6.06(R)节作出的任何投资处置予任何人(任何借款人或任何受限制附属公司除外)有关的时间在内；
| (Vi) | 在尚未反映为此类投资的资本回报的范围内，为确定此类投资的金额(根据其定义)，任何借款人或任何受限制子公司在紧接截止日期后的一天内收到的收益，包括与现金回报、现金利润、现金分配和类似现金金额相关的时间，包括现金本金偿还和贷款利息支付，在每种情况下，都是就根据第6.06(R)节在截止日期之后进行的任何投资而收到的； |
(Vii)相当于 (A)任何借款人或任何受限制附属公司依据第6.06(R)条对任何非受限制附属公司进行的任何投资(投资金额不超过该等投资的原始金额)，而该非受限制附属公司已被重新指定为受限制附属公司，或已与任何借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并，或正被清算、清盘或解散，以及(B)已转让的任何非受限制附属公司的资产的公平市价(由借款人合理厘定)，转让或以其他方式分配(金额不超过对该非限制性子公司的投资的原始金额)给任何借款人或任何受限制的子公司，在每种情况下，从结算日起并包括该日起至该时间止的一段时间内；加号
(Viii)任何递减收益的款额；减去
(B)相当于(I)根据第6.04(A)(Iii)节作出的限制性付款，加上 (Ii)根据第6.04(B)(Vi)节作出的限制性债务付款，加上(Iii)根据第6.06(R)条作出的投资，在每种情况下，在截止日期之后、截止日期之前或同时进行的金额。
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可用CDOR期限是指(X)如果CDOR或任何CDOR替换为定期利率，则CDOR或任何CDOR替换项是指用于或可能用于确定利息期长度的CDOR或CDOR替换项的任何期限，或 (Y)否则，是指根据截至该日期的本协议根据CDOR或此类CDOR替换项(视适用情况而定)计算的任何利息付款期。
？可用期限是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言， (X)如果当时的基准是定期利率，则是指用于或可用于确定利息期长度的基准的任何期限，或(Y)在其他情况下，根据截至该日期的本协议，参照该 基准计算的任何利息支付期限。
？BA利率是指(I)BMO通过参考Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(或其任何继承者或附属公司)在CDOR页面(或其任何替代品)上引用的适用于适用于截至上午10：00的适用期限的银行承兑汇票的平均利率而确定的利率 年利率 。(多伦多时间)，并且如果不存在该提议利率，该利率将是由BMO确定的年利率(如有必要，向上舍入至1%的最接近的1/100)作为BMO在该日期为银行承兑汇票发出的平均提议利率，以及(Ii)0.50%的年利率。
纾困行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。
自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及(B)对于英国，2009年英国银行法(经不时修订)第一部分和适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
？银行服务是指下列银行服务中的每一项和任何一项：商业信用卡、储值卡、购买 卡、财务管理服务、净额结算服务、透支保护、支票提取服务、自动支付服务(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退货和州际存管网络服务)、员工信用卡计划、现金汇集服务以及与上述任何服务类似和/或与现金管理和存款账户相关的任何安排或服务。
？银行服务债务是指任何贷款方的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，并且无论何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修改和替代)(A)根据任何贷款方与作为行政代理、贷款人或安排人或行政代理的任何关联方、任何贷款人或任何安排人的任何关联方之间在重述日期生效的任何安排，以及/或(B)根据任何贷款方在重述日期后与任何贷款方订立的任何安排
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在与银行服务有关的每一种情况下，在与银行服务有关的情况下，作为行政代理、贷款人或安排人或行政代理的任何关联公司、任何贷款人或任何安排人的交易对手，并已被借款人代表书面指定为贷款文件中的银行服务义务；不言而喻，每一交易对手应被视为(A)根据适用的贷款文件指定行政代理为其代理人，以及(B)同意接受第8条第9.03节和第9.10节的规定以及任何可接受的债权人间协议的约束，如同其是贷款人一样。
《破产法》系指《美国法典》(《美国法典》第11编第101条)的第11章。ET SEQ序列.)，已不时修订或可能不时修订。
？基准？最初是指伦敦银行间同业拆借利率；如果根据第2.14(B)节对基准进行了替换，则基准是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。在适用的情况下，对基准的任何提及应包括在其计算中使用的已公布组成部分。
？基准替换？指的是，对于任何可用的基调，可由管理代理确定的下列第一个替代方案：
(1)就第2.14(B)(I)节而言，
(A)期限SOFR和(B)期限为1个月的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，期限为3个月的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，期限为6个月的可用期限为0.42826%(42.826个基点)；
(B)总和：(A)每日简单SOFR和(B)0.26161%(26.161个基点)；
(2)就第2.14(B)(Ii)节而言，是指：(A)替代基准利率和(B)在每种情况下可以是正、负或零的调整，由行政代理和借款人选择作为该基准的可用基期的替代者，同时适当考虑到任何发展中的或当时占主导地位的市场惯例，包括有关政府机构就当时的美元银团信贷安排提出的任何适用建议；
如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
符合基准替换的更改是指，对于任何基准替换或CDOR替换，任何技术、行政或操作更改(包括更改备用基本利率、加拿大最优惠利率、 营业日的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期限的适用性和长度的更改，
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行政代理决定的违反条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)可能是适当的，以反映此类基准替换或CDOR替换(如果适用)的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准替换或CDOR替换的市场惯例，则适用)，(br}以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
对于除libo利率以外的任何当时的基准，基准过渡事件是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监督人、FRB、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发生的 公开声明或信息发布。宣布或说明(A)该管理人已停止或将在指定日期停止提供该基准的所有可用高音，永久或无限期；条件是，在该声明或 公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调现在或将不再代表该基准旨在衡量的市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。
？福利计划 是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的雇员福利计划(如《雇员权益法》所界定)，(B)《守则》第4975节所界定的计划，或(C)其资产包括(为《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第一章或《守则》第4975节的目的)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划的任何人士。
？受益所有权认证对于每个借款人来说，是指《受益所有权条例》所要求的关于受益所有权的认证，该认证在形式和实质上应与贷款银团和交易协会以及证券行业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户受益所有人的认证形式或其他令行政代理满意的形式基本相似。
《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？Beyond Purchase协议是指NTI与Beyond卖方之间于2018年6月12日、2018年7月31日及2018年11月20日签订的若干资产购买协议，每个协议均于该适用日期生效，据此NTI收购Beyond卖方的所有权利，以收取应付给Beyond卖方的某些剩余款项。
？Beyond Sell？意为超越TERVERSOURCES，Inc.的业务工具和服务，这是一家特拉华州的公司。
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一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(该术语 根据该方的《美国法典》第12编第1841(K)条进行定义和解释)。
《破产管理法》是指《破产和破产法》(加拿大)。
BMO？具有本协定序言中赋予该术语的含义。
？BMO Capital Markets是指BMO Capital Markets Corp.
？善意债务基金是指任何债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的借贷实体，该债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的借贷实体在日常业务过程中主要从事商业贷款和类似信贷延伸的投资，用于金融投资目的，由 控制、控制或在共同控制下与(A)任何公司竞争对手或(B)任何公司竞争对手的任何关联公司共同控制的任何人管理、赞助或提供建议，但在任何情况下，与该人有关的任何投资人员或该人的 管理、控制或运营，(I)直接或间接有权就债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的实体作出任何投资决定或与他人一起参与作出任何投资决策，或以其他方式引导投资政策的方向，或(Ii)有权获得与控股公司、借款人或其子公司或构成其各自业务的任何实体的任何实体有关的任何信息(可公开获得的信息除外)；应理解并同意，善意债务基金一词不应包括任何被取消资格的贷款机构。
借款人和借款人具有本协议序言中赋予这些术语的含义。
借款人材料具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。
借款人代表？具有第9.25节中赋予该术语的含义。
？借款是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类型和类别的任何贷款，对于调整后的欧洲货币利率贷款或BA利率贷款，指单一利息期有效的贷款。
？借款请求是指借款人代表根据第2.03节提出的借款请求，其实质形式为附件B或行政代理和借款人代表合理接受的其他形式。
？负担协议具有第6.05节中赋予该术语的含义。
？工作日？
(A)指法律授权或规定蒙特利尔、魁北克、纽约市或多伦多市的商业银行继续关闭的任何并非星期六、星期日或其他日子的日子；及
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(B)如果该日与任何以美元计价的调整后欧洲货币利率贷款或信用证的利率设定有关，则就该调整后欧洲货币利率贷款或信用证而进行的任何资金、支出、结算及/或付款，或就任何该等调整后欧洲货币利率贷款或信用证而根据本 协议进行的任何其他交易，指上文(A)项所述的任何该等日期，该日亦为伦敦银行日。
？CAM交换？是指本合同第10条规定的出借人利益交换。
？CAM交换日期是指(A)发生第7.01(F)节和/或 第7.01(G)节所述任何借款方违约事件的日期，或(B)根据第7条加速履行本合同项下的贷款和其他义务的日期。
？对于每个贷款人来说，CAM百分比是指以小数表示的分数，其中(A)分子应为紧接CAM交换日期之前欠该贷款人的债务总额，(B)分母应为紧接该CAM交换日期之前欠所有贷款人的债务总额。
加拿大借款人？具有本协议序言中赋予该术语的含义。
加拿大定义福利计划是指包含定义福利条款的加拿大养老金计划(如《所得税法》(加拿大)中所定义的)。
加元和加元是指加拿大的合法货币。
加拿大贷款方是指根据加拿大或其任何省或地区的法律注册或组织的贷款方。
加拿大养老金事件是指：(A)根据或关于任何加拿大固定收益计划，发起、管理、参与、承担或承担任何或有或有责任的任何贷款方；(B)任何贷款方未能根据计划的条款和适用法律，及时向任何加拿大养老金计划提供任何所需的供款；(C)自愿发起全部或部分终止或清盘任何加拿大固定收益计划的任何贷款方；(D)发生根据适用的退休金标准立法构成理由的任何事件，使适用的退休金监管机构将任何贷款方是发起人、管理人、参与雇主或负有或有其他责任的任何加拿大固定利益计划全部或部分终止或清盘，或将任何该等加拿大固定利益计划的管理人免任或更换；或(E)适用的监管机构发出通知或启动诉讼程序，以终止或全部或部分终止任何加拿大固定收益计划，而根据该计划，任何贷款方是发起人、管理人、参与雇主或负有任何或有其他责任。
加拿大养老金计划是指注册的养老金计划(根据《所得税法》(加拿大)的定义)。
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？加拿大最优惠利率是指，在任何时候，年利率 等于(I)BMO公布并称为其最优惠利率的利率，这是其在加拿大向商业借款人发放的加元贷款的参考利率，以及(Ii)一个月BA 利率，在每种情况下，都会随着该利率的每次报价、公布或显示的变化而自动调整，而无需通知借款人或任何其他人。
？对于任何期间的借款人及其受限附属公司而言，资本支出是指根据适用的会计准则，借款人及其受限附属公司在该期间的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债，在所有情况下包括资本租赁项下支出或资本化的所有金额)的总额，无重复地作为该期间借款人及其受限附属公司的综合现金流量表上的资本支出。
*资本租赁适用于任何人，是指该人作为承租人 作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照适用的会计准则，在该人的资产负债表上作为或应当作为资本租赁入账；但为免生疑问， 任何资本租赁的债务金额应为按照适用会计准则作为负债入账的金额。
？股本是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)、个人(公司除外)的任何和所有同等所有权权益，包括合伙权益和会员权益，以及购买或其他安排的任何和所有认股权证、权利或期权或获得上述任何事项的权利，但为免生疑问，不包括可转换为或可交换上述任何事项的任何债务。
专属保险子公司指借款人作为保险公司受监管的任何受限制的子公司(或其任何受限制的子公司)。
现金是指任何存款账户中的货币、货币或贷方余额， 每种情况都是根据适用的会计准则确定的。
？现金等价物是指，截至确定日期 的任何日期，(A)容易出售的有价证券(I)由美国政府或加拿大政府发行或直接无条件担保或担保的利息和本金，或(Ii)由任何机构或美国或加拿大的机构发行，其债务由美国或加拿大的完全信用和信用支持，在每种情况下，在该日期后一年内到期，并在每种情况下，与之相关的回购协议和逆回购协议；(B)由美国任何州或加拿大任何省或任何此类州或省的任何行政区或其任何公共机构或任何外国政府发行的可随时出售的直接债券，每一种情况下在该日期后一年内到期，并在收购时具有标准普尔至少A-2或穆迪至少P-2的评级(或如果在任何时间标普和穆迪都不应对此类债务进行评级，则由另一国家公认的统计评级机构给予同等评级)，回购协议和与之相关的逆回购协议；(C)到期不超过一年的商业票据
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自债务产生之日起计满一年，且在取得债务时，标普的评级至少为A-2，穆迪的评级至少为P-2(或者，如果标普和穆迪在任何时候都不对此类债务进行评级，则应获得另一家国家认可的统计评级机构的同等评级)；(D)在该日期后一年内到期的存款、货币市场存款、定期存款账户、存款证或银行承兑汇票(或类似票据)，并由任何贷款人或根据美国法律组织的银行、加拿大任何州或哥伦比亚特区、加拿大任何加州省或其任何行政区、任何外国银行或其分行或代理机构发行或承兑，且资本及盈余不少于100,000,000美元，而在每一种情况下，回购协议和与之相关的逆回购协议；(E)由购入日期起计六个月或以下的证券，并由资本及盈余不少于$100,000,000的商业银行签发的备用信用证支持；。(F)任何货币市场互惠基金的股份，而该等基金(I)其实质上所有资产投资于上文(A)至(E)项所述的投资类别，(Ii)净资产不少于$250,000,000及(Iii)获标普给予至少A-2或穆迪给予至少P-2评级；。以及(G)仅就任何专属自保子公司而言，该专属自保子公司根据适用法律没有被禁止进行的任何投资。现金等价物还应包括(X)上文(A)至(G)款所述类型和到期日的外国债务人的投资, 哪些投资或义务人(或其母公司)具有该等条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，以及(Y)外国子公司根据投资中现金管理的正常投资惯例使用的其他短期投资，类似于(A)至(G)款和本段所述的投资。
？CCAA？是指《公司债权人安排法》(加拿大)。
？CDOR？具有BA费率定义中赋予此类术语的含义。
？CDOR早期选择加入选举意味着发生以下情况：
(A)(I)行政代理的决定或(Ii)所需贷款人向行政代理发出的通知(向借款人提供副本)，表明所需的贷款人已确定此时正在执行以加元计价的银团信贷安排，或包括与第2.14(C)节所载类似的措辞，以纳入或采用新的基准利率，以取代CDOR；以及
(B)(I)行政代理的选择或(Ii)被要求的贷款人选择，以声明CDOR 提前选择参加选举已经发生，并由行政代理向借款人和贷款人提供关于该选择的书面通知，或由所需的贷款人向行政代理提供关于该选择的书面通知。
CDOR替换是指，对于任何可用的CDOR基期的CDOR替换，指： (A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(I)对替换利率或由 确定该利率的机制的任何选择或建议
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(Br)相关政府机构或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，用于确定替代以加元计价的银团信贷安排的CDOR的利率和(B)CDOR替换调整；但如果如此确定的CDOR替换将小于零，则就本协议而言，CDOR替换将被视为零。
？CDOR替换调整是指，对于每个适用的利息期，将CDOR替换为未经调整的CDOR替换、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理和借款人选择，并适当考虑：(A)任何利差调整的选择或建议，或用于计算或确定此类利差调整的方法，用于将CDOR替换为相关政府机构适用的未经调整的CDOR替换，或(B)用于确定利差调整的任何不断变化的或当时流行的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于将CDOR替换为当时以加元计价的银团信贷安排的适用的未调整CDOR 替换。
？CDOR更换日期是指与CDOR相关的以下事件中较早发生的 ：
(A)在CDOR过渡事件定义第(A)或(B)款的情况下，以(I)其中提及的公开声明或信息发布日期和(Ii)CDOR管理人永久或无限期停止提供CDOR的日期中较晚的日期为准；或
(B)在CDOR过渡事件定义第(C)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息公布的日期。
？CDOR过渡事件是指发生以下一个或多个事件：
(A)由CDOR管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供CDOR，条件是在发表声明或发布时，没有继任管理人将继续提供CDOR；
(B)监管监督人为CDOR管理人、对CDOR管理人有管辖权的破产官员、对CDOR管理人有管辖权的解决机构或对CDOR管理人具有类似破产或解决权限的实体所作的公开声明或信息公布，声明CDOR管理人已停止或将永久或无限期停止提供CDOR，但在作出该声明或公布时，没有将继续提供CDOR的继任管理人；或
(C)监管主管为CDOR管理人 发布的公开声明或信息，宣布CDOR不再具有代表性。
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CDOR过渡开始日期是指(A)在CDOR 过渡事件的情况下，(I)适用的CDOR更换日期和(Ii)如果该CDOR过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布的前90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)和(B)在CDOR或提前选择参加选举的情况下，由行政代理或所需贷款人(视情况而定)向借款人、行政代理(如属所需贷款人的通知)及贷款人发出通知而指明的日期。
CDOR不可用期间是指，如果CDOR转换事件及其相关的CDOR替换日期已经发生，且仅在CDOR未被CDOR替换的情况下发生，则自CDOR替换日期发生之时开始的期间(X)，如果此时没有CDOR替换根据第2.14(C)节就本协议下的所有 目的替换CDOR，以及(Ii)在CDOR替换根据第2.14(C)节就本协议下的所有目的替换CDOR时结束。
？法律变更是指(A)在重述日期后采用任何法律、条约、规则或条例，(B)任何政府当局在重述日期后对任何法律、条约、规则或条例的解释或适用的任何更改，或(C)任何贷款人或任何开证行(或就第2.15(B)节的目的而言，由该贷款人或开证行的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司，如有)遵守任何请求，任何政府当局在重述日期后作出或发出的指引或指示(不论是否具有法律效力)(要求遵守重述日期生效的任何法律、规则或条例的要求、指引或指示除外)。就本定义和第2.15节而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南、要求和指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在上述(A)、(B)和(C)款所述的每一种情况下，不论颁布、通过、发布或实施的日期如何，均视为法律的变更。
？控制变更？指最早发生的情况：
(A)任何个人或团体(指交易所法令第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指者)的收购(包括为取得、持有或处置证券(根据交易所法令第13d-5(B)(1)条所指者)而行事的任何团体，但不包括(I)作为受托人、代理人或其他受托管理人及(Ii)保荐人行事的任何雇员福利计划及/或人士)，相当于(X)所有已发行股本总投票权的35%以上的股本和(Y)保荐人直接或间接实益拥有的所有已发行股本总投票权的百分比；或
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(B)任何借款人不再是控股的直接或间接全资附属公司 。
就此定义而言，任何人士或集团不得被视为实益拥有投票权或有表决权股份 ，但须受股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与此相关的投票权或期权或类似协议)规限，直至完成收购与该等协议拟进行的交易有关的投票权或有表决权股份为止。
？费用？是指任何费用、损失、费用、费用、成本、应计费用或任何种类的准备金。
？收费金额？具有第 9.19节中赋予该术语的含义。
？当用于(A)任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为初始定期贷款、根据第2.22、2.23或9.02(C)(I)节确定为单独类别的任何系列的额外定期贷款、初始循环贷款、根据第2.22、2.23或9.02(C)(Ii)条确定为单独类别的任何系列的额外循环贷款，或Swingline贷款，(B)任何承诺，指此类承诺是重述日期定期贷款 承诺、根据第2.22、2.23或9.02(C)(I)节设立为单独类别的任何系列的额外定期贷款承诺、初始循环信贷承诺还是根据第2.22、2.23或9.02(C)(Ii)条设立为单独类别的任何系列的额外循环信贷承诺，或提供Swingline贷款的承诺，(C)任何贷款人，指贷款人是否有特定类别的贷款或承诺，及(D)任何循环信贷风险，指此类循环信贷风险是否可归因于特定类别的循环信贷承诺。重述日期定期贷款承诺(以及根据此类承诺作出的贷款)和现有定期贷款在本协议的所有目的下都是一个类别(第2.10节规定的除外)。
？截止日期？表示2018年9月28日。
？截止日期交易是指(A)贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件(如原信贷协议所界定)，以及在截止日期根据原信贷协议借入贷款，(B)关键再融资(如原信贷协议所界定)，(C)截止日期分配(如原信贷协议所界定)，(E)股东贷款再融资(定义见原信贷协议)及(F)支付适用的交易成本 (定义见原信贷协议)。
？代码？是指1986年的美国国内税法。
《反海外腐败法》是指《外国公职人员腐败法》(加拿大)。
抵押品具有担保协议或抵押权任何契约中规定的含义。
？抵押品和担保要求是指，在符合(X)本协议和/或任何其他贷款文件中规定的适用限制和(Y)第5.12节规定的期限(及其延展)的情况下，在任何时候符合以下条件的要求：
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(A)对于在重述日期后需要成为贷款方的任何 受限子公司(包括不再是被排除的子公司)(为免生疑问，包括任何贷款方因重述收购而获得的任何受限制子公司(被排除的子公司除外))，行政代理应已收到：
(I)(A)一份合并协议，在(X)拥有位于魁北克省的有形抵押品的受限子公司的情况下，(Y)根据魁北克省的法律成立、组成或以其他方式组织，或(Z)其注册办事处位于魁北克省，有抵押权契据，(B)适用法律要求或行政代理合理要求的每份抵押品文件，以授予(1)该受限制附属公司的所有股本(如为Mazooma，但不包括派拉蒙集团拥有的Mazooma新优先股)及(2)该受限制附属公司现在拥有或以后获得的几乎所有资产的完善(或适用法律下同等的)担保权益 。在符合本协议和抵押品文件中另有规定的例外和限制(在适用司法管辖区的适当范围内)和抵押品文件所要求的优先级的情况下，(C)如果根据第5.12节要求遵守本定义中所述要求的相应受限子公司拥有美国或加拿大专利的注册或申请， 构成抵押品的商标和/或版权，则基本上按照本协议附件附件C的形式签署《知识产权安全协议》，(D)完整的完善证书，(E)UCC和PPSA融资 报表(或适用法律下的等价物)，以便在行政代理合理要求的司法管辖区备案，以及(F)如果适用, 与 中任何可接受的债权人间协议签署的合同书，实质上是作为附件的表格；以及(Ii)受限制子公司根据担保协议第4.02节或受限制子公司签署的抵押权契约条款(视情况而定)要求交付的每一项抵押品(为免生疑问，应在第5.12(A)节规定的适用期限内交付)；以及
(B)行政代理人应就重述日期后取得的任何重大不动产资产，在每一种情况下，在习惯和适当的范围内(行政代理人和借款人代表合理地确定)，收到抵押和任何必要的UCC和加拿大固定装置备案：
(I)证明(A)该抵押的等价物已被正式签立、确认和交付，并且该抵押和任何相应的UCC、加拿大或适用的固定装置备案的形式适合于在行政代理认为合理必要的所有备案或记录办公室进行备案或记录，以便为担保当事人的利益而对该重大房地产资产建立有效和存续的留置权，(B)该抵押和任何相应的UCC、加拿大或适用的
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固定设备档案已提交相关记录员办公室进行记录，以及(C)所有备案和记录税费已按行政代理合理满意的方式支付或以其他方式提供；
(Ii)由适用司法管辖区内的国家认可产权保险公司出具的一份或多份保单(按揭保单)，保额为行政代理合理接受(不得超过其承保的重大不动产资产的公平市场价值(由借款人代表合理厘定)) ，以确保相关按揭在不动产上产生有效的存续留置权 连同该等批注，但须受准许留置权的规限。共同保险和再保险，行政代理可以合理地要求 在适用司法管辖区内可获得的范围内；
(Iii)有关贷款方在该重要不动产资产所在司法管辖区内的当地律师的惯常法律意见，以及在有关贷款方成立的司法管辖区内(如适用)的当地律师的惯常法律意见，每种情况均由行政代理合理地提出要求；及
(Iv)调查和评估(如果根据1989年《金融机构改革恢复和执行法》的要求，经修订)和贷款终身洪水证书，以及根据H条例规定的任何必要的借款人通知(连同位于洪水危险地区的任何此类洪水灾害财产的联邦洪水保险证据)；但条件是行政代理可在其合理的酌情决定权下接受(A)任何现有评估或调查满足任何适用的当地法律要求，以及(B)任何新的调查或任何现有调查， 连同一份不变的誓章，在这两种情况下，均足以使相关所有权保险公司撤销标准调查例外并签发与调查相关的背书。
即使任何贷款文件有任何相反的规定，如果在此证明的债务的全部金额上拖欠任何抵押税或类似的税款或费用，则在法律允许的范围内，并根据适用的法律要求，该抵押税或类似税款或收费的金额应根据(Br)(X)分配给适用的重大房地产资产的担保债务的金额和(Y)适用的重大房地产资产在订立抵押时的公平市场价值和以行政代理和借款人代表合理接受的方式确定的 两者中的较小者来计算，在第(Y)款的情况下，这将导致抵押担保的债务限制在该金额之内。
？抵押品文件？统称为(I)担保协议和每份抵押权契约，(Ii)每项抵押权，(Iii)每项知识产权担保协议，(Iv)根据抵押品和担保要求的定义交付给行政代理的上述任何补充， (V)完美证书(包括根据定义交付给行政代理的任何完美证书
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抵押品和担保要求)、(Vi)根据第5.12节交付行政代理的抵押品转让、担保协议、质押协议、知识产权担保协议或类似协议，以及(Vii)借款方根据 授予(或声称授予)任何抵押品的留置权作为担保债务偿付担保的其他文书、协议和文件。
商业信用证是指为借款人或其任何附属公司在其正常业务过程中购买任何材料、货物或服务提供主要付款机制而开具的任何信用证。
？商业侵权索赔具有《UCC》第9条中规定的含义。？承诺额 对每个贷款人而言，是指贷款人在该时间有效的重述日期定期贷款承诺额、初始循环信贷承诺额和额外承诺额(如适用)。
《承诺表》是指作为附表1.01(A)(三)所附的附表。
《商品交易法》系指《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节ET SEQ序列.).
？公司竞争对手？指任何借款人和/或其任何子公司的任何竞争对手。
？合规证书是指基本上采用附件D形式的合规证书。
？机密信息具有第9.13节中赋予此类术语的含义。
合并调整后EBITDA对任何人来说，是指在任何时期内按合并基础计算的总额：
(A)该期间的综合净收入；加上
(B)在确定该期间的综合净收入时未包括在其他范围内的任何业务中断保险单的任何 收益的数额，该数额代表该等收益拟取代的适用期间的收益(不论该人当时是否收到，只要该人真诚地期望在今后四个财政季度内收到该等收益(有一项理解，即如果该等收益不是在该等财政季度内实际收到的，则应在计算该 财政季度的综合调整后EBITDA时扣除该收益)；
(C)在确定该期间的综合净收入时，扣除下列各项的数额，而不重复：
(I)综合利息支出；
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(Ii)[已保留];
(Iii)该人在该期间支付或累算的已缴税款及任何税项拨备，包括所得税、资本税、州税、省级税、特许经营税及类似税、财产税、外国预扣税及外国未报销的销售税及增值税(包括与任何该等税项有关或因任何税务审查而产生的罚款及利息，以及根据任何分税安排或作为任何公司间分配的结果)；
(4)(A)所有 折旧、摊销(包括但不限于商誉、软件、其他无形资产和客户获取成本的摊销)，(B)所有减值费用，以及(C)所有资产冲销和/或冲销(但不包括与应收账款或存货有关的任何冲销、冲销或准备金)；
(V)与第6.06节允许的任何收购和/或其他投资相关而产生的任何收益和 或有对价义务(包括作为奖金、补偿、(Mazooma新优先股的)购买价格或其他计入)，在该期间内支付或应计的，以及与在重述日期之前完成的任何类似收购或其他投资相关的任何收益和或有对价义务，以及在每种情况下对其进行的调整；
(Vi)任何非现金费用，包括适用会计准则租金支出超出该期间实际支付的现金租金的部分 ，原因是在适用会计准则的目的下使用直线租金(条件是任何此类非现金费用代表未来任何潜在现金项目的应计或准备金)，(A)此人可选择不在本期加回此等非现金费用，及(B)此人可选择在本期加回此等非现金费用，未来期间与此有关的现金支付应从合并调整后EBITDA中减去(在此范围内)；
(Vii)因授予任何股票期权或类似安排(包括任何利润利息)、授予任何股票增值权及/或类似安排(包括任何重新定价、修订、修改、替代或更改任何该等股票期权、股票增值权、利润利息或类似安排)而产生的任何非现金补偿 费用及/或任何其他非现金费用(但只要任何该等非现金费用代表任何未来期间任何潜在现金项目的应计或储备)，(A)该人可选择在当期不加回该非现金费用；及(B)如该人选择在当期补回该非现金费用，则在该未来期间就该非现金费用支付的现金应在该范围内从综合调整后EBITDA中扣除)；
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(Viii)(A)重述日期交易成本，(B)与任何交易相关的费用 ，包括(1)任何债务的发行和/或产生(包括构成上市公司成本的任何费用)和/或任何发行和/或提供股本、任何收购或其他投资、任何处置、任何资本重组、任何合并、合并或合并、任何期权收购或任何偿还、赎回、 再融资，债务的修正或修改(包括债务发行或递延融资成本的任何摊销或注销、保费和预付罚款)或任何类似交易，和/或(2)将构成上市公司成本的任何费用，(C)根据赔偿或补偿条款或类似协议或保险，由一个或多个第三方实际偿还或可偿还的任何费用的金额；但条件是：(Br)对于根据第(C)款重新增加的任何费用，相关人士真诚地期望在未来四个财政季度内收到该费用、成本、支出或准备金的补偿(有一项理解， 如果在该财政季度内没有实际收到任何补偿金额，则应在计算该财政季度的综合调整后EBITDA时扣除该补偿金额)和/或(D)上市公司成本；
(Ix)与任何受限制附属公司有关并可归因于任何非控股权益和/或任何第三方的少数股权的任何费用或扣除；
(X)在不复制上文第(Br)(B)款所述任何金额的情况下，(A)任何费用的金额，只要该人根据任何规定补偿该费用的协议以现金形式从该人或该人的任何受限制附属公司以外的人收到相应金额，或(B)关于任何责任或意外事故、业务中断或任何产品召回的任何费用，(I)只要该人真诚地提交，并合理地预期收到与以下相关的付款，根据其相关保险单提出的赔偿要求(在适用的未来期间扣除任何在未来四个财政季度内未如此偿还的数额)或 (Ii)在不重复上述(B)(I)款规定的前一期间所包括的数额的情况下，该费用由在该期间内以现金形式收到的保险收益支付(不言而喻，如果根据任何此类协议在任何期间收到的现金数额超过在该期间支付的费用数额，则可结转收到的超出的数额并在任何未来期间用于任何费用)；
(Xi)根据任何保荐人管理协议向任何保荐人(和/或其关联公司或管理公司)支付的任何财务咨询、融资、承销或安置服务或其他投资银行活动的管理费、监管费、咨询费、交易费和咨询费以及相关赔偿和支出的金额(包括报销)，以及向借款人或母公司的外部董事实际支付或代表该人或其任何子公司实际支付或应计的款项；但根据本协议，此类支付是允许的；
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(Xii)因实施和/或实施成本节约计划、成本合理化计划、运营费用削减和/或协同效应和/或类似计划而产生的任何费用(包括但不限于任何整合、重组或过渡、任何用于替代用途的固定资产重建、退役、重新启用或重新配置、任何设施开放和/或预开放(包括未使用的仓库空间成本)、任何库存优化计划和/或任何削减)， 任何业务优化费用，任何重组费用(包括与任何税务重组有关的任何费用)、与关闭或合并任何设施有关的任何费用(包括但不限于租金终止成本、搬家费用和法律费用)、任何系统实施费用、任何遣散费、与进入新市场有关的任何费用、与任何战略举措有关的任何费用、任何签约费用、任何保留或完工奖金、任何扩建和/或搬迁费用、与任何养老金和退休后员工福利计划的任何修改相关的任何费用、任何软件开发费用、与新系统设计相关的任何费用、任何实施费用、任何项目启动费用、与新操作相关的任何费用、与未使用的仓库空间相关的任何费用、与新合同相关的任何费用、任何咨询费和/或任何公司开发费用；但根据第(C)(Xii)条在该期间内加回的金额，连同根据本定义第(C)(Xiii)及(E)条在该期间内加回综合调整后EBITDA的所有金额，不得超过综合调整后EBITDA的25%(在每种情况下，在充分实施该等条款所预期的调整后计算, 包括(C)(Xii)条预期的调整)；
(Xiii)因任何单一或一次性事件而产生或累积的任何费用，包括(I)在该期间内任何设施的合并、关闭或重新配置及/或(Ii)一次性咨询费；但根据本定义第(C)(Xiii)及(E)条在该期间内加回的款额，连同根据本定义第(C)(Xii)及(E)条在该期间内加回综合调整后EBITDA的所有款额，不得超过综合调整后EBITDA的25%(在每种情况下，均在充分实施该等条款所预期的调整，包括第(C)(Xiii)条所预期的调整后计算)；
(D)在不计入该期间综合净收入的范围内，该期间实际收到的现金(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，只要在计算该期间或之前任何期间的综合调整后EBITDA(包括任何组成部分定义)时，根据下文(G)款扣除了与相关现金收款或净额调整安排有关的非现金收入或收益 ，且未加回；
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(E)借款人代表真诚地预计并经借款人代表的负责人书面证明，由于在该测算期结束后十二(12)个月内就整合、合并或停止运营、裁员或关闭设施而采取的行动(或已经或预期将在该测算期结束后十二(12)个月内采取的行动)所产生的正常成本节省额(节省额)，该节省额应按形式计算，如同该节省额是在该测算期的第一天实现的一样。扣除从这种行动中实现的实际利益数额；但条件是：(I)借款人的负责人应提供合理详细的成本节约报表或时间表，并应向代理人证明(X)此类成本节约是可合理识别的，可合理归因于指定的行动，以及(br}合理预期该等行动将产生的结果，以及(Y)该等行动已经采取并正在进行(或预期将在衡量期限结束后十二(12)个月内采取)，由此产生的利益由借款人代表预期在该计量期结束后十二(12)个月内变现，及(Ii)根据本条款(E)在该期限内加回的金额，连同根据本定义第(C)(Xii)和(C)(Xiii)条在该期限内加回到综合调整后EBITDA的所有金额，不得超过综合调整后EBITDA的25%(在每种情况下，均在充分实施该等条款预期的调整，包括(E)条款预期的调整后计算)；此外，即使有任何相反的规定，, 这25%的限制不适用于根据交易法颁布的S-X条例第11条确定的任何此类附加；减去
(F) 在确定该期间的综合净收入时，为按照适用的会计准则确定的任何非现金收入或非现金收益而增加的任何数额(但如果任何非现金收入或非现金收益代表未来任何期间潜在现金项目的应计收入或递延收入，则该人可决定不扣除当时当期的相关非现金收益或收入)；减去
(G)于该期间内就任何非现金应计、储备或其他非现金费用支付的任何现金款额，而该等非现金应计、储备或其他非现金费用已加入综合净收入以厘定该前期的综合经调整EBITDA，且不会以其他方式减少本期的综合净收入。
此外，尽管适用的会计准则有任何相反的分类，但各方同意，为计算总杠杆率、第一留置权杠杆率和/或基于综合调整后EBITDA百分比的任何篮子的金额，贷款方根据Beyond Purchase协议实际赚取的全部剩余净额(定义见Beyond Purchase 协议)应归类为并被视为包括在综合调整EBITDA内。
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？综合第一留置权债务对任何人而言，是指在该日期以任何抵押品的第一优先留置权担保的综合未偿总债务的本金总额。
？对于任何人来说，综合利息支出是指(A)该人及其受限附属公司在任何期间的综合利息支出总额，无论是已支付或应计的，也无论是否资本化的，(包括但不限于(且不重复)任何债务发行成本的摊销和/或原始 发行折扣、为获得付款、财务担保或类似债券而支付的任何溢价、在施工期间资本化的任何利息、任何非现金利息支付、任何递延付款义务的利息部分，任何资本租赁项下的任何付款的利息部分(无论是否根据适用的会计准则计入利息支出)、就任何信用证和/或银行承兑而欠下的任何佣金、折扣和/或其他费用或收费、支付给行政代理的与本协议项下服务相关的任何费用和/或费用、任何其他银行、管理机构(或受托人)及/或融资费及与融资活动(不论摊销或即时支出)有关的任何担保债券相关的任何成本)加上(B)在有关期间就不合格股本支付或应付的任何现金股息， 加上(C)该人士为该人士或其附属公司的利益而发行的任何对冲协议及/或其他衍生金融工具所产生的任何净亏损或债务，于每宗个案中均按有关期间的综合 基准厘定。就本定义而言，任何资本租赁的利息应被视为按该人士根据适用会计准则 合理厘定为该资本租赁隐含利率的利率计提。
？综合净收入是指，就任何期间而言，如在综合基础上为任何人(主体人员)确定的，等于根据适用的会计准则确定的净收入总和的数额，但不包括：
(A)(I)任何人(该主体人士的受限制附属公司除外)的收入，而任何其他人(该主体人士或其任何受限制附属公司除外)在该收入中拥有共同权益，但以股息、分派或其他付款(包括任何普通股息)的款额为限，分配或其他付款) 该人在该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)向该受限制人或其任何受限制附属公司支付，或(Ii)任何其他人(该受限制人或其任何受限制附属公司除外)拥有共同权益的任何人的损失，但该受标的人或其任何受限制附属公司在该期间就该损失向该人提供现金或现金等价物的范围除外，
(B)任何收益或押记(I)因在正常业务过程以外处置或放弃资产(包括资产报废费用)或与此有关的任何收益或押记，及(Ii)因处置或放弃、剥离及/或停止经营资产、财产或业务及/或停止经营业务而产生的任何收益或押记(借款人代表选择与出售或待剥离或终止的资产或财产有关的除外)，
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(C)(I)(A)任何非常项目(由该人真诚地厘定)及/或(B)任何非经常性或非常项目(由该人真诚厘定)的任何收益或押记，及/或(Ii)与任何实际或预期的法律和解、罚款、判决或命令有关的任何押记及/或支付的任何押记，
(D)与以下事项有关的任何净收益或押记：(I)任何处置、放弃、剥离和/或停止的资产、财产或业务(借款人代表选择的待处置、放弃、剥离和/或终止的资产、财产或业务除外)，(Ii)任何处置、放弃、剥离和/或停止任何资产、财产或业务(该人选择的除外，与为出售或等待剥离或终止而持有的资产或财产有关)和/或(Iii)在此期间已关闭的任何设施，
(E)由任何递延融资成本和/或支付的溢价或其他费用构成的任何净收入或注销或摊销，在每种情况下，均可归因于提前清偿债务(以及终止任何相关的对冲协议)，
(F)(I)因任何管理层股权计划、利润权益或股票期权计划或任何其他 管理层或雇员福利计划或协议、任何退休金计划(包括任何已与有关退休金受托人议定的离职后福利计划)、任何股票认购或股东协议、任何雇员福利信托、任何就业福利计划或任何类似的股权计划或协议(包括任何递延补偿安排)而招致的任何费用，及(Ii)与 控股公司(或任何其他母公司)管理层持有的股本展期、加速或支付有关连的任何费用，任何借款人和/或任何受限制附属公司，在本条第(Ii)款下，任何现金抵押的资金来自作为出资或出售或发行合格股本的相关人士的现金收益净额。
(G)根据适用的会计准则，在任何收购完成后12个月内，根据适用的会计准则确定、调整和/或产生的任何费用，或(Ii)由于根据适用的会计准则改变或采用或修改会计原则和/或政策而需要确定、调整或产生的任何费用；
(H)(I)适用会计准则要求或允许的组成部分金额(包括存货、财产和设备、租赁、权利费用安排、软件、商誉、无形资产、正在进行的研究和开发、递延收入、预付帐单和债务项目)调整的影响(包括该等调整向相关个人及其附属公司推低的影响)，这是由于对重述日期交易或任何已完成的收购或资本重组会计或其任何金额的摊销或注销(税后)采用采购会计而产生的影响。以及(2)根据适用的会计准则对会计原则或政策的变更(通过累积效果调整或追溯适用)或采用或修改的累积效果
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影响综合净收入的因素(但如果借款人代表真诚地确定其累积影响对贷款人的利益并不重要，则 任何此类原则或政策的任何改变、采纳或修改的影响可计入作出此类改变、采纳或修改的会计季度之后的任何后续期间)；
(i) [保留区],
(J)仅为计算超额现金流量，指任何人在 成为该人的受限制附属公司或与该人或其任何受限制附属公司合并或合并之日，或该另一人的资产被该人或其任何受限制附属公司收购之日之前应累算的收入或亏损，
(K)(I)下列各项的任何未实现损益：(A)按照适用的会计准则确定的任何对冲协议项下的任何义务和/或(B)根据财务会计准则委员会的《财务会计准则委员会会计准则汇编第815号-衍生工具和对冲或国际财务报告准则9》(视具体情况而定)确定的任何其他衍生工具，和/或(Ii)任何已实现或未实现的外币汇兑损益(包括对债务的任何货币重新计量、因任何公司间债务产生的货币兑换风险对冲协议而产生的任何净损益)，任何外币兑换或交易或任何其他与货币有关的风险)，以及
(L)与因重述日期交易或释放与任何该等项目有关的任何估值免税额而产生的任何税务扣减或净营业亏损相关的任何递延税项开支。
？综合担保债务对任何人而言，在任何确定日期，指以对控股公司、借款人及其各自的受限制子公司的任何资产或其他财产的留置权担保的在该日期未偿综合总债务的本金总额。
？综合总债务对任何人来说，是指在确定的任何日期借入的所有第三方债务的本金总额(包括在三个工作日内未偿还的信用证支出，以及该人借入的票据、债券和类似票据所代表的所有第三方债务的未偿还本金余额，不包括未提取的信用证和第6.01(X)节允许的债务)、赚取债务、资本租赁和购买资金 债务；但合并总债务应按(I)扣除无限制现金金额计算，以及(Ii)不包括此人的任何义务、负债或债务，条件是此人在债务到期时或之前，已不可撤销地以信托形式向适当的人交存或托管必要的资金(或债务证据)，以支付、赎回或清偿该等义务、负债或债务，并且 此后，该等资金和该等义务、负债或债务或其他担保的证据不包括在无限制现金金额的计算中。
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合并周转金是指在确定之日，流动资产超过流动负债的余额。
？持续贷款人是指并包括本合同附表1.01(A)(I)所列的现有贷款人，每个贷款人在重述之日将根据和依据本协议获得承诺表中所列的贷款和初始循环信贷承诺(视情况而定)，持续贷款人应被视为指每个此类贷款人。
-合同义务指适用于任何人的任何担保的任何规定，或此人作为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何规定。
？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理或政策的权力。？控制？和 ？控制？具有相关含义。
？控制协议，对于任何存款账户、任何证券账户、商品账户(或期货账户)、证券权利或商品合约(或期货合约)而言，是指行政代理人、持有该账户或与其签订该权利或合同的金融机构或其他人与维持该账户的贷款方之间达成的协议，其形式和实质令行政代理合理满意。有效完善(或适用法律下的等价物)管理代理在该帐户中的担保权益，并授予管理代理对该帐户的控制权(根据适用的UCC或PPSA定义)(在适用的PPSA或适用法律下的等价物适用的范围内)。
？著作权？系指以下各项： (A)所有著作权、著作权的权利和利益、可受著作权保护的作品，不论是否出版、著作权登记和著作权申请；(B)上述任何事项的所有续展；(C)根据上述任何一项，现在或今后到期和/或应支付的所有收入、版税、损害赔偿和付款，包括但不限于因上述任何事项过去或将来的侵权行为而造成的损害或付款；(D)就上述任何事项的过去、现在和未来侵权行为提起诉讼的权利；以及(E)与上述任何一项相对应的所有权利。
成本节约具有合并调整后EBITDA定义中赋予此类术语的含义。
？覆盖的 实体是指以下任何一项：
(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)的定义和解释的涵盖实体；
(B)根据《联邦法规》第12编第(Br)款第47.3(B)款定义和解释的担保银行；或
(C)根据《美国联邦判例汇编》第12编第 382.2(B)节对该术语的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。
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？被保险方？具有第9.27节中赋予该术语的含义。
？信用延期是指(I)发放循环贷款或周转贷款(不包括任何 信用证偿还贷款或因第2.04(C)条的适用而产生的任何循环贷款)或(Ii)任何信用证的签发、修改、修改、续期或延期(但不增加相关信用证规定金额的任何此类修改、修改、续订或延期除外)。
Br}信贷是指循环融资和术语融资。
？治愈量？具有第6.15(B)节中赋予此类术语的含义。
？治愈权具有第6.15(B)节中赋予该术语的含义。
流动资产是指借款人及其受限制子公司在任何日期根据适用的会计准则将被归类为流动资产的所有资产(不包括任何(1)现金或现金等价物(包括任何借款人和/或任何受限制子公司为第三方存放的现金和现金等价物)，(2)允许向第三方提供的贷款，(3)递延银行费用和与债务有关的衍生金融工具，(4)当期和递延税金的当前部分，以及(5)应收管理费)。
？流动负债是指借款人及其受限附属公司在任何日期根据适用的会计准则将被归类为流动负债的所有负债，但(I)长期债务的当期到期日、(Ii)未偿还的循环贷款和信用证风险敞口、(Iii)应计综合利息支出(不包括已到期和未支付的综合利息支出)、(Iv)与负债有关的衍生金融工具的债务、(V)流动和递延税项的当前部分、(Vi)与未付收益或未支付收购有关的负债。处置或再融资相关费用和递延收购价格扣留，(Vii)与重组准备金有关的应计项目，(Viii)与第三方存放在任何借款人和/或任何受限子公司的资金有关的负债，应付管理费，(Ix)任何资本租赁债务的当前部分，(X)任何其他长期债务的当前部分， (Xi)应计结算成本，(Xii)非现金补偿成本和支出及(Xiii)在该日期之后的下一个十二个月内不会以现金或现金等价物清偿的非负债的任何其他负债 。
？每日简单SOFR是指，对于任何一天，SOFR，管理代理根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的每日简单SOFR而建议的该利率的惯例(将 包括回顾)建立的惯例； 规定，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。
？债务人救济法是指美国、加拿大或其他适用司法管辖区不时生效的《破产法》、《BIA》、《CCAA》、《WURA》和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的一般转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法， 影响债权人权利的一般法律，包括任何适用公司法规的安排条款。
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？拒绝收益？具有第 2.11(B)(V)节中赋予此类术语的含义。
抵押权契据是指借款人为担保当事人的利益而授予行政代理人的抵押权契约。
违约是指在通知、时间流逝或两者兼而有之时会成为违约事件的任何事件或条件。
？默认权利具有中赋予该术语的含义， 应根据12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)解释。
违约贷款人是指已(A)违约(或已通知管理代理它因其他原因无法履行)本协议项下义务的任何人，包括(X)在本协议要求其作出贷款之日起两个工作日内提供贷款的义务，或(Y)在该义务产生之日起两个工作日内为其参与信用证或Swingline贷款提供资金的任何人，或该等 贷款、信用证或Swingline贷款被要求作出或提供资金的，除非，在上述(X)款的情况下，该人以书面形式通知管理代理，该失败是由于该人善意地确定尚未满足供资的先决条件(具体确定并包括特定违约(如果有))，(B)通知管理代理，任何开证行或Swingline贷款人或借款人代表书面表示，它不打算履行或履行任何此类义务，或已发表公开声明，大意是它不打算履行本协议或它承诺普遍发放信贷的协议项下的资金或其他义务(除非该书面声明表明，此类立场是基于该人善意地确定无法满足为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定的违约(如果有)，在行政代理或借款人代表提出请求后两个工作日内, 以书面形式确认其将遵守本协议中有关其为预期贷款提供资金并参与当时未偿还信用证或Swingline贷款的义务的条款；但该人须依据本条第(Br)(C)条停止作为违约贷款人，(D)成为(或其任何母公司已变得)无力偿债，或被任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局裁定为无力偿债，或其资产或管理已被任何政府当局接管，或(E)(I)成为(或其任何母公司已成为)(A)破产或无力偿债程序或(B)纾困行动的标的，(Ii)已委任清盘人、接管人、接管人及管理人、临时接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或类似人士的利益而受让人，负责重组或清盘其业务或托管人，或(Iii)已采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何该等法律程序或委任，除非借款人代表及行政代理人已各自确定该人有意，并拥有所需的一切批准，以使其(在形式和实质上令借款人代表和行政代理人满意)，继续履行其在本协议项下的义务；
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但任何人不得仅因任何政府机构对该贷款人或其母公司的任何股本的所有权或收购而被视为违约贷款人；但此类行为不会导致或使该贷款人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，也不允许该人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认该人作为当事一方的任何合同或协议。
？存款账户是指在银行、储蓄和贷款协会、信用合作社或类似组织中的活期、定期、储蓄、存折或类似账户，但由可转让存单证明的账户除外。
衍生品交易是指(A)任何利率交易，包括任何利率互换、基差互换、远期利率协议、利率期权(包括上限、下限或下限)，以及任何其他与产生类似信用风险的利率挂钩的工具(包括何时发行的证券和接受的远期存款)，(B)任何汇率交易，包括任何交叉货币利率互换、任何远期外汇合同、任何货币期权、 和任何其他与汇率挂钩的产生类似信用风险的工具，(C)任何股权衍生品交易，包括任何与股票挂钩的掉期、任何与股票挂钩的期权、任何与股票挂钩的远期合约、以及与引起类似信用风险的股票挂钩的任何其他工具，以及(D)任何商品(包括贵金属)衍生品交易，包括任何与商品挂钩的掉期、任何与大宗商品挂钩的期权、任何与商品挂钩的远期合约，以及与引起类似信用风险的商品挂钩的任何其他工具；但任何只因借款人或其附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员、管理层成员、经理或顾问提供的服务而支付款项的影子股票或类似计划，均不得为衍生交易。
指定非现金对价是指任何借款人或任何受限附属公司根据第6.07(H)节和/或第6.08节就任何处置收到的非现金对价的公平市场价值(由借款人代表真诚确定) 根据借款人代表的负责人员的证书被指定为指定非现金对价 ，该证书规定了此类估值的基础(该金额将减去随后出售或将该指定非现金对价转换为现金或现金等价物时收到的现金或现金等价物的金额)。
处置或处置是指出售、租赁、转租或以其他方式处置任何人的任何财产。
？不合格 股本是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)根据偿债基金义务或其他规定，(A)全部或部分到期(不包括作为发行人可选赎回的结果的任何到期)或可强制赎回(合格股本除外)，或可由持有人(合格股本除外)选择赎回的任何股本，在发行该股本的最后到期日后91天或之前(不言而喻，如果赎回部分，只有在最后到期日后91天前生效的部分才构成不合格股本)，(B)可转换为或可转换为或
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可交换(除非发行人自行选择)用于(I)债务证券或(Ii)任何将构成不合格股本的股本，在每种情况下，在发行股本的最后到期日后91天或之前的任何 时间，(C)包含任何强制性回购义务或持有人选择的任何其他回购义务(合格股本除外)，全部或部分，可在发行该股本的最后到期日后91天前生效(应理解，如果任何此类回购义务是部分的，则只有在最后到期日后91天前生效的该 部分才构成不合格股本)或(D)规定在发行该股本时的最后到期日后91天或之前以现金支付股息。但任何股本如非因其规定给予持有人(或该股本可转换、可交换或可行使的证券的持有人)在控制权发生变更时要求其发行人赎回该股本的权利，或在发行该股本的最后到期日后91天前作出的任何处置发生时要求其发行人赎回该股本，则该股本不构成非合格股本，但该股本的发行人不得在终止日期前根据该等条文赎回该股本； 进一步规定，Mazooma新优先股不构成不合格股本。
尽管有上文第(Br)句的规定，(A)如果该股本是根据任何为董事、高级管理人员、雇员、管理层成员、经理或顾问的利益制定的计划或通过任何此类计划发行给该等董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问的，在控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司的日常业务过程中的每一种情况下，该股本不应仅因为发行人可能要求其发行人为履行适用的法定或监管义务而回购该股本而构成不合格股本，以及(B)任何未来不持有股本。任何借款人(或任何母公司或任何附属公司)的现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、管理层成员或顾问(或他们各自的关联公司或直系亲属)应被视为丧失资格的股本，因为根据可能不时生效的任何管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他股票奖励协议、股票所有权计划、看跌期权协议、股东协议或类似协议，该等股票可赎回或进行回购。
？被取消资格的机构意味着：
(A)(I)在2018年7月31日或之前以书面向安排员指明的任何人，以及(Ii)上文第(I)款所述的任何人的任何联营公司，而根据该联营公司的名称，该等联营公司可清楚地识别为该人的联营公司(上文第(I)和(Ii)款所述的每名此等人士均为一间不符合资格的借贷机构)；及
(B)(I)任何是或成为公司竞争对手的人 和/或任何公司竞争对手的任何关联公司(善意债务基金的关联公司除外)，并在致行政代理的书面文件中被识别为公司竞争对手。(Ii)上文第(I)款所述任何人士的任何联营公司(属善意债务基金的联营公司除外)，并可根据该联营公司的名称清楚地识别为该人的联营公司，及(Iii)上文第(Br)(I)及/或(Ii)条所述任何人士的任何其他联营公司，并已在发给行政代理人的书面通知中指明(有一项理解及同意，根据第(Br)(Iii)条，任何联营公司均不得被指定为丧失资格的机构)；
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双方理解并同意，根据上文第(Br)(B)(I)和/或(B)(Iii)条交付的任何书面通知不得追溯适用于取消任何先前已获得任何贷款的转让或参与权益的人的资格。
？不合格的借贷机构？具有不合格机构的定义中赋予该术语的含义。
？不合格人员具有第9.05(F)(Ii)节中赋予该术语的含义。
？分部/系列交易对于贷款方及其受限制的子公司而言，是指任何此类 人(A)分成两个或多个人(无论原借款方或其受限制的子公司是否在这种分部中存活)或(B)创建或重组成一个或多个系列，在每种情况下，根据任何司法管辖区的法律所设想的那样。
？美元或？$是指美国的合法货币。
？国内子公司是指根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或加拿大或其任何省或地区的法律注册或组织的任何受限子公司。
·荷兰式拍卖的含义与本合同附表1.01(B)中赋予 此类术语的含义相同。
提前选择加入生效日期意味着，对于任何提前选择加入 选举，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，就会向贷款人提供该提前选择加入选举通知之后的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在向贷款人提供提前选择参加选举通知的日期后的第五个(5)营业日 ，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。
·提前选择加入选举意味着发生：
(1)行政代理通知(或借款人代表请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的)包含以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及
(2)行政代理和借款人共同选择触发从Libo利率回落，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。
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盈利债务是指根据与本协议允许的收购或类似投资有关的任何最终协议中的盈利条款，根据适用的会计准则归类为负债的所有付款义务的金额(但仅限于已实现支付的所有条件(指定付款日期除外))，包括在相关财政季度后确定赎回价格后，Holdings对任何系列Mazooma优先股的购买义务。
？ECF预付款金额具有第2.11(B)(I)节中赋予该术语的含义。
？欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。
？对于任何债务，有效收益率是指由行政代理人与借款人代表协商，以符合普遍接受的财务做法的方式计算的适用于任何债务的有效收益率，其中考虑到(A)利差、(B)利率下限(受下文所述但书的限制)、 (C)在适用确定日期之前对相关利差和利率下限的任何修订以及(D)原始发行折扣和预付费用或类似费用(基于至到期的假设四年平均寿命或较短的剩余平均寿命至到期)，但不包括(I)任何安排、承诺、结构、包销、勾选、未使用的额度费用和/或修改费(无论这些费用是否全部或部分支付给任何贷款人或与任何贷款人分摊)和(Ii)借款人一般不直接按比例向所有相关贷款人支付的任何其他费用；但条件是：(A)BA利率(利息期为三个月)、Libo利率(利息期为三个月)、加拿大最优惠利率(不影响其定义中规定的任何下限)或替代基本利率(不影响其定义中规定的下限)低于在确定实际收益率之日适用于计算有效收益率的定期贷款的任何下限，在计算实际收益率时，产生的差额将被视为增加了适用于相关债务的 利差，以及(B)在BA利率(利息期限为三个月)、Libo利率(期限为三个月), 加拿大 最优惠利率(不影响其定义中指定的任何下限)或替代基本利率(不影响其定义中指定的任何下限)大于确定有效收益率之日的任何适用下限，则在计算有效收益率时将不考虑下限。
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？合格受让人是指(A)任何贷款人，(B)任何商业银行、保险公司或财务公司、金融机构、任何投资贷款的基金或任何其他经认可的投资者(定义见证券法D条)，(C)任何贷款人的任何附属公司，以及 (D)任何贷款人的任何核准基金；但在任何情况下，符合资格的受让人不得包括(I)任何自然人、(Ii)任何不符合资格的机构或(Iii)任何借款人或其任何附属公司。
环境是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。
环境索赔是指由任何政府当局或任何其他人进行的任何调查、 通知、违反通知、索赔、诉讼、诉讼、法律程序、要求、减损令或其他命令或指令(有条件或其他)，(A)根据或与任何违反任何环境法的实际或被指控的行为有关；(B)与任何有害物质或任何实际或被指控的危险材料活动有关；或(C)与对环境的任何实际或据称的损害、伤害、威胁或损害有关。
？环境法是指任何和所有当前或未来适用的外国或国内、联邦、 省或州(或其任何分支机构)、法规、条例、命令、规则、条例、判决、政府授权或政府当局的任何其他适用要求和普通法，与 (A)环境事项，包括与任何危险材料活动有关的事项；或(B)以适用于借款人或其任何受限制的子公司或任何设施的任何方式，产生、使用、储存、运输、处置或暴露危险材料。
？环境责任是指直接或间接由于以下原因或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)，或基于(A)任何实际或声称违反任何环境法的行为，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)向环境释放或威胁释放任何危险材料或 (E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
《雇员退休收入保障法》是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
ERISA附属公司是指与借款人或任何受限制的子公司处于共同控制之下的任何贸易或业务(无论是否合并)，并被视为守则第414节或ERISA第4001节所指的单一雇主。
ERISA事件是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何借款人或任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)内从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或按照ERISA第4062(E)条的规定停止任何借款人或任何受限制子公司或任何关联公司在任何 设施的运营，在每种情况下，根据ERISA第4063条产生责任；(C)任何借款人或任何受限附属公司或任何ERISA关联公司未能满足所有适用条件
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《养恤金筹资规则》的要求或提出豁免《养恤金筹资规则》规定的最低筹资标准的申请；(D)任何借款人或任何受限子公司或任何ERISA关联公司从多雇主计划中全部或部分退出，导致任何借款人或任何受限子公司或任何ERISA关联公司承担提取责任，或向任何借款人或任何受限子公司或任何ERISA关联公司发出关于施加提取责任的通知，或通知多雇主计划按ERISA第4245条的含义破产；(E)根据《雇员退休保障条例》第4041条提交终止养恤金计划的意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041(C)条将养恤金计划修正案视为终止，PBGC启动终止养恤金计划的程序，或任何借款人或任何受限制的附属公司或任何ERISA附属公司收到根据《雇员退休保障条例》第4041a条将多雇主计划修正案视为终止的通知，或PBGC启动终止多雇主计划的程序的通知。(F)确定任何养恤金计划处于危险状态(《守则》第430节或《雇员退休保障条例》第303节的含义)，或确定一项多雇主计划处于危险或危急状态(《守则》第432节或《雇员退休保障条例》第305节的含义)；(G)发生根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止或任命受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的事件或条件；(H)根据《ERISA》第四章施加任何法律责任，但根据《ERISA》第4007条规定应缴但未拖欠的PBGC保费除外, 任何借款人或任何受限制附属公司或任何ERISA关联公司终止任何养老金计划；或(I)就任何养老金计划满足守则第430(K)节或ERISA第303(K)节规定的留置权条件。
欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
？欧洲货币利率是指，对于以美元计价的调整后欧洲货币利率贷款，对于任何利息 期间，(I)年利率等于路透社屏幕上显示的由ICE Benchmark Administration Limited(该页面目前为LIBOR01页面)管理的伦敦银行间同业拆借利率(该页面目前为LIBOR01页面)(LIBO利率)的年利率，其期限相当于该利息期 ，确定于上午约11：00。(Ii)如果(A)(I)中提到的利率没有出现在 该页面或服务上，或者如果该页面或服务停止提供，则该利率由管理代理合理地确定为该其他页面或其他服务上显示Libo利率的其他页面或其他服务的提供利率(对于在该利息期的第一天交付的存款而言)，该利率的期限相当于该利息期(以美元为单位)，截至上午11：00左右。(英国伦敦时间)在利息期开始前两个工作日，或 (Iii)如果根据前述第(I)或(Ii)条中的任何一项报出了libo利率，但所选择的利息期没有这样的报价，则libo利率应等于内插利率；但条件是，如果任何此类利率低于0.50%，则欧洲货币利率将被视为0.50%。
？违约事件的含义与第7.01节中赋予该术语的含义相同。
？例外金额应指不超过 $25,000,000的总金额，该金额应构成不受限制的现金金额的一部分，但为清楚起见，不得要求在以 行政代理为受益人的控制协议(或在适用时，帐户控制通知)的约束下将其存放在存款帐户中。
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？超额现金流是指在任何超额现金流期间，任何金额(如果 为正数)等于：
(A)该超额现金流量期间的综合调整后EBITDA(不影响其定义的第(Br)(B)和(E)条，在确定超额现金流量时应根据其减去的金额)；
(B)在该超额现金流量期间(不论是否在该超额现金流量期间应计)未包括在综合调整后EBITDA内的任何非常、非常或非经常性现金收益(包括其中使用的任何组成部分定义)；
(C)以美元形式实际实现和收到的任何外币兑换收益(包括重新计量负债的任何货币、因任何公司间债务、任何外币换算或交易或任何其他与货币有关的风险而达成的货币兑换风险对冲协议而产生的任何净收益或损失)，扣除因外币换算而产生的任何损失；
(d) [保留区]；加上
(E)相当于根据本定义第(几)款在上一期间扣除的任何非现金净收益或任何投资收入而在该期间收到的全部现金的数额；
(F)综合营运资金自该超额现金流动期的第一天至最后一日的减少(如有)，但不包括因(I)任何借款人或任何受限制附属公司收购或处置任何人，(Ii)在该期间流动资产重新分类为长期资产及流动负债重新分类为长期负债，(Iii)采用购买及/或资本重组会计及/或 (Iv)任何对冲协议下应计债务及或有债务数额波动的影响；减去
(G)在确定该超额现金流量期间的综合调整后EBITDA(包括其中使用的任何组成部分定义)时，已计入任何借款人和/或任何受限制附属公司在正常业务过程之外的任何处置的收入或收益(包括构成保险净额/报废收益定义中所指的担保损失或资产的处置)的金额(如有)；减去
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(H)就下列项目实际支付的现金(无重复)：
(I)第6.06节允许的任何投资(不包括(I)现金或现金等价物的投资，(Ii)对任何借款方的投资或(Iii)根据第6.06(R)节进行的投资)，收益付款和/或第6.04(A)(除第6.04(A)(Iii)节以外)允许的任何限制性付款) 在该超额现金流动期内实际以现金形式进行的投资，或根据借款人代表的选择，在借款人被要求就该超额现金流动期支付超额现金流量的日期之前作出的， (A)除非有关的投资和/或限制性付款是用长期融资债务(循环债务除外)的收益提供资金的，以及(B)不重复从前一个超额现金流动期的超额现金流量中扣除的任何金额；
(2)以现金实际支付或应付的任何已实现的外币汇兑损失(包括对债务的任何货币重新计量、因任何公司间债务、任何外币换算或交易或任何其他与货币有关的风险而达成的货币兑换风险对冲协议而产生的任何净收益或损失)；
(3)在计算综合调整后EBITDA时不包括的任何非常、非常或非经常性现金费用(无论是否在该超额现金流量期间发生)的总额(包括其中使用的任何组成部分定义)；
(4)在该超额现金流动期内实际以现金形式作出的合并资本支出，或在借款人被要求就该超额现金流动期支付超额现金流量之日之前，在借款人代表的选择下，实际以现金形式作出的综合资本支出，(A)除由长期融资债务(循环债务除外)的收益提供资金外，以及(B)不与从先前超额现金流动期的超额现金流量中扣除的任何数额重复；
(V)任何长期负债，不包括任何借款人和/或任何受限制附属公司的任何此类负债的当前部分(债务除外)。
(6)根据综合调整EBITDA的定义第(C)款在计算综合调整后EBITDA时加回的任何现金费用，或根据其定义计算综合净收入时不计入的任何现金费用；
(Vii)任何借款人和/或任何受限制附属公司在该财政年度内的实际支出总额(包括支付融资费用的任何支出)，在该等支出未支出的范围内；减去
(I)所有可选择的债务预付款(不包括任何可选择的预付款 )(A)贷款文件项下的债务和/或在该日期之前已预付、回购、赎回或以其他方式报废的替代债务的本金总额，在每种情况下，在根据第2.11(B)(I)或(B)循环条款计算任何超额现金流量付款时扣除的本金总额
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(Br)在超额现金流动期内债务的所有强制性预付款和预定还款，以及(Iii)借款人和/或任何受限制子公司在与债务预付款有关的期间内实际以现金支付的任何保费、全额或违约金的总额(在每种情况下，以长期融资债务(循环债务除外)融资的范围除外)；-
(J)任何借款人及/或任何受限制附属公司在该 超额现金流动期内以现金实际支付或应付的综合利息开支；减去
(K)任何借款人及/或任何受限制附属公司就该超额现金流动期支付或应付的税款(包括根据分税协议或 安排及/或任何公司间分配而支付或应付的税款)；减去
(L)综合营运资本从该超额现金流动期的第一天至最后一天的增加(如有的话)，但不包括因(I)任何借款人及/或任何受限制附属公司收购或处置任何人，(Ii)在该期间将流动资产重新分类为长期资产及流动负债，(Iii)采用购买及/或资本重组会计及/或(Iv)任何对冲协议项下应计及或有债务数额波动的影响；减去
(M)借款人代表真诚地估计任何借款人和/或任何受限制附属公司因任何外国附属公司向任何借款人和/或任何受限制附属公司返还任何股息或类似的净收益分配而应由任何借款人和/或任何受限制附属公司支付(但目前不是到期和应付)的任何税收义务的金额；减去
(N)根据借款人代表的选择，在不重复从前一期间的超额现金流中扣除金额的情况下，(I)任何借款人和/或任何受限制子公司根据在上述期间之前或期间签订的与资本支出、收购或投资(包括收益支付)和(H)(I)款所述的限制性付款有关的具有约束力的合同(包括盈利支付)而要求以现金支付的总对价，和/或 (Ii)以其他方式承诺与资本支出有关的支付。上文第(H)(I)款所述的收购或投资和/或限制性付款(第(I)和(Ii)款，计划的对价)(不包括对(A)现金和现金等价物以及(B)任何借款人和/或任何受限制附属公司的投资)，在借款人连续四个财政季度期间内完成或支付(br}，但在每种情况下，以长期融资债务(循环债务除外)提供资金的程度除外)；如果在随后的连续四个会计季度期间，实际用于为此类资本支出、收购或投资或限制性付款提供资金的总金额少于预定对价，则应在随后连续四个会计季度结束时将由此产生的缺口计入 超额现金流量的计算中；减去
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(o) [保留区]；减号
(P)在超额现金流动期内支付的任何负债的现金支付(上文(K)条规定的税项除外)，而该负债在上一个超额现金流动期的应计费用导致该前期超额现金流量增加(但与该付款相关的综合调整EBITDA或超额现金流量没有其他扣除)，但以长期融资债务(循环债务除外)提供资金的范围除外；-
(Q)在此期间与任何对冲协议有关的现金支出，但不得超过(I)在计算综合净收入或综合调整后EBITDA时未予扣除，及(Ii)非由长期融资债务(循环债务除外)提供资金；减去
(R)在此期间以现金支付的金额(以长期融资债务(循环债务除外)提供资金的范围除外) 由于下列项目：(I)上一期间作为合并净收入或合并调整后EBITDA的非现金减少额和(Ii)在采购会计中建立的准备金或金额，减去这些准备金或金额重新计入综合净收入或不从综合净收入中扣除；减去
(S)相当于任何非普通课程投资的净非现金收益或收入总和的 金额，以计入综合调整后EBITDA的范围为限。
？超额现金流动期是指借款人的每个完整的财政年度(从截至2021年12月31日的财政年度开始)。
？《证券交易法》是指1934年的《证券交易法》及其颁布的《美国证券交易委员会》的规则和条例。
排除帐户？具有第5.12(D)节中赋予该术语的含义。
？排除的资产？指以下各项：
(A)任何资产，其担保权益的授予或完善将(I)被本协议条款所允许或以其他方式不禁止的任何合同中所列的可强制执行的反转让条款禁止，且不是专门为防止授予与本协议相关的担保权益而订立的，(Ii)违反(在实施UCC适用的反转让条款之后，PPSA或其他适用法律要求)本协议条款允许或以其他方式不禁止的与此类资产有关的任何合同条款，且不是专门为防止授予与本协议相关的担保权益而订立的，或(Iii)触发与此类资产有关的 条款允许或以其他方式不禁止的任何合同的终止
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根据任何控制权变更或类似条款签订的本协议(如果该合同在收购时对该资产具有约束力，且不是在考虑该资产时产生的)；应理解，不包括资产一词不包括本条(A)所述任何合同产生的收益或应收款，前提是此类收益或应收款的转让根据UCC、PPSA或其他适用法律的要求被明确视为有效，尽管有相关的禁止、违反或终止权，
(B)任何(I)专属自保附属公司、(Ii)不受限制附属公司、(Iii)非牟利附属公司及/或(Iv)用于任何获准证券化安排的特殊目的实体的股本，
(C)在提交和接受使用说明书之前的任何意向使用(或类似)商标申请， 声称使用意向商标申请或类似申请的修正案，仅在授予使用意向(或类似)商标申请的担保权益可能损害该等意向使用商标申请根据适用的美国联邦法律的有效性或可执行性的范围内(如果有的话)，
(D)任何资产(包括任何股本)， 担保权益的授予或完善将(I)根据适用的法律要求(包括但不限于任何政府当局的规则和条例)被禁止，或(Ii)需要任何政府或监管机构的同意、批准、许可或授权，除非此类要求或禁止在UCC、PPSA或其他适用的法律要求下无效；[br}不言而喻，被排除资产一词不应包括(D)(I)或(D)(Ii)款所述任何资产产生的收益或应收款，前提是此类收益或应收款的转让根据UCC、PPSA或其他适用法律的要求被明确视为有效，尽管有相关要求或禁令，或(Iii)借款人代表与行政代理协商后合理确定的对任何贷款方造成重大不利税收后果的情况。
(E)(I)任何租赁房地产资产 和(Ii)任何非重大房地产资产的自有房地产资产，
(F)并非全资附属公司的任何人士的股本，
(G)任何保证金股，
(H)商业侵权索赔；。(I)除外账户，
(J)本协议条款允许或不禁止的任何租约、许可证或协议或受任何购置款担保权益、资本租赁义务或类似安排约束的任何资产，且在授予其中的担保权益将违反或使该租约、许可证或协议或购置款或类似安排或产生终止权利的范围内。
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在实施UCC、PPSA或任何其他适用法律要求的适用的反转让条款后，任何其他当事人(控股公司、任何借款人或任何借款人的任何子公司除外)的利益；不言而喻，被排除的资产一词不包括本条(J)所述的任何资产产生的收益或应收款，前提是此类收益或应收款的转让根据UCC、PPSA或其他适用法律要求被明确视为有效，尽管存在相关违规或无效行为。
(K)存放在任何储备账户内的任何款额；及/或
(L)行政代理人和借款人代表已在 书面文件中合理断定获得或完善担保权益的成本、负担、困难或后果(包括对借款人及其附属公司在正常业务过程中开展业务和业务的能力的任何影响，以及所有权保险、勘测或洪水保险(如有必要)的成本)超过或超过由此向相关担保当事人提供的担保权益的实际利益的任何资产。
·排除的子公司？指的是：
(A)并非全资附属公司的任何受限制附属公司，
(B)任何不具关键性的附属公司，
(C)任何受限子公司(I)因下列原因而被禁止或限制提供贷款担保：(A)法律的任何 要求，或(B)在重述日期或该受限子公司成为子公司时存在的任何合同义务(该合同义务不是在考虑本协议的情况下订立的)， (Ii)需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权(包括任何监管部门的同意、批准、许可或授权)才能提供贷款担保(包括在任何财务援助、公司利益、资本清薄、资本维持、流动性维持或类似的法律原则)(在每一种情况下，在该受限制子公司成为子公司时)或(Iii)借款人代表与行政代理协商后合理确定的贷款担保条款将导致重大不利税收后果，
(D)任何非牟利附属公司，
(E)任何专属自保保险附属公司，
(F)用于任何许可证券化或应收账款融资的任何特殊目的实体，
(G)任何非受限制附属公司，
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(H)任何借款人或其任何受限制附属公司收购的任何受限制附属公司，而在有关收购时，借款人或其任何受限制附属公司是第6.01节所允许的假定债务的债务人，但范围(以及只要)适用的承担债务的文件禁止该附属公司提供贷款担保(该禁令并未在考虑此类收购时发生或修改)和/或
(I)根据行政代理和借款人代表的合理判断，提供贷款担保的负担或成本超过或从其提供的实际利益来看会过高的任何其他受限制子公司。
？排除的互换义务对于任何贷款担保人来说，是指任何互换义务，如果该贷款担保人的全部或部分贷款担保，或该贷款担保人授予担保该互换义务(或其任何贷款担保)的全部或部分担保，根据商品交易法或任何规则是或变得非法的，商品期货交易委员会的法规或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)(A)由于该贷款担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的规定(在实施贷款担保的第3.20节和任何其他维持良好条款后确定)所定义的合格合同的参与者，在该贷款担保人的贷款担保或该担保权益的授予对该互换义务生效的情况下)，或(B)在根据《商品交易法》第2(H)条规定必须进行清算的任何互换义务的情况下，因为该贷款担保人是金融实体，如《商品交易法》第2(H)(7)(C)条所界定，在该担保权益提供担保(或授予该担保权益)时，如适用)，该贷款担保人对该互换义务生效或将生效。如果根据管理多个互换的主协议产生任何互换义务，则此类排除仅适用于可归因于此类贷款担保或担保权益不合法的互换的互换义务部分。
？免税，对于行政代理、任何贷款人或开证行或任何其他收款人来说，是指由任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或由于任何贷款方的任何义务而支付的任何付款，(A)对收款人的净收入或总毛收入或特许经营税征收(或由其衡量)的任何税项，(I)由于 该收款人的组织或其主要办事处位于征税管辖区，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征税管辖区，或(Ii)其他关联税，(B)根据守则第884(A)条征收的任何分支机构利得税，或第(A)款所述任何司法管辖区征收的任何类似税项，(C)根据贷款人(根据第2.19条转让而成为贷款人的贷款人除外)就贷款或承诺中的适用权益而应支付给该贷款人或为该贷款人的账户而征收的任何美国联邦预扣税，该要求是在该贷款人 (I)在适用的承诺中取得该权益之日起生效的。如果该贷款人没有按照事先的承诺为适用贷款提供资金，则在该贷款人获得该贷款的权益之日或(Ii)指定新的贷款办事处之日， 除非在每种情况下，根据第2.17节的规定，应向该贷款人的转让人或在紧接其指定新的贷款办事处之前向该贷款人支付与该税项有关的款项。
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遵守第2.17(F)或(J)条，(E)根据FATCA征收的任何税款，以及(F)由于该收款人在付款时没有与任何贷款当事人进行交易而征收的加拿大预扣税(不包括仅由于该收款人在任何贷款文件下签立、交付、强制执行、成为一方、履行其义务、在任何贷款文件下收到付款、收到或完善担保权益、根据任何其他交易进行担保权益)，(G)由于以下原因而向该收款人征收的加拿大预扣税：(I)该收款人是任何贷款方的指定股东(定义见ITA第18(5)款)，或(Ii)没有与任何贷款方的指定股东(定义见ITA第18(5)款)保持距离。
现有贷款人的含义与本协议摘录中赋予该术语的含义相同。
现有信用证是指以前开具的下列信用证：(A)在重述日期及之后仍未结清，且(B)列于本合同附表1.01(C)中。
？现有循环信贷承诺 具有本协议摘录中赋予该术语的含义。
？现有的赞助协议是指本合同附表3.18(A)所列的赞助协议。
？现有定期贷款具有本协议摘要中赋予 此类术语的含义。
？延长循环信贷承诺额具有第2.23(A)(I)节中赋予此类术语的含义。
？延长的循环贷款具有第2.23(A)(I)节中赋予此类术语的含义。
？延长期限贷款具有第2.23(A)(Ii)节中赋予此类术语的含义。
？扩展？具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。
《延期修正案》是指行政代理(达到第2.23节要求的程度)和借款人代表合理满意的对本协议的修订，由(A)控股公司、借款人和附属担保人、(B)行政代理和(C)已根据本协议第2.23节接受适用延期要约的每个贷款人签署。
？延期要约？具有第2.23(A)节中为此类术语指定的含义。
？设施是指任何借款人或其任何受限制的子公司或其各自的前身或附属公司现在或以后拥有、租赁、经营或使用的任何不动产(包括所有建筑物、固定装置或位于其上的其他改进)，除第5条和第6条外。
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？FATCA？是指截至重述日期(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)的守则第1471至1474条、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则当前第1471(B)(1)条订立的任何适用协议(或上述任何修订或后续版本)，以及实施任何前述条款的任何适用政府间协议，以及实施任何前述条款的任何条约、法律、法规或其他官方指导。
？《反海外腐败法》？具有第3.17(C)节中赋予该术语的含义。
？联邦基金有效利率是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日进行的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率。
费用信函是指行政代理、蒙特利尔银行资本市场公司和控股公司之间日期为2019年5月22日的特定安排费用信函，经行政代理、控股公司和牵头安排人之间日期为2019年6月11日的特定联名信修订，并经双方于2019年7月1日进一步修订。
？第一留置权债务是指(A)初始定期贷款和初始循环贷款，以及(B)任何其他债务，即平价通行证借款人及其各自的受限制附属公司以初始定期贷款和初始循环贷款为支付权利，并以对 控股公司的资产或其他财产的留置权为担保平价通行证留置权获得初始定期贷款和初始循环贷款。
？第一留置权债权人间协议是指基本上采用附件E-1形式的债权人间协议，并带有行政代理合理接受的任何修改。
？首次留置权杠杆率是指截至任何确定日期(A)最近结束测试期最后一天的合并第一留置权债务与(B)最近结束的测试期的合并调整后EBITDA的比率，在每个情况下， 控股公司、借款人及其各自的受限子公司在合并的基础上进行合并。
-第一优先权是指，对于声称根据任何抵押品文件在任何抵押品中设立的任何留置权，根据任何适用的可接受的债权人间协议，此类留置权优先于此类抵押品受 约束的任何其他留置权，但任何允许的留置权除外。
？财政季度是指任何财政年度的一个财政季度。
？财政年度是指借款人截至每个日历年12月31日的财政年度。
？固定数量？具有第1.10(C)节中赋予该术语的含义。
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固定可用增量第一留置权金额是指(A)130,000,000美元减去(B)以下各项之和：(I)因依赖本合同中的固定可用增量第一留置权金额而产生或发行的所有增量定期融资的未偿还本金总额，以及(Ii)根据第6.01(V)节产生或发行的未偿还债务本金总额(在实施任何增量定期融资因依赖增量上限定义第 (E)款而产生的任何重新分类后计算)。
洪水灾害财产是指位于美国联邦紧急事务管理署指定为具有特殊洪水或泥石流危险的地区的任何受抵押的房地产资产。
下限是指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署时， 本协议的修改、修正或续签或其他情况)。截至重述日期，下限为0.5%(0.50%)。
？该术语的含义与第3.15节中赋予该术语的含义相同。
？外国贷款人？指不是守则第7701(A)(30)节所指的美国人？的任何贷款人或开证行。
“外国计划”是指任何贷款方或任何子公司为在美国或加拿大以外受雇的员工维护或贡献的任何员工养老金福利计划、计划、政策、 安排或协议。
？外国计划事件对于任何外国计划来说，是指(I)存在超过任何适用法律允许的金额的无资金负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的金额，(Ii)在任何适用法律规定的缴费或付款到期日(和任何适用的宽限期)或之前未能根据任何适用法律支付所需的缴费或付款，(Iii)收到政府当局发出的关于终止任何此类外国计划或指定受托人或类似官员管理任何此类外国计划的意向的通知，或声称任何此类外国计划资不抵债，(Iv)任何贷款方或任何附属公司根据适用法律因完全或部分终止此类外国计划或任何参与其中的雇主全部或部分退出而招致任何重大责任，或(V)发生任何适用法律禁止的交易，而该交易可合理预期会导致任何借款方或任何附属公司承担任何重大责任，或因任何不遵守任何适用法律而向任何贷款方或任何附属公司施加任何重大罚款、消费税或罚款。
？外国子公司？指不是国内子公司的任何受限制子公司。
？FRB？指美国联邦储备系统理事会(或其继任者)。
？GAAP？指在美国有效且适用于提及GAAP的会计期间的公认会计原则。
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？政府权威机构是指任何联邦、州、省、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支，或任何实体或官员(包括NAIC或其证券估值办公室)，行使任何政府或法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与其有关的职能，在每个案件中，无论是与美国、加拿大、外国政府或其任何政治分支相关联。
？政府授权是指任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可、许可证、授权、批准、计划、指令、同意令或同意令。
？授予贷款人？具有第 9.05(E)节中赋予该术语的含义。
？任何人(担保人)的担保是指担保人以任何方式担保任何其他人(主要债务人)的任何债务或其他货币义务或具有担保任何其他人(主要债务人)任何债务或其他货币义务的经济效果的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或其他货币义务或购买(或垫付或提供资金购买)任何支付担保的义务， (B)购买或租赁财产，(C)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务或其他货币义务；(D)就为支持该等债务或货币义务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；(E)以任何其他方式就该等债项或其他金钱义务向债权人保证已予偿付或履行，或保护该债权人免受(全部或部分)损失，或(F)以保证任何其他人的任何债务或其他金钱义务的留置权为抵押而订立，不论该等债务或其他金钱义务是否由该担保人承担(或该债项或其他金钱义务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但保函一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书, 或在成交日期生效的或与本协议允许的任何收购、处置或其他交易有关的惯例和合理的赔偿义务 (债务方面的义务除外)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于担保人善意确定的有关该主要债务的合理预期最高责任。
危险材料是指根据任何环境法或任何政府当局禁止、限制或管制的任何化学品、材料、物质或废物或其任何成分，或对环境或人类健康和安全构成危害的任何化学品、材料、物质或废物，包括但不限于石油和石油副产品、石棉和含石棉材料、多氯联苯、医疗废物和制药废物。
危险材料 活动是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括使用、制造、拥有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁 释放、排放、放置、生成、运输、加工、施工、处理、消除、移除、补救、处置、处置或处理任何危险材料，以及与上述任何行为相关的任何纠正措施或回应行动。
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“对冲协议”是指任何借款方或任何受限制子公司与任何其他人之间关于任何衍生品交易的任何协议。
对任何人来说，套期保值义务是指此人在任何套期保值协议下的义务。
？控股？具有本协议序言中赋予 此类术语的含义。
？担保人代表具有第8.14节中赋予该术语的含义。
？《国际财务报告准则》是指国际会计准则委员会或其任何继承者(或财务会计准则委员会、美国注册会计师协会会计准则委员会或该委员会的任何继承者，或美国证券交易委员会，视情况而定)颁布的国际财务报告准则，在《国际财务报告准则》选举之日及之后不时生效。
？国际财务报告准则选举日期？具有适用会计准则？定义中所述的含义。
？非实质性子公司在任何日期是指借款人的任何受限子公司(拥有任何重大财产的受限子公司除外)，其对借款人及其受限子公司的综合调整后EBITDA的贡献在最近一次测试结束的最后一天的贡献均不超过5.00%；但所有非关键附属公司的合并调整后EBITDA(如此确定)在每种情况下均不得超过借款人及其受限制子公司在最近结束测试期的最后一天的合并调整EBITDA的5.00%；此外，在根据第5.01(A)或(B)节首次交付财务报表之前的任何时候，该定义均应基于借款人根据本条例第4.01节提交的备考综合财务报表而适用。
直系家庭成员，对于任何个人来说，是指任何个人的子女、继子女、孙子或更多的远方后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侣、前家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳(包括收养关系)、任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具，其唯一受益人是任何上述个人的遗产(或代表其行事的遗嘱执行人或管理人)，继承人或受遗赠人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金，或任何此类个人为捐赠者的捐赠者建议基金。
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·增量上限意味着：
(A)固定可用增量第一留置权金额，加
(B)就有效延长任何类别贷款和/或本协议项下承诺的到期日的任何增量贷款而言，数额等于将由该增量贷款或承诺取代的相关类别贷款或承诺的部分，加上
(C)对于有效取代根据第2.19节 终止的任何循环信贷承付款的任何增量贷款，数额等于相关终止的循环信贷承付款，外加
(D) (I)根据第2.11(A)节对任何贷款的任何可选预付款的金额和/或任何循环信贷承诺的任何永久减少的金额，以及(Ii)任何可选的预付款、赎回或回购任何替代定期贷款或任何替代循环融资项下的贷款(以伴随承诺的永久减少为限)或任何先前应用于本合同项下的永久性贷款的任何替代债务的借款或发行的金额，只要此前没有因此类预付款而依赖于上文(D)(I)款而产生任何增量融资；但第(I)及(Ii)、(Br)(X)项有关的预付款、赎回、回购或转让及/或购买的资金并非来自任何长期债务(循环债务除外)的收益，及(Y)与债务回购有关的预付款金额，第(I)及(Ii)项所列可归因于与债务回购有关的预付款的金额，应限于与该等回购有关而支付的实际现金价格。
(E)在本条款(E)的情况下，只要在实施相关的增量融资后，(I)第一留置权杠杆率不超过4.75：1.00，以备考基础计算，包括其收益的运用；及(Ii)总杠杆率不超过6.50：1.00，以备考基础计算，包括其收益的运用，则为无限数额。？不将适用的增量融资的现金收益或借款人合并资产负债表上的任何其他同时发生的债务计入(br}借款人的综合资产负债表)，在当时发生或设立的任何增量循环融资的情况下，假定该增量循环融资已全部提取；
但条件是：
(I)借款人代表可根据本定义第(A)至(E)款中的一项或多项由借款人代表自行选择，
(Ii)如果根据本定义第(E)款和本定义任何其他条款拟在单个交易或一系列相关交易中发生任何增量融资，(A)根据本定义第(E)款将发生或实施的该增量融资部分应首先计算 不影响根据本定义任何其他条款将发生的增量融资，但应充分考虑形式上对使用该增量融资的全部收益和相关交易的影响，以及(B)根据本定义的其他适用条款将发生或实施的该增量融资部分的产生应在此后计算，
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(3)所有增量循环贷款总额不得超过50,000,000美元(除非所需的循环贷款人另有协议)；以及
(4)根据本定义第(A)至(D)款发生或实施的任何增量融资的任何部分，在借款人代表在向行政代理提交的书面通知中选择时，可被重新归类为根据本定义第(E)款发生的增量融资，条件是在其产生后的任何时间，当交付第5.01(A)或(B)节要求的财务报表时，该增量融资的该部分将使用此类财务报表中反映的数字，符合本定义第(E)款规定的总杠杆率测试；双方理解并同意：(A)一旦根据前一句话对该递增贷款进行重新分类，则不应进一步将其重新分类为根据本定义的规定产生的递增融资，且(B)借款人代表可在相关递增融资实施和相关财务报表交付之后的任何时间交付任何此类通知，即使相关递增融资在递增融资通知交付之日的第(E)款中是不允许的。
？增量承诺？是指贷款人作出的提供任何增量贷款或增量贷款的全部或部分的任何承诺。
？增量设施？具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。
递增贷款修正案是指对本协议进行的合理满意的修订(仅为执行第2.22节的目的)和借款人代表，由(A)控股公司和借款人、(B)行政代理和(C)同意提供根据本协议并根据第2.22节产生的全部或任何部分递增贷款的每个贷款人签署。
？增量贷款人的含义与第2.22(B)节中赋予该术语的含义相同。
？增量贷款的含义与第2.22(A)节中赋予此类术语的含义相同。
增量循环承诺是指贷款人作出的提供任何增量循环贷款的全部或部分的任何承诺。
？增量循环融资具有第2.22(A)节中赋予此类术语的含义。
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增量循环贷款机构指的是，对于任何增量循环贷款机构，每个循环贷款机构提供此类增量循环贷款机构的任何部分。
增量循环贷款具有第2.22(A)节中赋予此类术语的含义。
？增量条款工具 具有第2.22(A)节中为此类术语赋予的含义。
？增量定期贷款具有第2.22(A)节中赋予 此类术语的含义。
？基于现值的金额具有第 1.10(C)节中赋予该术语的含义。
？适用于任何人的负债指的是，不重复：
(A)借入款项的所有债项；
(B)与资本租赁有关的债务部分，在该人按照适用的会计准则编制的资产负债表 (不包括该表的脚注)上作为负债记录的范围内；
(C)由债券、债权证、票据或类似票据证明的该人的所有债务，其范围为按照适用的会计准则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上的负债；
(D)就财产或服务的全部或任何部分延期购买价格而欠下的任何债务(不包括(I)任何赚取债务或购买价格调整，直至(A)该债务按照适用的会计准则成为财务状况表或资产负债表(不包括其脚注)上的负债，以及(B)该债务的所有付款条件(指定付款日期除外)均已实现，(Ii)根据ERISA产生的任何此类债务，(3)在正常业务过程中(包括在公司间基础上)应付的应计费用和贸易账款，以及(4)与客户预付款和存款有关的负债，其购买价格(A)自债务产生之日起6个月以上到期，或(B)由票据或类似的书面文书证明)；
(E)以任何留置权担保的其他人对该人所拥有或持有的任何资产的所有债务，而不论该人是否已承担以该留置权担保的债务或该人的债权是否已无追索权；
(F)为该人的账户开立的任何信用证的面额，或该人在其他方面负有偿还提款责任的信用证的面额；
(G)该人对另一人的债项的担保；及
(H)该人就任何不符合资格的股本承担的所有义务；及
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(I)该人就任何衍生交易，包括任何对冲协议，不论是否为对冲或投机目的而订立的所有债务净额；
但在任何情况下，(I)任何衍生交易项下的债务在任何计算本协议下的总杠杆率、第一留置权杠杆率或任何其他财务比率时，均不得被视为负债，(Ii)就(E)款而言，任何人的负债金额应被视为等于(A)该等债务的未偿还总额及(B)由该人善意厘定的由此担保财产的公平市价，及(Iii)适用于借款人及其受限制附属公司的负债，不包括公司间债务，只要(A)该等公司间债务的期限不超过364天(包括任何展期或延期)，及(B)如任何贷款方欠任何并非贷款方的受限制附属公司的任何债务，则该等债务为无抵押的，且 从属于该等债务，并由公司间票据证明。
就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括任何第三人的债务(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业和该人为合营企业的任何未注册的合营企业)，范围仅限于该人根据适用的法律规定或凭借该人对该人的所有权权益而负有责任的任何协议或文书；(A)除非该等债务的条款规定该人不对此负有责任，且(Br)仅限于有关债务的类型应计入综合债务总额中；但尽管本协议有任何相反规定，负债一词不应包括会计准则编纂主题815或国际财务报告准则第9号(视具体情况而定)及相关解释的影响，且不应在不影响该影响的情况下计算，否则，由于对此类债务条款所产生的任何内含衍生工具进行会计处理，该等影响将为本协议项下的任何目的增加或减少债务金额(不言而喻，如非适用本但书，则构成本协议项下债务的任何此类金额不应被视为本协议项下的债务产生)。
？保证税是指 (A)因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务而征收的或与任何贷款方的任何付款有关的所有税项(不包括的税项)，以及(B)以上(A)款未包括的其他 税项。
？受偿人具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。
？初始循环信贷承诺是指就每个贷款人而言，该贷款人在承诺时间表或转让协议中所列的对本合同项下初始循环贷款(以及获得信用证和摆动额度贷款的参与权)的承诺，根据该转让协议，该贷款人承担其初始循环信贷承诺(如适用)(A)根据第2.09或2.19节不时减少；(B)根据该贷款人根据第9.05节进行的转让或向该贷款人转让而不时减少或增加，或(C)根据第2.22节增加。截至重述日期的初始循环信贷承诺总额为350,000,000美元。
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？对于任何贷款人来说，初始循环信贷风险敞口是指该贷款人在任何时间的所有初始循环贷款在该时间的未偿还总额，加上该贷款人在该时间的LC风险敞口和可归因于其初始循环信贷承诺的Swingline风险敞口的总额。
？初始循环信贷到期日意味着2024年9月28日。
？初始循环贷款是指初始循环信贷承诺和初始循环贷款以及其项下的其他信贷延期。
？初始循环贷款机构是指拥有初始循环信贷承诺或任何初始循环信贷敞口的任何贷款机构。
？初始循环贷款是指初始循环贷款人根据第2.01(A)(Ii)节向借款人提供的任何循环贷款。
？初始期限贷款机构是指具有重述日期定期贷款承诺或未偿还的初始期限贷款的任何贷款机构(为免生疑问，包括每一家持续贷款机构)。
？初始定期贷款到期日意味着2025年9月28日。
？根据第2.01(A)(Iv)节的规定，初始定期贷款是指现有定期贷款、重述日期定期贷款，以及根据第2.01(A)(Iv)节为取代上述任何一项而发放的任何新的定期贷款。
？《知识产权担保协议》是指根据本协议、担保协议和抵押权的任何契约， 包括基本上采用本合同附件C形式的知识产权担保协议，在截止日期或之后签署的任何协议或其补充文件，用以确认或实现将任何借款方所拥有的任何知识产权留置权授予行政代理的任何协议或补充协议。
BINTERCOMPANY 票据是指实质上采用附件F形式的本票。
利息选择请求是指借款人代表根据第2.08节以本合同附件G或行政代理合理接受的其他形式提出的转换或继续借款的请求。
？利息支付日期是指(A)对于任何ABR贷款或任何加拿大最优惠利率贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和适用于该ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款的到期日；(B)对于任何调整后的欧洲货币利率贷款或BA利率贷款，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；对于任何利息期限超过3个月的调整后欧洲货币利率贷款或BA利率贷款，如果这种借款适用 连续三个月的利息期限，那么每一天本应是付息日期。
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？利息期间是指(X)就任何经调整的欧洲货币利率借款而言，自借款之日起至日历月中数字上相应的日期结束的期间(或在借款人代表可选择的范围内，为12个月或更短的期间)，由借款人代表选择，或(Y)就任何BA利率借款而言，自借款日期起至日历月中数字上相应的日期为止的期间 为一、二或三个月(或，在所有相关受影响贷款人可用的范围内)之后，由借款人代表选择；但(I)如任何利息期间在营业日以外的其他日子结束，则该利息期间应延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在此情况下，该利息期间应于前一个营业日结束；(Ii)自一个日历月的最后一个营业日(或该利息期间的最后一个日历月中没有数字上的对应日期的日期)开始的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个 营业日结束。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换借款或继续借款的生效日期。
？相对于LIBO利率，内插利率是指行政代理确定的年利率(该确定应是决定性的，且没有明显错误的情况下具有约束力)等于在(A)小于该贷款的利息期的最长期限(该LIBO利率可用)的适用LIBO利率和(B)超过该贷款的利息期的最短期限的适用LIBO利率，每个LIBO利率在上午约11：00之间进行线性内插所产生的利率。(英国伦敦时间)该贷款的上述利息期开始前两个工作日。
？投资是指(A)借款人或其任何受限附属公司对任何其他人(任何贷款方除外)的任何证券的任何购买或其他收购，(B)以购买或其他方式(在正常业务过程中购买或以其他方式收购库存、材料、用品和/或设备除外)对任何其他人的全部或大部分业务、财产或固定资产或任何其他人的任何部门或业务线或其他业务单位的任何贷款，借款人或其任何受限子公司在正常业务过程中垫付 (借款人任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、管理层成员、经理、顾问或独立承包商、任何受限制子公司或任何母公司因搬家、娱乐和差旅费用、支取账户和类似支出而预支的款项除外)或向任何其他人出资。在第5.10节的规限下，任何投资的金额应为该投资的原始成本，加上以其他方式构成投资的任何附加成本，不作任何增减或减值调整，或与此相关的减记、减记或注销，但如果是贷款形式的投资，则用于偿还本金；如果是股权投资，则用于偿还资本回报或投资回报(无论是作为分配、股息、赎回或出售，但不超过相关初始投资的金额)。
？信息？具有第3.11(A)节中为此类术语指定的含义。
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？知识产权具有第 3.05(C)节中赋予该术语的含义。
？美国国税局是指美国国税局。
？根据上下文可能需要，开证行是指(A)蒙特利尔银行和/或(B)根据本合同第2.05(I)节被指定为开证行的任何循环贷款人。各开证行可酌情安排由该开证行的任何分支机构或关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语开证行应包括与该分支机构或关联公司出具的信用证有关的任何此类分支机构或关联机构。
？加盟协议是指基本上以附件J的形式或行政代理和借款人代表合理满意的其他形式的加盟协议。
*初级债务是指借款人或其任何受限制的子公司的债务(控股、借款人和/或其子公司之间的债务除外)的定义第(A)和(C)款中所述类型的任何债务，该债务在偿还权方面明显从属于债务。
次级留置权 债务是指债务定义(A)和(C)条款中所述类型的任何债务，该债务是以担保债务的留置权明确优先于或从属于留置权的抵押品上的担保权益为担保的( 控股公司、借款人和/或其子公司之间的债务除外)。
？最新到期日是指截至任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最新到期日或到期日，包括任何定期贷款、定期承诺书、循环贷款或循环信贷承诺书的最新到期日或到期日。
？最新循环信贷到期日是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何循环贷款或循环信贷承诺的最新到期日或到期日 。
？最新定期贷款到期日 指在任何确定日期时适用于本合同项下任何定期贷款的最新到期日或到期日。
信用证抵押品账户的含义与第2.05(J)节赋予该术语的含义相同。
信用证付款是指开证行根据信用证支付的款项。
？信用证风险敞口在任何时候都是指(A)在该时间未提取的所有未提取信用证的总金额，以及(B)在该时间尚未偿还的所有信用证付款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的信用证风险敞口应等于其在该时间 的总LC风险敞口的适用百分比。
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？法律保留是指适用相关的债务人救济法、 公平一般原则和/或诚实信用和公平交易原则。
贷款人是指长期贷款人、循环贷款人和根据转让协议成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让协议不再是本协议当事方的任何此等个人除外。
？信用证是指根据本协议签发的任何备用信用证或商业信用证(如果是任何现有的信用证，则视为已签发)。
？信用证偿还贷款具有第2.05(E)节中为该术语指定的含义。
信用证权利具有《UCC》第9条规定的含义。
？信用证申请是指借款人代表根据第2.05节的规定，基本上以本合同附件M的形式或以相关开证行和借款人代表合理满意的其他形式提出的新信用证或对任何现有信用证的修改的请求。
？信用证升华是指50,000,000美元，可根据第2.22节或第9.02(B)(D)节增加(或减少)。
？Libo Rate？具有 欧洲货币汇率？的定义中给出的含义。
？留置权是指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或优惠、优先权或其他担保权益或任何性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、对不动产所有权的通行权或其他产权负担，以及任何具有与上述任何性质大致相同的经济效果的资本租赁)；但在任何情况下，经营租赁本身及其本身均不视为构成留置权。
*有限条件收购是指借款人或其一个或多个受限子公司根据贷款文件允许的任何收购，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。
？贷款文件是指本协议、任何本票、每份贷款担保、抵押品文件、任何借款人为当事人的任何可接受的债权人间协议、每项再融资修正案、每项增量融资修正案、每项延期修正案以及借款人代表和行政代理人指定为贷款文件的任何其他文件或文书。-本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何引用应包括其所有附录、证物或附表。
贷款担保人是指控股公司、每个借款人和任何附属担保人。
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？贷款担保是指由每个贷款担保人和行政代理为担保当事人的利益签署的担保协议，基本上以本合同附件H的形式签署，并根据第5.12节的条款进行补充。
？贷款分期付款日期具有第2.10(A)节中赋予该术语的含义。
？贷款方是指控股公司、每个借款人和每个附属担保人。
？贷款是指任何初始定期贷款、任何额外定期贷款、任何循环贷款、任何Swingline贷款或任何额外循环贷款。
？伦敦银行日是指伦敦银行间市场上的银行之间进行美元存款交易的任何一天。
保证金股票？具有U规则中赋予此类术语的含义。
？重大不利影响是指对(A)借款人及其受限制子公司的业务、财务状况或经营结果(作为一个整体)、(B)行政代理在适用贷款文件下的权利和补救措施(作为一个整体)或(C)贷款各方(作为一个整体)根据适用贷款文件履行其付款义务的能力产生的重大不利影响。
重大债务票据是指根据担保协议或任何抵押权契据，必须质押并交付给行政代理人(或其受托保管人)的任何证明借款债务的实物票据。
？重大财产是指(A)任何重大不动产资产，(B)任何知识产权或其他资产或财产， 任何借款人或任何受限制附属公司(I)对借款人及其受限制附属公司(目前或预期进行的)整体业务的运作至关重要，或(Ii)损失可合理预期会产生重大不利影响的损失，(C)直接或间接拥有或拥有使用重大财产独家许可的 附属公司的股本；(D)任何借款人的任何受限制附属公司的任何股本(除非该受限制附属公司亦被指定为非受限制附属公司)及(E)控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司的任何债务或对其任何财产的任何留置权(除非控股公司、该借款人或该受限制附属公司根据第6.01及6.02节获准产生该等债务或授予以该非受限制附属公司为受益人的该等 留置权)。
？材料房地产 资产是指(A)在重述日期，附表3.05所列的每项房地产资产，以及(B)任何贷款方在重述日期后获得的公平市场价值 (借款人代表在考虑到影响该公平市场价值的任何负债后合理确定的)超过5,000,000美元的任何收费拥有的房地产资产。
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？到期日是指(A)对于初始循环贷款， 初始循环信贷到期日，(B)对于任何初始定期贷款，初始定期贷款到期日，(C)对于任何替代定期贷款或替代循环融资，
该等替代定期贷款或替代循环贷款(视属何情况而定)的最终到期日，如适用的再融资修正案所述；(D)就任何增量贷款而言，即适用的增量融资修正案中所述的最终到期日；及(E)对于任何经延长的循环信贷承诺或延长的定期贷款，则为适用的延期修正案中所述的最终到期日。
？最大速率？具有第9.19节中赋予该术语的含义。
？Mazooma？是指Mazooma技术服务公司，是根据加拿大法律成立的公司
？Mazooma收购指控股公司根据Mazooma收购协议的条款收购Mazooma技术服务公司(Mazooma新优先股除外)的所有已发行和未偿还股权 ，这些股权将由Holdings迅速贡献给加拿大借款人。
？Mazooma收购协议是指日期为2021年4月15日的特定股份购买协议，由 控股公司和其中所列供应商之间签订，并由Mazooma技术服务公司介入，以及与此相关交付的任何时间表和证物。
？Mazooma新优先股具有在重述日期生效的Mazooma 收购协议中赋予术语新优先股的含义。
？最低接受阈值？具有在报价定义中赋予 此类术语的含义。
？最小扩展条件？具有第2.23(B)节中赋予该术语的含义。
穆迪指的是穆迪投资者服务公司。
抵押保单具有抵押品和担保要求的定义中赋予该术语的含义。
？抵押是指任何抵押、信托契据或其他协议，该抵押、信托契据或其他协议为行政代理和相关担保当事人的利益，向行政代理传达或证明对构成抵押品的任何重大房地产资产的留置权，该抵押、信托契据或其他协议应包含根据适用的当地法律要求为完善适用的重大房地产资产的留置权而可能需要的条款。
？多雇主计划是指任何 雇员福利计划，该计划是ERISA第3(37)节定义的多雇主计划，受ERISA第四章的规定约束，任何借款人或其任何受限制的子公司或其各自的ERISA关联公司作出或有义务作出贡献，或其中任何人对其有任何持续义务或负债，或有其他。
NAIC？指全国保险监理员协会及其任何继任者。
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？净保险/谴责收益指的金额等于： (A)任何借款人或其任何受限制附属公司收到的任何现金付款或收益(包括现金等价物)(I)根据任何意外伤害保险单，就任何借款人或其受限制附属公司的任何资产的承保损失，或(Ii)任何人依据征用权、谴责或其他方式，或根据将任何此类资产出售给有此权力的购买者而取得的任何资产，减去(B)(I)任何借款人或其任何受限制附属公司因调整、结算或收取有关借款人或有关受限制附属公司就此而提出的任何债权而招致的任何实际自付成本和开支，(Ii)支付尚未偿还的本金、保费或罚款(如有的话)，以及任何债务(贷款及任何由留置权担保的债务除外)的利息及其他 金额平价通行证以担保任何担保债务的抵押品留置权或明确从属于该抵押品的留置权)，而该留置权是以有关资产的留置权作为担保的，而根据该等损失、承接或出售的条款，该等资产须予偿还或以其他方式到期或将会违约，(Iii)在承购的情况下，指将任何受影响的财产置于安全可靠位置的合理自付费用，(Iv)任何出售成本及自付费用(包括合理的经纪费或佣金、律师费、会计师费用、投资银行费，调查与本定义(A)款所述资产的任何出售或取得有关的成本、产权保险费及相关的检索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他习惯费用和经纪费用、咨询费和其他与此相关的实际发生的习惯费用 转让税和类似税以及借款人代表对已支付或应支付的所得税的善意估计(包括根据分税安排或任何公司间分配))，(V)根据适用的会计准则拨备的任何数额，以应付根据与本定义(A)款所指的任何出售或接受资产有关的任何赔偿义务或购买价格调整项下的任何负债 (但在从该准备金中拨出任何该等数额的范围及时间内，该等数额应构成保险/报销收益净额)及(Vi)如发生任何已涵盖的损失或从任何非全资附属公司收取的款项, 其按比例部分(在不考虑第(Vi)款的情况下计算)可归因于 少数股东权益，并因此而无法分配给借款人或全资子公司或为其账户分配。
？净收益是指(A)就任何处置(包括任何预付款资产出售)而言，现金收益(包括随后收到的现金等价物和现金收益(在最初收到非现金对价时))，扣除(I)销售成本和自付费用(包括合理的经纪人费用或佣金、律师费、会计师费用、投资银行费、调查费用、所有权保险费以及相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押贷款记录税、其他习惯费用和经纪费用)，(Br)与此相关的实际产生的咨询费和其他习惯费用，以及转让税和类似税以及借款人代表对与此类处置相关的已支付或应支付所得税的善意估计(包括根据任何税收分担安排和/或任何公司间分配)，(Ii)根据适用的会计准则为任何赔偿义务项下的任何负债提供的准备金，或 与此种处置相关的购买价格调整(但在从该准备金中释放任何此类数额时，该等数额应构成净收益)，(Iii)本金金额，保险费或 罚金(如果有)，
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任何债务的利息和其他金额(贷款和由抵押品上的留置权担保的任何其他债务除外)平价通行证与担保任何担保债务的抵押品留置权(或明确从属于担保任何担保债务的抵押品留置权)，(V)在此类处置中出售的资产所担保的、需要偿还或以其他方式到期或将会违约并得到偿还的(此类资产的购买者承担的任何此类债务除外)，(Iv)现金托管(直到从任何借款人或其任何受限制的子公司解除托管)，以及(V)在任何非全资子公司进行任何处置的情况下，按比例计算的收益净额(不考虑第(V)款)可归因于任何少数股权，并因此而无法分配给借款人或全资子公司或为借款人或全资子公司的账户分配的比例部分；及(B)就任何发行或产生的债务或股本而言，其现金收益，扣除所有税项及惯常费用、佣金、成本、承销折扣及与此有关的其他费用及开支。
？新贷款人？具有第10.01(C)节中赋予该术语的含义。
？未经同意的贷款人？具有第2.19(B)节中赋予该术语的含义。
？非违约循环贷款人具有第2.21(D)(I)节中赋予该术语的含义。
？NTI？具有本协定序言中赋予该术语的含义。
？债务是指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息(包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，无论该程序是否允许或允许)、所有LC风险、所有应计和未付费用以及所有费用(包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的费用和开支，无论该程序是否允许或允许)、报销、赔偿和任何贷款人、行政代理人、任何贷款人的所有其他垫款、债务、债务和义务。任何开证行或根据贷款单据产生的任何受保方对任何贷款或信用证，无论是直接的或间接的(包括通过 假设获得的)、绝对的、或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的。
？OFAC？具有第3.17(A)节中为此类术语指定的含义。
？组织文件是指(A)任何公司、其公司章程或组织、其章程和任何股东协议或经营协议；(B)任何有限合伙企业、其有限合伙企业证书和合伙协议；(C)任何普通合伙企业、其合伙协议；(D)任何有限责任公司、其组织章程或成立证书以及其经营协议；以及(E)任何其他形式的实体，当地法律或习惯所要求的其他组织文件，以记录这类实体的组成和治理原则。如果本协议的任何条款或条件或任何其他贷款文件要求任何组织文件必须由国务卿或类似的政府官员认证，则任何此类组织文件应仅指由该政府官员惯常认证的文件。
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原信用证协议的含义与本协议的 演讲稿中赋予该术语的含义相同。
？原始货币？具有第9.26(A)节中赋予该术语的含义。
？其他适用的债务具有第2.11(B)(I)节中赋予该术语的含义。
？其他关联税对于任何贷款人、任何开证行或行政代理来说，是指由于收款人目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的关系而征收的税款(不包括仅因该收款人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取付款、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
？其他货币？具有第9.26(A)节中赋予该术语的含义。
？其他税？指所有现在或未来的印花税、法院税或单据税或任何无形的、记录的、归档的、交易税或其他消费税或财产税，以及与此相关的所有利息、附加税或罚款，产生于根据任何贷款文件支付的任何款项，或由于执行、履行、登记、接收或完善任何贷款文件项下的担保权益，或与任何贷款文件有关的其他担保权益，但不包括(I)任何不包括的税。以及(Ii)属于对转让征收的其他关联税的任何此类税收(根据第2.19(B)节进行的转让除外)。
？未偿还金额是指(A)对于任何日期的任何定期贷款、循环贷款和/或摆动贷款，是指在实施该日期发生的任何借款以及该定期贷款和/或循环贷款(视属何情况而定)的预付或偿还后的未偿还本金总额；(B)就任何信用证而言，是指在实施根据该信用证可提取的总金额的任何变化或该信用证的签发或到期后可在该信用证下提取的总金额。包括：(C)就任何日期的任何信用证付款而言，该信用证付款在该日期生效后未偿还的总金额，以及该信用证付款总额在该日期发生的任何其他变化，包括因借款人对该未偿还的信用证付款而产生的任何其他变化。
？PA-DSS要求具有在PCI合规性计划定义中赋予此类术语的含义。
派拉蒙集团指派拉蒙有限公司、根据安大略省法律成立的有限合伙企业 以及根据将与收购Mazooma同时订立的一致股东协议就Mazooma订立的任何许可受让人(控股除外)。
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母公司是指控股公司，以及加拿大借款人是其间接全资子公司的任何其他人。
参与者？具有第9.05(C)(I)节中赋予该术语的含义。
？参与者登记册？具有第9.05(C)(I)节中赋予该术语的含义。
？专利是指以下内容：(A)任何和所有专利和专利申请；(B)其中描述和要求的所有发明；(C)部分专利的所有补发、分割、续期、续期、延期和续期；(D)根据或与之相关的现在或今后到期或应付的所有收入、使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括但不限于过去和将来的侵权行为的损害赔偿和付款；(E)就过去、现在和未来的侵权行为提起诉讼的所有权利；以及(F)与上述任何权利相对应的所有权利。
？支付品牌会员？指美国运通、发现和万事达卡或Visa。
？PBGC？指美国养老金福利担保公司。
？PCI合规性计划是指每个贷款方支付品牌成员当时的现行支付卡行业数据安全标准(或任何后续)要求 (PCI-DSS要求)和/或支付应用程序数据安全标准(或任何后续)要求(PA-DSS要求)，以及任何适用的支付品牌成员在执行PCI-DSS要求和/或PA-DSS要求的范围内发布的任何命令。
？pci-DSS要求具有在《pci合规性计划》的定义中赋予此类术语的含义。
？pci要求？指pci-dss要求或PA-dss要求(视情况而定)。
《反洗钱法》是指《犯罪收益(洗钱)法》和《恐怖主义融资法》(加拿大)。
《养恤金供资规则》是指《守则》和《雇员退休保障制度》关于养恤金计划和多雇主计划的最低供资标准和最低缴费要求的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障制度》第302、303、304和305节。
？退休金计划是指雇员退休保障计划第3(2)节所界定的任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，该计划须受雇员退休保障计划第四章或守则第412节或第430节或雇员退休保障计划第302节或第303节的规定所规限，而借款人或其任何受限制的附属公司或其任何附属公司维持或供款，或有义务供款，或负有任何或有其他责任的责任。
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？完美证书？是指基本上采用 表I形式的证书。
？完美要求是指向国务秘书办公室或组织国的其他适当办公室或每个贷款方的其他适用司法管辖区提交适当的融资声明(或类似文件)、向美国专利商标局和美国版权局(或在加拿大或贷款方所在的任何其他司法管辖区的同等机构)提交知识产权担保协议或其他适当的文书或通知、适当的记录或备案(视情况而定)。对构成抵押品的任何重大房地产资产的抵押和 固定装置文件(或在加拿大或贷款方组织或所在的任何其他司法管辖区的等价物)，在每种情况下，以行政代理为受益人，为担保当事人的利益，并向行政代理交付任何股票证书或本票，以及在每种情况下，在适用贷款文件要求的范围内空白签署的转让文书。
？允许收购是指(I)重述收购和(Ii)任何借款人和/或其任何受限子公司通过购买、合并、合并或其他方式对所有或基本上所有资产(或就任何借款人或其任何受限子公司的此类收购而言，根据适用法律允许任何借款人或其任何受限子公司拥有的相关目标的基本上所有资产)或任何业务线进行的任何其他收购。从事类似业务的任何个人的单位或部门或产品线(包括与任何产品有关的研发和相关资产)，或从事类似业务的任何个人或其已发行股本的大部分(在任何情况下，包括对 (X)任何受限子公司的任何投资，其效果是增加任何借款人或任何受限子公司在该受限子公司或(Y)任何合资企业的股权，目的是增加相关借款人或其相关受限子公司在该合资企业中的所有权权益)，如果(1)该人成为受限子公司或(2)该人，在一次交易或一系列相关交易中，与借款人和/或任何受限制子公司合并、合并或合并，或将其几乎所有资产(或该部门、业务部门或产品线)转让或转让给借款人和/或任何受限制的子公司，或将其清算为借款人和/或任何受限制子公司；但对于依据第(Ii)款进行的许可收购：
(A)作为贷款方的人为(I)不成为贷款方或不是贷款方的任何人的股本、(Ii)在相关受限制子公司或合资企业不是或没有成为贷款方的情况下、(Ii)就上文第(X)款和第(Br)(Y)款所述类型的任何投资而支付的总对价。未被任何贷款方收购的资产的未偿还总额不得超过(A)10,000,000美元和截至最近结束测试期最后一天的合并调整后EBITDA的20%，加上(B)第6.06节规定的其他可用金额 之和；
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(B)上述(A)款所述的限制不适用于以下情况下的任何收购：(I)任何此类代价的资金来自向任何借款人或任何受限制附属公司出售合格股本或普通股股本的收益，但不包括任何赔偿金额，和/或(Ii)如此获得的人(或拥有如此获得的资产的人)成为附属担保人，即使该人在其他方面不需要成为附属担保人；和
(C)如果(A)项下可用金额因收购(I)任何未成为贷款方的受限制附属公司或(Ii)任何未转让予贷款方的受限制附属公司或该等受限制附属公司其后成为贷款方或该等资产随后转移至借款方而减少，则(A)项(A)项下可用金额应因此而按比例增加。
？允许资产互换是指借款人和/或任何受限子公司与任何其他人之间同时购买、出售或交换相关业务资产或相关业务资产的任何组合。
？允许留置权 是指根据第6.02节允许的留置权。
？允许的美国借款人替换是指在借款人自行决定的情况下，将REFI LP作为美国借款人替换为NTI或行政代理合理接受的在美国组织的另一个借款方，只要(A)借款人应 至少提前三十(30)天(或管理代理可能同意的较短期限)事先书面通知他们打算完成允许的美国借款人替换，(B)在 之前和生效之后，(I)没有违约或违约事件发生且仍在继续，(Ii)借款人应符合第6.15(A)节的形式，以及(Iii)行政代理(或其律师)应已从借款人(为免生疑问，借款人应包括替代的美国借款人)的首席财务官(或具有合理同等责任的其他官员)收到实质上以附件O形式的证书，其日期为完成替代的日期，并就其中所述事项进行证明。(C)在完成替换之前，借款人应已将行政代理可能合理要求的有关替换REFI LP作为美国借款人的文件和信息提交给行政代理，(D)在替换的同时，该替换美国借款人应 签署和/或交付任何和/或所有文件、财务报表、协议、票据、证书、通知和确认，并采取所有此类进一步行动, 行政代理可以合理地要求将REFI LP替换为美国借款人，并且(E)REFI LP应(I)将其所有资产转让给替换的美国借款人或(Ii)成为本协议项下贷款的附属担保人。
？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或任何其他实体。
？计划是指借款人和/或任何受限子公司维护的任何员工福利计划(术语在ERISA第3(3)节中定义)，或者对于受ERISA第412节或第430节或ERISA第四章约束的任何此类计划，除任何多雇主计划外，指其任何ERISA 附属公司。
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平台？具有第5.01(L)(Ii)节中赋予该术语的含义。
如果行政代理在任何抵押品上的担保权益的附加、完善或优先权受除安大略省以外的任何加拿大司法管辖区的个人财产担保法律管辖，则就本协议有关该等扣押、完善或优先权以及与该等规定相关的定义而言， PPSA指该其他司法管辖区的个人财产担保法律(包括魁北克民法典，视情况而定)。
？预付款资产出售是指借款人或其受限附属公司根据第6.07(H)节进行的任何非正常过程处置，或仅在正在处置的非核心资产和房地产资产是用本协议第6.07(Q)节下的贷款收益获得的范围内。
主债务人的含义与《担保》定义中赋予此类术语的含义相同。
？最优惠利率？是指上次引用的利率华尔街日报(或由管理代理合理选择的其他国家出版物)作为美国的优惠费率，或者，如果华尔街日报(或该等其他出版物)停止引用该利率，即联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率作为银行最优惠贷款利率，或如果不再引用该利率，则引用其中所报的任何类似利率(由管理代理合理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似发布(由管理代理合理确定)。
？形式基准或形式效果是指，就总杠杆率、第一留置权杠杆率或综合调整后EBITDA(包括其任何组成部分定义)的任何确定而言：
(A)(I)在(A)任何受限附属公司或借款人、任何受限附属公司的任何部门和/或产品线的全部或几乎所有股本的任何处置的情况下，(B)将受限附属公司指定为非受限附属公司，和/或(C)实施可归因于受该交易对象的财产或个人的任何成本节约、损益表项目 (无论是正的或负的)，于适用测试期的第一天起，应被排除于正就其作出相关决定的任何测试或契诺 及(Ii)在任何(A)准许收购或其他投资及/或(B)指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司的情况下，应归属于受该等交易影响的物业或个人的损益表项目(不论为正或负) 应于适用测试期的第一天就正就其作出相关决定的任何测试或契诺计入。
(B)构成主题交易的任何债务的报废或偿还，须当作自有关决定所针对的任何测试或契诺的适用测试期的第一天起发生，
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(C)任何借款人或其任何受限制附属公司所招致的任何债务，如构成主题交易，应视为自适用测试期的第一天起，就任何正在作出有关决定的测试或契诺而招致的债务；但条件是：(1)如果该债务具有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，该债务应具有适用测试期的隐含利率，该利率是通过利用在相关确定日期对该债务生效或将会生效的利率来确定的(考虑到适用于该债务的任何利息对冲安排)，(Ii)与任何资本租赁有关的任何债务的利息应被视为应按借款人代表的负责人按照适用的会计准则合理地确定的利率计提，该利率为该债务中隐含的利率，并(Iii)可根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的一个系数可选择地确定的任何债务的利息，应被确定为基于实际选择的利率，或如果没有，则基于借款人代表选择的该可选利率。
(D)收购现金或现金等价物，不论是根据任何主题交易或任何人成为附属公司，或与任何借款人或其任何附属公司合并、合并或合并，或处置第#主题交易定义中所述的任何现金或现金等价物，均应视为已于适用测试期的最后一天发生，而该等现金或现金等价物的计算是就任何测试或契诺进行的；及
(E)每笔其他主体的交易应被视为自适用于任何测试或契诺的测试或契诺的测试期的第一天(或如果是综合总债务，则为测试期的最后一天)发生。
双方同意，在重述日期后第一个完整财政季度的最后一天之前，为确定形式上是否符合第6.15(A)节的规定，适用级别应为第6.15(A)节中引用的级别。尽管上一段有任何相反规定，为免生疑问，当 为第6.15(A)节的目的计算总杠杆率时(但为了确定是否符合第6.15(A)节的规定作为根据本协议采取任何行动的条件)，上一段所述的事件 在适用的测试期结束后发生的，不应被赋予形式上的效力。
？本票是指借款人向任何贷款人或其登记受让人支付的本票，大体上采用本合同附件K的形式，证明借款人因该贷款人的贷款而向该贷款人提供的贷款的未偿还本金总额。
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Pte？是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
？上市公司成本是指与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及相关颁布的规则和条例的要求、与遵守《证券法》和《交易法》规定有关的费用(以及适用于公众持有的股权或债务证券的其他司法管辖区的类似法律要求)、与上市股权或债务证券有关的全国性证券交易所公司的规则、董事、经理和/或员工的薪酬、费用和费用补偿、与投资者关系有关的费用，以及与此相关的费用。股东大会和向股东或债券持有人提交的报告、 董事和高级管理人员的保险和其他行政费用、法律和其他专业费用以及上市和备案费用。
？公共贷款人？具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。
？《合格财务合同》一词的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义相同，并应按照《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。
？QFC信用支持具有第 9.27节中为此类术语指定的含义。
？任何人的合格股本是指该人的任何未丧失资格的股本 。
？房地产资产是指，在任何确定的时间，任何贷款方对房地产(包括但不限于土地、装修和固定装置)的所有权利、所有权和权益(费用、租赁或其他)。
？REFI LP？具有本协定序言中赋予该术语的含义。
《再融资修正案》是指行政代理和借款人代表(A)和借款人、(B)行政代理(仅在第9.02(C)节所要求的范围内)和(C)同意提供全部或部分替换定期贷款或替换循环融资(视情况而定)的每一贷款人签署的、令管理代理和 合理满意的本协议的修订。
？债务再融资具有第6.01(P)节中赋予该术语的含义。
？退还股本具有第6.04(A)(Viii)节中赋予该术语的含义。
？《登记册》具有第9.05(B)(四)节中赋予该术语的含义。
？条例D？指不时生效的《财务报告委员会条例D》，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。
？法规H？指FRB不时生效的法规H以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释。
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？《条例U》指不时生效的《联邦法规委员会条例》和根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。
？关联业务资产是指在类似业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)；但任何借款人或任何受限制子公司为换取借款人和/或任何受限制子公司转让的任何资产而收到的任何资产，如果该资产由某人的证券组成，则不应被视为构成关联业务资产，除非在收到该人的证券时，该人将成为受限制子公司。
？相关基金？对于属于核准基金的任何贷款人而言，是指由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理的任何其他核准基金。
关联方，就任何特定个人而言，指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司各自的董事、经理、高级管理人员、受托人、员工、合作伙伴、代理人、顾问和其他代表。
？释放是指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、逃逸、沉积、处置、排放， 任何有害物质向环境中的扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何装有危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，包括任何 危险物质通过空气、土壤、地表水或地下水的移动。
相关政府机构指： (A)关于Libo利率或其他基准(CDOR除外)、FRB和/或纽约联邦储备银行的基准替换，或由FRB和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继承者，和(B)CDOR替换，(I)加拿大银行或负责监督(A)CDOR或(B)CDOR管理人或(Ii)由(A)加拿大银行正式认可或召集的任何工作小组或委员会，或(B)负责监督(I)CDOR或(Ii)CDOR管理人，或(Iii)一组上述中央银行或其他监督人的任何中央银行或其他监督者。
更换的循环设施具有第9.02(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。
？替换定期贷款具有第9.02(C)(I)节中为此类术语指定的含义。
？重置债务是指因第6.01(A)节允许的债务而产生的任何再融资债务(无论是以有担保或无担保贷款的形式借入，以公开发行、证券法第144A规则或其他私募或过渡性融资的形式借入，以代替前述或其他方式)(以及此类重置债务的任何后续再融资)。
？更换循环设施 具有第9.02(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。
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？替换定期贷款具有第9.02(C)(I)节中赋予该术语的含义。
？对于任何养老金计划或多雇主计划，可报告事件是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中描述的任何 事件，但根据PBGC REG免除30天通知期的事件除外。第4043条。
？代表的含义与第9.13节中赋予该术语的含义相同。
？重新定价交易？指(A)全部或 任何部分的初始定期贷款的预付、偿还、再融资、替代或替换，同时任何贷款方发生有效收益率低于适用于如此预付、偿还、再融资、替代或替换的贷款的有效收益率的有担保定期贷款(包括任何替换定期贷款)，以及(B)对本协议的任何修改、豁免或其他修改，其效果将降低适用于初始定期贷款的有效收益率；条件是： 此类预付、偿还、再融资、替代、替换、修改、豁免或其他修改的主要目的是降低适用于初始期限贷款的有效收益率；此外，在 任何情况下，任何此类预付款、偿还、再融资、替代、替换、修改、豁免或与控制权变更或变革性投资相关的其他修改均不构成重新定价交易。行政代理就定义而言对有效收益率的任何确定应是决定性的，并对所有贷款人具有约束力，行政代理不对任何人在没有恶意、重大疏忽或故意不当行为的情况下对该确定承担责任。
？要求的超额现金流百分比是指，截至任何确定日期， (A)如果总杠杆率大于5.50：1.00，75%，(B)如果总杠杆率小于或等于5.50：1.00，大于5.00：1.00，50%，(C)如果总杠杆率小于或等于5.00：1.00， 大于4.50：1.00，25%，(D)如果总杠杆率小于或等于4.50：1.00，则为0%；双方理解并同意，就本定义而言，由于其适用于确定第2.11(B)(I)节规定的任何超额现金流动期需要用于预付定期贷款的超额现金流金额，因此总杠杆率应根据截至该超额现金流动期最后 日的测试期在预定的预付款日期确定。
？所需贷款人是指在任何时候有贷款或未使用承诺的贷款人 占当时贷款和此类未使用承诺总额的50%以上的贷款人。
？所需循环贷款人是指在任何时候拥有循环贷款、额外循环贷款、未使用的循环信贷承诺或未使用的额外循环信贷承诺的贷款人，占当时循环贷款、额外循环贷款和此类未使用承诺总额的50%以上。
？法律要求，对于 任何人来说，是指普通法和所有联邦、州、省、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、指南、条例、命令、判决、令状、 禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)和任何政府当局的其他要求，在每种情况下，无论这些要求是否具有法律效力，并且适用于该人或其任何财产或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。
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？可撤销金额具有第2.18(D)节中给出的含义。
储备账户？指任何赞助协议预期的任何储备账户(或类似术语)。
O决议授权机构是指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议授权机构。
·任何人的负责人是指首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、任何助理财务主管、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、任何副总裁或首席运营官，以及负责管理该人在本协议方面义务的任何其他个人或类似官员，就重述日期交付的任何文件而言，应包括与借款方具有实质同等责任的任何秘书或助理秘书或任何其他个人或类似官员。由任何贷款方的负责人签署的本协议项下交付的任何文件，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。
？责任人认证是指，就需要这种认证的财务报表而言，借款人代表的责任人证明借款人的财务报表按照适用的会计准则，在所有重要方面都公平地反映了借款人在所示日期的综合财务状况及其所示期间的综合业务和现金流量，但须受审计和正常年终调整以及没有脚注所产生的变化的限制。
重述收购指的是Mazooma收购和Simplex收购。
？重述日期？是指第4.01节中规定的所有条件均已满足或放弃的日期。
重述日期条款贷款人具有本协议摘录中赋予该术语的含义。
？重述日期定期贷款承诺是指，就每个定期贷款人而言，该定期贷款人承诺在本合同项下进行 重述日期定期贷款，总金额不得超过附表1.01(A)(Ii)中与该定期贷款人名称相对的金额，该金额可能会(A)根据第2.09节不时减少，以及(B)根据(I)根据第9.05节由该定期贷款人或向该定期贷款人转让而不时减少或增加，或(Ii)根据第2.22节不时增加。定期贷款人在重述日期的定期贷款承诺总额为300,000,000美元。
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？重述日期定期贷款是指重述日期定期贷款人根据第2.01(A)(Ii)节向加拿大借款人或NTI(或其组合)发放的定期贷款。
？重述日期交易成本是指任何母公司和/或其子公司因重述日期交易及拟进行的交易而应付或以其他方式承担的重述日期交易、手续费、溢价、开支及其他交易成本(包括原始发行折扣或预付费用)。
？重述日期交易是指(A)贷款当事人在重述日期签署、交付和履行其所属的贷款文件以及借入本合同项下的贷款，以及(B)支付适用的重述日期交易费用。
？限量？具有第2.11(B)(Iv)节中给出的含义。
？限制性债务？具有第6.04(B)节中规定的含义。
限制债务支付具有第6.04(B)节中规定的含义。
？限制支付指(A)任何借款人任何类别股本股份的任何股息或其他分派，但仅以合资格股本股份支付予该类别持有人的股息除外；(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他收购，以换取任何借款人任何类别股本股份的价值；及(C)为注销或取得任何未偿还认股权证、期权或其他权利而作出的任何付款，以获取任何借款人现时或以后尚未偿还的任何类别股本股份 。
对任何人来说，受限附属公司对任何人来说，都是指该人的任何非受限附属公司。除非另有说明，否则受限子公司应指任何借款人的任何受限子公司。
？留存超额现金流量金额是指在确定日期的任何日期，以累计方式确定的金额，该金额等于第2.11(B)(I)节中关于超额现金流量的预付款时，在计算第2.11(B)(I)节中关于超额现金流量的预付款时，没有考虑的适用百分比的累计总和，加上截至重述日期的留存超额现金流量金额(如原始信贷协议中所定义)，但在 任何超额现金流量期间，该金额不得小于零。
循环借款人指的是每个借款人。
？循环承诺费费率是指，在任何日期(A)就初始循环信贷承诺额而言，(I)最初，直至财务报表和相应的合规证书(根据第5.01(A)或(B)节和第5.01(C)节)交付为止(根据第5.01(A)或(B)节和第5.01(C)节)，在重述日期(第一个计算日期)之后结束的加拿大借款人的第一个完整财政季度的 ，0.30%和(Ii)此后，根据第5.01(C)节在最近交付的合规证书中计算， (W)如果总杠杆率
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(X)如果总杠杆率小于3.50：1.00但大于或等于2.50：1.00，0.35%，(Y)如果总杠杆率小于2.50：1.00但大于或等于1.50：1.00，0.30%，(Z)如果总杠杆率小于1.50：1.00，0.25%，和 (B)对于任何类别的额外循环信贷承诺，指适用的再融资修正案、增量融资修正案或延期修正案中规定的一个或多个年利率。
循环承诺费费率应在第一个计算日期(基于最近提交的财务报表和合规证书)之后的第一个营业日(根据最近提交的财务报表和合规证书)以及此后每个财政季度根据第5.01(A)或(B)节要求交付的财务报表和根据第5.01(C)节规定的相关合规证书交付日期之后的日历月的第一天，根据适用情况不时调整；但如果借款人未能在第5.01(A)或(B)节所要求的财务报表 或第5.01(C)节所要求的相关合规证书之前交付相关的合规证书，则循环承诺费费率应等于上文第(Ii)款规定的最高循环承诺费费率，直至该等财务报表和合规证书交付为止；此外，循环承诺费费率的降低不得在违约事件发生且仍在继续的任何时候生效。
如果根据第5.01(A)或(B)节或第5.01(C)节交付的任何财务报表或合规性证书(视情况而定)是不准确的，并且这种不准确如果得到纠正，将导致对任何期间征收比该期间适用的循环承诺费费率更高的循环承诺费费率，则(X)借款人应立即向行政代理提交该期间的修正财务报表和修正后的合规性证书， (Y)循环承诺费费率应根据该期间修正后的合规性证书确定。和(Z)循环借款人应立即向行政代理(在收到付款时持有循环信贷承诺额的贷款人的账户，不论这些贷款人是否在有关期间持有循环信贷承诺额)支付一笔数额，相当于因该期间的循环承诺费费率提高而应为该期间支付的费用超过该期间实际支付的费用数额的数额。
？循环信贷承诺指任何初始循环信贷承诺和任何其他额外循环信贷承诺 。
循环信贷风险是指，就任何贷款人而言，该贷款人在该时间的初始循环信贷风险和额外循环信贷风险的未偿还金额合计。
Br}循环贷款是指初始循环贷款、任何增量循环贷款、管理延长循环信贷承诺或延长循环贷款的任何贷款，以及任何替代循环贷款。
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循环贷款人是指任何初始循环贷款人和任何额外的循环贷款人。除文意另有所指外，循环贷款人一词应包括Swingline贷款人。
循环贷款是指任何初始循环贷款和任何额外的循环贷款。
计划对价？具有超额现金流定义中赋予此类术语的含义。
？美国证券交易委员会指美国证券交易委员会，或任何继承其任何或全部职能的政府机构。
第二留置权债权人间协议是指基本上采用附件E-2形式的债权人间协议， 包括行政代理合理接受的任何修改。
有担保的套期保值义务 是指每个套期保值协议下的所有套期保值义务(不包括任何互换义务)，该套期保值协议(A)在重述日起在任何借款方与行政代理人、贷款人或安排人之间有效，或(B)在重述日期后在任何贷款方与行政代理、贷款人或安排人之间签订。在借款方同意提供担保的每一种情况下，以及借款人代表书面指定行政代理作为贷款文件中的有担保对冲义务的每一种情况下，有一项理解是，行政代理的每一方应被视为(A)根据适用的贷款文件指定行政代理为其代理人，以及(B)同意接受第8条、第9.03节和第9.10节的规定以及任何可接受的债权人间协议的约束，如同其是贷款人一样。
？担保杠杆率？指截至任何确定日期的比率：(A)在最近结束的测试期的最后一天的合并担保债务与(B)最近结束的测试期的合并调整后EBITDA的比率(在控股、借款人及其各自的受限子公司的合并基础上)。
？有担保债务是指所有债务、所有银行服务债务和所有有担保对冲债务 。
？担保方是指(I)贷款人、开证行和周转额度贷款人，(Ii)行政代理，(Iii)与贷款方签订的对冲协议的每一方，其义务构成有担保对冲义务，(Iv)向任何贷款方提供银行服务的每一方， 构成银行服务义务的义务，(V)安排人和(Vi)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人。
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？证券是指任何股票、股份、单位、合伙权益、有投票权的 信托证书、利益证书或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债券、票据或其他有担保或无担保、可转换、从属或其他债务的证据，或一般称为证券的任何工具或任何利益证书、股份或参与购买或收购上述任何项目的临时或临时证书，或认购、购买或收购上述任何项目的任何权利；但证券不应包括任何盈利协议或义务或任何员工奖金或其他激励性薪酬计划或协议。
《证券法》系指1933年《证券法》及其颁布的《美国证券交易委员会》规章制度。
？担保协议是指(I)借款方和行政代理之间的担保和担保协议，基本上以附件L的形式， 借款方和行政代理之间的担保和担保协议，和/或(Ii)贷款方和担保当事人之间的加拿大担保和担保协议，根据上下文可能需要的情况。
？类似业务？指其大部分收入来自第6.10节所允许的业务的任何个人，如果将第6.10节中对受限子公司的引用理解为指该人，则第6.10节将允许该业务。
？Simplex收购是指SafeCharge(以色列)有限公司根据Simplex收购协议的条款收购SimplexCC Ltd.的所有已发行和未偿还的股权。
？Simplex收购协议是指 由Holdings、SafeCharge(以色列)Ltd.和签署页上所列且SimplexCC Ltd.介入的供应商之间签订的、日期为2021年5月6日的特定股票购买协议，以及与此相关交付的任何时间表和证物 。
？SOFR是指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(目前为http://www.newyorkfed.org)上公布的等于该营业日有担保隔夜融资利率的年利率(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何 继承者来源)。
？SPC？具有第9.05(E)节中赋予该术语的含义。
？保荐协议是指借款人和/或任何受限制附属公司与任何保荐银行之间的任何现有保荐协议和任何其他协议，根据这些协议，保荐银行将信用卡交易的处理外包给任何借款人和/或任何受限制附属公司。
？保荐人是指(X)Novacap TMT IV，L.P.、Novacap International TMT IV，L.P.、Novacap TMT V，L.P.、Novacap International TMT V，L.P.、Novacap TMT V-A，L.P.、NVC TMT V，L.P.和CDP Investments Inc.以及各自的受控联属公司和由他们或其任何受控联营公司和(Y)Philip Fayer或其任何受控联属公司管理或提供建议的基金。
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？保荐银行是指(I)Esquire Bank，National Association，以其中一项现有保荐协议下保荐行的身份，(Ii)富国银行，根据其中一项现有保荐协议，富国银行，(Iii)弗雷斯诺第一银行，根据一项现有保荐协议，其作为保荐行，(Iv)First Premier Bank，根据一项现有保荐协议，其作为保荐行，(V)MVB银行，根据其中一项现有保荐协议，其保荐行身份，(Vi)任何声誉良好的成熟担保机构，(Vii)任何具有担保银行计划的国家认可的金融机构，和/或(Viii)行政代理合理接受的任何其他担保服务提供商。
备用信用证是指任何商业信用证以外的任何 信用证。
？所述金额对任何信用证而言，是指在任何时间，根据信用证可提取的最高金额，在每种情况下确定(X)，就好像任何此类信用证规定的最高可用金额未来自动增加的情况下，实际发生在该 时间和(Y)，而不考虑随后是否可以满足任何提款条件，但在生效之前根据信用证提取的所有款项。
？法定储备率是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，该百分比由董事会确定，行政代理人就调整后的欧洲货币汇率适用的小数表示为欧洲货币筹资(目前称为D条例中的欧洲货币负债)。此类准备金率应包括根据第D条规定实施的准备金率。调整后的欧洲货币利率贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不受益于该D条或任何类似规定下任何贷款人可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。
？主体贷款具有第2.11(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。
？主体人？具有综合净收入定义中赋予这一术语的含义。
？主体收益？具有第2.11(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。
？对于任何测试期，主题交易是指(A)重述日期交易，(B)任何允许收购或任何其他收购或类似投资，无论是通过购买、合并、合并或其他方式，对任何人或任何人的大部分已发行股本的全部或几乎所有资产或任何业务线、单位或部门(以及在任何情况下，包括对(X)任何受限制子公司的任何投资，其效果是增加任何借款人或任何受限制子公司在该受限制子公司中的各自股权，或(Y)任何合资企业(目的是增加借款人或其相关受限制子公司在该合资企业中的所有权权益)，在本协议允许的每种情况下， (C)所有或基本上所有资产的任何处置
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本协议不禁止的任何子公司(或任何借款人和/或任何受限制子公司的任何业务单位、业务线或部门)的或股本，(D)根据本协议第5.10节将受限制子公司指定为非受限子公司或将非受限子公司指定为受限子公司，(E)产生或偿还任何债务(不包括在正常业务过程中为营运资金目的在任何循环信贷安排下产生或偿还的任何债务)，(F)有关合资格股本或任何发行合资格股本的任何出资(构成保证金的任何金额除外)、(G)实施任何成本节约，及/或(H)贷款文件条款要求形式上符合本协议规定的测试或契诺或要求该等测试或 契诺按形式计算的任何其他情况。
？附属公司对于任何个人、任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体而言，是指有权(无论是否发生任何意外情况)在选举有权指导或导致管理层及其政策方向的一人或多人(无论是董事、受托人或其他执行类似职能的人)时直接或间接拥有或控制的股票或其他所有权权益的总投票权的50%以上的 ， 由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合，在每种情况下，相关实体的财务结果根据适用的会计准则要求包括在该人的合并财务报表中；但在确定由另一人控制的任何人的所有权权益的百分比时，前一人的任何符合资格的股份性质的所有权权益不得被视为未偿还。除非另有说明，否则子公司指借款人的任何子公司。
？附属担保人是指(A)在重述日期，非借款人的借款人的每一附属公司(除在重述日期为除外附属公司的任何该等附属公司外)及(B)此后，借款人根据本协议的条款成为担保债务担保人的每一附属公司，在每种情况下，直至根据本协议的条款和规定解除相关附属公司在贷款担保项下的义务为止。尽管有上述规定，借款人在行政代理同意的情况下(不得被无理扣留或推迟)，可选择让任何原本不需要成为附属担保人的受限制附属公司提供贷款担保，方法是使该受限制附属公司在 实质上以作为附件的表格签署贷款担保，而任何该等受限制附属公司在本协议下的所有目的均应为贷款方和附属担保人。
？继任借款人？具有第6.07(A)节中赋予该术语的含义。
·受支持的QFC？具有第9.27节中为此类术语指定的含义。
·互换义务对于任何贷款担保人来说，是指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，构成《商品交易法》第1a(47)节所指的互换。
？Swingline风险敞口是指在任何时候，当时所有未偿还Swingline贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的摆动额度风险敞口应等于其当时总摆动额度敞口的适用循环信贷百分比。
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Swingline Lending是指蒙特利尔银行，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人，或本协议项下Swingline贷款的任何后续贷款人。
？Swingline贷款是指根据第2.04节发放的任何贷款。
收购守则是指由收购小组管理的英国城市收购和合并守则，可能会不时修订。
收购小组是指英国收购和合并小组。
？税收是指任何政府当局征收的所有当前和未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、 评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
？终止日期？具有第5条引言中赋予该术语的含义。
？定期承诺？指任何重述日期定期贷款承诺和任何额外的定期贷款承诺。
？定期贷款是指根据本协议条款向借款人提供的定期贷款或为借款人的利益提供的定期贷款。
·定期贷款机构是指任何初始定期贷款机构和任何额外的定期贷款机构。
？定期贷款？指初始定期贷款和任何额外的定期贷款(如果适用)。
术语Sofr？对于适用的相应基调，是指根据SOFR选定或由相关政府机构推荐的前瞻性期限费率。
术语SOFR事件是指管理代理 确定(A)已建议相关政府机构使用术语SOFR，(B)管理术语SOFR对管理代理来说在管理上是可行的，以及(C)LIBO利率已根据第2.14(B)(I)(A)节被替换为 基准替换，不是术语SOFR。
术语SOFR通知是指行政代理向出借人和借款人代表发出的关于发生术语SOFR事件的通知。
？根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(视情况而定)的财务报表已经交付(或被要求交付)的截至任何日期的连续四个会计季度的测试期，是指最近结束的连续四个会计季度的期间；应理解和同意，在第5.01(A)节的 财务报表首次交付(或要求交付)之前，测试期？是指最近结束的连续四个财务季度的期间，可获得控股公司的财务报表。
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“门槛金额”指的是500万美元。
？总杠杆率？是指截至任何确定日期，(A)截至最近结束测试期最后一天的综合未偿债务总额与(B)最近结束的测试期的综合调整后EBITDA的比率，在控股、借款人及其各自的受限子公司的合并 基础上。
？循环信贷承诺总额指在任何时候有效的循环信贷承诺总额 。
？商标是指以下内容：(A)世界任何司法管辖区法律要求下的所有商标(包括服务商标)、普通法律标记、商号、商标语和其他原产地标记、标语和其他原产地标记，以及前述所示企业的注册和注册申请以及商誉；(B)前述各项的所有续展；(C)现在或以后到期或应支付的与此有关的所有收入、使用费、损害和付款，包括但不限于损害、索赔、过去和未来侵权行为的付款；(D)就过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼的所有权利，包括解决涉及索赔和要求所欠特许权使用费的诉讼的权利；以及(E)与上述任何一项相对应的所有国内权利。
？变革性投资是指任何借款人和/或任何受限子公司进行的任何收购或投资，导致借款人的合并调整后EBITDA，按预计基础确定，等于或大于紧接该等收购或投资完成 之前借款人合并调整后EBITDA的120%。
？《国库股本》具有第6.04(A)(Viii)节中赋予该术语的含义。
？《财政部法规》是指根据《守则》颁布的美国联邦所得税法规。
？当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款的利率或构成此类借款的贷款的利率是通过参考调整后的欧洲货币利率、BA利率、备用基本利率或加拿大最优惠利率确定的。
？UCC？是指纽约州不时生效的《统一商法典》；但是，如果 由于法律强制性规定，任何抵押品上担保权益的任何或全部完善或优先权受纽约州以外司法管辖区有效的《统一商法》管辖，则术语 是指为本条例有关该等完善或优先权的规定的目的，以及就与该等规定相关的定义而言，在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的表格 )中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括 某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
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？英国清算机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
未调整的CDOR 替换是指不包括CDOR替换调整的CDOR替换。
对任何人来说，无限制现金金额是指在任何确定日期(A)该等人士(就借款人及其受限制附属公司而言，包括该等人士的非受限制现金及现金等价物)及(B)该等人士(就借款人及其受限制附属公司而言)的受限制现金及现金等价物(就借款人及其受限制附属公司而言)及/或其他准许的现金等价物的金额平价通行证或初级担保债务(也可能包括现金和 现金等价物，以抵押品留置权以及信贷安排和/或其他允许的方式担保的其他债务平价通行证或次级担保债务)，以及在每种情况下，除例外金额外，在受控制协议约束的质押账户中持有的任何现金或现金等价物，但不包括在任何储备账户和/或专门为商家持有的资金中持有的任何现金或现金等价物，每种情况下均根据适用的会计准则确定。
？非限制性附属公司指(A)借款人在本协议附表5.10中所列的任何附属公司，或根据第5.10节在重述日期后被借款人指定为非限制性附属公司的任何附属公司，以及(B)上文(A)款所述任何人的任何附属公司。
“美国”是指美利坚合众国。
？美国贷款人？指守则第7701(A)(30)节所指的美国人？的任何贷款人或开证行。
美国借款人是指NTI和REFI LP，或根据允许的美国借款人替换而成为美国借款人的REFI LP的继任者。
？美国税务合规性证书具有第2.17(F)节中为此类术语指定的含义。
？《美国特别决议制度》具有第9.27节中赋予该术语的含义。
？美国爱国者法案是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具 来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。
？当适用于任何日期的任何债务时，加权平均到期日是指通过以下除以获得的年数：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的预定本金付款的金额，包括在最后 到期日付款，乘以(2)该日期与支付该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；(B)该债务当时的未偿还本金金额； 但在进行这种计算时，不应考虑就这种债务所作的任何提前还款的影响。
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*任何人士的全资附属公司指该人士的附属公司，而该等附属公司的股本(符合资格股份或法律规定须由有关司法管辖区居民拥有的股份的董事除外)的100%股本将由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。
？退出责任是指由于任何借款人或任何受限子公司或任何ERISA附属公司从任何多雇主计划中完全或部分退出而对任何多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中定义。
减记和转换权是指：(A)对于任何EEA清算权，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清算权不时的减记和转换权力，这些减记和转换权在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于英国，适用的清盘机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务。
·WURA？指《清盘和重组法》(加拿大)。
第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别进行分类和引用(E.g.、定期贷款)或按类型(E.g.、调整后的欧洲货币利率贷款)或按类别和类型(例如：，调整后的欧洲货币利率定期贷款)。借款也可按类别进行分类和引用(例如：，定期贷款借入)或按类型(E.g.，调整后的欧洲货币利率借款)或按类别和类型(例如：，调整后的欧洲货币利率定期贷款)。
第1.03节。一般术语。
(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括、包含和包含应被视为后跟短语而不受限制。将被解释为与单词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，(A)本文件或贷款文件中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为指不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改或延长、替换或再融资的协议、文书或其他文件(受对此类修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改或延长、替换或再融资的限制或限制)。本文所述的补充、修改或延长、替换或再融资，或
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(B)任何贷款文件中对法律要求的任何提及(包括任何贷款文件中包含的任何法定引用)，除非另有明确说明，否则应包括合并、修订、取代、补充或解释法律要求的所有法律和法规规定，(C)本文件或任何贷款文件中对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继任者和允许受让人，(D)在任何贷款文件中使用时，本文中的词语和下文中的词语以及类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的全部，而不是指本协议的任何特定条款，(E)本文件或任何贷款文件中对条款、节、条款、段落、证物和附表的所有提及，应解释为指该贷款文件的条款、节、条款、段落、证物和附表，(F)在计算任何贷款文件中从指定日期到较后指定日期的时间段时，在计算任何贷款文件中从指定日期到较后指定日期的时间期间时，来自？？的一词？和？，(G)除文意另有所指外，本文中每次提及适用的会计准则应指当时有效的适用会计准则，以及(H)在任何贷款文件中使用的术语资产和财产应被解释为具有相同的含义和效果 ，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
(B) 如任何债项、留置权、受限制付款、受限制债务偿付、投资、处置或关联交易(视何者适用而定)符合依据第6.01节任何条文(第6.01(A)、 (X)及(Z)条除外)准许的多于一类交易或项目的准则，则为在任何时间决定是否符合第6.01、6.02、6.04、6.05、6.06、6.07及/或6.09条的规定，第6.02条(第6.02(A)和(T)条除外)、第6.04条、第6.05条、第6.06条、第6.07条和/或第6.09条，借款人代表可自行酌情决定将此类交易或项目(或其部分)按每个此类条款的一个或多个条款进行分类或重新分类。但条件是：
(A)在根据第6.01(A)至(Gg)节(第6.01(A)节除外)产生的任何债务的任何部分(第6.01(A)节除外)(该部分债务为受制于债务的部分)最初发生后，根据第5.01(A)或(B)节交付的任何财务报表，如果根据该等财务报表，任何该等主体的债务本可依赖第6.01(Q)或(W)节而产生，此类主题债务可重新分类为根据第6.01(Q)或(W)节的适用条款发生的债务(在每种情况下，均受第6.01(Q)或(W)节的任何其他适用条款的约束)，且任何相关留置权在任何此类重新分类后将被视为已根据第6.02(O)(Ii)条和/或(S)项被视为已被允许，
(B)在依据第6.06(A)至(Dd)节作出任何投资后，根据第5.01(A)或(B)节交付的任何财务报表，如果根据该等财务报表，该等投资的全部或任何部分本可依据第6.06(Bb)节作出，则该项投资(或其相关部分)可重新分类为依仗第6.06(Bb)节作出，
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(C)上文第(A)款和第(Br)款(B)项所述的重新分类应在借款人代表向行政代理交付书面通知后生效(借款人代表可在相关交易完成和相关财务报表交付后的任何时间交付书面通知，即使在交付通知时不允许完成相关交易) 和
(D)如果借款人在支付受限付款时未满足第6.04(A)(Xii)节规定的要求，则借款人代表不得将(A)任何受限付款重新归类为依据第6.04(A)(Xii)节规定的 支付，或(B)如果借款人在支付受限债务时未满足第6.04(B)(Vii)节规定的要求，则不得将任何受限债务支付重新归类为依据第6.04(B)(Vii)节规定的要求支付。
(C)双方理解并同意，根据第6.01、6.02、6.04、6.05、6.06、6.07或6.09条，任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务支付、限制性付款、限制性付款、负担协议、投资、处置和/或关联性交易不需要仅通过参照一种类别的准许债务、留置权、限制性付款、限制性债务付款、负担协议、投资、处置和/或关联交易而被允许，而是可以在其任何组合下部分地被允许。但借款人只需将此类交易的金额和类型(或其部分)包括在一个此类类别(或其组合)中。
(D)就 任何在此表示为固定金额和合并调整后EBITDA百分比的较大金额而言，合并调整后EBITDA应被视为指借款人及其受限子公司的合并调整后EBITDA。
(E)就位于魁北克省的任何资产、负债或实体而言，以及就本协议的解释或解释受魁北克省或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭的法律管辖的所有其他目的而言，(A)？个人财产应被视为包括动产，？(B)？不动产应被视为包括不动产，？(C)？有形财产应被视为包括？有形财产，(D)？无形财产应被视为包括无形财产，(E)？担保权益，(E)？？抵押和留置权应被视为包括抵押权、优先债权和坚决条款，(F)凡提及PPSA或UCC下的备案、登记或记录，应被视为包括根据《民法典》公布的魁北克，(G)凡提及完善或完善的留置权或担保权益，应被视为包括提及相对于第三方的可对抗权利、设立的留置权或担保权益，(H)任何抵销权、抵销权或类似表述应被视为包括补偿、抵销权或类似表述的权利。？(I)货物应被视为包括有形动产，而不包括动产纸张、所有权文件、票据、金钱和证券，(J)代理人应被视为包括委托书，(K)建筑留置权应被视为包括法定抵押权；(L)连带和连带应被视为包括团结；(M)重大疏忽或故意不当行为应被视为故意或严重过错； (N)受益所有权？
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应被视为包括代表另一方的所有权；(O)地役权应被视为包括地役权；(P)地役权应被视为包括优先求偿权；(Q)勘测权应被视为包括地点和平面图证书；以及(R)费用简单所有权应被视为包括绝对所有权。本协议各方确认，他们希望本协议和所有其他贷款文件仅以英语起草，并且本协议项下或与之相关的所有其他文件，包括通知，也可以仅以英语起草。Les Party aux Présenes consifment que c est leur volontéque cette约定et les autres Documents de crédit soient rédigés en langelise seulement et que tous les Documents，y compris tous avis，设想par cette Conference et les autres Documents peuventre e rédigés en la langue anglaise seulement et que tous les，y compris tous avis，as autres Documents peuventre rédigés en la langue anglaise seulement，y compris tous avis.
(F)本协议或任何其他贷款文件中对任何贷款文件允许的允许留置权或任何其他留置权的任何提及，并非 意图从属或推迟，也不应解释为从属于或推迟任何贷款文件产生的任何留置权，或解释为从属于或推迟任何贷款文件允许的任何允许留置权或任何其他留置权。
第1.04节。会计术语；适用的会计准则。
(A)除本协议另有明确规定外，根据本协议交付的所有财务报表应按照不时生效的适用会计准则编制，并且，除本协议另有明确规定外，用于计算总杠杆率、第一留置权杠杆率、担保杠杆率或合并调整后EBITDA的所有会计性质的术语应按照不时生效的适用会计准则进行解释和解释；但如果借款人代表 通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在适用会计准则第3.04(A)节所述的财务报表交付日期之后发生的任何变更或上述任何条款的应用对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本条款的任何条款)，无论任何此类通知是在适用会计准则变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应根据在紧接该变更生效之前有效和适用的适用会计准则进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订；此外，如果借款人或所需的出借人要求这样的修改, 然后，借款人和行政代理应根据适用会计准则的这种变化或其适用情况，真诚地协商达成对相关受影响条款的修订(无需向贷款人支付任何修订或类似费用)，以保留其原意。此外，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，本文中提及的所有金额和比率的计算应在不影响(I)根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号报表)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)下的任何选择以公允价值对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的情况下进行，以及 (Ii)根据准则对可转换债务会计工具的任何债务处理。
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法典470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)以其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候都应以其全部陈述的本金进行估值。
(B) 尽管本协议有任何相反规定，但在符合本协议第1.10节的规定下，本协议中包含的所有财务比率和测试(包括总杠杆率、第一留置权杠杆率和/或担保杠杆率以及综合调整后EBITDA的金额(为免生疑问，计算超额现金流的目的除外))均应根据该测试期和该主题交易按形式计算。此外，如果自任何此类测试期开始以来，在任何财务比率或测试的任何规定计算之日或之前，发生了任何主题交易，或(Y)自该测试期开始以来成为受限制子公司或与借款人或其任何受限制子公司或任何合资企业合并、合并或合并的任何人完成了任何主题交易，则在每种情况下，任何适用的财务比率或测试应在测试期内按形式计算，就好像该主题交易发生在适用测试期开始时(为免生疑问，仅为计算第6.15(A)条的实际合规性，所需计算的日期应为测试期的最后一天，此后发生的主题交易不得计算在内)。
(C)尽管上文(A)段或资本租赁的定义中有任何相反的规定，但如果发生会计变更(或自该 日起计划和颁布的适用会计准则变更的任何实施)，包括IFRS 16，要求将所有租赁资本化，则只有那些将在截止日期构成资本租赁的租赁(为本协议的目的，假设此类租赁在截止日期存在)应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应视情况而定。与此相一致。
第1.05节。[已保留].
第1.06节。支付履约报酬的时间。如果任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的某一天到期或被要求，则该等付款(利息期限的定义中所述除外)或履行的日期应延至紧随其后的下一个营业日，如果是任何应计利息的支付，则应在延长期间支付利息。
第1.07节。《时代周刊》。除非本协议另有规定，否则本协议中提及的所有时间均指多伦多时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
第1.08节。一般而言，货币等价物。
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(A)就第5条、第6条(第6.15(A)款除外)或第7条下的任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务偿付、投资、处置、关联交易或其他交易、事件或情况，或根据本协定任何其他规定作出的任何裁定而言，(上述任何一项，即指定交易)，以美元以外的货币计算符合任何财务比率，(I)以美元以外的货币进行的指定交易的美元等值金额应根据彭博外汇汇率和世界货币页面(或其任何后续页面，或如果该汇率没有出现在任何彭博页面上，则参考行政代理和借款人 代表可能商定的其他公开提供的显示汇率的服务)对该外币的汇率计算，该服务在上午11：00生效。(伦敦时间)该指明交易的日期(就任何受限制付款而言，该日期须当作为该项交易的宣布日期，而就产生债务而言，该日期须当作为首次作出该交易的日期)；但如果发生任何债务(如果适用，授予关联留置权)来对以美元以外的货币计价的其他债务进行再融资或替换，并且相关的再融资或替换将导致超过适用的以美元计价的限制(如果按该再融资或替换之日生效的相关货币汇率计算)。, 只要该再融资或重置债务的本金金额(如适用，授予的关联留置权)不超过足以偿还该再融资或重置债务的本金，则应视为未超过该以美元计价的限制，但不超过以下数额：(X)未支付的应计利息及其保费(包括投标保费)加上与该再融资或重置相关的其他合理和惯例费用以及 与该再融资或重置相关的费用(包括预付费用和原始发行折扣)。(Y)任何未使用的现有承诺和(Z)根据第(Br)节第6.01和(Ii)节允许发生的额外金额为免生疑问，任何违约或违约事件不应被视为仅由于在第(I)款所述的发生、达成、获得、承诺、录入或申报时发生的货币汇率变化而发生的违约或违约事件。就第6.15(A)节的目的和为根据本条款采取任何行动而计算符合任何 财务比率的情况而言，在任何相关确定日期，以美元以外的货币计价的金额应按编制根据第5.01(A)或(B)节交付的财务报表(或在第一次交付之前，第3.04节所指的财务报表)时使用的适用货币汇率折算成美元，以适用于相关测试期，并将就任何债务，反映货币换算影响，根据适用的会计准则确定, 在确定此类债务的美元等值金额之日，就适用货币的货币兑换风险而言，根据本协议允许的任何对冲协议。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，但如果任何以美元以外的货币计价的债务将根据根据第5.01(A)或(B)节(视情况而定)编制相关测试期财务报表时使用的适用货币汇率换算成美元，借款人将不遵守第6.15(A)节。但如果以美元以外的货币计价的债务按测试期间的平均相关货币汇率换算成美元，则符合第6.15(A)节的规定
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(考虑到根据适用的会计准则确定的任何对冲协议对货币的货币兑换影响 在确定该债务的美元等值金额之日有效的适用货币的兑换风险)，则仅为遵守第6.15(A)节的目的，截至该测试期最后一天的总杠杆率 应以该平均相关货币汇率为基础计算。
(B)本协议的每一条款应符合行政代理在征得借款人代表同意的情况下不时指定的合理解释变更，以适当反映任何国家/地区的货币变动，以及与该货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。
第1.09节。无现金展期。 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但只要任何贷款人延长其任何现有贷款的到期日，或用增量贷款替换、续订或再融资， 替换定期贷款、与任何替换循环安排有关的贷款、延长的定期贷款、延长的循环贷款或在新的信贷安排下发生的贷款，在每种情况下，只要此类延长、替换、续订或再融资是由该贷款人以无现金转账的方式实现的，则此类延期、替换、替换、续订或再融资应被视为符合本协议下的任何要求或任何其他贷款文件，即以美元、立即可用资金、现金或任何其他类似要求进行支付。
第1.10节。某些计算和测试。
(A)即使本协议有任何相反规定，但只要本协议条款要求(I)遵守任何财务比率或测试(包括但不限于本协议第6.15(A)条，任何第一次留置权杠杆率测试，有担保杠杆率测试和/或任何总杠杆率测试)和/或以综合调整后EBITDA的百分比表示的任何上限，或(Ii)没有违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)和/或没有任何陈述或担保作为完成与任何收购或类似投资有关的任何交易的条件(包括与此相关的债务假设或发生)，可在借款人代表的选择下确定是否满足相关条件。在(A)签署关于该收购或投资的最终协议或(B)完成该收购或投资时(或基于测试期最近结束时的财务报表)，在每种情况下，在形式上生效后，(1)相关收购或其他投资和/或任何相关债务(包括其收益的预期用途)和(2)已签署有关的最终文件。借款人 代表选择被视为本条(A)所述的任何额外收购或投资和/或任何相关债务(包括其收益的预期用途)。
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(B)为了确定需要计算任何财务比率或测试(包括但不限于第6.15(A)节、任何首次留置权杠杆率测试、担保杠杆率测试和/或任何总杠杆率测试和/或综合调整后EBITDA的金额)的任何行动、变更、交易或 事件的允许性，此类财务比率或测试应在采取此类行动时计算(除上述(A)款另有规定外)、作出此类变更、完成此类交易或发生此类事件，视具体情况而定。而任何违约或违约事件均不得被视为仅因采取该行动、作出该等改变、完成该等交易或发生该等事件(视属何情况而定)后该等财务比率或测试发生的结果。
(C)即使本协议有任何相反规定，对于根据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于本协议第6.15(A)节、任何第一次留置权杠杆率测试、任何担保杠杆率测试和/或任何总杠杆率测试)的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(任何此类金额，固定金额)，基本上与依据本协议中要求遵守财务比率或测试(包括，除不限于第6.15(A)节、任何第一次留置权杠杆率测试、任何担保杠杆率测试和/或任何总杠杆率测试(任何该等 金额，基于现值的金额)外，双方理解并同意：(I)在计算适用于相关应收金额的财务比率或测试时，不计入任何固定金额；(Ii)在计算适用于应收金额的财务比率或测试时，应给予形式上的效果。
(D)为了在任何时候确定是否符合第6.06节的规定，以前进行的投资(贷款或预付款除外)应按该投资作出时的公平市场价值进行估值和计量。
(E)在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金应为借款人按照适用的会计准则在该日期的资产负债表上显示的本金金额。
(F)任何留置权所担保的任何金额的增加，仅由于 任何适用货币的汇率波动，不会被视为授予第6.02节规定的留置权。
第1.11节。差饷。管理代理不保证或承担任何责任，也不对管理、提交或与调整后的欧洲货币汇率或BA汇率定义中的汇率有关的任何其他事项，或就其任何可比或后续汇率或其替代率 承担任何责任。
第1.12节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州有限责任公司法下的任何部门或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何有限责任公司的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人士应被视为 在其存在之日起由当时其股权持有人组织。
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第二条
学分
第2.01节。 承诺。
(A)在符合本条例所载的条款及条件下，
(I)某些现有贷款人在附表1.01(A)(Ii)所列重述日期前个别而非共同向借款人提供现有定期贷款；
(Ii)各重述日期定期贷款人各自而非共同同意在重述日期以美元向加拿大借款人或NTI(或两者的组合)提供重述日期定期贷款，本金金额不超过其重述日期定期贷款承诺额。重述日期期限 重述日期定期贷款人在重述日期发放贷款的同时终止贷款承诺。与重述日期期限 贷款有关的全部或部分已支付或预付金额不得再借入。重述日期定期贷款和现有定期贷款在本协议项下的所有目的均为同一类别的定期贷款；
(Iii)各循环贷款人各自而非共同同意在重述日期当日及之后的任何时间及不时以美元或加元向任何循环借款人提供循环贷款，直至初始循环信贷到期日及该初始循环贷款机构根据本协议条款终止初始循环信贷承诺之日(以较早者为准)为止；但在借入任何初始循环贷款后，该初始循环贷款机构的初始循环信贷风险敞口的余额不得超过该初始循环贷款机构的初始循环信贷承诺；及
(Iv)在上述限制范围内，在符合本协议所载条款、条件及限制的情况下，循环借款人可借入、偿还或预付及再借循环贷款。就初始期限贷款支付或预付的金额不得再借入，除非与紧随其后的句子中所述的允许的美国借款人更换有关。持有定期贷款的每个贷款人在此同意，如果借款人选择完成允许的美国借款人替换，则在允许的美国借款人替换完成之日，REFI LP将被允许提前偿还由REFI LP欠下的、由该贷款人在此后立即全额持有的定期贷款，并且应允许替代的美国借款人从该贷款人借入新的定期贷款，本金金额等于如此预付的定期贷款的本金金额。根据前一句话，就如此预付给替代美国借款人的定期贷款支付或预付的金额不得再借入。
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(B)在符合本协议的条款和条件以及任何适用的再融资修正案、延期修正案或增量融资修正案的情况下，每一贷款人单独且非共同地同意向该再融资修正案、延期修正案或增量融资修正案的借款人提供该类别的额外贷款，贷款不得超过适用的再融资修正案、延期修正案或增量融资修正案中规定的此类贷款人的额外承诺。
第2.02节。贷款和借款。
(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。每笔Swingline贷款应按照第2.04节规定的条款和程序发放。
(B)在符合第2.14节的规定下，每笔以美元计价的借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或调整后的欧洲货币利率贷款(或在以加元计价的借款、加拿大最优惠利率贷款或BA利率贷款)组成；但每笔Swingline贷款应为ABR贷款或 加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)。每一贷款人可自行选择通过促使其国内或国外分支机构或附属机构发放任何调整后的欧洲货币利率贷款或英国航空利率贷款；但 (I)任何该选择权的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，(Ii)该调整后的欧洲货币利率贷款或BA利率贷款应被视为已由该贷款人 发放并持有，而借款人偿还该调整后的欧洲货币利率贷款或BA利率贷款的义务仍应由该贷款人在该贷款人的国内或国外分支机构或附属公司的账户中承担，且(Iii)在行使该选择权时，贷款人应尽合理努力尽量减少因此而增加的借款人成本(贷款人的这一义务不应要求其采取或避免采取其认为将导致其根据本协议不会得到补偿的成本增加或以其他方式将对其不利的成本增加的行动，并且在根据本 协议为其提供补偿的费用请求的情况下，应适用第2.15节的规定)；前提是，进一步, 该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构均无权根据第2.17节就该调整后的欧洲货币利率贷款或BA利率贷款的任何美国联邦预扣税获得比适用贷款人在发放该贷款之日有权获得的赔偿更高的赔偿(但在该贷款发放之日之后因法律变更而产生的任何赔偿权利除外)。
(C)在任何经调整的欧洲货币利率借款或BA利率借款的每个利息期开始时，该等经调整的欧洲货币利率借款或BA利率借款的本金总额应为50,000美元的整数倍，且不少于250,000美元。每笔ABR借款或加拿大最优惠利率借款的最低本金金额应为50,000美元，且为50,000美元的整数倍；但ABR循环贷款借款或加拿大最优惠利率借款可以(X)等于整个总额的较小总额进行借款
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第2.05(E)节所述偿还信用证付款所需的未使用循环信贷承诺或(Y)。一种以上类型和 类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，调整后的欧洲货币利率借款和未偿还的BA利率借款的有效利率合计不得超过15个不同的利息期(或 行政代理可能不时同意的较多不同利息期)。
(D)尽管本协议有任何其他规定，如果借款人要求的利息期限将在适用于相关贷款的到期日之后结束，则借款人无权请求、也无权选择转换或继续借款。
第2.03节。借款请求。
(A)每笔定期贷款借款、每笔循环贷款借款、每次定期贷款或循环贷款从一种类型转换为另一种类型，以及 每次继续发放调整后的欧洲货币利率贷款时，借款人代表应向行政代理发出不可撤销的通知(但有关定期贷款借款和/或循环贷款的通知，须与任何允许的收购、允许的投资或不可撤销的偿还或赎回债务有关，条件是该等允许的收购、允许的投资或允许的债务的不可撤销偿还或赎回以关闭为条件)。每份此类通知必须采用书面借用请求的形式，并由借款人代表的一名负责官员适当填写和签署，并且必须在不迟于(I)下午12：00之前由行政代理收到(通过专人递送、传真或其他电子传输(包括？？pdf或？))。借入、转换或延续调整后欧洲货币利率贷款或BA利率贷款的申请日期前三个工作日(或如借入任何调整后欧洲货币利率贷款或BA利率贷款，则在重述日期前一个工作日)和(Ii)上午10：00。借入或转换为ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款(Swingline贷款除外)的申请日期前一个营业日，或在每种情况下，行政代理合理接受的较后时间)；但条件是，如果借款人代表希望申请调整后的欧洲货币利率贷款，其利息期限不是如利率定义第(X)款所规定的一个、三个月或六个月。, ？(A)管理代理必须在下午12：00之前收到借款人代表发出的适用通知。在相关借款(或行政代理合理接受的较晚时间)、转换或延续的请求日期之前五个工作日，行政代理应立即将该请求通知适当的贷款人，并确定他们是否可以获得所请求的利息期 ；以及(B)行政代理应迅速通知借款人代表，适当的贷款人是否可以获得请求的利息期。
(B)如果没有具体说明借款类型，则申请的借款应为ABR借款或加拿大最优惠利率借款(视情况而定)。如果没有就任何请求的调整后欧洲货币利率借款或BA利率借款指定利息期，则借款人代表应被视为选择了一个 个月的利息期。行政代理应将任何贷款的细节和金额通知每个贷款人，作为相关申请借款(X)的一部分。
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任何ABR借款或加拿大最优惠利率借款，在根据本节收到借款请求的同一营业日，或(Y)对于任何调整后的欧洲货币利率借款或BA利率借款，不迟于根据本节收到借款请求后的一个工作日。
第2.04节。Swingline贷款公司。
(A)在符合本文所述条款和条件的前提下，Swingline贷款人根据本第2.04节所述的其他贷款人的协议，同意在重述日期当日及之后、直至最后的循环信贷到期日，不时向循环借款人发放美元或加元的Swingline贷款，在任何时间未偿还的本金总额不超过15,000,000美元；但(X)Swingline贷款人不会被要求提供任何Swingline贷款来为任何未偿还的Swingline贷款再融资，(Y)在任何Swingline贷款生效后，所有循环贷款、Swingline贷款和LC风险敞口的未偿还总额不得超过循环信贷承诺总额，以及(Z)任何循环贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺。每笔Swingline贷款的最低本金金额应不少于100,000美元或Swingline贷款人可能同意的较低金额；但尽管有上述规定，任何Swingline贷款的总金额可以是(X)等于未使用的循环信贷承诺总额的全部未使用余额，或(Y)根据 第2.05(E)节的预期用于偿还LC支出所需的全部未使用余额。在上述限制范围内，在符合本文规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款可以被借入、预付和转借。每笔以美元计价的Swingline贷款仅按备用基本利率计息，每笔以加元计价的Swingline贷款仅按加拿大最优惠利率计息。在发放Swingline贷款后，每个循环贷款人应立即被视为， 并在此不可撤销和无条件地同意, 从Swingline贷款人购买此类Swingline贷款的风险参与，金额等于该循环贷款人的循环信贷承诺的适用百分比乘以该Swingline贷款金额的乘积。
(B)要申请Swingline贷款，借款人代表应在不迟于下午12：00之前，通过递交由借款人代表的负责官员适当填写和签署的书面借款请求，将该请求通知Swingline贷款人(并向行政代理提供副本)。在提议的Swingline贷款的第 天。每项借款申请应指明(I)借款金额，最少应为100,000美元，以及(Ii)申请借款日期，即营业日。除非Swingline贷款人 在下午12：00之前(应所需循环贷款人的要求)收到行政代理的(电话或书面)通知。在提议的Swingline贷款借款之日，如果未满足第4.02节规定的一个或多个适用条件 ，则Swingline贷款人将在不迟于下午3：00向循环借款人提供Swingline贷款的金额，但须遵守本条款和条件。在该借用申请中指定的 借用日期。Swingline贷款人应将每笔Swingline贷款提供给循环借款人，方法是向相关借款请求中指定的帐户提供信贷，或根据借款人代表的指示以其他方式向循环借款人提供贷款(如果Swingline贷款是为了偿还第2.05(E)节规定的任何信用证支出而提供资金的，则包括向适用的开证银行汇款)。
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(C)Swingline贷款人可(在任何情况下不少于每两周一次 ，只要其发放的未偿还Swingline贷款超过5,000,000美元)在任何时间代表循环借款人(在此授权Swingline贷款人在终止日期之前代表循环借款人提出请求)，向每个循环贷款人提供ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)，贷款金额相当于该贷款人当时未偿还贷款金额的适用百分比。此类申请应 按照第2.03节的要求提出，不考虑第2.03节规定的ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款本金金额的最低和倍数，但受循环贷款中未使用的部分的限制。Swingline贷款人应在通知行政代理人后，立即(无论如何，在五个工作日内)向循环借款人提供一份适用的借款申请副本。每个循环贷款人应在不迟于下午1：00向行政代理办公室的Swingline贷款人账户提供与此类借款请求中指定金额的适用百分比相等的金额(行政代理可立即使用可用于适用Swingline贷款的现金 抵押品)。在借款申请中指定的日期，在符合第2.04(C)(Ii)节的规定的情况下，每个如此提供资金的循环贷款人应被视为已向循环借款人提供该金额的ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)。行政代理应将收到的资金汇给Swingline贷款人。
(I)如果任何Swingline贷款因任何原因不能通过根据第2.04(C)(I)节规定的循环贷款进行再融资，则由Swingline贷款人提交的ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款(视适用情况而定)的请求应被视为Swingline贷款人请求每个循环贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险参与提供资金，每个循环贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。
(Ii)如果任何循环贷款人 未能在第2.04(C)节规定的时间前，将根据本第2.04节的前述规定须由该循环贷款人支付的任何款项转给该Swingline贷款人的行政代理，则该Swingline贷款人有权应要求向该循环贷款人追回(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline贷款人立即可获得此类付款之日为止的这笔金额及其利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率，外加Swingline贷款人通常收取的与上述相关的任何行政、处理或类似费用。如果贷款人支付该金额(连同利息和前述费用)，则支付的金额应构成该贷款人承诺的贷款，包括在相关承诺借款或相关Swingline贷款的融资参与中(视情况而定)。Swingline贷款人向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.04(C)(Ii)节规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
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(Iii)每个循环贷款人承认并同意，其根据第2.04节作出循环贷款或购买Swingline贷款的风险参与并为其提供资金的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)违约的发生和持续，(B)循环信贷承诺的任何减少或终止，(C)贷款人可能因任何原因对Swingline贷款人、任何循环借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，或(D)任何其他事件、事件或条件不论是否与上述任何一项相似。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害循环借款人偿还Swingline贷款以及本协议规定的利息的义务。
(D)在任何循环贷款人购买Swingline贷款并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款收到任何付款，则Swingline贷款人将在与Swingline贷款人收到的资金相同的 资金中将其适用的百分比分配给该循环贷款人。如果在第9.03节所述的任何情况下(包括根据Swingline贷款人自行决定达成的任何和解协议)，Swingline贷款人就任何Swingline贷款的本金或利息收到的任何付款需要由Swingline贷款人退还，每个循环贷款人应应行政代理人的要求向Swingline贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金有效利率。行政代理将应Swingline贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在终止日期后继续有效。
(E)Swingline贷款人应负责向循环借款人开具Swingline贷款利息的发票。除非每个循环贷款人根据第2.04节为其ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)或风险参与提供资金，以便为该循环贷款人在任何Swingline贷款中的适用百分比进行再融资，该适用百分比的利息应完全由Swingline贷款人承担。
(F)循环借款人应直接向Swingline贷款人支付Swingline贷款的所有本金和利息。
第2.05节。信用证。
(A)一般规定。
(I)在符合本条款和条件的情况下，(I)各开证行根据本第2.05节规定的其他循环贷款人的协议，在每种情况下同意：(A)应借款人代表的请求，在重述日期至最后循环信贷到期日之前的第五个营业日期间的任何营业日，不时为循环借款人的账户签发信用证(以美元或加元计价)
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和/或其任何附属公司(前提是循环借款人将是申请人)，并根据第2.05(B)节修改或更新其先前签发的信用证，以及(B)兑现信用证项下的汇票，以及(Ii)循环贷款人各自同意参与根据第2.05(D)节签发的信用证。在重述日期及之后，就本协议和其他贷款文件项下的所有目的而言，每份现有信用证应被视为本协议项下签发的信用证。
(2)在下列情况下，开证行无义务开立任何信用证：
(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该开证行开具该信用证，或适用于该开证行的任何法律要求，或对该开证具有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)。开证行应禁止或要求该开证行不开立信用证或特别开立该信用证，或对该开证行施加任何限制，(Br)准备金或资本要求(该开证行不因此而获得补偿)在重报之日不生效，或应对该开证行施加在重报之日不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；
(B)此类信用证的开立不违反开证行的一项或多项政策，该政策一般适用于其签发的所有信用证；
(C)除非行政代理和开证行另有约定，否则此类信用证的初始金额少于10,000美元；
(D)该信用证须以美元或加元以外的货币计价；及
(E)该信用证包含在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何条款。
(3)在下列情况下，开证行无义务修改或延长任何信用证：(br}(A)开证行此时没有义务按照本合同条款开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受拟议的信用证修改。
(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要申请签发任何信用证，借款人代表应至少在申请签发日期前三个工作日(或适用开证行可接受的较短期限，或如果是在重述日期签发的情况下，则在重述日期前一个工作日)向适用的开证行和行政代理提交信用证申请。请求修改、延期或
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续期未完成信用证(第2.05(C)节允许的任何自动延期信用证除外)借款人代表应至少在要求的修改、延期或续期日期(或适用开证行可接受的较短期限)前三个工作日向借款人代表选定的适用开证行提交信用证申请(副本交给行政代理)，确定需要修改、延期或续签的信用证，并指定修改、延期或 续订的建议日期(应为营业日)和其他细节。如果适用开证行就任何信用证申请提出要求，借款人代表还应以开证行的标准格式提交一份信用证申请，同时提交信用证申请。如果本协议的条款和条件与借款人代表向借款人代表提交的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致，或借款人代表与适用的开证行就任何信用证订立的其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。借款人代表与任何开证行签订的与任何信用证有关的信用证、信用证申请或其他文件不得包含本协议中未列明的任何声明或担保、契诺或违约事件(如果任何此类声明或担保、契诺或违约事件与本协议不一致，则这些声明或担保、契诺或违约事件应被视为无效(或自动更改，无需任何人采取进一步行动以符合本协议的条款)。, 其中所述的所有陈述和违约担保、契诺和违约事件应包含重要性的标准、资格、阈值和例外情况，或与本协议中陈述的事项相一致(如果任何此类陈述或担保、契诺或违约事件与本协议不一致，则应被视为自动纳入此处陈述的适用标准、资格、阈值和例外情况，而无需任何 人员采取行动)。任何信用证不得签发、修改、延期或续展，除非(在每份信用证的签发、修改、延期或续展时，借款人代表应被视为代表并保证)，在此类签发、修改、延期或续展生效后(I)信用证风险不超过信用证的升华，(Ii)(A)初始循环信贷风险总额不得超过当时有效的初始循环信贷承诺的总额。(B)可归因于任何类别额外循环信贷承诺的额外循环信贷风险总额不超过该类别当时有效的额外循环信贷承诺的总额，及(C)如果该信用证的期限超过适用于任何类别的循环信贷承诺的到期日，则在该到期日后到期的信用证的可归因于信用证的风险总额不超过当时有效的循环信贷承诺总额，而该等到期日后仍有效的循环信贷承诺总额将于该到期日后到期。在将任何信用证或对信用证的任何修改交付通知行或通知行受益人后立即提交, 适用的开证行还将向借款人代表和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。
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(C)有效期届满日期。
(I)备用信用证的到期日不得晚于(A)该备用信用证签发日期后一年的日期和(B)最迟循环信用证到期日前五个工作日的日期中较早的一个；前提是，任何备用信用证均可规定自动延长任何 个额外期限，最长可达一年(这些额外期限不得超过前款(B)所指的日期，除非当时可用面值的103%是以现金抵押的，或在该信用证根据有关开证行合理满意的安排延长至上述(B)项所述日期或之前)，只要借款人 代表和该开证行均有权选择防止在上述期限或任何上述期限届满前续期。
(Ii)商业信用证的到期日不得晚于(A)开出信用证后180天和(B)循环信用证最后到期日之前五个工作日中的较早者。
(D)参与。 通过签发任何信用证(或修改任何增加信用证金额的信用证)，在适用开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，适用开证行在此向每个循环贷款人和每个循环贷款人在此获得相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用循环信贷百分比的参与。为考虑并促进前述规定，各循环贷款人在此无条件同意为适用开证银行的账户向行政代理支付该开证行在本节(E)段规定的到期日未由循环借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给循环借款人的任何偿还款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的 ，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约或违约事件的发生和继续，或循环信贷承诺的减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。
(E) 偿还。
(I)如果适用的开证行就信用证进行任何信用证付款，循环借款人应在不迟于循环借款人在任何营业日下午1：00收到第2.05(G)条规定的信用证付款通知的情况下，通过向行政代理(或在商业信用证情况下，向适用的开证行)支付等同于该信用证付款的金额来偿还该信用证付款。在紧接循环借款人收到信用证付款通知之日后的第二个营业日； 但循环借款人在不满足本文规定的借款条件的情况下，可根据第2.03节或第2.04节的规定，请求用等额的ABR循环贷款、加拿大最优惠利率循环贷款或Swingline贷款(任何此类循环贷款、信用证偿还贷款)来支付这笔款项，并且在所融资的范围内，应解除循环借款人支付此类款项的义务。
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替换为所产生的ABR循环贷款借款或加拿大灵长类循环贷款借款(应理解并同意，循环借款人也可根据第2.04节的规定申请Swingline贷款以偿还此类LC支出，但须满足第4.02节中规定的适用条件)。如果循环借款人未能在到期时支付此类款项，行政代理应将适用的信用证支出、循环借款人当时应支付的款项以及该循环贷款人适用的循环信贷百分比通知各循环贷款人。收到通知后，每个循环贷款人应立即向行政代理支付循环借款人当时应支付的款项的适用循环信贷百分比，其方式与第2.07节关于该循环贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节应适用，作必要的变通，对循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向适用的开证行支付其从循环贷款人收到的金额。在行政代理收到循环借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将付款分发给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给循环贷款人和开证行，视其利益而定。
(Ii)如果任何循环贷款人未能在第2.05(D)节前述规定规定的时间前，将该循环贷款人根据第2.05(D)节的前述规定必须支付的任何款项转入适用开证行的行政代理账户，则该开证行有权应要求(通过行政代理行事)向该循环贷款人追偿，自要求支付之日起至该开证行可立即获得支付之日为止的这笔金额及其利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率和行政代理根据银行业关于银行同业补偿的规则确定的利率中的较大者。适用开证行向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(2)款所规定的任何欠款的证书，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。
(F)绝对义务。根据本节第(Br)款(E)项的规定，循环借款人偿还信用证付款的义务应是连带的、绝对的、无条件的、不可撤销的，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款是否缺乏有效性或可执行性，(Ii)在任何信用证下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面都是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)适用的开证行根据不符合信用证条款的汇票或其他单据在任何信用证项下付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成对循环借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵消权。行政代理、循环贷款人或任何开证行或其各自的任何关联方均不因或与发行或转让任何
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(Br)信用证或信用证项下的任何付款或不付款(无论前述情况如何)，或信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信的任何错误、遗漏、中断、 发送或交付过程中的任何遗失或延迟，技术术语的任何解释错误，或由于开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为免除开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时对循环借款人造成的任何直接损害(与相应损害相反，循环借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对循环借款人的责任。双方明确同意，在适用开证行没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该开证行在每次裁定时应被视为谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于提交的单据表面上似乎与任何信用证的条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受并付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息。, 或者，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款，则拒绝承兑和付款。
(G)支付程序。适用开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应在任何信用证付款后，立即以电子方式通知行政代理和循环借款人； 但不发出通知或延迟发出通知，并不解除循环借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿付的义务。
(H)中期利息。如果任何开证行进行任何信用证付款，除非循环借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至(但不包括)循环借款人偿还该信用证付款之日起的每一天(或该LC付款用贷款收益偿还之日，视情况而定)，其未付金额应按当时适用于ABR贷款或加拿大基准利率贷款的初始循环贷款的年利率计算利息。在另一个类别的任何循环贷款人参与此种信用证付款的范围内，当时适用于该另一个类别的循环贷款的年利率)；但如果循环借款人未能按照第2.05(E)条规定偿还到期的信用证付款，则应适用第2.13(D)条。根据本款应计利息应记入适用的开证行的账户，但在任何循环贷款人根据本节(E)款付款之日及之后发生的利息应记入该开证行的账户，并应在循环借款人被要求全额偿还适用的信用证付款之日(此后按要求)支付。
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(I)更换或辞去开证行或指定新开证行。
(I)经行政代理同意(不得被无理扣留或拖延)，任何开证行可随时通过循环借款人、行政代理和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，循环借款人应根据第2.12(B)(Ii)节支付被替换开证行账户的所有未付费用。从任何此类 替换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)继任开证行应享有被替换开证行在本协议项下的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的开证行一词应被视为指该继任开证行或任何以前开证行，或该继任开证行和所有以前开证行，视上下文需要而定。在本合同项下的任何开证行被替换后，被替换的开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下关于其在替换之前出具的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。循环借款人在行政代理人(不得无理拒绝或拖延同意)和有关循环贷款人的同意下，可随时随时, 根据本协议的条款，指定一个或多个额外的循环贷款人作为开证行。根据本款第(1)款被指定为开证行的任何循环贷款人，如书面同意此类指定，则就该循环贷款人签发或将签发的信用证而言，应被视为开证行(除作为循环贷款人外)，而就该等信用证而言，该术语此后应适用于另一开证行和该循环贷款人。
(Ii)尽管本协议有任何相反规定，任何开证行均可在提前十天书面通知循环借款人、其他开证行和贷款人后辞去开证行职务，辞职自通知所述日期起生效(但在任何情况下不得早于书面通知送达后十天)；有一项谅解是，如有任何此类辞职，任何当时未兑现的信用证应仍未结清(不论当时是否已提取任何金额)。如果发生开证行辞职的情况，循环借款人有权指定任何接受书面指定的循环贷款人为继任开证行。在接受本协议项下开证行的任何任命后，继任开证行即继承并被授予退任开证行的所有权利、权力、特权和义务，退任开证行应解除其在本协议项下的职责和义务。
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(J)现金抵押。
(I)如果存在任何违约事件，且贷款已根据第7条宣布到期并应支付，则在循环借款人根据第(I)款要求存放现金抵押品的指示下收到行政代理的通知的营业日，循环借款人应交付给行政代理，由行政代理为循环贷款人的利益将其存入账户(LC抵押品账户)，现金金额 ，相当于截至该日信用证风险敞口的103%(减去根据第2.05(J)(I)节和第2.19(B)条和第7.01(L)节在信用证抵押品账户中根据第2.05(J)(I)节和第2.19(B)和7.01(L)节规定从循环借款人那里存入的金额)；但对于第7.01(F)或(G)节所述的任何借款人，一旦发生违约事件，交付该现金抵押品的义务应立即生效，并且该交付应立即到期并应支付，无需要求或其他任何形式的通知。
(2)上述第(I)款规定的任何此类保证金应由行政代理人持有，作为按照本款第(J)款的规定支付和履行担保债务的抵押品。行政代理 将拥有对该账户的专属管理权和控制权，包括独家提款权，循环借款人特此授予行政代理在LC抵押品账户中的优先担保权益(如果LC抵押品账户不在循环借款人的名下，则根据第2.05(J)(I)、2.19(B)和7.05(L)节的规定，在LC抵押品账户中向循环借款人授予优先担保权益)。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还未偿还的信用证付款给适用的开证行，在未如此运用的范围内，应为偿还循环借款人当时的信用证风险敞口的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但 须经所需循环贷款人同意)，则应用于偿还其他担保债务。如果循环借款人因违约事件的发生而被要求提供本协议项下一定数额的现金抵押品，则该金额(连同与之相关的所有利息和其他收益，在上述未适用的范围内)应迅速退还给循环借款人，但在任何情况下不得晚于该违约事件得到纠正或免除后的三个工作日。
第2.06节。[已保留].
第2.07节。为借款提供资金。
(A)每一贷款人应在不迟于(I)下午1：00(如果是调整后的欧洲货币利率贷款或BA利率贷款)和(Ii)下午2：00(如果是ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款)发放本协议项下的每笔贷款，在适用的借款请求中指定的营业日，以电汇方式将立即可用的资金电汇到最近为此目的而指定的行政代理的账户，电汇金额等于贷款人各自的适用百分比；但应按照第2.04节的规定发放Swingline贷款。行政代理将通过迅速将同一营业日收到的相同资金中的金额贷记到相关借款申请中指定的帐户或借款人代表另有指示的 ，使借款人能够获得此类贷款；但根据第2.05(E)节的规定，为偿还任何信用证支出而发放的ABR循环贷款或加拿大最优惠利率贷款应由 行政代理汇给适用的开证银行。
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(B)除非行政代理收到任何贷款人的通知，表明该贷款人 将不会在提议的借款日期之前将该贷款人在任何借款中的份额提供给行政代理，否则行政代理可假定该贷款人已根据本节第(A)款在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额，或(Ii)行政代理可代表该贷款人向借款人提供相应的金额。贷款人应应要求偿还行政代理代表其支付的所有资金，或如果行政代理提出要求，则在行政代理将借款支付给借款人之前，贷款人将其在任何借款中的份额汇给行政代理。在本第2.07(B)节第一句所述的任何此类事件中，如果任何贷款人事实上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额 ，并附带利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，如果是该贷款人，则在(X)联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率，两者以较大者为准，或(Y)借款人在该时间适用于此类借款的贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔金额, 则该金额应构成此类借款中包含的贷款人贷款，借款人根据第2.07(B)节的规定偿还行政代理的相应金额的义务应终止。如果借款人向行政代理支付了该金额，则支付的金额应构成按该金额偿还该借款。本协议不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人或任何其他贷款方因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。第2.07(B)节中的任何规定均不得被视为要求行政代理以其身份代表任何贷款人垫付资金或免除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害行政代理、任何贷款人或借款人因该贷款人的违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。
第2.08节。类型；利益选举。
(A)每笔借款最初应属于适用借款申请中规定的类型，如果是任何调整后的欧洲货币利率借款或BA利率借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人代表可选择将任何借款转换为不同类型的借款或继续此类借款，在调整后的欧洲货币利率借款或BA利率借款的情况下，可为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人代表可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，应根据贷款人的适用百分比按比例在贷款人之间按比例分配每个部分，构成每个部分的贷款应被视为单独的借款。此 部分不适用于Swingline贷款，这些贷款不能转换或继续。
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(B)为根据本节作出选择，借款人代表应将一份由适用选举的借款人代表的负责官员适当填写并签署的利益选择请求送交行政代理。
(C)如果任何此类利息选择请求请求调整后的欧洲货币利率借款或BA利率借款，但未指定利息期限，则借款人代表应被视为选择了一个月期限的利息期限。
(D) 收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占份额通知每个适用的贷款人。
(E)如果借款人代表未能在适用的利息期结束前就调整后的欧洲货币利率借款或BA利率借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则该借款应在该利息期间结束时转换为ABR借款或加拿大优惠利率借款(视情况而定)。尽管本协议有任何相反规定，但如果存在违约事件，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要该违约事件存在，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为调整后的欧洲货币利率借款或BA利率借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔调整后的欧洲货币利率借款和BA利率借款应在当时适用的当前利息期结束时转换为ABR借款或加拿大最优惠利率借款。
第2.09节。终止和减少承诺。
(A)除非先前终止，否则(I)重述日期的定期贷款承诺在重述日期作出时自动终止，(Ii)初始循环信贷承诺在初始循环信贷到期日自动终止，(Iii)任何类别的额外定期贷款承诺在作出该类别的额外定期贷款时自动终止，如任何该等额外定期贷款承诺没有在根据适用的再融资修正案要求提取该额外定期贷款承诺(如有)的日期提取，任何类别的额外循环信贷承诺应在适用的再融资修正案、延期修正案或增量贷款修正案中指定的到期日自动终止。
(B)在第2.09(C)款规定的通知送达后，循环借款人可随时终止或不时减少任何类别的循环信贷承诺；但(I)任何类别的循环信贷承诺每次减少的金额应为1,000,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍；及(2)循环借款人不得终止或减少任何类别的循环信贷承诺
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如果在实施循环贷款和摆动额度贷款的任何同时预付后，此类循环信贷承诺的循环信贷风险总额将超过此类循环信贷承诺的总额；但在设立任何额外的循环信贷承诺后，任何类别的循环信贷承诺的终止或减少应遵守第2.22、2.23和/或9.02节(视适用情况而定)的规定。
(C)借款人代表应至少在终止或减少的生效日期(或行政代理可能同意的较后日期)前三个工作日，以书面形式通知行政代理终止或减少第2.09(B)款规定的任何循环信贷承诺的选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理在收到任何此类通知后，应立即将其内容通知每一适用类别的循环贷款人。借款人代表根据第2.09(C)条提交的每份通知均为不可撤销的；但任何此类通知可声明其以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，借款人代表可在不满足该条件的情况下(通过在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。根据第2.09(C)节的规定，任何循环信贷承诺的终止或减少都应是永久性的。在任何循环信贷承诺额减少时，相关类别的每个循环贷款人的循环信贷承诺额应按该循环贷款方在该减少额中的适用百分比予以减少。
第2.10节。偿还贷款；债务的证据。
(A)(I)借款人在此无条件承诺，从2021年9月30日开始，在初始期限贷款到期日(每个日期均为 称为贷款分期日)之前的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，向行政代理偿还初始期限贷款(A)的未偿还本金金额，每种情况下偿还金额均等于0.25%(即，重述日期未偿还的初始定期贷款本金总额的1.00%)(该等付款可能因根据第2.11节预付款项和根据第9.05(G)节进行回购而不时减少，或因根据第2.22(A)节增加此类初始定期贷款的金额而增加)，以及(B)在初始定期贷款到期日，金额相当于该日未偿还的初始定期贷款本金的剩余部分，在每一种情况下，连同本金的应计利息和未付利息一起支付，但不包括支付日期。
(Ii)借款人应按适用的再融资修正案、增量融资修正案或延期修正案中规定的一个或多个日期，按预定分期偿还任何类别的额外定期贷款(此类付款可因根据第2.11节预付款项或根据第9.05(G)节进行回购而不时减少，或因根据第2.22(A)节增加此类额外定期贷款的金额而增加)。
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(B)(I)循环借款人特此共同、个别和无条件地承诺：(I)向行政代理支付(I)在初始循环信贷到期日，该贷款人的初始循环贷款在初始循环信贷到期日的当时未偿还的本金；(Ii)向行政代理支付该额外循环贷款人的账户在适用的到期日的每笔额外循环贷款的当时未偿还的本金；及(Iii)向Swingline 贷款人支付每笔Swingline贷款在最后一个循环信贷到期日的未偿还本金。
(Ii)在适用于任何类别的循环信贷承诺的到期日，循环借款人应(A)注销并退还未偿还信用证(或就每一份未偿还信用证，向行政代理提供一笔现金保证金(或如果相关开证行合理满意，则提供一份后备信用证)，该保证金相当于该日期信用证风险金额的103%(减去为相关开证行利益而设立的任何现金抵押品账户中当时存入的任何金额)，在每种情况下，在该保证金生效后，可归因于任何其他类别的循环信贷承诺的循环信贷风险总额不应超过该其他类别当时有效的循环信贷承诺，(B)在必要的范围内预付摆动额度贷款，以便在生效后，可归因于任何其他类别的循环信贷承诺的循环信贷风险总额不得超过该其他类别当时有效的循环信贷承诺，以及(C)全额现金支付与当时到期的适用类别的循环贷款有关的所有应计和未付费用以及所有可偿还费用和其他债务，连同其应累算及未付利息(如有的话)。
(C)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息。
(D)行政代理应保存账户，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类别和类型以及适用的利息期(如有)，(Ii)借款人在本协议项下应付或即将到期支付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人或开证行以及每家贷款人或开证行在贷款中所占份额的金额。
(E)根据本节(C)或(D)款保存的账目中的分录应为其中记录的债务的存在和数额的表面证据(无明显错误)；但(I)任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何明显错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务，(Ii)如果行政代理根据本节第(Br)(D)段所保存的账户与任何贷款人的记录之间存在任何不一致，则以行政代理的账户为准，以及(Iii)如果登记册与行政代理根据本节(D)段所保存的账户不一致，则以登记册为准。
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(F)任何贷款人均可要求以本票证明其所贷出的任何贷款。在这种情况下，借款人应编制、签署并向贷款人交付应付给贷款人及其登记的许可受让人的本票；应理解并同意，应要求贷款人(和/或其适用的许可受让人)根据第9.05(B)(Iii)节并在终止日期发生时(或在可行的情况下尽快)将该本票返还给借款人。贷款人如遗失本票正本，应签署一份损失承诺书，其中应包含一项令借款人合理满意的赔偿条款。每一贷款人签署一份包含合理地令借款人满意的赔偿条款的损失宣誓书的义务应在终止日期后继续有效。
第2.11节。提前还款。
(A)可选的预付款。
(I)根据本节第(A)款(Iii)项的事先通知，借款人有权在任何时间和不时预付全部或部分一个或多个类别的定期贷款(由借款人代表自行决定选择的类别)的任何借款，而不支付溢价或罚款(但仅限于第2.12(F)和(B)节(如果适用，第2.16节)的规定)；但初始期限贷款的预付款应按比例在初始期限贷款中进行。每笔此类预付款应按照贷款人在相关类别中各自适用的百分比支付给贷款人。
(Ii)根据本节(A)(Iii)段的事先通知，循环借款人有权在任何时间和不时提前偿还任何类别的循环贷款的任何借款或任何Swingline贷款的借款，而无需支付全部或部分保费或罚款(但须受第2.16节的限制)；但 (A)在设立任何类别的额外循环贷款后，任何借入任何类别的循环贷款的任何该等提前还款，均须受第2.22、2.23及/或9.02节所列适用的规定所规限；及(B)除非当时所有未偿还的Swingline贷款(如有)同时预付，否则不得预先偿还循环贷款的借款。每笔此类预付款应按照循环贷款人在相关类别中各自适用的百分比支付给循环贷款人。
(Iii)借款人代表应将根据第2.11(A)(I)条规定的任何预付款以书面形式通知行政代理人(以及Swingline贷款人，视情况而定)。(I)如果是任何调整后的欧洲货币利率借款或BA利率借款，则不迟于预付款日期前三个工作日的下午12：00；(Ii)如果是ABR借款或加拿大最优惠利率借款的预付款，则不迟于上午11：00。提前还款之日或(Iii)如果是任何提前还款的Swingline贷款，则不迟于下午12：00。在预付款日期(或在每种情况下，行政代理合理地
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同意)。每个此类通知都是不可撤销的(本句但书中规定的除外)，并应指明预付款日期和每笔借款或部分或每个相关类别的本金；但借款人代表交付的任何预付款通知可以以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，借款人代表可在不满足该条件的情况下撤销该通知 (在指定生效日期或之前通知行政代理)。在收到与任何借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额应至少等于第2.02(C)节规定的相同类型和类别借款的允许金额，或与正在偿还的借款相关的当时未偿还的较少金额(增量超过100,000美元或与正在偿还的此类借款相关的较小增量金额)。每笔定期贷款的预付款应适用于适用的预付款通知中指定的一类或多类定期贷款，根据第2.11(A)节作出的每一笔此类或多类定期贷款的预付款应以借款人代表指定的方式针对该类别或多类定期贷款到期的剩余本金分期付款进行支付，如果在相关可选预付款日期或之前没有任何此类 说明，则应按到期日的直接顺序使用。
(B)强制性预付款。
(I)不迟于借款人根据第5.01(B)节规定必须提交关于每个财政年度的财务报表之日后的第五个营业日，自2021年12月31日结束的财政年度开始，借款人应根据下文第2.11(B)条第(Vi)款的规定，按照可评等预付要求，预付未偿还的定期贷款本金，其本金总额(ECF预付金额)等于(A)借款人及其受限制子公司在当时结束的超额现金流期内所需的超额现金流百分比减去(B)，(X)根据第2.11(A)节在该日预付的任何定期贷款的本金总额 ，或在该日期之前根据第2.11(A)节预付的任何定期贷款和/或循环贷款的本金总额，(Y)以Pari 通行证以在该日期之前自愿预付、回购、赎回或以其他方式报废(包括以转让方式)的担保债务为基准，以及(Z)根据本协议第9.05(G)节作出的任何转让(包括与任何荷兰拍卖相关的)到期前任何期限贷款的未偿还金额的任何减少额，以及在本条款(Z)项下的每种情况下，根据与相关转让相关的实际支付的现金金额，在每一种情况下，不包括在该财政年度内根据第2.11(B)(I)节规定减少了上一财政年度需要预付的金额的任何此类可选预付款(对于循环贷款的任何预付款，以伴随相关承诺的永久减少为限，对于所有此类预付款，以借款人的其他债务(循环债务除外)或其受限债务的收益为限
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子公司)；但除非其金额超过1,000,000美元，否则不需要根据第2.11(B)节进行预付款；此外，如果在要求任何此类提前还款时，借款人(或任何借款人的任何受限子公司)也被要求根据管理此类债务的文件条款(此类债务需要如此预付或提出如此回购，或其他适用债务)，将ECF 预付款金额的任何部分提前偿还其定义(B)款所述类型的任何第一留置权债务，然后，借款人可以按比例应用ECF预付金额的该部分(根据贷款的未偿还本金总额和当时相关的其他适用债务确定)；但分配给其他适用债务的ECF预付款部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的ECF预付款金额，并且该ECF预付金额的剩余金额(如果有)应根据本条款分配给定期贷款)，用于预付定期贷款和相关其他适用债务的预付款，根据第2.11(B)(I)节的规定，应相应减少定期贷款的预付额；此外，如果其他适用债务的持有人拒绝预付此类债务，则应根据本协议的条款，迅速(无论如何在拒绝之日后十个工作日内)将所减少的金额用于预付定期贷款。
(Ii)不迟于收到任何预付款资产销售或保险/报废净收益后的第五个营业日，借款人应根据以下第(Vi)款，按照以下第(Br)款的规定，运用相当于超过该门槛(统称为标的物收益)的净收益或保险/报销净收益的100%的金额，以预付符合应评税预付款要求的定期贷款的未偿还本金；但条件是：(A)如果在要求支付任何此类预付款的日期之前，借款人通知行政代理他们打算将标的收益再投资于借款人和/或任何子公司的业务(在第6.06条允许或不限制此类投资的范围内)(现金或现金等价物除外)，则只要不存在违约事件，借款人不应被要求根据本条第(Ii)款就标的收益支付强制性预付款，条件是：(X)标的收益在收到标的收益后365天内如此再投资，或(Y)借款人或其任何子公司已承诺在该365天期间内将标的收益如此再投资，且标的收益在该365天期限届满后180天内如此再投资；不言而喻，如果标的物收益在适用期限届满前没有如此再投资，借款人应立即用标的物收益未如上文所述进行再投资的金额预付标的物贷款(不考虑前一但书)和(B)在本合同规定需要任何此类预付款时, 借款人或其任何受限制附属公司被要求偿还或回购任何其他适用债务(或提出回购该等其他适用债务)，则有关人士可按比例将所得款项按比例用于预付标的贷款及回购或偿还其他适用债务
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(Br)负债(根据标的贷款的未偿还本金总额和当时的其他适用债务(如果以原始发行贴现发行该等其他适用债务，则为累计金额)确定)；有一项谅解是，(1)分配给其他适用债务的标的收益部分不得超过根据其条款将标的收益分配给其他适用债务所需的标的收益的数额(如果有的话，标的收益的剩余金额应按照本合同条款分配给标的贷款)，根据第2.11(B)(Ii)节的规定，标的贷款的预付金额应相应减少，(2)如果其他适用债务的持有人拒绝预付或回购该债务，则应立即(无论如何在拒绝之日起十个工作日内)按照本条款的规定，将减少的金额用于预付标的贷款。
(Iii)借款人或其任何受限制附属公司因借款人或其任何受限制附属公司发行或产生债务(根据第6.01节准许发生的债务除外)而获得净收益的情况下，除非有关债务构成 (A)为根据第6.01(P)节为任何类别的定期贷款进行再融资而招致的债务(包括重置债务)，(B)为根据第2.22节为任何类别的定期贷款的全部或部分再融资而产生的增量贷款和/或(C)为根据第9.02(C)节的要求为任何类别的定期贷款的全部或任何部分再融资而产生的替代定期贷款，在每种情况下，借款人应在借款人或其适用的受限附属公司收到此类净收益后(无论如何不迟于其后两个工作日)，根据下文第(Vi)款的规定，运用相当于该等净收益的100%的金额，以预付相关类别或多个类别定期贷款的未偿还本金。
(Iv)即使第2.11(B)节有任何相反规定：
(A)借款人无需预付根据上文第2.11(B)(I)或(Ii)节规定必须支付的任何金额，只要任何外国子公司产生相关的超额现金流，相关的预付款资产出售由任何外国子公司完成，或相关的保险/报废收益净额由任何外国子公司收到(视情况而定)，只要任何此类金额的汇回根据法律的任何要求将被禁止或推迟，或与该外国子公司董事的受托责任相冲突，或导致或可以合理地预期导致该外国子公司的任何高级管理人员、董事员工、经理、管理人员或顾问承担个人或刑事责任的重大风险(有一项理解并同意：(I)仅在适用的超额现金流动期结束后365天内或导致相关主题收益的事件结束后，借款人应 采取适用法律要求所要求的一切商业合理行动以允许这种遣返；以及(Ii)如果遣返
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相关受影响的超额现金流量或主题收益(视情况而定)在适用法律的要求下是允许的，并且在适用的范围内不再与该董事的受托责任冲突，或导致或合理预计将导致上述人员的个人或刑事责任的重大风险，在任何一种情况下，在适用的超额现金流动期结束或导致相关主题收益的事件结束后365天内，相关外国子公司将迅速将相关的超额现金流量或主题收益(视情况而定)汇回国内。而汇回的超额现金流或主题收益(视属何情况而定)将迅速(无论如何不迟于汇回后两个工作日)用于(扣除针对该等超额现金流量应支付或预留的额外税款或因此而产生的主题收益)，以按照本第2.11(B)节的要求偿还定期贷款(不考虑第(4)款)。
(B)借款人无需预付按照第2.11(B)(I)或(Ii)节的规定本应支付的任何款项，只要管理该合资企业的组织文件禁止将该超额现金流量或主题收益分配给借款人，则有关的超额现金流量由任何合资企业产生或相关标的收益由任何合资企业收到，则在这两种情况下，借款人均无须预付任何款项；应理解，如果相关禁令在适用的超额现金流动期结束或产生相关标的物收益的事件结束后365天内不复存在，相关合资企业将根据情况迅速分配相关超额现金流量或相关标的物收益，并根据情况分配分配的超额现金流量或标的物收益。将迅速(在任何情况下不迟于分发后两个工作日)适用于根据第2.11(B)款偿还本条款所要求的定期贷款(不考虑第(Iv)款)，以及
(C)如果借款人真诚地确定，根据上文第2.11(B)(I)或(Ii)节强制预付贷款所需的任何款项直接或间接地从外国子公司汇回借款人(或其他公司间分销)作为分配或分红，将导致重大和不利的税收责任(包括任何预扣税)(该金额，限制金额)，则借款人应根据第2.11(B)(I)节或以上条款(视情况而定)被要求强制预付的金额，应按限量减去；但如果从相关外国子公司直接或间接汇回(或其他公司间分配)相关标的收益或超额现金流量，在产生相关标的收益的事件发生后365天内，或在适用的超额现金流量期间结束(视情况而定)后的365天内，不再产生实质性的不利税收后果，则在可用范围内，相当于先前未根据本条款(C)适用的标的收益或超额现金流量的金额，应根据上文第2.11(B)节的规定迅速适用于定期贷款的偿还；
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(V)任何定期贷款人可以在行政代理指定的时间或之前，以行政代理指定的方式，选择在根据第2.11(B)节要求借款人预付任何定期贷款之前，拒绝其适用的 百分比的全部(但不是部分)预付款(这种拒绝的金额，即拒绝的收益)，在这种情况下，减少的收益可由借款人保留，并为免生疑问，任何贷款人不得拒绝根据上文第2.11(B)(Iii)节支付的任何预付款，前提是：(W)根据第6.01(P)节为全部或部分定期贷款再融资而产生的债务再融资(包括置换债务)的净收益，(X)根据第2.22节为全部或部分定期贷款再融资而产生的增量贷款，和/或(Y)根据第9.02(C)节的要求为全部或部分定期贷款再融资而产生的置换定期贷款。如果任何贷款人未能在行政代理指定的时间范围内将其选择拒绝收到任何强制性预付款的适用百分比的通知交付给行政代理，则该失败将被视为接受该贷款人对此类强制性预付定期贷款总额的适用百分比。
(Vi)除本协议另有规定或任何再融资修正案中规定或拟与之有关的情况外， 任何增量融资修正案、任何延期修正案或任何替代债务的发行(前提是，此类再融资修正案、增量融资修正案或延期修正案不得规定适用类别的定期贷款根据第2.11(B)节获得的强制性预付款比例高于本协议所允许的比例)，在每种情况下，均以符合本协议的方式完成或发放。根据第2.11(B)节预付的每一笔定期贷款应按比例适用于当时未偿还的每一类定期贷款，即平价通行证以初始定期贷款的偿还权和担保(条件是任何再融资债务、增量定期贷款或重置定期贷款的净收益预付定期贷款应适用于正在进行再融资或被替换的适用类别的定期贷款)。对于每一个相关的定期贷款类别，根据第2.11(B)节接受的所有预付款应根据借款人代表的指示，用于偿还与该等定期贷款有关的剩余预定分期偿还本金(或在没有得到借款人代表指示的情况下，用于针对该等定期贷款的剩余预定分期偿还付款，直接按照到期日的顺序)，并且应根据定期贷款人各自在适用类别中的适用百分比向 定期贷款人支付每笔预付款。如果没有贷款人根据第2.11(B)(V)节行使权利免除定期贷款的预付款，则该强制性预付款的金额 应首先用于当时未偿还的定期贷款，即全部为ABR贷款，然后再用于当时未偿还的定期贷款，这些贷款是调整后的欧洲货币利率贷款，其方式应使借款人根据第2.16节要求支付的任何付款的金额降至最低。
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(Vii)(A)如果任何类别 的循环信贷风险超过该类别当时有效的循环信贷承诺额，借款人应在收到行政代理通知后五个工作日内，预付循环贷款或Swingline贷款和/或减少LC 风险敞口的总金额足以将此类循环信贷风险降低至不超过该类别当时有效的循环信贷承诺的金额，由其自行决定采取下列任何行动：(X)预付循环贷款或Swingline贷款或(Y)任何超额LC风险，将现金存入为相关开证行的利益而设立的现金抵押品账户中，或在每种情况下支持或更换相关信用证：金额等于该超额信用证风险的100%(减去当时为相关开证行利益而设立的任何现金抵押品账户中的任何金额)。
(B)第2.11(B)(7)节规定的任何循环贷款借款的每笔预付款应按照循环贷款人各自适用的适用类别的百分比支付给循环贷款人。
(Viii) 根据第2.11(B)节支付的预付款应(A)附有第2.13节所要求的应计利息，(B)符合第2.16节的规定，以及(C)如果是根据上文第(Iii)条规定的初始定期贷款的预付款，则应符合第2.12(F)节的规定(但否则不得收取溢价或罚款)。
第 2.12节。收费。
(A)循环借款人共同及各别同意为任何类别循环贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付一笔承诺费，应按适用于该类别循环信贷承诺额的循环承诺费费率计算，金额为自重述日期起至该类别循环贷款人的循环信贷承诺额终止之日止期间内该类别循环贷款人未使用的循环信贷承诺额的平均每日金额。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从2021年6月30日开始)为当时结束的季度期间(如果是在2021年6月30日付款的情况下，为从重述日期至该日期的期间)以及在适用类别的循环信贷承诺终止之日支付应计承付款。仅为计算承诺费的目的，任何类别的循环贷款人的循环信贷承诺应被视为在此类循环贷款人的循环贷款和该循环贷款人可归因于其循环信贷承诺的LC风险敞口范围内使用。在计算此类承诺费时，为了兑换货币，除非情况另有需要，行政代理应根据下午4：30加拿大银行兑换货币。(多伦多时间)相关季度最后一个营业日的现货汇率。
(B)循环借款人共同及各别同意：(I)向行政代理 支付任何A类循环贷款人参与信用证的费用，费用应按用于确定适用于该 类循环贷款的利率的适用利率累加；此类循环贷款是调整后的欧洲货币利率贷款或BA利率贷款，按该贷款人每日面值计算的可归因于该类别循环信贷承诺的LC风险敞口(不包括任何部分
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(br}可归因于未偿还的信用证付款)，在重述日期(包括重述日期)至(A)该循环贷款人终止该类别的循环信贷承诺的日期和该循环贷款人停止因其该类别的循环信贷承诺而产生的任何信用证风险的日期与(B)终止日期，及(B)各开证行自其本身账户收取的预付费用中较迟者之间，就该开证行开具的每份信用证而言，自开证之日起至(A)该信用证到期日、(B)该信用证终止之日或(C)该信用证终止之日之间的一段时间内，按开证行收取的相当于该开证行现行利率(但在任何情况下不得超过该信用证每日面值的0.125%)的费率计算，以及该开证行就开证、修改、续期或延期任何信用证或处理信用证项下的提款。 参与费和前置费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(但不包括每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日)应计，并应在当时结束的季度期间(如果付款是在2021年6月30日支付的，则为重述日期至该日期的期间)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(如果适用，从2018年12月31日开始)支付；但所有此类费用应在适用类别的循环信贷承诺终止之日支付。, 在适用类别的循环信贷承诺终止之日之后发生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在收到书面要求(附合理的备份文件)后30天内支付。在计算此类信用证费用时，为进行货币兑换，除非情况另有要求，行政代理应根据下午4：30加拿大银行兑换货币。(多伦多时间)相关季度最后一个营业日的现汇
(c) [已保留].
(D)借款人共同和各自同意向行政代理支付费用函中所述的年度行政费用，由行政代理自行承担。
(E)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应支付给任何开证银行的费用，则应支付给适用的开证行)。除费用函另有规定外，已缴费用在任何情况下均不予退还。本协议项下应支付的费用应累计至适用费用支付日期之前一个月的最后一天(包括br})。
(F)如果在重述日期后六个月或之前，借款人(A)预付、偿还、再融资、替代或替换与重新定价交易有关的任何初始期限贷款(为免生疑问，包括根据第2.11(B)(Iii)节进行的任何构成重新定价交易的预付款)，或(B)根据本协议对其进行任何修改、修改、放弃或同意而导致重新定价交易，则借款人应向行政代理支付：就每一适用贷款人的应课差饷租值而言，(I)在第(A)款的情况下，为如此预付、偿还、再融资、取代或替换的初始定期贷款本金总额的1.00%的保费，及(Ii)在第(B)款的情况下，相等于
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作为此类重新定价交易标的的初始期限贷款在紧接该项修订之前尚未完成。如果在重述日期后六(6)个月当日或之前，任何贷款人根据第2.19(B)(Iv)节的规定预付、偿还、再融资、替代或替换了所有或任何部分初始定期贷款，这是由于该贷款人不同意或 以其他方式同意上文(B)款所述的任何放弃、同意、修改或修改(或与重新定价交易有关)，则此类预付款、偿还、再融资、替代或替换将按预付本金的101%进行。偿还、再融资、替代或替换。所有这些款项应在重新定价交易生效之日到期并支付。
(G)除本文件另有说明外，所有费用的计算应以一年360天为基础，并应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。行政代理对本合同项下费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。
第2.13节。利息。
(A)构成每笔ABR借款的定期贷款、循环贷款和Swingline贷款应按备用基本利率加适用利率计息。
(B)构成每笔经调整的欧洲货币利率借款的定期贷款和循环贷款应按适用的经调整的欧洲货币利率计息，利息为此类借款的有效利息期外加适用利率。
(C)构成每笔加拿大最优惠利率借款的循环贷款和Swingline贷款应按加拿大最优惠利率加适用利率计息。构成每笔BA利率借款的循环贷款应在借款的有效利息期内按适用的BA利率加适用利率计息。
(D)尽管有上述规定，但在所有情况下，除第9.05(F)节另有规定外，(I)如果任何 定期贷款或循环贷款的任何本金或利息，任何借款人在到期时，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，或根据第7.01(F)或7.01(G)节的违约事件已经发生并仍在继续，则相关的逾期金额(或，如果发生第7.01(F)条或第7.01(G)条规定的任何违约事件，任何定期贷款、循环贷款或未偿还信用证支出的金额应在适用法律要求允许的最大范围内，在判决后和判决前按等于(A)的年利率计息(如果是(X)任何定期贷款、循环贷款或未偿还信用证支出的任何逾期本金或利息，或(Y)任何定期贷款，第7.01(F)条或第7.01(G)条规定的违约或违约事件已经发生且仍在继续的循环贷款或无偿信用证支付，在每种情况下，加2.00%的利率，或(B)在任何其他金额的情况下，加2.00%的利率，加第2.13(A)节规定的适用于ABR贷款的循环贷款的利率；但只要违约贷款人是违约贷款人，任何逾期款项、任何信用证付款的偿还义务或应付给违约贷款人的其他款项，均不会根据第2.13(D)条的规定产生任何金额。
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(E)每笔定期贷款、循环贷款和Swingline贷款的应计利息应在该等定期贷款、循环贷款或Swingline贷款的每个付息日和(I)适用于此类贷款的到期日，(Ii)对于任何类别的循环贷款，在终止该类别的循环信贷承诺时，以及(Iii)对于任何Swingline贷款，在终止所有循环信贷承诺(视何者适用而定)时，以拖欠方式支付。但(A)根据第(Br)节(D)段应计的利息应按要求支付，(B)在任何定期贷款、循环贷款(在终止任何类别的循环信贷承诺之前的ABR循环贷款或加拿大最优惠利率循环贷款除外)或Swingline贷款终止的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(C)如果任何调整后的欧洲货币利率贷款或BA利率贷款在当前利息期结束前进行任何转换，则该定期贷款或循环贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付。
(F)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但当替代基本利率以最优惠利率为基础时，参照替代基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，在每种情况下，均应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。适用的备用基本汇率、加拿大最优惠汇率、调整后的欧洲货币汇率或英国航空汇率应由管理代理确定，且该确定应是决定性的，且不存在明显错误。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款发生当日偿还的任何贷款应计入一天的利息。
(G)就《利率法》(加拿大)而言， (I)凡本协议项下的任何利息或费用是以360天或365天(或其他少于日历年的期间)(视属何情况而定)为基础计算的，则根据该计算确定的利率在表示为年利率时，相当于(X)以360天或365天(或少于日历年的其他期间)(视属何情况而定)为基础的适用利率，(Y)乘以应支付(或复利)利息或费用的日历年的实际天数，以及(Z)除以360或365(或少于日历年的其他期间)，(Ii)视为再投资利息的 原则不适用于本协议下的任何利息计算，及(Iii)本协议规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。
(H)每一借款人在此确认并确认其完全理解并能够根据本协议规定的计算年利率的方法计算适用于贷款的利率。行政代理同意，如果借款人提出书面要求，它应随时计算任何未偿还贷款的名义和有效年利率，并在提出要求后立即向借款人提供此类信息，但此类计算中的任何错误或未能应要求提供此类信息，不应免除借款人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，也不会导致对行政代理或任何贷款人的任何责任。每个借款人在此不可撤销地同意不抗辩或主张，无论以何种方式
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在与贷款文件有关的任何诉讼中，任何抗辩或其他理由表明，根据贷款文件 应付的利息及其计算没有向借款人充分披露，无论是根据《利率法》(加拿大)第4节还是任何其他适用法律或法律原则。
第2.14节。替代利率；基准替代利率。
(A)如果在调整后的欧洲货币利率借款或BA利率借款的任何利息期开始前至少两个工作日：
(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)不存在确定该利率期间调整后的欧洲货币利率或BA利率的足够和合理的手段；或
(Ii)被要求的贷款人告知行政代理，该利息期间的调整后的欧洲货币利率或BA利率将不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期间发放或维持包括在该借款中的贷款的成本；此后，行政代理应尽快通过电话或传真向借款人和贷款人发出通知，并在行政代理通知借款人和贷款人引起通知的情况不再存在之前，行政代理同意立即这样做：(I)要求将任何借款转换为调整后的欧洲货币利率借款或BA利率借款(视情况而定)或继续借款的任何利息选择请求应无效，且此类借款应转换为ABR借款或加拿大最优惠利率借款(视情况而定)。在适用的利息期的最后一天，以及(Ii)如果任何借款请求请求调整后的欧洲货币利率借款或BA利率借款(视情况而定)，则此类借款应作为ABR借款或加拿大最优惠利率借款(视情况而定)。
(B)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定：
(i) 更换LIBOR.
(A)2021年3月5日，洲际交易所基准管理有限公司(IBA)的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期下一个、1个月、3个月、6个月和12个月LIBO利率期限设置未来将停止或失去代表性。在 (X)IBA永久或无限期停止提供LIBO利率的所有可用Tenor或FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性的日期和(Y)提前选择生效日期的较早日期，如果当时的基准是LIBO利率，则基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的中替换该基准，而不对该日的任何设置和所有后续设置进行任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息支付 将按季度支付。如果基准替换期限为SOFR，则所有利息将在适用的合同期结束时支付。
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(B)在符合以下本款但书的情况下，如果就当时的基准发生了条款SOFR事件，则适用的基准替换将就本协议或任何贷款文件项下与该基准设定和随后的基准设定有关的所有目的替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修正，或对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意；但第(B)(I)(B)款应在行政代理向贷款人和借款人代表递交定期SOFR通知后30天(或行政代理为SOFR通知期限选择的较后日期)才生效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR事件后交付期限SOFR通知，并可自行决定是否这样做。
(Ii)取代未来基准。发生基准转换事件时，基准替换将 在下午5：00或之后替换当时的基准，用于本协议项下的所有目的以及与任何基准设置相关的任何贷款文件。在该基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，即可向贷款人发出通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意。如果当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或监管机构根据公开声明或发布信息，宣布该基准的管理人不再能代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且不会恢复代表性，借款人可以撤销任何借款、转换或继续发放贷款的请求。在借款人 代表收到行政代理关于基准更换已取代该基准的通知之前，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或 转换为ABR贷款的请求。在前款所述期间，不得使用以基准为基础的备用基本利率的组成部分来确定备用基本利率。
(Iii)基准替换符合更改。对于基准替换的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类 符合更改的基准替换的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。
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(Iv)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人代表和贷款人(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可自行决定和 无需本协议任何其他当事人或任何其他贷款文件的同意而作出，但在每种情况下，按照本第2.14(B)节的明确要求。
(v) 基准的基调不可用。在任何时候(包括与基准 替换的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或Libo利率)，则管理代理可以移除对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(Ii)管理代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的任何基调。
(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定：
(I)在发生CDOR过渡事件或CDOR提前选择时(视情况而定)，行政代理和借款人可修改本协议，以CDOR替代方案取代CDOR。关于CDOR过渡活动的任何此类修订将于下午5：00生效。在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到贷款人的反对该修订的书面通知，贷款人由每个适用类别的所需贷款人组成。关于CDOR提前选择选举的任何此类修订将于组成每个适用类别的所需贷款人的贷款人向管理代理提交书面通知，表示该等所需贷款人接受此类修订之日起生效。在适用的CDOR过渡开始日期之前，不得根据本第2.14(C)节将CDOR替换为CDOR替换；
(Ii)在实施CDOR替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修改均将生效，而无需 本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意；
(Iii)行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)CDOR过渡事件或CDOR提前选择(视情况而定)的任何发生，及其相关的CDOR更换日期和CDOR过渡开始日期，(Ii)任何CDOR更换的实施，(Iii)
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符合与任何CDOR替换相关的变更的任何基准替换；以及 (Iv)任何CDOR不可用期间的开始或结束。行政代理或贷款人根据第2.14(C)节可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可由其自行决定，且无需任何其他当事人的同意，除非根据本第2.14(C)节明确要求；以及
(Iv)借款人收到CDOR不可用期间开始的通知后，任何借款人可撤销在任何CDOR不可用期间作出、转换或继续进行的BA利率贷款或转换或展期BA利率贷款的任何请求，否则，该借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为加拿大最优惠利率贷款的请求 。在任何CDOR不可用期间，基于BA利率的加拿大最优惠利率贷款的组成部分将不会用于任何加拿大最优惠利率的确定。
第2.15节。增加了成本。
(A)如法律有任何更改：
(I)对存放于 的存款或为任何贷款人的账户或由其提供信贷的资产施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求(调整后的欧洲货币汇率反映的任何该等准备金要求除外)；
(Ii)要求任何贷款人或开证行就其贷款、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项)，但不包括(A)根据第2.17节规定可获赔偿的税项和其他税项(br})；或
(Iii)对任何贷款人或开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或任何贷款人提供的调整后欧洲货币利率贷款或BA利率贷款或任何信用证或参与的任何其他条件(税项除外)；
上述任何一项的结果是增加有关贷款人作出或维持任何经调整的欧洲货币利率贷款或英航利率贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证行在本协议项下就任何经调整的欧洲货币利率贷款或英航利率贷款或信用证而收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，而该金额由该贷款人或开证行视为重要，借款人收到本条第(C)项规定的证明后30天内，借款人应向贷款人或开证行(视情况而定)支付下列额外金额
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赔偿该贷款人或开证行(视情况而定)发生的此类额外费用或减少 ；但如果(X)有关的法律变更发生在该贷款人成为本合同当事一方的日期之前，(Y)该贷款人援引第(Br)款第2.20条或(Z)款中的第2.20条或(Z)，(A)相关情况一般不影响银行市场，或(B)构成所需贷款人的贷款人未提出适用的请求，则借款人不承担赔偿责任。
(B)如果任何贷款人或开证行确定，由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款或参与持有的信用证或该开证行出具的信用证，任何有关流动性或资本要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行资本的回报率或该贷款人或开证行控股公司(如有)的资本回报率，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司所能达到的水平，除非由于税收以外的法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本充足性或流动性方面的政策)，则借款人应在借款人收到本节第(C)款所述证书后30天内向该贷款人或开证行(视情况而定)付款。将补偿该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。
(C)任何根据第2.15款要求赔偿的贷款人或开证行应被要求向借款人交付一份证书(复印件给行政代理)，证明(I)列明本节第(A)款或第(Br)款(B)项所规定的对该贷款人或开证行或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，(Ii)合理详细说明确定该等金额的方式，以及(Iii)证明该贷款人或开证行一般向处境相似的借款人收取此类金额，该证书在没有明显错误的情况下是决定性的。
(D)任何贷款人或开证行未能或延迟根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行通知借款人法律变更导致费用增加或减少以及该贷款人或开证行要求赔偿的意向之前180天以上，借款人不应被要求根据本节赔偿任何增加的费用或减少的费用；此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。
第2.16节。中断 资金付款。除第9.05(F)节另有规定外，如果(A)任何调整后的欧洲货币利率贷款或BA利率贷款的任何本金在适用的利息期的最后一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)被转换或预付，(B)未能借入、转换、继续或预付任何调整后的欧洲货币利率贷款或BA利率贷款，或在根据本通知交付的任何通知中指定的金额继续或预付；或(C)在利息的最后一天以外的任何贷款人转让任何调整后的欧洲货币利率贷款或BA利率贷款
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如果借款人根据第2.19节提出要求，则借款人应赔偿贷款人因该事件而可能产生或维持的任何实际自付损失、费用和/或债务(包括因清算或重新使用贷款人所需的存款或其他资金而产生的任何损失、费用或负债)，但不包括预期利润的损失。任何根据第2.16节提出赔偿请求的贷款人应被要求向借款人交付一份证明，证明(A)列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额、依据以及合理详细的确定该等金额的方式，以及(B)证明该贷款人一般向处境相似的借款人收取相关金额，该证明应是决定性的，无明显错误。借款人应在收到证书后30天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。
第2.17节。 税费。
(A)任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均应免费支付，且不扣除或扣缴任何税款，除非适用法律的要求。如果法律的任何适用要求要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)如果此类 税款是一种补偿税和/或其他税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行了所有必要的扣除或扣缴(包括适用于第2.17节规定的其他应付金额的扣除或扣缴)后，每个贷款人(或者，如果是为其自身账户向行政代理支付的任何款项，则为行政代理)收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下收到的金额，(Ii)适用扣缴义务人应作出此类扣除或扣缴；及(Iii)适用扣缴义务人应根据适用法律的要求，及时向有关政府当局支付扣除的全额款项。
(B)此外，贷款方应根据适用法律的要求，向有关政府当局缴纳任何其他税款。
(C)借款人应在收到下一句所述证书后30天内，全额赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)应付或支付的任何补偿税(包括根据第2.17条规定的应付金额征收或主张的或可归因于的补偿税)，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论是否正确或合法地征收或主张； 条件是，如果借款人合理地相信该等税款没有正确或合法地申报，行政代理或该贷款人将尽合理努力与借款人合作，以获得该等税款的退款(应根据第2.17(G)节向借款人偿还)，只要该等努力不会在该行政代理或该贷款人的单独决定下导致任何额外的自掏腰包的费用或支出，该借款方不会报销该借款人或该贷款人，或在其他方面对该行政代理或该贷款人不利。对于根据第2.17(C)条提出的任何偿还请求，有关贷款人或行政代理(视情况而定)应向借款人提交一份证书，合理详细地列出相关付款或债务的金额基础和计算方法。
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(d) [已保留].
(E)借款人在任何借款方根据第2.17节向政府当局支付任何税款后，应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局签发的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的报税表或其他令行政代理合理满意的证据的副本。
(F)贷款人的地位。
(I)对于根据任何贷款文件支付的任何款项，有权获得任何预扣税豁免或减免的任何贷款人，应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理人提交借款人代表或行政代理人可能合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如应借款人代表或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人 代表或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。各贷款人特此授权行政代理向借款人代表和任何后续行政代理交付根据本第2.17(F)节向行政代理提供的任何文件。尽管前三句中有任何相反的规定，任何贷款人都不应被要求提供该贷款人在法律上没有资格交付的任何文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(B)或(D)节规定的文件除外)。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，
(A)每个美国贷款人应在该美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人代表或行政代理的合理要求不时)向借款人代表和行政代理交付两份已签署的IRS Form W-9正本，以证明该借款人不受美国联邦支持扣留的约束；
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(B)每一外国贷款人在其法律上可以这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人代表或行政代理的合理要求不时)向借款人代表和行政代理交付货物，以下列条件中适用者为准：
(1)如果任何外国贷款人要求享受美国作为缔约方的所得税条约的好处，则需签署两份美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的正本，以确定任何可用的美国联邦预扣税的豁免或减免；
(2)两份签署的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的正本；
(3)如任何外国贷款人声称享有守则第871(H)或881(C)条所述的证券组合权益豁免的利益，(X)签署一份实质上采用附件N-1形式的证书正本两份，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第871(H)(3)(B)条所指的任何借款人的10%股东，或守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司，且向该贷款人支付的任何款项均不与美国贸易或商业的开展(美国税务合规证书)有效相关，以及(Y)两份已签署的美国国税局表格W8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的正本；或
(4)在任何外国贷款人不是受益所有人的情况下，两份签署的IRS Form W-8IMY(或任何 后续表格)正本，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、实质上采用附件N-2或附件N-4、IRS Form W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书(视情况而定)；如果该外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件N-3的形式提供美国税务合规证书；
(C)每一外国贷款人在其法律上可以这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人代表或行政代理的合理要求不时)向借款人代表和行政代理交付两份经签署的任何其他形式的正本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人代表或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和
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(D)如果根据任何贷款文件向任何贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，贷款人应在适用法律规定的时间和借款人代表或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理交付适用法律要求规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人代表或行政代理合理要求的附加文件，以及借款人和行政代理履行其在FATCA项下义务所需的文件。以确定该贷款人是否已履行该贷款人在FATCA项下的义务，或确定要从此类付款中扣除和扣留的金额(如果有)。仅就本(D)款而言，FATCA应包括在重述日期之后对FATCA所作的任何修正。
为免生疑问，如果出于美国联邦所得税的目的，贷款人是与其所有者无关的实体，则提及上述文件的目的是指有关该贷款人的所有者以及(如适用)该贷款人的文件。
每一贷款人同意，如果先前交付的任何文件(包括第2.17(F)节要求的任何特定文件)过期、过时或在任何方面不准确，则应向借款人代表和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人代表或行政代理合理要求的任何新文件)，或立即以书面形式通知借款人代表和行政代理其法律上不合格。
(G)如行政代理或任何贷款人在其全权酌情决定权下决定，其已收到借款人已向其作出弥偿或借款人根据第2.17节支付额外款额的任何弥偿税款的退款(不论是以现金形式收到或 用作应付现金税款的抵免)，则应向借款人支付该项退款(但只限于借款人根据第2.17节就引致退款的弥偿税项而支付的弥偿付款或额外款额)，扣除未由贷款方偿还的行政代理或贷款人的所有自付费用(包括就退款征收的任何税款)，不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理或贷款人的要求，同意在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，将已支付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该行政代理或该贷款人。尽管第(br}款(G)项有任何相反规定，但在任何情况下，行政代理机构或任何贷款人都不会被要求根据本(G)款向借款人支付任何款项，条件是支付款项会使该行政代理机构或该贷款人的税后净额处于比该行政代理机构或该贷款人如果未扣除、扣缴或以其他方式征税的情况下所处的状况为差的税后净额，且
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从未支付过赔偿款项或产生这种退款的额外金额。第2.17节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向有关贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或与其认为保密的任何其他税务信息)。
(H)生存。在任何贷款人辞职或更换行政代理或任何权利转让或替换、终止承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，每一方根据本第2.17条承担的义务应继续有效。
(I)贷款人的定义。为免生疑问，就第2.17节的所有目的而言，贷款人一词应包括任何开证行和任何Swingline贷款人。
(J)某些文件。在行政代理人成为本协议一方之日或之前，行政代理人应向借款人代表交付下列各项中适用的任何一项：(I)如果行政代理人是守则第7701(A)(30)条所指的美国人，则证明该行政代理人免于美国联邦支持扣缴的两份已签署的美国国税局表格W-9正本；或(Ii)如果行政代理人不是守则第7701(A)(30)条所指的美国人，(A)关于为其自身账户收到的付款，两份签署的IRS Form W-8ECI正本和(Ii)关于通过任何贷款人的账户收到的付款，两份签署的IRS Form W-8IMY正本(连同所有必要的随附文件)，证明行政代理是美国分支机构，并可被视为美国人，以缴纳 适用的美国联邦预扣税。此后，行政代理应在借款人代表的合理要求下，随时提供先前提供的更新文件(或后续表格)，当先前交付的任何文件过期或过期、无效或以其他方式提供时。尽管第2.17(J)节有任何相反规定，行政代理不应被要求提供因重述日期后法律变更而在法律上没有资格交付的任何文件 。
第2.18节。一般付款；收益的分配；付款的分享。
(A)除非另有规定，否则借款人应在下午1：00前支付本合同规定的每笔款项(本金、利息或费用、信用证付款的报销、第2.15、2.16或2.17条规定的应付金额或其他款项)。在到期之日，以立即可用的资金或有关接受者同意的其他对价形式支付，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情视为在下一个营业日收到，以计算其利息。每笔此类款项均应支付给行政代理，支付给行政代理指定给借款人的适用账户，但根据第2.15、2.16、2.17或9.03节支付的任何款项应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。除第2.19(B)及2.20条另有规定外，每次借款、每次借款本金的付款或预付、每次就某一类别的贷款支付利息及每次转换
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对于任何类型(和同一类别)的借款或继续借款，应根据贷款人各自在适用类别中的适用百分比按比例分配给贷款人。每一贷款人同意，在计算该贷款人在本合同项下借款中的份额时，行政代理可酌情将每一贷款人在此类借款中的百分比舍入为下一个较高或较低的整元金额。本协议项下的所有付款应以美元支付(如果是本金、利息和手续费，则应以加元、加元或相关接受方同意的其他对价形式支付)。本协议规定由行政代理人支付的任何款项，如果行政代理人在该时间或之前已按照 行政代理人为支付该等款项而使用的清算或结算系统的规定或操作程序采取了必要的步骤，则应被视为已在所需时间内支付。
(B)在各方面符合每个适用的可接受债权人间协议的规定的情况下，行政代理在发生违约事件时收到的抵押品的所有收益，以及所有或任何部分贷款已根据本协议第7.01节得到加速，应首先用于支付行政代理因抵押品的任何收集、出售或变现或与本协议、任何其他贷款文件或任何有担保的债务有关而到期的所有费用和开支。包括所有法庭费用以及代理人和法律顾问的费用和开支，行政代理根据本协议或任何其他贷款文件代表任何贷款方支付的所有预付款，以及与行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或补救措施有关的任何其他费用或支出，第二，按比例支付构成担保义务的借款人当时应支付给行政代理的任何费用、赔偿或费用偿还 (以上第一款所涵盖的费用除外)或Swingline贷款人或任何开证银行，第三，根据在任何此类分配之日欠担保当事人的担保债务(尚未对其提出索赔的或有赔偿债务除外)的金额，按比例全额支付担保债务(就LC风险而言，包括支付给管理代理的金额等于LC风险的100%(减去根据第2.05(J)(I)节从借款人那里存入的金额)，2.19(B)和7.05(L))在该日期, 在信用证抵押品账户中作为此类债务的现金抵押品持有)；但如果任何信用证到期，则为保证相关的信用证风险而持有的任何现金抵押品应按照第2.18(B)节的规定使用，从上文第一款开始，第四，根据任何适用的可接受的债权人间协议的规定，第五，向借款人或按照借款人的指示或有管辖权的法院可能另行指示的方式使用。
(C)如果任何贷款人就其任何类别贷款的任何本金或利息获得付款(不论是自愿、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)，或参与其持有的LC付款或Swingline贷款，导致该贷款人收到该类别贷款总额的付款以及参与LC付款或Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人在此类贷款并参与LC付款或Swingline贷款时收到的比例，然后，获得较大比例的贷款人应以这样的价格购买(以面值现金)该类别贷款的参与，以及该类别其他贷款人的LC付款或Swingline贷款的子参与。
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未偿还的时间在必要的范围内，以便所有此类付款的利益应由此类贷款人根据其各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款或Swingline贷款的总额按比例分享；但(I)如果购买了任何此类 参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不适用于(X)借款人根据并根据本协议的明示条款进行的任何付款，或(Y)任何贷款人因将其任何贷款的参与转让或出售给任何允许的受让人或参与者而获得的任何对价，包括与第2.22、2.23、9.02(C)和/或第9.05节相关的任何付款或被视为付款。如果任何贷款人就其任何级别贷款的任何本金或利息获得付款(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)，而该贷款的还款权低于任何其他类别的贷款，且该付款违反了适用于该初级贷款的相关从属规定，则该贷款人应根据 第(B)款的规定，迅速将这笔付款汇给行政代理申请。借款人同意前述规定，并在其可根据适用法律要求有效地这样做的范围内同意, 根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全向借款人行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保存根据第2.18(C)节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，记录应具有决定性和约束力)，并在每种情况下，在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.18(C)节购买 参与权的每一贷款人，自购买之日起及之后，均有权根据本协议就已购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是已购买债务的原始所有者的程度相同。就免税定义第(C)款而言，-根据第2.18(C)节获得 参与的任何贷款人应被视为在该贷款人获得与该 参与有关的承诺和/或贷款的适用权益的较早日期获得此类参与。
(D)除非行政代理在任何贷款人、任何Swingline贷款人或任何开证行的账户到期应付给行政代理的日期前收到借款人代表的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可(但不必)根据这一假设将到期金额分配给适用的贷款人、Swingline贷款人或开证行(视情况而定)。对于行政代理向任何贷款人、Swingline贷款人、开证行或其他有担保的一方支付的任何款项，行政代理以其唯一和绝对的酌情决定权确定适用以下任何一项(称为可撤销金额)：(1)借款人事实上没有向行政代理支付相应的款项；(2)行政代理支付的款项超过了它从借款人那里单独或总计收到的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理因任何其他原因错误地支付了这笔款项，则每一担保当事人分别同意应要求立即向行政代理偿还可撤销的
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按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率，从向该担保方分配该款项之日起(包括该日起计)，按联邦基金有效利率和该行政代理人根据银行同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)，按该金额分配给该担保方的即时可用资金及其利息计算的每 日的金额。
(E)如果任何贷款人未能按照第2.07(B)节或第2.18(D)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。
第2.19节。缓解义务；替换贷款人。
(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或根据第2.20节确定其不能再发放或维持调整后的欧洲货币利率贷款或BA利率贷款，或任何贷款方根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额或对其进行赔偿，则 该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，以资助或登记其在本协议项下的贷款或参与受此类事件影响的任何信用证，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据贷款人的合理判断，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15或2.17款(视情况而定)在未来应支付的金额，或减轻第2.20款的影响(视情况而定)，(Ii)不会使该贷款人承担任何未报销的自付成本或支出，并且不会在任何 实质性方面对该贷款人不利。借款人特此共同和个别同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理的自付费用和费用。
(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或根据第2.20节确定其不能再发放或维持调整后的欧洲货币利率贷款或BA利率贷款，(Ii)根据第2.17节，任何贷款方必须向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额或为任何贷款人的账户赔偿，(Iii)任何贷款人是违约贷款人，或(Iv)任何拟议的修订、豁免或同意要求每一贷款人、每一循环贷款人、或直接受其影响的每个贷款人(或除所需贷款人外的任何其他类别或集团的贷款人)已获得所需贷款人或所需循环贷款人的同意(或持有此类或较小类别的贷款或承诺的贷款人同意，占该类别或较少类别的贷款和该类别或较小类别的贷款承诺总额的50%以上)，如适用，任何贷款人均为非同意贷款人(本款第(Iv)款所述的每个此类贷款人为非同意贷款人)，则借款人可自行承担费用和努力，在通知该贷款人和行政代理后，(X)终止该贷款人的适用承诺，并偿还借款人在终止之日与该贷款人持有的适用贷款和参与有关的所有债务(条件是，在终止生效和偿还后，任何类别的循环信贷敞口总额超过当时有效的该类别的循环信贷承诺总额，则借款人不得
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在下一个营业日之前，预付一笔或多笔适用类别的循环贷款或 摆动贷款(如果没有未偿还的此类循环贷款借款，则将现金抵押品存入LC抵押品账户)，金额为消除这种超额部分所必需的金额)，或(Y)通过要求该贷款人 转让和转授(该贷款人有义务转让和转授)其所有权益，而无需追索权(按照第9.05节所载并受第9.05节所载限制的约束)来替代该贷款人。将本《协议》规定的权利和义务转给承担此类义务的合格受让人(如果任何贷款人接受此类转让和委托，该合格受让人可以是另一贷款人)；但条件是(A)贷款人已收到相当于其贷款未偿还本金的金额，以及(如果适用)参与信用证付款或可换行贷款，在每一种情况下，此类贷款和/或承诺、其应计利息、应计费用和根据任何贷款文件就此类贷款和/或承诺应向其支付的所有其他金额，(B)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条要求支付款项而产生的任何转让的情况下，这种转让将导致这种补偿或付款的减少，以及(C)这种转让不与适用的法律要求相冲突。不得要求贷款人(违约贷款人除外)进行任何此类转让和转授，借款人不得在任何情况下偿还该贷款人的债务或终止其承诺，如果在此之前，由于该贷款人的豁免或其他原因, 借款人有权要求这种转让和授权的情况不再适用。各贷款人同意，如果根据第2.19节被更换，则应签署转让协议并向行政代理交付转让协议，以证明此类买卖，并向行政代理交付符合该转让协议的任何本票(如果转让贷款人的贷款由一张或多张本票证明)(但根据第2.19节被替换的任何贷款人未能签署转让协议或交付任何此类本票不应使该买卖(和相应的转让)无效)。此种转让应记录在登记册上，任何此种本票均应视为已注销。各贷款人在此不可撤销地委任行政代理人(该项委任附带权益)为该贷款人的事实受权人，并在行政代理人的酌情决定权下，不时以该贷款人的名义采取及签立行政代理人认为合理需要的任何行动及签立任何该等转让协议或其他文件，以执行本条(B)项的规定。如果任何贷款人根据第2.19(B)(Iv)节被替换为与根据第2.12(F)节要求支付费用的重新定价交易相关的交易，借款人应向因该重新定价交易而被替换的每个贷款人支付第2.12(F)节规定的费用。
第2.20节。是违法的。如果任何贷款人合理地确定任何法律变更已将其定为非法，或任何政府当局在重述日期后声称，该贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息参考调整后的欧洲货币利率或BA利率确定的贷款，或根据调整后的欧洲货币利率或BA利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场上购买或出售或接受美元或加元存款的权限施加实质性限制，则：在贷款人通过行政代理向借款人代表发出通知后，(I)贷款人有义务发放或继续发放调整后的欧洲货币利率或BA利率贷款，或转换ABR贷款和加拿大最优惠利率
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对调整后的欧洲货币利率贷款或BA利率贷款(视情况而定)的贷款应被暂停，(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款的非法性，其利率是参考备用基本利率的欧洲货币利率组成部分确定的，如有必要，该贷款人的ABR贷款利率应由行政代理确定，而不参考备用基本利率的欧洲货币利率组成部分。在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止(该贷款人同意立即发出通知)。在收到该通知后，(X)借款人应应有关贷款人的要求(复印件给行政代理)，在适用的利息期间的最后一天预付或转换所有该贷款人的调整后的欧洲货币利率贷款和BA利率贷款为ABR循环贷款和加拿大最优惠利率贷款(如有必要，该贷款人的ABR循环贷款的利率应由行政代理确定，而不参考备用基本利率的欧洲货币利率组成部分)，如果该贷款人可以合法地继续维持调整后的欧洲货币利率贷款至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该调整后的欧洲货币利率贷款或BA利率贷款(在这种情况下，借款人不需要根据第2.16节付款)和(Y)该通知断言该贷款人根据欧洲货币利率确定或收取利率是非法的, 在暂停期间，行政代理应计算适用于该贷款人的备用基本利率，而不参考其欧洲货币利率组成部分，直到该贷款机构以书面形式通知该贷款机构根据欧洲货币利率确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换时，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息。 如果指定不同的贷款办事处将避免需要此类通知，并且在贷款人确定不会对贷款人造成实质性不利的情况下，各贷款人同意指定不同的贷款办事处。
第2.21节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何人成为违约贷款人，则只要该人是违约贷款人，以下条款即适用：
(A)违约贷款人根据第2.12(A)节作出的任何承诺的无资金部分应停止计提费用，且在符合以下第(D)(Iv)条的情况下，违约贷款人根据第2.12(B)节并根据本协议或其他贷款文件的任何其他规定参与信用证时，应停止收取费用。
(B)违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定是否所有贷款人、每个受影响贷款人、所需贷款人、所需循环贷款人或任何其他贷款文件所要求的其他数目的贷款人已经或可能根据本协议采取或可能采取任何行动时(包括根据第9.02节对任何放弃、修订或修改的任何同意)；但任何需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如对该违约贷款人造成不成比例且相对于其他受影响贷款人不利的影响，则须征得该违约贷款人同意。
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(C)行政代理人为任何违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第2.11节、第2.15节、第2.16节、第2.17节、第2.18节、第7条、第9.05节或其他规定，包括该违约贷款人根据第9.09节向行政代理人提供的任何款项)，应在行政代理和借款人代表(在相关情况下)确定的一个或多个时间使用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同向行政代理支付的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠任何适用开证行和/或Swingline贷款人的任何金额；第三，如果行政代理合理确定或适用开证行合理要求，作为该违约贷款人未来参与任何信用证的资金义务的现金抵押品；第四，只要不存在违约或违约事件，借款人代表可能要求，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金；第五，行政代理或借款人代表可选择将其存放在存款账户中并解除，以履行违约贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务；第六，向非违约贷款人、开证行或Swingline贷款人支付因任何非违约贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠下的任何金额, 任何开证行或任何Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人提起诉讼； 第七，由于该违约贷款人违反其在本协议项下的义务，借款人获得有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠借款人的任何款项的偿付；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示的赔偿；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或LC风险敞口的本金的支付，并且(Y)此类贷款或LC风险敞口是在满足或免除第4.02节所述条件的情况下(视情况而定)作出或创建的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和LC风险敞口，然后再用于支付所欠的任何贷款或LC风险敞口，这样的违约贷款人。支付或应付给任何违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.21(C)节用于(或持有)支付任何违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(D)如果在任何贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：
(I)此类违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应根据其各自适用的循环信贷百分比在循环贷款机制下的非违约贷款人(非违约循环贷款人)之间重新分配，但仅限于以下条件：(A)可归因于任何类别的循环信贷承诺的所有非违约贷款人的循环信贷敞口之和不超过该类别所有非违约循环贷款人的循环信贷承诺之和和(B)任何非违约贷款人的循环信贷风险敞口。对该类别的循环信贷承诺不超过该非违约贷款人的循环信贷承诺
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该班级的信用承诺。根据第 (I)款进行的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而根据本条款对该贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔；
(Ii)如果上文第(B)款第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或根据适用法律的要求享有的任何其他权利或补救措施的情况下，在行政代理发出通知后两个工作日内，现金抵押该违约贷款人103%的LC风险以及该违约贷款人为参与任何Swingline贷款提供资金的任何义务(在根据上文第(I)段和该违约贷款人提供的任何现金抵押品或根据上文第2.21(C)节实施任何部分再分配之后)，或就该LC风险敞口和/或Swingline贷款以及为参与提供资金的义务作出令行政代理和适用的 开证行和/或Swingline贷款人合理满意的其他安排。为减少信用证风险敞口或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(A)消除适用的LC风险敞口或产生此类风险的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第2.19条后，酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)，或(B)行政代理人真诚地确定存在多余的现金抵押品(包括由于上文第(I)款所述的非违约贷款人之间任何后续的Swingline贷款和LC 风险敞口的重新分配)；
(Iii)如果根据第2.21(D)节重新分配非违约贷款人的LC风险，则应调整根据第2.12(A)和(B)节(视属何情况而定)支付给循环贷款人的费用，以实施这种重新分配；以及
(Iv)如果任何违约贷款人的信用证风险不是根据第2.21(D)条规定的现金抵押、预付或重新分配 ，则在不损害适用开证行或任何循环贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款机构的LC风险应支付的所有信用证费用应支付给适用开证行，直至该违约贷款机构的LC风险被抵押或重新分配为止。
(E)只要任何循环贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金，也不需要开证行签发、延长、创建、招致、修改或增加任何信用证，除非开证行合理地信纳相关风险将由非违约贷款人的循环信贷承诺、根据第2.21(C)节提供的现金抵押品和/或根据第2.21(D)节提供的现金抵押品以及任何此类或新发行的抵押品的参与权益100%覆盖，应按照第2.21(D)(I)节规定的方式在非违约循环贷款人之间分配延长或创建的信用证或新发放的Swingline贷款(应理解违约贷款人不得参与其中)。
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(F)如果行政代理和借款人同意任何违约贷款人已经充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则应重新调整循环贷款人的适用循环信贷比率摆动额度风险和LC风险，以反映该贷款人的循环信贷承诺。在该日期，该循环贷款人应按面值购买其他循环贷款人的适用类别的循环贷款或参与该适用类别的循环贷款，该等循环贷款由行政代理决定，以便该循环贷款人根据其适用类别的适用百分比或其适用的循环信贷 百分比持有该等循环贷款或参与循环贷款。尽管任何违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，(X)对于借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表支付的费用或支付的款项，不会进行追溯调整，以及(Y)除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变更为贷款人不会构成放弃或免除本合同项下任何一方因该贷款人违约而产生的任何索赔。
第2.22节。 递增积分延期。
(A)借款人可随时根据增量贷款《修正案(X)》，一次或多次增加一个或多个新的定期贷款类别和/或增加任何现有类别的定期贷款本金，方法是请求提供新的承诺，以提供此类定期贷款(任何此类新类别或增加，增量定期贷款和根据增量定期贷款发放的任何贷款)和/或(Y)增加任何现有类别循环信贷承诺的总额(任何此类增加，增量循环贷款和任何增量定期贷款，·增量设施；及其项下的贷款、增量循环贷款和任何增量循环贷款，连同任何增量定期贷款、增量贷款)，未偿还本金总额不得超过增量上限；前提是：
(I)任何增量期限安排的增量承付款额不得低于5,000,000美元(或行政代理可能合理同意的较低数额)，
(2)除非借款人和任何贷款人可能另行约定，否则贷款人没有义务提供任何增量承诺，提供任何增量承诺的决定应由该贷款人单独和绝对酌情决定(经商定，借款人 没有义务向任何贷款人提供参与任何增量贷款的机会)，
(3)任何增量贷款或增量贷款(或其设立、提供或实施)，除以提供全部或部分增量承诺或增量贷款的贷款人身份(如有)外，不得要求任何现有贷款人批准，
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(4)除本合同另有许可外(包括保证金、定价、到期日和费用)，(A)任何增量定期贷款的条款，如果与适用于任何当时存在的定期贷款的条款不基本一致，行政代理必须合理地接受(双方同意，只有在当时存在的最新定期贷款到期日和/或(Y)之后，此类递增定期贷款(X)中包含的任何条款和/或(Y)对贷款人或该递增定期贷款的代理来说比贷款文件中包含的条款更有利，然后为了定期贷款人或行政代理的利益(视情况而定)将其符合(或添加)到贷款文件中)，根据适用的增量融资修正应被行政代理视为满意)和(B)任何增量循环融资的条款应与当时存在的一类循环融资的条款相同。此类增量循环融资增加，
(V)适用于任何增量贷款的有效收益率(及其组成部分)应由借款人和提供该增量贷款的贷款人确定；但适用于下列任何增量期限贷款的有效收益率平价通行证对于有付款权且与担保有关的初始期限贷款，除非对初始期限贷款的适用利率(和/或以下但书规定的备用基础利率下限或调整后的欧洲货币利率下限)进行调整，使此类初始期限贷款的实际收益率每年不超过0.50%，否则不得高于适用于初始期限贷款的有效收益率；此外，如果适用于任何初始期限贷款的有效收益率因对任何增量定期贷款适用或强制适用备用基本利率下限或调整后的欧洲货币利率下限而增加，则在借款人选择时，可通过提高适用于此类初始期限贷款的备用基本利率下限或调整后的欧洲货币利率下限来实现。
(6)(A)任何增量定期贷款的最终到期日不得早于最新的定期贷款到期日，(B)任何增量循环贷款的最终到期日不得早于(或要求在此之前按计划摊销或强制减少)最新的循环信贷到期日，
(Vii)任何增量定期贷款的加权平均到期日不得短于任何当时存在的定期贷款部分的剩余加权平均到期日(不实施任何预付款)，
(Viii)除上述第(Vi)款和第(Vii)款另有规定外，任何递增定期融资可有由借款人和提供该递增定期融资的贷款人确定的摊销时间表，
(Ix) 除上文第(V)款另有规定外，在适用的范围内，与任何增量贷款有关的任何应付费用应由借款人和提供该增量贷款的安排人和/或贷款人确定，
(X)(A)任何递增期限安排可平价通行证具有或低于当时存在的任何一批定期贷款 以付款和/或担保的权利或可能是
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无担保(且在相关递增定期贷款的级别低于任何当时存在的任何有偿权或担保定期贷款的范围内，应遵守可接受的债权人间协议)和(B)任何递增贷款不得(X)由非贷款方的任何子公司担保，或 (Y)由抵押品以外的任何资产担保，
(Xi)任何递增定期贷款可参与(A)第2.11(A)(I)和(B)节所述的任何自愿预付定期贷款，以及(B)参与第2.11(B)(Vi)节所述的任何强制性预付定期贷款，在每种情况下，在该等章节规定的范围内，
(Xii)在紧接该递增贷款生效之前或之后，不得发生违约事件； 但前提是，尽管有上述规定，就任何与债务的取得、投资或不可撤销偿还或赎回相关而发生的递增贷款而言，第(Br)(Xii)款规定的条件仅应要求在紧接该递增贷款生效之前或之后，不存在第7.01(A)、(F)或(G)款下的违约事件。
(Xiii)任何增量融资的收益可用于营运资本和/或购买价格调整和其他一般公司目的(包括资本支出、收购、投资、限制性付款、限制性债务支付和相关费用和支出)以及本协议不禁止的任何其他用途，以及
(Xiv)在借入任何将与当时存在的任何类别的定期贷款属于同一类别的任何增量定期贷款之日，即使上文第2.08或2.13节有任何相反规定，该等增量定期贷款应按比例(根据该等借款的相对规模)加入该类别的未偿还定期贷款的每笔借款(并构成该等借款的同一类型，并在有关借款人选择时具有与该借款相同的利息期)，因此，提供这种增量定期贷款的每个定期贷款人将按比例参与此类定期贷款的每一笔当时未偿还的借款；应当承认，第(A)(Xiv)款的适用可能导致新的增量定期贷款具有利息期限(期限可能少于一个月)，该期限开始于当时适用于相关类别的未偿还调整后欧洲货币利率贷款的利息期限，并在该利率期限的最后一天结束。
(B)增量承诺可由任何现有贷款人或任何其他合格受让人(称为增量贷款人的任何其他此类贷款人)提供；但行政代理(在任何增量循环安排的情况下，则为Swingline贷款人和任何开证行)有权同意相关增量贷款人提供增量承诺(此类同意不得被无理拒绝或延迟)，前提是根据第9.05(B)节的规定，向该增量贷款人转让贷款需要征得同意。
(C)提供部分递增承诺的每个贷款人或递增贷款人应签署并向行政代理和借款人代表交付行政代理为证明和实现递增承诺而合理需要的所有文件(包括相关递增贷款修正案)。自此类增量承诺生效之日起，每个增量贷款人应成为与本协议相关的所有目的的贷款人。
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(D)作为任何递增贷款机制生效或提供任何递增贷款的先决条件，(I)行政代理机构应有权收到律师的惯常书面意见，以及其合理要求的重申协议、补充和/或修正案， (Ii)行政代理机构应有权从每个递增贷款机构收到行政调查问卷和其合理要求的其他文件，(Iii)除非相关的 递增贷款机构选择直接收取此类费用，否则行政代理机构应已收到，代表增量贷款人，就此类增量贷款或增量贷款向增量贷款人支付的任何费用的金额，(Iv)行政代理应已收到借款请求，如同相关的增量贷款受第2.03节或另一书面请求的约束，其形式应为行政代理合理接受(应理解并同意，提交借款请求的要求不应导致在获得相关增量贷款之前附加任何附加条件)和(V)行政代理应有权获得由其负责官员签署的借款人代表的证书：
(A)证明并附上借款人的理事机构通过的决议副本，该决议批准或同意此类递增贷款或递增贷款；和
(B)在适用的范围内，证明上述(A)(Xii)款规定的条件已得到满足；
(E)在根据第2.22条实施任何增量循环贷款时，(I)紧接增加之前的每个循环贷款人将自动被视为已转让给每个相关的增量循环贷款机构，且每个相关的增量循环贷款机构将自动且无需进一步的行动被视为已承担该循环贷款机构在本协议项下参与未偿还信用证和摆动贷款的一部分，从而在实施每个被视为参与的转让和假设后，所有循环贷款人(包括每个增量循环贷款机构)(A)在本信用证项下的参与和(B)本协议项下对Swingline贷款的参与应根据其各自的循环信贷承诺按比例持有(在根据第2.22节实施循环信贷承诺的任何增加之后)和 (Ii)适用类别的现有循环贷款机构应将循环贷款分配给该类别的某些其他循环贷款机构(包括提供相关增量循环贷款的循环贷款机构)，此类其他循环贷款人(包括提供相关增量循环贷款的循环贷款人)应购买此类循环贷款，在每种情况下都应在必要的程度上，以便此类循环贷款的所有循环贷款人根据其各自对该类别的循环信贷承诺按比例参与循环贷款的每笔未偿还借款(在根据第2.22节实施循环信贷承诺的任何增加之后)；据了解，并同意最低借款, 本协议其他地方包含的按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据本条款(E)达成的交易。
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(F)在任何增量循环安排生效之日，根据本协议允许的LC风险敞口和/或Swingline贷款的最高金额(如适用)应增加借款人、行政代理和相关开证行和/或Swingline贷款人商定的金额(如有)。
(G)贷款人在此不可撤销地授权行政代理签订任何增量贷款修正案和/或对本协议或任何其他贷款文件的任何必要修订，以便根据第2.22节的规定就贷款或承诺建立新的类别或子类别，以及行政代理和借款人合理地认为与建立该增量贷款及其下的贷款和/或承诺相关的必要或 适当的技术性修订，在每种情况下均应符合第2.22节的条款。
(H)第2.22节应取代第2.18或9.02节中与之相反的任何规定。
第2.23节。延长贷款期限和循环承付款。
(A)即使本协议有任何相反规定，根据借款人不时向持有任何类别贷款或任何类别承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约(每项要约，即延期要约)，每项要约均按比例(以该类别贷款或承诺的未偿还本金总额为基础)，并以相同的条款给予每一贷款人，借款人在此被允许与接受相关延期要约中所含条款的任何个人贷款人达成交易，以延长该贷款人的全部或部分贷款和/或此类承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改全部或部分此类贷款和/或承诺的条款(包括提高此类贷款和/或承诺(及相关未偿还贷款)的利率或应付费用)和/或修改此类贷款的摊销时间表(如有)(每项延期一次)；不言而喻，任何延长期限的贷款应构成与其转换后的贷款类别不同的贷款类别，任何延长的循环信贷承诺应构成不同于其转换后的循环信贷承诺类别的循环信贷承诺类别，只要满足下列条款：
(I)除 (A)利率、费用和最终到期日(除紧接在第(Iii)款的规限下并在适用范围内，应由循环借款人和同意延长其循环信贷承诺并在相关延期要约中规定的任何贷款人确定)外，(B)适用于该等延长循环信贷承诺或延长循环贷款(定义见下文)的条款，该等条款对贷款人或该等延长循环信贷承诺或延长循环贷款的代理人较贷款文件中所载的条款更为有利，然后为循环贷款人或行政代理人(视何者适用而定)的利益而符合(或添加)贷款文件
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适用的延期修正案，以及(C)仅适用于最新循环信贷到期日之后的期间的任何契诺或其他条款，同意就此类承诺延期的任何贷款人的循环信贷承诺(延期循环信贷承诺，及其下的贷款，延期循环贷款)和相关未偿还贷款，应构成循环承诺(或相关未偿还贷款，视情况而定)，其基本一致的条款(或不低于现有贷款人的条款)应作为符合本协议规定的相关延期要约(和相关未偿还贷款)的循环信贷承诺类别；但条件是(X)在实施任何此类延期后存在一个以上的循环贷款，(1)借款和偿还(A)以不同利率支付循环贷款(和相关未清偿贷款)的利息和费用，(B)在任何循环贷款到期日所需的还款，以及(C)在任何循环贷款下的循环信贷承诺的永久偿还和终止(受下文第(3)款的约束) 在此类延长的循环信贷承诺生效日期后就任何循环贷款作出的循环贷款的偿还，应与所有其他循环贷款按比例进行，(2)所有Swingline贷款和信用证应由所有循环贷款人按比例参与，以及(3)任何循环贷款的永久偿还，和减少或终止循环信贷承诺, 此类延长的循环信贷承诺生效日期之后的任何循环贷款，应与所有其他循环贷款按比例或低于按比例进行。但循环借款人应被允许以高于按比例的方式永久偿还循环贷款并终止任何循环贷款的循环信贷承诺：(I)与到期日晚于该循环贷款的任何其他循环贷款相比，(br}循环贷款的到期日和(Ii)以替代循环贷款或替代债务进行再融资或替换的范围，以及(Y)本协议项下任何时候不得有超过两(2)个不同到期日的循环信贷承诺(包括初始循环信贷承诺、增量循环信贷承诺和延长的循环信贷承诺)；
(Ii)除(A)利率、费用、摊销、最终到期日、保费、所需的预付款日期和参与预付款外(除紧随其后的第(Iii)、(Iv)和(V)款另有规定外，应由借款人和任何同意延长其定期贷款并在有关延期要约中列明的贷款人确定)，(B)适用于该等延长期限贷款(定义如下)的条款，该等条款对贷款人或该等延长期限贷款的代理人较贷款文件中所载的条款更为有利，然后根据适用的延期修正案，为定期贷款人或行政代理(如适用)的利益而在贷款文件中符合(或增加) ；及(C)仅适用于最新期限贷款到期日之后的任何契诺或其他规定 (在每种情况下，截至延期之日)，任何贷款人根据任何延期而发放的定期贷款(任何该等延长期限贷款，延长期限贷款)应具有基本一致的条款(或不低于现有贷款人的条款)，作为符合相关延期要约的定期贷款部分；
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(3)(X)任何延期的定期贷款的最终到期日不得 早于延期时当时适用的最迟定期贷款到期日，以及(Y)任何延期的循环信贷承诺或延期的循环贷款的最终到期日不得早于(或要求在此之前减少)最后的循环信贷到期日；
(4)任何延长期限贷款的加权平均到期寿命 不得短于任何当时存在的定期贷款的剩余加权平均期限；
(V)除上文第(Iii)和(Iv)款另有规定外，任何延长期限贷款可另有由借款人和提供此类延长期限贷款的贷款人确定的摊销时间表，
(Vi)任何延期的定期贷款可参与(A)第2.11(A)(I)和(B)节所述的任何自愿提前偿还定期贷款，以及(B)参与第2.11(B)(Vi)节所述的任何强制性提前偿还定期贷款，在每种情况下，均应达到此类条款所规定的程度；
(Vii)如贷款人已接受有关延期要约的贷款或承诺(视属何情况而定)的本金总额超过借款人根据该延期要约提出延期的贷款或承诺(视属何情况而定)的最高本金总额，则此类贷款人的贷款或承诺(视属何情况而定)应根据贷款人接受延期要约所涉及的各自本金金额(但不得超过适用贷款人的实际记录持有量)按比例延长至该最高金额。
(Viii)除非行政代理另有同意，否则任何延期的最低金额必须为2,000,000美元；
(9)借款人代表必须满足或免除任何适用的最低延期条件；
(X)与任何延期有关的任何文件应与上述规定一致；和
(Xi)未经Swingline贷款人或上述开证行(或如开证行是行政代理人在定义中规定的金融机构的情况下，则为开证行)的同意，任何循环贷款的延期不得对Swingline贷款人或任何开证行就信用证作出任何 贷款的义务有效(该等同意不得被无理扣留或延迟)(如无此同意，此处所提及的最新循环信贷到期日应予以确定，当 在提及Swingline贷款人或该开证行(视情况而定)时使用，而不影响该延展)。
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(B)(I)根据本第2.23节完成的延期不应构成第2.11节所述的自愿或强制性预付款，(Ii)第2.10节中规定的定期摊销付款(只要该时间表影响对参加相关类别的贷款人的付款)应予以调整，以实施任何类别贷款和/或承诺的任何延期；及(Iii)除上文第(A)(Viii)款所述外，延期要约不要求为任何最低金额或 任何最小增量；但借款人可在其选择时，将任何或所有适用部分的贷款或承诺(视情况而定)的最低金额(在借款人的相关 延期要约中指定)作为完成任何延期的条件(最低延期条件)；不言而喻，借款人可全权酌情免除任何此类最低延期 条件。行政代理和贷款人特此同意第2.23节所规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期贷款和/或延期循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括第2.10、2.11和/或2.18节)或 任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止任何此类延期或本节预期的任何其他交易。
(C)在符合第2.23(A)(Xi)节规定的任何同意的前提下，除就其一项或多项贷款和/或任何类别(或部分)承诺同意延期的每个贷款人同意外，不需要任何贷款人或行政代理同意任何延期。所有延长的定期贷款和延长的循环信贷承诺以及与此相关的所有债务应构成本协议和其他贷款文件项下的担保债务，这些贷款文件由抵押品担保，并以平价通行证与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用担保债务保持一致。贷款人在此不可撤销地授权行政代理与贷款方签订任何延期修正案和对任何其他贷款文件的任何必要修改，以建立与如此延期的贷款或承诺有关的新类别或子类别，以及行政代理和借款人合理地认为与设立此类新类别或子类别相关的必要或适当的技术修订，在每种情况下，均按照与本第2.23节一致的条款 。
(D)对于任何延期，借款人应在至少十个工作日(或行政代理人同意的较短期限)前向行政代理人发出书面通知，并应同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括关于时间、舍入和其他调整，并确保在延期后对信贷安排进行合理的行政管理)(如果有的话)，在每种情况下，均应合理行事，以实现第2.23节的目的。
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第三条
申述及保证
在第4.01节和第4.02节要求的日期和范围内，贷款当事人特此向贷款人声明并保证：
第3.01节。组织；权力。每一借款人及其每一受限制子公司(br}(A)根据其组织司法权的法律要求，(I)正式组织并有效存在，且(Ii)信誉良好(如果在相关司法管辖区内存在此类概念)，(B)拥有所有必要的 组织权力和权力，以拥有其目前所从事的资产和开展其业务，以及(C)有资格在相关司法管辖区内开展业务，且信誉良好(在相关司法管辖区内存在此类概念的情况下)，租赁或运营其财产或开展其业务需要此类资格，除非在本第3.01节(对于每个借款人而言，第(A)(I)款和针对每个借款人及其受限制子公司的第(B)款除外)中提到的每一种情况下，未能单独或整体这样做将不会合理地预期会导致重大不利影响。
第3.02节。授权；可执行性。每份贷款文件的签署、交付和履行均在每个适用借款方的公司或其他组织权力范围内，并已得到该借款方所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。任何借款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署并交付，是该借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受法律保留条款的约束。
第3.03节。政府批准；没有冲突。每一借款方签署和交付每份贷款文件，并由借款方履行(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但(X)已获得或作出且具有全部效力和效力，(Ii)与完善要求和(Iii)未能获得或作出合理预期不会产生重大不利影响的同意、批准、登记、备案或其他行动有关。(B)不会违反任何(I)该借款方的组织文件，或(Ii)适用于该借款方的任何法律要求，在第(B)(Ii)款的情况下，违反该法律规定会产生重大不利影响，并且(C)不会违反该借款方所承担的任何其他重大合同义务，或导致违约，而在第(C)款的情况下，违反该规定会导致 产生重大不利影响。
第3.04节。财务状况；无实质性不良影响。
(A)(I)截至2020年12月31日的经审计的控股公司综合资产负债表及截至该日止财政年度的经审计的综合收益表或经营表、股东权益及现金流量表；(Ii)日期为2021年3月31日的控股公司未经审计的中期综合资产负债表及截至该日止六个财政年度的未经审计的综合收益表、股东权益及现金流量表；及(Iii)最近根据第5.01(A)或(B)节提供的财务报表，该等财务报表在所有重要方面均属公平适用；根据适用会计准则 (X)于该等日期及期间的综合基础上，控股公司的财务状况及经营成果及现金流量，除非其中另有明文注明或第5.01(A)及(Y)节另有明文规定，但如属季度财务报表，则须受无附注及正常年终调整的规限。
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(B)自2020年12月31日以来，并无任何事件、事态发展或情况对个别或整体造成重大不利影响，或合理地预期会产生重大不利影响。
第3.05节。财产。
(A)截至重述日期，附表3.05列明任何贷款方以简单费用拥有的每项重要房地产资产(或共同构成一项营运物业的每套此类资产)的地址。
(B)每名借款人及其每一间受限制附属公司对彼等各自的房地产资产拥有良好及有效的费用、简单所有权或购买权，或于彼等各自房地产资产中的有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益，并对彼等的个人财产及资产拥有良好的所有权，但(I)业权上的瑕疵并不会对彼等目前经营的业务或将该等物业及资产用作其预定用途的能力造成重大干扰，或(Ii)未能拥有该所有权将不会合理地预期会产生重大不利影响。
(C)每个借款人及其受限附属公司拥有或以其他方式使用专利、商标、版权和作者作品的其他权利(包括软件中体现的所有版权)、工业品外观设计和用于开展各自业务的所有其他知识产权(知识产权)中的所有权利或权利，而据借款人所知，对第三方的知识产权没有任何侵犯或挪用，但如果不拥有或许可或有使用权不会，或者此类侵权或挪用不合理地单独或总体地预期，则除外，一种实质性的不利影响。
第3.06节。诉讼和环境事务。
(A)任何仲裁员或政府当局并无针对 或(据借款人所知)针对或影响Holdings或其任何受限制附属公司的书面威胁而采取任何行动、诉讼、调查、审计或法律程序，而该等行动、诉讼、调查、审计或法律程序合理地预期会个别或整体导致重大不利影响。
(B)除个别或整体而言不会合理地预期会导致重大不利影响的任何事项外， (I)Holdings或其任何附属公司均不受或已收到有关该控股公司或其任何附属公司的任何环境索偿或环境索偿的通知，或知道该控股公司或其任何附属公司的任何环境责任或环境索偿的任何依据，及(Ii)控股公司或其任何附属公司均未遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何 环境法所规定的任何政府授权、许可、许可证或其他批准。
(C)Holdings或其任何受限制附属公司均没有以合理预期会产生重大不利影响的方式，在任何现时或以前拥有、租赁或经营的房地产或设施之上、之下或之下，处理、储存、运输或释放任何危险材料。
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第3.07节。遵纪守法。每个控股公司、每个借款人和每个受限制附属公司均遵守适用于其或其财产的法律的所有要求，除非在每种情况下，未能单独或总体遵守这些要求不会导致重大的不利影响；双方理解并同意，本第3.07节不适用于下文第3.17节所涵盖的法律要求。
第3.08节。投资公司状态。任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所界定的投资公司，或必须根据《投资公司法》注册的投资公司。
第3.09节。税金。每一家控股公司、每一借款人及其每一家子公司都已及时提交或安排提交所有要求提交的纳税申报单和报告(且所有此类纳税申报单和报告在所有重要方面都是真实、正确和完整的)，并已支付或促使支付在到期日期(无论该等税款是否反映在纳税申报单和报告上)之前应由其支付的所有税款(包括以扣缴义务人的身份)，除非(A)正由适当的法律程序真诚地就该等税项(或任何就该等税项提交报税表的规定)提出争议，而Holdings、该借款人或该附属公司(视何者适用而定)已根据适用的会计准则在其账面上为该等税项拨备足够的储备金，或(B)未能个别或合共为该等税项作出准备，而未能按有关规定个别或合计不会合理地预期不会导致重大不利影响。截至重述日期，任何政府当局均未审核或审核任何报税表或报告，政府主管部门亦未发出或作出任何有关审核或审核的书面通知。
第3.10节。ERISA、加拿大养老金计划和外国计划。
(A)每个计划在形式和运作上均符合其条款，并符合ERISA和守则以及法律的所有其他适用要求， 除非任何未能遵守的情况不会合理地预期会导致重大不利影响。
(B)在作出或被视为作出本陈述之日之前的五年期间内，并未发生、且正在继续发生或合理预期会发生的ERISA事件，与所有其他合理地预期会发生责任的ERISA事件合在一起，合理地预期会导致重大不良影响。
(C)任何贷款方都不会根据或关于任何加拿大固定收益计划发起、管理、参与、贡献或承担任何或有责任。任何贷款方必须对任何加拿大养老金计划作出的所有物质贡献或付款均已根据该计划的要求和适用的法律要求及时作出。
(D)任何贷款方都不持有经《国际破产示范法》第3(42)节修改的《联邦法规》第29章2510.3-101节所指的计划资产。
(E)在适用的范围内，每个外国计划一直符合其条款以及任何和所有适用法律要求的要求，并在必要时与适用的监管机构保持良好的信誉， 除非任何未能遵守的情况不会合理地预计会导致重大的不利影响。未发生、正在继续发生或合理预期将发生的任何外国计划事件，当与合理预期将发生责任的所有其他此类外国计划事件合在一起时，合理地预期将会导致重大不利影响。
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第3.11节。披露。
(A)与控股有关的所有书面信息(财务估计、其他前瞻性信息和/或预测信息、一般经济或行业特定性质的信息和/或任何第三方报告和/或备忘录(但不排除该第三方报告和/或备忘录所依据的书面信息(财务估计、其他前瞻性信息和/或预测信息和/或一般经济或行业特定信息除外，如果该等书面信息已提供给任何贷款人、任何安排者或行政代理)，借款人及其附属公司由控股公司、借款人或其附属公司或其代表编制，并向任何贷款人、任何安排人或行政代理提供与成交日期交易或重述日期交易(视何者适用而定)有关的资料(资料)作为整体，在提供资料时，并无对重大事实作出任何不真实的陈述或遗漏陈述所需的重大事实，以使其中所载的陈述不会因作出该等陈述的情况而有重大误导性(在不时实施所有补充及更新后)。
(B)截至重述日期，实益拥有权证书所载资料在各方面均属真实无误。
第3.12节。偿付能力。于重述日期及在重述日期交易生效及与本协议及重述日期交易有关的债务及债务产生后，在每一情况下，(I)借款人及其受限制附属公司的债务(包括或有负债)的总和， 整体而言，不超过借款人及其受限制附属公司整体资产的公平价值，(Ii)借款人及其受限制附属公司资产的现时公平可出售价值(按持续经营基础计算)。不低于借款人及其受限附属公司在其债务成为绝对债务并按照其条款到期时，作为一个整体支付其可能负债所需的金额；(Iii)借款人及其受限制附属公司的资本整体而言，相对于借款人及其受限制附属公司的业务而言并不是不合理的小额， 预期于重述日期；及(Iv)借款人及其受限制附属公司作为整体并不打算或相信将会招致超出其按照其条款到期时偿还该等债务能力的债务(包括流动债务及或有负债) 。就本第3.12节而言，(A)假设信贷安排项下的债务和其他债务将在其各自的到期日 到期，以及(B)任何时间任何或有负债的金额应根据当时存在的所有事实和情况，按合理预期代表实际或已到期负债的金额计算。
第3.13节。资本化和子公司。附表3.13列明，于重述日期，(A)控股或其适用附属公司持有的各附属公司名称及其所有权权益的正确及完整清单，及(B)控股公司及其各附属公司的实体类型。
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第3.14节。抵押品的担保权益。在符合法律保留、完美要求以及本协议和/或任何其他贷款文件中规定的条款、限制和/或例外的情况下，抵押品文件对所有抵押品建立合法、有效和可执行的留置权，以行政代理为受益人，为其自身和其他担保当事人的利益，并在满足适用的完善要求后，此类留置权构成完善的(或适用法律下同等的)留置权(具有根据相关抵押品文件表明此类留置权的优先顺序)。除非根据本协议或任何抵押品文件另有许可)担保担保债务的抵押品(在贷款文件条款下要求完善此类留置权(或适用法律规定的等价物))，在每一种情况下都符合其中规定的范围。
为免生疑问，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人或任何其他贷款方均不会就以下事项作出任何陈述或担保：(A)任何外国子公司的任何股本的任何质押或担保的效力、任何质押或担保权益的优先权或可执行性，或行政代理或任何贷款人根据外国法律的要求对此享有的权利和 救济，或(B)任何担保的强制执行，或对任何抵押品的权利或补救的强制执行，这些抵押品可能受到限制或限制，或需要征得任何同意。任何法律要求下的授权、批准或许可。
第3.15节。劳资纠纷。除 个别或整体不合理地预计不会产生实质性不利影响外，(A)未发生罢工、停工、抵制、纠察队、工作行动、重大不满、不公平劳动行为 指控，或针对控股或其任何受限子公司的其他重大劳资纠纷悬而未决，或(据控股或其任何受限子公司所知，威胁)，(B)Holdings及其受限附属公司的工作时间及向其支付的款项并未违反公平劳工标准法(FLSA)或处理此等事宜的任何其他适用法律的要求，(C)Holdings及其受限附属公司的所有员工已根据公平劳工标准法及法律的所有类似要求予以适当分类，及(D)Holdings及其受限附属公司的所有独立承包商均已按公平劳工标准法适当分类。
第3.16节。《联邦储备条例》。任何贷款或信用证的任何收益的任何部分，无论是直接或间接的，也无论是直接的、偶然的还是最终的，都没有被用于任何导致违反U规则规定的目的。
第3.17节。OFAC；爱国者法案和FCPA。
(A)(I)任何控股公司、借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，上述任何人的任何董事、高级职员或雇员均不受美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)或加拿大任何政府当局实施的任何美国或加拿大制裁；和(Ii)每个借款人不得直接或据其所知间接使用贷款或信用证的收益，或以其他方式将此类收益提供给任何人，用于资助受OFAC或加拿大任何政府当局实施的任何美国或加拿大制裁的任何个人的活动，除非获得OFAC或加拿大任何政府当局的许可或以其他方式批准，或符合适用的豁免许可证或其他 批准。
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(B)在适用的范围内，每一贷款方在所有重要方面都遵守《美国爱国者法》和《PCMLTF法》。
(C)(I)Holdings或其任何子公司，或据借款人所知，Holdings或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人(仅以其代表控股或其任何子公司的代理人的身份行事)或雇员，均未直接或间接采取任何会导致上述任何此等人士实质性违反经修订的美国1977年《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)或《反海外腐败法》的行为，包括但不限于，提出、支付、承诺直接或间接向任何外国官员(如《反海外腐败法》所定义)、任何外国公职人员(如《反海外腐败法》所定义)、任何外国政党或官员或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人直接或间接支付或批准支付任何金钱、其他财产、礼物、给予或授权给予任何有价值的东西，在每种情况下均违反《反海外腐败法》、《反海外腐败法》和任何政府当局的任何适用反腐败法的要求；和(Ii)借款人没有直接或据其所知间接使用贷款或信用证的收益，或以其他方式将该等收益提供给任何政府官员或雇员、政党、政党官员、公职候选人或任何其他以官方身份行事的人，以获取、保留或指导业务或获得违反《反海外腐败法》或《反海外腐败法》的任何不正当利益。
由任何外国子公司或其代表作出的上文第3.17节所述的陈述和保证受适用于该外国子公司的任何法律要求的约束和限制；双方理解并同意，如果任何外国子公司因适用本判决而不能作出第3.17节中所述的任何陈述或保证，则该外国子公司应被视为已陈述并保证其在所有实质性方面都符合适用于该外国子公司在其相关当地组织管辖范围内的反恐、反腐败或反洗钱法律的任何同等要求。
第3.18节。赞助协议。
(A)截至重述日期，除附表3.18(A)所列者外，任何借款方均不是任何赞助协议的一方。
(B)除非个别或整体不会合理地预期会产生重大不利影响，否则(I)每项赞助协议均完全有效，并根据其条款对各方具有约束力，(Ii)商户账户现正按照适用的赞助协议和与该等商户账户有关的相关支付品牌成员的所有适用规则和条例运营和维护。(Iii)任何贷款方在任何时间都没有以现在或今后可能导致取消或终止任何赞助协议或任何数量的商家协议的方式经营和维持其业务，或导致损害赔偿责任
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根据任何保荐协议或商户协议，且(Iv)并无借款方根据任何保荐协议或任何数目的商户协议拖欠其根据任何保荐协议或任何数目的商户协议而有权根据其各自条款终止任何前述协议的责任。
第3.19节。数据安全。
(A)除个别或整体不合理地预期不会产生重大不利影响外，(I)任何贷款方均未 丢失或窃取任何持卡人账户信息、与持卡人账户相关的信息(包括社会安全号码)或商户信息，以及(Ii)每一贷款方遵守所有适用法律、 政府当局的要求以及与数据安全以及个人信息(包括信用卡信息)的保护、使用、存储、处理和处理有关的所有PCI合规计划的要求。
(B)除非个别或整体合理地预计不会产生重大不利影响，否则(I)每个适用的借款方已实施并遵守技术措施，以确保(X)通过其网关、平台和计算机系统执行的交易的完整性和安全性，以及(Y)任何贷款方或其代表拥有或保留的所有机密或专有数据，(Ii)没有实际或据称违反安全规定或未经授权访问或获取、使用、丢失、销毁、泄露或披露任何个人信息， 由任何贷款方或其代表维护或存储的机密或专有数据或任何其他此类信息，涉及商户、其他客户、持卡人或其他类似情况下的个人的数据，以及(Iii)没有任何事实或情况要求任何贷款方根据所有PCI合规计划或适用法律的要求，向任何商户、供应商、持卡人、消费者或其他类似情况下的个人发出任何实际或认为的数据安全违规行为的通知。
第四条
条件
第4.01节。 重述日期。本协议以及(I)每个重述日期定期贷款人发放重述日期定期贷款的义务，(Ii)每个循环贷款人发放循环贷款的义务，以及(Iii)任何开证行签发信用证的义务，只有在满足下列各项条件之日(或根据第9.02节免除之日)才能生效：
(A)信贷协议和贷款文件。行政代理(或其律师)应已从借款方收到(A)本协议的(A)和(B)贷款人要求的至少三(3)个营业日前至少三(3)个工作日的每张本票或经修改和重述的本票(视情况而定)，(I)借款方签署的副本(或行政代理合理满意的书面证据(可能包括通过传真或其他电子方式传输的副本))，以及(B)贷款人至少在重述日期前三(3)个工作日要求的每张本票或修改和重述的本票。
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(二)法律意见。行政代理(或其律师)应在重述日期代表自己、贷款人和每家开证行收到(I)Stikeman Elliott LLP以贷款当事人特别顾问的身份提出的惯常书面意见，以及(Ii)在美国组织的当地律师的惯常书面意见，每份意见的日期均为重述日期，收件人为行政代理人、贷款人和每家开证行。
(C)财务报表。行政代理应已收到：
(I)控股公司及其受限附属公司截至2020年12月31日的经审计综合资产负债表，以及截至该会计年度的控股及其受限附属公司的经审计综合经营报表及现金流量；
(Ii)控股公司及其受限制附属公司截至2021年3月31日的未经审核综合资产负债表，以及截至该日止三个财政月的控股公司及其受限制附属公司的未经审核综合经营报表及现金流量；及
(Iii)在贷款各方收到的范围内，与重述收购相关而编制的收益质量报告。
(D)秘书证书及良好信誉证书。行政代理人(或其律师)应已收到(I)每一借款方的证书，日期为重述日期，并由其秘书、助理秘书或其他负责官员签署，该证书应(A)证明(W)所附的是该借款方的公司注册证书或章程、组建或组织的真实而完整的副本(加拿大贷款方除外)，(X)该证书或公司章程由其组织管辖权的有关当局认证，(Y)所附借款方的章程或经营、管理、合伙或类似协议的副本及其截至重述日期的所有修订，且该章程或经营、管理、合伙或类似协议完全有效，且(Br)(Z)所附的是其董事会决议或书面同意的真实完整副本，经理委员会、唯一成员或授权签署和交付贷款文件的其他适用管理机构，这些决议或同意未经修改、撤销或修改(所附决议或同意除外)，并且是完全有效的，以及(B)按名称和头衔识别，并有高级人员、经理、 该借款方的董事或其他授权签字人，有权在重述日期签署该借款方作为借款方的贷款文件，以及(Ii)该借款方的良好信誉(或同等资质)证明，出具日期为 其组织管辖范围的相关机构，日期为最近日期。
(E)申述及保证。本协议和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保，在重述之日及截至重述之日，在各重要方面均应真实无误；但如果任何陈述和担保明确提及某一特定日期或期间，则应真实无误
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在截至该日期或该期间的所有实质性方面；但是，任何关于重要性、重大不利影响或类似语言的 陈述和保证应在该相应的 日期或该期间内在所有方面都真实和正确(在其中的任何限定生效后)。
(F)费用。在本协议规定的重述日期定期贷款提供资金之前或基本上同时，行政代理和安排人应已收到(I)BMO、BMO Capital Markets Corp.和Holdings之间的费用函和日期为2021年5月7日的特定聘书，规定控股公司或借款人应在重述日支付的所有费用。及(Ii)借款人须于重述日期或重述日期前至少三(3)个营业日或借款人同意的较后日期前至少三(3)个营业日提交发票的所有费用(包括须于重述日期或之前支付的合理自付费用及法律顾问开支)。
(G)偿付能力。行政代理(或其代表)应已从Holdings的首席财务官(或其他具有合理同等责任的高级管理人员)收到一份实质上采用附件O 形式的证书，日期为重述日期，并证明其中所载事项。
(H)备案、登记和记录。应填写每个适当司法管辖区的UCC或PPSA(或类似的)融资报表，并以行政代理为受益人的抵押品留置权的完善或重申完善为担保当事人的利益， 以适当的形式进行备案、登记或记录。
(I)留置式搜查。行政代理应已收到 (I)UCC和PPSA搜索报告的副本(以及行政代理要求适用于其他司法管辖区的同等搜索报告)，在每种情况下，列出针对任何贷款方提交的所有有效融资报表，以及此类融资报表的副本；(Ii)每个借款方的税收留置权、判决、诉讼和破产搜索报告的副本；以及(Iii)在每个借款方的相应政府办公室搜索知识产权所有权，每个搜索仅限于美国和加拿大的相关司法管辖区。
(J)没有 订单。不得有任何禁令、临时限制令或其他有效的法律行动禁止在重述日期关闭和资助本合同项下的贷款。
(K)重大不良影响。自2020年12月31日以来，不应发生导致或合理预期会产生重大不利影响的任何变更或事件。
(L)《美国爱国者法案》；实益所有人认证。不迟于重述日期前三(3)个工作日，行政代理应已收到(I)任何贷款人至少在重述日期前十(10)个工作日以书面形式合理要求的关于任何借款方的所有文件和其他信息，根据适用的KNOW规定，监管机构需要哪些文件或其他信息
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您的客户和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法案》和《PCMLTF法案》，以及(Ii)如果之前没有提交给管理代理，每个借款人，如果它符合受益所有权条例下的法人客户资格，应向管理代理和提出请求的每个贷款人提供与该借款人有关的完整的受益所有权证明。
(M)无违约或发生 违约事件。在本协议生效时及生效后，本协议项下重述日期定期贷款及其他重述日期交易的资金，并未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。
(N)高级船员证书。行政代理应已收到借款人代表的负责人出具的证明，证明满足第4.01(E)、(J)、(K)和(M)节规定的先决条件。
为了确定在重述之日、在重述之日出资或以其他方式承担本条款下的贷款或在重述之日开立信用证，行政代理、各贷款人和各开证行(视情况而定)是否已满足本条款第4.01节规定的条件，应视为行政代理、各贷款人和各开证行(视情况而定)已同意、批准或接受或满意本条款规定须经其同意或批准、或可接受或满意的每份文件或其他事项。
第4.02节。每一次信用延期。在重述日期之后，每个循环贷款人和每个开证行在适用的情况下有义务进行任何信贷延期，但须满足下列条件：
(A)(I)在任何借款的情况下，行政代理应已收到第2.03节规定的借款请求；(Ii)在签发任何信用证的情况下，适用的开证行和行政代理人应已收到要求签发第2.05(B)节所要求的信用证的通知；或(Iii)在借入Swingline贷款的情况下，Swingline贷款人和行政代理人应已收到第2.04(B)节所要求的 请求。
(B)本协议和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保在任何该等信贷延期之日和截止之日在所有重要方面均应真实和正确，其效力与该陈述和担保是在该信贷延期之日并截至该日期作出的一样；但任何陈述和担保在明确提及某一特定日期或期间的范围内，在该日期或该期间的所有重大方面均应真实和正确；但条件是，任何有关重要性、重大不利影响或类似措辞的陈述和保证，在有关日期或期间，在所有方面均应真实和正确(在其中的任何限定生效后)。
(C)在适用信贷 延期生效之时及之后，未发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。
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重述日期之后的每一次信贷延期应视为循环借款人在重述日期就本节(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和担保；但是，第4.02节中规定的条件不适用于(A)与债务的任何收购、其他投资或不可撤销的偿还或赎回相关的任何增量贷款和/或(B)任何增量修正案、再融资修正案和/或延期修正案项下的任何信用延期，除非在每一种情况下，贷款人都要求在适用的增量修正案、再融资修正案或延期修正案中满足上述要求。
第五条
平权契约
从重述之日起至所有承诺到期或终止之日为止，以及每笔贷款的本金和利息以及所有费用，任何贷款文件(未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)项下的费用和其他应付金额已以现金全额支付，且所有信用证已到期或已终止(或已(X)以信用证或以其他方式以相关开证行合理满意的方式抵押或支持，或(Y)根据另一协议以适用开证行和行政代理合理接受的方式被视为重新签发)，且所有信用证付款已全部偿还(该日期，即终止日期)，贷款当事人特此与贷款人约定并同意：
第5.01节。财务报表和其他报告。借款人将交付给行政代理，由行政代理根据第9.05(F)节的规定交付给每个贷款人：
(A)季度财务报表。在每个会计年度的前三个会计季度(从截至2021年6月30日的会计季度开始)结束后45天内，在任何情况下，只要有 可用，控股公司在该会计季度末的综合资产负债表和该会计季度以及从本会计年度开始到该会计季度结束的期间的控股公司的相关综合经营报表和现金流量，并以比较形式合理地列出上一会计年度相应时期的相应数字(或，就资产负债表而言，指截至最近终了财政年度最后一天的经审计资产负债表)， 所有内容均合理详细，并附有与之有关的责任人员证书(可包括在适用的合规证书中)；
(B)年度财务报表。在重述日期之后的每个会计年度结束后120天内，(I)该会计年度结束时的控股公司的综合资产负债表以及该会计年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量，并以比较的形式合理详细地列出上一个会计年度的相应数字和(Ii)该等合并财务报表，具有公认国家地位的独立注册会计师的报告(该报告不应受持续经营说明性段落或类似声明的约束)(除非是由于(A)本协议项下的任何债务在相关审计日期后的四个完整财政季度内即将到期，(B)任何预期的财务违约
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(C)任何非受限制附属公司的活动、营运、财务结果、资产或负债)，并须说明该等综合财务报表在所有重要方面均公平地反映控股公司于所示日期的综合财务状况及其符合适用会计准则所示期间的收入或营运及现金流量。
(C)合规证书。连同根据第5.01(A)和(B)节交付的每一份控股财务报表，(I)一份正式签署和填写的合规证书，(Ii)(A)为从该等财务报表中剔除非限制性附属公司(如有)的账目所需的备考调整摘要，以及(B)一份清单，该清单指出借款人的每一附属公司在提交该合规证书之日是一间受限附属公司或一间非限制性附属公司，或确认该等资料自重述日期与上次该等清单的日期较后没有改变，及(Iii)由借款人代表的首席财务官签署的合理详细的惯常叙述。描述借款人及其受限制子公司在本财政季度和该财政年度结束部分(或在年度财务报表中为该财政年度结束的财政年度)的财务状况和经营结果；
(d) [已保留];
(E)失责通知。借款人的任何负责人在根据本协议获知(I)任何违约或违约事件，或(Ii)发生任何事件或变更时，应立即发出合理详细的通知，说明该状况、事件或变更的性质和存在期限，以及该借款人已采取、正在采取和拟采取的行动；
(F)诉讼通知书。借款人的任何负责人在了解到(I)借款人发起或威胁提起任何以前未以书面形式向行政代理披露的任何不利程序，或(Ii)在任何不利程序中的任何重大进展(在第(I)或 (Ii)条的情况下，合理地预计会产生重大不利影响)后，立即向借款人发出关于该程序的书面通知，以及贷款人可合理获得的其他非特权信息，以使贷款人能够 评估该等事项；
(G)ERISA、加拿大养老金计划和外国计划。借款人的任何负责人在得知任何合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件、加拿大养老金事件或外国计划事件的发生后，立即发出书面通知，说明其性质以及任何贷款方或子公司将就该ERISA事件、加拿大养老金事件或外国计划事件采取或建议采取的任何行动。
(H)财务 计划。借款人管理层在每个财政年度开始后120天内尽快编制的该财政年度的年度业务预算；
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(I)关于抵押品的信息。及时(无论如何，在相关变更后10天内)书面通知以下变更：(I)任何借款方的法定名称，(Ii)任何借款方的组织类型，(Iii)任何贷款方的组织管辖范围，(Iv)任何贷款方的组织识别号，(V)任何加拿大贷款方的注册办事处、主要营业地点或首席执行官办公室，或(Vi)在任何加拿大贷款方有形个人财产所在的任何司法管辖区，在每一种情况下，在使行政代理机构能够完善或维持其在相关贷款方抵押品上的担保权益的完备性和优先权所必需的范围内，连同反映相关变更的适用组织文件的经核证的副本一起 (在上述第(I)至(Iv)条的情况下)；
(J)实益所有权证明。及时书面通知最近交付的受益所有权证书中提供的信息的任何更改，如果更改将导致其中确定的受益所有人名单发生更改；
(K)某些 报告。根据任何贷款文件的规定，在不重复与任何此类信息有关的任何义务的情况下，这些信息一旦可用，(I)控股公司或其适用母公司普遍发送或提供给以此类身份行事的证券持有人的所有财务报表、报告、通知和委托书的副本，以及(Ii)所有定期和定期报告以及所有 登记报表(表格S-8或类似表格除外)和招股说明书(如果有)的副本，控股公司或其适用的母公司向任何证券交易所或美国证券交易委员会或任何类似的政府主管部门或私人监管机构提交的与证券有关的事项有管辖权的文件；和
(L)其他资料。
(I)行政代理人(或任何贷款人 通过行政代理人)可能不时合理地要求的有关控股公司、借款人及其受限制附属公司的财务状况或业务的其他证书、报告及资料(包括行政代理人或任何贷款人为遵守《实益所有权条例》或适用的《知悉您的客户隐私及反洗钱规则及条例》而合理要求的其他资料及文件)；但是， 不得要求控股公司、任何借款人或任何受限制的子公司披露或提供以下信息：(A)构成控股公司、任何借款人或其任何子公司或其各自客户和/或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息；(B)根据法律的适用要求禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表)披露；(C)具有律师-客户或类似特权或构成律师工作产品的信息；或(D)与控股公司有关的信息，任何借款人或任何受限子公司对任何第三方负有保密义务 (前提是此类保密义务不是在考虑第5.01(L)节的要求时订立的)。
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(Ii)根据本第5.01节要求交付的文件可以电子方式交付，如果以电子方式交付，则应视为已在以下日期交付：(I)借款人(或其代表)(X)张贴此类文件的日期(X)或(Y)在附表9.01所列网站地址提供指向该等文件的链接；但除根据上文第5.01(K)节规定必须交付的物品外，借款人应迅速将任何此类文件张贴在附表9.01所列网址的通知(通知可以通过传真或电子邮件发出)，并通过电子邮件向行政代理提供电子版本(即，此类文件的软(br}副本)；(Ii)借款人将此类文件交付给管理代理，以代表借款人在IntraLinks、SyndTrak或其他相关网站(如果有)(如果有)上发布；(br}每个贷款人和管理代理都可以访问的网站(无论是商业网站、第三方网站或是否由管理代理赞助)；(Iii)将此类文件传真给管理代理(或通过电子邮件邮寄到管理代理提供的地址)；或(Iv)根据上文第5.01(K)节规定必须交付的项目，涉及控股或其适用的母公司向任何证券交易所或美国证券交易委员会或任何类似的政府或私营监管机构(分别不包括第5.01(A)和(B)节所述的 第5.01(A)和(B)节所述的表格10-Q报告和表格10-K报告)提交的信息，该等项目已在美国证券交易委员会网站或相关类似政府或私营监管机构或证券交易所的网站上提供。
第5.02节。存在。除非第6.07节另有允许，否则贷款方和借款方将使其每一受限制子公司在任何时候都保持并充分有效地维持其存在以及对其业务有实质性影响的所有权利、特许经营权、许可证和许可，但在不能合理地预期不会导致实质性不利影响的范围内，除非是关于保全借款人的存在。但如控股公司、借款人或任何受限制的附属公司的负责人或该人的董事会(或类似的管治机构)认为，在该人的业务运作中不再适宜保留该等存在、权利、特许经营权、特许或许可，且该等权利、特许经营权、特许或许可的损失对该人或贷款人(作为整体而言)并无任何实质上的不利影响，则控股公司、借款人或任何受限制的附属公司均无须保留任何该等存在(与保留借款人的存在有关者除外)、权利、特许经营权、特许经营或许可证。
第5.03节。缴税。在产生任何罚金或罚款之前，贷款方将并将促使其每一子公司支付对其或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收的所有税款；但是，只要在以下情况下不需要缴纳此类税款：(A)通过适当的程序真诚地对其提出异议，只要(I)已根据适用的会计准则为其计提了充足的准备金或其他适当的拨备，以及(Ii)在已经或可能导致在任何抵押品上产生留置权的税收的情况下，该争议程序最终停止出售抵押品的任何部分以支付该税款，或 (B)不支付或清偿抵押品。个别地或整体地，造成实质性的不利影响。
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第5.04节。物业的保养。贷款方将并将促使其每一受限制附属公司维持或安排维持良好的维修、工作秩序及状况、正常损耗及伤亡及谴责除外，所有对贷款方及其受限制附属公司的正常业务运作合理必要的财产，并将不时作出或安排作出一切所需及适当的修理、更新及更换，除非本协议明确准许，或如 未能维持该等财产或进行该等修理、更新或更换不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。
第5.05节。保险。贷款方将与财务稳健且信誉良好的保险人一起，维持或促使维持与控股公司及其受限制附属公司的资产、财产和业务有关的责任、损失或损坏的保险范围，该保险范围通常由从事类似业务的已有声誉的人员在类似情况下承保或维持，每种情况下的保险金额(实现自我保险)、免赔额、风险及其他条款和条件适用于该等人员， 包括对每个洪水灾害财产的洪水保险。在每一种情况下，都遵守1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》(如适用)。对于每个洪灾财产，适用的贷款方(A)已经并将与财务稳健和信誉良好的保险公司(除非承保贷款方的洪灾财产的保险公司在截止日期后不再财务稳健和信誉良好，在这种情况下，本公司应立即用财务稳健和信誉良好的保险公司取代该保险公司)获得并将维持这种合理总额的洪水保险，其金额应为行政代理人或任何不时向行政代理人建议此类要求的贷款人所合理要求的。并在其他方面足以遵守1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》(如果适用)或其他适用法律，以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下迅速, 将以行政代理或贷款人合理接受的形式和实质向行政代理提交这种合规的证据(行政代理应随后交付给贷款人)(双方约定，如果行政代理或任何贷款人在收到反对意见后30天内未提出书面反对，应被视为满意)，包括但不限于此类保险的年度续保证据。除第5.14节另有规定外，每份此类保险单应(I)代表担保方将行政代理人指定为其权益可能显示的附加被保险人，以及(Ii)(A)在每份意外伤害保险单(不包括任何业务中断保险单)的情况下，在相关保险公司提供的范围内，包含贷款人的应付损失条款或指定行政代理人的背书，代表作为贷款人损失收款人的担保方，并且(B)在适用的贷款方提交获得保单的请求后，(B)在可从相关保险公司获得保单的范围内，就此类保单的任何修改或取消向行政代理提供至少30天的事先书面通知 (如果未能支付保单项下的任何保费，则提前10天发出书面通知)。
第5.06节。检查。 贷款方将并将促使其每一受限制子公司允许行政代理指定的任何授权代表访问和检查任何贷款方及其任何受限制子公司的任何财产，检查、复制和摘录其及其各自的财务和会计记录，并与其及其负责人讨论其及其各自的事务、财务和账户
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高级职员和独立会计师(但借款方(或其任何附属公司)可选择出席或参与任何此类讨论)，费用由借款人承担，并在正常营业时间内发出合理通知并在合理时间内进行；但条件是：(A)在违约事件持续期间，只有行政代理人可以代表贷款人行使行政代理人和贷款人在本第5.06节项下的权利，以及(B)除非下列但书明确规定，否则行政代理人在任何日历年度内行使此类权利的次数不得超过一次；此外，如果发生违约事件，行政代理机构(或其任何代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，执行上述任何事项；此外，即使本协议有任何相反规定，借款人及其子公司和/或其任何客户和/或供应商不得披露、允许查阅、审查、复制、摘录或讨论构成借款人及其子公司和/或其任何客户和/或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项。(B)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或承包商)披露的信息；(C)享有律师-委托人或类似特权的或构成律师工作产品的；或(D) 控股的, 借款人或任何受限附属公司对任何第三方负有保密义务(前提是此类保密义务不是按照本第5.06节的要求订立的)。
第5.07节。账簿和记录的维护。贷款方将，并将促使其受限制附属公司保持适当的记录和帐簿，其中载有控股公司及其受限制附属公司的所有重大财务交易和涉及其资产和业务的事项的分录，且在所有重大方面都是全面、真实和正确的 ，并允许根据适用的会计准则编制综合财务报表。
第5.08节。遵纪守法。贷款方将遵守，并将促使其每个子公司遵守：(A)遵守法律所有适用要求的要求(包括适用的ERISA和适用于加拿大养老金计划的所有环境法、养老金标准和所得税法)的要求，但借款人或相关受限子公司未能遵守的情况除外；(B)在所有重大方面符合OFAC、美国爱国者法案、FCPA、COFPOA和PCMLTF法案的要求；如果本第5.08节所述要求与任何外国子公司遵守OFAC、美国爱国者法案、FCPA、COFPOA和PCMLTF法案有关，则受适用于该外国子公司的相关当地司法管辖区内适用法律的任何 要求的约束和限制。
第5.09节。环保。
(A)环境披露。借款人应在任何借款人或其任何子公司发送或收到有关以下事项的任何和所有书面通信的副本后，在实际可行的情况下尽快向行政代理交付：(A)任何单独或合计可合理预期会产生重大不利影响的环境索赔；(B)任何借款人或其任何子公司必须报告的任何释放
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向任何合理预期会产生重大不利影响的联邦、州、省或地方政府或监管机构或其他政府当局，(C)任何政府机构向任何借款人或其任何子公司提出的任何信息请求，表明该机构正在调查该借款人或其任何子公司是否可能对任何可能会产生重大不利影响的危险材料活动负责，以及(D)受 第5.01(L)节的但书中规定的限制的限制，行政代理可以就根据本第5.09(A)条披露的任何事项不时合理地要求提供其他文件和信息；
(B)危险材料活动等借款人应迅速采取，并应促使其每一子公司迅速采取必要的任何和所有行动，以(I)纠正借款人或其子公司违反适用环境法的行为，并采取适当的纠正或补救措施，解决在任何设施中或从任何设施释放或威胁释放有害材料的问题，在每一种情况下，合理地预期会产生重大不利影响，并(Ii)对针对任何借款人或其任何子公司的任何环境索赔做出适当回应，并在每种情况下向任何人履行其可能承担的任何义务。如果不这样做，将合理地预期会产生个别或总体的重大不利影响。
第5.10节。子公司的指定。借款人可在重述日期后的任何时间指定(或重新指定)任何 附属公司(SafeCharge国际集团有限公司除外)为非限制性附属公司或任何非限制性附属公司为受限附属公司；但条件是：(I)在生效后，(W)不存在违约事件(包括在生效对适用的受限子公司或非受限子公司的投资、债务和对其资产的留置权重新分类后)，(X)该子公司如果被指定为非受限子公司，则不是任何借款人的直接母公司，(Y)借款人应形式上遵守第6.15(A)和(Z)条，在任何时候不得(1)所有非受限子公司的总资产超过借款人及其受限子公司合并总资产的7.5%，(2)所有非受限子公司的合并调整后EBITDA超过借款人及其 受限子公司合并调整后EBITDA的7.5%，(Ii)截至指定之日，任何不受限制的附属公司不得拥有任何借款人的任何受限制附属公司的任何股本(除非该受限制附属公司亦被指定为非受限制附属公司)，或持有任何借款人或其受限制附属公司的任何债务或对其任何财产的任何留置权(除非借款人或该受限制附属公司根据第6.01和6.02节获准为该非受限制附属公司承担该等债务或授予该等留置权)，(Iii)任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司或继续作为非受限制附属公司，如该附属公司是重大财产的合法拥有人, 和 (Iv)在本协议期限内，根据本第5.10款指定(或重新指定)的所有非限制性子公司的资产总额(截至指定日期计算)不得超过13,000,000美元和截至最近结束测试期的最后一天合并调整后EBITDA的10%。将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成适用借款人(或其适用的受限附属公司)在指定日期对其进行的一项投资，其金额相当于可归因于适用借款人的(或其适用的受限附属公司)股权的该附属公司的净资产的公平市场价值的一部分，该部分由适用借款人合理估计(且该指定应
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仅在第6.06节允许的范围内允许此类投资)。将任何非限制性子公司指定为受限子公司，应构成在指定该子公司当时存在的任何投资、债务或留置权时发生、产生或授予，以适用的为准；但在任何非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司后，适用借款人应被视为继续在所产生的受限制附属公司持有投资，其金额(如果为正)等于(A)该借款人在重新指定时对该受限制附属公司的投资，减去(B)该受限制附属公司在重新指定时可归属于该受限制附属公司股权的公平市场价值部分。
第5.11节。收益的使用。循环借款人应在重述日期后将循环贷款所得资金用于循环借款人及其子公司的营运资金需求和其他一般企业用途(包括资本支出、收购、投资、营运资本和/或收购价格调整、限制性付款、限制性债务偿付和相关费用和开支)以及贷款文件条款未禁止的任何其他用途。循环借款人应将重述日期后发放的Swingline贷款的收益用于支付循环借款人及其子公司的营运资金需求和其他一般企业用途，以及贷款文件条款未禁止的任何其他用途。借款人应将重述日期定期贷款所得款项仅用于支付部分重述收购及支付与此有关的交易成本及开支，以及支付借款人及其附属公司的营运资金需求及其他一般企业用途。信用证(包括任何现有信用证)可于重述日期(I)为循环借款人及其附属公司或其任何联属公司的任何信用证、银行担保及/或担保、海关、履约或类似债券及/或替换上述任何人士的现金抵押品而出具或提供信贷支持，及(Ii)重述日期后，循环借款人及其附属公司的一般企业用途及贷款文件条款未禁止的任何其他用途。
第5.12节。保证义务和提供安全的公约。
(A)不迟于(I)非排除附属公司的任何受限制附属公司在重述日期后成立或收购后的第30天(或行政代理合理同意的较长期间)，(Ii)指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司，或(Iii)任何不再是排除附属公司的受限制附属公司，借款人应(A)促使受限制子公司(任何被排除的子公司除外)遵守抵押品和担保定义第(A)款规定的要求，(B)在行政代理的合理要求下，促使相关的受限制子公司(不包括任何被排除的子公司)向行政代理交付经签署的惯常 高级职员证书、组织文件、决议或书面同意(视情况而定)、致行政代理和贷款人的律师的惯常意见以及行政代理合理要求的任何其他文件或证明的副本。
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(B)最迟在(A)任何贷款方收购除任何除外资产以外的任何重大房地产资产后90天内，(B)行政代理和贷款人完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规的日期(包括但不限于以下句子所述的要求，并受该句子第(Ii)款但书的限制)，以及(C)行政代理合理同意的较长期限，借款人应促使借款方遵守《抵押品和担保要求》定义第(B)款规定的要求；双方理解并同意，就任何受限制子公司在根据上文第5.12(A)节被要求成为贷款方时拥有的任何重大房地产资产而言，该重大房地产资产应被视为已在受限制子公司根据第5.12(A)节被要求成为贷款方的时间段的第一天被视为已被该受限制子公司收购。尽管有上述规定，行政代理人不得就任何贷款方在截止日期后获得的任何不动产 进行任何抵押，直至(I)行政代理人向贷款人交付(X)关于此类不动产的下列文件(X)后30天的日期(可以电子方式交付)，以及第三方供应商提供的完整的洪水风险确定；(Y)如果该重大不动产资产是洪水危险财产, 向借款人代表递交了关于该事实的通知，并(如果适用)向借款人代表递交了 不能投保洪水保险的通知，以及(Z)如果需要向借款人代表提供此类通知，并且此类重大不动产资产所在的社区有洪水保险，则应将所需洪水保险的证据交付给贷款人，以及(Ii)行政代理应已收到每个贷款人的确认，确认贷款人已完成洪水保险尽职调查和 洪水保险合规(但，未根据在行政代理交付洪水后30天内向行政代理提交的书面通知提出异议的人员 以上第(X)款要求的危险确定应被视为已提供此类确认)。
(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但双方理解并同意：
(I)行政代理人可批准延长时间(包括在任何相关期限届满后追溯适用)，以建立和完善特定资产的担保权益，或获得与特定资产有关的所有权保险、法律意见、勘测或其他交付成果，或由任何受限制附属公司提供任何贷款担保(与重述日期后获得的资产或受限制附属公司有关)，各贷款人特此同意任何此类延长；
(2)根据抵押品和担保要求的定义需要不时授予的任何留置权，应遵守抵押品文件中规定的例外和限制；
(Iii)[保留区];
(4)贷款方不得要求寻求任何房东留置权豁免、受托保管书、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品访问或类似的信件或协议；
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(V)位于美国或加拿大境内的任何贷款方均不需要在美国或加拿大境外采取任何 行动，以创设或完善位于美国或加拿大境外的任何资产的任何担保权益，但在该贷款方在美国或加拿大境外的另一贷款方持有的股本中设立或完善任何担保权益的行为除外；
(Vi)在任何情况下，抵押品都不包括任何被排除的资产；
(Vii)不需要采取任何行动来完善以下方面的留置权：(1)受所有权证书约束的任何工具或其他资产、(2)信用证权利、(3)任何非实质性子公司的股本和/或(4)任何不是子公司的人的股本，如果该人是子公司，则构成 非实质性子公司，在每一种情况下，除非其担保权益可以通过根据UCC或PPSA提交UCC-1(或类似)融资说明书(或根据适用法律采取同等行动)来完善；和
(Viii)不需要采取任何行动来完善对以下资产的留置权：(1)本协议条款允许或不禁止的、且在收购时对该资产具有约束力的任何合同中所列的可强制执行的反转让条款禁止对该资产的担保权益的完善 (资本租赁、购买资金和类似融资除外)，(2)违反与此类资产有关的任何合同条款，这些条款是本协议条款允许或不禁止的，并且在收购时对此类资产具有约束力，且在考虑此类资产时并未产生(资本租赁、购买资金和类似融资除外)，在每种情况下，在实施UCC适用的反转让条款后，PPSA或其他适用法律，或(3)触发终止与此类资产有关的任何合同，该合同是本协议条款允许或不禁止的，并且在收购时对此类资产具有约束力，并且不是根据任何？控制权变更或类似条款而在考虑此类资产时产生的(资本租赁、购买资金和类似融资除外)，不言而喻，抵押品应包括本条所述任何合同产生的任何收益和/或应收款，前提是此类收益或应收款的转让在UCC或PPSA或其他适用法律要求下被明确视为有效，尽管有相关的禁止、违规或终止权；
(九)如法律的任何适用要求禁止对任何资产的担保权益予以完善，则不要求任何贷款方完善该资产上的担保权益；
(X)根据上述第5.12(A)节要求成为贷款方的任何受限制子公司签署的任何贷款担保、任何抵押品文件和/或任何其他贷款文件的任何合并或补充(包括任何合并协议)，经行政代理同意(不得无理扣留或拖延)， 包括必要的附表(或附表的更新)，以限定任何贷款文件中规定的任何陈述或保证，以确保该陈述或保证在本文件或任何其他贷款文件的条款所要求的范围内是真实和正确的；
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(Xi)为免生疑问，任何不是附属公司或构成被排除附属公司的人士，在任何情况下均不须为任何担保债务提供担保或遵守本第5.12节的任何其他要求；及
(Xii)行政代理人不得要求对借款人代理人和行政代理人以书面合理确定的担保给贷款人带来的利益而言，获得或完善此类留置权的成本(包括任何抵押、印章、无形资产或其他税收或支出)过高，也不得要求对这些资产进行留置权或完善授予的任何留置权。
(D)每一贷款方应就其在北美开立的每个存款、证券、商品或类似账户(但不包括 (I)任何薪资账户，只要该薪资账户是零余额账户或在紧接任何薪资支出日期前一个营业日之前的营业日之前提供资金，且存款额不超过该账户) (Ii)存款总额不超过15,000,000美元的账户，订立管制协议，并促使每个托管机构、证券中介机构或商品中介机构就该账户订立管制协议。(3)自重述之日起及之后的预扣税金和信托账户以及(4)准备金账户(这类除外账户，不包括 账户)；但双方同意并理解：(A)贷款当事人应遵守本第5.12(D)节关于重述日期存在的账户(除外账户除外)或与许可收购相关的账户(除外账户除外)的规定，直至重述日期或允许收购的截止日期后九十(90)天(如适用)，以及(B)在第(A)款所述的期间内，本协议所指的适用账户中没有关于现金或现金等价物的控制协议 本身并不妨碍其中的现金或现金等价物在计算第一留置权杠杆率和总杠杆率时计入净值。
第5.13节。进一步的保证。应管理代理的请求并遵守第5.12节中所述的限制：
(A)控股公司和借款方将，并将促使对方借款方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议、票据、证书、通知和确认，并采取所有此类进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定装置备案、抵押和/或对其的修改和其他文件)，这是任何适用法律要求下可能需要的，行政代理可以合理地要求，以确保创建，根据抵押品和担保要求在抵押品文件下设立或拟设立的留置权的完善性和优先权 所有费用由相关贷款方承担。
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(B)控股和借款人将，并将促使对方借款方：(I)纠正在签立、确认、存档或记录任何抵押品文件或与任何抵押品有关的其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)进行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为(包括向第三方发出的通知)、契据、证书、行政代理可能会不时合理地要求担保和其他文书，以确保根据抵押品文件设定或拟设定的留置权的设定、完善和优先次序。
第5.14节。关闭后的契诺。借款人应在合同规定的期限内(或行政代理人合理同意的较晚日期)完成附表5.14中规定的项目。
第5.15节。赞助 协议。除非个别或全部贷款方(控股除外)不会合理地产生重大不利影响，否则在任何时候都应至少有一家保荐银行代表贷款方，并应在每个支付品牌成员的规则要求的范围内在 始终向其注册。除非任何不遵守规定的行为不会合理地导致重大不利影响，否则每一借款方应履行其根据其作为一方的每一项赞助协议所承担的义务和义务。
第5.16节。Pci合规性；数据安全。 除非个别或整体合理地预计不会产生重大不利影响，否则每个适用贷款方应(A)遵守所有pci要求，(B)维护计算机系统和流程，以确保通过其网关、平台和计算机系统执行的交易的完整性和安全性，以及(C)防止授权访问或获取、使用、丢失、销毁、泄露其维护或存储的任何个人信息、机密或专有数据。
第5.17节。季度出借人电话。在每个财政季度结束后借款人代表和行政代理人共同商定的日期(季度贷款人电话会议日期)，与选择参加电话会议的所有贷款人举行电话会议(时间由借款人代表和行政代理人共同商定，但无论如何不早于根据第5.01(A)节和第5.01(B)节(视情况适用)提交年度或季度财务报表后的营业日)。在电话会议期间，借款人代表应讨论贷款方该财政季度或年度的年初至今财务状况和经营结果。
第六条
消极契约
从重述之日起至终止日止，贷款各方与贷款人约定并同意：
第6.01节。 负债。贷款方不得、也不得允许其任何受限子公司直接或间接地产生、招致、承担或以其他方式承担或继续对任何债务承担责任，但下列情况除外：
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(A)担保债务(包括任何额外的定期贷款和任何额外的循环贷款)；
(B)借款人对控股公司和/或任何受限制子公司和/或任何受限制子公司对控股公司、任何借款人和/或任何其他受限制子公司的债务；但如果任何不是贷款方的受限制子公司因作为贷款方的任何受限制子公司而欠下任何债务，则此类债务应被允许作为第6.06节下的投资；此外，任何贷款方对不是贷款方的任何受限制附属公司的任何债务必须是无担保的，并且必须明确从属于该借款方的债务，条件是行政代理合理地接受(应理解为公司间票据的条款令人满意)；
(C)因任何有担保现金管理债务和有担保对冲债务而产生的债务或其任何再融资债务项下的任何 等值条款；
(D)因任何规定赔偿的协议而产生的债务， 与根据本协议允许的任何处置有关的购买价格或类似债务(包括或有收益债务)的调整，根据本协议允许或在重述日期之前完成的任何收购或任何其他资产或股本购买所产生的债务，以及因担保、信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金或根据任何此类协议保证任何此类借款人或任何此类受限制的子公司的履约而产生的债务；
(E)借款人和/或任何受限制附属公司的债务(I)根据招标、法定义务、投标、租赁、政府合同、贸易合同、保证人、暂缓、海关、上诉、履约和/或退还在正常业务过程中发生的货币债券或其他类似义务，以及(Ii)在信用证、银行担保、保证保证金、履约保证金或支持上述任何项目的类似工具方面；
(F)借款人和/或任何受限制子公司在银行服务和激励、供应商融资或类似计划方面的债务；
(G)(1)借款人和/或任何受限制附属公司对供应商、客户和被许可人在正常业务过程中的义务的担保，(2)借款人和/或任何受限制附属公司在正常业务过程中就支付货物或服务的延期购买价格或与此类货物和服务有关的预付款而产生的债务，以及(3)在信用证、银行承兑汇票、银行担保或支持在正常业务过程中达成的贸易应付款、仓库收据或类似安排的类似票据方面的债务；
(H)借款人和/或任何受限子公司对借款人、任何受限子公司和/或任何合资企业的债务或其他债务的担保；借款人和/或任何受限制子公司和/或任何合资企业对根据本协议第6.01节允许发生的债务或本协议未禁止的其他债务的担保；但如果任何贷款方对任何非贷款方的债务进行担保，则相关投资根据第6.06节是允许的；
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(I)借款人和/或任何受限制附属公司在截止日期已有或依据原信贷协议附表6.01所述已有或已有承诺的债务(该附表的副本作为本协议的附表6.01重新附上，仅供参考)；
(J)非贷款方的受限制子公司的债务；但此类债务的未偿还本金总额不得超过26,000,000美元和截至最近结束的测试期最后一天的合并调整后EBITDA的20%；
(K)借款人和/或任何受限制子公司的债务，包括在正常业务过程中订立的奖励、供应、许可或类似协议所规定的债务；
(L)借款人及/或任何受限制附属公司的负债，包括(I)为保险费融资，(Ii)在正常业务过程中的供应安排所载的接受或支付义务，及/或(Iii)在正常业务过程中与客户融资安排有关的重新取得资产或存货的义务；
(M)借款人和/或任何受限附属公司在资本租赁和购买货币方面的债务，其未偿还本金总额不得超过13,000,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的10%；
(N)成为受限制附属公司的任何人的债务，或在截止日期后根据本合同允许的任何收购或类似投资而承担的债务；但：
(I)该负债(A)在该人成为受限制附属公司时已存在，或受该负债规限的资产已获得，而(B)并非在预期中产生或招致，
(Ii)该等债务的未偿还本金总额不得超过26,000,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的20%，两者中的较大者为26,000,000美元和
(Iii)在紧接第7.01(A)、(F)或(G)节生效之前或之后，不存在第7.01(A)、(F)或(G)节规定的违约事件：
(O)负债 包括由任何借款人或任何受限制附属公司向任何母公司的任何股东或任何母公司的任何现任或前任董事、任何母公司的高级管理人员、雇员、管理层、经理或顾问、任何借款人或任何附属公司(或其各自的直系亲属)发行的本票，以资助购买或赎回第6.04(A)节允许的任何母公司的股本；
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(P)债务再融资、再融资或替换本第6.01节第(A)、(C)、(I)、(J)、(M)、(N)、(Q)、(U)、(W)和(X)条所允许的任何债务(在任何情况下，包括因此而产生的任何再融资债务、再融资债务)以及与此有关的任何后续再融资债务；
(I)该等债务的本金不超过正进行再融资、退还或替换的债务的本金，但下列各项除外：(A)与有关的再融资、再融资或替换及相关的再融资交易有关而产生的未付累算利息、罚款及保费(包括投标保费)加承保折扣、其他合理及惯常的费用、佣金及开支(包括预付费用、原发行折扣或初始收益率付款)的款额除外；(B)相当于根据本条款规定未使用的任何现有承付款的金额和(C)根据本第6.01款允许发生的额外金额(前提是(1)本条款(C)中提及的任何额外债务满足本定义的其他适用的 要求(以及因依赖本条款而产生的额外金额(C)构成对相关篮子的使用或允许该额外金额的例外)，以及(2)如果该等额外债务得到担保，则担保该债务的留置权满足第6.02条的适用要求)，
(Ii)除根据第(I)、(M)、(N)、(Br)(U)和/或(X)条款对债务进行再融资的情况外，此类债务的最终到期日(A)等于或晚于(X)最近的定期贷款到期日和(Y)被再融资、退款或替换的债务的最终到期日，(B)循环债务除外，此类再融资债务(X)的加权平均到期日等于或大于正在进行再融资、退款或替换的债务(不进行任何预付款)的加权平均到期日，或(Y)加权平均到期日等于或大于当时未偿还定期贷款的加权平均到期日。
(Iii)原始本金金额超过阈值的任何再融资债务(第6.01(M)节所述类型的债务除外)的条款(在适用的范围内，不包括定价、费用、保费、费率下限、可选的预付款、赎回条款或从属条款，以及就上文(A)款允许的债务发生的再融资债务而言，不包括担保)，作为一个整体(由借款人代表合理确定)，对提供此类债务的贷款人而言，不比适用于正在进行再融资的债务的条款更有利。退还或替换(以下情况除外)：(A)仅适用于截至该日期的适用到期日之后的债务到期日的任何契诺或其他规定，(B)适用于适用债务类型的当时市场条款的任何契诺或规定，或(C)仅就依赖(A)条款而产生的债务进行再融资的情况下，为贷款人的利益或(如适用)在贷款文件中确认(或增加)的任何契诺或其他规定，行政代理(br}依据第9.02(D)(Ii)条对本协议进行的修正)，
163
(4)对于本第6.01节第(J)、(M)、(N)、(U)和(X)款所允许的债务进行再融资的债务，其产生的金额应不与根据相关条款而产生的任何未偿还金额重复，即根据相关条款可用金额减去适用的再融资债务的金额，
(V)除对本第6.01节第(Br)(A)款允许的债务进行再融资的情况外，(A)此类债务如有担保，在进行再融资、再融资或置换时，仅以允许留置权作担保(有担保的债务可用无担保债务进行再融资)，并且如果担保债务的留置权最初在合同上排在担保初始期限贷款的抵押品上的留置权之后，担保此类债务的留置权从属于担保初始期限贷款的抵押品上的留置权，该抵押品的条款(由借款人代表合理地确定)对贷款人整体而言并不比适用于担保债务的留置权的条款(X)适用于再融资、退款或替换、作为整体或(Y)可接受的债权人间协议中规定的条件，(B)此类债务是由债务人或债务人就被再融资、退款或 替换的债务而产生的，除第6.01节所允许的范围外(有一项理解，即：(X)控股公司可能不是适用的再融资债务的主要债务人，如果控股公司不是相关再融资债务的主要债务人，以及(Y)作为相关再融资债务的担保人的任何实体可以是该再融资债务的主要债务人，而作为相关再融资债务的主要债务人的任何实体可以是该再融资债务的担保人)，(C)如果该债务正在再融资，退款或更换在合同上明确从属于付款权利义务, (X)此类债务在合同上从属于偿债权利义务，或(Y)如果在合同上不从属于偿债权利义务，则根据第6.04(B)节(不包括第6.04(B)(I)节)，允许购买、失效、赎回、回购、偿还、再融资或以其他方式获得或偿还此类债务，以及(D)截至发生债务之日，且在债务生效后，不存在违约事件，并且
(Vi)如属重置债务， (A)该等债务是平价通行证或具有支付权的较低级别的，并以平价通行证或关于本协议项下剩余债务的较低基准债务，或无担保债务；但条件是：平价通行证对于抵押品和/或次级债务应遵守可接受的债权人间协议，(B)如果正在进行再融资、退还或替换的债务是有担保的，则它不是由抵押品以外的任何资产担保的；(C)如果正在进行再融资、退款或替换的债务是有担保的，则不应由除一方或多方贷款方以外的任何人担保，以及(D)此类债务是根据(并根据)本协议以外的文件产生的；应理解并同意，任何此类债务，即平价通行证以本合同项下的初始定期贷款为抵押品，以a的抵押品作为担保平价通行证以第一留置权为基础担保的本协议项下的担保债务，可参与(X)第2.11(A)(I)和(Y)节所述的任何自愿提前偿还定期贷款 第2.11(B)(Vi)节所述的任何强制性提前偿还定期贷款；
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(Q)为截止日期后允许的任何收购或类似投资提供资金而产生的债务 ；如果(I)在按形式实施此类收购或类似投资之前和之后，不存在第7.01(A)、(F)或(G)款下的违约事件， (Ii)此类债务等级平价通行证具有或低于当时存在的任何一批有偿还权和/或担保的定期贷款或无担保的，(Iii)在按形式实施收购后(在每种情况下， 不计算所产生的适用债务的现金收益)(A)如果此类债务是以抵押品上的留置权担保的，平价通行证在担保以第一留置权为基础担保的债务的抵押品上有留置权的情况下，第一留置权杠杆率不超过4.75：1.00，(B)如果这种债务是以担保以第一留置权为基础的担保债务的抵押品上的留置权担保的，担保杠杆率不超过6.50：1.00，或(C)如果这种债务是无担保的，总杠杆率不超过6.50：1.00，(4)有担保或从属于债务的任何此类债务应遵守可接受的债权人间协议，(5)适用于借款方发生的任何此类债务的有效收益率，平价通行证对于初始期限贷款和担保贷款，除非对初始期限贷款的适用利率(和/或以下所述但书规定的备用基础利率下限或调整后的欧洲货币利率下限)进行调整，使适用于初始期限贷款的实际收益率每年不超过0.50%，否则初始期限贷款的年实际收益率将不高于初始期限贷款的实际收益率。不言而喻，任何初始期限贷款的有效收益率的任何增加，都可以通过提高适用于此类初始期限贷款的替代基础利率下限或调整后的欧洲货币利率下限来实现，(Vi)此类债务的最终到期日不得早于最新的定期贷款到期日。(Vii)此类债务至到期的加权平均寿命不得短于当时未偿还定期贷款至到期的剩余加权平均寿命，(Viii)在担保此类债务的情况下，不得以抵押品以外的任何资产担保，以及(Ix)在担保此类债务的情况下，除一方或多方贷款方外，不得由其他任何人担保；
(r) [已保留];
(S)借款人和/或任何受限制附属公司在非为投机目的而订立的任何衍生交易下的负债 ；
(T)借款人和/或任何受限制附属公司的债务，代表(I)在正常业务过程中对任何母公司、借款人代表和/或任何受限制附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理和顾问的递延补偿，以及(Ii)与截止日期交易、第三和第四修正案交易(定义见原信贷协议)、任何允许的收购或任何其他允许的投资有关的递延补偿或其他类似安排；
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(U)借款人和/或任何受限子公司的债务总额 截至最近测试期的最后一天，未偿还本金金额不得超过19,500,000美元和综合调整后EBITDA的15%；
(5)借款人和/或任何其他借款方的债务平价通行证当时存在的任何一批有偿还权和/或担保的定期贷款的未偿还本金总额不得超过(A)1.3亿美元的差额减号(B)因依赖固定可用增量第一留置权金额而产生或发行的所有增量期限融资的未偿还本金总额(在实施任何增量期限融资的任何重新分类后计算)，只要(I)任何此类有担保的债务应符合可接受的债权人间协议，(Ii)适用于任何此类债务的实际收益率不会高于初始期限贷款的实际收益率，除非适用利率(和/或，如下文所述但书所述，对初始定期贷款的备用基础利率下限或调整后的欧洲货币利率下限进行调整，使适用于初始定期贷款的实际收益率每年不超过此类债务的实际收益率的0.50%；不言而喻，适用于任何初始期限贷款的有效收益率的任何增加，是由于适用或强制适用适用于依赖本条款6.01(V)项产生的债务的备用基本利率下限或调整后的欧洲货币利率下限，在借款人代表选举时，可通过提高适用于该初始期限贷款的替代基础利率下限或调整后的欧洲货币利率下限来实现，(Iii)该债务的最终到期日 不得早于最新的定期贷款到期日，(4)这种债务的加权平均到期日不得短于未偿定期贷款到期日的剩余加权平均年限， (V)在这种债务有担保的情况下，不得以抵押品以外的任何资产作担保, 以及(6)在这种债务得到担保的范围内，除一方或多方借款人外，不得由任何人担保；
(W)借款人和/或任何受限制附属公司的债务，只要在债务生效后，包括其收益的运用(在每一种情况下，不对所发生的适用债务的现金收益进行净额计算)，(I)此类债务等级平价通行证具有或低于任何当时存在的期限的部分 以付款和/或担保的权利或无担保的贷款，其未偿还本金总额不得超过以下数额：(1)如果此类债务是以抵押品上的留置权作为担保的，平价通行证在担保以第一留置权为担保的债务的抵押品上有留置权的情况下，(A)第一留置权杠杆率不超过4.75：1.00，(B)总杠杆率不超过6.50：1.00，(2)如果此类债务是通过担保以第一留置权为担保的担保债务的抵押品上的留置权来担保的，担保杠杆率不超过6.50：1.00，或(3)如果此类债务是无担保的，总杠杆率不超过6.50：1.00，(Ii)任何有担保或从属于债务的债务应符合可接受的债权人间协议，(Iii)适用于 由借款方产生的任何此类债务的有效收益率平价通行证对于有付款权和担保的初始期限贷款，除非适用的利率(和/或下文所述但书规定的备用基本利率下限或调整后的欧洲货币利率下限)与初始期限贷款的实际收益率相比，每年不超过0.50%
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对贷款进行调整，使适用于初始期限贷款的实际收益率每年不超过此类债务的实际收益率0.50%；不言而喻，任何初始期限贷款因适用或强制适用适用于债务的备用基本利率下限或调整后的欧洲货币利率下限而导致的有效收益率的任何增加，在借款人代表的选择下，可通过提高适用于该初始期限贷款的备用基本利率下限或调整后的欧洲货币利率下限来实现，(Iv)该债务的最终到期日不得早于最新的定期贷款到期日，(V)此类债务至到期的加权平均寿命不应短于此时未偿还定期贷款至到期的剩余加权平均寿命，(Vi)在此类债务得到担保的情况下，不得由除抵押品以外的任何资产担保，(Vii)在此类债务得到担保的情况下，除一方或多方贷款方外，不得由任何其他人担保，及(Viii)任何此类债务由非借款方的受限附属公司承担，所有此类债务的未偿本金总额不得超过6,500,000美元和截至最近测试期结束的最后一天合并调整后EBITDA的5%；
(X)借款人和/或任何受限制附属公司在为向借款人和/或任何受限制附属公司提供短期垫款以便利资助和处理与之合理相关的商业交易和活动的任何信贷额度下的债务，连同根据下文第6.02(T)(I)节担保的未偿债务，在 中，未偿本金总额不超过40,000,000美元；
(y) [已保留];
(z) [已保留];
(Aa)借款人和/或任何受限制附属公司因工人补偿索赔、失业保险(包括相关保费)、其他类型的社会保障、养老金义务、假期工资、健康、伤残或其他雇员福利而产生的债务(包括与此类债务有关的信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金或类似票据的债务)；
(Bb)[已保留];
(Cc)借款人和/或任何受限制附属公司对任何开证行或Swingline贷款人开具的任何信用证或银行担保的债务，以支持任何违约贷款人参与本协议项下签发的信用证或Swingline贷款；
(Dd)借款人或由任何信用证支持的任何受限制附属公司的债务；
(Ee)借款人和/或任何受限附属公司在正常业务过程中产生的无资金来源的养老基金和其他雇员福利计划债务和负债，但以未有资金来源的金额不会导致第7.01(I)节规定的违约事件为限；
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(Ff)在正常业务过程中从客户那里收到的在正常业务过程中购买的货物和服务的客户押金和预付款；以及
(Gg)在不重复任何其他债务的情况下，与借款人和/或本协议项下任何受限附属公司的债务有关的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息和实物利息)、原始发行折扣的增加或摊销、费用、开支和收费。
第6.02节。留置权。贷款当事人不得，也不得允许其任何受限制的子公司对其拥有的任何财产(无论是现在拥有的或以后获得的)或由此产生的任何收入或利润，设立、产生、承担、承担或容受任何留置权，除非：
(A)根据抵押品文件担保担保债务的留置权；
(B)(I)当时未到期的税款的留置权，(Ii)到期时未根据第5.03节规定缴纳的税款的留置权，或(Iii)根据第5.03(A)节的规定提出异议的税款；
(C)房东、银行、承运人、仓库保管员、机械师、维修工、工人和物料工的法定留置权(和抵销权)，以及适用法律规定的其他留置权，在每一种情况下，在正常业务过程中发生的(I)逾期30天以上的款项，(Ii)逾期30天以上的款项，并正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，只要适用的会计准则要求的任何准备金或其他适当拨备已经为任何此类有争议的金额计提，或(3)不支付将合理地预期不会产生重大不利影响；
(D)在正常业务过程中产生的留置权(I)与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障法律和条例有关，(Ii)在正常业务过程中为保证履行投标、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和返还保证金及其他类似义务(不包括支付借款的义务)而产生的留置权，(Iii)根据在正常业务过程中的现金或现金等价物的质押和存款，以保证 (X)向控股公司、借款人及其子公司提供财产、意外事故、责任或其他保险的保险承运人的任何补偿或赔偿义务的任何责任，或(Y)本协议以其他方式允许的财产的租赁或许可证 ，以及(Iv)就上文第(Br)(I)款和第(Iii)款所述项目张贴的信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金或类似票据的担保义务；
(E)由地役权、通行权、限制、侵占、铁路、下水道、排水沟、天然气和石油及其他管道、天然气和自来水管道、电力和电力以及电信、电话或电报或有线电视管道、电线杆、电线和电缆以及其他轻微瑕疵或其他小瑕疵构成的留置权，或所有权上的不规范，在每一种情况下，总体上不会对借款人和/或其受限制的附属公司的正常业务运作或受影响财产的用途造成重大干扰。
168
(F)由以下各项组成的留置权：(I)出租人或分出租人在本条例下所准许的任何房地产租契下的权益或业权，(Ii)任何租契条款所准许的业主留置权，(Iii)该出租人或分租人的权益或所有权可能受到的限制或产权负担，或(Iv)该租契下承租人或分承租人的权益在第(Iii)款所指的任何限制或产权负担下的从属地位；
(G)留置权(I)仅对借款人和/或其任何受限附属公司就本协议下允许的任何投资的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金(包括作为任何托管安排的一部分)进行留置权，以及(Ii)包括(A)在第6.07节允许的处置中处置任何财产的协议和/或(B)作为第6.07节允许的任何处置中要求的托管安排的一部分的现金质押；
(H)(1)声称的留置权，其证据是提交了UCC或PPSA融资报表，这些报表仅与在正常业务过程中达成的经营租约或寄售或受托托管安排有关，以及(2)预防性UCC或PPSA融资报表或类似申请产生的留置权；
(I)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
(J)与法律规定的任何分区、建筑物或类似要求有关的留置权，或保留或归属于 任何政府当局的权利，以控制或管制任何或多个方面的不动产或其结构的使用，包括与任何宣判或征用权程序或强制购买令有关的留置权；
(K)担保根据第6.01(P)节允许的债务的留置权(仅限于根据第6.01(A)、(I)、(J)、(M)、(N)、(Q)、(U)条允许的债务的允许再融资，(W)和(X)及(Y)依靠第6.02(U)节担保的债务(但相关留置权的授予不应与第6.02(U)节规定的任何未偿留置权重复，从而使第6.02(U)节规定的可用金额减去依据第(Y)条授予的适用留置权的金额)；但条件是：(I)该留置权不适用于保证正在进行再融资的债务的留置权所涵盖的任何资产(不言而喻，任何贷款人提供的第6.01(M)节允许的类型的个别融资可以交叉抵押到该贷款人或其关联公司提供的其他此类融资)；(Ii)如果为正在进行再融资的债务提供担保的留置权受制于 债权人间安排，则(A)为债务再融资提供担保的留置权应受制于债权人之间的安排，而债权人之间的安排对担保各方整体不会有实质性的不利影响，管辖留置权的债权人间安排，以保证再融资的债务，或(B)管辖担保相关再融资债务的债权人间安排，应在可接受的债权人间协议中列明，以及(3)与担保被再融资的债务的留置权相比，此种留置权不得优先；此外，仅就根据第6.01(Q)或(W)节允许的债务再融资而言，不得根据第(K)款对存款账户或证券账户授予留置权；
169
(L)原信贷协议附表6.02所述的留置权(该附表的副本作为本协议的附表6.02重新附上仅供参考)及其任何修改、替换、再融资、续期或延期；但条件是：(I)此类留置权不得延伸至任何额外财产 ，但下列情况除外：(A)附加或并入此类留置权所涵盖的财产或由第6.01条允许的债务提供资金的事后获得的财产，以及(B)其收益和产品、替换、加入或增加或改进(不言而喻，任何贷款人提供的第6.01(M)条允许的类型的个人融资可交叉抵押于该贷款人或其附属公司提供的其他此类融资)以及(Ii)任何此类修改、替换、再融资、第6.01节允许续期或延长由此类留置权担保或受益的债务，如果构成债务；
(m) [已保留];
(N)担保根据第6.01(M)节允许的债务的留置权；但任何此类留置权应仅对用这种债务的收益获得的资产及其收益和产品、替代物、附加物或对其的增加和改进进行担保(不言而喻，任何贷款人提供的第6.01(M)节允许的个人融资可以交叉抵押到该贷款人或其附属公司提供的其他此类融资)；
(O)(I)根据第6.01(N)节允许对相关收购资产或对相关新收购的受限子公司的股本和资产进行负债担保的留置权；但此类留置权(X)不得延伸至或涵盖任何其他资产(其收益或产品、替换、加入或增加及其改进除外)；不言而喻，任何贷款人提供的第6.01(M)节允许的个人融资可以交叉抵押到其他此类融资(由该贷款人或其关联公司提供)或(Y)是考虑到适用的资产或股本收购而设立的；但不得根据第(O)(I)款授予存款账户或证券账户的留置权，以确保截至最近结束测试期的最后一天，未偿债务总额超过6,500,000美元和合并调整后EBITDA的5%；理解并同意，本但书规定的上限不适用于：(A)行政代理人同时被授予对相关存款账户或证券账户的留置权，以担保以下担保债务：Pari 通行证根据第(O)(I)或(B)款向相关第三方授予留置权后，相关收购的资金完全来自借款人和/或任何母公司发行合格股本的现金(或现金等价物)收益，或借款人的合格股本的现金(或现金等价物)出资额(从借款人或任何受限制附属公司收到的(X)构成补偿金额或(Y)的金额(X)或(Y)除外)，以及(Ii)担保债务的留置权，第6.01(Q)条；只要抵押品上的任何留置权平价通行证担保依据第(O)款(Ii)项授予的担保债务的抵押物上具有 或低于留置权的留置权的，应遵守可接受的债权人间协议；此外，不得根据第(O)(Ii)款授予存款账户或证券账户的留置权；
170
(P)(I)与下列事项有关的合同抵销权或净值留置权：(A)与未与发行债务有关的银行建立托管关系；(B)借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户，以偿还借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；(C)在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的采购订单和其他协议；以及(D)在正常业务过程中产生的商品交易或其他经纪账户，(2)限制合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，(3)银行对存款账户的留置权和权利和补救措施，(4)托收银行根据《统一商业惯例》第4-208条对正常业务过程中的项目产生的留置权，(V)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是根据法律规定或根据惯例一般条款和条件产生的，限制在金融机构的存款或其他资金，并符合银行业惯例的一般参数或根据此类银行的一般条款和条件产生的留置权，以及(Vi)对与本协议允许的任何交易有关的任何债务的收益的留置权，这些收益已按惯例条件存入托管账户，以在将此类收益用于为此类交易提供资金之前获得此类债务；
(Q)对非贷款方的受限制子公司的资产和股本的留置权(包括这些人拥有的股本)，以担保根据第6.01节允许的非贷款方的受限制子公司的债务；
(R)担保借款人和/或其受限制附属公司在正常业务过程中订立的经营、互惠地役权或类似协议下的债务(代表借款债务的债务除外)的留置权；
(S)担保因依赖第6.01(V)或(W)节规定而产生的债务的留置权 ，但须遵守第6.01(V)或(W)节所述的规定；但如果抵押品的留置权与抵押品的留置权相同或低于抵押品的留置权，则根据本条款授予的担保债务应遵守可接受的债权人间协议；此外，不得根据本条款对存款账户或证券账户授予留置权；
(T)留置权：(I)根据担保借款人和/或任何受限制附属公司的债务的担保协议而产生的留置权；但不得根据本条款(T)(I)在储备账户上授予留置权，以确保债务以及上文第6.01(X)节允许的未偿债务总额超过40,000,000美元，以及(Ii)在符合可接受的债权人间协议的情况下，对保证依赖第(Br)节6.01(X)节产生的债务的互换应收款的留置权；
(U)保证债务或其他债务在任何时间的未偿本金总额不超过19,500,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的15%的资产的留置权；但根据本条款(U)授予的任何抵押品的留置权，如果与担保债务的留置权相同或低于留置权，则应遵守可接受的债权人间协议；
171
(V)(1)担保判决、裁决、扣押和/或判令的资产留置权和 通知LIS挂件与善意进行的诉讼相关的权利，不构成第7.01(H)节规定的违约事件，以及(Ii)保证诉讼得到任何解决的任何质押和/或保证金；
(W)在正常业务过程中授予他人但不保证任何债务的租赁、许可证、再租赁或再许可；
(X)作为回购协议标的的证券留置权，该回购协议构成此类回购交易产生的第6.06节所允许的投资；
(Y)担保信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金或第6.01(D)、(E)、(G)、(Aa)和(Cc)条所允许的类似票据的债务的留置权；
(Z)留置权：(I)因有条件出售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中出售任何资产的类似安排而产生，并得到本协议的允许，或(Ii)根据《统一商法典》第二条(或任何司法管辖区的法律的类似要求)的法律实施；
(Aa)留置权(I)以任何贷款方为受益人和/或(Ii)由任何非贷款方授予不是贷款方的受限制子公司的留置权，在第(I)和(Ii)款的情况下，保证第6.01节或第6.09节允许(或不受限制)的公司间债务；但不得根据第(Aa)(I)条授予存款账户或证券账户的留置权；
(Bb)保单留置权及其收益，以保证保费的融资；
(Cc)对特定库存物品或其他货物及其收益的留置权 担保相关人员对为其账户开具或开立的跟单信用证或银行承兑汇票的义务，以便利购买、装运或储存此类库存或货物；
(Dd)保证(I)第6.01(F)节所述类型的债务和/或(Ii)第6.01(S)节所述类型的债务的留置权；
(Ee)(I)对合资企业或不受限制的子公司的股本留置权，以保证向这些人出资或承担其义务，以及(Ii)关于非全资子公司的合资企业协议和协议中的优先购买权和加入权、拖欠权及类似权利；
(Ff)对因债务失效、清偿或赎回而产生的现金或现金等价物的留置权；
172
(Gg)由收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的寄售安排享有的优先权利组成的留置权；和
(Hh)根据第5.12节交付的任何抵押保单中披露的关于任何重大房地产资产及其任何替换、延期或更新的留置权；但该等替换、延期或更新留置权不得涵盖任何财产，但在该替换、延期或更新(及其增加、改进和收益)之前受该留置权约束的财产除外。
第6.03节。没有计划资产。借款方不得持有《联邦法规》第29章2510.3-第101节所指的计划资产，如《国际财务报告准则》第3条第(42)款修改的。
第6.04节。受限付款；受限的债务偿付。
(A)贷款各方不得直接或间接支付或支付任何限制性付款，但下列情况除外(但下列任何一项均不得视为允许分部/系列交易)：
(I)借款人可以在必要的范围内限制付款，以允许任何母公司：
(A)支付一般行政费用及开支(包括应付予任何母公司董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理及/或顾问的一般管理费用、法律或类似开支及惯常薪金、奖金及其他福利)及特许经营税，以及维持母公司组织性存在所需的类似费用及开支，此等费用及开支均属合理及惯常，并在正常业务过程中产生，加上任何母公司的董事、高级职员、管理层成员、经理、雇员或顾问在每一情况下提出的任何合理及惯常的赔偿要求。可归因于任何母公司和/或其子公司的所有权或业务的范围(但为免生疑问， 可归因于任何母公司的任何子公司(借款人和/或其子公司以外的任何子公司)的所有权或业务的任何该等金额的部分(如有)；
(B) [保留区];
(C)支付母公司的审计及其他会计和报告费用，但不包括可归因于任何母公司(借款人和/或其附属公司以外的任何母公司的任何子公司的所有权或运营)、借款人及其附属公司的任何此类费用的部分(如有，为免生疑问)；
(D)支付可归因于任何母公司、借款人及其附属公司的保险费(但为免生疑问，不包括可归因于借款人及/或其附属公司以外的任何母公司的任何附属公司的拥有权或经营权的部分(如有的话))；
173
(E)支付(X)与债务或股权发行、 投资或收购(不论是否完成)以及任何受托人、代理人、安排人、承销商或类似角色的费用和赔偿有关的费用和开支，及(Y)在完成首次公开发行或发行公共债务后 证券、上市公司成本；
(F)为第6.06节允许的任何投资提供资金(但条件是：(X)根据第(A)(I)(F)款支付的任何限制性付款应基本上与此类投资的结束同时进行，以及(Y)相关母公司应在投资结束后立即安排 (I)所有所获得的财产将贡献给借款人或其一个或多个受限制的子公司，或(Ii)将组成或获得的人合并、合并或合并为借款人或其一个或多个受限制的子公司，在每种情况下，为了按照第6.06节的适用要求完成此类投资，将其视为借款人或相关受限制子公司的直接投资)；和
(G)支付任何母公司的现任或前任董事、高级管理人员、管理层成员、经理、雇员或顾问(或上述任何人士的任何直系亲属)的惯常薪金、奖金、遣散费及其他福利，只要该等薪金、奖金、遣散费及其他福利可归于及合理地分配给借款人及/或其附属公司的业务，只要该母公司为此目的而运用任何该等限制性付款的款额；
(Ii)借款人可以付款(或进行限制性付款以允许任何母公司)回购、赎回、注销或 以其他方式以价值方式收购或注销任何母公司或由任何母公司、任何借款人或任何子公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级管理人员、经理或顾问(或其任何关联公司或直系亲属成员)、任何借款人或任何子公司持有的任何子公司的股本：
(A)只要在付款时并不存在失责事件或违约事件不会导致失责，现金及现金等价物(在构成限制付款的范围内，包括就为证明有任何义务回购、赎回、注销或以其他方式收购或超值注销母公司或由母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级管理人员、经理或顾问(或其任何关联公司或其直系亲属)持有的任何附属公司的本票而支付的款额)，任何借款人或任何子公司)在任何一个财政年度不超过5,000,000美元，如果在该财政年度没有使用，应结转到下一个财政年度；
174
(B)出售或发行任何借款人或任何母公司的股本所得的收益，或就任何借款人或母公司的股本所作的任何出资(只要该等收益是就任何借款人或任何受限制附属公司的合资格股本而出资的)，(1)除 外，(1)向任何借款人或其任何受限制附属公司出售股本所得的任何净收益，或从任何借款人或其任何受限制附属公司所收取的任何出资，(2)有关的净收益并未以其他方式用于进行投资，本合同项下的限制性付款或限制性债务偿付，以及(3)任何赔偿金额以外的；或
(C)任何主要人寿保险单的净收益；
(Iii)借款人可以在借款人选择适用本条款的日期进行限制性付款，金额不得超过可用金额的 部分(如有)；(Iii)只要(X)付款时不存在违约事件或违约事件不会导致违约，以及(Y)按形式计算的总杠杆率不超过6.00：1.00)；
(Iv)借款人可向任何母公司作出有限制的 支付：(I)使该母公司能够就行使可转换为或可交换为该母公司股本的认股权证、期权或其他证券而支付现金，以代替发行零碎股份；及(Ii)包括(A)就任何借款人的任何未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、管理人员、经理或顾问支付或预期将支付的预扣税款或类似税款，任何受限制的子公司或母公司或其各自的任何直系亲属和/或(B)因上文第(Br)(A)款所述的付款而回购股本，包括与行使股票期权相关的索要回购；
(V)借款人在行使可转换为或可交换为股本的认股权证、期权或其他证券时，可回购(或向任何母公司作出有限制的付款，使其能够回购)股本，条件是该等认股权证、期权或其他可转换为股本或可兑换为股本的认股权证、期权或其他证券的全部或部分行使价，或与该等认股权证、期权或其他证券有关的扣缴税款；
(Vi)[保留区];
(Vii)[保留区];
(Viii)借款人可向(I)赎回、回购、注销或以其他方式收购任何借款人及/或任何受限制附属公司的任何 (A)股本或(B)任何母公司的股本(就第(A)及(B)款中的每一项而言)作出有限制的付款，以换取 或从实质上同时出售(但向任何借款人及/或任何受限制附属公司除外)、任何借款人或任何母公司的合格股本，只要任何此类收益用于任何借款人和/或任何受限附属公司的资本(退款股本)，以及(Ii)从基本上同时出售(借款人或受限附属公司除外)任何退款股本的收益中宣布并支付任何国库股本的股息；
175
(Ix)在构成限制性付款的范围内，借款人可完成第6.06节(第6.06(J)和(T)节除外)、第6.07节(第6.07(G)节除外)和第6.09节(第6.09(D)和(J)节除外)允许的任何交易；
(X)只要在缴付欠款时并不存在失责事件或不会因此而导致失责事件， 借款人支付的限制性付款总额不得超过(A)13,000,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的10%减去借款人或任何受限子公司依据第6.06(Q)(I)(B)条进行的投资的未偿还金额，减去(C)借款人或任何受限子公司依据第6.04(B)(Iv)(B)条支付的限制性债务金额；
(Xi)借款人可为以下目的向Holdings支付限制性款项： 使Holdings能够在被Holdings收购时支付购买Mazooma普通股和Mazooma新优先股的现金部分，条件是在Holdings收购该等普通股或Mazooma新优先股后立即将该等股票贡献给加拿大借款人；以及
(Xii)借款人可以进行有限制的付款，条件是：(I)付款时不存在违约事件或违约事件不会导致违约，以及(Ii)总杠杆率(按形式计算)不超过4.00：1.00。
(B)借款人不得，也不得允许任何受限附属公司就任何次级债务、次级留置权债务或重大无担保债务(在每种情况下，控股公司、借款人和/或其子公司之间的债务除外)(此类债务，受限债务)的本金或利息，包括任何偿债基金或类似存款，以现金预付任何债务，包括因购买、赎回、注销、收购、注销或终止任何受限债务(在每种情况下，均为预定到期日前一年以上)的本金或利息(统称为受限债务支付)，但以下情况除外：
(I)对于任何购买， 通过交换第6.01节允许的再融资债务或从第6.01节允许的再融资债务的收益中进行的失败、赎回、回购、偿还或其他收购或报废；
(2)作为适用的高收益贴现义务追赶付款的一部分；
(3)定期支付预定利息(如适用的话包括任何惩罚性利息)，并在到期时支付费用、开支和赔偿义务(不包括与次级债务有关的付款，但附属条款禁止的付款除外)；
(IV)只要在付款时不存在违约事件或违约事件不会导致违约，限制债务的支付总额不得超过(A)13,000,000美元和截至最近结束的测试期最后一天的综合调整后EBITDA的10%加(B)借款人代表的选举， 借款人根据第6.04(A)(X)(A)条允许进行的任何限制性付款的金额减去(C)借款人或任何受限制附属公司依据第6.06(Q)(I)(C)条作出的未偿还投资金额；
176
(V)(A)支付限制性债务，以换取借款人的任何合格股本和/或与借款人的合格股本有关的任何出资，(B)因将任何受限债务的全部或任何部分转换为借款人的合格股本而支付的限制性债务，以及(C)在构成受限债务偿付的范围内，就第6.01节允许的任何受限债务支付的实物利息；
(Vi)受限制的债务偿付总额不得超过借款人选择适用第(Vi)款的日期 可用金额的部分(如有)，只要(X)偿付时不存在违约事件或违约事件将导致违约，以及(Y)按形式计算的总杠杆率不超过6.00：1.00；
(Vii)无限额的限制性债务偿付；但条件是(A)在偿付债务时不存在或不会导致违约事件，以及(B)按形式计算的总杠杆率不会超过5.00：1.00；及
(Viii)用递减收益对限制性债务(及相关利息支付)进行强制性预付款(应理解，任何递减收益依据第6.04(B)(Viii)节用于支付受限债务的递减收益不应增加可用金额定义第(A)(Viii)款下的可用金额)。
第6.05节。繁重的协议。除本协议另有规定外，在任何其他贷款文件和/或关于第6.01节所允许的此类债务的任何再融资、续订或替换的任何协议中，贷款各方不得，也不得允许其任何受限制的子公司 签订或导致存在限制(X)任何非借款方的任何受限制的子公司向任何借款人或任何贷款方支付股息或其他分配的能力的协议(任何此类协议、繁琐的协议)。(Y)任何非贷款方的受限制附属公司向任何借款人或任何贷款方提供现金贷款或垫款，或(Z)任何贷款方对其任何财产或资产设定、允许或授予留置权，以担保担保债务，但限制除外：
(A)在任何协议中列明，证明(I)并非第6.01节允许的贷款方的受限制子公司的债务，(Ii)第6.01节允许的由允许留置权担保的债务，如果相关限制仅适用于根据该债务承担债务的人及其受限制的子公司和/或旨在保证该债务的资产，以及(Iii)根据第(J)、(M)、(P)条允许的债务(因为它与第(A)、(M)、(Q)条方面的债务有关)。(U)、(W)和/或(Y)第6.01节)、(Q)、(U)、(W)、(X)和/或(Y)；
177
(B)根据限制转让、转租或其他转让(包括授予任何留置权)的习惯规定产生的转让、转租、许可证、再许可、合资企业协议和在正常业务过程中订立的其他协议；
(C)凭借对本协议未予禁止的任何资产或股本授予的任何留置权、转让、协议转让或授予的任何选择权或权利而产生的资产或股本；
(D)与任何人的财产或股本的收购有关的假设，只要有关的产权负担或限制仅与该人及其附属公司(包括有关人士的股本)和/或如此收购的财产有关，且并非因该项收购而产生或并非在预期中产生；
(E)在任何协议中列明任何受限制附属公司的任何 处置(或其全部或实质全部资产)，而该等处置限制该受限制附属公司支付股息或其他分派或作出现金贷款或垫款，以待作出该等 处置；
(F)协议或文书中的规定，禁止除按比例外就任何类别的个人股本支付股息或作出其他分配；
(G)合伙协议、有限责任公司组织治理文件、合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；
(H)任何人根据在正常业务运作中订立的任何合约所施加的现金、其他存款、净值或类似的限制，或为其利益而设该等现金、其他存款、净值或类似的限制；
(I)在截止日期存在并不是在考虑到该日期而创建的文件中列出的；
(J)依据与 有关的协议或文书而产生的任何允许在截止日期后产生的债务，但条件是有关限制作为一个整体对贷款人的有利程度并不比本协议所载的限制作为一个整体(由借款人本着善意确定的)为低；
(K)根据或由于适用的法律要求或任何许可证、授权、特许权或许可证的条款而产生的；
(L)产生于任何对冲协议和/或与银行服务有关的任何协议(和/或第6.01(F)节所述类型的任何其他义务)；
(M)与任何借款人和/或任何受限制附属公司的任何资产(或所有资产)和/或任何受限制附属公司的股本有关，该等资产(或全部资产)和/或任何受限制附属公司根据本协议允许或不受限制的与该等资产(或资产)和/或相关人士的全部或部分股本的处置达成的协议而施加的；
178
(N)在与任何许可留置权有关的任何协议中列明，该协议限制任何借款人或任何受限制的附属公司处置或扣押受其限制的资产的权利；
(O)担保或类似文件(与借款债务无关)中所载的(I)在正常业务过程中订立和(Ii)不明确要求任何付款或其他义务排在债务之后的习惯上的从属和/或代位权规定；和/或
(P)以上(A)至(N)款所述任何合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、 续订、增加、补充、退款、替换或再融资；但借款人代表善意判断，此类修订、修改、重述、 续订、增加、补充、退款、替换或再融资在整体上不会比此类修订、修改、重述、续订、增加、补充、再融资、替换或再融资之前存在的限制更具限制性。
第6.06节。 投资。贷款方不得、也不得允许其任何受限子公司对任何其他人进行或拥有任何投资，但下列任何一项不得视为允许分部/系列交易)：
(A)在作出时为现金等价物的现金或投资；
(B)投资：
(I)在截止日期存在于任何借款人或任何附属公司，
(Ii)在截止日期后在借款人及/或一间或多於一间属贷款方的受限制附属公司之间作出，
(Iii)任何贷款方在截止日期后对非贷款方的任何受限制子公司进行的投资；但根据第(B)(Iii)款作出的此类投资的未偿还总额不得超过26,000,000美元和截至最近结束的测试期最后一天的综合调整后EBITDA的20%，
(Iv)由任何贷款方中不是贷款方的任何受限制子公司和/或 不是贷款方的任何其他受限制子公司作出，和/或
(V)任何贷款方和/或非贷款方的任何受限制附属公司以 形式出资或处置非贷款方的任何人的股本；
(C)投资 (I)构成对供应商的定金、预付款和/或其他信贷，(Ii)与获得、维持或续签客户和客户合同有关的投资，和/或(Iii)在正常业务过程中或在第(Iii)款的情况下，以维持向借款人或任何受限制附属公司的正常供应过程所必需的方式向分销商、供应商、许可人和被许可人提供的预付款；
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(D)对任何不受限制的子公司和/或任何类似业务(包括任何合资企业)的投资，在任何时候的未偿还总额不得超过5,000,000美元；但在本协议期限内进行的所有此类投资的总额不得超过13,000,000美元和截至最近结束测试期的最后一天合并调整后EBITDA的10%，两者中的较大者不得超过13,000,000美元；
(E)(I)允许收购和(Ii)对不是贷款方的任何受限制子公司的任何投资，金额为允许该受限制子公司完成允许收购所需的金额(如果适用，遵守从本第6.06节相关剥离中规定的对非贷款方的投资上限)，该受限制子公司通过一个或多个其他受限制子公司直接或间接实际应用该金额，以完成此类 允许收购；
(F)投资(I)原信贷协议附表6.06所述的现有投资、合同承诺投资或预期投资(该附表的副本作为本信贷协议的附表6.06仅供参考)，包括将此类投资从股权转换为贷款，以及(Ii)以上第(I)款所述的任何投资的任何修改、替换、更新或延期，只要此类修改、续订或延期不会增加此类投资的金额，除非按照条款或本第6.06节允许的情况除外；
(G)因第6.07节允许的任何处置或不构成处置的任何其他资产处置而收到的代替现金的投资；
(H)向任何母公司、任何借款人、其附属公司及/或任何合营企业的现任或前任 雇员、董事、管理层成员、高级管理人员、经理或顾问或独立承包商(或其各自的直系亲属)(或其各自的直系亲属)提供的与该等人士购买任何母公司的股本有关的贷款或垫款，(I)本金总额在任何一次尚未偿还时不超过1,000,000美元，或(Ii)只要该项贷款或垫款的收益实质上同时提供予适用的借款人以购买该等股本；
(1)投资，包括在正常业务过程中因提供贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷扩展。
(J)由第(Br)6.01节允许的债务(第6.01(B)和(H)节允许的债务除外)、允许留置权、第6.04节允许的限制性付款(第6.04(A)(Ix)节除外)、第6.04节允许的限制性债务支付以及第6.07节允许的合并、清算、清盘、解散或处置(第6.07(A)节除外)组成的投资(如果是依据其但书第(Ii)(Y)款作出的)，第6.07(B)节(如果是根据其中的第(Ii)条作出的)、第6.07(C)(Ii)节(如果是根据其中的(B)条作出的)和第6.07(G)节)；
(K)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书和与客户的惯例贸易安排；
180
(L)收到的投资(包括债务和股本)：(I)与任何人的破产或重组有关，(Ii)解决客户、供应商和其他账户债务人在正常业务过程中产生的拖欠债务或与其发生的其他纠纷，(Iii)因任何担保投资丧失抵押品赎回权或就任何担保投资以其他方式转让所有权，和/或(Iv)由于和解、妥协、解决诉讼、仲裁或其他纠纷；
(M)向任何母公司的现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级管理人员、经理或顾问(在该等付款或其他补偿与向该母公司提供的服务有关的范围内)、任何借款人及/或任何附属公司在正常业务运作中的所有权或业务所占的部分(但为免生疑问，不包括可归因于任何母公司的任何附属公司的拥有权或营运的部分(如有的话))的贷款及垫付薪酬或其他薪酬；
(N)仅以任何母公司的股本或任何借款人或任何受限制附属公司的合格股本支付的投资，在每种情况下均不得导致控制权的变更；
(O)(I)在截止日期后收购的任何受限制子公司的投资，或在截止日期后被任何借款人或受限制子公司收购、合并或合并或合并的任何人的投资，在每种情况下，作为本第6.06节以其他方式允许的投资的一部分，但此类投资不是在预期或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下进行的，并且在相关收购、合并、合并或合并的日期存在，以及(Ii)任何修改、替换、续展或延长本第6.06(O)条第(I)款允许的任何投资，但除非本第6.06条另有允许，否则此类修改、替换、续展或延长不得增加此类投资的原始金额；
(P)与截止日期交易或第三和第四修正案交易有关的投资(如原信贷协议所界定)；
(Q)任何借款人和/或其任何受限制附属公司在截止日期后进行的投资，在任何时间未偿还的总金额不得超过：
(I)(A)26,000,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合调整EBITDA的20%，加上(B)在借款人代表选举时，任何借款人或任何受限子公司根据第6.04(A)(X)(A)条允许支付的限制性付款金额，加上(C)在借款人代表选举时，根据第6.04(B)(Iv)(A)节，任何借款人或任何受限制子公司当时允许支付的受限制债务的金额，加上
(Ii)如(A)任何借款人或其任何受限制附属公司在截止日期后对不是受限制附属公司的任何人作出任何投资，而(B)该人其后成为受限制附属公司，则相等于该人成为受限制附属公司当日该投资的公平市值的100%的款额；
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(R)任何借款人和/或其任何受限制的子公司在截止日期后进行的投资，未偿还总额不得超过借款人选择适用本条款的日期可用金额的部分(如果有)，只要(I)在作出此类投资时不存在违约事件，或将由此导致违约，以及(Ii)按形式计算的总杠杆率不超过6.00：1.00；
(S)(I)对租赁(资本租赁除外)或不构成债务的其他义务的担保，(Ii)对借款人和/或其受限制子公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人在正常业务过程中的租赁义务的担保，和/或(Iii)第6.01(H)节允许的担保；
(T)根据第6.04(A)节允许向母公司支付限制性付款的金额和目的在任何母公司的投资；但如上所述进行的任何投资代替任何此类限制性付款，将减少根据第6.04(A)节规定的适用受限付款篮子中规定的上限(如果有)下的可获得性；
(U)非贷款方的任何受限制附属公司作出的投资(非受限制附属公司的投资除外)，该受限制附属公司根据本第6.06节从任何贷款方对该受限制附属公司的投资中获得的收益(根据第6.06(E)(Ii)节进行的投资除外)；
(V)与内部重组和/或重组以及与税务筹划有关的活动对子公司的投资；但在实施任何此类重组、重组或活动后，作为整体的贷款担保或行政代理人在作为整体的抵押品中的担保权益均未受到实质性损害；
(W)根据第6.01(S)节允许的类型的任何衍生交易进行的投资；
(x) [已保留];
(Y)根据合营协议和在正常业务过程中达成的类似有约束力的安排所规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求的或依据合营各方之间的习惯买卖安排而在合营企业中进行的投资；
(Z)与任何母公司、任何借款人、其子公司和/或任何合资企业的任何现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级管理人员、经理或顾问或独立承包商(或其直系亲属) 的任何非限制性递延补偿计划或安排相关的投资 ；
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(Aa)在正常业务过程中与公司间现金管理安排和相关活动有关的任何借款人、任何受限制子公司和/或合资企业的投资；
(Bb)在作出此类投资时不存在违约事件或将由此导致违约事件，且在按形式实施后，总杠杆率不超过6.50：1.00的投资；
(Cc)任何非受限制附属公司在被指定为受限制附属公司之日之前所作的任何投资，只要有关投资并非在考虑将该非受限制附属公司指定为受限制附属公司之时作出；及
(Dd)根据与其他人的联合营销安排对知识产权进行非独家许可的投资。
第6.07节。根本的变化；资产的处置。贷款各方不得，也不得允许其任何受限制的子公司进行任何合并、合并或合并交易，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或完成分部/系列交易，或对所有此类交易中公平市值超过2,500,000美元或一系列相关交易且总计超过5,000,000美元的资产进行任何处置，但(但下列任何一项均不得被视为允许进行分部/系列交易)除外：
(A)任何受限制附属公司可与任何借款人或任何其他受限制附属公司合并、合并或合并为 任何借款人或任何其他受限制附属公司；但(I)在与借款人或借款人合并、合并或合并的情况下，(A)借款人应为继续或尚存的人，或(B)如果由任何此类合并、合并或合并而形成或尚存的人不是借款人(任何此等人士，继任借款人)，(W)继任借款人应向行政代理提交任何贷款人合理要求的关于继任借款人的所有文件和其他信息，根据适用的监管机构和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》和《PCMLTF法案》)，监管当局需要哪些文件或其他信息，如果后续借款人构成法律实体客户，则根据受益所有权条例，与后续借款人相关的完整受益所有权认证，(X)后续借款人应是根据美国法律组织或存在的实体，美国借款人的任何州或哥伦比亚特区以及加拿大借款人的加拿大或其任何省的法律，(Y)继任借款人应以行政代理合理满意的方式明确承担借款人的义务，以及(Z)除非行政代理另有约定，否则每个担保人，除非是该合并、合并或合并的另一方，应已就其在贷款担保和其他贷款文件项下的义务签署并交付了一份重申协议，双方理解并同意，如果上述第(X)至(Z)款的条件得到满足, 根据本协议和其他贷款文件，继任借款人将继承并被替代该借款人，以及(Ii)在与或并入任何附属担保人的情况下，(A)借款人或附属担保人
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担保人应为继续或尚存的人，或继续或尚存的人应以行政代理合理满意的方式明确承担附属担保人的义务，或(B)相关交易应被视为投资，并应遵守第6.06节；
(B)任何借款人和/或任何受限制附属公司之间的处置(包括股本)(在自动清算或其他情况下)； 规定任何借款方对非借款方的任何人进行的任何此类处置应(I)按公平市场价值(由该人合理确定)，该处置的代价至少75%包括在处置时的现金或现金等价物 或(Ii)被视为投资并以其他方式符合第6.06节的规定(依赖其中(J)款除外)；
(C)(1)如果借款人代表真诚地确定这种清算或解散符合借款人的最佳利益，对贷款人没有重大不利，且借款人或任何受限制附属公司获得有关已解散或清算的受限制附属公司的任何资产，则对任何受限制附属公司进行清算或解散；但如果任何贷款方的清算或解散导致将资产分配给任何非贷款方的受限制子公司，则此类分配应被视为投资，并应遵守第6.06节(除依赖第(J)款)、(Ii)任何合并、合并、解散、清算或合并，其目的是(A)本第6.07节允许的任何处置(第(A)款除外)。第(B)款或第(C)款)或(B)第6.06节允许的任何投资，以及(Iii)将任何借款人或任何受限制的子公司转换为另一种形式的实体，只要这种转换不会对贷款担保或抵押品的价值产生不利影响(如果有)；
(D)(1)在正常业务过程中处置库存或设备或无形资产(包括在公司间 基础上)和(2)在正常业务过程中租赁或转租不动产；
(E)处置剩余、陈旧、使用或破旧的财产或借款人代表合理判断为(A)在其业务(或在任何借款人的任何受限制附属公司的业务中)不再有用的财产或其他财产，或 (B)以其他方式维持在经济上不可行的财产；
(F)处置作出相关原始投资时为现金等价物的现金和/或现金等价物和/或其他资产；
(G)构成(W)第6.06节允许的投资(第6.06(J)节除外)、(X)允许留置权、(Y)第6.04(A)节(不包括第6.04(A)(Ix)节)允许的限制性付款以及(Z)第6.08节允许的回售交易的处置、合并或转让 ；
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(H)只要没有发生违约事件且仍在继续，以公平市价进行的处置；但就任何该等处置(任何准许资产互换除外；如果接受任何此类许可资产互换的资产的公平市场价值不得超过6,500,000美元和最近结束测试期最后一天合并调整后EBITDA的5%，且购买价格超过6,500,000美元和最近结束测试期间最后一天合并调整后EBITDA的5%，则此类处置的对价中至少75%应包括现金或现金等价物(但就75%现金对价要求而言，借款人或任何受限制附属公司的债务或其他负债(如该人最近的资产负债表或财务状况表(或其附注)所示)的款额，而借款人及/或其适用的受限制附属公司已获所有有关债权人以书面有效免除该等负债或其他负债。(Ii)适用于与该处置相关的任何重置资产的购买价格的任何折价价值；。(Iii)任何借款人或任何受限制附属公司从该受让人收到的、在适用处置结束后180天内由该人转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)的任何证券，以及(Iv)就该处置收到的具有总公平市场价值的任何指定非现金对价。, 连同根据本条款(Z)收到的当时未偿还的所有其他指定非现金对价，不超过6,500,000美元和截至最近结束测试期最后一天的合并调整后EBITDA的5%，在每种情况下，均应被视为现金)；此外，处置的净收益应按照第2.11(B)(Ii)节的要求(并在一定程度上)进行再投资；
(I)在(Br)(I)有关财产以类似重置财产的购买价格换取信贷的范围内，或(Ii)有关处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格；
(J)按照有关合资企业安排和/或类似具有约束力的安排所列的合资企业或类似各方之间的买卖协议的要求或依据，处置合资企业中的投资；
(K)处置在正常业务过程中的应收票据或应收账款(包括对票据的任何折扣和/或宽免)，或与收取或妥协票据有关的票据的处置；
(L)处置和/或终止租赁、转租、许可或再许可(包括根据任何开放源码许可提供软件)，(I)处置或终止不会对借款人及其受限制子公司的业务造成实质性干扰，或(Ii)与关闭的设施或任何产品线的停产有关；
(M)(I)在正常业务过程中任何租约的终止，(Ii)关于不动产或非土地财产的任何期权协议的到期，以及(Iii)在正常业务过程中的任何合同权利的退回或放弃，或合同权利或诉讼索赔(包括侵权)的和解、免除或退回；
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(N)处置丧失抵押品赎回权、意外事故、征用权或 废止程序的财产(包括代替或任何类似程序)；
(O)与暂时不使用、为出售或关闭而持有的设施有关的设备、库存或其他资产(包括不动产的租赁权益)的处置或寄售；
(P)在本第6.07节以其他方式限制的范围内，完成截止日期交易；
(Q)处置与本协议允许的任何收购相关的非核心资产，并出售在根据本协议允许的任何收购中获得的房地产资产 ，在该收购之日起90天内，以书面形式向行政代理指定为出售而持有，而不是为借款人或其任何受限制的子公司或其各自的任何业务的继续运营而持有；如果(I)在签署有关处置的最终协议之日不存在违约事件，以及(Ii)此类非核心资产和房地产资产是用本协议项下的贷款收益收购的，则此类处置的净收益应按照第2.11(B)(Ii)节的要求(并在一定程度上)进行运用和/或再投资；
(R)交换或交换资产，包括《守则》第1031条(或任何外国司法管辖区的任何类似规定)所涵盖的交易，只要此类交换或交换是以公允价值(由借款人代表合理确定)进行的；但在任何贷款方完成任何此类交换或交换后，只要收到的资产不构成排除资产，行政代理对如此交换或交换的资产拥有完善的留置权，其优先权与留置权相同；
(S)处置不构成公平市价抵押品的资产；
(T)(I)许可和交叉许可安排，涉及任何借款人或其受限制子公司在正常业务过程中的任何技术、知识产权或知识产权，以及(Ii)知识产权的处置、放弃、取消或失效，或知识产权的发行或登记，或知识产权的发行或登记申请，根据借款人代表的合理善意确定，这些知识产权对借款人或其受限制子公司的业务运作并不重要，或从其使用情况来看，维持这些知识产权不再合算；
(U)终止或解除衍生品交易；
(V)处置不受限制的附属公司的股本，或出售其负债或其他证券；
(W)在正常业务过程中处置与任何母公司、任何借款人和/或任何受限制子公司的董事、高级管理人员、员工、管理层成员、经理或顾问有关的房地产资产和相关资产；
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(X)为遵守任何政府当局的任何命令或任何适用的法律要求而作出的处分；
(Y)任何合并、处置或转易，其唯一目的是：(I)在美国或加拿大的另一司法管辖区内的任何国内附属公司或重组；及/或(Ii)在美国或任何其他司法管辖区内的任何外国附属公司；
(Z)出售在经营租约期满时购买并在其后转售的汽车和信息技术设备；
(Aa)在任何财政年度内，涉及公允市场价值(由借款人代表在有关处置时合理厘定)不超过5,000,000美元的资产的处置，如果在该财政年度未使用，最高可达未使用金额的50%，应结转到下一个财政年度；和
(Bb)完成允许的美国借款人替换所需的此类交易。
在本第6.07节明确允许将任何抵押品出售给除借款方以外的任何人的范围内，此类抵押品应在贷款文件产生的留置权的情况下免费处置，该留置权应在该处置完成后自动解除；应理解并同意，行政代理人应被授权采取并应采取借款人代表合理要求的任何行动，以便按照本条款第8条的规定实施前述规定。尽管本协议有任何规定或任何其他贷款文件有相反规定，但未经行政代理人事先书面同意，作为有限责任公司的任何贷款方不得将自身拆分为两家或两家以上有限责任公司(根据《特拉华州有限责任公司法》或其他规定的拆分计划)，并且在任何有限责任公司的任何贷款方将自身分成两家或两家以上有限责任公司的情况下(经或未经行政代理人按上述要求事先同意)，任何因这种拆分而形成的有限责任公司(包括其所有系列)应被要求履行第6.07节、第5.12节和第5.13节规定的义务以及贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并成为借款人或附属担保人(根据行政代理的要求)。
第6.08节。销售和回租交易。贷款各方不得，也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接成为或继续作为承租人或担保人或其他担保人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁负责，无论是现在拥有的还是以后获得的。借款人或 有关受限制附属公司(A)已出售或转让或将出售或转让予任何其他人士(借款人或其任何受限制附属公司除外)，及(B)打算将该借款人或受限制附属公司已出售或将出售或转让予任何人士(借款人或其任何受限制附属公司除外)的财产用作与 实质上相同的用途。
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第6.09节。与附属公司的交易。贷款各方不得，也不得允许其任何受限附属公司以对借款人或受限附属公司不利的条款(由借款人代表合理确定)与其各自附属公司进行任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，涉及的付款超过最近结束测试期最后一天的合并调整后EBITDA的2,600,000美元和2%。比当时从非关联公司的人那里通过可比的单臂交易获得的价值更高；但上述限制 不适用于(但下列任何一项均不得视为允许分部/系列交易)：
(A)借款人和/或一个或多个受限制附属公司(或因该交易而成为受限制附属公司的任何实体)之间或之间在本协议允许或不受限制的范围内的任何交易。
(B)依据任何母公司或任何借款人或任何受限制附属公司的董事会(或同等管治机构)批准的雇佣安排、股票期权及股权计划的资金，发行、出售或授予证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或授予；
(C)(I)借款人或其任何受限附属公司与其各自的现任或前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承包商或任何母公司的人员订立的任何集体谈判、雇用或遣散协议或补偿性(包括利润分享)安排，(Ii)根据与现任或前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承包商的看跌/赎回权利或类似权利回购股本的任何 认购协议或类似协议，及(Iii)根据任何员工补偿、福利计划、股票期权计划或安排，包括现任或前任高级管理人员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承包商的任何健康、残疾或类似保险计划或任何雇用合同或安排；
(D) (I)第6.01(D)、(O)和(Ee)、6.04和6.06(H)、(M)、(O)、(T)、(V)、(Y)、(Z)和(Aa)条允许的交易，以及(Ii)发行股本和不受本协定限制的债务的发行和产生；
(E)在截止日期存在的交易以及对该等交易的任何修订、修改或延长，只要该等修订、修改或延长作为一个整体，不会(I)对贷款人造成重大不利或(Ii)对贷款人的不利程度超过截止日期存在的相关交易；
(f) [保留区];
(G)重述日期交易，包括支付重述日期交易费用；
188
(H)向关联公司提供财务咨询、融资、承销或安置服务或其他投资银行活动和其他交易费用的惯例补偿和报销费用，这些费用由适用借款人的董事会(或类似的理事机构)的多数成员或董事会(或类似的理事机构)的多数公正成员真诚批准支付；
(I)第6.01节和/或第6.06(S)节允许的担保；
(J)控股公司、借款人和/或其受限制的子公司之间的交易，而这些交易在本第6条下是允许的(或不受限制的)；
(K)在正常业务过程中，向任何借款人和/或其任何受限制附属公司的董事会(或类似的管理机构)成员、高级职员、雇员、管理层成员、经理、顾问和独立承包人支付惯例费用和合理的自付费用，并代表借款人或其附属公司以此种身份向这些人支付可归因于借款人或其附属公司的业务的赔偿。
(L)在正常业务过程中与客户、客户、供应商、合资企业、商品或服务的买方或卖方或雇员或其他劳工的提供者(在每种情况下均为联营公司)达成的交易，该等交易(I)经借款人或其高级管理人员的董事会(或类似管理机构)善意确定，对适用借款人和/或其适用的受限制附属公司是公平的，或(Ii)以至少从联营公司以外的其他人合理获得的优惠条件进行；
(M)支付根据任何股东协议向 股东提供的与登记权和习惯赔偿有关的合理自付费用和开支；
(N)(I)控股对任何借款人股本的任何购买(或对其股本的贡献)和(Ii)控股向任何借款人和/或任何受限制附属公司提供的任何公司间贷款；和/或
(O)借款人向行政代理递交具有国家认可地位的会计、评估或投资银行公司致该借款人董事会(或同等管理机构)的信函的任何交易(或一系列相关交易)，声明该交易或该等交易(如适用)的条款不低于该借款人和/或(如适用)其一家或多家受限附属公司的条款，视情况而定，比当时从非关联公司的人那里进行的类似长度的交易中可能获得的更多。
第6.10节。商业行为；物质财产。
(A)自重述日期起及之后，贷款方不得，亦不得允许其任何受限制附属公司从事任何重要业务，但(A)借款人或任何受限制附属公司于重述日期所从事的业务及类似、附带、补充、附属或相关业务及(B)行政代理同意的其他业务除外。
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(B)贷款方不得，也不得允许其任何受限制子公司 由控股公司、借款人或任何受限制的附属公司直接或间接处置、投资、出售、转让、分红、分配、出资、租赁、许可或再许可(包括但不限于签订或可选择续展专用许可)，但(X)将物质财产转让给借款方，(Y)将物质财产从非担保人的受限制子公司转让给另一非担保人的受限制子公司除外，以及(Z)在正常业务过程中对由知识产权构成的任何该等重大财产的非排他性许可，或(Ii)采取任何行动(包括任何指定)，导致直接或间接拥有或拥有独家许可使用任何重大财产的借款方成为被排除的子公司(如果任何非限制性子公司直接或间接拥有任何重大财产，则该 子公司将不再是非限制性子公司，而应自动成为受限子公司)。
第6.11节。 对某些文件的修改或豁免。未经行政代理事先书面同意，贷款当事人不得、也不得允许任何附属担保人以对贷款人(以贷款人身份)为整体的实质性不利的方式修改或修改各自的组织文件；但为清楚起见，应理解并同意，任何借款人和/或任何附属担保人均可更改其组织形式和/或完成第6.07节所允许的任何其他交易(双方同意并同意，在任何情况下，未经行政代理同意，不得进行部门/系列交易)。
第6.12节。对受限制的债务进行修订或豁免。贷款当事人不得，也不得允许其任何受限制子公司修改或以其他方式修改任何限制性债务(或管辖任何限制性债务的文件)的条款：(A)如果此类修订或修改连同所作的所有其他修订或修改对贷款人(以其身份)的整体利益有重大不利影响，或(B)违反任何可接受的债权人间协议或管辖任何限制性债务的最终文件中规定的从属条款；但为清楚起见，双方理解并同意，上述限制不应以其他方式禁止对债务进行再融资，或对本协议允许的任何受限制债务进行任何其他替换、再融资、修订、补充、修改、延期、续签、重述或再融资。
第6.13节。财政年度。借款人不得将其财政年终日期更改为12月31日以外的其他日期； 但借款人可在书面通知行政代理后将借款人的财政年终更改为其他日期，在这种情况下，借款人和行政代理将在此授权对本协议进行任何必要的调整，以反映该财政年度的变化。
第6.14节。 控股公司允许的活动。控股公司不得：
(A)因借款而招致的任何债务，但以下情况除外：(I)Holdings根据贷款文件或在其他方面与截止日期交易和收购Mazooma有关而允许发生的债务，以及(Ii)借款人和/或任何受限制附属公司的债务担保或本协议允许的其他义务 ；
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(B)在其现在拥有或以后获得的任何资产上设立或容受存在任何留置权 ，但不包括(I)根据其为当事一方的任何抵押品文件设定的留置权，(Ii)与成交日期交易相关而设定的任何其他留置权，(Iii)以a为担保的抵押品的准许留置权 a平价通行证或担保债务的次级基础，只要该允许留置权保证上文(A)(Ii)款允许的担保，且受该担保约束的基础债务被允许 根据第6.02节和(Iv)节允许的类型的留置权(借款债务除外)在相同的基础上担保；或
(C)与任何人士合并或合并，或与任何人士合并，或转让、出售或以其他方式将其全部或实质上所有资产转让予 任何人士；但只要不存在或不会因此而导致违约或违约事件，只要Holdings是持续或尚存的人士，控股公司即可合并或合并任何其他人士(借款人或其任何附属公司除外) 。
第6.15节。财务契约。
(A)总杠杆率。在任何测试期的最后一天(理解并同意，本条款6.15(A) 不得早于重述日期之后结束的第一个会计季度的最后一天适用)，借款人不得允许总杠杆率大于(I)在2021年9月30日或之前结束的任何测试期的8.00：1.00，(Iii)在2022年9月30日或之前但在2021年9月30日之后结束的任何测试期的7.50：1.00。(Iv)对于2023年9月30日或之前但在2022年9月30日之后结束的任何测试期，7.00：1.00；(V)对于2023年9月30日之后结束的任何测试期，6.50：1.00。
(B)财务补救。 尽管本协议(包括第7条)有任何相反规定，但借款人在任何财政季度发生因借款人未能遵守上文第6.15(A)节规定而导致的违约事件时，借款人有权(在该财政季度期间或之后的任何时间)(在根据第5.01(A)或(B)节要求交付该财政季度的财务报表之日后15个工作日内)。如适用)发行合格股本或其他股权(该等其他股权的条款为行政代理合理接受)，以换取现金，或以其他方式接受Nuvei Corporation Inc.(或其附属公司)股东(或其附属公司)就其合格股本或次级债务提供的现金捐助，并遵守行政代理合理接受的从属条款 代理(救济额)，因此，借款人遵守第6.15(A)节的情况应重新计算，以实现合并调整后EBITDA金额的形式增加，增加的金额等于 治愈金额(尽管合并调整后EBITDA的定义中没有相关的追加)，仅用于确定截至该财政季度结束时是否符合第6.15(A)条的规定 以及包括该财政季度在内的后续适用期间。如果在实施上述重新计算后(但为免生疑问，不考虑与此相关的任何债务的立即偿还)，将满足第6.15(A)节的要求，则应视为在相关财政结束时满足第6.15(A)节的要求
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对于本协议而言，已发生(或将会发生)第6.15(A)节的适用违反或违约应被视为已被治愈。尽管本协议有任何相反规定，(I)在每一个连续的四个会计季度内，应至少有两个会计季度(应理解，在符合第(Iii)款的情况下，可在连续的会计季度中行使救济权)不行使救济权，(Ii)在本协议期限内，救济权不得行使超过五次， (Iii)救济额不得超过为遵守第6.15(A)条所要求的数额，(Iv)为确定行使补救权的会计季度是否符合第6.15(A)条的规定(就任何未来期间而言，实际用于偿还债务的补救额的任何部分除外)，(V)在因行使补救权而将任何补救额计入合并调整后EBITDA的任何测试期内，债务金额不得形式上或以其他方式减去任何补救额。在确定是否已满足本协议第6条规定的任何分割可获得性的任何基于财务比率的条件时，应将该补偿金额 不予考虑，以及(Vi)在行政代理收到借款人打算补偿的通知之后，任何贷款人或开证行均不应 发放任何贷款或开具任何信用证，除非并直至该测试期的补偿金额实际完成。
第七条
违约事件
第7.01节。违约事件。如果发生以下任何事件(每个事件都是违约事件)：
(A)未能按期付款。任何贷款方未能支付(I)到期的任何贷款的本金分期付款， 无论是在规定的到期日、加速付款、自愿预付款通知、强制性预付款或其他方式；或(Ii)任何贷款的任何利息、任何费用或本合同项下的任何其他款项在到期日期后五个工作日内到期；或
(B)在其他协议中违约。(I)任何贷款方或其任何受限制附属公司未能在到期时支付一项或多项债务(上文(A)款所述债务除外)的本金、利息或任何其他应付款项，且未偿还本金总额超过门槛 金额，每种情况下均超过所规定的宽限期(如有)；或(Ii)任何贷款方或其任何受限制子公司对一个或多个债务项目的任何其他条款的违约或违约，且未偿还本金总额超过阈值(为免生疑问，根据相关对冲协议的条款，债务由对冲义务、终止事件或类似事件组成，且不是任何贷款方或任何受限制子公司违约的结果)，在每种情况下，超过规定的宽限期(如果有)，如果此类违约或违约的影响是导致的，或允许该债务的一个或多个持有人(或代表该持有人的受托人或代理人)安排(如有需要，在发出通知的情况下)该债务在其规定的到期日或规定的到期日之前到期或应支付(或可赎回)
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(Br)任何基本义务(视属何情况而定)；但本款(B)款第(Ii)款不适用于因自愿出售或转让担保该等债务而到期的任何有担保债务，但根据本协议允许的出售或转让；此外，上述第(I)或(Ii)款所述的任何不能补救，且在根据第7条终止承诺或加速贷款之前，该债务的持有人不得免除该债务；或
(C)违反某些契诺。任何贷款方未能按照相关条款的要求履行或遵守第5.01(E)(I)节中包含的任何条款或条件；但任何违约通知或违约事件在任何时间的交付都将解决因未能及时遵守第5.01(E)(I)节、第5.02节(适用于保全借款人的存在)或第六条而产生的任何违约事件；双方理解并同意，任何违反第6.15(A)节的行为应按照第6.15(B)节规定的方式进行补救，并且在第5.01(A)或(B)节规定必须交付相关会计季度的财务报表之日后第15个工作日之前，不得发生第6.15(A)节规定的违约事件。如果适用(除非救济权在本协议有效期内被行使五次，和/或救济权在适用的连续四个会计季度内被行使两次)和 则仅限于在该日期或之前未收到救济金；或
(D)违反申述等。任何贷款方在任何贷款文件或与之相关的任何证书(为免生疑问，包括任何完美的证书)中作出或被视为作出的任何陈述、担保或证明，在作出或被视为作出之日在任何实质性方面是不真实的；应理解并同意，由于行政代理未能提交任何UCC或PPSA融资声明、修改和/或继续声明而导致的任何违反声明、保证或认证的行为，不应导致根据本第7.01(D)条或任何贷款文件的任何其他规定的违约；或
(E)贷款文件下的其他违约。任何贷款方在履行或遵守第5.01(A)或(B)款时违约，该违约未在5个工作日内得到补救或免除，或(Ii)本条款所含任何其他条款或任何其他贷款文件，本条第7条其他条款中提及的任何条款除外，在(A)借款人代表收到行政代理的书面通知或(B)任何贷款方的负责人知道该违约的日期(br})后30天内，违约仍未得到补救或免除；或
(F)非自愿破产；委任接管人等。(I)在非自愿案件中，有管辖权的法院根据现在或以后生效的任何《债务人救济法》，对控股公司、任何借款人或其任何受限制的附属公司(非实质性附属公司除外)作出法令或命令的救济，该法令或命令不被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦、省、州或地方法律的要求予以批准，该救济不被搁置；(Ii)根据任何债务人救济法对控股公司、任何借款人或其任何受限制附属公司(非实质性附属公司除外)提起非自愿案件，而该案件连续60天未被解雇、未被腾出、未受约束或未被搁置以等候上诉的 ；或。(Iii)在房产内有管辖权的法院发出判令或命令，以委任接管人、接管人、管理人、临时接管人。
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(初步)破产接管人、清算人、财产扣押人、受托人、管理人、托管人或对控股公司、任何借款人或其任何受限制附属公司(任何非实质性附属公司除外)、或对其全部或重要部分财产具有类似权力的其他人员，该法令或命令不被搁置；或
(G)自愿破产；委任接管人等(I)针对控股公司、任何借款人或其任何受限制的附属公司(非关键附属公司除外)作出济助令的记项，控股公司、任何借款人或其任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)根据任何债务人救济法对自愿个案的开始，或 控股、任何借款人或其任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)同意在非自愿个案中记入济助令或根据任何 债务救济法将非自愿个案转为自愿个案，或获控股公司同意，任何借款人或其任何受限制附属公司(任何非关键性附属公司除外)因接管人、接管人及管理人、无力偿债接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、管理人、托管人或其他类似官员为其本身或就其全部或重要部分财产而委任或接管；(Ii)控股公司、任何借款人或其任何受限制附属公司(非关键附属公司除外)为债权人的利益而作出一般转让；或。(Iii)控股公司、任何借款人或其任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)在债务到期时，以书面承认无能力偿付其各自的债项；或。
(H)判决及扣押。登记或提交一笔或多笔最终款项 针对控股、任何借款人或其任何受限制附属公司或他们各自的任何资产的判决、令状或扣押令或类似的程序，在任何时间涉及的总金额超过阈值金额 (在任何一种情况下，第三方的赔偿、自我保险(如果适用)或相关第三方保险公司已获通知且未被拒绝承保的保险未能充分覆盖的程度)， 判决、令状、认股权证或类似程序仍未支付、未解除、未腾出、连续60天未履行保证金或无保证金，等待上诉；或
(I)雇员福利计划。发生一个或多个ERISA事件、加拿大养老金事件或外国计划事件，这些事件 单独或合计导致控股公司、任何借款人或其任何受限制子公司的负债总额，合理地预计会导致重大不利影响；或
(J)控制权的变更。发生控制权变更；或
(K)担保、抵押品文件和其他贷款文件。在签署和交付后的任何时间，(I)除终止日期发生外的任何原因，任何物质贷款担保应停止完全有效和有效(不按照其条款)，或应由有管辖权的法院宣布无效，且无效，或任何贷款担保人应书面撤销其在该担保下的义务(在每种情况下，除非是由于该贷款担保人按照其条款解除责任，或由于 行政代理人或任何贷款人的任何作为或不作为)，(Ii)本协议或任何重大抵押品文件不再具有充分效力，或应由有管辖权的法院宣布无效，或根据任何抵押品文件设立的任何抵押品留置权不再完善(或适用项下的等价物
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对于抵押品的重要部分(但以下情况除外：(A)由重大房地产资产组成的抵押品，只要相关损失由贷款人的所有权保险单承保，且该保险人没有拒绝承保，或(B)仅由于(W)抵押品和担保要求、抵押品文件、本协议或其他方面没有要求这种完美，(X)行政代理未能保持对实际交付给它的任何抵押品的占有，或行政代理未能提交UCC或PPSA继续声明(或类似文件)，(br}(Y)根据本合同或其条款解除抵押品，或(Z)终止日期的发生或此类抵押品单据的任何其他终止)或(Iii)任何关于抵押品范围或是否已经或需要解除任何留置权的真诚争议，任何借款方应以书面形式提出异议，任何贷款文件的任何实质性条款(或任何据称由抵押品文件或任何贷款担保设立的留置权)的有效性或可执行性，或书面否认其根据其所属的任何贷款文件承担任何进一步责任(除因终止日期发生或任何其他贷款文件根据其条款终止外)，包括关于贷款人未来垫款的责任；双方理解并同意，行政代理未能提交任何UCC或PPSA延续声明(或类似文件)和/或保持对任何实物抵押品的占有，不应导致根据本第7.01(K)节或任何贷款文件的任何其他规定发生违约事件；或
(L)从属地位。任何贷款方终止债务或书面断言债务不再构成优先债务 任何证明任何次级留置权债务超过最低限额的文件或票据的从属规定，或任何此类从属规定被有管辖权的法院在最终不可上诉的命令中宣布无效，或因任何原因停止对当事人有效、具有约束力和可执行的义务；
然后，在每次此类事件(本条第(F)款或第(G)款所述的任何借款人的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所要求的贷款人代表的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何行动：(I)终止承诺，并立即终止该等承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分，在这种情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金此后可被宣布为到期应付)，因此，如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人在本合同项下应计的所有费用和其他债务，应立即到期应付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。借款人在此免除所有费用，并(Iii)要求借款人在信用证抵押品账户中存入开证行合理要求的额外现金金额(不得超过相关面值的100%)(减去根据LC抵押品账户第2.05(J)(I)节、第2.19(B)节和第7.01(L)节从借款人那里存入的金额)；但在发生本条第(F)款或第(G)款所述的任何借款人的事件时，任何此类承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及借款人在本条款项下应计的所有费用和其他债务，应自动到期并应支付，而无需提示，
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借款人在此放弃索偿、拒付或其他任何形式的通知，借款人将上述未兑现信用证作为抵押的义务应自动生效，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以行使贷款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何权利和补救措施，包括根据UCC或PPSA规定的所有补救措施。
第八条
管理 代理
第8.01节。行政代理的任命和授权。每一贷款人和开证行代表其自身及其适用的关联公司，并以其各自作为对冲银行和/或现金管理银行的身份(视情况而定)，在此不可撤销地指定蒙特利尔银行(或根据本协议指定的任何继任者)为行政代理，并授权行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使根据贷款文件的条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。
第8.02节。作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的任何人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明，否则术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的每一人。该 个人及其关联公司可以接受任何借款方或其任何子公司或其其他 关联公司的存款、向其提供贷款、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，就像它不是本合同项下的行政代理一样。贷款人承认，根据此类活动，行政代理或其附属机构可以收到有关任何贷款方或其任何附属公司的信息(包括可能受保密义务有利于该借款方或该附属机构的信息)，并承认行政代理没有向其提供此类信息的任何义务。
第8.03节。免责条款。除贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下：
(A)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论是否存在违约或违约事件，本合同及其他贷款文件中提及行政代理人时使用代理人一词，并不意在暗示任何适用法律要求的代理原则下产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务；应理解，该术语仅作为市场惯例使用，且仅旨在创建或反映独立缔约各方之间的行政关系，
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(B)行政代理没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件明确规定的、行政代理根据所需贷款人或循环贷款人(或第9.02节或要约定义所规定的相关情况下所需的其他贷款人数量或百分比)要求行政代理以书面形式行使的裁量权利和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律要求的任何行动，
(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理人没有任何责任披露或不对未能披露借款人或其任何受限制子公司的任何信息负责，该信息是以任何身份传达给担任行政代理人的人或其任何附属公司或由其获得的。在第9.02节规定的相关情况下，或在有管辖权的法院的最终判决所确定的与本合同明确规定的职责相关的情况下，行政代理人不对贷款人或任何其他有担保的一方在征得其同意或经要求的贷款人或循环贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的请求下采取或不采取的任何行动，或在没有自己的严重疏忽或故意不当行为的情况下，不对贷款人或任何其他担保方承担责任。
(D)除非借款人代表或任何贷款人向行政代理人发出关于违约或违约事件的书面通知，否则行政代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，且行政代理人不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或与任何贷款文件有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，任何贷款文件中规定的协议或其他条款或条件，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)抵押品上任何留置权的设立、完善或优先权，或抵押品的存在、价值或充分性，或保证根据任何贷款文件授予行政代理人的留置权已经或将继续适当或充分或合法地创建、完善或强制执行，或有权享有任何特定的优先权；(Vi)满足第4条或任何贷款文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品或(Vii)任何借款方或其任何关联方的任何财产、账簿或记录除外。
第8.04节。强制执行权利和救济的专有权。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人、行政代理和各担保方同意：
(A)任何有担保的一方均无权单独对任何抵押品变现或强制执行贷款担保；不言而喻，根据本协议或根据任何其他贷款文件对任何贷款方变现或强制执行任何贷款担保的任何权利仅可由行政代理代表
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根据本协议或本协议条款，如果行政代理根据公开或私下出售对任何抵押品进行止赎，或发生任何其他处置(包括根据《破产法》第363条、《BIA》第65.13条或《CCAA》第36条)，(A)行政代理作为被担保各方的代理人和代表， 有权就在任何此类出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和结算或支付购买价格，使用和使用全部或任何部分债务作为贷方，以支付行政代理在这种处置中应支付的任何抵押品的购买价格，以及(B)行政代理或任何贷款人可以是在任何此类处置中所有或任何部分此类抵押品的购买人或许可人；
(B)任何有担保对冲义务或银行服务义务的持有人，以其各自的身份，不得在管理或解除任何抵押品或任何贷款方在本协议项下的义务方面享有任何权利；和
(C)每一贷款人在此不可撤销地授权(并通过就任何有担保的对冲义务订立套期保值协议或通过签署与任何银行服务义务有关的文件，其他每一有担保的当事人在此授权并应被视为授权)行政代理代表所有有担保的当事人在所要求的贷款人的指示下采取下列任何行动：
(1)同意根据《破产法》适用条款，包括其中第363条，同意处置全部或任何部分抵押品，不受担保债务的留置权的限制；
(2)根据《破产法》的适用条款，包括根据《破产法典》第363条、《BIA》的规定(包括第65.13条)，或根据《反腐败法》的规定，包括第36条，对全部或任何部分抵押品进行信用出价，或购买全部或任何部分的抵押品(在每种情况下，直接或通过一个或多个购置工具)；
(3)信贷出价全部或任何部分担保债务，或购买全部或任何部分抵押品(在每种情况下，直接或通过一个或多个购置工具)，这与根据UCC或PPSA的适用规定，包括根据UCC第9-610条或第9-620条处置所有或任何部分抵押品有关；
(4)与违约事件发生后根据适用法律进行的任何止赎或其他处置有关的全部或任何部分担保债务，或购买全部或任何部分抵押品(在每个案件中，直接或通过一个或多个购置款工具)，包括通过销售权、司法诉讼或其他方式；或
(5)估计该贷款人或其他有担保当事人的任何或有或有担保债务或未清偿担保债务的数额；
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应理解，未经行政代理事先书面同意，任何贷款人不得因行政代理根据上述(B)、(C)或(D)款购买全部或任何部分抵押品而要求贷款人提供任何资金。
(D)各担保当事人同意，行政代理人 没有义务对担保债务的任何部分进行信贷投标，也没有义务购买、保留或获取抵押品的任何部分；但就前款(B)、 (C)或(D)款所述的任何信贷投标或购买而言，欠所有担保当事人的担保债务(下一款所述的或有或有债务或未清算债务除外)可以是且 应当是行政代理人在应计费率基础上进行的信贷投标。
(E)对于属于担保债务的或有债权或未清偿债权，特此授权但不要求行政代理人为前款第二款所述的任何信贷投标或购买的目的估算其金额，只要对该债权的金额的估计或清算不会不适当地推迟行政代理人贷记、出价担保债务或购买相关处分中的抵押品的能力。如果行政代理以其唯一和绝对的自由裁量权选择不评估任何此类或有或有或未清偿的债权，或者在不不适当地延迟行政代理按照前款第二款完成任何信贷投标或购买的情况下无法评估任何此类债权，则任何未如此估计的或有或有或未清偿的债权应不予考虑，不得作为信贷投标，也无权享有通过该信贷投标购买的抵押品的部分或全部的任何权益。
(F)根据前款第(B)款、第(C)项或第(D)项，其担保债务为信贷出价的每一有担保一方，应有权获得与该信用出价有关的抵押品或任何其他资产的权益(或在购置车辆的股本或用于完成该项收购的车辆中)的权益，按(X)在该信用出价或其他处分中信用出价的该有担保当事人的有担保债务的金额除以(X)所得的百分率计算。以(Y)在该信用投标或其他处置中作为信用投标的所有担保债务的总金额。
(G)此外，在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或任何其他司法程序对任何贷款方悬而未决的情况下，每一有担保的一方同意，行政代理人(无论任何贷款或LC风险的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式在当时到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)应通过干预该程序或其他方式，有权和有权：
(I)就贷款或信用证风险敞口及所有其他所欠及未付债务的全部本金及利息提出及证明索偿，并提交其他必要或适宜的文件，以便贷款人、开证行及行政代理人提出索偿(包括就贷款人的合理赔偿、开支、支出及垫款提出的任何索偿，开证行和行政代理人及其各自的代理人和律师以及根据第2.12条和第9.03节的规定应付给贷款人和行政代理人的所有其他款项在该司法程序中允许的范围内；和
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(Ii)收取及收取任何该等索偿的应付款项或其他财产或可交付的任何款项或财产，并将其分发。
(H)任何托管人、接管人、接管人和管理人、临时接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或任何此类司法程序中的其他类似官员，均获各贷款人和各开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理支付任何应付给行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第2.12条和第9.03节应支付给行政代理的任何其他款项。
(I)本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人或任何开证行，或代表任何贷款人或开证行接受或采用任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。
第8.05节。管理代理的依赖。管理代理应有权信赖其认为真实且 已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人作出的，因此不会因依赖而承担任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照 任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
(A)行政代理人及其关联方不对任何担保方在任何贷款文件下或与任何贷款文件相关的情况下采取或遗漏采取的任何行动负责，各担保方特此放弃并不主张基于此的任何权利、要求或诉讼理由，但主要因行政代理人或该关联方(视具体情况而定)的严重疏忽或故意不当行为而导致的责任范围除外。具有管辖权的法院的不可上诉判决)与本协议明确规定的责任有关，各担保方特此放弃，且在适用法律允许的范围内，不得根据任何责任理论向行政代理及其相关方索赔因本协议或预期的任何协议或文书、与本协议或预期的任何协议或文书、交易截止日期、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)。
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第8.06节。委派职责。行政代理可以通过或通过其指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过各自的关联方履行各自的任何和所有职责，并行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理以及行政代理和任何该等次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。
第8.07节。继任管理代理。行政代理人可随时向贷款人、开证行和借款人代表发出十天书面通知而辞职；但如果在该十天期限内没有按照下列条款指定继任代理人，则行政代理人的辞职应在(X)任命继任代理人之日或(Y)该十日期限最后一天后20天内发生的日期中较早的日期发生之前无效。如果管理代理是违约贷款方或违约贷款方的附属机构，则所需贷款方或借款人代表可以在十天通知后解除管理代理的职务；但如果在该十天期限内没有按照下文规定的条款指定继任代理，则在借款人代表选择(X)任命继任代理的日期或 (Y)该十天期限的最后一天之后20天之后的日期之前，管理代理的免职将不会生效。在收到任何该等辞职通知或递交任何该等撤职通知后，经借款人代表同意(不得无理扣留或拖延)，所需贷款人有权指定一名继任行政代理人，该代理人应为安排人或商业银行、信托公司或借款人代表合理接受的其他人士，其在美国的办事处 的资本和盈余合计超过1,000,000,000美元；但在根据第7.01(A)条或(就任何借款人而言)第7.01(F)或(G)条所指的失责事件存在期间，, 不需要征得借款人同意。如果在退休的行政代理人发出辞职通知或行政代理人收到免职通知后十天内，没有按上述规定指定继任者并接受该任命，则(A)在退休的情况下，退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和开证行指定符合上述 资格的继任行政代理人(为免生疑问，包括征得借款人的同意)或(B)在免职的情况下，借款人代理人可：在与所需的贷款人协商后，指定符合上述资格的继任行政代理人；如果(X)在退休的情况下，如果行政代理通知借款人代表、贷款人和开证行没有符合资格的人接受这种任命，或(Y)在免职的情况下，借款人代表通知所需的贷款人没有符合资格的人接受这种任命，则在每种情况下，但辞职或免职仍应根据本段前两句的但书生效，并且(I)退休或被免职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但在任何附属担保的情况下除外
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行政代理人以担保当事人的抵押品代理人的身份持有，目的是维持担保债务的抵押品留置权的完美性 ，退休的行政代理人应继续持有此类抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止)和(Ii)所有要求由借款人和开证行作出的付款、沟通和决定应由借款人和开证行直接作出，或直接向借款人和开证行支付(每个贷款人和开证行将与借款人代表合作，使借款人代表能够采取此类行动)，在所需的贷款人或借款人代理人(视情况而定)按照上述第8条的规定指定继任行政代理人之前，继任行政代理人应继承并享有退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(欠退休行政代理人的赔偿金的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务(不包括其在本条款第9.13条下的义务)。借款人支付给任何继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继任行政代理另有约定。在行政代理根据本条款辞职或免职后，本条和第9.03节的规定应继续有效，以利于该退休或被免职的行政代理, 其子代理人及其各自关联方在相关人士担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动(为此包括在行政代理人退休或撤职后持有任何附属证券)。 尽管本协议有任何相反规定，任何不符合资格的机构(或其任何附属机构)不得被委任为继任行政代理人。
第8.08节。不依赖于管理代理。每一贷款人和每一开证行均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下， 独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人和每一开证行还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。除本合同中行政代理明确要求向贷款人和开证行提供的通知、报告和其他文件外，行政代理没有任何义务或责任向任何贷款人或开证行提供任何可能为行政代理或其关联方所有的任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信用状况或信誉的任何信用或其他信息。
尽管有任何与本协议相反的规定，任何安排人均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但作为本协议项下的行政代理、开证行或贷款人(视情况而定)的身份除外。
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第8.09节。抵押品和担保很重要。每一受保方不可撤销地授权并指示管理代理，管理代理应：
(A)解除根据以下任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的留置权：(I)终止日期发生时，(Ii)在贷款文件允许的交易中处置给非贷款方的人，(br}(Iii)不构成(或不再构成)抵押品的财产，(Iv)如果受该留置权的财产由附属担保人所有，则在解除该附属担保人的贷款担保后，按照贷款文件的其他规定，(V)在不修改第9.02节的要求的情况下，按照以下(D)款的要求或(Vi)款的要求，如经所需贷款人的书面批准、授权或批准；
(B)在符合第9.22节的规定下，解除任何附属担保人在贷款担保项下的义务，如果该人 不再是受限制附属公司(或因本协议允许的单一交易或一系列相关交易而成为被排除的附属公司，且借款人代表已要求该附属担保人不再是附属担保人)；但如任何附属担保人成为第(Br)款定义第(A)款所述类型的被排除附属公司，则解除该附属担保人在贷款担保项下的义务，只有在该担保人在形式上使该项免除生效并完成导致该人成为该类型的被排除附属公司的交易后成为该类型(1)的被排除附属公司时，方可获准免除该附属担保人的贷款担保义务。就第6.06节而言，适用的借款人(或其适用的受限附属公司)被视为对该人进行了新的投资(就像该人当时是新收购的一样)，其金额等于借款人合理估计的该借款人(或其适用的受限附属公司)持有的股本所占该人的净资产的公平市场价值的份额，并且该投资在当时是本协议允许的，并且(2)借款人代表的一名负责官员向行政代理证明遵守了前述第(1)款；
(C)将根据任何贷款文件批给行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权置于第6.02(D)、6.02(E)、6.02(G)(I)、6.02(L)、6.02(N)、6.02(O)(I)条(附属担保人的股本留置权除外)、6.02(Q)、6.02(R)、 6.02(T)条所准许的财产留置权持有人的附属地位。6.02(U)(根据第(C)款明确包括的第6.02节的任何其他例外(即第6.02(U)节以外的任何其他例外)、6.02(X)、6.02(Y)、6.02(Z)(I)、6.02(Bb)、6.02(Cc)、6.02(X)、6.02(Y)、6.02(Z)(I)、6.02(Bb)、6.02(Cc)、6.02(Bb)、6.02(Cc)、6.02(U)、6.02(Z)(I)、6.02(Bb)、6.02(Cc)、6.02(Dd)(在第(Ii)款的情况下，在相关留置权涵盖为担保相关债务而张贴的现金抵押品的范围内)、6.02(Ee)、6.02(Ff)、6.02(Gg)和/或6.02(Hh)(以及根据第6.02(K)节允许担保的任何再融资债务)；但授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产上的任何留置权，仅对于第6.02(L)、6.02(O)、6.02(Q)、6.02(R)、6.02(U)、6.02(Bb)和/或6.02(Hh)，条件是行政代理人对此类财产的留置权必须从属于相关的准予留置权，而该准予留置权所担保的债务的文件是规定的；和
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(D)与 就债务(包括任何可接受的债权人间协议和/或任何可接受的债权人间协议的任何修正案)订立次要债务、债权人间协议、附属信托和/或类似协议，该债务(I)根据本协议要求或允许从属和/或(Ii)以留置权担保，并且对于债务，本协议考虑债权人间、次要、附属信托或类似协议。
应行政代理人在任何时候提出的请求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或解除任何借款方根据本第8条规定的贷款担保义务或其对任何抵押品的留置权。在本条第8条规定的每一种情况下，行政代理人(和每一贷款人，以及每一开证银行在此授权行政代理人)由借款人承担费用，签署并向适用的借款方提交下列文件：贷款方可根据贷款文件的条款和本第8条的规定，合理地要求证明转让抵押品和根据抵押品文件授予的担保权益的证据，以使其在该抵押品中的权益处于从属地位，或解除该借款方在贷款担保项下的义务；但应行政代理的要求，借款人代表应提交负责官员的证书，证明有关交易已按照本协议的条款完成。
第8.10节。债权人之间的协议。行政代理有权就任何(A)债务订立任何可接受的债权人间协议和任何其他债权人间、从属、抵押品信托或类似协议，涉及(A)债务(A)根据本协议要求或允许从属和/或(B)由任何留置权担保和(Ii)考虑债权人间、从属、抵押品信托或类似协议和/或(B)有担保的对冲义务和/或银行服务债务，无论是否构成债务(任何其他债权人间、从属、抵押品信托和/或类似协议或附加协议)，本协议的担保当事人承认，任何可接受的债权人间协议和任何其他附加协议，包括其中包含的任何购买选择权，均对其具有约束力。本协议的每一有担保当事人(A)同意，他们将受任何可接受的债权人间协议或任何其他附加协议的条款约束，且不会采取任何与之相反的行动，并(B)授权并指示行政代理订立任何可接受的债权人间协议和/或任何其他附加协议(如果适用)，并使担保债务担保抵押品上的留置权受制于其中的条款。上述条款旨在鼓励担保当事人向借款人提供信贷，担保当事人 是此类条款以及任何可接受的债权人间协议和/或任何其他附加协议的条款的第三方受益人。
第8.11节。行政代理人的赔偿责任。如果借款人没有按照本合同第9.03(B)节的要求对行政代理(或其任何关联公司)进行偿付和赔偿，则贷款人将按照行政代理(及其任何关联公司)对可能施加的任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、索赔、诉讼、判决、费用、支出或任何性质的 各自适用的百分比(如同没有违约贷款人一样)按比例偿还和赔偿行政代理(及其任何关联公司)。对管理代理(或其任何附属公司)提出的反对或招致
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根据本协议或任何其他贷款文件履行其职责，或以与本协议或任何其他贷款文件有关或产生的任何方式履行其职责；但贷款人不对因行政代理(或该附属公司)的重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定)而导致的此类债务、义务、损失、损害、罚款、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。
第8.12节。 预扣税款。在任何适用法律要求的范围内(由行政代理善意决定)，行政代理可以根据任何贷款文件扣缴相当于任何适用预扣税的金额 。在不限制或扩大第2.17节的规定的情况下，每一贷款人应赔偿并使行政代理免受损害，并应在提出要求后十天内就其支付任何和所有税款以及任何和所有相关的损失、索赔、债务和费用(包括费用、美国国税局或任何其他政府当局因行政代理人因任何原因(包括因任何原因(包括未提交或未正确执行适当的表格，或因为使免除或减少预扣税无效的情况变化)未能从支付给该贷款人或为该贷款人的账户适当地扣缴税款而招致或针对该行政代理人的费用和支出)。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明 在没有明显错误的情况下应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理在任何时候 在本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销行政代理根据本款应支付的任何款项。本款中的协议在行政代理辞职或更换或任何贷款人转让或替换权利、终止承诺和偿还后仍然有效。, 履行或解除任何贷款文件项下的所有义务。为免生疑问，就本款所有目的而言，贷款人一词应包括任何开证行和Swingline贷款人。
第8.13节。贷款人的ERISA表示 。
(A)每个贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，为行政代理和安排人及其各自的关联方的利益，向借款人或任何其他贷款方陈述并保证，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，并保证至少下列事项之一为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而存在：
(I)该贷款人没有使用一个或多个福利计划中与贷款、信用证或承诺书相关的计划资产(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经《国际破产示范法》第3(42)节修改)，
(2)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(某些交易的类别豁免
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涉及保险公司集合单独账户的交易)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和 本协议。
(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产管理人管理的投资基金(符合第84-14条第VI部分的定义)，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信贷函件、承诺书及本协议；(C)贷款的订立、参与、管理及履行；承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或
(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人 已提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)表示及保证，自该人成为本协议贷款方之日起至该人不再为本协议贷款方之日止， 为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，证明行政代理或任何安排人或其任何关联公司都不是该贷款人资产的受信人 (包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。
第8.14节。首席代表。作为其作为行政代理人职责的一部分，本合同的每一贷款人都不可撤销地授权和指定行政代理人作为抵押人代表(符合第2692条的规定)。魁北克省民法典)，以持有根据加拿大魁北克省法律授予的任何贷款方现在或将来可能需要授予的任何抵押权，并行使根据相关抵押权和适用法律授予抵押权代表的权利和义务(具有转授任何该等权利或义务的权力)。在重述日期之前，行政代理以加拿大魁北克省法律管辖的任何抵押权或其他担保文件的担保代表的身份执行，特此予以批准和确认。任何成为担保方的人应被视为已同意并 批准上述指定的行政代理人作为代表所有担保方的首席代表。如果代理人辞职(包括辞去其作为担保代理人的职务) 并任命继任代理人，该继任代理人还应担任担保代理人，如上所述。
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第8.15节。追回错误的付款。尽管本协议有任何相反规定，如果行政代理在任何时候(以其唯一和绝对的酌情决定权)确定它在本协议项下错误地向任何贷款方、Swingline贷款人、开证行或其他有担保的一方支付了一笔款项，无论是否 是关于任何贷款方在该时间到期和所欠的债务，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每个上述人员同意应要求立即以收到的货币立即可用资金向行政代理偿还该人收到的可撤销金额。包括利息在内，自收到可撤销金额之日起至(但不包括)向行政代理人付款之日起的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每个贷款人、每个Swingline贷款人、每个开证行和每个其他有担保的一方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括因价值而解除的任何抗辩(在这种情况下，债权人可能要求保留第三方错误地支付给另一人的债务的资金的权利)、良好的对价、地位的改变或类似的抗辩(无论是在法律上还是在衡平法上)，以履行其退还任何可撤销金额的义务。行政代理应在确定向贷款人支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知收到可撤销金额的每个贷款人、Swingline贷款人、开证行或其他担保方。每个人的义务, 在行政代理辞职或更换、贷款人、Swingline贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，本节8.15项下的协议和豁免应继续有效。
第九条
其他
第9.01节。通知。
(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合下文第(Br)(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递、挂号信或传真或电子邮件的方式送达，如下所示：
(I)如果给任何贷款方，则由借款人代表在以下地址转交给该借款方：[已编辑]
207
复印件(不应构成对任何借款方的通知)： [已编辑]
(Ii)如发给行政代理，地址： [已编辑]
连同一份副本(不应构成对管理代理的通知)：[已编辑]
(3) 如寄往任何开证行，地址为：[已编辑]
或
文件中指明的地址，开证行是根据该地址以其身份指定的。
(4)如给任何贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码送达。
208
所有此类通知和其他通信(A)通过专人或隔夜快递服务寄送，或通过挂号或挂号邮件邮寄，当面投递或通过快递服务投递并在收到收据时签字，或如果以挂号或挂号邮件发送，应视为已送达，在每种情况下， 均已送达，按照第9.01节的规定，或根据第9.01节或第9.01节(B)所规定的该方最近发出的未撤销指示，向相关方发送或邮寄(地址正确)，或通过传真发送时，应视为已发出，且已通过电话确认收到；但传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在接收者的正常营业时间内发出的，此种通知或其他通信应被视为在接收者的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。
(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据本协议规定的程序或经行政代理批准的其他方式，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供。行政代理或借款人代表(代表任何贷款方)可酌情同意接受根据本合同规定的程序或经其批准的电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过请求的回执功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认)；但任何并非在收件人正常营业时间内发出的通知或通讯，应视为已在收件人下一个营业日开业时发出，或(Ii)张贴至互联网或内联网网站，应视为已由预期收件人按上述通知第(B)(I)款所述的电子邮件地址收到，并注明收件人的网站地址。
(C)本合同的任何一方均可通过通知本合同的其他各方更改其地址或传真号码或本合同项下的其他通知信息；有一项谅解，即借款人代表可代表其本人、Swingline贷款人、各开证行和各贷款人向作为收款人的行政代理人提供此类通知。
(D)每个控股公司和每个借款人 在此确认：(A)行政代理将通过在平台上张贴借款人材料向贷款人和发行银行提供由控股公司或本协议下的借款人(统称为借款人)提供的材料和/或信息(统称为借款人 材料)，以及(B)某些贷款人可能是公共方面的贷款人(即，不希望接收有关控股、借款人或其各自证券的 美国联邦证券法所指的重大非公开信息的贷款人)(每个贷款人，一个公共贷款人)。应行政代理的要求，每个控股公司和每个借款人在此 同意：(I)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而明显地标记为PUBLIC，(Ii)通过将借款人材料标记为PUBLIC，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人
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如果控股公司或任何借款人将成为公开报告公司，或(B)对于控股公司、借款人及其各自的子公司而言，(B)对于控股公司、借款人及其各自的子公司而言，此类借款人材料不是重大信息，则将此类借款人材料视为(A)通常由借款人代表真诚确定的公开可用信息类型，借款人代表根据美国联邦证券法善意确定的任何证券或成交日期交易，以及(Iii)行政代理应被要求将未标记为公共的借款人材料视为仅适用于在平台未标记为公共投资者的部分上发布。尽管有上述规定，下列借款人材料应被视为标记为公共的。除非借款人代表迅速通知行政代理任何此类文件包含重要的非公开信息(有一项理解，即借款人代表应在分发前有合理的机会对其进行审查，并遵守美国证券交易委员会或 其他适用的披露义务)：(1)贷款文件，(2)对任何贷款文件的任何修订，(3)根据第5.01(A)或(B)节提供的任何信息，以及(4)被取消资格的机构名单(但其分发在所有方面均须遵守第9.05(F)节的要求)。
每一公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择私人方信息或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据此类公共贷款人的合规程序和适用的法律(包括美国联邦和州证券法)，参考无法通过平台的公共方信息部分获得的通信，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。
平台按可用方式提供。管理代理或其任何相关方均不保证平台上通信的准确性或完整性，或平台的充分性。
并明确不对任何此类通信中的错误或遗漏承担责任。行政代理或其任何相关方不会就通信或平台作出任何类型的、明示的、默示的或 法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，本协议的任何一方或其任何关联方均不对本协议的任何另一方或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，无论是否基于严格责任 ，包括因借款方或行政代理通过互联网传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，但有管辖权的法院在最终裁决中发现任何此等人员的责任是由于其严重疏忽或故意不当行为或重大违反本协议而引起的除外。
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第9.02节。放弃；修订。
(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的任何失误或延误，均不应视为放弃行使该权利或权力，除非本协议或任何贷款文件另有规定，否则任何该等权利或权力的单一或部分行使，或任何强制执行该权利或权力的步骤的放弃或中断，均不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的， 不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。放弃任何贷款文件的任何条款或同意任何一方背离贷款文件的任何条款在任何情况下都无效，除非得到第9.02节的允许，然后该放弃或同意仅在其给予的特定情况和目的下有效。在不限制前述一般性的情况下，在适用法律要求允许的范围内，任何贷款或任何信用证的签发均不得解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。
(B)除第9.02(B)节、下文第9.02(C)和(D)节以及第2.14(B)、2.14(C)和9.05(F)节以及第2.14(B)、2.14(C)和9.05(F)节另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议或其中的任何规定，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人与所需贷款人(或行政代理经所需贷款人同意)签订的一份或多份书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与作为借款人的每一方当事人经所需贷款人同意而订立的一份或多份书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件 的情况下，根据行政代理与作为借款人的每一方当事人订立的一份或多份书面协议；但条件是：
(A)在下列情况下的任何放弃、修订或修改均应征得受其直接和不利影响的每一贷款人的同意(而不是所需贷款人的同意)：
(1)增加贷款人的承诺(不包括根据第2.22节的任何递增贷款，贷款人同意作为递增贷款人)；不言而喻，对任何先决条件、陈述、保证、契约、违约、违约事件、强制性预付款或强制性减少承诺的任何修改、修改或放弃，或同意背离任何条件，均不构成增加贷款人的任何承诺；
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(2)减少欠该贷款人的任何贷款本金或在任何贷款分期日欠该贷款人的任何 金额；
(3)(X)延长任何贷款的预定最终到期日，或 (Y)推迟就该贷款人持有的任何贷款的任何贷款分期付款日期或任何利息支付日期，或根据本协议须支付给该贷款人的任何费用或保费的任何预定付款日期；
(4)降低利率(不包括免除任何违约或违约事件，或免除借款人根据第2.13(D)条规定按违约利率向贷款人支付利息的义务，该条款只需征得所需贷款人的同意)或任何欠贷款人的费用或保费的金额；
(5)延长贷款人承诺的到期日；不言而喻，任何修改、修改或放弃、或同意背离任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件、强制性提前还款或强制减少任何承诺，均不构成任何贷款人承诺的延期；
(6)(X)放弃、修改或修改本协议第2.11(A)节、第2.18(A)节、 第2.18(B)节或第2.18(C)节的规定，在每种情况下，仅限于相关的放弃、修订或修改将通过其条款改变本协议所要求的按比例分摊的付款(与第2.22、2.23条允许的任何交易有关的除外)。9.02(C)和/或9.05(G)或本第9.02节另有规定)或(Y)改变或具有改变任何付款(包括自愿和强制性预付款)、留置权、抵押品收益或减少承诺(包括根据本协议或以其他方式允许发放或发生新贷款或其他债务的全部或部分结果)的优先顺序的效果，以换取任何债务或其他)(包括这种付款优先顺序或按比例分摊付款规定的任何组成部分定义)；和
(7)放弃、修改或修改第10条的规定或《客户关系管理交换》、《客户关系管理交换日期》或《客户关系管理百分比》的定义；
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(B)该等协议不得：
(1)更改(W)第9.02(A)节或第9.02(B)节的任何条款或第9.02(B)节的定义，要求贷款人在每种情况下降低放弃、修改或修改其下的任何权利或作出任何决定或授予其下的任何同意所需的任何投票权百分比，在未经各贷款人事先书面同意的情况下，循环贷款人的定义要求循环贷款人降低放弃、修改或修改其下的任何权利或作出任何决定或授予其下的任何同意所需的投票权百分比，未经每个循环贷款人的事先书面同意(有一项理解是，对所需循环贷款人的定义进行任何更改，既不需要所需贷款人的同意，也不需要任何其他贷款人的同意)；
(2)在未经各贷款人事先书面同意的情况下，解除根据贷款文件授予的留置权的全部或基本上所有抵押品(本文件或其他贷款文件另有允许的除外，包括根据第8条或第9.22条)；或
(3)在未经各贷款人事先书面同意的情况下，免除贷款担保项下的全部或几乎所有担保价值(除非本协议或其他贷款文件另有允许，包括根据第8条或第9.22条)；
(C)仅经所需循环贷款机构同意(但未经所需贷款机构或任何其他贷款机构同意)，任何此类协议均可放弃、修正或修改第4.02节中规定的与任何循环贷款和/或额外循环贷款有关的任何先决条件；
(D)仅在征得有关开证行和(X)款情况下的行政代理同意后，任何此类协议可(X)增加或减少信用证，或(Y)放弃、修改或修改本合同第4.02节中规定的与开立任何信用证有关的任何先决条件；
(E)未经行政代理、上述开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)事先书面同意，上述协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、任何开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；及
(F)任何承诺或贷款的任何增加、延期或续期(包括根据第2.22节的任何增加或本合同项下的任何其他递增信贷安排，但不包括(I)任何借款的延续或转换、(Ii)任何循环贷款的发放或(Iii)信用证的签发、续期或延期)应以(并以)按照第5.12(B)节的要求事先完成洪水保险尽职调查和遵守洪水保险为条件。
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| (c) | 尽管有上述规定，本协议仍可修改： |
(I)经借款人和提供相关替换定期贷款的贷款人书面同意，允许根据再融资修正案，将适用类别下的全部或任何部分未偿还定期贷款(任何此类贷款正在再融资或替换，将定期贷款替换为 项下的一个或多个替换定期贷款)进行再融资或替换；
(A)任何替代定期贷款的本金总额不应超过被替代定期贷款的本金总额(加上(1)根据第6.01节允许发生的任何额外金额，以及在任何此类额外金额得到担保的情况下，相关留置权根据第6.02节是允许的，以及(2)其应计利息、罚款和溢价(包括投标溢价)、任何承诺但未提取的金额 和承保折扣、费用(包括预付费用、原始发行折扣或初始收益率付款)、佣金和与此相关的费用)。
(B)任何替换定期贷款的最终到期日必须等于或晚于被替换定期贷款的最终到期日，并且 的加权平均到期日必须等于或大于被替换定期贷款在相关再融资时的加权平均到期日(不影响其任何预付款)，
(C)任何替代定期贷款可为(1)平价通行证具有或低于当时存在的任何定期贷款的偿还权 并且平价通行证就抵押品而言，具有或低于此类定期贷款(前提是不是根据本协议产生的任何替代定期贷款是(X)平价通行证具有或低于现有期限的贷款 与担保有关的贷款或(Y)低于现有期限的还款权贷款，在任何一种情况下，均应遵守可接受的债权人间协议)或(2)无担保，
(D)任何有抵押的重置定期贷款不得以抵押品以外的任何资产作抵押，
(E)任何有担保的重置定期贷款不得由非贷款方的任何人担保，
(F)符合以下条件的任何重置定期贷款平价通行证有抵押权和担保的初始定期贷款可以：(A)参加第2.11(A)(I)和(B)节规定的任何自愿提前偿还定期贷款；(B)参加第2.11(B)(Vi)节规定的任何强制性提前偿还定期贷款，
(G)任何替代定期贷款可按借款人和提供此类替代定期贷款的贷款人商定的价格(包括利息、手续费和保费)定价(包括利息、手续费和保费)和可选的提前还款和赎回条款，以及在符合(B)条款的前提下设定摊销时间表；但适用于任何替代定期贷款的有效收益率
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这是平价通行证对于有付款权和担保的初始期限贷款，不得比适用于初始期限贷款的有效收益率高出0.50% ，除非对初始期限贷款的适用利率(和/或下文但书规定的备用基本利率下限或调整后的欧洲货币利率下限)进行调整，以使初始期限贷款的实际收益率 每年不超过此类替代期限贷款的有效收益率。此外，如果由于对任何替代定期贷款适用或强制适用备用基本利率下限或调整后的欧洲货币利率下限而增加适用于任何初始期限贷款的有效收益率，则在借款人代表选举时，可通过提高适用于初始期限贷款的备用基本利率下限或调整后的欧洲货币利率下限来实现。
(H)任何替代定期贷款的其他条款和条件(不包括上文所述)(1)与提供此类替代定期贷款的贷款人基本相同，或(整体而言)不比适用于被替代的定期贷款的条款或其他规定更为优惠(由借款人代表合理地确定)(但仅适用于该等替代的定期贷款的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)(在每种情况下，自该等替代定期贷款发生之日起))或(2)行政代理可合理地接受 (双方同意，任何替代定期贷款的条款和条件如比贷款文件中所包含的条款和条件更有利于贷款人或此类替代定期贷款的代理，然后根据适用的再融资修正案符合(或添加)贷款文件，则应被视为行政代理满意)；以及
(Ii)经借款人和提供相关替代循环融资的贷款人书面同意，允许 根据再融资修正案，将适用类别下的全部(但不少于全部)循环信贷承诺(任何此类再融资或替换的循环信贷承诺，即被替换的循环融资)再融资或替换为本协议项下的 替换循环融资(替换循环融资)；但：
(A)任何替代循环融资的本金总额不得超过与被替换的循环融资有关的承诺本金总额(加上(X)第6.01节允许发生的任何额外金额，如果有任何此类额外金额得到担保，则相关留置权根据第6.02节和(Y)应计利息、罚款和溢价(包括投标溢价)、任何已承诺但未支取的金额和承保折扣、费用(包括预付费用、原发行的折扣或初始收益率付款)、佣金和与之相关的费用)，
(B)任何替代循环融资工具 不得在相关被替换循环融资工具进行这种再融资时的最终到期日之前有一个最终到期日(或要求减少承付款)，
215
(C)任何替代循环设施可以是有抵押或无抵押的，
(D)任何以抵押品以外的资产作抵押的替代循环融资，不得以其他资产作抵押，
(E)任何被担保的替代循环融资不得由任何非贷款方的人担保，
(F)任何替代循环贷款可提供(1)借款及偿还(但(X)按不同利率支付循环贷款(及有关未清偿款项)的利息及费用除外)，(Y)在任何循环贷款的到期日所需的偿还，及(Z)在任何循环贷款的永久偿还及在该替代循环贷款生效日期后终止任何循环贷款的循环信贷承诺(受下文第(3)款规限)而作出的偿还，应 与所有其他循环贷款按比例或低于按比例作出，(2)所有信用证应由所有循环贷款人按比例参与，及(3)循环贷款的任何永久偿还 在该等替代循环融资生效日期后，任何循环融资项下循环信贷承诺的减少及终止，应与所有其他循环融资按比例作出或低于按比例作出，或如该替代循环融资被悉数终止并再融资或以另一替代循环融资或替代债务取代，则按比例计算高于比例。
(G)任何替代循环贷款的定价(包括利息、手续费和保费)，以及借款人和提供该替代循环融资的贷款人可能商定的可选的提前还款和赎回条款，均须符合上述第(F)款的规定，以及
(H)任何替代循环融资的其他条款和条件(不包括上述条款)：(1)实质上与提供该替代循环融资的贷款人相同，或(由借款人代表合理地确定)不比适用于该替代循环融资的条款和条件更优惠(由借款人代表合理地确定)(但仅适用于该替代循环融资的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外(在每种情况下，均为该替代循环融资的发生日期))，(2)根据当时的市场条款(借款人代表合理地确定)适用的债务类型提供的，或(3)行政代理人合理接受的(同意任何替代循环贷款的条款和条件比贷款文件中包含的条款和条件更有利于贷款人或该替代循环贷款的代理人，然后根据适用的再融资修正案确认(或添加)到贷款文件中的条款和条件应被视为行政代理人满意)，
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(I)应终止与相关替换循环融资有关的承诺，并应在实施任何替换循环融资之日，全额支付与该替换循环融资有关的所有未偿还贷款和当时到期应付的所有费用，以及
(J)在任何时间内不得有超过两类尚未处理的循环贷款。
本协议各方同意，借款人、行政代理和提供相关类别的替换定期贷款或替换循环贷款的贷款人可在必要的范围内(但仅限于此程度)对本协议进行修订，以反映此类替换定期贷款或替换循环贷款的存在和条款。(包括任何必要的修订，以将受其约束的贷款和承诺额视为单独的一批贷款和/或本协议项下的承诺)。 不言而喻，任何贷款人如欲提供全部或部分任何类别的替代定期贷款或任何替代循环贷款，可自行酌情选择或拒绝提供此类替代定期贷款或替代循环贷款，或根据第9.05节获得行政代理的合理同意(仅在转让给任何此类贷款人时需征得同意的范围内)(并且，就 任何替代循环融资而言，指的是每个Swingline贷款人和每个发行贷款机构(或者，如果发行银行是根据其定义由行政代理选择的金融机构，则为行政代理)，仅限于在根据被替换循环融资转让给任何该等贷款人时需要获得同意的范围内)、额外的银行、金融机构和其他机构贷款人或借款人选择的其他机构贷款人或投资者 将成为相关贷款人)。
(D)即使本第9.02节或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件的任何条款中包含任何相反的规定：
(I)借款人和行政代理可在没有任何贷款人的参与或同意的情况下，修改、补充和/或放弃与本协议有关的任何担保、担保协议、质押协议和/或相关文件(如有)，以(A)遵守法律的任何要求或律师的意见，或(B)使任何此类担保、担保协议、质押协议或其他文件与本协议和/或相关的其他贷款文件相一致。
(Ii)借款人和行政代理可以不经任何其他贷款人(相关贷款人(包括根据该条款提供贷款的递增贷款人除外)的投入或同意)对本协议和其他贷款文件进行修改，以(A)实施第2.22、2.23、5.12、6.13或9.02(C)节的规定，或任何其他规定任何豁免的规定，修改或修改可在行政代理同意或批准的情况下进行 和/或(B)添加条款(包括陈述和保证、条件、预付款、契诺或违约事件)，与根据本合同增加任何贷款或承诺有关的条款由行政代理合理确定，对当时的贷款人有利(应理解，在适用的情况下，任何此类修改可作为递增贷款修正案、延期修正案和/或再融资修正案的一部分实施)。
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(Iii)如果行政代理和借款人在任何贷款文件的任何条款中共同确定 任何含糊、错误、缺陷、不一致、明显的错误或任何技术性的错误或遗漏，或任何必要或可取的技术变更，则行政代理和借款人应被允许仅为处理由他们共同行动合理确定的事项而修改该条款，
(Iv)行政代理和借款人可以修改、重述、修改和重述或以其他方式修改任何可接受的债权人间协议和/或其中规定的任何其他附加协议，
(V)行政代理机构可修改承诺表，以反映根据第9.05节进行的转让、根据第2.09节减少或终止的承付款、根据第2.22、2.23或9.02(C)节执行的额外承付款或产生的额外贷款，以及任何此类额外承付款或额外贷款的减少或终止。
(Vi)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但第2.21(B)节允许的情况除外，且任何违约贷款人的承诺不得在未经违约贷款人同意的情况下增加(不言而喻，任何违约贷款人持有或被视为持有的任何承诺或贷款应被排除在本协议项下要求任何贷款人同意的任何投票之外，但第2.21(B)节明确规定的除外)。
(Vii)经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(I)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许根据本协议不时发放任何未偿还信贷，并允许 按比例分享本协议和其他贷款文件的相关利益；以及(Ii)在确定所需贷款人和/或所需循环贷款人时，适当包括持有该等信贷安排的贷款人，其基础与贷款人在列入本协议之前基本相同，并且
(Viii)对任何条款或条款的任何修订、豁免或修改，如直接影响一个或多个类别的贷款人，而不直接影响一个或多个其他类别的贷款人，则须经拥有该直接受影响类别的总承诺额或贷款的50%的贷款人同意，以代替所需贷款人的同意。
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第9.03节。费用；赔偿。
(A)除第9.05(F)款另有规定外，借款人应(I)向所有此等人士支付(I)安排人、行政代理及其各自关联公司发生的所有合理且有文件记录的自付费用(但就法律费用和支出而言，限于一家外部律师事务所的实际合理且有文件记载的自付费用、支出和其他费用)。对于信贷便利的辛迪加和分发(包括通过互联网或通过诸如INTRALINK之类的服务)、贷款文件和任何相关文件的准备、执行、交付和管理，包括与任何贷款文件的任何条款的任何修改、修改或豁免有关的整体而言(无论由此预期的交易是否完成，但仅限于借款人要求准备任何此类修改、修改或豁免的范围内，且除非借款人之间另有规定，安排人和/或行政代理人)，以及(Ii)行政代理人、安排人、开证行或贷款人或其任何关联公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用(但就法律费用和费用而言，限于一家外部律师事务所对所有该等人员的实际合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用，如有必要，限于任何相关司法管辖区的一名当地律师对所有该等人员的实际合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用，作为一个整体)与执行、收集或保护其与贷款文件有关的各自权利，包括其在本节项下的各自权利, 或与本合同项下发放的贷款和/或信用证有关。除非要求在重述之日支付，否则本款(A)项下的所有到期款项应由借款人在收到详细列明此类费用的发票以及支持相关偿还请求的备份文件后30天内支付。
(B)借款人应赔偿安排人、行政代理、每一开证行和每一贷款人，以及上述任何人(每个人被称为受赔人)的每一关联方，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害和责任的损害(但在法律费用和支出的情况下，限于一名律师向所有受偿人支付的实际合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用，作为一个整体，如有合理必要，任何相关司法管辖区的一名当地律师，作为一个整体 ，仅在实际或认为存在利益冲突的情况下，(X)作为一个整体，向所有受影响的受赔者增加一名当地律师，以及(Y)向所有受影响的受赔者增加一名当地律师，作为一个整体)， 任何因以下原因引起的、与贷款文件或由此预期的任何协议或文书的签立或交付有关的或对任何受赔人提出的主张，合同各方履行其各自的义务或完成重述日期交易或在此或由此和/或执行贷款文件的任何其他交易；(Ii)贷款收益或任何信用证的使用；(Iii)在任何借款人、其任何受限制的子公司或任何其他贷款或与任何借款人有关的任何环境责任上、在任何借款人目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上、在其下或从其经营的任何财产上、在其之下或从其上实际或据称释放或存在任何有害物质；其任何受限制的子公司或任何其他借款方和/或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序， 无论是否基于合同, 侵权或任何其他理论，无论任何受赔人是否为当事人(也不论该事项是由第三方或任何借款人、任何其他借款人或其各自的任何关联公司发起)；但对于任何受赔人，只要(I)任何此类损失、索赔、损害或责任是由法院作出的不可上诉的最终判决确定的，则不能获得此类赔偿。
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有管辖权(或在下文提到的任何和解协议中记录的)是由于该受赔方的严重疏忽、恶意或故意不当行为造成的，或者，如果该判决认定(或任何此类和解协议承认)任何此类损失、索赔、损害或责任是由于该人实质性违反贷款文件造成的，或(Ii)由于该受赔方对另一受赔方提起的任何索赔、诉讼、调查或诉讼(行政代理、任何开证行或任何安排人对其提起的任何索赔、诉讼、调查或诉讼除外)，以行政代理、开证行或安排人的身份行事)，不涉及控股、借款人或其任何子公司的任何作为或不作为。每个受赔方有义务退还或退还借款人根据本条款9.03(B)款支付的任何或全部费用、开支或损害赔偿，但受赔方无权根据本合同条款获得支付。借款人应在收到书面要求后30天内支付(B)项下的所有应付款项，如属任何赔偿义务，则应在收到书面要求后30天内支付；(Y)如属费用和费用的偿还，则应在借款人收到详细列明此类费用和费用的发票以及支持相关偿付请求的备份文件后30天内支付。本第9.03(B)节不适用于除代表与非税索赔有关的损失、索赔、损害赔偿或债务的任何税以外的税。
(C)借款人对未经借款人书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任( 同意不得被无理拒绝、推迟或附加条件)，但如果任何诉讼是在借款人书面同意下达成和解的，或者如果在任何此类诉讼中有对任何受偿人不利的最终判决，则借款人共同和 各自同意按照上文所述的程度和方式对每一受偿人进行赔偿和保持其无害。未经受影响的被赔付人事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，借款人不得就任何悬而未决或受威胁的诉讼达成任何和解，除非(I)该和解包括无条件免除该受赔人作为该诉讼标的的所有责任或索赔，并且(Ii)该和解不包括任何关于承认过错或有过错的陈述。
第9.04节。放弃申索。在适用法律允许的范围内，本协议的任何一方均不得主张， 任何一方均不得根据任何责任理论向本协议的任何其他方、任何贷款方和/或其中的任何关联方提出因本协议或本协议预期的任何协议或文书、交易截止日期、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与本协议或任何协议或文书有关的或作为其结果的特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔，并在此放弃任何索赔，除非：在任何受赔人对任何借款人提出索赔的情况下，此类损害将根据第9.03节的条款予以赔偿。
第9.05节。继任者和受让人。
(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和 允许的受让人具有约束力，并符合其利益；但(I)除第6.07条规定的情况外，未经各贷款人事先书面同意(以及任何尝试的转让)，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务
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未经借款人同意进行的转让或转让无效)和(Ii)贷款人 不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非符合本节的条款(任何不符合本节条款的转让或转让均为无效，关于 任何转让或转让至任何不合格机构的企图，受第9.05(F)节的约束)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和允许受让人以外，在本节(E)段规定的范围内，参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个安排人、行政代理、开证行和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B) (I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人在事先获得以下各方书面同意的情况下，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括任何贷款的全部或部分或根据第2.22、2.23或9.02(C)条增加的额外承诺)转让给一个或多个合格受让人：
(A)借款人代表(这种同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)；但除非借款人代表在收到书面通知后10个工作日内向行政代理人发出书面通知表示反对，否则借款人代表应被视为已同意任何贷款或承诺的转让(对不合格机构的任何此类转让除外)，(Y)将定期贷款或定期承诺(1)转让给任何定期贷款人或任何定期贷款人或核准基金的任何关联机构，或(2)在发生第7.01(A)节或第7.01(F)或(G)节(对任何借款人)项下的违约事件时，不需要借款人代表的同意，和(Z)将循环信贷承诺和/或循环贷款(1)转让给任何循环贷款人或任何循环贷款人的任何关联公司或任何循环贷款人的核准基金，或(2)在发生第7.01(A)节或第7.01(F)或(G)节(对任何借款人)项下违约事件的任何时间，不需要借款人代表的同意；此外，尽管有上述规定，借款人代表可拒绝同意向任何人(善意债务基金除外)转让任何并非丧失资格的机构，但借款人代表知道其为丧失资格机构的联营机构的任何转让，不论该人是否可根据该联营机构的名称识别为该机构的联营机构；
(B)行政代理(这种同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延)；但将任何转让给另一贷款人、贷款人的任何关联公司或任何批准的基金，均不需要行政代理的同意；以及
(C)就任何循环贷款而言，每一家开证行和Swingline贷款人在每种情况下均不得被无理扣留、附加条件或拖延。
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(2)转让应附加下列条件：
(A)除非转让给另一贷款人、任何贷款人的任何关联公司或任何核准基金，或转让有关转让贷款人的任何类别的贷款或承诺的全部剩余款额，否则转让贷款人受制于有关转让的贷款或承诺的本金金额(自与该项转让有关的转让协议交付行政代理人之日起厘定，在同时转让相关基金或由相关基金作出转让的情况下按合计厘定)不得少于1,000,000美元，在定期贷款和定期承诺的情况下，以及(Y)在循环贷款和循环信贷承诺的情况下，5,000,000美元，除非借款人代表和行政代理另有同意；
(B)任何部分转让应作为本协议项下所有相关转让贷款人的权利和义务的按比例部分转让；
(C)每项转让的当事人应签署一份转让协议，并通过行政代理可接受的电子结算系统将其交付给行政代理(或，如果事先与行政代理达成协议，则采用人工方式)，并应向行政代理支付3,500美元的处理和记录费用(行政代理可自行决定免除或减少该费用)，但向任何贷款人的任何附属机构的任何转让除外；以及
(D)相关合格受让人(如果不是贷款人)应在转让生效之日或之前向行政代理提交(1)行政调查问卷和(2)第2.17节所要求的任何国税局表格。
(Iii)在依照本节(B)(Iv)款接受和记录的前提下，自任何转让协议规定的生效日期起及之后，转让协议项下的合资格受让人应为协议的一方，并在根据该转让协议转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在转让协议所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让协议涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权(A)享有第2.15、2.16、2.17和9.03节所规定的利益(关于该转让生效日期或之前发生的事实和情况)，以及(B)受其根据上述条款和第9.13条承担的义务的约束)。如果持有本票的任何贷款人在该本票签发后作出任何转让，转让贷款人应在转让生效后或在可行的情况下尽快将该本票交回行政代理注销，并且在注销后，如果受让人或转让贷款人提出要求，借款人应向该受让人和/或该转让贷款人签发并交付一张新的本票，并附上适当的插页，以反映受让人和/或转让贷款人的新承诺和/或未偿还贷款。
222
(Iv)为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其一个办事处保存一份交付给它的每份转让协议的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人及其各自的继承人和受让人的姓名和地址，以及根据本协议条款应对每个贷款人或开证行的贷款和信用证付款的承诺、本金和利息(登记册)。不做任何此类记录或此类记录中的任何错误，不应影响借款人对此类贷款和信用证付款的义务。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理、开证行和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人、每一开证行和每一贷款人(但仅限于其所持股份)应在任何合理的时间，并在合理的事先通知后，不时地查阅登记册。
(V)在收到转让贷款人和合格受让人签署的正式填写的转让协议、合格受让人填写的行政调查问卷和第9.05(B)(Ii)(D)(2)节所要求的任何税务证明(除非受让人已经是本条款下的贷款人)、本节第(B)款(B)项所指的处理和记录费(如果适用)以及本节第(B)款所要求的对相关转让的任何书面同意后，行政代理人应立即接受该转让协议，并将其中包含的信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。
(Vi)通过签署和交付转让协议，转让贷款人和该协议项下的合格受让人应被视为相互确认并与本协议其他各方达成一致，如下：(A)转让贷款人保证它是由此转让的权益的合法和实益所有人，没有任何不利索赔，并且 其承诺额和贷款余额(在每种情况下均不使任何尚未生效的转让生效)如该转让协议所述，(B)除上文第(A)款所述者外，对于在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，或本协议的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件，或任何借款人或任何受限制子公司的财务状况，或任何借款人或任何受限制子公司履行或遵守本协议项下的任何义务、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件，转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(C)受让人表示并保证它是(1)合资格受让人，(2)不是不符合资格的机构或附属机构或任何不符合资格的机构，以及(3)合法授权加入
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转让协议；(D)受让人确认已收到本协议和每一份适用的可接受的债权人间协议的副本，以及第4.01(C)节所指的财务报表或根据第5.01节交付的最新财务报表的副本，以及受让人认为适当的其他文件和信息，以便进行自己的信用分析和作出订立此类转让协议的决定；(E)受让人将在不依赖行政代理人、转让贷款人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为当时适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定；(F)受让人指定并授权行政代理人以代理人的身份代表其采取行动，并行使根据本协议条款授予行政代理人的权力和合理附带的权力；和(G)受让人同意将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
(C)(I)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、任何开证行或任何其他贷款人同意的情况下，向任何银行或其他实体(不包括任何不符合资格的机构、任何自然人、借款人或其任何关联方)(参与者)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及其所欠贷款)的参与权；但条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。任何贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经有关参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书(A)(X)(A)中所述的任何直接和不利影响该参与者拥有权益的贷款或承诺的修订、修改或豁免，以及(Y)第9.02(B)节第一个但书第(B)(1)、(2)或(3)条。除本条第(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享受第2.15款的利益, 2.16和2.17(在这些条款和第2.19条的限制和要求的约束下)，如同 它是贷款人并已根据本节(B)段通过转让获得其权益一样，而且有一项理解是，第2.17(F)条所要求的文件应交付给参与贷款人，如果根据第2.17(A)条或第2.17(C)条需要支付额外的金额，则应交付给借款人和行政代理)。在适用法律要求允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.09节的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者应像它是贷款人一样受到第2.18(C)节的约束。
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(I)参与者无权根据第2.15、2.16或2.17节获得高于参与贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在借款人代表事先书面同意的情况下进行的(由其自行决定)，明确承认该参与者根据第2.15、2.16和2.17节有权获得的福利不限于参与贷款人在没有参与的情况下有权获得的福利，或者，除非这种获得更多付款的权利是在参与者获得适用的参与之后发生的法律变更所致。
出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人及其各自继承人和登记受让人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的权益的本金和利息金额(参与人登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露任何参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与任何参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的任何其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该等承诺、贷款、信用证或 其他义务是根据《财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，每个贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(D)(I)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部权利或其权利的任何部分的担保权益(任何不符合资格的机构或任何自然人除外)，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对该贷款人有管辖权的任何联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让，且本第9.05节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不解除任何贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同当事人。
(Ii)贷款人不得在任何时间与任何被取消资格的机构的交易对手订立总回报互换、总回报率互换、信用违约互换或其他以任何有担保债务为参考债务的衍生工具。
(E)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人(授予贷款人)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和借款人指明的特殊目的融资工具(SPC)授予选择权，以向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的全部或任何部分贷款；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC提供任何贷款的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。SPC在发放本协议项下的任何贷款时，应以同样的程度利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本合同各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人的义务
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在本协议项下(包括第2.15、2.16或2.17条下的义务)，任何SPC无权获得第2.15条、2.16条或2.17条或本协议任何其他条款或授予贷款人有权获得的任何其他贷款文件项下的任何更大金额，除非事先征得借款人代表的书面同意(由其自行决定)，明确承认该SPC根据第2.15条有权享受福利，2.16和2.17不限于授予贷款人在没有授予SPC的情况下有权获得的金额，(Ii)SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)和(Iii)授予贷款人在所有目的，包括批准对贷款文件任何条款的任何修改、豁免或其他修改，仍是本协议项下的贷款人。为进一步说明前述事项，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续有效)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付一年零一天之前，不会根据美国或其任何州的法律要求对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与其他任何人一起提起诉讼；条件是：(I)该SPC的授信贷款人在所有实质性方面都遵守了其在本合同项下对借款人的义务，以及(Ii)指定任何SPC的每一贷款人在此同意就本合同的任何损失、费用向另一方进行赔偿、保存和保护，使其不受损害, 因无法在宽限期内对此类SPC提起此类诉讼而产生的损害或费用。此外，即使第9.05节有任何相反规定，任何SPC仍可(I)通知借款人代表或行政代理，但无需事先书面同意，且无需为此支付任何手续费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商披露与其贷款有关的任何非公开信息。
(F)(I)贷款人未经借款人代表同意而向任何丧失资格的机构转让或参与，或 (B)在本第9.05节要求借款人代表同意的范围内(且未被视为根据第9.05(B)(I)(A)节)向任何其他人转让或参与的任何转让或参与，均应无效，借款人应有权寻求具体履行，以解除任何此类转让或参与，和/或明确执行本第9.05(F)条，以及强制令救济(无需提交保证书或提交不可弥补损害的证据)或借款人在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施；双方理解并同意，如果任何贷款人违反本第9.05节规定的任何义务，则控股公司、借款人及其子公司将遭受不可弥补的损害，因为它涉及向任何不合格机构或其任何附属公司或任何其他需要借款人代表同意但未获得借款人代表同意的人转让、参与或质押任何贷款或承诺。第9.05(F)节的任何规定不得被视为损害控股公司或借款人在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救措施。应任何贷款人的请求，行政代理机构可(且借款人将)向该贷款人提供被取消资格的机构名单(根据该人的姓名可合理识别为另一被取消资格机构的附属机构的任何被取消资格的机构除外)，只要该贷款人同意按照本协议条款对被取消资格的机构名单进行保密。
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(Ii)如果在未经借款人代表事先书面同意的情况下，根据本第9.05节向任何被取消资格的机构(任何善意债务基金除外)的任何附属机构和/或任何其他需要借款人代表同意但未获得借款人代表同意的人进行转让或参与，则借款人可在通知适用的被取消资格的人和行政代理人后，自行承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的人的任何承诺，并偿还借款人因该被取消资格的人而承担的所有债务。(B)对于该丧失资格的人持有的任何未偿还定期贷款，通过支付 (X)面值和(Y)该丧失资格的人为获得该等定期贷款而支付的金额，加上其应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额，和/或(C)要求该丧失资格的人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给一个或多个合格受让人，而无追索权(按照本第9.05节所载的限制并受其约束)，以购买此类定期贷款；但条件是：(br}(I)在第(B)款的情况下，被取消资格的人已从借款人收到一笔金额，该金额等于(1)面值和(2)该被取消资格的人为适用贷款和参与信用证和摆动额度贷款支付的金额，以及其应计利息、应计费用和根据本条款应支付的所有其他金额，(Ii)在第(A)和(B)款的情况下，借款人 不对第2.16条规定的相关丧失资格的人负有责任，如果因该丧失资格的人而产生的任何调整后的欧洲货币利率贷款在与其相关的利息期限的最后一天以外得到偿还或购买 , (Iii)在第(C)款的情况下，相关转让应在其他方面符合本第9.05款的规定(但第9.05款所要求的登记和处理费用不适用于根据本款进行的任何转让)和(Iv)在任何情况下，该被取消资格的人均无权获得第2.13(D)款规定的金额。此外，借款人向行政代理确定的任何不合格人员(A)不得(X)接收任何贷款方、行政代理或任何贷款人提供的信息或报告，和/或(Y)出席和/或参加仅由贷款人和行政代理参加的电话会议或会议，(B)(X)不得用于确定所需贷款人或任何类别下的多数贷款人是否(I)同意(或不同意)任何修改、修改、放弃、对任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何偏离同意或采取其他行动，(Ii)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(Iii)指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，有权同意(或不同意)，否则采取或指示或要求行政代理人或任何贷款人采取(或避免采取)任何此类行动；不言而喻，任何被取消资格的人持有的所有贷款，在计算所需贷款人、所需循环贷款人、任何类别下的多数贷款人或所有贷款人是否已采取任何行动时，应被视为不是未偿还贷款, 和(Y)应被视为在任何借款人或任何其他贷款方根据任何债务人或任何其他贷款方启动或反对的任何法律程序中，与不是丧失资格的人的贷款人按相同的比例投票，并且(C)无权获得第9.03节的利益。为清楚起见，第9.05(F)节中的规定不适用于任何被取消资格的人的受让人，如果该受让人不是被取消资格的人。
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(Iii)尽管本协议有任何相反规定，每个控股公司、每个借款人和每个贷款人都承认并同意，行政代理不应承担任何责任或义务来确定任何贷款人或潜在贷款人是否为被取消资格的机构或被取消资格的人，并且行政代理不对向任何被取消资格的机构或被取消资格的人所作的任何转让或参与承担任何责任(无论是否需要行政代理的同意)，且借款人、任何贷款人或其各自的关联公司均不会为此提出任何索赔。
(G)尽管本协议有任何相反规定 ，任何贷款人均可在任何时候将其在本协议项下关于其定期贷款的全部或部分权利和义务以非比例方式转让给任何借款人或借款人的任何子公司(A)通过向所有按比例持有相关定期贷款的贷款人开放拍卖，或(B)通过公开市场购买，在每种情况下，均与(A)和(B)条款有关； 条件是：
(I)任何借款人或借款人的任何子公司如此获得的任何定期贷款，在适用法律规定允许的范围内，应在获得后立即注销和注销；但在任何这种报废和注销时，定期贷款的未偿还本金总额应被视为减去如此注销和注销的定期贷款本金总额的全额面值，而根据第2.10(A)节与定期贷款有关的每一期本金偿还分期付款应按比例减去如此注销的定期贷款本金总额的全面值；
(Ii)转让贷款人和适用的借款人或附属公司应(X)签署转让协议并向行政代理交付，(Y)提交惯常的大男孩免责声明函，或任何此类免责声明应 纳入转让协议的条款；以及
(Iii)借款人或其任何受限制附属公司根据 进行的荷兰式拍卖及/或公开市场购买而进行的任何转让，(A)有关人士不得使用任何循环贷款所得款项为该项转让提供资金，及(B)在接受荷兰式拍卖的投标或确认此类公开市场购买(视何者适用而定)时，并不存在违约事件 。
第9.06节。生存。贷款各方在贷款文件、与本协议相关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺和协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的签署和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理在根据本协议延长任何信用时可能已经通知或 知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或担保，并应继续完全有效，直至终止日期为止。第2.15节、第2.16节、第2.17节、第9.03节和第9.13节以及第8条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议预期的交易完成、贷款的偿还、信用证和循环信贷承诺的到期或终止、终止日期的发生、或本协议或本协议任何条款的终止，但在每种情况下，均受本协议规定的限制的约束。
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第9.07节。对口；整合；有效性。本协议可以一式两份签署(本协议的不同当事人可以签署不同的副本)，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件、每个可接受的债权人间协议(如果有)、收费函件和任何单独的函件协议构成各方之间与本协议标的有关的完整协议，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议在控股公司、借款人和行政代理人签署后生效，且行政代理人收到本协议副本后， 本协议其他各方均有签名，此后对本协议各方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或电子邮件以.pdf或.tif附件的形式交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
第9.08节。可分性。在法律适用要求允许的范围内，任何贷款文件的任何规定在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，对于该司法管辖区而言，在该无效、非法性或不可执行性范围内无效，而不影响其其余 条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区内某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
第9.09节。抵销权。在存在违约事件的任何时候，经行政代理和每个开证行和每个贷款人的书面同意，在适用法律允许的最大范围内，特此授权行政代理在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用行政代理在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终)以及行政代理在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计算)。开证行或贷款行向任何贷款方或为贷款方的信用或账户支付行政代理、开证行或贷款人持有的任何及所有担保债务，而不论行政代理、开证行或贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等 债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或开证行的分行或办事处的债务不同于持有该等债务的分行或办事处。任何适用的贷款人或开证行应将此类抵销或申请 迅速通知借款人和行政代理；但任何未能发出此类通知或延迟发出此类通知的行为，不应影响本条第 节规定的任何此类抵销或申请的有效性。每一贷款人、每一开证行和行政代理在本节项下的权利是该贷款人、该开证行或行政代理可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。
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第9.10节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。
(A)本协议和其他贷款文件(任何其他贷款文件中明确规定的除外)以及因本协议和其他贷款文件(除任何其他贷款文件中明确规定的除外)而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议(除任何其他贷款文件中明确规定的以外)应受纽约州法律和美国联邦法律的管辖，并根据纽约州法律和美国联邦法律进行解释和解释。
(B)本合同的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于纽约州或美国纽约南区的任何法院的专属管辖权，在每个案件中，就任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，向位于纽约州或美国纽约南区的法院提交专属管辖权，并同意就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以下允许的除外)应在位于纽约州或美国纽约南区的法院进行审理和裁决。每一起案件都位于纽约县城。本协议各方同意，以挂号邮递方式向该人送达的任何法律程序文件、传票、通知或文件，对于在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序而言，应视为有效地向该人送达法律程序文件。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决可通过对判决提起诉讼或适用法律要求规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本合同各方同意，行政代理人保留仅就行使其在任何抵押品文件项下的权利而向任何其他司法管辖区法院起诉任何贷款方的权利。
(C)本协议各方不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律要求允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序的不便法院的任何索赔或抗辩。
(D)在适用法律允许的范围内，本协议各方在此不可撤销地放弃对IT的任何和所有程序文件的面交送达，并同意所有此类程序文件的送达可以通过挂号邮件(或任何实质上类似的方式)进行
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邮寄形式)按第(Br)9.01节规定的通知地址发送给IT。本合同各方特此放弃对送达传票的任何异议，并进一步不可撤销地放弃并同意不在根据本协议启动的任何诉讼或诉讼中或根据任何贷款文件提出送达传票无效和无效的抗辩或索赔。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律要求允许的任何其他方式送达程序的权利。
第9.11节。放弃陪审团审判。在适用法律要求允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)可能由陪审团审理的任何权利。本协议的每一方(A)证明，本协议的任何其他一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方均受本节中相互放弃和证明的引诱而签订本协议。
第9.12节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考 ，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建或在解释本协议时被考虑在内。
第9.13节。保密协议。每个行政代理、每个贷款人、每个开证行和每个安排人同意(以及每个贷款人同意使其SPC(如果有)对保密信息保密(定义如下)，但保密信息可能被披露给(A)其附属公司和/或资金和融资来源及其各自的成员、合作伙伴、董事、高级管理人员、经理、员工、独立审计师或其他专家和顾问，包括会计师、法律顾问和其他顾问(统称为， 代表仅需要了解与本协议中计划进行的交易有关的信息，并被告知机密信息的机密性，并被告知有义务对此类机密信息保密。但该人应负责其关联公司和资金来源及其代表遵守本款的规定；此外，除非借款人另行同意，否则行政代理、任何开证行、任何安排人、任何贷款人或其任何关联公司或代表不得向行政代理、任何开证行、任何安排人或任何被取消资格的机构的任何附属公司或代表披露，(B)在法律程序强制或合理必要的范围内，在任何法律、司法或行政程序中为该等法律、司法或行政程序辩护，司法或行政诉讼或适用法律要求的其他程序(在这种情况下，该人应(I)在适用法律要求允许的范围内，及时通知借款人
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(Br)在此之前，(Ii)采取商业上合理的努力，以确保对如此披露的任何此类信息给予保密处理)，(C)在声称对此人或其附属机构具有管辖权的任何监管当局或政府当局(包括任何自律机构)的要求或请求下(在这种情况下，该人应在法律适用要求允许的范围内，由银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府当局或监管或自律当局进行的任何审计或审查除外)，(I)提前及时通知借款人(br}和(Ii)采取商业上合理的努力，以确保对如此披露的任何信息予以保密处理)，(D)向本协议的任何其他当事方，(E)在有关收件人确认并同意保密信息的基础上(基本上按照本款规定的条款或借款人和行政代理合理接受的其他方式)根据《协议》的标准辛迪加程序或传播相关类型信息的市场标准，在任何情况下，本协议应要求接收方通过点击或其他平权行动， 访问保密信息并确认其保密义务，以(I)本协议项下其任何权利或义务的任何合格受让人或参与者，或任何预期的合格受让人或潜在参与者，包括任何SPC(在每种情况下，取消资格的机构和/或您在披露时明确拒绝同意任何转让的任何人除外), (Ii)第9.05节所指的任何质权人，(Iii)任何借款方为当事人的任何衍生交易(包括任何信用违约互换)或类似衍生产品的任何实际或预期的、直接或间接的合同对手方(或其顾问)，以及(Iv)在借款人事先批准的情况下，市场数据收集者和服务提供者以保密方式向行政代理披露与本协议和贷款文件的行政和管理有关的信息，(F)事先征得借款人的书面同意。(G)如果机密信息(I)变得公开，而不是由于该人、其关联公司或其各自的代表违反本节，或(Ii)该人从贷款方或代表借款方提供此类信息的人以外的非保密来源获得，且不违反任何保密协议或对任何人的义务，(H)向保险人(包括债务保险人或信用保险人)，CUSIP服务局或任何类似机构或结算服务提供商 或任何国家认可的评级机构需要仅了解与本协议所述交易相关的信息，并被告知机密信息的机密性，并被告知或已经被告知有义务对此类机密信息保密；但依据本条款(H)进行的任何披露仅限于本协议的一般条款，不应包括与控股有关的财务或其他信息, 任何借款人或其各自的任何子公司，以及(I)与行使贷款文件下的任何权利或强制执行任何权利有关。就本节而言，保密信息是指与控股公司、借款人和/或其任何子公司及其各自的业务或重述日期交易有关的所有信息(包括行政代理、任何开证行、任何贷款人或任何安排人、或其各自的附属公司或代表根据不时审查与控股公司、借款人和/或其任何子公司及其各自的附属公司有关的任何账簿和记录而获得的任何信息，包括在重述日期之前)，但在控股公司、借款人或其任何子公司披露之前，行政代理或任何安排人、开证行或贷款人在非保密基础上公开获得的任何此类信息除外。为免生疑问，在任何情况下，不得向披露时被取消资格的机构披露任何机密信息。
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第9.14节。没有受托责任。每个行政代理、安排人、每个贷款人、每个开证行及其各自的关联方(统称为贷款方)可能具有与贷款方、其股东和/或其各自关联方的经济利益相冲突的经济利益。每一贷款方同意，贷款文件中或其他方面的任何内容均不得被视为在任何贷款方与贷款方、其各自的股东或其各自的关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。每一贷款方承认并同意：(I)贷款文件预期的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的公平商业交易，以及(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有贷款人以其身份承担以任何贷款方为受益人的咨询或受托责任，其各自的股东或其各自的关联公司就本协议拟进行的交易(或就此行使权利或补救措施)或导致交易的过程(无论任何贷款人是否已就其他事项向任何贷款方、其各自的股东或其各自的关联公司提供建议)或对任何贷款方的任何其他义务(贷款文件中明确规定的义务除外)或任何其他义务，(Y)每个贷款人仅以委托人的身份行事，而不作为该贷款方、其各自的管理层、股东的代理人或受托人，债权人或其他任何人。在适用法律规定允许的最大范围内, 每一贷款方均放弃就完全因本协议而违反或被指控违反受托责任而可能对任何贷款人提出的任何索赔。每一贷款方承认并同意，该贷款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、税务和财务顾问，并有责任就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。
第9.15节。几项 义务。贷款人在本合同项下各自承担的义务是多项而非连带的，任何贷款人未能发放任何贷款、签发任何信用证或履行其在本合同项下的任何义务，均不解除任何其他贷款人的义务。
第9.16节。美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》或《PCMLTF法案》要求约束的每个贷款人特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》或《PCMLTF法案》的要求，需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息 包括该借款方的名称和地址，以及使贷款人能够根据《美国爱国者法案》或《PCMLTF法案》(视情况而定)识别该贷款方的其他信息。
第9.17节。代理冲突的披露。每一贷款方、每一开证行和每一贷款方在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可不时持有对任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。
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第9.18节。完美的约会。各贷款人特此指定对方贷款人和每家开证行作为其代理人，以便为行政代理、开证行和贷款人完善留置权，这些资产是根据UCC第9条、PPSA或任何其他适用法律的要求只能通过占有才能完善的资产。如果任何贷款人或开证行(行政代理人除外)获得任何抵押品的所有权，该贷款人或该开证行应通知行政代理人，并应行政代理人的要求迅速将该抵押品交付给行政代理人或按照行政代理人的指示处理该抵押品。
第9.19节。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但如果在任何时候适用于任何贷款或信用证的利率，连同根据适用法律规定被视为该贷款或信用证利息的所有费用、收费和其他金额(统称为收取的金额)， 应超过持有该贷款或信用证的贷款人或开证行根据适用的法律要求可订立合同、收取、接受、接收或保留的最高合法利率(最高利率)，即就该贷款或信用证支付的利率。连同与此相关的所有收费金额，应以最高利率为限，并在合法的范围内，将因本节的实施而应就此类贷款或信用证支付但不应支付的利息和收费金额进行累计，并应增加就其他贷款或信用证或其他期间支付给贷款人或开证行的利息和收费金额(但不超过其最高利率)，直至该累计金额连同其按联邦基金有效利率计算的利息至偿还之日为止。该贷款人或开证行已收到 。
第9.20节。可接受的债权人间协议。请参考每一份可接受的债权人间协议。本协议项下的每个贷款人和开证行同意，IT将受任何可接受的债权人间协议条款的约束，不会采取任何与之相反的行动，并授权和指示行政代理作为第一留置权代理(或其他适用所有权)并代表该贷款人或开证行签订每个可接受的债权人间协议。本第9.20节的规定并不是要总结任何可接受的债权人间协议的所有相关规定。必须参考每个可接受的、适用的债权人间协议本身，以了解其中的所有条款和条件。每家贷款人和每家开证行负责对每一份可接受的债权人间协议及其条款和条款进行自己的分析和审查，行政代理或其任何关联公司均不向任何贷款人或开证行就任何可接受的债权人间协议中所包含的条款的充分性或可取性作出任何陈述。
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第9.21节。冲突。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果本协议与任何其他贷款文件之间发生任何冲突或不一致，应以本协议的条款为准。如果任何可接受的债权人间协议与任何贷款文件之间存在任何冲突或不一致，应以该可接受的债权人间协议的条款为准。
第9.22节。释放担保人。即使第9.02(B)节中有任何相反规定，(A)任何附属担保人应自动解除其在本协议项下的义务(其贷款担保应自动解除)(I)在任何允许的交易或一系列关联交易完成后，如果该附属担保人因此而不再是受限制附属公司(或因本协议允许的单一交易或一系列相关交易而成为被排除的附属公司)和/或(Ii)在终止日期发生时，行政代理应在借款人代表提出要求后，立即解除任何符合被排除附属公司资格的附属担保人；如果任何附属担保人成为其定义(A)款中所述类型的被排除的子公司，则只有在以下情况下，才允许该附属担保人免除其在贷款担保项下的义务： (I)当该附属担保人在给予这种免除的形式效力并完成导致该人成为该类型的被排除的子公司的交易后成为该类型的被排除的子公司时，未发生违约事件，并且该违约事件没有继续或将由此导致，(Ii)解除交易(X)是为真正的商业目的而订立，而并非为导致该附属担保人不再是附属担保人的目的而进行，及(Y)不低于借款人代表合理厘定的公平市价，(Iii)在给予解除交易形式上的效力后，少于50%的股权由借款人及/或其关联公司直接或间接拥有, (Iv)在给予解除交易形式上的效力后，适用的借款人(或其适用的受限附属公司)被视为就第6.06节(如同该人当时是新收购的)对该人进行了一项新投资，其金额等于该借款人(或其适用的受限附属公司)合理估计的可归因于该借款人(或其适用的受限附属公司)股本的该人的净资产的公平市场价值部分，且该投资当时是本协议所允许的，和(V)借款人 代表向行政代理书面证明遵守上述第(I)至(Iv)条。对于任何此类放行，行政代理人应立即签署并向有关借款方交付该借款方应合理要求的终止或放行证据的所有文件，费用由该借款人承担；但条件是，应行政代理人的要求，借款人代表应提交责任官员的证书，证明相关交易已按照本协议的条款完成。根据第9.22节的前一句，任何文件的签署和交付均不受行政代理的追索或担保(行政代理执行和交付此类文件的权限除外)。
第9.23节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或本协议各方的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
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(A)适用的决议当局对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
第9.24节。联合 和几个。贷款方在本协议和其他贷款文件项下的所有义务应是每一贷款方的连带义务。
第9.25节。借款人代表。加拿大借款人特此(I)由每个借款人指定并指定为其代表和代理人(借款人代表)，以及(Ii)接受这种指定为借款人代表，在每种情况下，为了发出借款请求、信用证请求、利息选择请求、交付包括合规证书在内的证书、就贷款收益的分配作出指示、选择利率选项、根据本协议或根据任何其他贷款文件发出和接收所有其他通知和同意，以及采取所有其他行动(包括遵守契诺)，但不免除任何其他借款人代表贷款文件项下的任何一个或多个借款人支付和履行债务的连带义务。行政代理和每个贷款人可将借款人代表根据任何贷款文件发出的任何通知或其他沟通视为来自所有借款人的通知或 沟通。借款人代表代表借款人作出的每项担保、契诺、协议和承诺，在所有情况下均应被视为由借款人作出，并对借款人具有约束力和可强制执行，其程度与借款人直接作出的相同。
第9.26节。 判断货币。
(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将应付贷款人的任何货币(原始货币)的金额折算成另一种货币(该另一种货币)，双方当事人同意，在他们可能有效做到的最大限度内，使用的汇率应为 ，按照正常的银行程序，该贷款人可以在作出最终判决之日的前一个营业日或在适用法律允许的情况下，在支付或履行判决之日的 以另一种货币购买原始货币。
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(B)借款人根据任何贷款文件应以原币支付给贷款人的任何款项的债务，即使有任何其他货币的判决，也只能在贷款人收到被判定应以另一种货币支付的任何款项后的营业日内，贷款人可以按照正常的银行程序购买原币的情况下才能解除。如果如此购买的原始货币的金额少于以原始 货币计算的最初应付给贷款人的金额，借款人同意作为一项单独的义务赔偿贷款人的任何损失，即使判决成立，如果如此购买的原始货币的金额超过了以原始货币计算应付给贷款人的金额，则贷款人应将超出的部分汇给借款人。
第9.27节。关于任何受支持的 QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持、QFC信用支持和每个此类QFC a支持QFC)，双方承认并同意，关于联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)，如果作为受支持的 QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该 受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该转让的效力与在美国特别 决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属机构根据美国特别决议制度受到诉讼, 贷款文件中可能适用于该受支持的QFC或可能对该受保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，前提是受支持的QFC和贷款文件受美国或 美国法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第9.28节。修正和重述。
(A)在重述之日，原信贷协议应被本协议全部修订、重述和取代。本协议双方承认并同意：(I)本协议、任何本票以及与本协议相关而签署和交付的其他贷款文件不构成现有定期贷款、现有循环信贷承诺或原信贷协议项下任何其他债务(如原信贷协议所界定)的续展、付款和再借款或终止
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在重述日期之前；(Ii)由于修改和重述原始信贷协议，贷款和债务(均在原始信贷协议中定义)尚未在重述日期前到期和应付，(Iii)该等债务在各方面均继续存在，只是其条款根据本协议的规定进行了修改；(Iv)根据保证偿付该等债务的抵押品文件授予的留置权，在各方面均继续有效，并保证偿付(如本协议所界定的)义务，并在此得到充分批准和确认；以及(V)在本协议生效时，(X)在紧接本协议生效前未偿还或终止的原信贷协议项下的所有未偿还贷款将按本协议规定的条款和条件作为本协议项下贷款的一部分，(Y)现有的循环信贷承诺应构成本协议规定的条款和条件下的初始循环信贷承诺，以及(Z)行政代理应进行必要的资金转移，以使此类贷款的未偿还余额与在重述日提供资金的任何贷款一起，反映贷款人在重述之日各自在本协议项下的承诺。在不限制前述规定的情况下, 借款人及其他贷款方在此全面及无条件地 批准并确认根据原信贷协议及其他抵押品文件(如原信贷协议所界定)授予的所有担保权益，并同意根据该等抵押品授予的所有抵押品自 重述日期起及之后应担保本协议项下的所有义务。
(B)尽管本协议对原信贷协议中所载贷款各方的陈述、担保和契诺作出了修改，借款人和其他借款方承认并同意，因任何贷款方在重述日期前作出的陈述和保证而产生的、与重述日期前签署的原始信贷协议或与之相关的任何其他贷款文件中所包含或交付的(包括与发放贷款或其他信贷延期相关的陈述和保证)所产生的、有利于任何贷款人及其 继承人的任何诉讼因由或其他权利，在本协议的签署和交付后仍然有效；但条件是，应理解并同意借款人在原信贷协议项下对其项下贷款的货币义务现已成为本协议所证明的借款人的货币义务；此外，其他贷款文件项下的义务也应继续完全有效，包括但不限于各贷款方根据抵押品文件所承担的义务。
(C)每一贷款方根据原始信贷协议承担的所有赔偿义务(包括因违反该协议下的陈述而产生的任何赔偿义务)在根据本协议对原始信贷协议进行修订和重述后仍继续有效。
(D) 在重述之日及之后，贷款文件中凡提及《信贷协议》、《信贷协议》项下的《信贷协议》、《信贷协议》或类似词语时，指的是《信贷协议》，且均指《信贷协议》。
238
(E)即使本协议有任何相反规定，如根据原信贷协议、本协议、其他贷款文件(如原信贷协议及本协议所界定)或因原信贷协议、本协议、其他贷款文件或任何协议、文书或其他文件而由贷款各方签署或交付的任何付款的全部或任何部分无效、作废、声明或被发现为无效或可撤销或须偿还给发行人或任何受托人、托管人、接管人、管理人、船长，根据任何破产法，或根据任何普通法或衡平法，清算人或任何其他人在该无效、作废、作废或要求偿还的范围内，此类付款将被视为尚未支付，且贷款当事人对此的义务将立即和自动恢复，而不需要行政代理或任何贷款人采取任何行动。
(F)如果在重述日期之后的任何时间，行政代理自行决定有必要或适宜修改、重述、修改和重述、补充、替换或以其他方式修改重述日期之前签署的与原始信贷协议相关的任何现有抵押品文件，以延长、维护或重申根据重述日期授予的所有抵押品和留置权，作为本协议项下所有义务的担保，则控股公司和借款人将并将促使对方贷款方(I)在适用情况下(I)执行任何和所有此类修订、重述、 替换和/或对此类抵押品文件的其他修改，以及(Ii)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记任何和所有此类进一步行为(包括向第三方发出的通知)、 契据、证书、保证和其他文书，在每种情况下，行政代理均可合理要求，以确保或重申根据该等抵押品文件创建或拟创建的留置权的创设、完善和优先权，作为本协议项下所有义务的抵押品，以符合抵押品和担保要求。
第十条
抵押品分配 机制
第10.01条。抵押品分配机制。
(A)在CAM交换日期，(A)循环信贷承诺应根据第7条的规定自动终止，而无需采取进一步行动，以及(B)贷款人应被视为已交换贷款和承诺的利息，而无需采取进一步行动(不考虑第9.05节的规定)，以代替每个贷款人在该日期应参与的每笔贷款和承诺中的利息(包括该贷款人在每一贷款方关于每笔此类贷款和承诺的义务中的利息)，该贷款人应在每一笔贷款和承诺中持有 利息(包括每一贷款方就每笔此类贷款和承诺承担的义务)，无论该贷款人以前是否参与过该贷款和承诺，只要该CAM交换不会影响借款人在贷款文件项下对贷款人的债务总额。每个贷款人在此同意并同意CAM交易所，并且每个贷款人同意CAM交易所对其继任者和受让人以及在任何贷款或承诺中参与其权益的任何人具有约束力。借款方同意在CAM交易所生效后，按照行政代理方合理要求取证和确认贷款人各自的利益，不时签署所有本票及其他票据和文件并交付给行政代理方，并且贷款方同意 退还其最初收到的与其贷款相关的任何本票
239
根据本协议第2.10(F)节，向行政代理提交新的本票，以证明其在贷款和承诺中的利益；但条件是，任何借款方未能签立或交付或任何贷款人未能接受任何此类本票、票据或单据不应影响CAM交易所的效力或效力。
(B)作为CAM交换的结果，在CAM交换日期及之后，管理代理根据任何关于债务的贷款文件收到的每笔付款，以及由行政代理根据任何关于债务的贷款文件进行的每次分配，应按照贷款人各自的CAM 百分比按比例分配给贷款人。贷款人在CAM交换日期或之后收到的与债务有关的任何直接付款，包括抵销，应支付给行政代理，以便根据本协议分配给贷款人。
(C)本协议每一方应同时并作为转让的一部分，将贷款和承诺转让给并非本协议一方的另一人(新贷款人)，并要求该新贷款人签署并交付一份转让协议，作为该转让的明示条件。
[签名页面如下]
240
兹证明，自上述日期起，本协议已由各自的授权人员正式签署，特此声明。
| 借款人： | ||
| NUVEI Technologies Corp.，根据加拿大联邦法律成立的公司 | ||
| 发信人： | /s/David施瓦茨 | |
| 姓名： | David·施瓦茨 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| Pivotal Refi LP，特拉华州有限合伙企业 | ||
| 发信人： | 3343055新斯科舍公司，其普通合伙人 | |
| 发信人： | /s/David施瓦茨 | |
| 姓名： | David·施瓦茨 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| NUVEI Technologies Inc.，特拉华州一家公司 | ||
| 发信人： | /s/David施瓦茨 | |
| 姓名： | David·施瓦茨 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
[修改和重新签署的信贷协议(Nuvei)的签字页]
| 其他贷款方： | ||
| NUVEI公司，根据加拿大联邦法律合并的公司 | ||
| 发信人： | /s/David施瓦茨 | |
| 姓名： | David·施瓦茨 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| 特拉华州公司PPI Holding US Inc. | ||
| 发信人： | /s/David施瓦茨 | |
| 姓名： | David·施瓦茨 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| GLOBALONEPAY，Inc.，德克萨斯州公司 | ||
| 发信人： | /s/David施瓦茨 | |
| 姓名： | David·施瓦茨 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
[修改和重新签署的信贷协议(Nuvei)的签字页]
| 其他贷款方(续)： | ||
| 3343055新斯科舍省公司，该公司根据新斯科舍省的法律继续存在 | ||
| 发信人： | /s/David施瓦茨 | |
| 姓名： | David·施瓦茨 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| 11411802加拿大公司，根据加拿大联邦法律成立的公司 | ||
| 发信人： | /s/David施瓦茨 | |
| 姓名： | David·施瓦茨 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| 基础商业收购公司，有限责任公司，特拉华州的有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/David施瓦茨 | |
| 姓名： | David·施瓦茨 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
[修改和重新签署的信贷协议(Nuvei)的签字页]
| 其他贷款方(续)： | ||
| SafeCharge国际集团有限公司，一家根据根西岛法律注册成立的公司 | ||
| 发信人： | /s/菲利普·费耶 | |
| 姓名： | 菲利普·费耶 | |
| 标题： | 总裁 | |
| SafeCharge(以色列)有限公司，根据以色列法律成立的有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/Shemer Katz | |
| 姓名： | 谢默·卡茨 | |
| 标题： | 董事 | |
| SafeCharge Limited，根据塞浦路斯法律成立的有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/Matityahu Nahum Darrin | |
| 姓名： | Matityahu Nahum Darrin | |
| 标题： | 董事 | |
| SafeCharge(荷兰)B.V.，一家受荷兰法律管辖的私人有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/Matityahu Nahum Darrin | |
| 姓名： | Matityahu Nahum Darrin | |
| 标题： | 董事 | |
[修改和重新签署的信贷协议(Nuvei)的签字页]
| SMART2PAY Global Services B.V.，一家受荷兰法律管辖的私人有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/菲利普·阿瑟顿 | |
| 姓名： | 菲利普·阿瑟顿 | |
| 标题： | 董事 | |
| SMART2PAY Technology&Services B.V.，荷兰法律管辖的私人有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/菲利普·阿瑟顿 | |
| 姓名： | 菲利普·阿瑟顿 | |
| 标题： | 董事 | |
[修改和重新签署的信贷协议(Nuvei)的签字页]
| 其他贷款方(续)： | ||
| Matrix Payment Systems，Inc. | ||
| 伊利诺伊公司 | ||
| 发信人： | /s/David施瓦茨 | |
| 姓名： | David·施瓦茨 | |
| 标题： | 司库 | |
[ 修改和重新签署的信贷协议(Nuvei)的签名页]
| 行政代理和贷款人： | ||
| 蒙特利尔银行，作为行政代理 和出借人 | ||
| 发信人： | /s/Darryl Jacobson
| |
| 姓名： | 达里尔·雅各布森 | |
| 标题： | 经营董事 | |
[ 修改和重新签署的信贷协议(Nuvei)的签名页]
| 高盛美国银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： |
/s/Ryan Durkin | |
| 姓名： |
瑞安·德尔金 | |
| 标题： |
授权签字人 | |
[ 修改和重新签署的信贷协议(Nuvei)的签名页]
| 富国银行，加拿大分行，作为 | ||
| 出借人 | ||
| 发信人： | /s/Rajesh Bakhshi | |
| 姓名： | 拉杰什·巴赫什 | |
| 标题： | 副总裁 | |
[ 修改和重新签署的信贷协议(Nuvei)的签名页]
| 美国银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | 托马斯·M·保尔克 | |
| 姓名： | 托马斯·M·保尔克 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
[ 修改和重新签署的信贷协议(Nuvei)的签名页]
| 美国银行加拿大分行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Medina Sales de Andrade | |
| 姓名： | 安德拉德麦地那销售公司 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[ 修改和重新签署的信贷协议(Nuvei)的签名页]
| 加拿大皇家银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/皮埃尔·布法尔 | |
| 姓名： | 皮埃尔·布法尔 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[ 修改和重新签署的信贷协议(Nuvei)的签名页]
| 加拿大国民银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Luc Bernier | |
| 姓名： | 吕克·贝尼耶 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 发信人： | /s/Bruno Levesque | |
| 姓名： | 布鲁诺·莱韦斯克 | |
| 标题： | 经营董事 | |
[ 修改和重新签署的信贷协议(Nuvei)的签名页]
| 全国第五家第三银行协会 | ||
| 出借人 | ||
| 发信人： | /s/丹·科米托 | |
| 姓名： | 丹·科米托 | |
| 标题： | 经营董事 | |
[ 修改和重新签署的信贷协议(Nuvei)的签名页]
| KeyBank National Association，作为 | ||
| 出借人 | ||
| 发信人： | /s/杰夫·史密斯 | |
| 姓名： | 杰夫·史密斯 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
[ 修改和重新签署的信贷协议(Nuvei)的签名页]
| 丰业银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Marc-Andre Lefebvre | |
| 姓名： | 马克-安德烈·列斐伏尔 | |
| 标题： | 董事，企业银行 | |
| 发信人： | /s/利荷尔·亚伯拉罕 | |
| 姓名： | 立和亚伯拉罕 | |
| 标题： | 董事，企业银行 | |
[ 修改和重新签署的信贷协议(Nuvei)的签名页]
| 雷蒙德·詹姆斯银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Brian Chick | |
| 姓名： | 布莱恩·奇克 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
[ 修改和重新签署的信贷协议(Nuvei)的签名页]
| 瑞士信贷股份公司多伦多分行作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Chris Gage | |
| 姓名： | 克里斯·盖奇 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 发信人： | /s/西蒙·奥迪斯 | |
| 姓名： | 西蒙·奥迪斯 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[ 修改和重新签署的信贷协议(Nuvei)的签名页]
| Capital One N.A.，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Anuj Dhingra | |
| 姓名： | 阿努伊·丁格拉 | |
| 标题： | 正式授权的签字人 | |
[ 修改和重新签署的信贷协议(Nuvei)的签名页]
[在管理代理处备案的 定期贷款人的签名页]
附表1.01(A)(I)
现有循环信贷承诺
| 出借人 |
既有回转信贷承诺 | |||
| 蒙特利尔银行 |
$ | 45,000,000 | ||
| Capital One，国家协会 |
$ | 5,000,000 | ||
| 瑞士信贷股份公司多伦多分行 |
$ | 10,000,000 | ||
| 高盛美国银行 |
$ | 15,000,000 | ||
| 加拿大皇家银行 |
$ | 25,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 共计 |
$ | 100,000,000.00 | ||
现有定期贷款
已向管理代理备案。
附表1.01(A)(Ii)
重述日期定期贷款承诺
| 重述日期定期出借人 |
重述日期定期贷款承诺 | |||
| 蒙特利尔银行 |
$ | 300,000,000 | ||
| 共计 |
$ | 300,000,000 | ||
附表1.01(A)(Iii)
承诺表
合计 初始循环信贷承诺
| 出借人 |
初始回转信贷承诺 | |||
| 蒙特利尔银行 |
$ | 45,000,000 | ||
| 瑞士信贷股份公司多伦多分行 |
$ | 35,000,000 | ||
| 高盛美国银行 |
$ | 35,000,000 | ||
| 加拿大皇家银行 |
$ | 35,000,000 | ||
| 全国第五家第三银行协会 |
$ | 35,000,000 | ||
| 密钥库全国协会 |
$ | 35,000,000 | ||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
$ | 30,000,000 | ||
| 加拿大北卡罗来纳州富国银行 分支机构 |
$ | 30,000,000 | ||
| Capital One，国家协会 |
$ | 20,000,000 | ||
| 加拿大国民银行 |
$ | 20,000,000 | ||
| 丰业银行 |
$ | 20,000,000 | ||
| 雷蒙德·詹姆斯银行 |
$ | 10,000,000 | ||
| 共计 |
$ | 350,000,000 | ||
提供资金的初始定期贷款(在重述日期重新确定的定期贷款资金生效后)
已向管理代理备案。
附表1.01(B)
荷兰式拍卖
·荷兰拍卖是指任何附属贷款人或任何债务基金附属公司(任何此等人士，拍卖方)根据以下程序为购买定期贷款而进行的拍卖(拍卖)；但任何拍卖方不得发起任何拍卖，除非(I)根据本协议进行的拍卖，最近一次定期贷款购买完成后至少已过五个工作日；或(Ii)自根据以下第(C)(I)款撤回的上次拍卖失败之日起至少已过三个工作日：
| (a) | 通知程序。对于任何拍卖，拍卖方将向 拍卖代理(定义见下文)提供将作为拍卖标的的定期贷款的通知(拍卖通知)(分发给相关贷款人)。每份拍卖通知应采用拍卖代理人合理接受的形式，并应(I)指明拍卖的定期贷款的最高本金总额，最低金额为10,000,000美元，并超过1,000,000美元的全部增量(或在任何情况下，为当时未偿还或拍卖代理人和行政代理人(如果与拍卖代理人不同)合理接受的较小数额)(拍卖金额)，(Ii)指定折价至面值( 可以是此类拍卖的定期贷款本金的百分比的一个范围(折扣范围))，代表拍卖方在 拍卖中愿意接受的购买价格范围，(Iii)由拍卖方自行决定扩大到(X)每个贷款人和/或(Y)每个贷款人在单个类别基础上的任何定期贷款，和(Iv)在拍卖 响应日期之前保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供拍卖通知的副本和返回出价的表格，由响应的贷款人在不迟于下午5点之前提交给拍卖代理(或其代表)。在拍卖通知中指定的日期(或拍卖方经拍卖代理人合理同意后同意的较后日期)(拍卖响应日期)。 |
| (b) | 回复程序。对于任何拍卖，持有受此类拍卖约束的相关定期贷款的每一贷款人可自行决定参加此类拍卖，并可向拍卖代理提供参与通知(返回竞价)，该通知应为拍卖代理合理接受的形式，并应 指定(I)票面折扣(必须表示为愿意出售全部或部分此类定期贷款的价格)(回复价格)，该折扣(表示为此类定期贷款面值本金的百分比时)必须在折扣范围内，和(Ii)此类定期贷款的本金金额，必须是1,000,000美元的全部增量(或在任何情况下，该贷款人当时未偿还的此类定期贷款的较小金额，或拍卖代理人在其他方面合理接受的较小金额)(回复金额)。贷款人每次拍卖只能提交一个返回投标，但每个返回投标最多可以包含三个投标，其中只有一个可能会产生合格的投标。在 除了 |
在返回投标后，参与投标的贷款人必须签署并交付由拍卖代理托管的转让和假设，转让和假设将被转让的定期贷款的美元金额留空，该金额应由拍卖代理填写(但在这种情况下，金额不得超过该贷款人已表示愿意出售的定期贷款的本金 金额)，并根据下文(C)款对该贷款人的合格出价的最终确定。任何贷款人在拍卖答复日之前仍未收到拍卖代理人的回标，将被视为拒绝就其所有定期贷款参加相关拍卖。
(C)验收程序。根据拍卖代理人在适用的拍卖响应日之前收到的答复价格和答复金额，拍卖代理人将与拍卖方协商，确定拍卖的适用价格(适用价格)，这将是拍卖方按拍卖金额完成拍卖的最低答复价格。但如果答复金额不足以使拍卖方完成全部拍卖金额的购买(任何此类拍卖、失败的拍卖)，则拍卖方应在其选择时(1)撤回拍卖或(2)以等于最高答复价格的适用价格完成拍卖。拍卖方应以等于或低于适用价格的答复价格从每个贷款人购买相关定期贷款(或其相应的 部分)；但如果购买所有符合资格投标的定期贷款所需的总收益将超过此类拍卖的拍卖金额，则拍卖方应根据此类合格投标的本金金额按适用价格按比率购买此类定期贷款(受拍卖代理人酌情指定的 要求的限制)。如果贷款人提交了包含不同回复价格的多个投标的返回投标，则只有回复价格最低的投标等于或低于适用价格 才被视为该贷款人的合格投标(例如，回复价格为100美元，票面折扣为2%，而适用价格为100美元，票面折扣为1%，则不被视为合格投标，然而, 100美元的回复价格加上2.50%的票面折扣将被视为合格投标)。在任何情况下，拍卖代理人应在拍卖的拍卖响应日期之后的五个工作日内迅速通知(br})(I)根据拍卖购买定期贷款的生效日期、适用价格以及将根据拍卖购买的定期贷款及其分批的本金总额，(Ii)各参与贷款人根据拍卖购买定期贷款的生效日期、适用价格以及将在该日期以适用价格购买的本金总额和定期贷款份额，(Iii)将在该日期以适用价格购买的本金总额和定期贷款份额的每一参与贷款人，和(Iv)如果 适用，根据前面第二句话进行的任何舍入和/或按比例分配的每一参与贷款人。拍卖代理人对上述向借款人、代理人和贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，对于所有目的都是决定性的和具有约束力的。
(D)附加程序。
1.拍卖通知一经提出，拍卖当事人不得撤回除失败的拍卖以外的其他拍卖。此外，对于任何拍卖，在贷款人提交合格投标后，该贷款人(每个贷款人，一个合格贷款人)将有义务以适用的价格出售答复金额的全部或其可分配部分(视情况而定)。
2.在本合同未明文规定的范围内，根据拍卖购买的每一笔定期贷款应 按照与本定义规定一致的程序完成，该程序由拍卖代理人以其合理的酌情决定权行事，并经借款人代表合理商定。
3.对于任何拍卖，借款人和贷款人承认并同意，拍卖代理人可以要求拍卖方支付拍卖方与拍卖代理人商定的与拍卖有关的惯常费用和开支，作为任何拍卖的条件。
4.尽管任何贷款文件中有相反的规定，就本定义而言，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，应被视为在拍卖代理人(或其代理人)在正常营业时间内实际收到此类通知或通信时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信应被视为在下一个营业日开盘时发出。
5.借款人和贷款人承认并同意，拍卖代理人可由拍卖代理人本人或通过拍卖代理人的任何关联机构履行本定义规定的任何和所有职责，并明确同意拍卖代理人将职责转授给该关联机构，并由该关联机构履行此类委托职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理人的每一关联公司及其与购买本定义所规定的任何定期贷款有关的各自活动以及拍卖代理人的活动。
？拍卖代理人是指(A)行政代理人或其任何联营公司，或(B)借款人聘请的任何其他金融机构或顾问(不论是否行政代理人的联营公司)，担任任何荷兰式拍卖的安排人；但条件是，未经行政代理人事先书面同意，借款人不得指定行政代理人担任拍卖代理人(不言而喻，行政代理人没有义务同意担任拍卖代理人)；此外，控股公司或其任何附属公司均不得担任拍卖代理人。
附表1.01(C)
现有信用证
| 信用证号 | 申请人 | 金额 | 受益人 | |||
| BMTO648541 OS | Nuvei Technologies Corporation代表Safecharge Limited | US$8,600,000.00 | 维萨欧洲有限公司 | |||
| BMTO642939OS | Nuvei Technologies Inc. | US$25,000.00 | 美国运通旅行相关服务公司。 | |||
附表3.05
重要的房地产资产
零。
附表3.13
资本化和子公司
| 子公司 |
所有权权益 |
实体类型 | ||
| Nuvei Technologies Corp. | 持有100%所有权的权益 Nuvei 公司 |
公司 | ||
| PPI Holding US Inc. | 持有100%所有权的权益 Nuvei 技术公司 |
公司 | ||
| Nuvei Technologies Inc. | 持有100%所有权的权益 PPI Holding US Inc. |
公司 | ||
| 全球一站通公司 | 持有100%所有权的权益 Nuvei 科技公司 |
公司 | ||
| 11411802加拿大公司 | 持有100%所有权的权益 Nuvei 技术公司 |
公司 | ||
| 矩阵支付系统公司。 | 持有100%所有权的权益 Nuvei 科技公司 |
公司 | ||
| LoanPaymentPro，LLC | 持有的60%所有权权益 Nuvei 科技公司 |
有限责任公司 | ||
| 3343055新斯科舍公司 | 持有100%所有权的权益 Nuvei 技术公司 |
公司 | ||
| Pivotal REFI LP | 持有的99.99%所有权权益 Nuvei 技术公司
3343055新斯科舍省公司持有0.01%的所有权权益 |
有限合伙 | ||
| Base Commerce收购 公司，有限责任公司 |
持有100%所有权的权益 Nuvei 科技公司 |
有限责任公司 | ||
| SafeCharge国际集团 有限 |
持有100%所有权的权益 11411802加拿大 公司 |
非蜂窝公司 | ||
| SafeCharge科技有限公司 | SafeCharge国际集团有限公司持有100%所有权权益 | 有限责任公司 | ||
| GTS在线解决方案有限公司 | SafeCharge国际集团有限公司持有100%所有权权益 | 有限责任公司 | ||
| GTS Online(英国)有限公司 | 持有100%所有权的权益 GTS Online 解决方案有限公司 |
私人有限公司 | ||
| 子公司 |
所有权权益 |
实体类型 | ||
| SafeCharge Digital Limited | 持有100%所有权的权益 GTS Online 解决方案有限公司 |
有限责任公司 | ||
| SafeCharge服务有限公司 | SafeCharge国际集团有限公司持有100%所有权权益 | 有限责任公司 | ||
| SafeCharge Limited | 持有100%所有权的权益 SafeCharge国际集团有限公司 |
有限责任公司 | ||
| SafeCharge(以色列)有限公司 | 持有100%所有权的权益 SafeCharge国际集团有限公司 |
公司 | ||
| SafeCharge金融服务有限公司 | 持有100%所有权的权益 SafeCharge国际集团有限公司 |
私人有限公司 | ||
| SafeCharge(荷兰)B.V. | 持有100%所有权的权益 SafeCharge 有限公司 |
私营有限责任公司 | ||
| SafeCharge Hong Kong Ltd. | 持有100%所有权的权益 SafeCharge 有限公司 |
有限责任公司 | ||
| SafeCharge(Bularia)EOOD | 持有100%所有权的权益 SafeCharge 有限公司 |
独资业主有限责任公司 | ||
| Nuvei服务保加利亚唯一JSC | 持有100%所有权的权益 SafeCharge (Bularia)EOOD |
独资股份制公司 | ||
| NUVEI Payments DMCC | 持有100%所有权的权益 SafeCharge 有限公司 |
有限责任公司 | ||
| SafeCharge私人有限公司 | 持有100%所有权的权益 SafeCharge 有限公司 |
私人有限公司 | ||
| SafeCharge信用卡服务有限公司 | 持有100%所有权的权益 SafeCharge 有限公司 |
私人有限公司 | ||
| Snapcount Limited | 持有100%所有权的权益 SafeCharge Card 服务有限公司 |
私人有限公司 | ||
| SafeCharge(USA)Inc. | 持有100%所有权的权益 SafeCharge 有限公司 |
公司 | ||
| SafeCharge(意大利)s.r.l. | 持有100%所有权的权益 SafeCharge 有限公司 |
社会责任有限(有限责任公司) | ||
| 子公司 |
所有权权益 |
实体类型 | ||
| SafeCharge(UK)Ltd. | 持有100%所有权的权益 SafeCharge 有限公司 |
私人有限公司 | ||
| Nuvei哥伦比亚公司 | 持有100%所有权的权益 SafeCharge(UK) 有限公司 |
简明社会 (简化股份公司) | ||
| SafeCharge Payments墨西哥，S.A.de C.V. | 持有100%所有权的权益 SafeCharge(UK) 有限公司 |
社会资本变量阿诺尼玛 (股份公司) | ||
| 纽维澳大利亚私人有限公司 | 持有100%所有权的权益 SafeCharge 有限公司 |
自有股份有限公司 | ||
| Smart2Pay技术与服务公司 | 持有100%所有权的权益 SafeCharge (荷兰)B.V. |
私营有限责任公司 | ||
| Smart2Pay全球服务公司 | 持有100%所有权的权益 Smart2Pay 技术和服务B.V. |
私营有限责任公司 | ||
| Smart2Pay B.V. | 持有100%所有权的权益 Smart2Pay 技术和服务B.V. |
私营有限责任公司 | ||
| Smart2Pay金融服务公司 | 持有100%所有权的权益 Smart2Pay 技术和服务B.V. |
私营有限责任公司 | ||
| Smart2Pay LLC | 持有100%所有权的权益 Smart2Pay B.V. |
有限责任公司 | ||
| Paganet Solucóes de Pagamento 利达 |
持有的95%所有权权益 Smart2Pay B.V.
持有的5%所有权权益 Smart2Pay金融服务公司 |
社会发展有限公司(有限责任公司) | ||
| Smart2Pay互联网服务公司 | 持有100%所有权的权益 Smart2Pay 技术和服务B.V. |
私营有限责任公司 | ||
| 芬科莱服务有限公司 | 持有100%所有权的权益 Smart2Pay 技术和服务B.V. |
私人有限公司 | ||
| 子公司 |
所有权权益 |
实体类型 | ||
| S.C.Smart2Pay S.R.L. | 持有100%所有权的权益 Smart2Pay 技术和服务B.V. |
Raspundere Limited社会(有限责任公司) |
附表3.18(A)
赞助协议
Nuvei 技术公司
| 1. | 富国银行加拿大分行2016年3月8日加拿大赞助协议 |
Nuvei Technologies Inc.
| 2. | 富国银行，北卡罗来纳州，2014年12月20日商业金融服务协议 |
| 3. | 蒙特利尔银行哈里斯银行2020年7月20日赞助协议 |
| 4. | Esquire银行，全国协会2021年3月28日签署的商人ISO协议 |
| 5. | 经修订的弗雷斯诺第一银行2019年5月30日赞助协议 |
| 6. | 弗雷斯诺第一银行2021年5月21日ACH TPS协议 |
| 7. | MetaBank于2020年9月25日签署支付解决方案协议 |
| 8. | MVB银行2021年3月23日赞助协议 |
| 9. | PB&T银行2016年5月1日赞助PIN借记协议 |
基础商业收购公司，LLC
| 10. | WesBanco银行2012年3月9日PIN借记赞助协议 |
| 11. | 加州商业银行2016年6月20日赞助协议 |
| 12. | 第五家第三银行2014年7月30日ODFI协议 |
| 13. | 2014年3月5日修订的First Premier Bank SET ODFI协议 |
| 14. | 弗雷斯诺第一银行2019年9月17日签署的ODFI协议 |
| 15. | 北美银行公司2015年3月25日签署的ODFI协议 |
附表5.10
不受限制的子公司
| 1. | GTS在线解决方案有限公司 |
| 2. | GTS Online(英国)有限公司 |
| 3. | SafeCharge金融服务有限公司 |
| 4. | SafeCharge Hong Kong Ltd. |
| 5. | Nuvei服务保加利亚唯一JSC |
| 6. | NUVEI Payments DMCC |
| 7. | SafeCharge私人有限公司 |
| 8. | SafeCharge信用卡服务有限公司 |
| 9. | Snapcount Limited |
| 10. | SafeCharge(USA)Inc. |
| 11. | SafeCharge(意大利)s.r.l. |
| 12. | Nuvei哥伦比亚公司 |
| 13. | SafeCharge Payments墨西哥，S.A.de C.V. |
| 14. | 纽维澳大利亚私人有限公司 |
| 15. | Smart2Pay B.V. |
| 16. | Smart2Pay LLC |
| 17. | Paganet Solucóes de Pagamento Ltd. |
| 18. | Smart2Pay金融服务公司 |
| 19. | Smart2Pay互联网服务公司 |
| 20. | 芬科莱服务有限公司 |
| 21. | S.C.Smart2Pay S.R.L. |
| 22. | SafeCharge科技有限公司 |
| 23. | Stichting Smart2Pay托管服务 |
附表5.14
结算后债务
| 1. | 借款人应在不迟于Simplex收购结束日期后60日(或行政代理可能自行决定同意的较长期限)满足(或使其满足)抵押品和担保要求、信贷协议第5.12和5.13节所述的要求以及任何贷款文件中关于与Simplex收购相关的资产的所有其他适用要求。 |
| 2. | 借款人须在不迟于Mazooma收购事项完成日期后60日(或行政代理全权酌情决定同意的较长期间)内，满足(或令其满足)抵押品及担保要求、信贷协议第5.12及5.13节所载的要求，以及任何贷款文件所载有关与Mazooma收购事项有关的资产的所有其他适用要求。 |
| 3. | 借款人应在不迟于Mazooma收购完成日期后的第60天(或行政代理可自行决定同意的较长期限)向行政代理提交(或安排交付)有关Mazooma及其附属公司的完美证书，涵盖与Mazooma收购相关而收购的资产，以及由此预计的所有附件。 |
| 4. | 借款人应在不迟于Simplex收购截止日期后的第60天(或行政代理自行决定同意的较长期限)向行政代理交付(或安排交付)关于SimplexCC Ltd.及其子公司的完整证书，包括与Simplex收购相关的收购资产，以及由此预期的所有附件。 |
附表6.01
结账日债务
零。
附表6.02
截止日期留置权
没有。
附表6.06
成交日期投资
Nuvei Technologies Corp.持有的45,000股ISherpa Inc.的A类股，占ISherpa Inc.已发行和已发行股票的45%。
附表9.01
借款人的网址为电子交付
不适用
附件A
表格
分配和 假设
本转让和假设(转让和假设)的生效日期为以下设定的生效日期，并在生效日期之前和之间生效[插入转让人姓名](《转让人》)和[插入受让人姓名](受让人？)。此处使用但未定义的大写术语应具有以下经修订和重新签署的信用协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)所赋予它们的含义，受让人在此确认收到该信用协议的副本。本协议附件一所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，在此全文阐述。
对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地 按照本协议(包括本协议所附的标准条款和条件)和信贷协议的条款和信贷协议，从转让人那里购买和承担，自行政代理插入的生效日期起 如下所述：(I)转让人以贷款人身份在信贷协议和依据该协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，范围涉及转让人在下文确定的相应融资(包括此类融资中包括的任何信用证)项下的所有此类未清偿权利和义务的金额和 百分比利息；及(Ii)在适用法律规定允许转让的范围内，转让人(以贷款人身份)针对任何人的所有索赔、诉讼、诉讼原因和任何其他权利，无论已知或未知，根据信贷协议产生或与信贷协议有关的任何其他文件或文书，或根据信贷协议交付的任何其他文件或文书，或受信贷协议管限或以任何方式基于或与上述任何事宜有关的贷款交易，包括合约索偿、侵权索偿、业务失当索偿、法定索偿及所有其他法律上或衡平法上与根据上文第(I)款出售及转让的权利及责任有关的债权或权益(根据上文第(I)及 (Ii)条出售及转让的权利及义务在本协议中统称为受让权益)。如果转让的权益涵盖了转让人在信贷协议下的所有权利和义务，转让人应 不再是该协议的一方，但应继续享有第2.15、2.16节的利益, 关于在生效日期或之前发生的事实和情况的信贷协议的2.17和9.03，并受其在本协议和信贷协议第9.13节项下的义务约束。该等出售及转让(I)须经行政代理根据信贷协议第9.05(B)(Iv)节接受及记录于登记册内，(Ii)无须向转让人追索及(Iii)除本转让及假设另有明文规定外，转让人不作任何陈述或担保。
| 1. | 转让人：[•] |
| 2. | 受让人：[•] |
[和是附属/批准的基金[确定出借人]1]
3.借款人：Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，根据加拿大法律成立的公司 (加拿大借款人)，Pivotal REFI LP，特拉华州有限合伙企业(The Pivotal Payments Inc.)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，特拉华州一家公司(？NTI？，与LP一起， 统称为美国借款人；美国借款人，连同加拿大借款人，借款人)。
| 1 | 根据需要选择。 |
A-1
4.控股：Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合并后的继承人)是根据加拿大法律成立的一家公司。
5.行政代理：蒙特利尔银行作为信贷协议项下的行政代理
6.信贷协议：日期为6月的某项修订和重新签署的信贷协议[18]，2021年(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，并于本协议之日生效)，中间别名，借款人，加拿大借款人，作为借款人代表，控股公司，贷款人不时向其 时间方和行政代理。
7.转让权益：
| 合计金额 承诺/贷款 |
贷款类别 指派 |
数额： 承诺/贷款 指派2 |
分配的百分比 承担额/贷款 相关类3 |
CUSIP号码(如果有) | ||||||||||||
| $ |
$ | $ | ||||||||||||||
| $ |
$ | $ | ||||||||||||||
| $ |
$ | $ | ||||||||||||||
生效日期：[•][•], 20[•][由行政代理人填写，并应为在登记册上记录转让的生效日期].
8.双方承认，在未取得借款人代表所需同意的情况下，或在根据信贷协议第9.05节要求借款人代表同意的情况下，向任何被取消资格的机构进行的任何转让均应无效，并且，如果发生任何此类转让(以及向任何被取消资格的机构的任何附属机构(博纳FIDE债务基金除外)的任何转让)，借款人应有权寻求信贷协议第9.05节所述的补救措施。
[签名页如下]
| 2 | 不少于(X)1,000,000美元的定期贷款和定期承诺，以及(Y)5,000,000美元的循环贷款和循环信贷承诺，除非借款人代表和行政代理另行同意。 |
| 3 | 规定至少为9个小数点，作为所有贷款人承诺/贷款的百分比。 |
A-2
兹同意本转让和假设中规定的条款：
| ASSIGNOR： | ||
| [ASSIGNOR名称] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-3
| • | 受让人已审查被取消资格的机构名单，并(I)表示并保证(A)IT 不在该名单上，(B)IT不是该名单上确定的任何机构的附属机构[(就第(B)款而言，A博纳基金债务基金除外)]4 和(Ii) 承认，向被取消资格的机构的关联公司(博纳FIDE债务基金除外)进行的任何转让应受信贷协议第9.05节的约束。5 |
| 受让人： | ||
| [受让人姓名或名称] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 4 | 如果受让人是善意债务基金，请填写括号内的文字。 |
| 5 | 由受让人填写。 |
A-4
| 同意并接受： | ||
| 蒙特利尔银行，作为行政代理6 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [开证行]7 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [Swingline放贷机构]8 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [同意：]9 | ||
| NUVEI Technologies Corp.作为借款人代表 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 6 | 只有在需要管理代理同意的情况下才添加。 |
| 7 | 仅适用于循环贷款项下的转让。 |
| 8 | 仅适用于循环贷款项下的转让。 |
| 9 | 仅在信用证协议第9.05(B)(I)(A)节要求借款人同意的情况下添加。 |
A-5
附件一
标准条款和条件
分配和假设
1. 申述及保证.
1.1 转让人。转让人(A)声明并保证(I)它是转让权益的法定和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利债权，(Iii)其承诺及其贷款余额(在每种情况下都不会使尚未生效的转让生效)如本文所述，(Iv)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付本转让和假设，并完成此处拟进行的交易，以及(V)[它是][它不是]违约的贷款人；及(B)对以下事项不作任何陈述或担保，亦不承担任何责任：(I)在信贷协议内或与信贷协议有关的任何陈述、保证或陈述、任何其他贷款文件或依据该协议提供的任何其他文书或文件(本转让及假设除外)或其下的任何抵押品；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)任何借款人的财务状况；其任何受限制附属公司或联营公司或就任何贷款文件负有责任的任何其他人士，或(Iv)Holdings、借款人、其任何受限制附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守其在任何贷款文件下各自承担的任何义务。
1.2 受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其为合资格受让人，并有完全权力及权限， 并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设及完成本协议所拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议所指明的条件(如有)，以取得受让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，它应受《信贷协议》和《信贷协议》项下其他贷款文件的约束，并在受让利息的范围内承担贷款人的义务，以及(Iv)它已收到《信贷协议》和任何可接受的债权人间协议的副本， 连同第4.01(C)节所指的最新财务报表或根据第5.01节交付的最新财务报表的副本(视情况而定)。以及它认为适合作出自己的信用分析和决定以进行本转让和假设并购买转让权益的其他文件和信息，它是根据这些文件和信息独立作出这种分析和决定的， 不依赖行政代理或任何其他贷款人，(V)它已经审查了被取消资格的机构名单，并且它不是(A)被取消资格的机构或(B)被取消资格的机构的附属机构[(在第(B)条的情况下， 善意债务基金除外)]1和(Vi)如果它是一家外国贷款人，则转让和假定附带有受让人根据信贷协议第2.17条要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件，并且(B)同意(I)它将在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用决定，以根据贷款文件采取或不采取行动，(Ii)委派并授权行政代理以其名义采取行动，并根据信贷协议、其他贷款文件或根据本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件，根据信贷协议条款授予行政代理的权力和酌情决定权，连同合理附带的权力；及(Iii)它将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
| 1 | 如果受让人是善意债务基金，且未在 被取消资格的机构名单中指明，请插入方括号中的文字。 |
ANNEX I 至 EXhibit A-1
2. 付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括本金、利息、手续费及其他金额的付款)，支付至生效日期但不包括生效日期的款项，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的款项。
3. 一般条文。本转让和假设应对本协议各方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过传真或电子邮件以.pdf或.tif附件形式交付本作业和假设的签字页的已签署副本应与交付手动签署的本作业和假设的副本一样有效。本转让和假设应根据纽约州法律进行解释并受其管辖。
ANNEX I 至 EXhibit A-2
附件B
表格
借用 请求
蒙特利尔银行
作为以下提到的贷款机构的管理代理
蒙特利尔银行成为Swingline贷款机构1
[已编辑]
[•][•], 20[•]2
女士们、先生们：
兹提及日期为6月的经修订和重新签署的信贷协议[18]，2021年(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，并于本协议之日生效)，中间别名，Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，根据加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)，Pivotal REFI LP，特拉华州有限合伙企业(Refi LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，特拉华州公司 (与REFI LP一起，统称为美国借款人；美国借款人与加拿大借款人、加拿大借款人(借款人)、加拿大借款人作为借款人代表、Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合并后的继承人)，这是一个根据加拿大法律成立的公司，不时作为借款人的借款人和抵押品代理人(以行政代理人的身份，称为行政代理人)。除非在此另有定义，否则信用证协议中定义的术语在本文中具有相同的含义。
| 1 | 包括是否要在借入Swingline贷款时发送借入请求。 |
| 2 | 管理代理必须在不迟于下午12：00之前通过专人递送、传真或其他电子传输(包括.pdf或.tif)以书面形式通知管理代理。(I)任何调整后的欧洲货币利率贷款或BA利率贷款的借款请求日之前的三个工作日(如果是在重述日期借入调整后的欧洲货币利率贷款或BA利率贷款的话，则为一个工作日)和(Ii)任何ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款(Swingline贷款除外)的借款请求日期(或在每种情况下，行政代理可以接受的较晚时间)；但是，如果借款人代表希望申请调整后的欧洲货币利率贷款或BA利率贷款，其利息期限不是一个、两个、 三个月或六个月(如利息期的定义所规定的)，(A)行政代理必须在不迟于下午12：00收到借款人代表的适用通知。在申请借款日期前五个工作日(或行政代理可以接受的较晚时间)，行政代理应立即将该请求通知适当的贷款人，并确定他们是否可以接受所要求的利息期，以及(B)行政代理应迅速通知借款人代表，适当的贷款人是否可以获得所要求的利息期。关于Swingline贷款，Swingline贷款人和行政代理必须在不迟于下午12：00之前通过专人递送、传真或其他电子传输(包括.pdf？或.tif？)以书面通知。在提议的 Swingline贷款当天。 |
B-1
以下签署人作为借款人代表，根据第 节的规定向您发出通知[2.03][2.04]代表借款人要求在信贷协议项下进行的借款[•][•], 20[•]，并在这方面阐述了申请借款的条件如下：
| (A) | 借款日期(应为营业日) | [•] | ||
| (B) | 借款人 | [•] | ||
| (C) | 借款总额3 | $ [•] | ||
| (D) | 借款类型4 | [•] | ||
| (E) | 借阅类别 | [•] | ||
| (F) | 利息期5 (在调整后的欧洲货币利率借款或英国航空借款的情况下，视情况而定) | [•] | ||
| (G) | 金额、帐号和地点 | |||
电汇说明：
| 金额 | $ [•] | |
| 银行 | [•] | |
| ABA编号： | [•] | |
| 帐号： | [•] | |
| 帐户名： | [•] |
[兹证明下列陈述在本合同签署之日属实，并在借款之日有效：
| (A) | 信贷协议和其他贷款文件中所载的贷款方的陈述和担保在借款之日和截至借款之日在所有重要方面均属真实和正确，其效力犹如该等陈述和担保是在借款之日并截至借款之日作出的一样；但任何陈述和担保在明确提及较早日期或给定期间的范围内，在该较早日期或该期间内在所有重要方面均属真实和正确；此外，任何关于重要性、重大不利影响或类似语言的有资格的陈述和保证应在相应的 日期或期间在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。 |
| 3 | 受信贷协议第2.02(C)和2.04节的约束。 |
| 4 | 说明是否适用调整后的欧洲货币利率借款或加拿大最优惠利率借款，或适用的BA 利率借款或ABR借款。如果未指定借款类型，则请求的借款应为ABR借款或加拿大最优惠利率借款(视情况而定)。由以加元计价的Swingline贷款组成的借款应为加拿大最优惠利率借款，由以美元计价的Swingline贷款组成的借款应为ABR借款。 |
| 5 | 必须是仅根据利息期限的定义考虑的期限。如果未指定 计息期限，则计息期限为一个月。 |
B-2
| (B) | 在借款生效之时及之后，不存在违约或违约事件。]6 |
[签署人特此确认，信用证 协议规定的每一项先决条件均已得到满足(或将在提议的借款日期)得到满足或被免除。]7
[签名页如下]
| 6 | 包括重述日期后循环贷款借款的括号内语言(受制于信贷协议第1.10和4.02节)。 |
| 7 | 包括用于在重述日期借用重述日期定期贷款的括号内语言。 |
B-3
| 作为借款人代表的NUVEI Technologies Corp. | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： 标题： |
||
B-4
附件C
表格
知识产权安全协议
本知识产权安全协议自[•][•], 20[•]，(本《协议》)，由[•](设保人)赞成蒙特利尔银行作为担保当事人的行政代理人和抵押品代理人(在这种身份下，行政代理人)。
提到了这一点[加拿大人]质押和担保协议，日期为6月[18]，2021年(经修订、重述、修订，并不时重述、补充或以其他方式修改，在本协议生效之日生效，即《安全协议》)，授予人当事一方和行政代理。贷款人(定义见下文)已向借款人提供信贷(见信贷协议(定义见下文))，并遵守该修订和重新签署的信贷协议(日期为6月)中规定的条款和条件[18]，2021年(经修订，重新声明、修订和重述、补充或以其他方式修改，并在本协议生效之日生效)，中间别名，Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，根据加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)，Pivotal REFI LP，特拉华州有限合伙企业(Refi LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，特拉华州一家公司(与REFI LP一起，统称为美国借款人)；美国借款人与加拿大借款人、加拿大借款人(借款人)、加拿大借款人作为借款人代表、Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合并后的继承人)、根据加拿大法律成立的公司(Pivotal Holdings)、其其他贷款方、不时的贷款方和行政代理。根据《信贷协议》第4.01节和第5.12节以及《担保协议》第4.03(C)节规定的要求，双方同意如下：
第一节。条款。本协议中使用的未在本协议中另行定义的大写术语具有安全协议中指定的 含义。
第二节。抵押权益的授予。作为及时和完整的付款或履约的担保，视情况而定，足额履行担保债务，[每一个][这个]根据担保协议，设保人代表担保当事人并为担保当事人的应课税利，向行政代理、其继承人和 许可受让人质押、抵押、转让和授予其对以下所有资产的所有权利、所有权或权益的持续担保权益，无论这些资产现在拥有或以后任何时间由以下资产获得或产生[这样的][这个]设保人，无论位于何处(统称为知识产权抵押品)：
A.所有商标，包括商标注册和注册申请[美国专利商标局][加拿大知识产权局]列于本合同附表一的；
B.所有专利，包括专利 注册和在[美国专利商标局][加拿大知识产权局]列于本协议附表二；
C.版权注册和待处理的在[美国版权局][加拿大知识产权局 ]列于附表III[及]
D. [本协议附表四所列的加拿大知识产权局的外观设计注册和注册申请；以及]
C-1
[E.]上述各项所得款项；
在每一种情况下，上述项目均构成抵押品。
第三节。安全协议。本协议授予行政代理的担保权益是根据《担保协议》授予行政代理的担保权益的继续，而不是对其的限制。[每个][这个]设保人在此确认并确认，《担保协议》中更全面地阐述了行政代理关于知识产权抵押品的权利和补救措施，其条款和规定以引用的方式并入本协议，如同在本协议中全面阐述一样。如果本协议的条款与安全协议之间存在任何冲突，应以安全协议的条款为准。
第四节。治国理政法。本协议应 受下列法律管辖和解释：[纽约州][安大略省及其适用的加拿大联邦法律].
[签名页面如下]
C-2
兹证明，本协议双方已于上文所述日期及 年正式签署。
| [•] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | [•] | |
| 标题： | [•] | |
C-3
附件A
[表格]
知识产权 安全协议补充
本知识产权安全协议补充协议自[•][•], 20[•](本《知识产权安全协议补编》)，由[•] ([每一个，一个][这个]设保人)支持蒙特利尔银行作为担保当事人的行政代理人和抵押品代理人(在这种身份下，行政代理人)。
提到了这一点[加拿大人]质押和担保协议，日期为6月[18]，2021年(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改并于本协议日期生效的《安全协议》)，由协议设保方和行政代理之间签署。贷款人(定义见下文)已向借款人提供信贷(见信贷协议(定义见下文))，并遵守该修订和重新签署的信贷协议(日期为6月)中规定的条款和条件。[18]，2021年(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，并在本协议生效之日生效)，中间别名， Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，根据加拿大法律成立的公司，作为加拿大借款人和借款人代表，Pivotal REFI LP，特拉华州有限合伙企业，以及Nuvei Technologies Inc.，作为美国借款人，Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合并后的继承人)，根据加拿大法律成立的公司，不时作为借款人的贷款人和行政代理。根据信贷协议第4.01节和第5.12节规定的要求，[设保人][授予人]和管理代理签订了该特定的知识产权担保协议，日期为[•][•], 20[•](经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。 根据《担保协议》的条款，设保人已为担保当事人的利益向管理代理授予额外知识产权抵押品的担保权益(定义如下)，并同意按照《担保协议》第4.03(C)节的 要求执行本《知识产权担保协议补编》。因此，现在双方同意如下：
第一节。条款。本《IP安全协议补充协议》中使用的大写术语和本文中未另行定义的术语具有《安全协议》中规定的含义。
第二节。抵押权益的授予。作为及时和完整付款的担保或视情况而定，足额履行担保债务，[每一个][这个]根据担保协议，设保人已经并特此向行政代理、其继承人和获准受让人， 代表担保当事人并为了其应课税利，对其对以下所有资产的所有权利、所有权或权益的持续担保权益进行质押、抵押、转让和授予，无论其现在拥有，或在今后任何时间由 以下列资产为受益人而获得[这样的][这个]设保人，无论位于何处(统称为附加知识产权抵押品)：
A.商标注册和注册申请[美国专利商标局][加拿大知识产权局]列于本合同附表一的；
B.专利注册和待处理的申请[美国专利商标局][加拿大知识产权局 ]列于本协议附表二；
C.版权登记和在 中待登记的申请[美国版权局][加拿大知识产权局]列于附表III[及]
EXhibit A-1 至 EXhibit C
D. [本协议附表四所列的加拿大知识产权局的外观设计注册和注册申请；以及]
[E.]上述各项所得款项；
在每一种情况下，上述项目均构成抵押品。
第三节。安全协议。本协议授予行政代理的担保权益是根据《担保协议》授予行政代理的担保权益的继续，而不是对其的限制。[每个][这个]设保人在此确认并确认，《担保协议》中更全面地阐述了行政代理关于附加IP抵押品的权利和补救措施，其条款和规定在此以引用的方式并入本协议，如同在本协议中全面阐述一样。如果本《知识产权安全协议补充协议》的条款与《安全协议》的条款有任何冲突，应以《安全协议》的条款为准。
第四节。治国理政法。本协议应受国家法律管辖，并根据国家法律进行解释。[纽约州][安大略省及其适用的加拿大联邦法律].
[签名页面如下]
EXhibit A-2 至 EXhibit C
兹证明，自上述日期起，双方已正式签署了本《知识产权安全协议补充协议》。
| [•] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | [•] | |
| 标题： | [•] | |
EXhibit A-3 至 EXhibit C
附件D
表格
合规性证书
[•][•], 20[•]
致：行政代理和信贷协议的每一方贷款人如下所述
本符合性证书是根据日期为6月的特定修订和重新签署的信贷协议提供的[18]，2021年(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改并于本协议之日生效)，中间别名，Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)， 根据加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)，Pivotal REFI LP，特拉华州一家有限合伙企业(The Pivotal Payments LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，特拉华州 公司(与REFI LP一起，统称为美国借款人；美国借款人与加拿大借款人(借款人)，加拿大借款人作为借款人 代表Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合并后的继承人)，根据加拿大法律成立的公司，As Holdings，不时作为借款人的贷款人，以及蒙特利尔银行作为担保方的行政代理和抵押品代理(以该等身份，称为行政代理)。除非本合同另有规定，本合规性证书中使用的大写术语具有信贷协议中所赋予的含义。
以下签署人作为借款人的负责人，以借款人的身份而非个人身份证明：
1.我是正式当选的[•]借款人代表和借款人代表的一名负责官员；
2.本人已审阅信贷协议的条款，并已在本人的监督下 对借款人及其受限制附属公司的交易及条件作出合理详细的检讨，在综合的基础上，[本财季][财政年度]由所附财务报表 涵盖；
3.任何预计运行率成本节约、运营费用减少、运营改善、支付交易量转移到Clearent？处理平台所产生的收入协同效应和/或根据所附财务报表所涵盖的财政季度的合并调整EBITDA定义(E)条款在计算合并调整后EBITDA时添加回来的成本协同效应，在本人善意的判断下，是可以合理识别和可支持的。
4. [所附财务报表按照适用的会计准则，在所有重要方面都较好地反映了借款人截至所示日期的综合财务状况[及其所示期间的综合业务和现金流]，视审计和正常年终调整所产生的脚注和变化而定。 ].1
| 1 | 包括与未经审计的季度财务有关的相关合规证书 。 |
D-1
5. [除下文所述的公开内容中描述的情况外，][这个]第2段中描述的检查没有披露，我也不知道是否存在构成违约或违约事件的任何条件或事件，这些情况或事件在本合规性证书的日期存在[并且下文所述的披露内容合理详细地规定了任何该等条件或事件的性质以及就此采取或拟采取的任何行动].
6. [附表1对该超额现金流动期的超额现金流量进行了合理详细的计算。]2
7. [作为附表2附上的是任何借款人的每个子公司的清单 ，该清单将每个子公司标识为受限子公司或非受限子公司。]3 [自截止日期和最后合规证书日期中较晚的日期起，受限子公司和非受限子公司的名单没有变化。]
8. [附件为附表3，是为从所附财务报表中剔除非限制性子公司的账目所需的备考调整摘要。]4
9. [本协议附表4所附计算结果如下：(A)证明借款人及其受限附属公司遵守信贷协议第6.15(A)节所载契约的情况，以及(B)借款人及其受限制附属公司截至年末的盈利义务。[本财季][财政年度]所附财务报表所涉及的。]
10. [作为附表5所附的是综合财务信息，其中合理详细地概述了与所附财务报表有关的母公司的信息 ，以及与借款人有关的信息。]5
[签名页如下]
| 2 | 仅在与经审计的年度财务报表(从截至2021年12月31日的超额现金流动期开始)相关的合规证书交付的范围内需要。 |
| 3 | 仅当子公司自上次合规证书交付后被指定为不受限制的子公司时才需要。 |
| 4 | 仅当任何借款人的子公司在交付适用的合规证书时被指定或已被指定为非限制性子公司时才需要。 |
| 5 | 仅当所附财务报表在母公司层面的编制达到第5.01节要求的程度时才需要。 |
D-2
上述证书以及本合同附件中所列信息以及与本合规证书一起交付的财务报表均自上文第一次填写之日起制作和交付。
| NUVEI Technologies Corp.作为借款人代表 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： 标题： |
||
D-3
附件E-1
第一留置权债权人间协议
日期为[•][•], 20[•],
其中
NUVEI公司，
作为控股公司，
NUVEI Technologies 公司，NUVEI Technologies Inc.和关键再融资有限责任公司，
作为借款人，
其他授权人在此举行聚会，
蒙特利尔银行，
作为信贷协议担保方的信贷协议抵押品代理，
[]
作为额外的第一留置权抵押代理人，
[]
作为最初的额外授权代表，
和
本合同的每一名额外授权代表
第一份留置权债权人间协议，日期为 [], 201 ](经不时修订、重述、修订和重述、延长、补充或以其他方式修改)，作为美国借款人Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)、特拉华州一家特拉华州有限合伙企业(Pivotal REFI LP)、根据加拿大法律成立的公司Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation)(作为Pivotal Holdings Corporation合并后的继承者)、作为美国借款人(加拿大借款人和美国借款人有时在本文中统称为借款人，个别称为借款人)，Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)是根据加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)，作为借款人代表，其他授予人(定义如下)作为信贷协议的抵押品代理，蒙特利尔银行(BMO)作为信贷协议的抵押品代理 担保方(定义如下)(以该身份并与其在该身份的继任者一起，？信贷协议抵押品代理？)，[]，作为初始附加第一留置权担保当事人(定义如下)的授权代表(以该身份并与其在该身份中的继任者一起，初始附加授权代表)以及本协议中不时为其以此类身份行事的其他其他第一留置权担保当事人的授权代表(如下文所定义的每个术语)。
考虑到本协议所包含的相互协议以及其他良好和有价值的对价，信贷协议抵押品代理(为其本身和代表信贷协议受担保各方)、初始额外授权代表(为其自身和代表最初的额外第一留置权担保当事人)和每名额外授权代表(为其自身和代表适用系列的额外第一留置权担保当事人)同意如下：
第一条
定义
第1.01节某些定义的术语。此处使用但未另行定义的大写术语具有信贷协议(定义如下)中规定的含义，或者，如果在纽约UCC中定义，则具有其中规定的含义。本协议中使用的下列术语的含义如下：
？额外第一留置权抵押品代理人是指：(A)在最初的额外第一留置权债务解除之前，最初的额外授权代表和(B)在初始第一留置权额外债务解除后，一系列额外第一留置权债务的授权代表 构成任何当时未偿还的一系列额外第一留置权债务中最大的未偿还本金金额。
？额外的第一留置权文件是指，对于最初的额外第一留置权义务或任何一系列额外的高级债务，证明或管辖这种债务和担保这种债务的留置权的票据、契约、信贷协议、抵押品协议、担保和其他操作协议，包括最初的额外第一留置权文件和额外的第一留置权担保文件，以及为确保最初的额外第一留置权义务或任何一系列额外的高级债务而签订的每项其他协议；但在每一种情况下，根据本合同第5.13节的规定，其下的债务(第一留置权债务除外)已被指定为额外的高级债务。
？附加第一留置权义务统称为(1)初始附加第一留置权义务和(2)根据第5.13节指定为附加第一留置权义务的任何系列高级额外债务的条款而欠下的所有金额，包括：
支付本金、保险费、利息、费用、费用(包括利息、费用和开支)(包括利息、费用和开支)的义务(包括担保义务)、信用证佣金、偿付义务、费用、律师费、赔偿金、罚金、报销、损害赔偿以及设保人根据任何其他第一留置权文件(包括前述担保)应支付的其他金额。
额外第一留置权担保方是指任何额外第一留置权义务的持有人和任何与之有关的授权代表，以及借款人和其他设保人根据任何相关的额外第一留置权文件承担的每项赔偿义务的受益人，并应包括最初的额外第一留置权担保方和额外的高级债务方。
？附加第一留置权担保文件是指在本合同生效之日后现在存在或签订的任何抵押品协议、担保协议或任何其他文件，其创建或声称创建、留置权于任何设保人的任何资产或财产上，以确保任何附加第一留置权义务。
？附加高级债务具有第5.13节中赋予该术语的含义。
？附加高级债务抵押品代理具有第5.13节中赋予该术语的含义。
额外的高级债务方具有第5.13节中赋予该术语的含义。
额外的高级债务代表具有第5.13节中赋予该术语的含义。
·《协定》具有本协议导言段中赋予该术语的含义。
？对于任何共享抵押品，适用的授权代表是指：(I)截至(br})(X)信贷协议义务的解除和(Y)非控制授权代表执行日期(Y)信贷协议抵押品执行日期和(Ii)信贷协议义务的解除和(Y)非控制授权代表执行日期(Y)主要非控制授权代表执行日期中较早者(以较早者为准)。
？授权代表在任何时候指：(I)在任何信贷协议义务或信贷协议担保当事人的情况下，信贷协议抵押品代理；(Ii)在初始额外第一留置权债务或初始额外第一留置权担保当事人的情况下，初始额外授权代表；以及 (Iii)在本协议日期后受本协议约束的任何其他系列额外第一留置权债务或额外第一留置权担保当事人的情况下，适用合并协议中指定的此类系列的额外高级债务代表。
？破产案例？具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。
《破产法》是指修订后的《美国法典》第11章。
？《破产法》是指《破产法》和任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。
《蒙特利尔银行》一词的含义与本协议导言段中赋予的含义相同。
2
借款人或借款人具有本协议导言段中赋予此类术语的含义。
？截止日期？表示6月[18], 2021.
抵押品是指受留置权约束的或声称受留置权约束的所有资产和财产，这些留置权是根据任何第一份留置权担保文件创建的，以确保一系列或多项第一留置权义务。
？抵押品代理？是指(I)在任何信贷协议债务的情况下，信贷协议抵押品代理；(Ii)在最初的额外第一留置权债务的情况下，最初的额外授权代表；以及(Iii)在本协议日期之后受本协议约束的任何其他系列的额外第一留置权债务的情况下，在适用的合并协议中指定的该系列的额外高级债务抵押品代理。
？或有第一留置权义务是指在任何时候都没有提出责任主张(无论是口头的还是书面的)，也没有要求付款或要求付款(无论是口头的还是书面的)的第一留置权义务(不包括：(A)任何第一留置权义务的本金、利息和溢价(如果有)以及与之相关的费用和开支)，且未就其提出责任主张(口头或书面)和付款要求(无论口头或书面)(对于第一留置权义务)，被保险人未在此时发出赔偿通知)。
？对于任何共享抵押品，控制 抵押品代理是指(I)直到(X)信用协议义务的解除和(Y)关于该等共享抵押品的非控制性授权代表强制执行日期中较早者为止，以及(Ii)从(X)信用协议义务的解除和(Y)关于此类共享抵押品的非控制性授权代表强制执行日期(以较早者为准)开始和之后，额外的第一留置权抵押品代理(根据适用的授权代表的指示行事)。
？对于任何共享抵押品，控制抵押方是指(I)在信贷协议抵押品代理是此类共享抵押品的控制抵押品代理的任何时候，信贷协议有担保各方，以及(Ii)在任何其他时间，其授权代表是此类共享抵押品的 适用授权代表的第一留置权担保当事人系列。
？信用协议管理代理是指信用协议中定义的行政代理，应包括任何后续的管理代理(包括因信用协议第2.15节允许的任何再融资或其他修改而产生的结果)。
信用协议抵押品代理具有本协议导言段中赋予该术语的含义。
？信贷协议是指修订和重新签署的信贷协议，日期为截止日期， 中间别名，Holdings，借款人，蒙特利尔银行，作为信贷协议行政代理，每一贷款人不时地对其当事人进行修订、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改至 时间。
3
信用协议抵押品文件是指第一份留置权担保协议、信用协议中定义的其他抵押品文件以及为保证和/或完成任何信用协议义务而订立的以信用协议抵押品代理人为受益人的其他协议。
？信贷协议债务是指信贷协议中定义的所有担保债务。
？信贷协议担保当事人？指信贷协议中定义的担保当事人。
？DIP融资？具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。
？DIP融资留置权具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。
？DIP贷款人？具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。
？对于任何共享抵押品和任何系列第一留置权债务，解除是指 (I)根据管理该系列第一留置权债务的文件的条款，该系列第一留置权债务已全额现金支付(任何或有第一留置权债务除外)且不再由此类共享抵押品担保的日期，或者，对于由该系列第一留置权债务的抵押品文件担保的对冲协议或财政部服务协议下的任何义务和负债，(X)任何此类债务 以及有担保对冲协议和财政部服务协议项下的负债已全额支付现金(未到期和应付的有担保对冲协议和有担保对冲协议项下的债务和负债除外)， (Y)有担保对冲协议和金库服务协议项下的此类债务和负债应以令各适用交易对手满意的条款(或已作出令适用交易对手满意的其他安排)作为现金抵押(不包括未到期和应付的有担保对冲协议和有担保对冲协议项下的债务和负债)或(Z)根据管理此类第一留置权债务系列的文件的条款，有担保对冲协议和金库服务协议项下的此类债务和负债不再由此类共享抵押品担保(但未到期和应付的有担保对冲协议项下的债务和负债除外), (Ii)根据管理该系列第一留置权义务的文件出具的任何信用证应已到期或已终止(在每种情况下，以适用的第一留置权义务系列所要求的金额和形式作为现金担保或支持或被视为根据另一项融资重新签发的信用证除外)，以及(Iii)该系列第一留置权义务项下的所有承诺已终止。“解除”一词应具有相应的含义。
Br}对于任何共享抵押品，信用协议义务的解除是指对此类共享抵押品的信用协议义务的解除；但信用协议义务的解除不应被视为与此类信用协议义务的再融资相关而发生，该信用协议义务的担保由信用协议管理代理(根据信用协议进行再融资)书面指定给额外的第一留置权抵押品代理和每个其他授权代表作为信用协议的目的。
违约事件是指任何担保信贷文件中定义的违约事件(或类似定义的术语)。
？第一留置权义务统称为(I)信贷协议义务和(Ii)每一系列额外的第一留置权义务。
4
？第一留置权担保当事人是指(I)信贷协议担保 当事人和(Ii)关于每一系列额外的第一留置权债务的额外第一留置权担保当事人。
？第一留置权担保协议是指信贷协议中定义的担保协议。
？第一留置权担保文件统称为(I)信贷协议抵押品文件和(Ii)额外的第一留置权担保文件。
？设保人是指控股公司、借款人、每个附属担保人 (定义见信贷协议)以及已根据任何第一留置权担保文件授予担保权益以担保任何系列第一留置权义务的借款人的每个其他母公司或子公司(包括第5.16节预期成为本协议一方的任何此等 个人)。在本合同签署之日存在的设保人列于本合同签字页上。
“控股”一词的含义与本协议导言段中赋予该术语的含义相同。
？减值？的含义与第1.03节中赋予该术语的含义相同。
？初始附加授权代表的含义与本协议导言段中赋予该术语的含义相同。
？最初的附加第一留置权协议意味着某些[压痕][其他协议]，日期为 []，在借款人中，[其中确定的担保人，]和[]，AS[受托人]，如 不时修订、重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改。
？初始附加第一留置权文件是指初始附加第一留置权协议、根据该协议发行的债务证券、初始附加第一留置权担保协议以及证明或管辖债务的任何抵押品协议、担保文件、担保和其他操作协议，以及担保或声称担保此类债务的留置权。
·最初的额外第一留置权义务是指[义务]因此，该术语在最初的附加第一留置权担保协议中定义。
？初始额外第一留置权担保当事人是指根据初始额外第一留置权协议发行的额外第一留置权抵押品的代理人、初始额外授权代表和初始额外第一留置权义务的持有人。
？初始附加第一留置权担保协议是指借款人、附加第一留置权抵押品代理及其其他当事人之间的担保协议，日期为本协议之日，经不时修改、重述、修订和重述、延长、补充或以其他方式修改。
？破产或清算程序意味着：
(1)根据任何破产法由任何借款人或任何其他设保人发起或针对其展开的任何案件，任何借款人或任何其他设保人的资产或负债的重组、资本重组或调整或重组的任何其他程序，与任何借款人或任何其他设保人有关的为债权人的利益而进行的任何接管或转让，或与任何借款人或任何其他设保人有关的任何类似的案件或程序(包括根据适用的公司法进行的任何此类程序)，不论是否自愿；
5
(2)任何借款人或任何其他授予人的清盘、解散、资产或负债的整顿或其他清盘，或与之有关的清盘，不论是否自愿，亦不论是否涉及破产或无力偿债；或
(3)任何类型或性质的任何其他法律程序，在该法律程序中，任何借款人或任何其他设保人的债权人的实质上所有债权均已裁定，而任何付款或分发是或可能因该等债权而作出的。
介入债权人的含义与第2.01(A)节赋予该术语的含义相同。
加入协议是指基本上以本协议附件I的形式或控制抵押品代理人批准的其他形式加入本协议。
？留置权是指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、 押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或对不动产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款实质相同的经济效果的资本化租赁)；但在任何情况下，经营租赁本身不得被视为留置权。
？对于任何共享抵押品，主要非控制授权代表是指(I)在信贷协议抵押品代理为控制抵押品代理的任何时间，构成此类共享抵押品的任何未偿还第一留置权义务系列(包括信贷协议义务)中最大未偿还本金的一系列额外第一留置权义务的授权代表，以及(Ii)在信贷协议抵押品代理不是控制抵押品代理的任何时间，构成与此类共有抵押品有关的任何当时未偿还的第一留置权债务系列中最大未偿还本金金额的第一留置权债务系列的授权代表；但是，如果有两个未偿第一留置权债务系列具有相同的未偿还本金金额，则就本定义而言，到期日较早的一系列额外第一留置权债务应被视为具有较大的未偿本金金额。
《纽约州统一商法典》是指纽约州不时生效的《统一商法典》。
非控制性授权代表是指在任何时候，对于任何共享抵押品，并非此时适用于此类共享抵押品的授权代表的任何授权代表。
？非控制性授权代表执行日期是指，对于任何非控制性授权代表，在以下两种情况发生后180天(在整个180天期间内，该非控制授权代表是主要非控制授权代表)：(I)违约事件(根据附加第一留置权文件的定义，该非控制授权代表是授权代表)和(Ii)每个附属代理人和其他授权代表收到来自该非控制授权代表的书面通知，证明(X)该非控制授权代表是主要非控制授权代表，并且(根据和)违约事件如附加第一留置权文件中所定义的，(br}该非控制性授权代表是授权代表)已经发生并且正在继续，以及(Y)该非控制性授权代表是授权代表的该系列的附加第一留置权义务目前已到期并应全额支付(无论是加速的结果
6
其中或其他)根据适用的附加第一留置权文件的条款； 但对于共享抵押品，非控制性授权代表强制执行日期将被搁置，且不得发生，且应被视为未发生：(1)在信贷协议抵押品代理、适用的授权代表或控股抵押品代理已经开始并正在就共享抵押品或其重要部分采取任何执法行动的任何时间，或(2)在任何已授予任何共享抵押品担保权益的设保人根据或关于(或以其他方式受制于)任何破产或清算程序的任何时间。
？对于任何共享抵押品，非控制担保当事人是指不是针对此类共享抵押品控制担保当事人的第一留置权担保当事人。
？非共享抵押品具有第2.01(C)节中赋予 此类术语的含义。
占有抵押品是指任何抵押品代理人(或其代理人或受托保管人)拥有和/或控制的任何共享抵押品，只要拥有和/或控制抵押品代理人(或其代理人或受托保管人)根据任何司法管辖区的《统一商法典》完善了对其的留置权。占有性抵押品包括但不限于根据第一份留置权担保文件的条款交付给任何抵押品代理人或由任何抵押品代理人拥有和/或控制的任何凭证证券、本票、票据和动产纸。
？收益？具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。
？对于任何债务，再融资是指对任何债务进行再融资、延长、续期、撤销、修订、增加、修改、补充、重组、退款、替换或偿还此类债务，或发行其他债务或达成替代融资安排，以交换或替换此类债务(全部或部分)，包括增加或替换贷款人、债权人、代理人、借款人和/或担保人，在每一种情况下，包括但不限于，在导致这种债务的原始文书终止后，并在每种情况下，包括通过任何信贷协议、 契约或其他协议。再融资和再融资具有相互关联的含义。
？有担保的信贷文件是指(I)信贷协议和每份贷款文件(如信贷协议中所定义)，(Ii)每个初始的额外第一留置权文件，以及(Iii)在此日期之后产生的额外第一留置权义务的每个额外的第一留置权文件。
？有担保的对冲协议是指证明有担保的对冲义务的任何对冲协议(或任何其他第一留置权文件项下的同等条款)。
？系列？系指(A)对于第一留置权担保当事人，(I)信贷协议担保当事人(以其身份)，(Ii)最初的额外第一留置权担保当事人(以其身份)，以及(Iii)在本协议日期后受本协议约束的额外第一留置权担保当事人(以此类身份)，由一名共同授权代表(以该等额外第一留置权担保当事人的身份)代表，以及(B)对于任何第一留置权 债务，(I)信贷协议义务，(Ii)最初的额外第一留置权义务，以及(Iii)根据任何其他第一留置权文件在本合同日期后产生的额外第一留置权义务，根据任何合并协议，该文件的持有人将在本协议项下由一名共同授权代表代表(以该等额外第一留置权义务的代表身份)。
7
？共享抵押品在任何时候是指两个或两个以上系列第一留置权义务的持有人(或其各自的授权代表或代表该等持有人的抵押品代理人)在任何时候持有有效和完善的担保权益的抵押品。如果在任何时候有超过两个系列的第一留置权义务 未偿还，并且少于所有系列的第一留置权义务的持有人在该时间对任何抵押品持有有效且完善的担保权益，则该抵押品应构成该系列 当时对该抵押品持有有效且完善的担保权益的共享抵押品，并且不应构成在该时间对该抵押品没有有效且完善的担保权益的任何系列的共享抵押品。
《财务服务协议》是指证明银行服务义务的任何协议(或任何附加第一留置权文件中的同等术语 )。
第1.02节一般术语。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括？、？包括？和？包括？ 应被视为后跟短语？但不限于？“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外，(I)本协议、文书、其他文件、法规或条例的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书、其他文件、法规或条例，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人，但不应被视为包括该人的子公司，除非明确提及该等附属公司，(Iii)本文件所指的词语、本文件及本文件项下类似含义的词语，应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款 ，(Iv)本协议中提及的所有条款、章节和附件均应被解释为指本协议的条款、章节和附件，(V)除非本协议另有明确限定，否则资产和财产两个词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及(Vi)术语不是排他性的 。
第1.03节减值。每个系列的第一留置权担保当事人的意图是，该系列的第一留置权义务的持有人(而不是任何其他系列的第一留置权担保当事人)承担以下风险：(I)有管辖权的法院裁定(X)该系列的任何第一留置权义务根据适用法律不可强制执行或从属于任何其他义务(除另一系列第一留置权义务外)，(Y)该系列的任何第一留置权义务对任何其他系列的第一留置权义务的担保没有可强制执行的担保权益，和/或(Z)存在任何介入的担保权益，以担保该系列第一留置权义务的担保之前的任何其他义务(另一系列的第一留置权义务除外) ，但低于任何其他系列的第一留置权义务的担保权益，或(Ii)存在任何其他系列的第一留置权义务的抵押品，但没有共享的抵押品 该系列(前述第(I)或(Ii)款中所指的任何此类条件)涉及任何系列的第一留置权义务，？此类系列的减值)；但对于适用于所有第一留置权义务的抵押的任何重大房地产资产(如信贷协议中所定义)存在 最高债权，不应被视为任何系列第一留置权义务的减值。在任何一系列第一留置权义务发生减值的情况下，这种减值的结果应由该系列第一留置权义务的持有人独自承担，并且该系列第一留置权义务的持有人的权利(包括但不限于, 根据本协议第2.01节的规定，就该系列第一留置权义务获得分配的权利应在必要的程度上进行修改，以使此类减值的影响仅由受该减值影响的该系列第一留置权义务的持有人承担。此外，如果任何系列的第一留置权义务根据适用法律 (包括但不限于根据《破产法》第1129条或任何破产法的任何其他规定)被修改，则对该等第一留置权义务或管辖该等第一留置权义务的第一留置权担保文件的任何提及应指经如此修改的该等义务或文件。
8
第二条
关于共享抵押品的优先事项和协议
第2.01节债权的优先权。
(A)此处或任何担保信贷文件中包含的任何内容，尽管有相反规定(但受第1.03节的约束)， 如果违约事件已经发生且仍在继续，并且控制抵押品代理人或任何第一留置权担保方正在采取行动强制执行任何共享抵押品的权利，或者在任何借款人或任何其他设保人或任何第一留置权担保方的任何破产案件中，对任何共享抵押品进行任何分配， 根据任何债权人之间关于任何共享抵押品的协议(本协议除外)，任何出售的收益，控制抵押品代理人或任何其他第一留置权担保当事人因在任何破产案件中因权利或补救措施的执行或与其有关的分配而收集或以其他方式清算任何此类共享抵押品，或控制抵押品代理人或任何其他第一留置权担保当事人根据任何该等债权人间协议(本协议除外)就该等共享抵押品收到的任何付款(在任何此类付款或分配的情况下，以紧随其后的判决为准)(任何出售的所有收益，任何抵押品的收集或其他清算以及任何此类付款或分配的所有收益(统称为收益)应适用于：(1)首先，根据任何有担保信贷文件的条款，全额现金支付欠每一抵押品代理人(如果是信贷协议抵押品代理人，则以信贷协议行政代理人的身份)的所有款项；(2)第二，在符合第1.03条的规定下，按应课税制全额现金支付每一系列的第一笔留置权债务, 根据适用的担保信贷文件的条款，这些收益将适用于给定系列的第一留置权义务，以及(Iii)在所有第一留置权义务解除后，借款人和其他 设保人或其继承人或受让人，或任何合法有权获得该权益的人，或有管辖权的法院可能指示的第三留置权义务。如果尽管有第2.01(A)节的规定，任何第一留置权担保方因其根据第2.01(A)节有权承担的第一留置权义务而收到的任何付款或以其他方式收回的款项超过其付款部分，则该第一留置权担保方应根据第2.03(B)节为所有第一留置权担保当事人的利益以信托形式持有此类付款或追回款项，以便根据第2.01(A)节进行分配。尽管有上述规定，对于第三方(第一留置权担保当事人除外)拥有优先于任何一系列第一留置权义务的担保权益但优先于任何其他一系列第一留置权义务的担保权益的留置权或担保权益的任何共享抵押品 (在任何争议的情况下通过适当的法律程序确定)，分配给该介入债权人的任何共享抵押品或收益的价值应仅从与该减值有关的一系列第一留置权债务分配的共享抵押品或收益中按应计比率扣除。
(B)尽管担保任何系列第一留置权义务的任何留置权的授予日期、时间、方法、方式或顺序、附加权或完美性，以及任何司法管辖区的《统一商法典》、任何其他适用法律或有担保的信贷文件的任何规定，或担保任何系列的第一留置权义务或任何其他情况的任何缺陷或缺陷(但在每种情况下，均须遵守第1.03节的规定)，各第一留置权担保方特此同意，为任何共享抵押品的每一系列第一留置权义务提供担保的留置权应具有同等的优先权。
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(C)即使本协议另有规定，任何有担保的信贷单据或任何其他第一留置权担保单据，由现金和现金等价物组成的抵押品，质押以保证信用证的偿付义务，或由信用证协议抵押品代理人以其他方式持有，或根据第2.05、2.10、2.11(B)(Vii)、2.18(B)、2.19、信贷协议(或任何同等的后续条款)(非共享抵押品)的2.21或7.01(非共享抵押品)应按照信贷协议的规定适用，且不会构成共享抵押品，双方理解并同意，本协议不会限制任何信贷协议担保方根据信贷协议就非共享抵押品提起强制执行程序、行使补救措施或作出决定的权利。
第2.02节关于共有抵押品的诉讼；禁止争夺留置权。
(A)只有控制抵押品代理人才能就任何共有抵押品采取行动或不采取行动(包括就任何共有抵押品达成的任何债权人间协议)。在信贷协议抵押品代理人为控制抵押品代理人的任何时候，任何其他第一留置权担保方不得或将指示任何抵押品代理人， 另外的第一留置权抵押品代理人或非控制抵押品代理人的任何其他抵押品代理人不得启动任何司法或非司法止赎程序，寻求委任受托人、接管人、清算人或类似的官员，试图采取任何行动以接管、行使任何权利、补救或权力，或以其他方式采取任何行动，以强制执行其担保权益或实现其担保权益，或就任何共享抵押品(包括关于任何共享抵押品的任何债权人间协议)采取其可采取的任何其他行动，无论是根据任何额外的第一留置权担保文件、适用法律或 其他规定，双方同意，届时只有信贷协议抵押品代理人有权就共享抵押品采取任何该等行动或行使任何该等补救措施。
(B)对于任何共享抵押品，在信贷协议抵押品代理不是控制抵押品代理的任何时间，(I)控制抵押品代理只能按照适用的授权代表的指示行事，(Ii)控制抵押品代理人不应遵守任何非控制授权代表(或除适用的授权代表以外的任何其他第一留置权担保方)就此类共享抵押品(包括关于任何共享抵押品的任何债权人间协议)的任何指示；及(Iii)非控制授权代表或其他第一留置权担保当事人(适用的授权代表除外)不得或将指示控制抵押品代理人启动任何司法或非司法止赎程序，以寻求指定受托人、接管人、清算人或类似的官员。根据任何第一留置权担保文件、适用法律或其他规定，尝试采取任何行动来占有、行使任何权利、补救办法或权力，或以其他方式采取任何行动以强制其对任何共享抵押品(包括关于任何共享抵押品的任何债权人间协议)的担保权益或对其变现，或采取其可采取的任何其他行动，双方同意，只有控制抵押品代理按照适用的授权代表的指示并根据适用的附加第一留置权担保文件行事，应有权对共有抵押品采取任何此类行动或行使任何此类补救措施。
(C)尽管担保每一系列第一留置权义务的留置权对于任何共享抵押品具有同等的优先权，但控制抵押品代理可以处理共享抵押品，就像该控制抵押品代理对此类共享抵押品拥有优先留置权一样。非控制抵押品代理、适用授权代表或任何控制担保方不得对控制抵押品代理、适用授权代表或任何控制担保方提起的任何止赎程序或诉讼，或控制抵押品代理、适用授权代表或任何控制担保方对与共享抵押品有关的任何权利和补救措施的任何其他行使提出异议、抗议或反对(或支持任何其他人提出异议、抗议或反对)，或促使控制抵押品代理人这样做。前述规定不得解释为限制任何第一留置权担保方、控制抵押品代理人或任何授权代表对不构成共享抵押品(包括但不限于任何非共享抵押品)的任何抵押品的权利和优先权。
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(D)每一第一留置权担保当事人均同意，在任何诉讼(包括任何破产或清算程序)中，其不会(并在此放弃任何权利)质疑或质疑或支持任何其他人，就第一留置权担保当事人或其代表在全部或部分抵押品中持有的留置权的完备性、优先权、有效性、附着性或可执行性，或本协议的规定提出异议；但本协议中的任何规定不得被解释为阻止或损害任何抵押品代理人或任何授权的 代表强制执行本协议的权利。
第2.03节不干涉；付款结束。
(A)每一第一留置权担保方同意：(I)它不会在任何诉讼中质疑或质疑任何系列或任何第一留置权担保文件的任何第一留置权义务的有效性或可执行性，或任何第一留置权担保文件项下任何留置权的有效性、附件、完善性或优先权，或本协议或本协议其他条款确定的优先权、权利或义务的有效性或可执行性；(Ii)它不会采取或导致采取任何行动，其目的或意图是或可能是以任何方式干扰、阻碍或拖延控制抵押品代理对共享抵押品的任何出售、转让或其他处置，无论是通过司法程序还是其他方式，(Iii)除第2.02节另有规定外，其无权(A)指示控制抵押品代理或任何其他第一留置权担保当事人行使且不得行使任何权利，关于任何共享抵押品的救济或权力(包括根据任何债权人间协议)或(B)同意控制抵押品代理人或任何其他第一留置权担保当事人对任何共享抵押品行使任何权利、补救或权力，(Iv)不会在任何诉讼、破产、破产或其他程序中对控制抵押品代理人或任何其他第一留置权担保当事人提起任何诉讼或主张任何索赔 通过对任何共享抵押品的具体履行、指示或其他方式寻求损害赔偿或其他救济，且不对控制抵押品代理人进行任何索赔。任何适用的授权代表或任何其他第一留置权担保方应对控制抵押品代理人采取或不采取的任何行动负责, 适用的授权代表或其他第一留置权有担保的一方根据本协议的规定对任何共享抵押品，(V)如果不是控制抵押品代理，它将不会寻求，也不会因此放弃任何权利，以在此类抵押品的任何止赎或其他处置时收回任何共享抵押品或其任何部分，并且(Vi)它不会直接或间接地通过司法程序或其他方式挑战本协议任何条款的可执行性；但本协议不得解释为阻止或损害任何控制抵押品代理人或任何其他第一留置权担保方执行本协议的权利。
(B)每一第一留置权担保当事人特此同意，如果在履行每一第一留置权义务之前的任何时间，根据任何第一留置权担保文件，或通过行使其根据适用法律或在任何破产或清算程序中可获得的任何权利，或通过行使任何其他补救措施(包括根据债权人间协议)，获得对任何共享抵押品的占有，或将就任何此类共享抵押品变现任何收益或付款，则它应为其他第一留置权担保当事人持有此类共享抵押品、收益或以信托方式付款，并迅速转让此类共享抵押品。支付给控制抵押品代理人的收益或付款(视情况而定)，按照本合同第2.01节的规定分配。
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第2.04节解除留置权。
(A)如果在任何时候，控制抵押品代理人因出售或处置任何共享抵押品而丧失抵押品赎回权或以其他方式对其行使补救，则(无论当时是否有任何破产或清算程序待决)，当且仅当控制抵押品代理人对此类共享抵押品的留置权解除和解除时，将自动解除和解除此类共享抵押品的留置权，以每一系列第一留置权担保当事人的利益为受益人；但条件是：(I)以此类共享抵押品担保的每一相关系列第一留置权担保人的利益为受益人的每个抵押品代理人的留置权，附加于此类出售或处置的任何该等收益，其优先权与在该出售或其他处置开始之前存在的所有其他第一留置权受担保各方的优先权相同，且任何此类留置权应继续受本协议条款的约束，直至其根据第2.01节适用为止，以及(Ii)从该抵押品变现的任何共享性抵押品的任何收益应根据第2.01节适用。
(B)每个担保品代理人和授权代表同意签署和交付控制担保品代理人合理要求的所有授权和其他文书(由设保人承担全部费用和费用)，以证明和确认本节规定的任何共享担保品的解除。
(C)每名并非控股抵押品代理人的非控股获授权代表及抵押品代理人，为其本身及代表其所代表的该系列的第一留置权担保当事人，特此不可撤销地委任该控股抵押品代理人及该控股抵押品代理人的任何高级人员或代理人为其真实及合法的受权代理人，并拥有全面不可撤销的权力及权力，以取代该非控股获授权代表、抵押品代理人或第一留置权担保方。采取任何和所有适当的行动，并执行可能需要的任何和所有文件和文书，以证明和确认本第2.04节规定的任何共享抵押品的释放。
第2.05节关于破产或破产程序的某些协议。
(A)即使任何破产或清盘程序开始，本协定仍应继续具有十足效力和作用。本协议双方承认，本协议的条款旨在按照《破产法》第510(A)条的规定予以执行。本文中对设保人的所有提及应包括作为占有债务人的设保人和该设保人的任何接管人或受托人。
(B)如果任何借款人和/或任何其他设保人根据《破产法》或任何其他破产法受到案件或程序的约束，并作为占有债务人，根据《破产法》第364条或任何其他破产法的任何同等规定或根据破产法第363条或任何其他破产法的任何同等规定，申请批准由一个或多个贷款人(DIP贷款人)向该借款人或设保人提供融资(DIP融资)，或根据破产法第363条或任何其他破产法的任何同等规定使用现金抵押品，每一第一留置权担保方(任何受控被担保方或任何受控被担保方的授权代表除外)同意，其不会对任何此类融资或共享抵押品的留置权提出、加入或支持任何异议(DIP融资留置权)或构成共享抵押品的任何现金抵押品的任何使用，除非控制抵押品代理人(在其他第一留置权抵押品代理人的情况下，按照适用的授权代表的指示行事)然后应反对或反对(或加入或支持任何反对)此类DIP融资或此类DIP融资留置权或使用现金 抵押品(以及(I)如果此类DIP融资留置权优先于任何此类共享抵押品上的留置权，以造福于受控担保方，则各非受控担保方将以与构成受控担保方(构成DIP融资留置权的任何第一留置权担保方的任何留置权除外)的留置权从属的相同条款，将其关于此类共享抵押品的留置权置于此类抵押品之后，以及(Ii)在这种融资留置权排名的范围内平价通行证授予对任何此类共享抵押品的留置权，以确保第一留置权义务
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在每一种情况下，只要(A)每个系列的第一留置权担保当事人保留其对质押给DIP贷款人的所有此类共享抵押品的留置权利益，包括在该程序开始后产生的收益，相对于所有其他第一留置权担保当事人(构成DIP融资留置权的第一留置权担保当事人的任何留置权除外)，(B)每个系列的第一留置权担保当事人对质押给任何第一留置权担保当事人的任何额外抵押品授予留置权，作为充分保护或以其他方式与此类DIP融资或使用现金抵押品有关，优先于第一留置权担保当事人(构成DIP融资留置权的任何第一留置权担保当事人的任何留置权除外)，如本协议所述；(C)如果此类DIP融资或现金抵押品的任何 金额用于偿还任何第一留置权债务，则根据第2.01节应用该金额。以及(D)如果给予任何第一留置权担保当事人足够的保护，包括以定期付款的形式，与这种直接投资融资或使用现金抵押品有关，则根据第2.01节适用这种充分保护的收益；但本协议不应限制每个系列的第一留置权担保当事人反对授予留置权以确保任何受留置权约束的抵押品的DIP融资的权利，而有利于该系列的第一留置权担保当事人或其授权的不构成共享抵押品的 代理人；并进一步提供, 获得充分保护的第一留置权担保当事人不应反对任何其他第一留置权担保当事人获得与在DIP融资或使用现金抵押品方面给予此类第一留置权担保当事人的充分保护相媲美的充分保护。
第2.06条复职。倘若任何第一留置权债务须悉数支付，而该等付款或其任何部分其后因任何理由(包括根据破产法或任何类似法律作出的归还优惠或其他撤销诉讼的命令或判决，或与此有关的任何申索的和解)而被要求退还或偿还，则本细则第II条的条款及条件应完全适用于该等第一留置权债务，直至所有该等第一留置权债务再次以现金全数支付为止。
第2.07节保险。在第一留置权担保当事人之间，控制抵押品代理人(按照适用的授权代表的指示行事)有权在发生损失的情况下调整或解决涵盖或构成共有抵押品的任何保险单或索赔，并有权批准在任何影响共有抵押品的任何谴责、没收或类似程序中授予的任何裁决。
第2.08节再融资等。 任何系列的第一留置权义务可在不通知任何其他系列的任何第一留置权担保方或征得其同意的情况下，增加、延长、续签、替换、重述、补充、重组、偿还、退款、再融资(全部或部分)或以其他方式修改，但须遵守当时已有的担保信用文件中规定的限制。均不影响第2.01(A)节或本协议其他规定规定的优先顺序；但任何此类再融资债务的持有人的授权代表应代表此类再融资债务的持有人签署一份联合协议。
第2.09节占有性抵押品代理作为无偿托管人和完美代理。
(A)占有性抵押品应交付给信贷协议抵押品代理 ，信贷协议抵押品代理同意将构成占有性抵押品的任何共享抵押品作为无偿受托保管人和非受托代理持有(或由其代理人或受托保管人拥有或控制)，以使对方受益于该等占有性抵押品共享抵押品的第一留置权担保方和任何受让人仅出于完善担保的目的
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在每种情况下，根据适用的第一留置权担保文件授予此类占有性抵押品的利息(如果有的话)，但须遵守第2.09节的条款和条件；只要信贷协议抵押品代理不是控制抵押品代理，信贷协议抵押品代理应应作为控制抵押品代理的额外第一留置权抵押品代理的要求，立即将所有占有性抵押品连同任何必要的背书一起交付给该额外的第一留置权抵押品代理(或以其他方式允许该额外的第一留置权抵押品代理获得该占有性抵押品的控制权)。借款人和其他设保人应采取必要的进一步行动，以完成本协议所设想的转让，并应赔偿每个抵押品代理人因此类转让而遭受的损失或损害，但因其故意的不当行为、重大疏忽或恶意(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)而造成的损失或损害除外。
(B) 控制抵押品代理人同意持有构成占有性抵押品的任何共享抵押品，作为对方第一留置权担保方和 任何受让人的利益的无偿托管和非受托代理，仅为完善根据适用的第一留置权担保文件授予的担保权益，在每种情况下均受本节2.09条款和条件的约束。
(C)控制抵押品代理人和其他抵押品代理人在第2.09节项下的职责应仅限于持有构成占有性抵押品的任何共享抵押品，作为无偿受托保管人和非受托代理人，为对方第一留置权担保当事人的利益，以完善该等第一留置权担保当事人对其持有的留置权。
第2.10节对安全文件的修订。
(A)未经信贷协议抵押品代理事先书面同意，每一额外的第一留置权担保方同意不得修改、补充或以其他方式修改或加入任何额外的第一留置权担保文件，只要该等修订、补充或修改或任何新的额外第一留置权担保文件的条款将被本协议的任何条款禁止 。
(B)未经额外的第一留置权抵押品代理事先书面同意，信贷协议抵押品代理同意不得修改、补充或以其他方式修改或签订任何信贷协议抵押品文件，只要该等修订、补充或修改或任何新的信贷协议抵押品文件的条款将被本协议的任何条款禁止。
(C)在作出第2.10节所要求的决定时，各抵押品代理人可最终依靠借款人的一名负责人的证明，说明第2.10(A)或(B)节(视具体情况而定)允许这种修改。
第三条
留置权和债务的存在和金额
第3.01节关于留置权和债务金额的确定。当抵押品代理人或任何授权代表在行使其权利或履行其在本合同项下的义务时，需要确定任何系列的任何第一留置权义务的存在或数额，或受任何保证任何系列的第一留置权义务的留置权约束的共享抵押品的存在或数额时，可以要求对方以书面形式向其提供此类信息
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但如果授权代表或抵押品代理未能或合理地拒绝提供所要求的信息，则提出请求的抵押品代理或授权代表有权采用其在行使其善意判断时所确定的方法作出任何决定，包括依赖借款人的证书。每名担保品代理人和每名授权代表均可根据其根据前一句话的规定(或有管辖权的法院另有指示)作出的任何决定，对设保人、任何第一留置权担保方或任何其他人不承担任何责任，并在依赖该等决定时受到充分保护。
第四条
控制 抵押品代理
第4.01节授权。
(A)尽管本协议有任何其他规定，本协议不得解释为将任何受托责任或其他责任强加给任何非受控担保方或任何其他人，无论违约事件是否已经发生或仍在继续，或给予任何非受控担保方指示任何受控抵押品代理人的权利，但每一受控抵押品代理人均有义务根据本协议第2.01节分配任何共享抵押品的收益。
(B)为推进前述规定，各非控制担保方承认并同意，控制担保品代理人应 有权为第一留置权担保当事人的利益出售、转让或以其他方式处置或处理本协议和第一留置权担保文件(视情况而定)中规定的任何共享担保品，根据该文件，控制担保品代理人是该等共享担保品的担保品代理人和/或管理代理人，不考虑非控制性担保当事人因此类非控制性担保当事人持有的第一留置权义务而应享有的任何权利。在不限制前述规定的情况下，每一非控制担保当事人同意，控制抵押品代理人、适用的授权代表或任何其他第一留置权担保当事人均无责任或义务首先对任何类型的共享抵押品(或保证任何第一留置权义务的任何其他抵押品)进行整理或变现，或以任何方式出售、处置或以其他方式清算该等共享抵押品的全部或任何部分(或保证任何第一留置权义务的任何其他抵押品)，尽管任何此类变现的顺序和时间，出售、处置或清算 可能影响非控制性担保当事人从这种变现、出售、处置或清算中实际获得的收益数额。除本协定明确禁止或要求采取的任何行动外, 每个第一留置权担保当事人放弃现在或以后可能对任何抵押品代理人或任何其他第一留置权义务系列的授权代表或任何其他 系列的任何其他第一留置权担保当事人提出的任何索赔，这些索赔源于(I)任何抵押品代理人、授权代表或第一留置权担保当事人采取或不采取的任何行动(包括关于设立、完善或延续任何抵押品的留置权的诉讼，关于止赎、出售、释放或折旧的诉讼，或未能实现的诉讼，根据第一留置权担保文件或与之相关的任何其他协议，或与第一留置权义务的任何担保的收集或第一留置权义务担保的估值、使用、保护或解除有关的任何抵押品和诉讼；(Ii)任何适用的授权代表或第一留置权义务的任何持有人在根据《破产法》提起的任何诉讼中选择适用
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破产法第1111(B)节或(Iii)在符合第2.05节的情况下，借款人或其任何子公司作为占有债务人，根据破产法第364节或任何其他破产法的任何同等条款，借入或授予担保权益或行政费用优先权。尽管本协议有任何其他规定，未经代表第一留置权义务持有人的每名授权代表的同意，控制抵押品代理人不得接受任何共享抵押品，以完全或部分履行根据任何司法管辖区的统一商法典第9-620条规定的任何第一留置权义务。
第4.02节作为第一留置权担保人的权利。作为本合同项下的控制抵押品代理人的人，在其所持有的任何其他第一留置权担保方所承担的任何一系列第一留置权担保义务下，应以第一留置权担保方的身份享有相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，就像它不是控制抵押品代理人或第一留置权担保当事人或(视情况而定)信用协议担保当事人、信用协议担保当事人、额外第一留置权担保当事人、额外第一留置权担保当事人、初始额外第一留置权担保当事人或初始第一留置权担保当事人一样行使权利。如果适用且除非另有明确说明或 除非上下文另有要求，否则应包括以个人身份担任本合同项下的控制抵押品代理的人员。该等人士及其附属公司可接受任何借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、向其提供贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问职位，以及一般与任何借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的控股抵押品代理，并无责任向任何其他留置权担保方作出交代。
第4.03节免责条款。
(A)控制抵押品代理不应承担任何责任或义务，但在本合同及其所属的其他留置权担保文件中明确规定的义务除外。在不限制前述一般性的原则下，控制抵押品代理人：
(I) 没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但根据适用的授权代表的书面指示，控制抵押品代理人 在本协议或其他第一留置权担保文件明确规定的自由裁量权和权力除外；但控制抵押品代理人不应被要求采取其认为或其律师认为可能使控制抵押品代理人承担责任或违反任何第一留置权担保文件或适用法律的任何行动；
(Ii)除本文及其他第一留置权担保文件中明确规定外， 没有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给作为控制抵押品代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，因此不承担任何责任；
(Iii)对于其采取或不采取的任何行动， 概不负责：(A)经适用的授权代表同意或提出要求，或(B)控制抵押品代理或控制抵押品代理的任何附属公司、董事、高级人员、雇员、律师、代理人或代理律师(在每种情况下，均由有管辖权的法院在最终裁决中裁定)故意不当行为、严重疏忽、不诚信或实质性违反本协议。(br}不可上诉的判决)或(C)借款人的负责人员出具的证书，说明该行为是本协议条款所允许的(有一项理解和同意，即控制抵押品代理人 应被视为不知道根据任何一系列第一留置权义务发生的任何违约事件，除非且直至控制抵押品代理人收到描述该违约事件的通知
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该等第一留置权义务的授权代表或借款人)；不负责或 有责任确定或调查(A)在本协议或任何其他第一留置权担保文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(B)根据本协议或本协议项下或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生， (D)本协议、任何其他第一留置权担保文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，票据或文件，或声称由第一留置权担保文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权，(E)任何一系列第一留置权义务的任何抵押品的存在、价值或充分性，或(F)任何有担保信贷文件中规定的任何条件的满足，但确认收到明确要求交付给控制抵押品代理人的物品除外；和
(Iv)对于信用证协议或任何额外的第一留置权文件，可断定设保人已履行其在该协议下的所有义务，除非授权代表根据该协议以书面形式提出相反意见，并明确说明所称的违约行为。
(B)每一第一留置权担保方承认，除了担任最初的 控制抵押品代理外，BMO还担任行政代理(根据信贷协议并按信贷协议的定义)，每一第一留置权担保方特此放弃基于同时担任信贷协议抵押品代理的控制抵押品代理所产生的任何据称的利益冲突或违反职责而对BMO(或任何后续的控制抵押品代理或其各自的律师)提出任何异议或索赔的权利。
第4.04节通过控制抵押品代理人进行信赖。控制抵押品代理应有权信赖，且不因信赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。控制抵押品代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出的， 不因依赖而招致任何责任。控制抵押品代理人可咨询法律顾问(可包括但不限于任何设保人的律师或适用的授权代表的律师)、 独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
第4.05节职责下放。控制抵押品代理可通过或通过控制抵押品代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他第一留置权担保文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。控股抵押品代理和任何此类子代理可通过其各自的附属公司履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于上述任何一家分销商以及控股附属代理商的关联公司和任何此类分销商。
第4.06节不信赖控制抵押品代理人和其他第一留置权担保当事人。每一第一留置权担保方承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖控制抵押品代理、任何授权代表或任何其他第一留置权担保方或其任何关联公司的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议和其他有担保的信用文件。每一第一留置权担保方还承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖控制担保代理人、任何授权代表或任何其他第一留置权担保方或其任何关联公司的情况下，继续根据本协议、任何其他担保信贷文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定采取或不采取行动。
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第五条
杂类
第(Br)5.01节注意到。本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：
(A)如向信贷协议抵押品代理人或信贷协议有担保各方的授权代表，在蒙特利尔银行，[];
(B)如发给额外的第一留置权抵押品代理人或最初的额外授权代表，则在 []，请注意[](传真号码：[]);
(C)如送交任何其他获授权代表，则按适用的合并协议中规定的地址送达。
除非本协议另有特别规定，否则本协议中要求或允许发出的任何通知或其他通讯应以书面形式 ，可以是亲自送达、传真、电子邮寄或通过快递服务或美国邮件发送，并且在亲自或通过快递服务递送、收到传真或电子邮件或通过美国邮件(挂号或认证、预付邮资和适当地址)收到时应被视为已发出。为此目的，本合同各方的地址应如上所述，或就每一方而言，其地址应为该方在向所有其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。
本协议任何一方均可通过通知本协议另一方，更改本协议项下通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，应被视为在收到之日(br}(如果是营业日)及之后的下一个营业日(在所有其他情况下)(如果是专人递送或隔夜快递服务或通过传真发送)，或在通过挂号信或挂号信寄送(如果邮寄)后三个工作日的日期，在每种情况下都应被视为已按照第5.01节的规定或根据第5.01节所规定的该方的最新未撤销指示向该方交付、发送或邮寄(适当注明地址)。在每个抵押品代理人和每个授权代表之间不时以书面商定的范围内，在通知借款人后，通知和其他通信也可以通过电子邮件发送到适用人的代表 不时提供的电子邮件地址。
第5.02节豁免；修正案；合并协议。
(A)本合同任何一方在行使本合同项下的任何权利或权力时的失败或延误，不得视为放弃行使该权利或权力，也不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。本协议双方的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来应该享有的任何权利或补救措施。任何一方对本协议任何条款的放弃或对其任何偏离的同意，在任何情况下都不应生效，除非得到第5.02(B)节的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在任何情况下，对本合同任何一方的通知或要求均不得使该当事人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
18
(B)不得终止、放弃、修订或修改本协议或本协议的任何条款(除非根据第5.16条所述的任何合并协议或任何补充协议)，除非根据每名授权代表和每名抵押品代理人签订的一份或多份书面协议(以及根据本协议条款要求借款人同意的任何此类终止、放弃、修订或修改，或经借款人同意增加或减少任何借款人或其他设保人的权利或以其他方式对任何借款人或其他设保人造成重大不利影响的任何此类终止、放弃、修订或修改)。
(C)尽管有上述规定，但未经任何第一留置权担保方同意，任何授权代表可通过根据第5.13节签署和交付一份合并协议而成为本协议的一方，在签署和交付协议后，该授权代表和该授权代表根据本协议履行的其他第一留置权担保方和附加第一留置权义务同意受本协议条款的约束和约束。
(D)尽管有上述规定，对于任何系列的第一留置权义务的任何再融资，或产生任何系列的额外的第一留置权义务，抵押品代理人和当时当事人的授权代表应应任何抵押品代理人、任何授权代表或借款人的请求，对本协议进行合理必要的修订或修改，以反映符合担保信贷文件的此类再融资或产生，并合理地令每一抵押品代理人和每一授权代表满意。但任何抵押品代理人或授权代表均可在收到借款人负责人出具的证明后，将任何此类修改或修改的执行和交付作为条件，证明此类再融资或发生是当时已有的担保信贷单据所允许的。
第5.03节利害关系人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人以及其他第一留置权担保当事人的利益具有约束力和约束力，所有这些当事人均受本协议约束，并成为本协议的第三方受益人。
第5.04节协议的存续。本协议中任何一方作出的所有契诺、协议、陈述和保证应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议签署和交付后继续有效。
第5.05节对应内容。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的独立副本 签署，所有上述副本加在一起应视为构成一份相同的文书。以传真方式交付本协议的签字页，pdf。或其他电子传输应与 手动执行的副本交付一样有效。
第5.06节可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性，并且在任何司法管辖区的无效不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。双方应本着善意协商，以经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行条款的有效条款取代无效、非法或不可执行的条款。
19
第5.07节适用法律。本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
第5.08节服从司法管辖权的放弃；同意送达法律程序文件。本合同的每一方当事人(如果是抵押品代理人 和每一位授权代表，代表其本人及其所代表的系列的第一留置权担保当事人)不可撤销且无条件地：
(A)在与本协议和第一批留置权担保文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为自己及其财产向纽约州位于纽约市曼哈顿区的法院、美国纽约南区法院的专属管辖权提交有关该协议和首批留置权担保文件的任何判决的承认和执行，并在每一案件中对上述任何法院提出上诉；
(B)同意并同意任何该等诉讼或法律程序应在该等法院提起，并(在适用法律允许的范围内)不可撤销地放弃(在适用法律允许的范围内)它现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提起的任何反对，或该诉讼或法律程序是在一个不方便的法院提起的，并同意不对此提出抗辩或申索；
(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可 以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式，按第5.01节规定的地址邮寄给该人(或其授权代表)；
(D)同意本协议不影响本协议的任何其他当事人(或任何第一留置权担保当事人)以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件 的送达的权利；和
(E)在法律不禁止的最大范围内，放弃在本第5.08节提到的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。
第5.09节放弃陪审团审判。本协议的每一方在此明确放弃在每个 案件中，在每个 案件中，对于根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由，或以任何与本协议或与本协议有关的交易或与之相关的交易相关、相关或附带的任何方式，所产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由；双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交本条款第5.09条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃由陪审团进行审判的权利的书面证据。
第5.10节标题。此处使用的条款、章节和附件标题仅供参考，不是本协定的一部分，不影响本协定的解释或在解释本协定时予以考虑。
20
第5.11节冲突。如果本协议的规定与任何第一留置权担保文件或任何其他担保信贷文件的规定有任何冲突或不一致，则本协议的规定应以冲突或不一致的程度为准。
第5.12节仅用于定义相对权利的规定。本协议的条款仅用于确定第一留置权担保当事人彼此之间的相对权利。任何借款人、任何其他设保人或其任何其他债权人均不享有本协议项下的任何权利或义务，除非本协议明确规定(但本协议中的任何条款(第2.04、2.05、2.08、2.09条或第V条除外)无意或将修订、放弃或以其他方式修改信贷协议或任何其他第一留置权文件的规定)，任何借款人或任何其他设保人不得依赖本协议的条款(第2.04、2.05、2.08、2.09条和第V条除外)。本协议的任何内容均无意或 不得损害任何设保人的绝对和无条件义务，即在第一留置权义务到期并根据其条款应支付时支付该义务。
第5.13节额外优先债务。在但仅限于当时存在的每个有担保信用文件的条款允许的范围内，借款人可能在本合同日期之后产生额外的债务，该债务由以第一留置权为基础保证第一留置权义务的留置权在平等和应计比率的基础上进行担保(此类债务被称为额外高级债务)。任何此类额外的高级债务可由留置权担保，并可由设保人在优先基础上担保(该留置权应在平价通行证在每个情况下，根据和依据附加第一留置权文件，任何此类附加高级债务的授权代表(每个，一个附加高级债务代表)，代表该附加高级债务持有人和该附加高级债务持有人的抵押品代理人(每个，一个附加高级债务抵押品代理)(该附加高级债务代表)，任何额外高级债务的额外高级债务抵押品代理人和持有人(称为额外高级债务当事人)，通过满足下一段第(I)至 (Iv)条款规定的条件，作为授权代表和抵押品代理人(视情况而定)成为本协议的一方。
为了让额外的高级债务代表作为授权代表和抵押品代理(视情况而定)成为本协议的一方，
(I)该等额外高级债务代表、该等额外高级债务抵押品代理人、每名抵押品代理人、每名授权代表及每名设保人须已签署及交付一份联名协议(并须作出经控制抵押品代理人及额外高级债务代表合理批准的更改)，根据该协议，该额外高级债务代表成为本协议项下的授权代表，该额外的高级债务抵押品代理人成为本协议项下的抵押品代理，而该额外高级债务代表作为授权代表的额外高级债务构成额外的第一留置权义务，相关的额外高级债务当事人成为本协议的对象，并在此作为额外的第一留置权担保当事人受到约束；
(Ii)借款人代表应(X)将与该额外高级债务有关的每一份额外第一留置权文件的真实而完整的副本交付给每一抵押品代理人，并由借款人代表的负责官员证明为真实和正确，以及(Y)在责任官员的证书中指明将被指定为额外第一留置权债务的债务及其初始总本金金额或面值，并证明该等债务允许发生并以平价通行证以当时存在的第一留置权债务和当时存在的担保信贷文件的条款为基础；
21
(Iii)该额外高级债务抵押品代理人合理判断为确认和完善保证与该额外高级债务有关的义务的留置权所需或合宜的所有档案、记录和/或对第一留置权抵押的修订或补充文件应已作出、签立及/或交付(或就任何该等档案或记录而言，须根据该额外高级债务抵押品代理人的合理判断而采取可接受的规定以执行该等档案或记录)，应已支付与此相关的所有费用和税款(或在该额外的高级债务抵押品代理人的合理判断下，已采取可接受的拨备来支付此类款项)；和
(Iv)与该等额外高级债务有关的额外第一留置权文件(视何者适用而定)应以各抵押品代理人合理地 满意的方式规定，与该额外高级债务有关的每一额外高级债务一方以其作为该额外高级债务持有人的身份将受本协议条文的约束。
第5.14节代理能力。除本协议或信贷协议抵押品文件中明确规定外，蒙特利尔银行仅以信贷协议担保当事人的信用协议行政代理和信贷协议抵押品代理的身份行事。除本文明确规定或附加的第一留置权担保文件中另有规定外，[]是以额外的第一留置权抵押品代理人的身份单独为额外的第一留置权担保当事人行事。除本文明确规定外，信贷协议管理代理、信贷协议抵押品代理或额外的第一留置权抵押品代理均不对任何抵押品负有任何责任或义务，所有该等责任和义务(如有)均受适用的担保信贷文件的约束和管辖。
第5.15节集成。本协议连同其他有担保的信贷文件和第一留置权担保文件代表每个设保人和第一留置权担保当事人就本协议标的达成的协议，任何设保人、信贷协议抵押品代理或任何其他第一留置权担保方对本协议标的的任何承诺、承诺、陈述或担保均未在本协议或其他有担保的信贷文件中明确阐述或提及。
第5.16节额外授予人。各借款人同意，如果任何子公司在本合同日期后成为设保人，他们将通过签署和交付附件II形式的文书，迅速使该子公司成为本合同的当事人。在签署和交付后，该子公司将成为本合同项下的设保人，其效力与 最初被指定为本合同设保人的效力相同。双方进一步同意，尽管未能采取前一句话所要求的行动，但在任何时间成为设保人的每个人(以及 任何此等人士授予的任何担保)应完全遵守本协议的规定，犹如此等人士构成本协议的设保人一方并已遵守前一句话的要求。此类票据的签署和交付不需征得本合同项下任何其他方的同意，并将由信贷协议抵押品代理、最初的额外授权代表和每一名额外授权代表确认。尽管增加了任何新的设保人作为本协议的一方，每个设保人在本协议项下的权利和义务仍应保持完全效力和效力。
22
兹证明，自上述日期起，本协议已由各自的授权人员正式签署，特此声明。
| 蒙特利尔银行， | ||
| 作为信贷协议抵押品代理 | ||
| 发信人： |
||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
|
[], | ||
| 作为额外的第一留置权抵押代理和AS 最初的额外授权代表 | ||
| 发信人： |
||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
第一个留置权债权人间协议的签字页
| NUVEI公司 | ||
| 发信人： |
||
| 姓名： |
||
| 标题： |
||
| NUVEI科技公司。 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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| Pivotal REFI LP | ||
| 发信人： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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| NUVEI Technologies Inc. | ||
| 发信人： |
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| 姓名： |
||
| 标题： |
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| [其他授予人] | ||
第一个留置权债权人间协议的签字页
附件一
[表格]接缝编号：[]日期为[], 20[]至日期为的第一份债权人间留置权协议[], 20[](第一留置权债权人间协议)，作为美国借款人的Nuvei Corporation(作为Pivotal Holdings Corporation合并的继承人)、Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)、作为美国借款人的特拉华州有限合伙企业Pivotal REFI LP、作为美国借款人(加拿大借款人和美国借款人有时在本文中统称为借款人，个别称为借款人)，借款人的某些子公司和附属公司作为设保人，蒙特利尔银行作为信用协议抵押品代理，根据第一留置权担保文件(以这种身份，信用协议抵押品代理)，[]作为授权代表，以及不时增加的授权代表作为缔约方。1
A.此处使用但未另有定义的大写术语应具有《第一留置权债权人间协议》中赋予此类术语的含义。
B.借款人有能力承担额外的第一留置权债务，并以相关的额外第一留置权担保文件产生的留置权和担保权益担保此类额外高级债务，作为借款人能力的一个条件，有关该额外高级债务的额外高级债务代表需要 成为授权代表，额外的高级债务抵押品代理人必须就此类额外的高级债务成为抵押品代理，并且该额外的高级债务及其相关的额外高级债务当事人必须受第一留置权债权人间协议的约束。《第一留置权债权人间协议》第5.13节规定，该额外高级债务代表可成为授权代表，该额外高级债务抵押品代理可成为抵押品代理，该额外高级债务和此类额外高级债务当事人可分别作为额外第一留置权债务和额外第一留置权担保当事人受制于第一留置权协议。在额外的高级债务代表和额外的高级债务抵押代理以本合并协议的形式签立和交付文书，并满足第一份留置权债权人间协议第5.13节规定的其他条件时。以下签署的附加高级债务代表(新代表)和附加高级债务抵押品代理(新抵押品代理)将根据第一份留置权 债权人间协议和第一份留置权担保文件的要求执行本合并协议。
因此，每一位担保人、每一位授权代表以及新的担保人和新的担保人同意如下：
第1节.根据《第一留置权债权人间协议》第5.13节的规定，新代表签署后成为第一留置权债权人协议项下的授权代表，新抵押品代理人经签署后成为第一留置权债权人协议项下的抵押品代理人，相关的额外高级债务和其他高级债务当事人作为额外的第一留置权义务和额外的第一留置权担保当事人受第一留置权债权人协议的约束和约束，其效力和效力犹如新的代理人最初被指定为授权代表，新的抵押品代理人最初被指定为抵押品代理人，以及
| 1 | 在信贷协议债务再融资的情况下，修改以反映新的信贷协议抵押品代理的加入 |
附件一-1
新代表和新抵押品代理人中的每一方代表其本人和代表该等额外的高级债权当事人同意适用于其作为授权代表或抵押品代理人的第一留置权债权人间协议的所有条款和条款，以及适用于其作为额外的第一留置权担保人而代表的额外高级债权方的所有条款和条款。在第一份留置权债权人间协议中，每一次提到授权代表应被视为包括新代表。在第一份留置权债权人间协议中，每一次提及抵押品代理应被视为包括新的抵押品代理。第一份留置权债权人间协议在此并入作为参考。
第二节新代理人和新担保人分别向每个担保人、每个授权代表人和其他第一留置权担保当事人表示并保证：(I)它有充分的权力和授权以下列身份签订本合同：[受托人/行政代理和抵押品代理]在……下面[描述新设施]， (Ii)本合并书已由其正式授权、签署和交付，并构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的影响债权人权利强制执行的法律或类似法律的限制 一般或受与可执行性有关的衡平原则限制，以及(Iii)与此类额外高级债务有关的附加第一留置权文件规定，在新代表签订本协议时，与此类额外高级债务相关的额外高级债务当事人将作为额外的第一留置权担保当事人受第一留置权债权人间协议的条款约束。
本合同可以一式两份执行，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份合同。每家担保人收到一份有新代理人和新担保人签字的联名书副本后，本联名书即生效。通过复印、.pdf或其他电子成像方式将签署的签名页交付给本拼图，应与交付本拼图的手动签名副本一样有效。
第四节除特此明确补充外，第一份留置权债权人间协议应保持完全效力和效力。
本合同及双方在本合同项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
第6节.如果本合同中包含的任何一项或多项规定在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则只要该条款被认定为无效、非法或不可执行，合同任何一方都不应被要求遵守该条款，但本合同及第一份留置权债权人间协议中所包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。双方应通过真诚协商，将无效、非法或不可执行的条款 替换为经济效果与无效、非法或不可执行条款尽可能接近的有效条款。
本协议项下的所有通信和通知应以书面形式进行，并按照第一留置权债权人间协议第5.01节的规定发出。本合同项下向新代理人或新担保品代理人发出的所有通信和通知应按其在本合同签字后所述的地址提交。
借款人同意偿还每个抵押品代理人和每个授权代表与此次合并有关的合理的自付费用，包括
附件I-2
律师的合理费用、其他费用和支付费用，在每种情况下，均应符合适用的担保信用文件的要求。
附件I-3
兹证明，新代表已于上述第一年签署了第一份留置权债权人间协议。
| [新代表姓名]，AS | ||
| []并作为持有者的抵押品代理 | ||
| [], | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 通知地址： | ||
| attention of: | ||
|
Telecopy: | ||
| [新抵押品代理人名称]，AS | ||
| []并作为 持有人的抵押品代理 | ||
| [], | ||
| 发信人： |
||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 通知地址： | ||
| attention of: | ||
|
Telecopy: | ||
| 由以下人员确认： | ||
| 蒙特利尔银行， 作为信用证 协议抵押品代理， | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[],
作为授权代表[和额外的第一留置权抵押品代理],
附件I-4
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [其他授权代表] | ||
| NUVEI科技公司。 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| NUVEI公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Pivotal REFI LP | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| NUVEI Technologies Inc. | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[其他授予人]
附件I-5
附件二
副刊编号[]日期为[], 201[]，至日期为的第一份留置权债权人协议[]，(第一留置权债权人间协议)、Nuvei Corporation(作为Pivotal Holdings Corporation合并后的继承人)、Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)、Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)、作为美国借款人的美国借款人Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)、作为美国借款人的特拉华州公司(加拿大借款人和美国借款人)(加拿大借款人和美国借款人在本文中有时统称为借款人，并单独称为借款人)，借款人的某些子公司和附属公司，作为授权人，蒙特利尔银行，作为第一留置权担保文件下的信贷协议担保方的代理 (以此类身份，称为信用协议抵押品代理)，[]， 作为授权代表，以及不时增加的授权代表。
A.此处使用的未另有定义的大写术语应具有《第一留置权债权人间协议》中赋予此类术语的含义。
B.设保人已签订第一份留置权债权人间协议。根据信贷协议和某些额外的第一留置权文件，借款人的某些新收购或组建的子公司必须签订第一份留置权债权人间协议。第一留置权债权人间协议第5.16节规定，这些子公司可通过签署和交付本补编形式的文书而成为第一留置权债权人间协议的一方。以下签署的子公司(新设保人)根据信贷协议和附加的第一留置权文件的要求执行本补编。
因此，每名授权代表和新子公司授予人同意如下：
根据第一留置权债权人间协议第5.16节的规定，新设保人签署后即成为第一留置权债权人间协议项下的设保人，其效力与最初被指定为设保人的效力相同，新设保人在此同意适用于其作为设保人的第一留置权债权人间协议的所有条款和规定。在第一份留置权债权人间协议中，凡提及设保人，应视为包括新设保人。第一份留置权债权人间协议在此并入作为参考。
第2节.新设保人向每名授权代表和其他第一留置权担保当事人陈述并保证：(I)新设保人拥有订立本补编的全部权力和授权，(Ii)本补编已由新设保人正式授权、签署和交付，并构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但此类强制执行可能受破产法和一般衡平法原则的限制。
本补编可以一式两份执行，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。本补编自每位授权代表收到新设保人签字的本补编副本之日起生效。通过传真或其他电子方式向本补充材料交付已签署的签字页，应与交付本补充材料的 人工签署副本一样有效。
第四节。除非在此明确补充，否则第一份留置权债权人间协议将继续完全有效。
附件II-1
第5节.本附录及其项下各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
第6节.如果本附录中的任何一项或多项条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则只要该条款被视为无效、非法或不可执行，任何一方都不应被要求遵守该条款，但本文和第一份留置权债权人间协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。本合同双方应本着诚意进行协商，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行条款尽可能接近的有效条款。
本协议项下的所有通信和通知应以书面形式进行，并按照第一留置权债权人间协议第5.01节的规定发出。本协议项下向新设保人发出的所有通信和通知应由第一留置权债权人间协议中规定的借款人转交给新设保人。
借款人同意偿还每位授权代表与本补充协议有关的合理自付费用，包括适用的担保信贷文件所要求的每位授权代表的合理费用、其他费用和律师费用。
兹证明，新设保人和每一名授权代表已于上述第一年签署了本《第一份留置权债权人间协议补充协议》。
| [新附属授权人名称] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
由以下人员确认：
| 蒙特利尔银行， 作为信用证 协议抵押品代理和授权代表， | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[],
作为最初的额外授权代表[和额外的第一留置权抵押品代理人和],
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[其他授权代表]
附件II-2
附件E-2
表格
第二留置权 债权人间协议
日期为[●][●], 20[●],
其中
蒙特利尔银行，
作为第一留置权信贷协议抵押品代理
[●],
作为第二留置权 单据抵押品代理
双方为本合同的第一留置权抵押代理方
和
对方第二留置权 本合同的抵押品代理方
并由以下各方承认和同意：
NUVEI Technologies Corp.，NUVEI Technologies Inc.和Pivotal REFI LP
作为借款人和
本合同的其他义务方中的每一方
目录
| 第1节.定义 |
2 | |||||
| 1.1 |
定义的术语 | 2 | ||||
| 1.2 |
术语一般 | 15 | ||||
| 第二节留置权优先权 |
16 | |||||
| 2.1 |
相对优先级 | 16 | ||||
| 2.2 |
禁止争夺留置权 | 17 | ||||
| 2.3 |
没有新的留置权 | 17 | ||||
| 2.4 |
类似的留置权和协议 | 17 | ||||
| 2.5 |
义务的性质 | 18 | ||||
| 2.6 |
某些现金抵押品 | 18 | ||||
| 第三节强制执行 |
18 | |||||
| 3.1 |
行使补救措施 | 18 | ||||
| 3.2 |
第一留置权条款持有人之间的协议；第二留置权条款持有人之间的协议 | 22 | ||||
| 第四节.付款 |
22 | |||||
| 4.1 |
收益的运用 | 22 | ||||
| 4.2 |
超额付款 | 23 | ||||
| 第五节其他协议 |
24 | |||||
| 5.1 |
释放 | 25 | ||||
| 5.2 |
保险和谴责奖 | 26 | ||||
| 5.3 |
对第一留置权融资文件和第二留置权融资文件的修改 | 26 | ||||
| 5.4 |
第二留置权抵押品文件中的从属确认 | 27 | ||||
| 5.5 |
非受托受托保管人/完美代理；共享抵押品文件 | 27 | ||||
| 5.6 |
当第一留置权义务被视为未发生时 | 29 | ||||
| 5.7 |
购买权 | 29 | ||||
| 第6节破产或清算程序 |
31 | |||||
| 6.1 |
财务和销售问题 | 31 | ||||
| 6.2 |
解除自动停留的限制 | 32 | ||||
| 6.3 |
足够的保护 | 32 | ||||
| 6.4 |
没有豁免权 | 34 | ||||
| 6.5 |
复职 | 34 | ||||
| 6.6 |
重组证券 | 34 | ||||
| 6.7 |
请愿后权益 | 34 | ||||
i
| 6.8 |
豁免权 | 35 | ||||
| 6.9 |
单独授予安全和单独分类；按计划投票 | 35 | ||||
| 6.10 |
破产或清盘程序的效力 | 36 | ||||
| 第7条.信赖、豁免等 |
36 | |||||
| 7.1 |
信赖 | 36 | ||||
| 7.2 |
不提供任何保证或责任 | 36 | ||||
| 7.3 |
不放弃留置权优先权 | 37 | ||||
| 7.4 |
免除法律责任 | 38 | ||||
| 7.5 |
无条件的义务 | 39 | ||||
| 第8节杂项 |
40 | |||||
| 8.1 |
冲突 | 40 | ||||
| 8.2 |
有效性；本协议的持续性；可分割性 | 40 | ||||
| 8.3 |
修订；豁免 | 40 | ||||
| 8.4 |
债务人及其子公司财务状况信息 | 41 | ||||
| 8.5 |
代位权 | 42 | ||||
| 8.6 |
付款的运用 | 42 | ||||
| 8.7 |
服从司法管辖权；豁免 | 42 | ||||
| 8.8 |
通告 | 43 | ||||
| 8.9 |
进一步保证 | 43 | ||||
| 8.10 |
法律的选择 | 44 | ||||
| 8.11 |
对继承人和受让人具有约束力 | 44 | ||||
| 8.12 |
标题 | 44 | ||||
| 8.13 |
同行 | 44 | ||||
| 8.14 |
授权；对条款持有人的约束力 | 44 | ||||
| 8.15 |
行使本协议项下权利的唯一手段 | 44 | ||||
| 8.16 |
没有第三方受益人；条款仅用于定义相对权利 | 45 | ||||
| 8.17 |
无间接行动 | 46 | ||||
| 8.18 |
债务人；附加债务人 | 46 | ||||
| 8.19 |
第一留置权抵押品代理人继续的权利 | 46 | ||||
| 8.20 |
第二留置权条款持有人 | 46 | ||||
| 8.21 |
附加留置权义务 | 46 | ||||
| 8.22 |
其他债权人间协议 | 47 | ||||
II
展品：
附件A债权人间连带协议表格(附加债务人)
附件B-债权人间合并协议表格(额外债务)
三、
第二留置权债权人间协议
本第二份留置权协议(经修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改至 时间，本协议的日期为)[•][•], 20[•]，并由蒙特利尔银行以第一留置权信贷协议下抵押品代理人的身份和与之相关的第一留置权抵押品文件(每一种情况下，定义如下)(以该身份并连同其继承人和该身份的受让人，即第一留置权信贷协议抵押品代理人)订立，[•]根据初始第二留置权文件和与之相关的第二留置权抵押品文件(在每个情况下，定义如下)(以该身份并与其在该身份下的继承人和受让人一起， n初始第二留置权文件抵押品代理)、不时作为本协议当事人的彼此第一留置权抵押品代理，以及不时作为本协议当事人并确认并经Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)同意的另一第二留置权抵押品代理，根据加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)、Pivotal REFI LP、特拉华州有限合伙企业(Frefi LP)、作为美国借款人的Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)、特拉华州的一家公司(NTI)作为美国借款人(加拿大借款人和美国借款人有时统称为借款人和单独称为借款人)，以及其他债务人(定义如下)。本协议中使用的大写术语具有以下第1节中赋予它们的含义。
独奏会
借款人Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合并后的继承人)是根据加拿大法律成立的公司，AS Holdings是不时作为贷款方的公司，蒙特利尔银行作为行政代理(以该身份及其继承人和受让人，即第一留置权管理代理)，已于6月签订了该特定修订和重新签署的信贷协议[18]，2021年(根据本协议，即第一留置权信贷协议的条款，不时进行修订、修订和重述、补充、修改或再融资)；
[•]，不时成为其当事人的金融机构， [•]，AS[•](以这种身份，第二留置权代表)和最初的第二留置权文件抵押品代理人签订了该特定的第二留置权文件，日期为[•][•], 20[•](如 根据本协定的条款，初始第二留置权文件不时进行修订、修订和重述、补充、修改或再融资)；
根据(I)第一留置权信贷协议，借款人已发生贷款，第一留置权信用证可不时为借款人或其任何附属公司(如协议中所定义)的账户签发，以及(Ii)初始第二留置权文件，[•]将要[•];
每个第一留置权债务人在(I)第一留置权融资文件、(Ii)任何第一留置权对冲协议和(Iii)任何第一留置权银行服务协议项下的义务，将根据第一留置权抵押品文件的条款，优先通过留置权对每个第一留置权债务人的某些资产进行担保；
每个第二留置权债务人在(I)第二留置权融资文件、(Ii)任何第二留置权对冲协议和(Iii)任何第二留置权银行服务协议项下的义务，将根据第二留置权抵押品文件的条款，通过对每个第二留置权义务人的某些资产的留置权，以第二优先权为基础进行担保；
1
第一份留置权信用协议和最初的第二份留置权文件要求，除其他事项外，协议各方应在本协议中规定各自对抵押品的权利和补救措施；
债务人可在本协议允许的范围内，不时产生第一留置权融资文件和第二留置权融资文件产生的额外担保债务，债务人及其债权持有人可在符合本协议条款和条件的情况下，选择第一留置权融资文件和第二留置权融资文件以抵押品作为第一优先或第二优先担保；
为了促使每个第一留置权抵押品代理人和其他第一留置权声明持有人同意产生第二留置权义务的债务人，并诱导第一留置权声明持有人向第一留置权债务人提供信贷和其他财务便利，并为第一留置权债务人的利益提供资金，每个第二留置权抵押品代理人代表自己及其相关的第二留置权声明持有人，以及每个第二留置权声明持有人通过接受第二留置权抵押品文件的利益，同意债权人间债权人之间的协议和本协议中规定的其他条款。
为了促使第二留置权抵押品代理人和其他第二留置权声明持有人同意产生第一留置权义务的债务人，并诱导第二留置权条款持有人向第二留置权债务人提供信贷和其他财务便利，并向第二留置权债务人或为第二留置权债务人的利益提供贷款，每一第一留置权抵押品代理人代表自己及其相关的第一留置权声明持有人，以及每一第一留置权声明持有人通过接受第一留置权抵押品文件的利益，同意债权人之间的债权人间和本协议中规定的其他条款。
协议书
考虑到上文所述的相互契诺和义务，并为了其他良好和有价值的对价，在此确认这些契约和义务的充分性和收据，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：
第一节定义。
1.1定义的术语。此处使用但未另行定义的大写术语具有第一份留置权协议中规定的含义 。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
Br}附加第一留置权债务是指在本协议生效之日后发行或担保的任何借款人或任何其他债务人的债务(为免生疑问，第一留置权信用协议义务除外)，并且 在管理任何当时存在的第一留置权义务的协议以外的协议中记载的债务；但(A)这种债务是由第一留置权信用协议、初始第二留置权文件和当时存在的每一份附加第一留置权债务协议和附加第二留置权债务协议的条款允许的，并以抵押品的留置权作为担保平价通行证留置权担保第一留置权义务的， (B)债务人已授予或声称已授予抵押品留置权，以担保与该债务有关的债务平价通行证在其他第一留置权义务的基础上，(C)适用的第一留置权义务代理人本身并代表与该债务有关的债务和义务的持有人，根据第8.21(B)节签订了一项合并协议，承认该等债务、义务和留置权应受该等第一留置权义务代理人和该等持有人的约束，并享有适用于该第一留置权抵押品代理人和其他第一留置权声明持有人的本协议条款所规定的权利和义务。分别和(D)根据第8.3节对本协议进行修订或其他修改，并按照第8.21(C)节提出的要求对本协议进行修订或修改。
2
额外第一留置权义务代理人是指根据任何额外第一留置权义务协议被指定为额外第一留置权义务持有人的受托人、代理人或类似代表的任何人(在任何双边安排的情况下，包括相关额外第一留置权义务的实际持有人，除非该持有人另行指定了代表其行事的受托人、代理人或类似代表)，并已在适用的合并协议中被指定为受托人、代理人或类似代表，以及其任何继承人。
？附加第一留置权义务协议是指(I)证明或管辖根据第8.21节被指定为附加第一留置权义务的任何附加第一留置权义务的任何契约、信贷协议、担保或其他协议，以及(Ii)任何其他贷款文件或融资文件(或前述定义或提及的类似术语)，在每种情况下，根据其条款并在符合本协议条款的情况下不时进行再融资。
？附加第一留置权义务条款持有人在任何相关时间是指任何附加第一留置权义务协议项下的贷款人、债权人和担保当事人，任何附加第一留置权义务代理人和该等附加第一留置权义务协议项下的其他代理人，在每一种情况下，都是指以其身份。
？附加留置权义务统称为附加的第一留置权义务和附加的第二留置权义务。
附加留置权义务代理是指适用的附加第一留置权义务代理和/或第二留置权义务代理。
？附加留置权义务协议统称为附加第一留置权义务协议和附加第二留置权义务协议。
附加第二留置权债务是指在本协议日期之后签发或担保的关于任何借款人或任何其他债务人的债务的债务(为免生疑问，初始第二留置权文件项下的初始第二留置权文件义务除外) ，并记录在管理任何当时存在的第二留置权义务的协议以外的协议中，条件是：(A)此类债务得到第一留置权信用协议、初始第二留置权文件和任何当时存在的第一留置权债务协议和抵押品留置权担保的附加第二留置权债务协议的条款的允许平价通行证在留置权以第二留置权义务为担保的情况下，(B)债务人已授予或声称已授予抵押品留置权，以担保与该债务有关的债务平价通行证在与其他第二留置权义务的基础上，(C)适用的第二留置权义务代理人本身并代表与该债务有关的债务和义务的持有人，根据第8.21(B)节签订了一项合并协议，承认该债务、义务和留置权应受该第二留置权义务代理人和该等持有人的约束，并享有适用于第二留置权抵押品代理人和其他第二留置权条款持有人的权利和义务。分别和(D)根据第8.3节对本协议进行修订或其他修改，并按照第8.21(C)节的规定提出修改和要求。
3
？附加第二留置权义务代理人是指根据任何附加第二留置权义务协议被指定为附加第二留置权义务持有人的受托人、代理人或类似代表的任何人(在任何双边安排的情况下，包括相关第二留置权义务的实际持有人，除非该持有人以其他方式指定了代表其行事的受托人、代理人或类似代表)，并在适用的合并协议中被指定为受托人、代理人或类似代表，以及其任何继承人。
？附加第二留置权义务协议是指(I)证明或管辖根据第8.21节被指定为附加第二留置权义务的任何附加第二留置权义务的任何契约、信贷协议、担保或其他 协议，以及(Ii)任何其他贷款文件或融资文件(或前述定义或提及的类似术语)，在每种情况下，根据其条款并在符合本协议条款的情况下不时进行再融资。
？附加第二留置权义务条款持有人在任何相关时间是指任何附加第二留置权义务协议项下的贷款人、债权人和担保当事人，任何附加第二留置权义务代理人和该等附加第二留置权义务协议项下的其他代理人，在每一种情况下，都是指以其身份。
*附属公司适用于任何人，指直接或间接控制、受该人控制或受该人共同控制的任何其他人。
？《协定》具有本协定序言中规定的含义。
？银行服务？指第一留置权银行服务和第二留置权银行服务。
？银行服务义务指第一留置权银行服务义务和第二留置权银行服务义务 。
破产法是指《美国法典》第11章(《美国法典》第101条及以后)。
借款人或借款人具有本协议序言中规定的含义。
？营业日是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行在这一天被法律授权或要求继续关闭。
？资本租赁适用于任何人，是指该人作为承租人对任何 财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照适用的会计准则，在该人的资产负债表上被或要求作为资本租赁入账。
？现金抵押品具有6.1(A)节中规定的含义。
？条款持有人？指第一个留置权持有人和第二个留置权持有人。
？抵押品是指构成或需要构成(包括根据本协议)第一留置权抵押品和第二留置权抵押品的任何债务人的所有资产和财产，无论是不动产、动产还是混合体，包括根据第6条授予留置权以保证第一留置权义务和第二留置权义务的任何财产。
4
？抵押品代理？指任何第一留置权抵押品代理和/或任何第二留置权抵押品代理(视情况而定)。
？抵押品文件？指第一份留置权抵押品文件和第二份留置权抵押品文件。
？类似的第二留置权抵押品文件，对于受 约束的任何抵押品而言，是指根据任何第一留置权抵押品文件创建或声称根据任何第一留置权抵押品文件创建的第二留置权抵押品文件，即由同一债务人授予的针对相同抵押品创建或声称创建相同抵押品的第二留置权抵押品文件。
？或有债务在任何时候都是指税收、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他大陆债务的债务，当时没有对其提出责任主张(无论是书面的还是书面的)，也没有提出付款的要求或要求(无论是口头的还是书面的)(如果是这种债务，则是为了赔偿，被补偿者没有发出赔偿通知)。
？控制？是指直接或间接拥有通过合同或其他方式通过行使投票权的能力，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力，术语？控制？和控制？具有相关的含义。
？债务人救济法是指美国或任何州或其他适用司法管辖区的破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的一般转让、暂缓执行、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法， 不时生效并一般影响债权人权利的法律。
衍生品交易是指(A)任何 利率交易，包括任何利率互换、基差互换、远期利率协议、利率期权(包括上限、下限或下限)，以及与引起类似信用风险的利率挂钩的任何其他工具 (包括何时发行的证券和接受的远期存款)，(B)任何汇率交易，包括任何交叉货币利率互换、任何远期外汇合同、任何货币期权，以及与引起类似信用风险的汇率挂钩的任何其他工具，(C)任何股权衍生品交易，包括任何与股票挂钩的掉期、任何与股票挂钩的期权、任何与股票挂钩的远期合约、以及与产生类似信用风险的股票挂钩的任何其他工具，以及(D)任何商品(包括贵金属)衍生品交易，包括任何与商品挂钩的掉期、任何与大宗商品挂钩的期权、任何与商品挂钩的远期合约，以及与引起类似信用风险的商品挂钩的任何其他工具；但任何只因借款人或其附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问所提供的服务而支付款项的影子股票或类似计划，均不构成衍生交易。
？DIP 融资具有6.1(A)节中规定的含义。
？指示第一留置权抵押品代理是指，在任何确定时间(A)如果只有一系列第一留置权债务尚未发生解除，则该系列的第一留置权抵押品代理，以及(B)如果第(Br)(A)条不适用，则根据第一留置权债权人间协议或当时第一留置权债务系列中其他适用的债权人间安排，被指定为控制抵押品代理(或任何类似条款)的第一留置权抵押品代理。
5
？指示第二留置权抵押品代理是指在 确定的任何时间，(A)如果只有一系列第二留置权债务尚未发生解除，则该系列的第二留置权抵押品代理，以及(B)如果(A)条不适用，则根据当时第二留置权债务系列中适用的债权人间安排，指定第二留置权抵押品代理作为控制抵押品代理(或任何类似条款)。
？解除是指，对于任何一系列第一留置权义务或第二留置权义务，无论根据任何债务人救济法或与任何破产或清算程序有关的任何此类义务的解除，除非第5.6节另有明确规定：
(A)全额现金支付根据第一留置权文件或该系列第二留置权文件(视何者适用而定)及构成该系列的第一留置权义务或第二留置权义务(以适用者为准)的所有未清偿债务的本金及利息(包括呈请书后的利息)及溢价(除第一留置权义务或第二留置权其他义务外)；
(B)终止或终止将构成该系列的第一留置权义务或第二留置权义务的发放信贷的所有承诺(如有) ；
(C)终止或现金抵押或支持(以适用开证行合理满意的金额和方式，但在任何情况下不得超过105%)构成该系列中第一留置权义务或第二留置权义务的任何信用证债务的未提取面值总额，但在每种情况下视为根据另一项安排重新签发的信用证除外；
(D)以现金全额支付该系列的所有其他第一留置权债务或第二留置权债务(如属任何第一留置权其他债务或第二留置权其他债务，则为该第一留置权其他债务或第二留置权其他债务的现金抵押或支持，其条款令适用的贷款人或交易对手(视何者适用而定)合理满意)，该等债务是在支付上述本金及利息之时或之前到期及应付或以其他方式累算及欠下的(包括请愿后利息，但根据该系列的任何第一份留置权文件或第二份留置权文件(视情况而定)的条款明示在该第一份留置权文件或第二份留置权文件终止后仍未终止的任何或有债务或任何其他债务除外，在每一种情况下，当时均未对其提出口头或书面的付款要求或要求(Br)；和
(E)已就该系列的第一留置权文件或第二留置权文件(视何者适用而定)要求赔偿的任何或有 或未清算的第一留置权债务或第二留置权债务(视何者适用而定)拨备足够的准备金，而这些或有或有的第一留置权债务或未清算的第一留置权债务或第二留置权债务(视何者适用而定)与针对该系列的第一留置权声明持有人或第二留置权声明持有人(如适用)而提出的债权、诉讼因由或责任有关；
但任何一系列第一留置权义务或第二留置权义务(视何者适用而定)的解除，在下列情况下不应被视为已发生： 此类付款是用下列收益支付的：(I)第一留置权义务、其他第一留置权义务或(Ii)第二留置权义务、其他第二留置权义务(视何者适用而定)，其构成交换、替换或对该系列第一留置权义务或第二留置权义务(视适用而定)进行再融资。在满足(A)至(E)条款中关于任何系列的条件后，该系列的抵押品代理人同意迅速向对方递送关于该系列的书面通知。
6
？解除第一留置权义务是指履行第一留置权协议义务和解除每一系列额外的第一留置权义务。
Br}第二留置权义务的解除是指初始第二留置权文件义务的解除和每一系列额外第二留置权义务的解除。
？处置？具有第5.1(B)节中规定的含义。？处置？具有与之相关的含义 。
·强制执行行动意味着：
(A)根据第一留置权文件或第二留置权文件对任何抵押品进行止赎、签立、征税或收取、取得管有或控制、出售或以其他方式变现(司法或非司法)、租赁、许可或以其他方式处置(不论公开或私下)任何抵押品的任何诉讼(包括抵销、补偿、根据UCC或其他适用法律公开或私下出售或其他处置的通知、通知账户债务人、根据存款控制协议向开户银行发出通知，或行使业主同意下的权利(如适用)；
(B)向第三人征求投标，或批准拟处置任何抵押品的投标程序，或进行任何抵押品处置的任何行动；
(C)为清偿债务或由此担保的任何其他债务而接受抵押品任何部分的转让的任何诉讼；
(D)以有担保债权人或其他身份，以其他方式强制执行与任何抵押品有关的担保权益或行使另一权利或补救办法的任何诉讼，不论是在法律上，还是根据第一留置权文件或第二留置权文件(包括就任何抵押品启动适用的法律程序或其他诉讼，以促进前述条款所述的诉讼，以及就构成任何抵押品的股权行使投票权)；或
(E)在第一留置权抵押品代理人或第二留置权抵押品代理人(视情况而定)同意的情况下，在第一留置权文件或第二留置权文件项下的违约事件发生后和继续期间，任何债务人对任何抵押品的处置(在任何一种情况下，在需要这种同意的范围内)。
？托管账户具有第6.3(B)(2)节中规定的含义。
？第一留置权行政代理具有本协议摘要中规定的含义。
？第一留置权银行服务是指根据第一留置权信贷协议(或任何其他第一留置权文件中的任何类似术语)向任何第一留置权义务人或其任何子公司提供的下列任何服务：商业信用卡、储值卡、购物卡、金库管理服务、净额结算服务、透支保护、支票取款服务、自动支付服务(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退货和州际存管网络服务)、员工信用卡计划、现金汇集服务和类似于上述任何安排或服务和/或与现金管理和存款账户相关的任何安排或服务。
7
？第一留置权银行服务协议是指具有管理任何第一留置权银行服务义务的第一留置权条款持有人的任何文件。
？第一留置权银行服务义务 是指第一留置权信贷协议(或任何其他第一留置权文件中的任何类似术语)中定义的任何第一留置权债务人或其任何子公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，而且无论何时产生、产生、证明或获得(包括所有续期、延期、修改和替代)，在每种情况下，都构成第一留置权银行服务的义务。
？在任何相关时间，第一留置权条款持有人指当时的第一留置权义务持有人，包括第一留置权贷款人、第一留置权管理代理、第一留置权抵押品代理、第一留置权信用协议下的其他代理以及任何额外的第一留置权义务声明持有人。
？第一留置权抵押品是指(I)第一留置权抵押品文件中定义的抵押品 和(Ii)任何债务人的任何其他资产和财产，无论是不动产、非土地或混合性的，就其授予或声称授予留置权作为任何第一留置权义务的担保，或以其他方式受制于(或根据第2.3节要求 受制于)保证任何第一留置权义务的留置权。
Br}第一留置权抵押品代理是指第一留置权信用协议抵押品代理和任何额外的第一留置权义务代理。
？第一份留置权抵押品文件是指《第一留置权信贷协议》中定义的抵押品文件，以及根据其授予或声称授予留置权的任何其他协议、文件或文书 以保证任何第一留置权义务，或根据其管辖与此类留置权有关的权利或补救措施。
第一留置权协议具有本协议摘要中所述的含义。
？第一留置权信贷协议抵押品 代理权具有本协议序言中所述的含义。
？第一留置权信贷协议债务 指第一留置权信贷协议中定义的所有担保债务(或任何类似术语)。
？第一留置权文件 文件是指(I)第一留置权融资文件，(Ii)管理第一留置权担保对冲义务的第一留置权对冲协议，以及(Iii)第一留置权银行服务协议，在每种情况下，根据其条款并在本协议条款的约束下，不时进行再融资 。
？第一留置权融资文件 指第一留置权信贷协议、第一留置权抵押品文件、其他贷款文件(定义见第一留置权信贷协议)、任何额外的第一留置权义务协议和其他每项协议、规定或证明任何其他第一留置权义务(任何第一留置权其他义务除外)的文件和票据，以及任何与任何第一留置权义务(第一留置权其他义务除外)相关的任何其他文件或文书 ，包括任何第一留置权条款持有人之间的任何债权人间或连带协议，只要此类协议在相关时间有效，因为每一项都可能根据其条款并受本条款的约束而不时进行再融资。
8
？第一留置权对冲协议是指第一留置权信用协议(或任何其他第一留置权文件中的任何类似条款)中定义的任何第一留置权义务人或任何子公司与任何第一留置权条款持有人之间的任何 衍生品交易的任何协议。
？第一留置权对冲义务对于任何第一留置权义务人或 第一留置权信用协议(或任何其他第一留置权文件中的任何类似术语)中定义的任何子公司而言，是指该人在任何第一留置权对冲协议下的义务。
？第一留置权增量融资工具是指第一留置权信贷协议(或任何其他第一留置权融资文件中的任何类似条款)中定义的增量融资工具，以及任何第一留置权融资文件中定义的任何增量等值债务(或任何类似条款)。
？第一留置权开证行是指就第一留置权信用证而言的每家开证行。
？第一留置权贷款人是指第一留置权信贷协议中定义的贷款人(或任何类似术语)和任何其他第一留置权义务协议中定义的贷款人(或任何类似术语)，还应包括所有第一留置权签发银行。
？第一留置权信用证是指根据任何第一留置权融资文件不时签发(或被视为签发)的任何信用证。
？第一留置权债务是指第一留置权信贷协议债务和任何其他第一留置权融资文件中定义的所有其他担保债务(或任何类似术语)。就任何第一留置权义务(无论是由任何第一留置权债务人或其代表，作为担保、任何抵销权的执行或其他方面的收益)而宣布的任何付款，在任何方面被宣布为欺诈性的转让或优惠，并作废或要求支付给占有债务人、任何第二留置权条款持有人、接管人或其他人，则就本协议的所有目的以及第一留置权条款持有人和第二留置权条款持有人的权利和义务而言，原拟履行的义务或其部分应得到履行。视为已复职，且 未支付，如同未发生此类付款一样。如果第一留置权债务人根据第一留置权融资文件、管理第一留置权担保对冲义务的第一留置权对冲协议或第一留置权银行服务协议的命令，包括通过主持破产或清算程序的法院的命令，拒绝由第一留置权义务人支付任何利息、费用、费用或其他金额(包括任何违约率下的利息或请愿后利息)，则该等利息、费用、费用和其他金额(包括违约利息和请愿书后利息)应在第一留置权条款持有人和第二留置权条款持有人之间，被视为继续应计，并被计入作为第一留置权义务计算的金额。
？第一留置权义务人统称为第一留置权信贷协议中定义的贷款方(或任何类似术语)和任何其他第一留置权文件中定义的贷款方(或任何类似术语)。
？第一留置权其他义务是指第一留置权银行服务义务和第一留置权担保对冲义务 。
？第一留置权置换循环融资机构是指在本协议生效之日生效的第一留置权信贷协议(或任何其他第一留置权融资文件中的任何类似术语)中定义的替换循环融资机构。
9
？第一留置权置换期限贷款是指在本合同生效之日生效的《第一留置权信贷协议》(或任何其他第一留置权融资文件中的任何类似条款)项下和定义的置换期限贷款。
？第一留置权担保对冲义务是指第一留置权债务人的所有第一留置权对冲义务，无论是绝对的、或有的和无论如何的，无论何时产生、证明或获得(包括所有续期、延期或修改及其替代)，在每种情况下，这些义务都构成第一留置权义务。
？政府当局是指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支，或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与其有关的任何实体或官员，在每种情况下，无论与美国、美国或外国政府的州或地区有关。
对冲协议是指第一个留置权对冲协议和第二个留置权对冲协议。
对冲义务是指第一留置权对冲义务和第二留置权对冲义务。
？负债是指第一留置权信用协议或初始第二留置权文件(视适用情况而定)所指的负债。为免生疑问，负债不应包括对冲义务或银行服务义务。
？最初的第二份留置权文件具有本协议摘要中规定的含义。
？初始第二留置权文件债务是指初始第二留置权文件中定义的所有担保债务(或类似术语)。
？初始第二留置权文件抵押品代理具有本协议序言中的含义 。
破产或清算程序是指(A)根据《破产法》或任何其他债务人救济法对任何债务人进行的任何自愿或非自愿案件或程序，(B)由破产管理人、临时接管人、接管人和管理人、(初步)破产接管人、清算人、破产管理人、受托人或其他托管人对任何债务人的全部或大部分财产指定或接管，(C)在构成第一留置权协议或任何额外第一留置权义务协议下违约事件的范围内，任何清算、管理(或指定管理人)、解散、任何债务人的重组或清盘，不论是自愿的还是非自愿的，也不论是否涉及破产或破产，或 (D)为债权人的利益而进行的任何一般转让或任何债务人的资产和负债的任何其他整理。
加入协议是指以下形式的本协议的补充：(I)如果是任何加入的其他义务人，则为本协议的附件A；(Ii)如果是任何加入的其他留置权义务代理人，则为本协议的附件B。
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？留置权是指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权
保留协议、对不动产所有权的任何地役权、通行权或其他产权负担，以及具有与上述任何一项实质相同的经济效果的任何资本租赁)，在每种情况下均具有担保性质；但在任何情况下，经营租赁本身均不得被视为留置权。
？新的第一留置权代理人的含义如第5.6节所述。
？债务人？是指作为设保人或质押人(或其等价物)已签立并交付或可能在此后不时签立和交付第一留置权抵押品文件或第二留置权抵押品文件的每一第一留置权债务人和每一第二留置权义务人以及其他每一人。
？其他义务？指第一留置权其他义务和第二留置权其他义务。
？偿付金额具有第6.3(B)(Ii)节中规定的含义。
？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或任何其他实体。
质押抵押品具有第 5.5(A)节中规定的含义。
？请愿后利息是指在任何破产或清算程序开始后，根据第一留置权文件或第二留置权文件(视属何情况而定)继续累积或到期的利息(包括在适用的第一留置权文件或第二留置权文件(视属何情况而定)中指定的默认利率下的应计利息)、费用、费用和其他金额，无论该等利息、费用、费用和其他金额是否根据任何债务人救济法或其他适用法律或在任何此类破产或清算程序中被允许或允许、作废或从属。
？采购价格？具有第5.7(A)节中规定的含义。
？Recovery？具有第6.5节中规定的含义。
？再融资是指，就任何债务和管辖任何此类债务的任何协议而言，对任何债务进行再融资、扩大、增加、续期、失败、修订、重述、修订和重述、修改、补充、重组、替换、退款或偿还，或发行其他债务，以交换或替换全部或部分此类债务， 包括增加或替换贷款人、债权人、代理人、债务人和/或担保人，在每种情况下，包括但不限于，在产生此类债务的原始文书终止后。 再融资贷款和再融资具有相关含义。
？相关条款持有人 对于任何抵押品代理人而言，是指其相关的第一留置权声明持有人或相关的第二留置权声明持有人(视情况而定)。
？相关第一留置权声明持有人，就任何第一留置权抵押品代理人而言，是指根据适用的第一留置权文件，该第一留置权抵押品代理人充当抵押品代理人(或其他代理人或类似代表)的第一留置权声明持有人。
？相关第二留置权条款持有人，就任何第二留置权抵押品代理人而言，是指根据适用的第二留置权文件，该第二留置权抵押品代理人充当抵押品代理人(或其他代理人或类似代表)的第二留置权条款持有人。
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？要求第一留置权声明持有人是指：(A)在第一留置权债务(第一留置权其他债务除外)发生解除之前的任何时候，第一留置权声明持有人持有以下款项总和的50%以上：(I)第一留置权债务的未偿还本金总额 (包括参与第一留置权信用证面值和尚未偿还的任何付款，但不包括第一留置权其他债务)加上(Ii)提供资金后将构成第一留置权债务(第一留置权其他债务除外)的无资金支持的承诺总额。和(B)在第一留置权债务(第一留置权其他债务除外)发生后的任何时候，第一留置权声明持有人持有下列总额的50%以上：(I)当时未偿还的第一留置权担保对冲债务加上(Ii)当时未偿还的第一留置权银行服务债务； 但在上述(A)和(B)款的情况下，如果第一留置权债务的持有人(或其代理人)之间有单独的债权人间安排，则所需的第一留置权声明持有人将 指第一留置权声明持有人(或任何类似条款)所要求的第一留置权声明持有人，或第一留置权债权人协议或提供此类单独债权人间安排的其他文件所界定的受控担保当事人。
？要求第二留置权声明持有人是指：(A)在第二留置权义务(第二留置权其他义务除外)发生之前的所有时间，第二留置权声明持有人持有(I)第二留置权债务的未偿还本金总额加上 (Ii)用于发放信贷的未出资承诺总额的50%以上，当获得资金时，将构成第二留置权义务(第二留置权其他义务除外)，以及(B)在第二留置权义务(第二留置权其他义务除外)解除之后的所有时间，持有下列金额50%以上的第二留置权条款持有人：(一)当时未偿还的第二留置权担保对冲债务加上(二)当时尚未偿还的第二留置权银行服务债务；但在上文(A)和(B)款的情况下，如果第二留置权债务的持有人(或其代理人)之间有单独的债权人间安排，则所需的第二留置权声明持有人将指第二留置权声明持有人(或任何类似条款)或第二留置权债权人协议或提供这种单独债权人间安排的其他文件所界定的控制性担保当事人(或任何类似条款)。
？负责人是指任何 人员、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、任何副总裁或该人员的首席运营官，以及 负责管理该人员在本协议方面义务的任何其他个人或类似官员。
第二留置权充分保护费具有第6.3(B)(Ii)节中规定的含义。
第二留置权行政代理具有本协议摘要中规定的含义。
？第二留置权银行服务是指向初始第二留置权文件(或任何其他第二留置权融资文件中的任何类似术语)中定义的任何第二留置权义务人或其任何子公司提供的下列任何服务、商业信用卡、储值卡、购物卡、金库管理服务、净额结算服务、透支保护、支票取款服务、自动支付服务(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退货和州际存管网络服务)、员工信用卡计划、现金汇集服务和类似于上述任何安排或服务和/或与现金管理和存款账户相关的任何安排或服务。
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第二留置权银行服务协议是指具有管理任何第二留置权银行服务义务的第二留置权条款持有人的任何文件。
第二留置权银行服务 债务是指第二留置权债务人与第二留置权银行服务(或类似条款)有关的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论何时产生、产生、证明或取得(包括所有续期、延期和修改及替代)，在每种情况下，这些义务构成第二留置权义务。
？第二留置权条款持有人在任何相关时间指当时的第二留置权义务持有人，包括第二留置权贷款人、第二留置权行政代理人、第二留置权抵押品代理人、初始第二留置权文件下的其他代理人和任何额外的第二留置权义务条款持有人。
？第二留置权抵押品是指(I)初始第二留置权文件中定义的抵押品(或类似术语)和(Ii)任何债务人的任何其他资产和财产，无论是不动产、非土地或混合的，就其授予或声称授予留置权作为任何第二留置权义务的担保，或以其他方式受保证任何第二留置权义务的留置权的约束。
第二留置权抵押品代理是指初始第二留置权文件 抵押品代理和任何额外的第二留置权义务代理。
？第二留置权抵押品文件是指在初始第二留置权文件和任何其他协议、文件或文书中定义的抵押品文件(或类似术语)，根据这些协议、文件或文书授予或声称授予留置权，以确保履行任何第二留置权义务，或 管辖与此类留置权有关的权利或补救措施。
？第二留置权文件是指(I)第二留置权融资文件，(Ii)管理第二留置权担保对冲义务的第二留置权对冲协议，以及(Iii)第二留置权银行服务协议，在每种情况下，根据其条款并受本协议条款的约束，不时进行再融资。
第二留置权融资文件是指初始第二留置权文件、第二留置权抵押品文件、初始第二留置权文件中定义的其他贷款文件(或类似条款)、任何额外的第二留置权义务协议以及规定或证明任何其他第二留置权义务(任何第二留置权其他义务除外)的每一份其他协议、文件和文书，以及任何与任何第二留置权义务(任何第二留置权其他义务除外)有关的任何其他文件或文书，包括任何第二留置权条款持有人之间的任何债权人之间或合并协议，在相关时间有效的范围内，因为每一项可根据其条款 并在符合本条款的情况下不时进行再融资。
？第二留置权对冲协议是指初始第二留置权文件(或任何其他第二留置权文件中的任何类似条款)中定义的任何第二留置权义务人或任何子公司(或类似条款)与任何第二留置权条款持有人之间关于任何 衍生品交易的任何协议。
？第二留置权对冲义务对于任何第二留置权义务人或 初始第二留置权文件(或任何其他第二留置权文件中的任何类似术语)中定义的任何子公司来说，是指该人在任何第二留置权对冲协议下的义务。
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？第二留置权增量融资工具是指初始第二留置权文件或任何其他第二留置权融资文件中定义的增量 设施和任何增量等值债务(或任何类似的术语)。
？第二留置权贷款人是指初始第二留置权 文件和任何其他第二留置权义务协议中定义的贷款人(或任何类似术语)，还应包括根据任何第二留置权融资文件签发(或视为已签发)的任何信用证的开证行。
第二留置权债务是指任何其他第二留置权融资文件中定义的初始第二留置权文件债务和所有担保 债务(或任何类似术语)。如果第二留置权债务人就任何第二留置权义务(无论是由任何第二留置权债务人或其代表，作为担保、任何抵销权的强制执行或其他收益)在任何方面被宣布为欺诈性的转让或优惠，被撤销或要求支付给占有债务人、任何接管人或其他人，则就本协议的所有目的以及第一留置权条款持有人和第二留置权条款持有人的权利和义务而言，最初打算履行的义务或其部分应得到履行，视为已恢复并未支付，如同 未发生此类付款一样。如果根据第二留置权融资文件、管理第二留置权担保对冲义务的第二留置权对冲协议或第二留置权银行服务协议，包括通过主持破产或清算程序的法院的命令，拒绝支付根据第二留置权融资文件、管理第二留置权担保对冲义务或第二留置权银行服务协议的第二留置权对冲协议或第二留置权银行服务协议而支付的任何利息、费用、费用或其他金额(包括违约利息和请愿后利息)，则该等利息、费用、费用和其他金额(包括违约利息和请愿后利息)应在第一留置权条款持有人和第二留置权条款持有人之间支付，被视为继续应计，并被 计入作为第二留置权义务计算的金额。
第二留置权义务人统称为初始第二留置权文件中定义的贷款方(或任何类似术语)和任何其他第二留置权文件中定义的贷款方(或任何类似术语)。
？第二留置权其他义务是指第二留置权银行服务义务和第二留置权担保对冲义务 。
？第二留置权置换定期贷款是指初始第二留置权文件(或任何其他第二留置权融资文件中的任何类似条款)中定义的替换定期贷款(或类似期限)。
第二留置权有担保对冲义务是指第二留置权债务人的所有第二留置权对冲义务，无论是绝对的、或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续展、延期或修改及其替代)，在每一种情况下都构成第二留置权义务； 但在任何情况下，任何债务都不构成第二留置权有担保对冲债务，只要此类债务构成第一留置权担保对冲债务。
？系列？就第一留置权义务或第二留置权义务而言，是指由相同的第一留置权抵押品文件或相同的第二留置权抵押品文件(视情况而定)担保并由以相同身份行事的相同抵押品代理人代表的所有第一留置权债务或第二留置权债务。
？共享抵押品？指受任何共享抵押品文件约束的任何抵押品。
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共享抵押品文件是指同时是第一留置权抵押品文件和第二留置权抵押品文件的任何抵押品文件。
？Short Fall？具有第6.3(B)(Ii)节中给出的含义。
？停顿期？具有第3.1(A)(1)节中规定的含义。
？对于任何个人而言，附属公司是指任何个人、任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，其股票或其他所有权权益的总投票权的50%以上有权(无论发生任何意外情况)在选举有权指导或导致其管理层和政策的人(无论是董事、受托人或其他执行类似职能的人)的选举中投票的人，当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制。在每种情况下，相关实体的财务结果都需要根据适用的会计准则列入该人的合并财务报表；但在确定由另一人控制的任何人的所有权权益百分比时，不应将前人符合资格的股份性质的所有权权益视为 未偿还股份。除非另有说明，否则子公司指借款人的任何子公司。
？UCC？ 指在任何适用的州或司法管辖区内不时有效(除非另有规定)的统一商法典。
1.2一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括、？包括？和？包括？应被视为 ，后跟短语？，但不受限制。单词？将被解释为与单词？应具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，否则：
(A)本合同中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时允许按照本合同条款再融资或替换的协议、文书或其他文件，在每种情况下，其范围均为再融资或替换；
(B)本文中对任何人的任何提及，须解释为包括该人的获准继承人及受让人；
(C)本协定、本协定和本协定以下的词语和类似含义的词语应解释为指本协定的全部内容，而不是指本协定的任何具体规定；
(D)除非另有说明，本协议中提及的所有章节、条款或段落应解释为指本协定的章节、条款或段落；
(E)对任何法律或条例的任何提及应包括：(I)包括合并、修订、取代、解释或补充该法律或条例的所有法律和条例规定；及(Ii)除非另有规定，否则指经不时修订、修改或补充的该法律或条例；及
(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
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尽管本协议有任何相反规定，本协议中对第一份留置权融资文件、第一份留置权信贷协议或任何其他单独生效的留置权文件、签订日期生效的任何其他留置权文件或具有类似 含义的词语的任何提及应包括对任何此类文件的任何修改或其他修改，这些修改或修改是根据第5.3(A)节的规定进行的，或与未被第5.3(A)节禁止的任何事项有关；但此处的任何声明，大写术语应具有在本协议生效之日生效的第一份留置权文件中所定义的含义(或类似含义的词语)，不应包括任何此类修订或修改中包含的对该术语的任何 更改。尽管本协议有任何相反规定，本协议中对初始第二留置权文件或任何第二留置权融资文件或初始第二留置权文件或任何其他单独有效的第二留置权文件的任何提及，应包括对根据第5.3(B)节作出的任何此类文件的修改或其他修改，或对任何未被5.3(B)节禁止的事项的修改或其他修改；但是，任何大写的术语应具有第二个留置权文件中定义的含义的任何声明(或类似含义的词语)不应包括任何此类修订或修改中包含的对该术语的任何更改(如果有)。
第二节留置权优先权。
2.1相对优先级。无论保证第二留置权义务的抵押品或保证第一留置权义务的抵押品的任何留置权的授予、时间、方法、方式或顺序的日期、时间、方法、方式或完善程度，也无论《统一商法典》或任何其他适用法律的任何规定，或初始第二留置权文件或第一留置权文件的任何规定，或保证第一留置权义务的留置权的任何缺陷或缺陷，或未能完善或失效，或作为欺诈性转让或其他任何情况，无论任何债务人是否已启动破产或清算程序，每个第二留置权抵押品代理人代表其自身及其相关的第二留置权条款持有人在此同意：
(A)由任何第一留置权抵押品代理人、任何其他第一留置权声明持有人或其任何代理人或受托人以现在或以后由任何第一留置权抵押品代理人或其代表持有的任何第一留置权义务作为担保的抵押物上的任何留置权，无论是通过授予、占有、法规(包括任何判决留置权)、法律实施、代位权或其他方式以何种方式获得的，在各方面都应优先于保证任何第二留置权义务的抵押品留置权；
(B)担保现在或以后由任何第二留置权抵押品代理人、任何其他第二留置权声明持有人或其任何代理人或受托人持有的任何第二留置权义务的抵押品上的任何留置权，无论是通过授予、占有、法规(包括任何判决留置权)、法律的实施、代位权或其他方式获得的，在所有方面都应低于担保任何第一留置权义务的抵押品上的所有留置权；和
(C)担保任何第一留置权义务的抵押物上的所有留置权在各方面都应优先于并始终优先于担保任何第二留置权义务的抵押品上的所有留置权，无论这种担保第一留置权义务的留置权是否从属于为债务人或任何其他人的任何其他义务提供担保的留置权。
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2.2禁止争夺留置权。每一第二留置权抵押品代理人本身和代表其相关的第二留置权声明持有人，以及每一第一留置权抵押品代理，为自己和代表其相关的第一留置权声明持有人，同意它和其相关的第一留置权声明持有人不会(并在此放弃任何权利)在任何程序(包括任何破产或清算程序)中直接或间接质疑或挑战或支持任何其他人，(I)任何第一留置权文件或任何第二留置权文件的有效性或可执行性，或任何第一留置权义务或任何第二留置权义务，(Ii)保证任何第一留置权义务或任何第二留置权义务的留置权的完备性、优先权或可执行性，或(Iii)本协议授予和/或确立的第一留置权声明持有人或第二留置权声明持有人或与该等留置权有关的任何附属文件的相对权利和义务；但本协议不得解释为阻止或损害任何第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权条款持有人强制执行本协议或行使其在本协议项下的任何补救措施或权利的权利，包括本协议中与获得第2.1和3.1节所规定的第一留置权义务的留置权优先顺序有关的条款。
2.3没有新的留置权。除第2.6节另有规定外，双方同意，只要第一留置权义务尚未解除，(A)任何债务人不得对任何债务人的任何资产或财产授予或允许任何额外的留置权，以保证任何第二留置权义务，除非债务人已通过或同时授予文件，以形式和实质上令指导第一留置权抵押物代理人满意的方式，对该债务人的该资产或财产进行留置权，以保证第一留置权义务；和(B)任何债务人不得对任何债务人的任何资产或财产授予或允许任何额外的留置权，以确保任何第一留置权义务，除非债务人已通过或同时通过令第二留置权抵押品代理人满意的形式和实质文件，对该债务人的该资产或财产授予留置权，以确保第二留置权义务。只要第一留置权义务尚未解除，无论任何债务人是否已启动破产或清算程序，或是否已对任何债务人启动破产或清算程序，双方当事人同意，如果任何第二留置权声明持有人获得或持有任何第二留置权义务债务人的任何资产，而这些资产不受第一留置权抵押品文件项下第一留置权声明持有人的第一优先留置权的约束，则在不限制任何第一留置权抵押品代理或其他第一留置权声明持有人可获得的任何其他权利和补救措施的情况下，适用的第二留置权抵押品代理 代表自身及其相关的第二留置权条款持有人同意，适用的第二留置权抵押品代理人或该第二留置权条款持有人(视情况而定)应不需要任何人和 进一步同意，即使任何其他文件中有任何相反规定, 应被视为还为适用的第一留置权抵押品代理人和第一留置权声明持有人的利益而持有该留置权，作为第一留置权义务的担保 (受留置权优先权和本协议其他条款的约束)，并应立即以书面形式将该留置权的存在通知第一留置权抵押品代理人(如果和在适用的第二留置权抵押品代理人或该第二留置权声明持有人实际知道该留置权的存在的范围内)，并在任何情况下采取指示第一留置权抵押品代理人可能合理要求的行动，将此类留置权转让给第一留置权抵押品代理人留置权抵押品代理人(但可在符合本协议条款的情况下对此类资产或财产保留初级留置权)或，如果此类留置权不能担保所有的第一留置权义务，则相关的第一留置权抵押品代理人(和/或其各自的指定人)作为适用的第一留置权义务的担保。在不限制任何第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权声明持有人可获得的任何其他权利或补救措施的情况下，如果前一句中的规定因任何原因而未得到遵守，则每一第二留置权抵押品代理人本人及代表其相关的第二留置权声明持有人同意，根据如此授予的留置权或因如此授予的留置权而向他们中的任何一方收取或分配的任何金额应受第4.2节的约束。
2.4类似的留置权和协议。根据第2.3条和第8.9条的规定，每个第一留置权抵押品代理人和每个第二留置权抵押品代理人为其自身和代表其相关的第一留置权条款持有人，以及每个第二留置权抵押品代理，为其自身和代表其相关的第二留置权条款持有人，同意遵守本协议的其他条款：
(A)应指示第一留置权抵押品代理人或指示第二留置权抵押品代理人的请求， 不时真诚合作(并指示其律师真诚合作)，以确定第一留置权抵押品和第二留置权抵押品中包含的具体项目，以及为完善其各自的留置权而采取的步骤，以及根据第一留置权文件和第二留置权文件承担义务的当事人的身份；和
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(B)根据第5.3(C)节的规定，为第一留置权债务和第二留置权债务设立或证明 第一留置权抵押品和第二留置权抵押品以及担保的文件、协议或文书在所有重要方面应与文件、协议或文书的形式相同，但本协议项下留置权的第一优先权和第二优先权性质、作为第一留置权抵押品或第二留置权抵押品的担保当事人的身份以及本协议预期的其他 事项除外。
2.5义务的性质。第2.1节规定的留置权的优先顺序不得因(A)第一留置权义务或第二留置权义务的任何再融资或(B)第一留置权声明持有人或第二留置权声明持有人可能对抵押品采取或未能采取任何行动或不采取任何行动或不采取任何行动而改变或以其他方式影响。每个第二留置权抵押品代理人为其自身并代表其相关的第二留置权条款持有人同意并承认(I)第一留置权债务的一部分在性质上是循环的 ，并且其在任何时候或不时未偿还的金额可以增加或减少并随后再借入，(Ii)第一留置权文件和第一留置权义务的条款可以修改、补充或以其他方式修改，第一留置权债务或其中的一部分可以不时进行再融资，以及(Iii)第一留置权债务的总金额可以在每种情况下增加，未经第二留置权抵押物代理人或第二留置权声明持有人通知或同意，且不影响本协议的规定，但本协议另有明文规定的除外。在借款人与其他债务人和第二留置权条款持有人之间，上述规定不限制或以其他方式影响借款人和债务人在任何第二留置权文件中关于产生额外的第一留置权义务的义务。
2.6某些现金抵押品。尽管本协议或任何其他第一留置权文件或第二留置权文件中有任何相反的规定，但根据第一留置权信贷协议第2.05、2.11(B)(Vii)、2.18(B)、2.19或第七条(或任何同等的后续条款)，由现金和现金等价物构成的抵押品保证(I)任何第一留置权融资文件下的第一留置权融资文件下的第一留置权融资文件(包括根据该文件发出的第一留置权信用证的偿还义务)或由第一留置权信用协议抵押品代理或第一留置权行政代理(视情况而定)以其他方式持有的第一留置权融资文件下的第一留置权义务。(Ii)第一留置权对冲协议项下的第一留置权义务，在第一留置权文件和初始第二留置权文件允许的范围内，和/或(Iii)第二留置权对冲协议项下的第二留置权义务，在第一留置权文件和初始第二留置权文件允许的范围内，应按照相关的第一留置权融资文件、相关的第一留置权对冲协议和/或相关的第二留置权对冲协议(视情况而定)中规定的方式适用，并且不会构成本协议下的抵押品。
第3条强制执行
3.1行使补救措施。
(A)在发生第一留置权义务的解除之前，无论是否已由 或针对任何债务人启动任何破产或清算程序，第二留置权抵押品代理人中的每一人为其自身并代表其相关的第二留置权条款持有人，特此同意其及其相关的第二留置权条款持有人：
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(1)不会就任何抵押品行使或寻求行使任何权利或补救(包括 抵销)，或提起或展开任何其他强制执行行动或任何其他与该等权利或补救有关的诉讼或法律程序(包括任何止赎、强制执行、催收或执行以及任何破产或清算程序)；但指示的第二留置权抵押品代理人或其授权的任何人可在指示的第二留置权抵押品代理人起计至少180天后开始执行行动或以其他方式行使任何或所有此类权利或补救措施，该第二留置权抵押品代理人应已收到指示第二留置权抵押品代理人就有关第二留置权条款持有人加速到期所有当时未清偿的第二留置权义务(并要求对抵押品采取强制执行行动)的通知，只要适用的违约事件 未得到治愈或放弃(或适用的加速撤销)(停顿期)；此外，即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，第二留置权抵押品代理人或任何其他第二留置权条款持有人不得就任何抵押品行使任何权利或补救，或提起或开始任何其他强制执行行动或任何其他诉讼，或与任何人一起提起或开始任何其他强制执行行动或任何其他诉讼或法律程序，如果在停顿期届满的情况下, (A)指导第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权条款持有人应已开始并正在努力寻求(或已寻求或请求)自动中止或任何破产或清算程序中的任何其他中止的救济或修改，以使强制执行行动或其他 在每个案件中就抵押品的全部或任何重要部分行使其权利或补救(在确定针对哪些抵押品以及以何种顺序进行的情况下，由指示的第一留置权抵押品代理人或该第一留置权声明持有人在其合理判断下作出)或(B)任何债务人当时在任何破产或清算程序中是债务人；
(二)不得对第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权条款持有人提起的强制执行诉讼，或第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权条款持有人根据第一留置权文件或其他规定行使与抵押品有关的权利和救济的任何其他行为提出异议、抗议或反对；
(3)在符合上文第(A)(1)款规定的权利的前提下，不反对指示第一留置权抵押品代理人或其他第一留置权声明持有人采取任何强制执行行动或以任何其他方式行使与抵押品有关的任何权利或补救措施，只要指示第一留置权抵押品代理人或其他第一留置权声明持有人收到的任何收益超出了按照第4.1节解除第一留置权义务所必需的数额；以及
(4)不会就任何抵押品采取或收取任何抵押品，或任何抵押品的任何收益或付款，该等抵押品或与任何抵押品或任何破产或清盘程序有关的任何其他权利或补救的任何其他行使，或与任何抵押品的保单裁决或 就任何抵押品的类似法律程序(或代替谴责的契据)中的任何裁决有关的任何抵押品，除非及直至第一留置权义务已经解除，除非与3.1(A)(1)节明确允许的任何止赎相关，否则该第二留置权抵押品代理及其相关的第二留置权声明持有人可根据4.1节的规定保留其收益。
19
在不限制前述一般性的情况下，除非第3.1(A)(1)、3.1(C)和6.3(B)条明确规定，在发生第一留置权义务解除之前，每个第二留置权抵押品代理人和其他第二留置权声明持有人对抵押品的唯一权利(第二留置权融资文件规定的检查、监测、报告和类似权利除外)是根据第二留置权抵押品文件在该期间和授予的范围内对抵押品持有留置权，并 获得收益份额。如果有，在第一留置权义务解除后发生。
(B)在发生解除第一留置权义务之前，不论任何第一留置权债务人是否已启动破产或清盘程序，除第3.1(A)(1)、3.1(C)和6.3(B)条另有规定外，第一留置权抵押品代理人和其他第一留置权声明持有人应享有启动和维持强制执行行动或以其他方式行使任何权利和补救措施(包括抵销、补偿和获得债权的权利)的专有权。但第二留置权抵押品代理人应拥有第3.1(C)(6)节规定的信用出价权利)，并就抵押品的放行、处置或限制作出决定，在每种情况下，无需与任何第二留置权抵押品代理人或任何其他留置权条款持有人进行任何磋商或征得其同意；只要任何第一留置权抵押品代理人收到的任何收益超过履行第一留置权义务所必需的金额，则按照第4.1节进行分配。在启动或维持任何强制执行行动或以其他方式行使与抵押品有关的权利和补救措施时， 第一留置权抵押品代理人和其他第一留置权声明持有人可以执行第一留置权文件的规定，并根据第一留置权文件行使权利和补救措施，其顺序和方式由他们根据任何适用法律自行决定，而无需与任何第二留置权抵押品代理或任何其他第二留置权声明持有人协商，无论此类行使是否对任何第二留置权声明持有人的利益不利。这种行使和强制执行应包括他们指定的代理人在丧失抵押品赎回权时出售或以其他方式处置抵押品的权利, 产生与此类出售或其他处置相关的费用，并行使有担保债权人根据《统一商法典》或其他适用法律以及有担保债权人根据任何适用司法管辖区的债务人救济法享有的所有权利和救济。
(C)尽管有上述规定，每名第二留置权抵押品代理人和任何其他第二留置权声明持有人可：
(一)就第二留置权义务提出债权、债权证明或者利害关系书；但第二留置权义务人以外的人已经对第二留置权义务人提起破产或者清算程序；
(2)采取任何行动以创建、完善、保存或保护(但不强制执行)其对抵押品的留置权，但不得违反(Br)(A)保证第一留置权义务的抵押品上的留置权的优先地位，或任何第一留置权抵押品代理人或其他第一留置权声明持有人对此行使权利和补救的权利， 和(B)不得以其他方式与本协议的条款相抵触，包括5.1节规定的自动解除留置权；
(3)提交任何必要或适当的答辩状或抗辩状，以反对任何反对或以其他方式寻求驳回第二留置权条款持有人的债权的任何动议、主张、对抗程序或其他诉状，包括由抵押品担保的任何债权或留置权，在每种情况下不得与本协议的条款相抵触；
(4)对任何重组计划或类似的处分性重组计划、安排、妥协或清算进行表决，提交任何索赔证明，就第二留置权义务和抵押品提出任何论点和动议，在每种情况下，均符合本协议的条款，包括第6.9(C)条；
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任何第二留置权抵押品代理人或任何其他第二留置权条款持有人提出接受或拒绝披露声明、重组计划或类似的处置重组计划、安排、妥协或清算的任何索赔或表决，或与该索赔或表决有关的申辩，均不得与本协议的条款相抵触；
(5)在第3.1(A)(1)款允许的范围内，在停顿期终止后对抵押品行使任何权利或救济；以及
(6)在指示第一留置权抵押品代理或任何其他第一留置权条款持有人发起的任何公共、私人或司法止赎中竞购或购买任何抵押品，或在破产或清算程序中出售任何抵押品；但此类出价不得包括与任何第二留置权义务有关的信用出价，除非出价的现金收益在其他方面足以导致第一留置权义务的履行。
(D)除第3.1(A)(1)、3.1(C)及6.3(B)条另有规定外，每间第二留置权抵押品代理人为其本身及代表其有关的第二留置权声明持有人：
(1)同意其及其相关的第二留置权声明持有人不会采取任何可能妨碍、推迟、限制或禁止行使第一留置权文件下的任何权利或补救或以其他方式被禁止的任何行动，包括以止赎或其他方式收集或处置任何抵押品，或 限制、无效、避免或撤销任何保证任何第一留置权义务或任何第一留置权抵押品文件的留置权，或将第一留置权义务的优先权排在第二留置权义务之后或授予保证第二留置权义务的留置权 与保证第一留置权义务的留置权同等的留置权。
(2)特此放弃其或其相关的第二留置权声明持有人作为初级留置权债权人或其他方面可能拥有的反对第一留置权抵押品代理人或其他第一留置权声明持有人试图强制执行或收取第一留置权义务或担保第一留置权义务的留置权的任何和所有权利，无论任何第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权声明持有人或其代表的任何行动或不作为是否对任何第二留置权声明持有人的利益不利；以及
(3)特此承认并同意，第二留置权抵押品文件或任何其他第二留置权文件中包含的任何契诺、协议或限制不得被视为以任何方式限制任何第一留置权抵押品代理人或其他第一留置权声明持有人关于本协议和第一留置权文件中规定的抵押品的权利和补救。
(E)第二留置权抵押品代理人和其他第二留置权声明持有人可以作为无担保债权人，根据初始第二留置权文件和适用法律的条款，对已担保或授予留置权以担保第二留置权义务的债务人行使权利和救济(但在停顿期终止前或按照第3.1(A)(1)节第二条但书禁止的其他方式，就任何债务人发起或参与非自愿案件或任何破产或清算程序除外)；但(I)任何此类行使不得直接或间接与本协议的条款(包括第(Br)条第6款和任何禁止或限制第二留置权条款持有人采取各种行动或提出各种异议的条款相抵触或禁止)，以及(Ii)如果任何第二留置权条款持有人因强制执行任何抵押品而成为任何抵押品的判定留置权债权人。
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作为第二留置权义务的无担保债权人，该判决留置权在所有目的(包括与第一留置权义务相关的)中应 受制于本协议的条款，如同保障第二留置权义务的其他留置权受制于本协议。本协议不禁止任何第二留置权抵押品代理人或第二留置权条款持有人收到根据初始第二留置权文件应支付的本金、保费、利息、手续费和其他金额的所需付款，只要此类收款不是第二留置权抵押品代理人或其他第二留置权条款持有人作为担保债权人行使抵押品权利或补救措施(包括任何抵销权)的直接或间接结果。
3.2第一留置权条款持有人之间的协议；第二留置权条款持有人之间的协议。
(A)在符合《第一留置权债权人间协议》或适用的一系列第一留置权义务之间的其他适用债权人间安排的情况下，每一第一留置权抵押品代理人代表其自身及其相关的第一留置权声明持有人，仅以此类身份在彼此之间，并仅为了他们的共同利益，同意被指定为指导第一留置权抵押品代理的第一留置权抵押品代理 与第一留置权抵押品代理人和其他第一留置权声明持有人一样，有权根据本协议的条款、相关的第一留置权抵押品文件、第一留置权抵押品代理人与对方第一留置权抵押品代理人之间的第一留置权债权人间协议及任何其他债权人间协议。直接第一留置权抵押品代理人有权享受任何第一留置权抵押品代理人(或任何其他代理人或类似代表)在任何第一留置权文件中为任何抵押品代理人(或任何其他代理人或类似代表)的利益而规定的所有免责、赔偿和补偿条款的利益，这些条款涉及第一留置权抵押品代理人行使本协议项下的任何权利或补救措施，包括对任何抵押品的任何权利或补救措施的行使，或其作为第一留置权抵押品代理人的任何其他行动或不作为。
(B) 在符合(I)相关系列第二留置权义务之间的任何适用债权人间安排、(Ii)第3.1(C)节、(Iii)第3.1(E)节和(Iv)第8.15(B)节第二句但书的情况下，每一第二留置权抵押品代理人代表其本身及其相关的第二留置权声明持有人，仅以此种身份在彼此之间并仅为他们的共同利益而行事，特此同意，被指定为第二留置权抵押品代理的第二留置权抵押品代理人，作为第二留置权抵押品代理人和其他第二留置权条款持有人中的唯一权利和权力，有权根据本协议的条款、相关的第二留置权抵押品文件、第二留置权债权人间协议和指导第二留置权抵押品代理人和彼此之间的任何其他债权人间协议，就抵押品获得和 指示任何权利或补救。直接第二留置权抵押品代理人应有权享受任何第二留置权抵押品代理人(或任何其他代理人或类似代表)在任何第二留置权抵押品代理人(或任何其他代理人或类似代表)的利益下，就其行使本协议项下的任何权利或补救措施， 包括就任何抵押品行使任何权利或补救，或以其指导第二留置权抵押品代理人的身份采取任何其他行动或不作为的任何免责、赔偿和补偿条款。
第4节.付款
4.1收益的运用。只要第一留置权义务尚未解除，无论任何债务人是否已经启动破产或清算程序，任何第一留置权抵押品代理人或其他第一留置权条款持有人因任何强制执行行动或以其他方式行使权利或救济而收到的任何抵押品或任何收益(无论是现金或其他形式)(包括第5.1节所述的任何处置)或任何破产
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第一留置权抵押品代理人应根据第一留置权文件的条款，包括第一留置权抵押品代理人之间的任何第一留置权债权人间协议和任何其他债权人间协议的条款，对第一留置权抵押品代理人适用于第一留置权 义务。在履行第一留置权义务时，指定第一留置权抵押品代理人应将其当时持有的任何剩余抵押品及其收益以收到的相同形式交付给指定第二留置权抵押品代理人，并向指定第二留置权抵押品代理人提供任何必要的背书(此类背书应为无追索权、无代表或担保)，或按有管辖权的法院的指示，由指定第二留置权抵押品代理人根据初始第二留置权文件的条款适用于第二留置权抵押品代理人 义务，包括第二留置权抵押品代理人之间的任何其他债权人间协议。
4.2逾期付款。
(A)只要第一留置权义务尚未解除，不论是否已由任何债务人或针对任何债务人、任何抵押品或其收益(包括任何已被撤销或以其他方式失效的受留置权约束的资产或收益)、任何受第2.3节所指的留置权约束的资产或收益，任何第二留置权抵押品代理人或任何其他第二留置权条款持有人就违反本协议的抵押品而收到的抵押品(包括与任何抵押品的任何处置有关的抵押品)所涉及的第6.3(B)节最后一句中提到的任何金额或任何其他分配(包括与任何抵押品的任何处置相关的)，或与违反本协议的抵押品有关的任何强制执行行动或任何破产或清算程序或其他权利或补救措施的行使(包括抵销或补偿)，或由任何第二留置权抵押品代理人或任何其他第二留置权条款持有人就任何保险单索赔或任何谴责裁决(或代替谴责的契约)而收到的，在每种情况下均应以信托形式持有，并立即以收到的相同形式支付给直接第一留置权抵押品代理人，并附有任何必要的背书，或有管辖权的法院可能指示的其他方式。
(B)除第6.3节另有规定外，只要没有发生第一留置权义务的解除，如果在任何破产或清算程序中，任何第二留置权抵押品代理人或任何其他第二留置权声明持有人将收到关于 或抵押品的任何金钱或其他财产的分配(包括任何受留置权约束的资产或收益，已被撤销或以其他方式失效，或第6.3(B)节最后一句提到的任何金额)，其他财产或金额应以信托形式持有，并立即支付给直接第一留置权抵押品代理人，用于第一留置权声明持有人的利益，形式与收到的相同，并附有任何必要的背书。任何第二留置权抵押品代理人或任何其他第二留置权声明持有人因任何破产或清算程序中的任何第二留置权义务而收到的任何留置权，均应受本协议条款的约束。
(C)在发生第一留置权义务解除之前，每一第二留置权抵押品代理人为其自身并代表其相关的第二留置权抵押物持有人，在此以不可撤销的方式组成并指定指导第一留置权抵押品代理人和指导第一留置权抵押品代理人的任何高级人员或代理人为其真实和合法的代理人，具有完全不可撤销的权力和权力，取代该第二留置权抵押品代理人或任何第二留置权抵押品持有人，或以指导第一留置权抵押品代理人自己的名义，不时在指示第一留置权抵押品代理人的自由裁量权下，为执行本第4.2节的条款，采取任何和所有适当的行动，并签署为实现本第4.2节的目的而可能需要的任何和所有文件和文书，包括任何背书或其他转让或解除文书。这一权力与利益相结合，在第一留置权义务解除之前是不可撤销的。
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第五节其他协议。
5.1版本。
(A)就指示第一留置权抵押品代理人的任何强制执行行动或指示第一留置权抵押品代理人就抵押品行使的任何其他权利或补救措施(包括任何债务人在指示第一留置权抵押品代理人同意下，在第一留置权文件下违约事件发生后及持续期间处置任何抵押品)，在每种情况下，在第一留置权文件下的违约义务解除之前，直接第一留置权抵押品代理人被不可撤销地授权(根据适用的第一留置权融资文件的条款，由债务人承担费用，无需直接第二留置权抵押品代理人、任何其他第二留置权条款持有人或任何债务人的任何同意、制裁、授权或 进一步确认)：(I)解除其对作为该强制执行行动标的的抵押品的任何部分的任何留置权或对该资产的任何其他债权，在这种情况下，该留置权或对该强制执行行动标的的资产的任何其他债权，每个第二留置权抵押品代理人为其自身及其相关第二留置权声明持有人的利益 ，应自动、无条件和同时解除，其程度与直接第一留置权抵押品代理人和每个其他第一留置权抵押品代理人的留置权或其他债权被解除的程度相同(并且指挥第一留置权抵押品代理人被不可撤销地授权执行和交付或达成任何此类留置权或债权的解除，可由指导第一留置权抵押品代理人酌情决定, 被认为是与此类释放有关的必要的或合理的)；和(Ii)如果作为强制执行诉讼标的的资产由任何债务人的股权组成，(X)解除该债务人及其任何子公司的全部或部分第一留置权义务，在这种情况下，该债务人及其任何子公司应自动、无条件地同时解除其第二留置权义务， 和(Y)对该债务人及其任何子公司的任何资产的任何留置权或其他债权，在这种情况下，各第二留置权抵押品代理人对此类资产的留置权或其他债权，对于其本身或为了其相关的第二留置权声明持有人的利益，应自动、无条件和同时解除与指导第一留置权抵押品代理人和每个其他第一留置权抵押品代理人的留置权相同的程度(并且指挥第一留置权抵押品代理人被不可撤销地授权执行和交付或达成任何此类留置权或债权的解除，根据指导第一留置权抵押品代理人的自由裁量权，这些留置权或债权可能被认为是必要的或合理地适合于此类解除)。各第二留置权抵押品代理人应为其本人或代表其相关的第二留置权条款持有人，迅速签署并向直接第一留置权抵押品代理人或该义务人交付直接第一留置权抵押品代理人或该义务人可能要求的终止声明、解除书和其他文件，以在将该终止声明的副本交付第二留置权抵押品代理人时有效确认上述解除。, 用于对保证请求方负责人的第一留置权义务的抵押品实施此种解除的其他文件。任何此类处置的收益应按照第4.1节的规定在 中使用。
(B)如果与根据第一留置权融资文件和第二留置权融资文件的条款允许的任何债务人对任何抵押品的任何出售、租赁、交换、转让或其他处置有关(与强制执行行动或以其他方式行使任何第一留置权抵押品代理人关于抵押品的权利或补救除外，应受上文5.1(A)节管辖)，指示第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权抵押品代理人为自己和代表其相关的第一留置权条款持有人，解除对抵押物的任何部分的留置权，或者解除债务人根据其
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除与解除第一留置权义务有关或在解除第一留置权义务之后的任何情况下，第一留置权义务的担保，然后每一第二留置权抵押品代理人为其自身或为其相关的第二留置权声明持有人的利益对此类抵押品的留置权，以及该债务人根据其担保的第二留置权义务而承担的义务，应自动、无条件和同时解除；但该第二留置权抵押品代理人为其自身或其相关的第二留置权声明持有人的利益而作出的解除，不应扩大或以其他方式影响第二留置权声明持有人对任何此类处置所得收益的任何权利。各第二留置权抵押品代理人应为其本人或代表其相关的第二留置权条款持有人，在将此类终止声明的副本交付给第二留置权抵押品代理人后，迅速签署并向直接第一留置权抵押品代理人或该义务人交付指导第一留置权抵押品代理人或该义务人可能要求有效确认前述解除的终止声明、解除书和其他文件。从借款人或指导第一留置权抵押品代理人的负责人或指导第一留置权抵押品代理人处获得保证第一留置权义务的抵押品的解除和其他文件，以及相关债务人的负责人员的高级人员证书，说明此类处置已按照初始第二留置权文件的条款完成。
(C)在发生第一留置权义务的解除之前，每一第二留置权抵押品代理人为其自身并代表其相关的第二留置权抵押品持有人，在此以不可撤销的方式组成并指定指导第一留置权抵押品代理人和指导第一留置权抵押品代理人的任何高级人员或代理人为其真实和合法的代理人，具有完全不可撤销的权力和权力，取代该第二留置权抵押品代理人或该第二留置权抵押品持有人或以该第一留置权抵押品代理人本人的名义，不时以 指示第一留置权抵押品代理人的自由裁量权，为执行第5.1节的条款，采取任何和所有适当的行动，并签署为实现第5.1节的目的而可能需要的任何和所有文件和文书，包括任何背书或其他转让或解除文书。这一权力与利益相结合，在第一留置权义务解除之前是不可撤销的。
(D)在发生第一留置权义务解除之前，任何第一留置权抵押品代理人或其他第一留置权条款持有人(I)已解除任何抵押品留置权或任何债务人在其担保下的义务，且任何此类留置权或担保后来被恢复或(Ii)从借款人的任何债务人或子公司获得任何额外担保，则每一第二留置权抵押品代理人本身及其相关第二留置权条款持有人应获得额外担保。
5.2保险和谴责奖。在第一留置权义务发生解除之前，指示第一留置权抵押品的代理人在第一留置权融资文件规定的第一留置权义务人的权利的限制下，拥有唯一和唯一的权利，在抵押品发生任何损失的情况下，解决或调整针对抵押品的任何保险单的索赔，并批准在任何影响抵押品的判决或类似程序(或任何代替判决的行为)中授予的任何裁决。在发生第一留置权义务的解除之前，在符合第一留置权融资文件规定的第一留置权债务人权利的前提下，抵押品的所有此类保单和任何此类裁决(或与代替判决的任何付款)有关的所有收益，应根据第一留置权文件的条款，包括任何第一留置权债权人间协议和第一留置权抵押品代理人之间的任何其他债权人间协议(包括但不限于现金抵押承诺的目的)支付给直接第一留置权抵押品代理人，以使第一留置权声明持有人受益。管理任何第一留置权担保对冲义务的第一留置权对冲协议下的第一留置权信用证和义务)，此后，如果发生了第一留置权债务的解除，并在第二留置权融资文件下的第二留置权债务人的权利的约束下，指示第二留置权抵押品代理人为第二留置权条款持有人的利益，达到第二留置权抵押品文件所要求的范围，以及
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此后，如果发生了第二留置权义务的解除，则按照借款人代表的指示或有管辖权的法院可能另有指示的方式，向标的物的所有者支付。在第一留置权义务解除之前，如果任何第二留置权抵押品代理人或任何其他第二留置权条款持有人在任何时间收到违反本协议的任何此类保险单的任何收益或任何此类赔偿或付款，其应分离并以信托形式持有，并根据第4.2节的条款立即将这些收益支付给直接的第一留置权抵押品代理人 。
5.3修改第一留置权融资文件和第二留置权融资文件 。
(A)第一留置权融资文件可根据其条款进行修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，并且第一留置权融资文件及其项下的任何第一留置权义务可在不通知任何第二留置权抵押品代理人或任何其他留置权声明持有人或征得其同意的情况下进行再融资(包括根据下文第5.6节)，所有这些都不影响留置权从属关系或本协议的其他规定；但此类再融资债务的持有人应签署一份联合协议，任何此类修改、重述、修改和重述、补充、修改或再融资，未经第二留置权抵押代理人同意，不得违反本协议的规定；此外，尽管第5.3(A)节另有规定，为免生疑问，首次留置权融资文件可根据其条款不时进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改和/或再融资，以实现(X)任何首次留置权增量贷款、(Y)任何首次留置权置换定期贷款或首次留置权置换循环贷款或(Z)任何延长期限贷款的发放或提供。延长的循环贷款或延长的循环信贷承诺(每一项均在本协议日期生效的第一留置权信贷协议中定义)，在未通知任何第二留置权抵押品代理人或任何其他留置权条款持有人的情况下，在本协议日期生效的第一留置权信贷协议中规定的范围内。
(B)第二留置权融资文件可根据其条款进行修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，且第二留置权融资文件及其项下的任何第二留置权义务均可在不通知任何第一留置权抵押品代理人或其他第一留置权声明持有人或征得其同意的情况下进行再融资(在每种情况下，除第一留置权融资文件另有明确要求的通知或同意外)，均不影响本协议的留置权从属地位或其他条款；但此类再融资债务的持有人应签署一份合并协议，在第一留置权债务解除之前，未经第一留置权抵押品代理人同意，任何此类修改、重述、修改和重述、补充、修改或再融资均不得违反本协议的规定；此外，尽管有第5.3(B)节的规定，并为免生疑问，第二留置权融资文件可根据其条款不时进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改和/或再融资，以便在每一种情况下作出或提供(X)任何第二留置权增量贷款、(Y)任何第二留置权替代定期贷款或(Z)任何延长期限贷款(或类似期限)(每项贷款均在本协议生效的初始第二留置权文件中定义)。在初始第二留置权文件中规定的范围内，未通知任何第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权条款持有人，或未经其同意。
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(C)如果任何第一留置权抵押品代理人对任何第一留置权抵押品文件进行任何修订、重述、修改和重述、补充或其他修改，目的是增加或删除任何第一留置权抵押品文件，或放弃或同意偏离任何第一留置权抵押品文件的任何规定，或以任何方式改变适用的第一留置权抵押品代理人、第一留置权声明持有人或其下任何义务人的权利(包括解除担保第一留置权义务的抵押品上的任何留置权)，则该等修订、重述、以适用于所有第一留置权条款持有人和所有第一留置权义务的方式进行的修改和重述、补充或其他修改，应自动适用于每份可比的第二留置权抵押品文件的任何可比条款，而无需任何第二留置权抵押品代理人、第二留置权条款持有人或任何债务人的同意；但是，(1)此类修改、重述、修改和重述、补充或其他修改并不(A)移除担保任何第二留置权义务的抵押品上受任何留置权约束的资产或解除任何此类留置权，除非此类解除是第5.1节允许或要求的，且同时解除了担保第一留置权义务的相应留置权，(B)未经任何第二留置权抵押品代理人同意而对其权利或义务造成重大不利影响 或(C)以其他方式对适用的第二留置权条款持有人的权利或适用的第二留置权条款持有人在抵押品中的利益造成重大不利影响，除非对适用抵押品拥有留置权的第一留置权抵押品代理人或第一留置权条款持有人受到同样的影响, 和(2)此类修改、重述、修改和重述、补充或其他修改的书面通知应在其生效后15个工作日内向留置权抵押品代理人发出(不言而喻，未能送达此类通知不得损害任何此类修改、重述、修改和重述、补充或其他修改的效力)。
5.4在第二留置权抵押品文件中确认从属关系。每一第二留置权抵押品代理人代表其本人及其相关第二留置权声明持有人同意，每一第二留置权抵押品文件包括并应酌情包括以下语言(或经指导第一留置权抵押品代理批准的类似意思的语言)：
尽管本协议有任何相反规定，根据本协议授予第二留置权抵押品代理人的留置权和担保权益，以及第二留置权抵押品代理人根据本协议行使的任何权利或补救措施，均受日期为[•][•], 20[•](如《债权人间协议》不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)蒙特利尔银行作为第一留置权信贷协议抵押品代理，[•]作为初始第二留置权抵押品代理人和某些其他人士当事人或可能不时成为当事人，并经Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)确认和同意，该公司是根据加拿大法律、Pivotal Refi LP、特拉华州有限合伙企业和Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)、作为借款人的特拉华州一家公司以及其其他义务人(如其中定义的)方组成的公司。如果第二留置权债权人间协议的条款与本协议有任何冲突，应以第二留置权债权人间协议的条款为准并加以控制。
5.5非受托受托保管人/完美代理；共享抵押品文件。
(A)每名抵押品代理人同意持有由其管有或控制(或由其代理人或受托保管人管有或控制)的抵押品部分，但该部分抵押品的管有或控制是为了完善根据UCC或其他适用法律对抵押品的留置权(该等抵押品即质押抵押品)，作为无偿受托保管人及非受信代理人代表每一抵押品代理人并为该等抵押品代理人的利益而进行(此类委托保管的目的，除其他外，是为了符合第8-106(D)(3)条的规定)，UCC的8-301(A)(2)和9-313(C)，仅用于完善、 或提高根据第一留置权抵押品文件和第二留置权抵押品文件(视情况适用)授予的担保权益的优先顺序，符合本第5.5节的条款和条件；但在任何第二留置权抵押品代理人拥有或控制此类财产或控制权的情况下，前述规定不应被视为放弃本协议中规定的对此类占有或控制的任何限制，或该第二留置权抵押品代理人违反本协议关于此类占有或控制的任何条款。
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(B)在发生第一留置权债务解除之前，每个第一留置权抵押品代理人应有权根据第一留置权融资文件的条款处理质押抵押品，如同第二留置权抵押品文件下的任何第二留置权抵押品代理人的留置权不存在一样。每个第二留置权抵押品代理人的权利 应始终受本协议条款和每个第一留置权抵押品代理人在第一留置权融资文件下的权利的约束。
(C)任何抵押品代理人不对任何条款持有人负有任何义务，以确保质押的抵押品是真实的或由任何债务人拥有，或维护任何人与此有关的权利或利益，除非第5.5节明确规定，或在第二留置权抵押品代理人的情况下，根据本条款的其他规定(包括第4.2节规定的周转条款)。第5.5节规定，各抵押品代理人的职责应仅限于根据第5.5节作为受托管理人持有质押抵押品，如果是任何第一留置权抵押品代理人，则在履行下文(E)段规定的第一留置权义务时将质押抵押品交付给直接第二留置权抵押品代理人，如果是任何第二留置权抵押品代理人，则根据本条款规定(包括第4.2节规定的营业额规定)将质押抵押品交付给直接第一留置权抵押品代理人。
(D)每一抵押品代理人为其本身及代表其相关的条款持有人，特此免除及免除彼此抵押品代理人及其他条款持有人因任何抵押品代理人在本条第5.5节下作为质押抵押品的无偿受托保管人及非受信代理人而产生的所有债权及责任；但在任何第二留置权抵押品代理人对任何质押抵押品的占有或控制的情况下，前述规定不应被视为放弃本协议中对此类占有或控制的任何限制，或该第二留置权抵押品代理人违反本协议关于此类占有或控制的任何条款。第一留置权抵押品代理人或其他任何第一留置权声明持有人不得因第一留置权抵押品文件、第二留置权抵押品文件、共享抵押品文件、本协议或任何其他文件而与任何第二留置权抵押品代理人或任何其他第二留置权声明持有人存在信托关系，并理解并同意，一方面第一留置权抵押品代理人和其他第一留置权声明持有人、第二留置权抵押品代理人和其他第二留置权声明持有人的利益，第一留置权抵押品代理人和其他第一留置权声明持有人完全有权按照自己的利益行事，而不考虑第二留置权抵押品代理人或其他第二留置权声明持有人的利益。
(E)在履行第一留置权义务时，每一第一留置权抵押品代理人应将其拥有或控制(如果有)(或其收益)的剩余质押抵押品连同任何必要的背书(该背书应无追索权且无任何代表或担保)一起交付，第一，指示第二留置权抵押品代理人，在尚未发生第二留置权义务的范围内，第二，在第二留置权义务解除时，在没有未清偿债务的范围内，向债务人交付(在每一种情况下，以便允许该人(br}取得对该质押抵押品的占有或控制)，或按有管辖权的法院的其他指示。在第一留置权义务解除后，每个第一留置权抵押品代理人还同意由债务人承担费用(费用报销应受适用的第一留置权文件的规定的约束)，就指导第二留置权抵押品代理人获得质押抵押品的优先权益而合理地要求采取的所有其他行动。
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5.6当第一留置权义务被视为未发生时。如果在发生任何一系列第一留置权义务的同时或之后，任何借款人或任何其他第一留置权债务人对证明该系列第一留置权义务的任何第一留置权融资文件进行了任何再融资，再融资是允许的，且根据当时未清偿的任何其他第一留置权债务系列的第一留置权融资文件的条款和第二留置权融资文件的条款，则就本协议的所有目的而言，该系列第一留置权债务的解除应自动被视为未发生。在签署该等第一留置权融资文件并根据第8.21节交付合并协议后，该等第一留置权融资文件项下的债务应自动视为本协议所有目的下的第一留置权债务，包括就本协议所述抵押品的留置权优先权和权利而言，而新第一留置权代理人应为该再融资系列的第一留置权抵押品代理(如果根据该术语的定义适用，则为指导第一留置权抵押品代理) 。在收到任何借款人或任何其他第一留置权义务人的通知，声明该借款人或该其他第一留置权债务人已对任何第一留置权融资文件进行再融资(该通知应包括新的第一留置权抵押品代理人(该代理人，新的第一留置权代理人)的身份)后，各抵押品代理人应立即(A)作为借款人签订该等文件和协议(包括对本协议的修订或补充，或修订和重述), 该等其他第一留置权义务人或新的第一留置权代理人应合理地提出要求，以便向新的第一留置权代理人提供本协议规定的权利，并且(Br)在每个其他抵押品代理人的情况下，向新的第一留置权代理人(如果其为直接第一留置权抵押品代理人)交付其持有的任何质押抵押品 以及任何必要的背书(或以其他方式允许新的第一留置权代理人获得该质押抵押品的控制权)。新的第一留置权代理人应以书面形式向其他抵押品代理人和其他条款持有人同意受本协议条款的约束，并代表其相关的第一留置权条款持有人。
5.7购买 对。
(A)在不影响第一留置权条款持有人根据本协议享有的任何权利或补救措施的情况下， 任何其他第一留置权融资文件，无论是在法律上还是在衡平法上或其他方面，每一第一留置权抵押品代理人代表其相关的第一留置权条款持有人同意，在(I)根据第一留置权融资文件的条款加速所有第一留置权义务或(Ii)对任何债务人、第二留置权条款持有人(任何丧失资格的机构除外)启动任何破产或清算程序后三十(30)天内的任何时间。根据第一留置权信贷协议或初始第二留置权文件中的定义)可以请求，并且根据该请求，第一留置权条款持有人将向每个第二留置权声明持有人提供选择权，按面值购买第一留置权债务的全部未偿还金额(但不少于全部未偿还金额)(并承担第一留置权融资文件下的全部无资金承诺)，以购买 价格(连同如下所述的现金抵押品保证金)，不提供担保或代表或追索权，但第5.7(C)节规定的除外按比例在第一个留置权条款持有人之列。购买价格将等于：(1)第一留置权债务中包括的所有贷款、垫款或类似信贷延伸的本金金额(包括所有已签发信用证(包括第一留置权信用证)的未偿还金额，但不包括当时未提取的信用证金额(包括当时未提取的第一留置权信用证的未支取金额)、截至购买之日的所有应计和未支付利息(包括请愿后利息)和在预付第一留置权债务时适用的任何预付款罚款或保费)，(2)净总额
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根据管理第一留置权对冲协议的第一留置权对冲协议和第一留置权银行服务协议，当时欠交易对手的金额包括(如果是该等第一留置权对冲协议)因终止(或提前终止)而欠交易对手的所有款项，以及(3)在购买之日根据第一留置权文件欠第一留置权声明持有人的所有应计和未付费用、支出和其他金额。购买价格应随附向直接第一留置权抵押品代理交付的现金 立即可用资金的抵押品，由直接第一留置权抵押品代理单独管辖和控制。金额由指示第一留置权抵押品代理人厘定，以确保第一留置权条款持有人就第一留置权融资文件项下任何已发出及未偿还的第一留置权信用证取得担保，但无论如何不得超过(X)根据第一留置权融资文件而未提取的所有该等第一留置权信用证的未支取总额及(Y)透过第一留置权信用证的声明到期日(假设到期日前并无提款)而应累算的应付及类似费用总额的105%。双方理解并同意：(I)在任何第一留置权信用证的任何面额或类似费用应付给发行人时，直接第一留置权抵押品代理人可使用上述存放在其上的金额 支付相同金额；(Ii)在任何第一留置权信用证下的任何提款时, 直接第一留置权抵押品代理人应如上所述将存款金额用于偿还各自未付的 提款。在实施上述(A)段所述的任何付款后，本段(A)所述当时存放于直接第一留置权抵押品代理作为现金抵押品的金额(如有)超过当时所有未偿还的第一留置权信用证的未支取金额总和的105%，以及通过当时未偿还的第一留置权信用证的规定到期日(假设在规定到期日之前没有提取款项)而应计的面值和类似费用(对各自发行人)，应退还给各自的买方或买方。此外，在所有第一留置权信用证已被注销、到期或全额提取(视具体情况而定)，并在提出上述(A)段所述的所有申请后，任何如上文(A)段所述存放在指导第一留置权抵押品代理处的超额现金抵押品(以及先前未按上述规定运用或解除的)应退还给相应的一名或多名购买者，视其利益而定。
(B)第二留置权条款持有人可以在指导第二留置权抵押品代理人收到该要约后30天内不可撤销地接受该要约，当事人应在该要约已被接受的范围内努力在此后迅速成交。第二留置权持有人只能根据第5.7节的规定取得第一留置权义务的全部金额，且不得少于该第一留置权义务的全部数额。任何不合格的机构(或类似条款)(如第一留置权信用协议或初始第二留置权文件中所定义)不得获得任何 第一留置权义务。如果第二留置权持有人及时接受要约，则第一留置权的行使应根据第一留置权抵押物代理人和相关第二留置权抵押物代理人双方均可接受的文件行使。如果第二留置权条款持有人拒绝该要约(或未能在要求的时间范围内接受该要约)，第一留置权条款持有人将不再根据第5.7节承担任何义务，并可根据第一留置权文件和本协议采取任何进一步行动。每个第一留置权条款持有人将保留根据本条款5.7购买第一留置权义务之前期间的所有索赔和其他金额的所有权利，以获得相关第一留置权文件中规定的赔偿和费用报销。第一留置权抵押物买卖义务完成后，各第一留置权抵押物代理人应根据指导第二留置权抵押物代理人的要求, 根据适用的第一留置权文件辞去其角色(并遵守其中包含的关于该角色继承人或与该角色相关的权力的规定)，并配合抵押品中留置权的有序过渡。
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(C)根据第5.7条规定的第一留置权义务的买卖，第一留置权声明持有人将没有追索权，也没有任何形式的代理或担保，但每名第一留置权声明持有人应分别且不共同地向第二留置权声明持有人表示并保证在购买之日，紧接购买生效之前：
(1)第一留置权债务的本金、应计利息和未付利息，以及与此有关的费用、费用和其他欠第一留置权持有人的金额，均载于与买卖第一留置权债务有关的转让协议中；
(2)该第一留置权条款持有人对任何留置权享有自由和明确的权利，并有权转移据称属于其所有的第一留置权义务；
(3)该第一留置权声明持有人有权转让其转让的第一留置权义务，且转让已正式授权并交付。
第6节破产或清算程序。
6.1财务和销售问题。
(A)在发生第一留置权义务解除之前，如果任何债务人应接受任何破产或清算程序，并且指导第一留置权抵押品代理人希望允许使用第一留置权抵押品代理人或任何其他债权人有留置权的现金抵押品(该术语在破产法第363(A)节或任何类似的债务人救济法中定义)，或允许任何债务人根据破产法第364条或任何类似的债务人救济法(DIP融资)从第一留置权条款持有人或任何其他人获得融资，则，每一第二留置权抵押品代理人代表自身及其相关第二留置权条款持有人同意，其及其相关第二留置权条款持有人将不会对此类现金抵押品使用或DIP融资(包括指导第一留置权抵押品代理可接受的任何此类现金抵押品使用和/或DIP融资的任何建议订单)提出异议、反对或异议(或加入或支持任何反对、反对或争辩的第三方)，并且其及其相关第二留置权条款持有人将被视为已同意此类现金抵押品使用或DIP融资(包括此类建议订单)。在某种程度上，保证第一留置权义务的留置权从属于或平价通行证有了这样的DIP融资，每个第二留置权抵押品代理人将使其抵押品上的留置权从属于保证这种DIP融资的留置权(以及与之相关的所有义务和指导第一留置权抵押品代理代表第一留置权声明持有人同意的任何习惯的分割)，以及授予第一留置权声明持有人的所有适当保护留置权，其基础与保证本协议项下第一留置权义务的留置权相同。第二留置权义务从属于根据本协议获得第一留置权义务的留置权，不会要求与此相关的充分保护或任何其他救济(除非指示第一留置权抵押品代理明确同意或在第6.3节允许的范围内)；但第二留置权抵押品代理人及第二留置权声明持有人有权反对任何有关使用现金抵押品或DIP融资的附属协议或安排，而该等附属协议或安排须为重组计划或类似的处分重组计划的目的而特别处理与第二留置权义务有关的债权。
(B)每个第二留置权抵押品代理人本身和代表其相关的第二留置权条款持有人同意，如果必要的第一留置权条款持有人已同意根据破产法第363条出售、清算或以其他方式处置抵押品的动议，它及其相关的第二留置权条款持有人将不寻求与之相关的咨询权，也不会提出反对、反对或抗辩(或加入或支持任何反对、反对或异议的第三方)动议；但条件是(1)出售或其他处置所得的现金净额用于支付构成第一留置权义务的借款的本金，或用于偿还第一留置权义务项下的支出，或将第一留置权债务的面值作为现金抵押
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构成第一留置权义务的留置权信用证，第二留置权持有人的留置权应附在任何剩余收益上，且(2)此类动议不损害第二留置权持有人根据《破产法》第363(K)条所享有的权利(条件是第一留置权义务在与第二留置权持有人的任何此类信用投标有关的情况下以现金全额支付)；但还规定，第二留置权条款持有人可以对债务人的无担保债权人可能提出的保留专业人员的任何拟议命令或确定出价或与此种出售、清算或处置有关的相关程序提出反对意见。
6.2自动搁置的济助。在第一留置权抵押品代理人履行第一留置权义务之前，每一第二留置权抵押品代理人代表其本人及其相关的第二留置权条款持有人同意，他们中任何一方不得(A)在任何抵押品的任何破产或清算程序中寻求(或支持)自动中止或任何其他中止的救济或任何其他中止，在每种情况下，均未经指导的第一留置权抵押品代理人事先书面同意，或(B)反对(或支持任何其他人反对)任何第一留置权抵押品代理人提出的解除或修改此类中止的请求。
6.3足够的保护。
(A)每一家留置权抵押品代理人代表其本人及其相关的第二留置权声明持有人同意，他们中的任何一方均不得提出异议(或支持任何其他提出异议的人)：
(I)任何第一留置权抵押品代理人或其他第一留置权声明持有人根据任何债务人救济法提出的充分保护的任何请求；
(Ii)任何第一留置权抵押品代理人或其他第一留置权声明持有人对基于该第一留置权抵押品代理人或其他第一留置权声明持有人声称对抵押品缺乏足够保护的任何动议、救济、诉讼或程序提出的任何反对；或
(Iii)根据破产法第506(B)条向任何第一留置权抵押品代理人或任何其他留置权声明持有人提供津贴和/或支付利息、手续费或其他金额，或根据破产法第361条提供足够的保护。
(B)尽管本第6.3节有前述规定，但在任何破产或清算程序中：
(I)如果第一留置权条款持有人(或其任何子集)获得与使用现金抵押品或DIP融资有关的额外抵押品或替换抵押品的留置权形式的充分保护，则每一第二留置权抵押品代理人可代表其自身及其相关的第二留置权条款持有人，以留置权的形式寻求或请求对此类额外或替换抵押品的足够保护，其中留置权将从属于保证和提供对第一留置权义务的充分保护的留置权，并且在与获得第二留置权义务的其他留置权相同的基础上使用现金抵押品或DIP融资(以及与之相关的所有债务)将如此从属于保证本协议下的第一留置权义务的留置权；和
(2)在任何破产或清算程序中，第二留置权抵押品代理人和其他第二留置权声明持有人只能以下列形式就其在抵押品上的权利寻求适当的保护：(A)附加抵押品；但作为对第一留置权义务的充分保护，每一第一留置权抵押品代理人代表其自身及其相关的第一留置权声明持有人，也被授予此类额外抵押品的留置权。
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这优先于授予第二留置权抵押品代理人和其他第二留置权声明持有人的任何留置权；(B)抵押品的替换留置权；条件是，作为对第一留置权义务的充分保护，每个第一留置权抵押品代理人代表自己及其相关的第一留置权声明持有人也被授予抵押品的替换留置权，这些抵押品的优先级高于授予第二留置权抵押品代理和其他第二留置权声明持有人的任何留置权；(C)行政费用索赔；条件是，作为对第一留置权义务的充分保护，每个第一留置权抵押品代理人代表其自身及其相关的第一留置权条款持有人，还被授予优先于第二留置权抵押品代理人和其他第二留置权条款持有人的行政费用索赔的行政费用索赔；以及(D)关于当前费用和费用的现金支付；条件是：(1)作为对第一留置权义务的充分保护，每个第一留置权抵押品代理人代表自己及其相关的第一留置权声明持有人，还可以就当期费用和支出获得现金支付，以及(2)每个第一留置权抵押品代理人可以反对第二留置权抵押品代理人和其他第二留置权声明持有人要求的费用和支出金额；以及(E)就第二留置权义务的利息支付现金；但条件是：(1)作为对第一留置权义务的充分保护，每一第一留置权抵押品代理人代表其自身及其相关的第一留置权条款持有人，还获得关于其所代表的第一留置权义务的利息的现金支付, (2)此类现金支付不超过以下金额：(Br)在按适用的第二留置权文件规定的利率给予减免之日，未偿还的第二留置权债务本金应计利息，并自适用的第二留置权抵押品代理人获得减免之日起累计；(3)此类现金付款保留在如下所述的托管账户中。如果任何第二留置权条款持有人通过有管辖权的法院的命令，有权获得或接受足够的保护，以支付破产或清算程序中的请愿后利息(第二留置权充分保护付款)，则所有此类付款应根据双方满意的条款支付或转移到托管账户(托管账户)，直至该破产或清算程序的重组计划或类似的 异议重组计划生效。如果第一留置权条款持有人在破产或清算程序的重组计划或类似的处分重组计划生效时，没有收到所有第一留置权义务的全额现金付款，则托管账户中包含的一笔金额应支付给第一留置权条款持有人(偿还金额) ，相当于(X)第二留置权条款持有人收到的第二留置权充分保护付款和(Y)全额支付第一留置权义务的欠款金额(欠款金额)；只要差额的任何部分代表第一留置权条款持有人以本票形式收到的付款, 等值于偿付金额的现金的股权或其他财产， 第一留置权持有人应在收到偿付金额后，将价值相当于偿付金额的本票、股权或其他财产按比例转移给适用的第二留置权持有人，以换取偿付金额。在破产或清算程序的重组计划或类似的处置重组计划生效或结束时，在运用上述规定的金额后，托管账户中的任何余额应支付给第二留置权条款持有人，因为他们的利益可能出现。双方理解并同意，第6.3(B)节中的任何内容不得修改或以其他方式影响第二留置权抵押品代理人和其他第二留置权声明持有人或其代表在本协议中规定的其他协议(包括不对第6.1节中规定的协议提出异议、反对或异议的协议)。如果第一留置权抵押品代理人未获得适用形式的足够保护，则任何第二留置权抵押品代理人或任何其他第二留置权条款持有人根据或作为 任何此类额外抵押品、任何此类替换留置权、任何此类行政费用索赔或任何此类现金支付的任何金额，均应受第4.2节的约束。
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6.4没有豁免。除第6.7(B)款另有规定外，本条款中包含的任何内容不得禁止或以任何方式限制任何第一留置权抵押品代理或任何其他第一留置权声明持有人在任何破产或清算程序中或以其他方式反对任何第二留置权抵押品代理或任何其他第二留置权声明持有人采取的任何行动，包括任何第二留置权抵押品代理或任何其他第二留置权声明持有人寻求足够的保护，或任何第二留置权抵押品代理或任何其他第二留置权声明持有人根据第二留置权融资文件或其他方式主张其任何权利和补救措施。在不限制前述规定的情况下，即使本协议有任何相反规定，第一留置权条款持有人不应被视为已同意并明确保留其权利 反对以现金形式给予第二留置权条款持有人根据第6.3(B)条支付的足够保护。
6.5恢复。如果任何第一留置权条款持有人在任何破产或清算程序中或以其他方式被要求交出或以其他方式向任何债务人的遗产支付与第一留置权义务有关的任何金额(追回)，则该第一留置权条款持有人有权在追回之日恢复其关于该等 收回金额的第一留置权义务，从恢复之日起及之后，就本协议下的所有目的而言，应视为尚未发生第一留置权义务的履行。如果本协议在恢复之前已终止，则本协议应完全恢复有效，并且从恢复之日起，本协议的终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响双方的义务。 本协议终止后，任何第二留置权抵押品代理人或任何其他第二留置权条款持有人因第二留置权义务而收到的任何款项，在根据第6.5条恢复本协议时，应以信托形式持有，并为第一留置权条款持有人的利益向直接第一留置权抵押品代理支付。适用于根据第一留置权融资文件和任何第一留置权债权人间协议(如果当时有效)恢复的第一留置权义务。本第6.5节在本协议终止后继续有效。
6.6重组证券。如果在任何破产或清算程序中，以重组债务人的任何财产上的留置权为担保的重组债务人的债务按照重组计划或类似的处分重组计划、安排、妥协或清算或类似的处分重组计划进行分配，同时由于第一留置权义务和第二留置权义务，则由于第一留置权义务和第二留置权义务而分配的债务是以同一财产上的留置权担保的。本协议的规定在根据该计划分配该等债务后仍然有效，并同样适用于担保该等债务的留置权。
6.7请愿后利息。
(A)每个第二留置权抵押品代理人本身和代表其相关的第二留置权条款持有人同意，其本人及其相关的第二留置权条款持有人不得反对或寻求挑战(或与任何其他反对或挑战)任何第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权条款持有人在任何破产或包括请愿书后利益的第一留置权义务清算程序中的任何索赔。无论是否允许或允许对请愿后利益的任何此类索赔，在不限制本协议其他条款的一般性的情况下，本协议明确旨在包括并确实包括明确的规则，其目的是使第一留置权条款持有人有权通过根据本协议的规定进行的分配获得所有请愿后利息的支付，即使根据破产法第502(B)(2)或 第506(B)节，或根据破产法或任何其他债务人救济法的任何其他条款，不得允许或不允许针对任何借款人或任何其他债务人的破产财产支付请愿后利息。
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(B)除第6.3(B)款另有规定外，任何第一留置权抵押品代理人及其相关的任何第一留置权条款持有人不得反对或试图质疑任何第二留置权抵押品代理人或任何其他第二留置权条款持有人在第二留置权义务的任何破产或清算程序中提出的任何求偿请求 ，该索赔包括请愿书后的利息，以任何第二留置权抵押品代理人代表第二留置权条款持有人对抵押品的留置权价值为限(在考虑第一留置权义务的金额后)。
6.8豁免。(A)每名第二留置权抵押品代理人本身及代表其相关的第二留置权声明持有人，放弃其或其相关的第二留置权声明持有人此后可能对任何第一留置权声明持有人提出的任何 索赔，这些索赔源于(A)任何第一留置权声明持有人选择适用破产法第1111(B)(2)条或 (B)任何现金抵押品或融资安排，或任何与抵押品相关的担保权益的授予，只要该等行为没有明示违反本协议的条款。
(B)每一第二留置权抵押品代理人本身及代表其相关第二留置权声明持有人同意，其将不会根据《破产法》第506(C)条或任何其他债务救济法的任何类似条款主张或执行任何债权，以确保保全第一留置权义务或处置任何抵押品的费用或支出优先于留置权或与留置权持平。
6.9安全和分类的单独拨款；对计划进行表决。每个第二留置权抵押品代理人为其自身和代表其相关第二留置权声明持有人，以及每个第一留置权抵押品代理为其自身和代表其相关第一留置权声明持有人确认并同意：
(A)根据第一份留置权抵押品文件和第二份留置权抵押品文件授予留置权，构成两份独立和不同的留置权授予，在共享抵押品文件的情况下，构成这两种不同的留置权授予；
(B)除其他事项外，由于抵押物(包括共有抵押物)的权利不同，第二留置权义务与第一留置权义务有根本区别，在符合适用法律的情况下，必须在破产或清算程序中提出或通过的任何重组计划或类似的处置重组计划中单独分类；以及
(C)第二留置权条款持有人同意，他们不会提出、支持或投票赞成任何重组计划，除非该计划(I)规定以现金全额支付所有第一留置权义务或(Ii)得到适用法律要求批准计划的第一留置权条款持有人的支持。
为进一步实现上一句中规定的当事人意图，如果认为第一留置权声明持有人和第二留置权声明持有人对抵押品(包括共享抵押品)的债权只构成一个担保债权(而不是单独的优先和初级担保债权类别)，则本合同各方在此承认并同意，除第2.1节和第4.1节另有规定外，所有的分配都应视为就抵押品(包括共享抵押品)对债务人有不同类别的优先和次要担保债权(其效果是，只要抵押品的总价值足够(为此忽略第二留置权声明持有人持有的所有债权)，第一留置权声明持有人除就本金分配给他们的金额外，还应有权获得，
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请愿书前的利息和其他债权，与请愿书后的利息有关的所有欠款(或者，如果有这样的 不同类别的优先和初级担保债权，则是欠款)，包括根据第一留置权文件因违约或与违约有关而应支付的任何额外利息，无论此类债权在任何破产或清算程序中是否被允许或允许，在就第二留置权声明持有人就抵押品(包括共享抵押品)持有的债权进行任何分配之前，与每一第二留置权抵押品代理人为其自身及其相关的第二留置权声明持有人进行分配，特此承认并同意将抵押品 (包括共享抵押品)或抵押品收益(包括共享抵押品)或抵押品收益(包括共享抵押品)或与抵押品有关的任何其他分配(无论是否明确描述为抵押品)移交给第一留置权抵押品代理，并同意将抵押品(包括共享抵押品)或抵押品收益(包括共享抵押品)移交给指导第一留置权抵押品代理，以实现本判决的目的所需的范围内由他们以其他方式收到或应收的抵押品，即使此类交易具有减少第二留置权条款持有人的索赔或收回的效果。
6.10破产或清盘程序的效力。双方承认，根据《破产法》第510(A)节和任何其他适用的债务人救济法的类似规定，本协议是从属协议，将在任何破产或清算程序开始之前、期间和之后生效。本协议中对任何债务人的所有提及将包括作为占有债务人的该人以及该人在任何破产或清算程序中的任何接管人或受托人。
第7条.信赖、豁免等
7.1信任度。除对本协议条款的任何依赖外，每个第一留置权抵押品代理代表其自身及其相关的第一留置权声明持有人承认，其及其相关的第一留置权声明持有人已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何第二留置权抵押品代理或任何其他第二留置权声明持有人的情况下，做出了自己的信用分析和决定，以订立每个第一留置权文件(视情况而定)并受本协议条款的约束，并且他们将继续在根据第一留置权文件或本协议采取或不采取任何行动时做出自己的信用决定。每一第二留置权抵押品代理人代表其本人及其相关的第二留置权条款持有人承认，其及其相关第二留置权条款持有人在不依赖任何第一留置权抵押品代理或任何其他第一留置权条款持有人的情况下，根据他们认为适当的文件和信息，做出了自己的信用分析和决定，以签订每一份第二留置权文件并受本协议条款的约束，他们将继续根据第二留置权文件或本协议做出自己的信用决定，以采取或不采取任何行动。
7.2不提供任何担保或承担任何责任。
(A)每个第一留置权抵押品代理人代表其自身及其相关的第一留置权条款持有人承认并同意，除第8.14节规定的情况外，没有任何第二留置权抵押品代理或其他第二留置权条款持有人作出任何明示或默示的陈述或担保，包括关于任何第二留置权文件的签署、有效性、合法性、完整性、可收集性或可执行性、任何抵押品的所有权或其任何留置权的完备性或优先权。第二留置权条款持有人将有权依法管理和监督第二留置权文件项下各自的信用展期，并在他们认为适当的情况下自行决定。
(B)每个第二留置权抵押品代理代表其自身及其相关的第二留置权声明持有人承认并同意，除第8.14节所述的情况外，没有任何第一留置权抵押品代理或其他第一留置权声明持有人作出任何明示或默示的陈述或担保，包括关于任何第一留置权文件的签署、有效性、合法性、完整性、可收集性或可执行性、任何抵押品的所有权或其任何留置权的完备性或优先权。第一留置权条款持有人将有权根据第一留置权文件依法管理和监督其各自的贷款和信贷延期，并在他们认为适当的情况下，在其他情况下自行决定。
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(C)第二留置权抵押品代理人和其他第二留置权条款持有人对第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权条款持有人不负有责任，第一留置权抵押品代理人和其他第一留置权条款持有人对第二留置权抵押品代理人或任何其他第二留置权条款持有人没有义务采取或不采取任何行动，以允许或不采取任何方式，允许或导致与任何债务人(包括第一留置权融资文件和第二留置权融资文件，但在本协议以外的每一种情况下)下的违约或违约事件发生或继续发生，而不考虑他们可能知道或被指控的任何相关知识。
7.3不放弃留置权优先权。
(A)第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权条款持有人或他们中的任何人，在任何时间不得因任何债务人的任何作为或不作为、任何第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权条款持有人的任何作为或不作为、或任何人不遵守本协议、任何第一留置权文件或任何第二留置权文件的条款、条款和契诺，而以任何方式损害或损害本协议或任何第一留置权文件或任何第二留置权文件的任何条款、条款和契诺，无论第一留置权抵押品代理人或其他第一留置权声明持有人或他们中的任何一人可能知道或被以其他方式指控。
(B)在不以任何方式限制前述(A)段的一般性的情况下(但在符合第一留置权文件规定的第一留置权义务人的权利和第5.3(A)节的规定的前提下)，第一留置权抵押品代理人和其他第一留置权条款持有人或他们中的任何人，可以随时和不时按照第一留置权文件和/或适用法律，无需任何第二留置权抵押品代理人或任何其他第二留置权条款持有人的同意或通知，在不向任何第二留置权抵押品代理人或任何其他留置权声明持有人承担任何责任的情况下，在不损害或放弃本协议规定的留置权优先权和其他利益的情况下(即使任何第二留置权抵押品代理人或任何其他留置权声明持有人的任何代位权或其他权利或救济因此而受到影响、损害或消灭)，执行下列任何一项或多项：
(1)向任何债务人发放贷款和垫款，或为任何债务人的账户出具、提供或获得第一份留置权信用证，或以任何金额和任何条款向任何债务人提供信贷，无论是根据承诺还是作为可自由支配的垫款，无论任何违约或违约或不符合条件的事件当时是否持续；
(2)更改任何第一留置权义务或其任何第一留置权抵押品或担保的任何留置权或任何第一留置权抵押品或担保的任何留置权，或任何债务人的任何债务，或因此而直接或间接产生的任何债务(包括任何第一留置权义务的增加或延长，但不限制任何此类增加或延长的期限或条款)的付款方式、地点或条款，或修改、续订、交换、延长或更改条款。以任何方式修改或补充任何第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权声明持有人、第一留置权义务或任何第一留置权文件所持有的任何留置权；
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(3)出售、交换、解除、退回、变现、强制执行或以其他方式以任何方式、以任何顺序处理第一留置权抵押品的任何部分，或任何债务人对任何第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权条款持有人的任何责任，或因此而直接或间接产生的任何责任 ；
(4)解决或妥协任何第一留置权义务或任何债务人的任何其他债务或其任何担保 或因此而直接或间接产生的任何债务，并以任何方式或顺序将任何已支付或以何种方式变现的任何金额应用于任何债务(包括第一留置权义务)；
(5)对任何债务人、任何担保或任何其他人行使、延迟或不行使任何权利或补救，或就任何担保选择任何补救办法，并以其他方式自由处理任何债务人或任何第一留置权抵押品和任何担保、任何担保人或任何债务人对第一留置权条款持有人的任何责任或因此而直接或间接产生的任何责任。
(6)解除或解除任何第一留置权义务或其任何担保，或任何债务人或任何其他个人或实体就此达成的任何协议或义务。
(C)在履行第一留置权义务之前，每一第二留置权抵押品代理人代表其自身及其相关的第二留置权条款持有人，同意不主张并在法律允许的最大范围内放弃要求、请求、抗辩或以其他方式主张或以其他方式主张的任何权利，或以其他方式主张根据适用法律可能获得的关于抵押品的任何权利、评估、估值或其他类似权利，或初级有担保债权人根据适用法律可能享有的任何其他类似权利。
7.4免除法律责任。
(A)每一第二留置权抵押品代理人代表其本人及其相关的第二留置权条款持有人同意，第一留置权抵押品代理人及其他第一留置权条款持有人不对任何第二留置权抵押品代理人或任何其他第二留置权条款持有人负有责任，而每一第二留置权抵押品代理人代表其自身及其相关第二留置权条款持有人，特此放弃对任何第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权条款持有人的任何索赔，因任何第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权声明持有人可能采取或允许采取的或 遗漏采取的关于以下方面的任何和所有行动：(I)第一留置权文件(包括但不限于任何未能完善或获得完善的第一留置权抵押品的担保权益)、(Ii)第一留置权债务的收回或 (Iii)任何第一留置权抵押品的止赎、出售、清算或其他处置。每个第二留置权抵押品代理人代表其本人及其相关的第二留置权条款持有人也同意，第一留置权抵押品代理人和其他第一留置权条款持有人对于第一留置权抵押品的维持或保全、第一留置权义务或其他方面没有义务，无论是明示的还是默示的、受托的或其他的。第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权条款持有人及其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均不对未能索要、收取抵押品或将抵押品变现或迟迟不这样做承担责任，或应任何义务人的请求、应任何第二留置权抵押品代理人的请求出售或以其他方式处置任何抵押品的义务。, 任何其他第二留置权条款持有人或任何其他人，或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动。在不限制前述规定的情况下，每个第二留置权抵押品代理人代表其本身及其相关的第二留置权条款持有人同意，任何第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权条款持有人(在指示第一留置权抵押品代理人对抵押品采取任何行动方面)均不负有任何义务或
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有义务首先在任何类型的抵押品上变现，或以任何方式出售或以其他方式处置全部或任何部分抵押品，包括应用清偿或其他原则的结果，这将使任何第一留置权条款持有人或任何第二留置权条款持有人获得最大限度的回报，尽管 任何此类变现、出售或其他处置的顺序和时间可能会影响该等条款持有人从此类变现、出售或其他处置中实际收到的收益金额。
(B)就其所拥有的第一留置权债务或第二留置权债务的任何份额而言，每一名第一留置权抵押品 代理人和每一名第二留置权抵押品代理人(视情况而定)应拥有并可以行使与任何其他 声明持有人相同的权利和权力，并在本声明所述的范围内承担同样的义务和责任，犹如该第一留置权抵押品代理人或第二留置权抵押品代理人(如适用)没有根据第一留置权融资文件或第二留置权融资文件(视属何情况而定)的条款被委任以该身份行事。除非上下文另有明确指示，否则条款持有人或任何类似的术语应包括第一留置权抵押品代理人和第二留置权抵押品代理人，各自以适用的第一留置权条款持有人或第二留置权条款持有人的身份行事。第一留置权抵押品代理人和第二留置权抵押品代理人及其各自的关联公司均可将资金借给债务人或其任何关联公司，并一般与其从事任何类型的业务，就像该人没有根据第一留置权融资文件或第二留置权融资文件(视情况而定)的条款被指定以这种身份行事一样，并且没有向任何其他担保持有人交代的义务。
7.5无条件的义务。第一留置权抵押品代理人和其他第一留置权声明持有人和第二留置权抵押品代理和第二留置权声明持有人在本协议项下的所有权利、利益、协议和义务(包括据此确定的留置权优先顺序)应保持完全效力和效力，无论以下情况：
(A)任何第一留置权文件或任何第二留置权文件缺乏有效性或可执行性；
(B)所有或任何第一留置权债务或第二留置权债务的付款时间、方式或地点的任何变更，或所有或任何其他条款的变更，或任何修订、豁免或其他修改，包括任何第一留置权文件或任何第二留置权文件的条款因行为过程或其他原因而增加的金额；
(C)任何抵押品或任何其他抵押品的任何担保权益的任何交换，或对所有或任何第一留置权义务或第二留置权义务或其任何担保的任何修订、豁免或其他修改，不论是以书面或行为过程或其他方式。
(D)就任何债务人而展开的任何破产程序或清盘程序；或
(E)对于任何第一留置权抵押品代理人、任何其他第一留置权条款持有人、第一留置权义务、任何第二留置权抵押品代理人、任何其他第二留置权条款持有人或本协议的第二留置权义务，任何其他情况可能构成任何债务人的抗辩或解除。
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第8条杂项
8.1冲突。如果本协议的规定与第一留置权文件或第二留置权文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准并加以控制；但上述规定不得解释为限制第一留置权声明持有人或第二留置权声明持有人之间的相对权利和义务；就第一留置权条款持有人而言，该等权利及义务受第一留置权条款持有人之间的第一留置权协议及任何其他债权人间协议的规定所管限，因此，本协议中有关该等权利及义务的任何规定亦受第一留置权条款持有人之间的第一留置权条款协议及任何其他债权人间协议的规定所规限，而就第二留置权条款持有人而言，此等权利及义务受第二留置权条款持有人之间的权利及义务的管限，因此，本协议中有关此等权利及义务的任何规定须受第二留置权条款持有人之间的第二留置权条款协议及任何其他债权人间协议的规定所规限。
8.2效力；本协议的持续性；可分割性。本协议自双方签署和交付之日起生效。这是一份持续的留置权从属协议，第一留置权条款持有人和第二留置权条款持有人均可在不通知任何第二留置权抵押品代理人或任何其他留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权条款持有人的情况下，随时继续向构成第一留置权义务或第二留置权义务的任何债务人提供信贷和其他财务便利，或为其利益提供资金。每一家留置权抵押品代理人代表其本人及其相关的第二留置权条款持有人，特此放弃其根据适用法律可能拥有的任何权利，以撤销本协议或本协议的任何条款。每一家第一留置权抵押品代理人代表其本人及其相关的第一留置权条款持有人，特此放弃其根据适用法律可能有权撤销本协议或本协议任何条款的任何权利。在任何破产或清算程序中，本协议的条款将继续有效，并应继续完全有效。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款不应使本协议其余条款无效，任何此类禁令或不可执行性在任何司法管辖区不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。凡提及任何债务人，应包括作为债务人和占有债务人的债务人，以及破产或清算程序中任何债务人(视属何情况而定)的任何接管人、受托人或类似的人。本协议终止，不再具有任何效力和效力：
(A)对于任何第一留置权抵押品代理人、其他第一留置权声明持有人和任何系列的第一留置权义务，在第5.6节和该系列第一留置权声明持有人根据第6.5节规定的权利下，在该系列第一留置权义务履行后；和
(B)对于任何第二留置权抵押品代理人、其他第二留置权声明持有人和任何系列的第二留置权义务，在该系列第二留置权义务履行时。
尽管有上述规定，但终止不应解除任何一方在终止之日之前在本合同项下承担的义务。
8.3修正案；豁免。除根据适用的第一留置权文件或第二留置权文件要求的任何适用同意外，本协议或本协议的任何条款均不得修改、修改或放弃，除非是根据本协议的每一第一留置权抵押品代理和当时的每一第二留置权抵押品代理签订的一份或多份书面协议；但(A)指定的第一留置权抵押品代理人和指定的第二留置权抵押物代理人可以在债务人合理支出的情况下，在没有任何其他第一留置权条款持有人、任何其他第二留置权条款持有人或任何义务人的书面同意的情况下，同意对本协议的任何修改或其他修改，以实施第8.21节或 任何第一留置权义务或第二留置权义务的任何再融资，(B)任何额外的留置权义务代理人可通过签署和交付符合本协议附件B格式的连带协议而成为本协议的当事人。
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根据第8.21节和(C)节的规定，在按照第8.18节的规定以本合同附件A的形式签署和交付合并协议副本时，可以增加其他义务人作为本协议的当事人。指示第一留置权抵押品代理和指示第二留置权抵押品代理的每一方应应另一方的请求签署并交付本协议的修正案或其他修改，以允许新债权人成为本协议的当事人，如上一句的但书所述。尽管有任何其他第一留置权文件或第二留置权文件的规定，经借款人同意，直接第一留置权抵押品代理和第二留置权抵押品代理可在未经任何其他人同意的情况下，对本协议进行任何修改、重述、修改和重述、补充或其他直接和不利影响借款人的修改、重述、修改和重述、补充或其他修改，以纠正本协议包含的任何含糊、缺陷或不一致之处。对本协议条款的每一次放弃(如果有)仅应是对所涉及的特定情况的放弃，并且不得以任何方式损害作出该放弃的当事一方的权利或在任何其他方面或任何其他时间对该当事一方所承担的义务。尽管有上述规定，任何债务人均无权同意或批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃，但下列情况除外：(X)该债务人的权利受到此类修改、修改或放弃的直接不利影响，或(Y)适用于该债务人的范围，如第8.16节中确定的任何条款；, 本协议的任何修改、修改或放弃应在本协议生效后立即通知借款人(不言而喻，未能将该通知送达借款人不应影响任何此类修改、修改或放弃的效力)。
8.4债务人及其子公司财务状况信息。第一留置权抵押品代理人和其他第一留置权声明持有人，第二留置权抵押品代理人和第二留置权声明持有人，应负责向自己通报：(A)债务人及其子公司以及第一留置权义务或第二留置权义务的所有背书人和/或担保人的财务状况，以及(B)影响第一留置权义务或第二留置权义务不付款风险的所有其他情况。第一留置权抵押品代理人和其他第一留置权声明持有人没有义务向任何第二留置权抵押品代理人或任何其他第二留置权声明持有人告知其所知道的关于该条件或任何此类情况或其他情况的信息。如果任何第一留置权抵押品代理人或任何其他第一留置权声明持有人在任何时间或不时承诺向任何第二留置权抵押品代理或任何其他第二留置权声明持有人提供任何此类信息，则其或他们不应承担任何义务：
(I)作出任何明示或默示的陈述或保证，包括就任何如此提供的资料的准确性、完整性、真实性或有效性作出任何明示或默示的陈述或保证，且该等第一留置权抵押代理人及该等第一留置权声明持有人不得作出任何明示或默示的陈述或保证；
(Ii)提供任何补充资料或在任何其后的任何场合提供任何该等资料；
(Iii)进行任何调查；或
(Iv)披露根据公认或合理的商业融资惯例，当事人希望保密或以其他方式被要求保密的任何信息。
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8.5代位权。对于任何第二留置权抵押品代理人或任何其他第二留置权声明持有人根据本协议条款以现金支付或分配给直接第一留置权抵押品代理人或其他第一留置权声明持有人的任何现金、财产或其他资产的价值，该第二留置权抵押品代理或其他第二留置权声明持有人应取代各第一留置权抵押品代理和其他第一留置权声明持有人的权利；但每一第二留置权抵押品代理人代表其本人及其相关的第二留置权声明持有人特此同意，在第一留置权义务解除之前，其或其相关的第二留置权声明持有人不得主张或执行其可能因本合同项下的任何付款而获得的任何此类代位权。每一债务人承认并同意，任何第二留置权抵押品代理人或其他第二留置权条款持有人收到的任何现金、财产或其他资产的付款或分配的价值，并根据本协议支付给指示第一留置权抵押品代理人或其他第一留置权条款持有人，不得免除或减少第二留置权文件项下的任何第二留置权义务。
8.6付款的申请。任何第一留置权抵押品代理人或其他第一留置权条款持有人收到的所有款项，可全部或部分用于第一留置权条款持有人认为适当的第一留置权义务部分。每一第二留置权抵押品代理人代表其本人及其相关的第二留置权声明持有人，同意对第一留置权义务或其任何部分的付款时间的任何延长或推迟，以及与此相关的任何其他放任，同意任何可能在任何时间保证第一留置权义务的任何部分的任何担保的任何替代、交换或解除，并同意增加或解除对此负有主要或次要责任的任何其他人。
8.7服从司法管辖权；豁免。
(A)本协议每一方(就每一抵押品代理人而言，为其本身并代表其相关债权持有人)在此不可撤销且无条件地为其自身及其(及其)财产接受位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院(或由此产生的任何上诉法院)对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼或程序的专属管辖权，并同意关于任何此类诉讼或程序的所有索赔应仅在纽约州或，在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本协议的每一方(就每个抵押品代理人而言，为其本身和代表其相关的债权持有人)同意，以挂号邮递方式向该人送达的任何法律程序文件、传票、通知或文件，对于在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序而言，应是针对该人的法律程序文件的有效送达。本合同的每一方(就每一抵押代理人而言，为其本身及其相关债权持有人)在此 不可撤销且无条件地放弃对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的任何异议，以及任何关于任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何索赔。本协议各方(就每个抵押品代理人而言，为其本身和代表其相关债权持有人)同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决可通过诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。
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(B)在法律允许的范围内，本合同各方(对于每个抵押品代理人，为其自身和代表其相关债权持有人)在此不可撤销地放弃以面交方式向IT送达任何和所有程序文件，并同意所有此类程序文件可以通过挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件) 按第8.8节规定的通知地址发送给IT。本合同每一方(就每一抵押品代理人而言，为其本人及其相关债权持有人)特此放弃对该送达程序文件的任何异议，并进一步不可撤销地放弃并同意不在根据本协议启动的任何诉讼或程序中对该程序文件的送达无效或无效提出抗辩或索赔。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式 送达程序的权利。
(C)本协议每一方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃(在每一抵押品 代理人的情况下，为自己和代表其相关索赔持有人)在因本协议、任何第一留置权文件或第二留置权文件或因此或因此预期的交易而直接或间接产生或与本协议、任何第一留置权文件或第二留置权文件或预期的交易有关的任何诉讼、诉讼、法律程序或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)中由陪审团审理的任何权利。本协议的每一方(就每个附属代理人而言，为其本人并代表其相关债权持有人)(A)证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；以及(B)承认IT和本协议的其他各方是因本节中的相互放弃和证明等原因而签订本协议的。
8.8个通知。本协议允许或要求向第一留置权条款持有人和第二留置权条款持有人发出的所有通知也应分别发送给相关的第一留置权抵押品代理和相关的第二留置权抵押品代理(为此，指导第一留置权抵押品代理人应被视为第一留置权担保对冲义务和第一留置权银行服务义务的代理人，指挥第二留置权抵押品代理人应被视为第二留置权担保对冲义务和第二留置权银行服务义务的代理人)。 除非本协议另有规定，否则本协议项下的任何通知应以书面形式发出，并可以亲自送达。通过传真或通过其他电子传输或美国邮件或快递服务发送，在亲自交付或通过快递服务交付并在收到传真或其他电子传输时签字，或在寄入美国邮件后三(3)个工作日内预付邮资并正确注明地址，应视为 已送达。为本合同的目的，本合同各方的地址应在本合同签字页上的每一方名称下面列出，或者，就每一方而言，地址应为该缔约方在向所有其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。
8.9进一步保证。每名第一留置权抵押品代理人代表其本人及其相关的第一留置权声明持有人，以及每一第二留置权抵押品代理人代表其本人及其相关的第二留置权声明持有人，以及每一债务人同意各自采取进一步行动，并应签署和交付指挥第一留置权抵押品代理人或指导第二留置权抵押品代理人可能合理要求实施本协议所设想的条款和留置权优先事项的附加文件和文书(如有要求，以可记录的形式)。
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8.10法律的选择。本协议以及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议(无论是侵权、合同(AT法律或衡平法)或其他方面)应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
8.11对继承人和受让人具有约束力。本协议对每个第一留置权抵押品代理人、其他第一留置权声明持有人、每个第二留置权抵押品代理人、其他第二留置权声明持有人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力。如果任何第一留置权抵押品代理人或任何第二留置权抵押品代理人根据适用的第一留置权文件或第二留置权文件辞职或被替换，其继任者应被视为本协议的一方，并应享有本协议的所有权利，并承担本协议的所有义务。
8.12个标题。此处使用的章节标题和目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建或在解释本协议时予以考虑。
8.13对应方。本协议可以副本(以及由本协议的不同各方以不同的副本)签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份合同。 通过传真或其他电子传输方式交付的本协议签字页的已签署副本或与本协议相关的任何文件或文书(包括？pdf？或？tif？ 格式)的交付应与手动签署的本协议副本或其他适用的文件或文书的交付一样有效。
8.14授权；对条款持有人具有约束力。代表本协议一方签署本协议的每个人 代表本协议的一方签署本协议，并向本协议的其他各方保证其已获得正式授权执行本协议。每一第一留置权声明持有人和每一第二留置权声明持有人接受第一留置权文件和第二留置权文件(视具体情况而定)的利益，应被视为同意受本协议约束，包括任何抵押品代理人代表其订立的协议。
8.15行使本协议项下权利的唯一手段。
(A)第一留置权条款持有人应被视为在第3.2(A)节规定的范围内，不可撤销地指定第一留置权抵押品代理人为其在本合同项下的独家代理人。与上述指定一致，第一留置权条款持有人还应被视为已同意，只有作为第一留置权条款持有人代理人的直接第一留置权抵押品代理人(而不是任何个人债权持有人或债权持有人团体)，或直接第一留置权抵押品代理人的任何代理人有权代表他们行使 项下或与本协议相关的任何权利、权力和/或补救措施(包括提起任何诉讼以解释或以其他方式执行本协议的规定)；但条件是：(I)第一留置权担保对冲义务和第一留置权银行服务义务的持有人可以行使他们分别为当事一方的第一留置权对冲协议和第一留置权银行服务协议项下的习惯净额结算和抵销权利，(Ii)可根据第一留置权文件的条款(包括任何与第一留置权对冲协议有关的条款)持有现金抵押品，并且任何此类个人第一留置权条款持有人可根据相关第一留置权文件的条款或适用法律对此类现金抵押品采取行动，以及(Iii)第一留置权条款持有人可根据相关第一留置权文件的条款或适用法律对存管账户或其他账户行使习惯抵销权。 具体而言，但在不限制上述一般性的情况下，任何第一留置权条款持有人或第一留置权条款持有人群体，除指导第一留置权抵押品代理人(按照所需的第一留置权声明持有人的指示或授权行事)外, 有权提起或提起任何诉讼(无论是在任何破产或清算程序中或其他方面)，以执行本协议项下的任何权利或权力或寻求任何补救措施(包括解释或以其他方式执行本协议条款的任何宣告性判决或其他行动)，但前一句中仅有的规定除外。
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(B)第二留置权条款持有人应被视为在第3.2(B)节规定的范围内，按照第3.2(B)节的规定，不可撤销地指定指定的第二留置权抵押品代理为其独家代理，并已根据第5.5节的规定，授权指定的第一留置权抵押品代理在任何共享抵押品文件下担任指定的第二留置权抵押品代理的无偿代理。与上述指定一致，第二留置权声明持有人还应被视为已同意，作为第二留置权声明持有人的代理人的指定第二留置权抵押品代理人(而不是任何个人或一组债权持有人)，或指定第二留置权抵押品代理人的任何代理人(包括根据第5.5节的任何共享抵押品文件充当第二留置权抵押品代理人的无偿代理人的第一留置权抵押品代理)，有唯一权利和权力根据本协议的条款采取和指示关于共享抵押品的任何权利或补救措施，直接第二留置权抵押品代理人与对方第二留置权抵押品代理人之间的相关第二留置权抵押品文件和任何其他债权人间协议(但无论如何 受第3.1(C)节和第3.1(E)节规定的第二留置权声明持有人的权利的约束)；但在符合本协议所述的限制、约束和其他协议的情况下，(I)第二留置权担保对冲义务和第二留置权银行服务义务的持有人可以行使他们分别为当事一方的第二留置权对冲协议和第二留置权银行服务协议项下的习惯净额结算和抵销权利。, (Ii)可根据初始第二留置权文件的条款(包括任何与第二留置权对冲协议有关的条款)持有现金抵押品，而任何该等个人第二留置权条款持有人可根据相关第二留置权文件的条款或适用法律 以该等现金抵押品作为抵押品，及(Iii)第二留置权条款持有人可根据相关第二留置权文件或适用法律的条款，行使对存管账户或其他账户的惯常抵销权。具体地说，但在不限制上述一般性的情况下，每个第二留置权声明持有人或第二留置权声明持有人群体，除指导第二留置权附带代理人(根据所需的第二留置权声明持有人的指示或授权行事)外，无权采取或提起诉讼，而应被禁止采取或提起(无论是在破产或清算程序中或其他方面)、任何司法或其他行动，执行本协议项下的任何权利或权力或寻求任何补救措施(包括解释或以其他方式执行本协议条款的任何宣告性判决或其他行动)，但(X)前一句中的但书、(Y)第3.1(C)节和(Z)第3.1(E)节所规定的除外。
8.16没有第三方受益人；条款仅用于定义相对权利。本协议及其权利和利益将使本协议的每一方及其各自的继承人和受让人受益，并使第一留置权声明持有人和第二留置权声明持有人各自受益。本协议的条款仅用于明确第一留置权抵押品代理人和其他第一留置权条款持有人以及第二留置权抵押品代理人和第二留置权条款持有人的相对权利。 任何债务人均不享有本协议项下的任何权利，债务人不得依赖本协议的条款，但明确维护本协议项下任何债务人的任何权利或直接影响本协议项下任何债务人的任何权利、任何第一留置权文件或任何第二留置权文件的任何规定除外，包括第3.1节(仅就停顿期的定义而言)、4.1、5.1、5.2、5.3、5.5(C)、5.5(E)、5.6、5.7、6.1、6.2、8.1、8.2、8.3、8.78.8，8.9，8.10， 8.11，8.13，8.14，8.15，本节8.16，8.17，8.18和8.21节。本协议的任何条款都不打算也不应损害债务人的绝对和无条件义务，即在第一留置权义务和第二留置权义务到期并根据其条款到期支付时，支付这些义务。
45
8.17不得采取间接行动。除非另有明文规定，否则如果一方不能根据本协议采取行动，则不得间接采取该行动，或支持任何其他人直接或间接采取该行动。？间接采取行动是指采取当事人未明确禁止但意图与被禁止行动产生实质相同效果的行动；但尽管有上述规定，第8.17节的任何规定不得被视为限制任何一方在不违反本协议条款的范围内就任何重组计划或类似的处置重组计划、安排、妥协或清算或类似处置重组计划进行表决的权利。
8.18债务人；追加债务人。双方理解并同意，在本协议签订之日，借款人和其他债务人应构成本协议的原债务人一方。原债务人在此承诺并同意使借款人在本协议日期后成为第一留置权融资协议或初始第二留置权融资文件(或任何其他第一留置权融资文件或第二留置权融资文件中的任何类似条款)所界定的附属担保人的每一子公司成为本协议的一方(作为债务人)，并按照相关第一留置权融资文件和/或第二留置权融资文件的相关规定，以本协议附件A的形式，正式签署并向指导第一留置权抵押品代理交付债权人共同协议的副本。双方进一步同意，即使没有采取前一句话所要求的行动，在任何时间成为第一留置权信贷协议或初始第二留置权文件(或任何其他第一留置权融资文件或第二留置权融资文件中的任何类似条款)所界定的附属担保人的每个人，应完全遵守本协议的规定，就像构成本协议的义务或一方并已遵守前一句话的要求一样。
8.19第一留置权抵押品 代理人继续。担任第一留置权抵押品代理人的任何人都有权继续担任第一留置权抵押品代理人，包括继续履行其权利、义务和义务，无论该人是否已经或正在担任第二留置权抵押品代理人。在不限制第8.19节前面一句话的一般性的情况下，任何担任第一留置权抵押品代理人的人应有权继续担任该职位(包括继续履行该第一留置权抵押品代理人的任何权利、义务和/或职责)，即使该人已辞去第二留置权抵押品代理人的职务，但该辞职因任何原因而未生效，包括因为继任者第二留置权抵押品代理人尚未被任命或已接受该任命，不会因任何该等辞职而对任何第二留置权条款持有人负任何责任，以及任何以任何方式与该等辞职有关的情况。
8.20第二留置权条款持有人。尽管本协议有任何相反规定，但双方理解并同意，本协议仅适用于作为第二留置权义务持有人的第二留置权条款持有人。在不限制前述规定的情况下，本协议不限制或适用于第二留置权声明持有人作为债务人除第二留置权义务以外的任何债务或其他义务的持有人的身份，或作为债务人股权持有人的身份 。
8.21附加留置权义务。在符合本协议、每一份第一留置权融资文件和每一份第二留置权融资文件的条款和条件下，债务人将被允许不时指定本协议项下的第一留置权义务和/或第二留置权义务的每个人成为或将成为任何额外留置权义务的持有人(或与该等额外留置权义务有关的额外留置权义务代理人)。在发出或产生任何此类额外留置权义务时：
46
(A)借款人代表应向第一留置权抵押品代理人和第二留置权抵押品代理人分别交付一份负责人证书，说明适用的债务人打算或已经签订附加留置权义务协议，并证明第一留置权融资文件、第二留置权融资文件以及随后存在的每一份附加第一留置权义务协议和第二留置权债务协议允许发行或发生此类额外留置权义务和保证此类额外留置权义务。其他留置权义务代理人、第一留置权抵押品代理人和第二留置权抵押品代理人均有权最终确定借款人是否根据第一留置权融资文件、第二留置权融资文件以及各自当时存在的第一留置权义务协议和第二留置权抵押品协议允许这种发行和/或发生，如果这种确定在交付给第一留置权抵押品代理人和第二留置权抵押品代理人的该负责人的证书中列明；但此种确定不影响债务人是否履行其在第一留置权融资文件、第二留置权融资文件或当时存在的任何附加第一留置权义务协议或第二留置权义务协议中的承诺。
(B)附加留置权义务代理人应签署并向每个第一留置权抵押品代理人和每个第二留置权抵押品代理人交付一份连带协议，其形式为附件B，确认该附加留置权义务和该附加留置权义务的持有人应受适用于第一留置权声明持有人或第二留置权声明持有人的条款的约束，视情况而定
(C)每个现有的第一留置权抵押品代理和第二留置权抵押品代理应迅速签订任何现有第一留置权抵押品代理或现有第二留置权抵押品代理或其他留置权抵押品代理可能合理要求的文件和协议(包括对本协议的修订、重述、修正和重述、补充或其他修改)，以便向其提供本协议预期的权利、补救措施和权力和授权，在每种情况下，这些文件和协议在所有方面都与本协议的条款一致；但为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，双方理解并同意，根据第(Br)条要求对本协议进行的任何此类修改、重述、修正和重述、补充或其他修改，均可由现有的第一留置权抵押品代理人和现有的第二留置权抵押品代理人订立，而无需任何其他第一留置权担保持有人或第二留置权担保持有人同意，以实施本第8.21条的规定，并可包含仅适用于此类额外留置权义务持有人的其他债权人间条款。相对于本合同项下相关义务的持有人或此类额外留置权义务的持有人相对于第一留置权抵押品代理人和第一留置权声明持有人或第二留置权抵押品代理人和第二留置权声明持有人(以适用者为准)。
尽管有上述规定，本协议不得解释为允许任何债务人产生额外债务，除非得到 每个适用的第一留置权融资文件、第二留置权文件以及每个当时存在的第一留置权义务协议和第二留置权义务协议的条款的许可。
8.22其他债权人间协议。
(A)本协议各方同意，部分或全部第一留置权声明持有人(他们之间)和部分或全部第二留置权声明持有人(他们之间)可各自与适用的第一留置权抵押品代理人或第二留置权抵押品代理人(视情况而定)订立债权人间协议(或类似安排)，以管辖作为第一留置权声明持有人之间关于任何或全部第一留置权抵押品、本协议和第一留置权抵押品的权利、利益和特权
47
留置权抵押品文件或第二留置权条款持有人就任何或全部第二留置权抵押品、本协议或第二留置权抵押品文件(视属何情况而定)，包括任何抵押品收益的应用、投票权、任何抵押品的控制权和任何抵押品的豁免，在每种情况下，只要其条款不违反或冲突本协议或第一留置权文件或第二留置权文件的条款，且对任何借款人或任何贷款方的好处不低于本协议的条款。在任何情况下，如果存在各自的债权人间协议(或类似安排)，其中的规定不得(或被解释为)对本协议或任何其他第一留置权文件或第二留置权文件的修订、修改或其他变更，并且本协议和其他第一留置权文件和第二留置权文件的规定应根据本协议及其条款的条款保持完全效力和效力(该等规定可能会根据其条款不时进行修订、修改或补充，包括使任何债权人间协议(或类似安排)生效)。
(B)此外，如果任何借款人或其任何附属公司产生第一留置权文件和第二留置权文件允许由留置权文件担保的债务方面的任何债务，则借款人担保所有第一留置权债务和所有第二留置权债务的抵押品的级别低于其留置权的抵押品，且该等债务未被借款人指定为第二留置权债务，则第一留置权抵押品代理人和/或第二留置权抵押品代理人应应借款人的请求，与此类其他义务的持有人(或其代理人)签订债权人间协议(定义见第一留置权信贷协议和在本协议日期的初始第二留置权文件和/或任何第一留置权文件和/或任何第二留置权文件中的任何类似条款)或另一份令第一留置权抵押品代理人和第二留置权抵押品代理人合理满意的债权人间协议。受托人或其他代表)，以反映此类当事人相对于抵押品(或其相关部分)的相对留置权优先次序，并管辖此类抵押品在此类当事人之间的相对权利、利益和特权，包括此类抵押品收益的运用、投票权、对此类抵押品的控制权和对此类抵押品的豁免，在每种情况下，只要此类担保债务不被禁止，且此类债权人间协议的条款不违反或与之冲突，本协议或任何第一份留置权文件或第二份留置权文件中的任何条款(视情况而定)对任何借款人或任何贷款方的优惠不低于本协议的条款。如订立任何该等债权人间协议(或类似安排), 其中的条款 不得(或被解释为)对本协议或任何第一留置权文件或第二留置权文件进行修正、修改或其他更改，本协议、第一留置权文件和初始第二留置权文件的规定应根据本协议和其中的条款保持完全效力和效力(该等条款可能会根据各自的条款不时进行修改、修改或补充，包括使任何债权人间协议(或类似安排)生效)，如果本协议的条款与与第一留置权声明持有人和第二留置权声明持有人有关的其他债权人间协议的条款发生任何冲突，则应以本协议的规定为准。
[签名页 如下]
48
兹证明，自上文所述日期起，双方已签署本协议。
| 蒙特利尔银行 | ||
| 作为第一留置权信贷协议抵押品代理 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 通知地址： | ||
| 请注意： | ||
| 电话： | ||
| 电子邮件： | ||
[第二份留置权债权人间协议的签字页 ]
| [•], | ||
| 作为最初的第二留置权文件抵押品代理 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 通知地址： | ||
| 请注意： | ||
| 电话： | ||
| 电子邮件： | ||
[ 债权人间协议的签名页]
| 承认并同意： | ||
| NUVEI Technologies Corp.， 作为借款人 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Pivotal REFI LP， 作为借款人 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| NUVEI Technologies Inc. 作为借款人 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[第二份留置权债权人间协议的签字页 ]
其他义务人
[•]
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 通知债务人的地址： | ||
| 电话： | ||
| 传真： | ||
| 注意： | ||
| 电子邮件： | ||
[第二份留置权债权人间协议的签字页 ]
附件A
[表格]债权人间连带协议--附加债务人[S]
请参阅日期为#年的第二份留置权债权人间协议[•][•], 20[•](经修订、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改的《债权人间协议》)，蒙特利尔银行以其作为第一个留置权信贷协议抵押品代理人(定义见该协议)的身份，[•]，以其作为初始第二留置权文件抵押品代理(如其中定义)的身份，不时作为当事人的每个其他第一留置权抵押品代理，以及不时作为当事人并经NUVEI Technologies Corp确认和同意的每个其他第二留置权抵押品代理。以及不时发生的其他义务人(如其中所界定的)。此处使用但未定义的大写术语应具有《债权人间协议》中赋予此类术语的含义。
本债权人间合并协议，日期为[•][•], 20[•](本联合协议)， 根据债权人间协议的要求交付。
1.接合。以下签名人，[•], a [•]，特此同意按协议规定的条款，就协议项下的所有目的作为债务人成为协议的一方，并受债权人协议的条款、条件和规定的约束，如同以下签署人已于协议签署之日签署并交付了协议一样。
2. 协议。为了所有现有和未来的第一留置权条款持有人和所有现有和未来的第二留置权条款持有人的可强制执行利益，以下签署的债务人特此同意，在其中规定的范围内，签署人作为债务人受《债权人间协议》的条款、条件和条款的约束。
3.对口单位。本《连带协议书》可以一式两份或两份以上的形式签署，每份副本均应视为正本，当所有副本合并在一起时，即构成一份合同。通过传真或其他电子传输(包括.pdf、.tiff或类似格式)向本加入协议交付已签署的签字页，应与交付手动签署的本加入协议副本一样有效。
4.依法治国。本合并协议以及因本合并协议而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，无论是在侵权、合同(AT法律或衡平法)或其他方面，均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
5.杂项。债权人间协议第8.7节的规定应同样适用于本合并协议。
[签名页面如下]
A-1
兹证明，以下签署人已促使本联合协议由其授权代表正式签署，各抵押品代理已促使其授权代表在上文首次写明的日期接受本协议。
| [债务人姓名或名称], 作为义务人 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-2
附件B
[表格]债权人间连带协议超额承担额外债务
请参阅日期为#年的第二份留置权债权人间协议[•][•], 20[•](经修订、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改的《债权人间协议》)，蒙特利尔银行以其作为第一个留置权信贷协议抵押品代理人(定义见该协议)的身份，[•]，以其作为初始第二留置权文件抵押品代理(如其中定义)的身份，彼此不时作为第一留置权文件抵押品代理，彼此彼此不时作为第二留置权抵押品代理，并且 由Nuvei Technologies Corp.、根据加拿大法律成立的公司、Pivotal Refi LP、特拉华州有限合伙企业、Nuvei Technologies Inc.、特拉华州一家公司和其他义务人(如此处定义的 )承认和同意。此处使用但未定义的大写术语应具有《债权人间协议》中赋予此类术语的含义。
本债权人间合并协议，日期为[•][•], 20[•](本联合协议)，是根据债权人间协议的要求交付的。
以下签署的附加文件[第一名/第二名]留置权债务代理(新抵押品代理)将根据债权人间协议的要求执行本合并协议。
1.接合。根据《债权人间协议》第8.21节的规定，新抵押品代理人签署如下即成为[第一名/第二名]留置权抵押品代理人、留置权下的留置权及其相关人[第一名/第二名]由其代表的留置权条款持有人受《债权人间协议》的约束和约束，其效力和效力犹如新的抵押品代理人最初在协议中被指定为[第一名/第二名]留置权抵押品代理人和新抵押物代理人代表自己和对方[第一名/第二名]由其代表的留置权条款持有人特此同意《债权人间协议》的所有条款和规定。每一次提到抵押品代理人或[第一名/第二名]债权人间协议中的留置权抵押品代理应被视为包括新的抵押品代理和 每一处提及[第一名/第二名]留置权持有人应包括[第一名/第二名]由该新抵押品代理人代表的留置权持有人。债权人间协议在此并入作为参考。
2.申述及保证。新的抵押品代理代表并向其他抵押品代理和声明持有人保证：(I)它有充分的权力和授权以下列身份签订本联合协议：[座席][受托人]，(Ii)本合并协议已由其正式授权、签立和交付，并构成其合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款和债权人间协议的条款可对其强制执行，以及(Iii)[第一名/第二名]与此类附加义务相关的留置权义务协议[第一名/第二名]留置权义务 规定，在新抵押品代理人签订本协议后，[第一名/第二名]关于该附加条款的留置权持有人[第一名/第二名]留置权义务将受制于债权人间协议的条款，并受其约束。[第一名/第二名]留置权持有人。
3.对口单位。本协议可以一式两份或多份签署，每份应视为正本，当所有正本合并在一起时，应构成一份合同。通过传真或其他电子传输(包括.pdf、.tiff或类似格式)向本加入协议交付已签署的签字页，应与手动签署本加入协议副本一样有效。
B-1
4.依法治国。本合并协议和根据本合并协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，无论是侵权、合同(AT法律或衡平法)或其他方面，均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
5.杂项。债权人间协议第8.7节的规定应同样适用于本合并协议。
[签名页面如下]
兹证明，以下签署人已促使其授权代表正式签署本联合协议，自上文第一次写明的日期起，各附属机构已促使其授权代表接受本协议。
| [新抵押品代理人名称], | ||
| 作为一名[第一名/第二名]留置权抵押品代理 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 通知地址： | ||
| Attention of: | ||
| Telecopy: | ||
| 承认并同意： | ||
| 蒙特利尔银行， 作为第一留置权信贷协议抵押品代理， | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [•], | ||
| 作为最初的第二留置权文件抵押品代理， | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [•], | ||
| AS[第一名/第二名]留置权抵押品经纪人 | ||
B-2
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： |
| 由以下人员确认： | ||
| 义务人 | ||
| [] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
B-3
附件F
表格
公司间 备注
[日期]
对于收到的价值，以下签署人中的每一人，只要借款人不时地从本合同签字页上列出的任何其他实体(每一人以该身份付款)，特此承诺按下列其他实体(每一人以该身份收款人)的要求，以美利坚合众国的合法货币或该付款人和该收款人同意的其他货币，在收款人应不时指定的地点，以即时可用资金付款，构成受款人依据债务定义但书(B)条款向付款人提供的贷款的所有贷款和垫款的未付本金金额。 每位付款人还承诺从贷款和垫款之日起，在上述地点支付所有此类贷款和垫款的未付本金的利息(如果有)，直至按该付款人和受款人不时商定的年利率支付为止。
请参考日期为6月的特定修订和重新签署的信贷协议 [18]，2021年(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，中间别名，Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)， 根据加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)，Pivotal REFI LP，特拉华州有限合伙企业(The LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，特拉华州 公司(与LP一起，统称为美国借款人；美国借款人与加拿大借款人(借款人)，加拿大借款人作为借款人代表，Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合并后的继承人)是根据加拿大法律成立的公司，As Holdings，不时作为借款人一方的贷款人，以及蒙特利尔银行，其以担保当事人的行政代理和抵押品代理的身份(以该身份，称为行政代理)。每一收款人在此确认并同意，行政代理可以行使贷款文件和任何可接受的关于本票据的债权人协议中规定的所有权利。本公司间票据(本票据)中使用的大写术语，但未作其他定义的，应具有信用证协议中赋予它们的含义。本票据为信贷协议中所指的公司间票据。
尽管本票据有任何相反规定，各收款人明白并同意，任何付款人无须或不得支付本票据的本金、利息或其他金额，只要该等付款被任何高级债务条款(定义见下文)所禁止，或会导致违约或违约事件(定义见下文)(每一项均为信贷协议违约)。无法支付此类款项，因为此类付款将导致任何信贷协议违约，不应 构成本合同项下违约。
各受款人在此确认并同意，在信贷协议项下及信贷协议所界定的违约事件发生及持续期间，行政代理除可根据贷款文件及 以其他方式获得的其他权利及补救措施(受贷款文件所规定的任何适用通知要求的规限)外，还可就本票据行使身为贷款方的受款人在本票据方面的所有权利。
在任何破产或破产程序或任何接管、清算(自愿或非自愿)、重组、安排、债务调整、债务人救济、解散、清盘或根据债务人救济法或类似程序进行的其他程序开始时
F-1
在上述任何情况下，与本票据证明的任何付款人欠任何贷款方的任何金额或任何该等付款人的任何财产有关的，本票据证明的该付款人欠任何及所有贷款方的所有款项应立即到期应付，而无需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知。
尽管本票据中有任何相反的规定，本票据所证明的任何付款人对非贷款方收款人所欠的债务，在下文所述的范围和方式下，对于该付款人对担保当事人的所有担保债务，应从属于该付款人的所有担保债务；但各付款人可向适用的收款人支付 ，只要未发生且仍在继续的信贷协议下的违约事件(该等担保债务以及与其任何续期、退款、重组或再融资有关的其他债务和债务，包括在下文第(I)款所述的任何诉讼程序开始后产生的利息、费用和开支，无论该等利息、费用和开支是否属于该诉讼程序中允许的索赔，以下统称为高级债务)：
| (i) | 对于作为贷款方的任何付款人(每个此类付款人，受影响的付款人)或其财产，如果发生任何破产或破产程序，以及根据债务人救济法或类似程序进行的任何破产或破产程序，以及对受影响的付款人进行自愿清算、解散或其他清盘的程序(贷款文件明确允许的除外)，无论是否涉及破产或破产，如果违约事件已经发生并且仍在继续(X)高级债务持有人应就构成高级债务的所有金额全额支付现金(包括但不限于请愿后利息)，利率为文件中提供的关于高级债务的利率，不论该呈请书后的利息是否在任何破产或类似程序中被允许向债务人索偿)(但(A)未获索偿的或有赔偿义务及(B)银行服务义务及有担保对冲义务除外)，任何信用证均不得继续未清偿(除非(X)与此有关的信用证的未清偿金额已以信用证或以信用证或以其他方式以适用开证行及行政代理人合理满意的方式予以担保，且面额有待合理厘定。由借款人代表和适用的开证行，或(Y)在非贷款方的任何受款人(每个受款人，受影响的受款人)有权(无论是直接或间接)收到或提出任何要求之前，该信用证已被视为根据适用开证行和行政代理合理接受的另一协议重新开立)。, (Y)在高级债务持有人就构成高级债务的所有 金额(包括但不限于请愿后利息)全额现金偿付之前，因本票据及(Y)高级债务而支付的任何款项，不论请愿书后的利息是不是在任何破产或类似程序中对债务人的允许债权)(除了(A)没有主张债权的或有赔偿义务和(B)银行服务债务和有担保对冲债务)，任何信用证都不应继续未偿还(除非(X)与此相关的信用证的未偿还金额已以信用证或以信用证或其他方式进行了现金抵押或以其他方式合理地令适用的开证行和行政代理满意，且面额为由借款人代表和适用的开证行合理确定，或(Y)该信用证已被视为根据适用开证行和行政代理合理地接受的另一协议重新开立)，受此影响的任何付款或分配 |
F-2
| 受款人将有权(受影响付款人的股权或债务证券除外，其从属程度至少与本票据相同)向优先债务持有人支付所有当时未偿还的高级 债务(该等证券以下称为重组证券)。 |
| (Ii) | 如果(X)信贷协议第7.01(A)、7.01(F)或7.01(G)条下的任何违约事件发生并且仍在继续，并且(Y)在任何可接受的债权人间协议的约束下，行政代理机构向借款人代表递交通知，通知借款人代表行政代理机构是借款人代表，从而根据第(Ii)款行使其权利(但在信贷协议第7.01(F)或7.01(G)条下发生违约事件时，无需发出此类通知)，除非行政代理以其合理的酌情决定权另有书面同意，否则任何受影响的付款人或任何其他人不得代表受影响的付款人或任何其他人作出任何种类或性质的付款或分配， 而任何受影响的受款人或代表受影响的任何其他人在每宗个案中均不得就本票据收取任何种类或性质的付款或分配，直至(X)适用的高级债务已全额支付 为止(但(A)无人申索的或有赔偿义务除外，(B)银行服务义务和有担保的对冲义务，以及(C)与此相关的任何信用证的未偿还金额已以信用证或其他方式进行现金抵押或支持，其方式合理地令适用开证行和行政代理满意，且面额由借款人代表和适用开证行合理确定，或该信用证已被视为根据适用开证行和行政代理合理接受的另一协议重新开立)或(Y)此类违约事件应已治愈或放弃。 |
| (Iii) | 如任何受影响收款人违反前述第(I)或(Ii)条，就本票据收取任何性质的付款或分派，不论是现金、证券或其他财产(重组证券除外)，则该等付款或分派应以信托形式为 受款人持有，并根据相关抵押品文件的利益予以支付或交付，但须受任何可接受的债权人间协议的条款所规限。 |
| (Iv) | 每一受影响收款人同意在任何破产或根据债务人救济法或其他法律规定必须就任何高级债务提交债权的其他程序中，向每一相关受影响付款人提出所有索赔，行政代理应有权享有该等受影响收款人在此项下的所有权利。如果受影响受款人因任何 原因未能在要求提交索赔的最后日期之前至少10天提交索赔，则受影响受款人特此不可撤销地指定行政代理人为其真实和合法的事实代理人，并在此授权行政代理人作为受影响受款人名义的事实代理人提出索赔，或根据代理人的酌情决定权，将索赔转让给该 代理人或其代理人，并安排以该代理人或其代理人的名义提交索赔证明。在所有此类情况下，无论是在管理、破产或其他情况下，被授权支付该索赔的一人或多人应向适用代理人支付诉讼中索赔应支付的全部金额，并在为此目的所需的全部范围内，每一受影响受款人在此向每一行政代理人转让所有受影响受款人对该受影响受款人本来有权获得的任何付款或分配的权利。如果如此支付的金额大于受影响的付款人在本合同项下的责任，行政代理应向 |
F-3
| 根据任何可接受的债权人间协议和适用的法律要求，向有权获得赔偿的一方支付超额金额。此外，在违约事件发生和持续期间，每一受影响受款人特此不可撤销地指定行政代理为其事实上的代理人，以行使与任何破产程序或每一受影响付款人的重组计划有关的所有受影响受款人的投票权。 |
除上文第(I)及 (Ii)条另有规定外，任何付款人均获准支付本票据所证明债务的任何付款或预付本金及利息，而任何受款人亦有权收取该款项或预付本金及利息。
在适用法律允许的最大范围内，在任何时间或以任何方式，高级债务的现有或未来持有人不得因任何受影响的付款人或受影响的受款人的任何作为或没有采取任何行动，或该持有人或其受托人或代理人的任何作为或没有采取任何行动，或因付款人不遵守票据的条款和规定，而损害或损害其强制执行本票据的权利，而不论任何该等持有人可能知悉或以其他方式被控告的任何有关情况。每一受影响的收款人和每一受影响的付款人特此同意，本票据的从属地位是为了行政代理、各开证行和其他担保当事人的利益。行政代理和其他担保当事人是本附注项下的债权人，其程度与其名称在本附注中的书写方式相同，行政代理(或其他适用的代表)可在每种情况下代表其本人和担保当事人执行本附注中的从属条款，但须遵守任何可接受的债权人间协议的条款。
高级债务的持有人可在不以任何方式影响票据持有人对本协议的义务的情况下，随时或不时以其绝对酌情决定权，更改任何高级债务的付款方式、地点或条款，或更改或延长任何高级债务的付款时间，或修订、 修改或补充管理或证明该等高级债务的任何协议或文书或其中提及的任何其他文件，或行使或不行使高级债务项下的任何其他权利，包括但不限于：放弃违约和解除担保优先债务的任何抵押品，所有这些都没有通知任何付款人或收款人，也没有得到任何收款人的同意。
上述附属条款并无意图或将会损害各付款人与各受款人之间的绝对及无条件责任，即按本票据条款于到期及应付时向该受款人支付本票本金及利息，或旨在或将会影响该付款人及该付款人的其他债权人(优先债务持有人除外)的相对权利。
兹授权(但不要求)每个收款人在其账簿和记录中记录其向任何付款人提供的所有贷款和垫款(所有这些贷款和垫款均由本票据证明)及其所有偿还或预付款，构成表面上看其中包含的信息的准确性的证据。为免生疑问，本票据不得以任何方式取代或影响在本票据签立前任何付款人和任何收款人之间未偿还的任何公司间贷款的本金金额。
各付款人特此放弃提示、要求付款、拒付或任何与本票有关的通知。除法律要求预扣的任何税款外，本附注项下的所有付款均不得抵销、反索偿或任何形式的扣除。
F-4
本附注对每一付款人及其继承人和受让人具有约束力，本附注的条款和条款适用于每一受款人及其各自的继承人和受让人，包括本附注的后续持有人。
如果在任何时候，付款人或任何其他个人或实体之前就高级债务所作的任何付款的全部或部分因任何原因(包括但不限于付款人或该其他个人或实体的破产、破产或重组)而被取消，或必须由高级债务持有人以其他方式退还，则此处所述的从属条款应继续有效或恢复(视情况而定)，即使该等付款尚未支付。
如任何受款人以弥偿、代位或其他方式取得任何付款人的任何资产或财产的任何留置权、产业权、权利或其他权益，则该留置权、产业权、权利或其他权益将从属于本协议所规定的优先债权及优先债权的留置权，而每名受款人在此放弃其透过代位或以其他方式取得的优先债权或其任何部分的任何权利，直至所有优先债项已全数现金清偿为止。
在本附注日期后，任何借款人的其他子公司可通过执行本附注的对应签名页而不时成为本附注的当事方(作为付款人和/或收款人，视情况而定)，该页应自动并入本附注(每个额外的子公司、一个附加方)。在将该对应签名页交付给收款人后，其他付款人在此放弃通知，每一增订方应为付款人和/或受款人(视情况而定)，并应完全成为本合同的一方，如同该增订方是本合同的原始签字人一样。各付款人明确 同意其在本协议项下承担的义务不应因本协议项下任何其他付款人或受款人的增加或免除而受到影响或减少。无论任何其他人士成为或未能成为或不再成为本协议项下的付款人或收款人，本附注对成为或成为本协议一方的任何付款人或受款人均完全有效。
由 本票据管辖的债务应以经修订的1986年《国内税法》第163(F)条所指的登记形式保存。付款人或其指定人(应行政代理人的要求，应为行政代理人，仅为此目的而以付款人代理人的身份行事)应将本票据所规定的债务本金和利息的支付权转让给高级债务持有人的情况记录在 登记册(登记册)中，在登记入登记册之前，此类转让无效。
如果任何付款人根据信贷协议第8条或第9.22条不再是贷款方，则该付款人将自动从本票据中解除。如果任何受款人根据信贷协议允许的交易不再是借款人的受限制附属公司，则该受款人将自动从本票据中解除。
本附注受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
[签名页面如下]
F-5
| [•]24，作为Payor | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [•]25，作为收款人 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 24 | 作为贷款方的受限制子公司。 |
| 25 | 成为非贷款方的受限制子公司。 |
SIGNAURE P年龄 至 I企业集团 N奥特
附件G
表格
利息 选举申请
蒙特利尔银行
作为下文提到的受担保各方的行政代理
[已编辑]
[•][•], 20[•]26
女士们、先生们：
兹提及日期为6月的修订和重新签署的信贷协议。[18]，2021年(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，中间 别名，Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，一家根据加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)，Pivotal REFI LP，特拉华州有限合伙企业(The The Pivotal Payments LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，特拉华州一家公司(与LP一起，统称为美国借款人)；美国借款人与加拿大借款人(借款人)，加拿大借款人作为借款人代表，Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合并后的继承人)是根据加拿大法律成立的公司， 控股公司是其不时的贷款人，蒙特利尔银行以其作为担保方的行政代理和抵押品代理的身份(以该等身份，称为行政代理)。除非在此另有定义，否则信用证协议中定义的术语在本合同中的含义与本合同相同。
以下签署人根据信贷协议第2.08节向您发出利率选择通知 ，并在这方面列出以下条款：
(A) [在……上面[插入适用日期](今天是营业日)，签署人将兑换$[•]27的未偿还本金总额[术语][旋转]贷款，计息于[加拿大最优惠利率/ABR][BA汇率/调整后的欧洲货币汇率]，转化为 a[BA费率/调整后
| 26 | 必须以书面形式通知管理代理，该通知必须在下午12：00之前由管理代理收到(通过 手送或其他电子传输(包括.pdf或.tif？))。(I)在任何适用的BA利率或调整后的欧洲货币利率贷款转换或继续的请求日之前的三个工作日(或如果BA利率或调整后的欧洲货币利率贷款的任何转换或继续适用的，在截止日期的一个工作日)和(Ii)任何借款转换为ABR或加拿大最优惠利率贷款的请求日期(或在每种情况下，行政代理可以接受的较后时间)；但是，如果借款人代表希望请求转换或继续 BA利率或调整后的欧洲货币利率贷款(视情况而定)，且利息期限不是利息期限定义中规定的一个月、两个月、三个月或六个月，(A)行政代理必须在不迟于下午12：00收到来自借款人代表的适用通知。在申请转换或延续的日期前五个工作日，行政代理应立即将该请求通知适当的贷款人，并确定他们是否可以获得所要求的利息期，以及(B)行政代理应迅速通知借款人代表是否可以向适当的贷款人提供所要求的利息期。 |
| 27 | 受制于信贷协议第2.02(C)节。 |
G-1
欧洲货币汇率][加拿大最优惠利率/ABR ABR]贷款[在这种情况下，[BA速率][调整后的 欧元汇率]贷款，利息期限为[•]月份]28[及][.]]
(B) [在……上面[插入适用日期](今天是营业日)，签名者将继续支付$[•]的未偿还本金总额 [术语][旋转]按年利率计息的贷款[BA速率][调整后的欧洲货币汇率]，AS[BA速率][调整后的欧洲货币汇率]利息期限为#年的贷款[•]月份29.]
[签名页如下]
| 28 | 必须是利息期限的定义所考虑的期限。 |
| 29 | 必须是利息期限的定义所考虑的期限。 |
G-2
| NUVEI Technologies Corp.，作为 | ||
| 借款人代表 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
G-3
附件H
表格
保修协议
请参阅附件。
H-1
贷款担保
本贷款担保(可不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)自6月起生效[18]，2021年，由Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)、根据加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)、Pivotal REFI LP、特拉华州有限合伙企业(The Pivotal Payments Inc.)、Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)、特拉华州一家公司(NTI和与LP一起，统称为美国借款人)(加拿大借款人和美国借款人有时在本文中统称为借款人和单独称为借款人)，Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合并后的继承人)，一家根据加拿大联邦法律成立的公司，不时担任本协议当事人(控股、每一借款人和附属担保人，统称为贷款担保人)的附属担保人，以及蒙特利尔银行，其行政代理人和抵押品代理人的身份见下文所述的《信贷协议》贷款方的行政代理人和抵押品代理人(以该身份，行政代理人)。
初步声明
兹提及由控股公司、借款人、作为借款人代表的加拿大借款人、其他不时的贷款方、不时的贷款方和行政代理之间签署的日期为本协议日期的特定修订和重新签署的信用协议(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。
贷款担保人订立本贷款担保旨在促使贷款人订立信贷协议，并根据信贷协议向借款人提供信贷，并为担保债务提供担保。
每一贷款担保人将从借款人的贷款、出具和参与借款人及其子公司账户的信贷函件以及贷款方产生有担保的对冲义务和银行服务债务中获得利益。
据此，双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节本文使用的某些术语的定义。如本贷款担保所用，除前言和初步声明中定义的术语外，下列术语应具有以下含义：
B住宿 付款的含义与第2.09节中赋予该术语的含义相同。
？管理代理？具有前言中为此类术语指定的含义。
？条款是指本贷款担保的编号条款，除非特别引用另一份文件 。
借款人和借款人具有前言中为此类术语指定的含义。
加拿大借款人的含义与序言中赋予此类术语的含义相同。
H-2
？信用协议？具有前言中赋予该术语的含义。
除非特别引用了另一份文件，否则本贷款担保的具体展品即为本合同的附件。
？担保债务的含义与第2.01节中赋予该术语的含义相同。
？担保人百分比？具有第2.01节中赋予该术语的含义。
？控股？具有序言中赋予此类术语的含义。
贷款担保人具有前言中赋予此类术语的含义。
？贷款担保具有前言中赋予此类术语的含义。
？最大责任？的含义与第2.09节中赋予该术语的含义相同。
·非ECP担保人是指除合格ECP担保人外的每一位贷款担保人。
？不付款的担保人具有第2.09节中赋予该术语的含义。
·义务方具有第2.02节中赋予该术语的含义。
支付担保人？的含义与第2.09节中赋予该术语的含义相同。
*合格ECP担保人就任何互换义务而言，是指每一贷款方在相关担保(或相关担保权益的授予，视情况适用)对该互换义务生效或将生效时，总资产超过10,000,000美元或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何法规构成合格合同参与者的其他人，且可能导致另一人在此时通过根据商品交易法(或其任何后续条款)1a(18)(A)(V)(Ii)条进入维护井而有资格成为此类掉期义务的合格合同参与者。
？部分是指本贷款担保的编号部分，除非特别引用另一份文件。
？UFCA？具有第2.09(A)节中赋予该术语的含义。
？UFTA？具有第2.09(A)节中赋予此类术语的含义。
·美国借款人具有前言中为此类术语赋予的含义。
上述定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。本贷款担保中使用的大写术语和本文中未另行定义的术语应具有信贷协议中规定的含义。
H-3
第二条
贷款担保
第 2.01节保证。除本协议另有规定外(包括第3.15节)，每一贷款担保人(包括每一借款人就其他借款人的义务而言)特此同意，其作为主要债务人且不仅仅作为担保人，对行政代理(作为担保当事人的代理人，根据信贷协议第8条)就担保当事人的应评税利益承担连带责任和分别承担责任，并无条件和不可撤销地保证担保当事人的应计利益，在到期时，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，全部和迅速付款，以及此后的任何时间，担保债务，包括如非因《破产法》第362(A)节、《美国法典》第11篇第362(A)条规定的自动中止或根据适用的债务人救济法规定的任何其他中止(不包括任何除外的互换债务)而到期的金额，以及行政代理和其他担保当事人在收取根据《信贷协议》第9.03节可偿还的任何担保债务时可能发生的任何费用(统称为担保债务)。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分增加、展期或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使有任何此类展期或续期，它仍受其担保的约束。此外，如果本协议项下的任何或全部担保债务到期并应支付，则每个贷款担保人无条件且不可撤销地承诺为担保当事人的利益向行政代理支付此类担保债务, 按需提供。每一贷款担保人无条件且不可撤销地担保贷款方在发生信贷协议第7.01(F)或7.01(G)节规定的任何违约事件时支付任何和所有担保债务，无论是否到期或应付，此后不可撤销和无条件地承诺为担保当事人的利益向行政代理支付此类担保债务。本贷款担保是一项持续的担保，并将一直有效到终止之日，根据本担保条款适用或可能适用的所有责任应最终推定为因依赖本担保而产生。
第2.02节付款担保。本贷款担保为付款担保，不属于收款担保。每个贷款担保人放弃要求行政代理或任何贷款人起诉任何贷款方、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保义务负有义务的任何其他人(每个借款方、每个贷款担保人、每个其他担保人或该等其他人、义务方)的任何权利，或以其他方式强制执行其对担保全部或部分担保义务的任何抵押品的权利。当违约事件已经发生并仍在继续时， 管理代理可以随时强制执行本贷款担保。
第2.03节不解除或减少贷款担保。
(A)除本协议另有规定外(包括第3.15节)，每个贷款担保人在本协议项下的义务是无条件的、不可撤销的和绝对的，不受任何原因的减少、限制、减损或终止，包括：(I)因法律实施或其他原因而放弃、免除、延长、续期、结算、退回、变更或妥协任何担保义务的任何索赔；(Ii)任何负有义务的一方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何其他债务人或其资产的任何无力偿债、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何债务人的任何债务；。(Iv)存在任何贷款担保人可能在任何时间针对任何债务人、行政代理人、任何贷款人或任何其他人士而享有的任何索偿、抵销或其他权利，不论是与本协议有关或在任何无关的交易中；。(V)任何关于任何借款方或任何其他方申请付款的指示；。(Vi)担保人或任何其他当事人对担保债务的任何其他持续或其他担保、承诺或最大责任；。(Vii)任何此类其他担保或承诺的付款或减少；。(Viii)任何借款方的任何解散、终止或增加、减少或人员变动，或(Ix)就任何该等担保方在任何破产、重组、安排、暂停或其他债务救济程序中根据法院命令向借款方偿还的担保债务向任何担保方支付的任何款项，且每一贷款担保人均放弃因任何此类诉讼而延期或修改其在本协议项下义务的任何权利。
H-4
(B)除终止贷款担保人在本协议项下的义务或第3.15节明确允许的情况外，每个贷款担保人在本协议项下的义务不会因任何担保义务的无效、非法性或不可执行性或其他原因，或任何旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的法律要求，而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止的约束。
(C)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不受以下情况的影响： (I)行政代理未能就全部或部分担保债务提出任何要求或要求或执行任何补救措施；(Ii)对与担保债务有关的任何协议的任何条款的任何放弃、修改或补充；(Iii)任何借款方对全部或部分担保债务或任何其他担保人或对任何担保债务负有责任的其他人的任何债务的任何间接或直接担保的解除、不完善或无效；(Iv)行政代理对担保任何部分担保债务的抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、失败或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险的任何其他情况、作为、不作为或拖延，或 在法律或衡平法上否则将作为任何贷款担保人的解除，在每种情况下，除第3.15节所述的情况外。
第2.04节放弃免责辩护。在适用法律允许的最大范围内，除终止贷款担保人在本协议项下或本协议另有规定的义务(包括第3.15节)外，每名贷款担保人特此放弃基于任何贷款方或任何其他贷款担保人的抗辩(付款抗辩除外)或因任何贷款方、任何其他贷款担保人或任何其他方的残疾或全部或任何部分担保义务或其任何部分因任何原因无法执行而产生的任何抗辩。 或终止任何其他贷款担保人的责任。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款担保人不可撤销地放弃接受本协议、提示、要求、拒付，并在适用法律规定允许的最大范围内放弃本协议或任何其他贷款文件中未规定的任何通知，包括任何不履行通知、拒付通知、退票通知、接受本贷款担保的通知、存在、产生或产生新的或额外担保义务的任何通知，以及任何人在任何时间对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。包括要求行政代理(除适用法律规定且相关要求不能免除的范围内)的任何权利(I)起诉任何借款方、任何其他担保人或任何其他方，(Ii)起诉任何借款方、任何其他贷款担保人或任何其他方或用尽从任何贷款方、任何其他贷款担保人或任何其他方持有的任何担保，或(Iii)在行政代理的权力范围内寻求任何其他补救。行政代理可根据适用贷款文件的条款，在其选择时, 取消一个或多个司法或非司法销售所持有的任何抵押品的抵押品赎回权，无论此类出售的各个方面在商业上是否合理(在适用法律要求允许的范围内)，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的抵押品采取或不采取行动，行政代理 可在其选择下妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其针对任何义务方的任何其他权利或补救措施，或任何担保，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，除非第3.15节另有规定。在法律适用要求允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律要求，此类选择可能损害或取消任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救。
H-5
第2.05节授权。在不影响或损害其在本协议项下的责任的情况下(除适用的法律要求和相关要求不能免除的范围外)，每个贷款担保人授权行政代理人在不发出通知或要求的情况下，不时授权行政代理人在符合每个适用的可接受的债权人间协议和参考贷款文件的条款的情况下：
(A)更改任何保证债务的付款方式、地点或条款，及/或更改或延长、续期、增加或加快或更改任何保证债务(包括其本金的任何增加或减少，或其利率或费用的任何增加或减少)、任何担保，或因此而直接或间接招致的任何债务，而本贷款担保适用于经如此更改、延长、续期或更改的保证债务；
(B) 接受和持有担保债务的偿付担保，并以任何方式和以任何顺序出售、交换、解除、损坏、退回、变现或以其他方式处理任何财产，任何人在任何时间质押或抵押任何财产，以担保或以任何方式担保担保债务或因该等债务或债务而直接或间接招致的任何债务(包括本合同项下的任何债务)，和/或对其进行的任何抵销；
(C)行使或不行使针对任何借款人、任何其他借款人或其他人的任何权利，或以其他方式行事或不行事；
(D)免除或取代任何背书人、任何担保人、任何借款人、任何其他贷款方和/或任何其他债务人；
(E)解决或妥协任何担保债务、其任何担保或因其或本协议而直接或间接产生的任何债务 (包括本协议项下的任何债务)，和/或将全部或部分债务的偿付排在任何贷款方对其债权人(不论是否到期)的偿付之前 ；
(F)对贷款方的任何一项或多项债务适用任何款项，不论贷款方是以何种方式支付或以何种方式变现，而不论该借款方的哪一项或哪些负债仍未清偿；
(G) 同意或放弃违反本贷款担保、信贷协议、任何其他贷款文件、与银行服务义务有关的任何协议、与任何有担保的对冲义务有关的任何对冲协议或本文或其中提及的任何文书或协议的任何违反行为、任何作为、不作为或违约，或以其他方式修订、修改或补充本贷款担保、信贷协议、任何其他贷款文件、与银行服务义务有关的任何协议、关于任何有担保对冲义务的任何对冲协议或任何其他文书或协议；和/或
(H)采取任何其他行动，而根据其他适用的普通法原则，会导致贷款担保人在法律上或衡平法上解除其在本贷款担保下各自的法律责任。
第2.06节代位权。在终止日期发生之前，任何贷款担保人都不会主张任何权利、索赔或诉讼理由，包括它就本贷款担保向任何贷款方提出的任何代位权、出资或赔偿请求；但如果在终止日期之前的任何时间因代位权而向该贷款担保人支付了任何金额，则除非该贷款担保人已经履行了本贷款担保项下的债务，其金额等于该贷款担保人在该日期的最高负债，否则该数额应由受让人以信托形式为担保当事人的利益持有，并应由接受者贷款担保人立即支付给行政代理(为担保当事人的利益)，以贷记并用于担保债务，无论是到期的还是未到期的。根据信贷协议第2.18(B)节的规定。
H-6
第2.07节恢复；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款被撤销，或在任何贷款方破产、破产或重组或其他情况下，必须以其他方式恢复或退还，则每个贷款担保人根据本贷款担保 就该付款所承担的义务应在该时间恢复，如同该付款未支付一样。如果因任何借款方破产、破产或重组而暂停加快任何担保债务的付款时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，其他贷款担保人仍应应行政代理的要求立即支付所有此类加速付款。
第2.08节信息。每一贷款担保人均承担一切责任，以告知并随时了解贷款各方的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人在本贷款担保下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理、任何贷款人或任何其他担保方均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何贷款担保人。
第2.09节分担；次要地位；最高责任。
(A)如果任何贷款担保人(付款担保人)根据本贷款担保进行任何付款或付款，或因其为保证其在本贷款担保项下的义务而授予的抵押品变现而遭受任何损失(每次付款或损失，住宿付款)，则每个其他贷款担保人(每个付款担保人均为不付款担保人)应向付款担保人提供相当于该付款担保人的担保金额的金额。就本条第2条而言，每名不付款担保人就付款担保人支付的任何住宿付款所占的保证人百分比，应参考(A)该不付款担保人截至该日期的最高负债(定义见下文)与(B)本条款下所有贷款担保人(包括付款担保人)截至该日期的总最高负债的比率而厘定。在任何确定日期，每个贷款担保人的最高责任应等于根据本协议和《信贷协议》可以对该贷款担保人主张的最大责任金额，而不会(I)使该贷款担保人破产，如破产法第101(32)节、《统一欺诈性转让法》(UFTA)第2条、《统一欺诈转让法》(UFCA)第2条或其他适用的债务人救济法所述，(Ii)使该贷款担保人拥有破产法第548条所指的不合理的资本或资产，(Br)UFTA第4条、UFCA第5条或其他适用的债务人救济法，或(Iii)使贷款担保人无法偿还《破产法》第548条所指的到期债务, 《UFTA》第4节、《UFCA》第5节或其他适用的债务人救济法。本条款不影响任何贷款担保人对全部担保债务的多项责任(不超过该贷款担保人的最大责任)。每一贷款担保人都保证并同意，在终止日期之前，其在本贷款担保项下从不付款担保人处获得任何出资的权利从属于已担保的 债务。如果在终止日期之前，付款担保人在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间收到任何此类缴款，则此类缴款应由作为担保方受托人的贷款担保人收集、强制执行和接收，并因担保债务而支付给行政代理，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保其他条款下的责任。这一规定是为了行政代理、贷款人和其他担保当事人的利益。
H-7
(B)贷款担保人和担保当事人的愿望和意图是，在寻求强制执行的每个法域适用的法律和公共政策的要求允许的最大限度内，对贷款担保人强制执行本贷款担保。本贷款担保的条款是可分割的，在涉及任何州、省或地区公司法的任何诉讼或诉讼中，或涉及任何州、省、地区、联邦或外国破产、破产、重组或其他影响债权人权利的法律或法律要求的诉讼或诉讼中，如果本贷款担保项下任何贷款担保人的义务因该贷款担保人在本贷款担保项下的责任金额而被认定为可撤销、无效或不可执行，则即使本贷款担保中有任何其他相反的规定，该责任的金额应如下：在没有贷款担保人或担保当事人采取任何进一步行动的情况下，自动限制并减少到该贷款担保人的最大责任。每一贷款担保人同意，担保义务可随时并不时超过该贷款担保人的最高责任，而不会损害本贷款担保或影响行政代理在本协议项下的权利和救济；但本句中的任何内容不得解释为增加任何贷款担保人在本协议项下的义务超过其最高责任。
第2.10节陈述和保证。由于根据《信贷协议》的条款并在规定的范围内，各贷款担保人在此作出借款人在贷款文件中对该贷款担保人作出的每一项适用陈述和担保，且各贷款担保人在此进一步确认并同意，该贷款担保人已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何被担保方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本贷款担保和 作为或将作为当事人的其他贷款文件。并且该贷款担保人已经建立了足够的手段，可以持续地从对方贷款担保人那里获得关于彼此贷款担保人的业务、财务状况(财务或其他方面)、运营、业绩、财产和前景的信息。
第2.11节公约。每个贷款担保人都承诺并同意，在终止日期之前，该贷款担保人将履行和遵守借款人同意促使该贷款担保人或该子公司履行或遵守的贷款文件中规定的所有条款、契诺和协议，并促使其构成受限制子公司的每个子公司履行和遵守这些条款、契诺和协议。在终止日期之前，未经行政代理事先书面同意，任何贷款担保人不得开始或与任何其他人启动针对任何借款人或任何其他贷款担保人的任何破产、重组或资不抵债案件或诉讼程序(为免生疑问，应理解并同意，第2.11节的任何规定均不得禁止任何贷款担保人在任何破产、重组或破产案件或诉讼中作为共同债务人与任何借款人或任何其他贷款担保人开始或加入)。
第三条
一般规定
第3.01节累计责任。本贷款担保项下每名贷款担保人的责任是根据信贷协议和该贷款担保人为当事人的其他贷款文件，或就其他贷款担保人的任何义务或债务， 该贷款担保人在信贷协议和其他贷款文件项下对担保当事人的所有责任，并与之累加，但证明或订立该等其他责任的文书或协议明确规定相反者除外。
H-8
第3.02节没有放弃；修订。行政代理人在行使根据本贷款担保授予的任何权利或补救措施时的任何延迟或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或被解释为放弃任何违约或违约事件或对其默许，任何此类 权利或补救措施的任何单一或部分行使不应排除任何其他或进一步行使，或任何其他权利或补救措施的行使。任何对本贷款担保条款、条件或规定的放弃、修改或其他变更均无效 ，除非贷款担保人和行政代理根据信贷协议第9.02条以书面形式签署，且仅限于书面明确规定的范围。
第3.03节规定的可分割性。在适用法律允许的范围内，本贷款担保的任何条款如在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则在该司法管辖区内无效，且不影响本贷款担保其余条款的有效性、合法性和可执行性；而特定司法管辖区的特定条款的失效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
第3.04节增加附属公司。借款人的受限制附属公司(不包括附属公司)可能须 根据信贷协议第5.12节的规定，作为附属担保人订立本贷款担保。在任何该等受限附属公司签署并交付加入协议后，该受限附属公司即成为本协议项下的附属担保人，其效力及效力与原先指定为本协议附属担保人的效力相同。任何此类票据的签署和交付均不需征得本合同项下任何其他贷款担保人或任何其他人的同意。即使增加了任何新的贷款担保人作为本贷款担保的一方，每个贷款担保人在本合同项下的权利和义务仍应完全有效。
第3.05节标题。本贷款担保的标题和章节标题仅供参考，不适用于本贷款担保的任何条款和条款的解释。
第3.06节整个协议。本《贷款担保》和其他贷款文件构成各方之间与本协议标的有关的完整协议，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。
第3.07节法律选择。本贷款担保及因本贷款担保而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释。
第3.08节同意司法管辖权；同意送达法律程序文件。
(A)本协议各方不可撤销且无条件地为自己及其财产接受位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院(或由此产生的上诉法院)对因本贷款担保引起或与本贷款担保有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的专属管辖权，并同意
H-9
对于任何此类诉讼或程序，应在纽约州或在适用法律允许的范围内由联邦法院审理和裁决(以下允许的除外)。本协议各方同意，以挂号邮递方式向该人送达的任何法律程序文件、传票、通知或文件，对于在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序而言，应是针对该人的法律程序文件的有效送达。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决可在其他司法管辖区通过诉讼或适用法律要求规定的任何其他方式强制执行。
(B)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在本合同的每一方现在或今后可能对因本贷款担保和 在本条(A)段所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的反对意见中，均不可撤销且无条件地放弃该异议。本协议各方在适用法律要求允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序的不便法院的任何索赔或抗辩。
(C)在适用法律要求 允许的范围内，本合同各方在此不可撤销地放弃对IT的任何和所有程序的面交送达，并同意所有此类程序的送达可以通过挂号邮件(或任何实质上类似的邮件形式)通过其地址 发送给IT以获取信贷协议第9.01节中规定的通知。本协议各方特此放弃对该送达程序文件的任何异议，并进一步不可撤销地放弃并同意不在根据本协议启动的任何诉讼或诉讼中提出抗辩或索赔 文件的送达无效和无效。本贷款担保的任何内容都不会影响本贷款担保的任何一方以适用法律要求允许的任何其他方式送达程序的权利。
第3.09节放弃陪审团审判。在适用法律要求允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃其在任何诉讼、诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)中直接或间接产生或与本贷款担保或拟进行的交易有关的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述豁免，(B)承认除其他事项外，本条款中的相互放弃和证明已引诱IT和本协议的其他各方订立本贷款担保。
第3.10节赔偿。各贷款担保人在此同意按照信贷协议第9.03节的规定，对行政代理和其他受赔方进行赔偿。
H-10
第3.11节对应条款。本贷款担保可以执行副本 (本合同的不同当事人可以执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或电子邮件以.pdf或.tif附件或其他电子传输方式交付本贷款担保签名页的签署副本，应与交付手动签署的本贷款担保副本一样有效。
第3.12节适用可接受的债权人间协议。尽管本协议有任何相反规定，根据本贷款担保，为担保当事人的利益而向行政代理人提供的担保债务的担保，以及行政代理人行使任何权利或救济的行为，均受适用的、可接受的债权人间协议(如果有的话)的规定的约束。如果任何可接受的债权人间协议的规定与本贷款担保的规定有任何冲突，应以该可接受的债权人间协议的规定为准并加以控制。
第3.13节继承人和受让人。凡本贷款担保中提及任何一方，应视为包括该当事人的继承人和获准受让人；本贷款担保中任何贷款担保人或行政代理人或其代表的所有契诺、承诺和协议均应对其各自的继承人和获准受让人具有约束力并符合其利益。除信贷协议允许(或不受限制)的交易外，未经行政代理人书面同意，任何贷款担保人不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
第3.14节协议的存续。在不限制《信贷协议》或第3.10节的任何规定的情况下，贷款担保人在贷款文件以及与本贷款相关或根据本贷款交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、赔偿、陈述和担保应被视为贷款人所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款的作出后继续有效。无论任何此类贷款人或 代表其进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在根据信贷协议延长任何信贷时已知悉或知悉任何违约或违约事件或不正确的陈述或保证， 并应继续有效，直至终止日期，或对任何个别贷款担保人有效，直至该贷款担保人根据第 3.15节以其他方式解除其在本贷款担保项下的义务为止。
第3.15节放行贷款担保人。在信贷协议第8条和/或第9.22节所述的情况下，附属担保人应自动解除其在本协议项下的义务，其贷款担保应自动解除。对于任何此类解除，行政代理应迅速 执行并向任何贷款担保人交付该贷款担保人应合理要求的作为终止或免除证据的所有文件，费用由该贷款担保人承担。根据第3.15节的前一句话签署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或担保(行政代理执行和交付此类文件的权限除外)。
第3.16节付款。任何贷款担保人在本协议项下支付的所有款项均不得抵销、反索赔或其他 抗辩，并与借款人根据信贷协议第2.17条和第2.18条支付的款项相同。
H-11
第3.17节通知等。本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信或电子传输方式送达，如下所示：
(A)如以任何贷款担保人为收件人，则按信贷协议第9.01节规定的地址以借款人代表为收件人；
(B)如果给行政代理或任何贷款人，则按照信贷协议第9.01节规定的地址办理；
(C)如向任何有担保的对冲义务的任何有担保一方寄送其在其作为一方的对冲协议中指明的地址；或
(D)如果是就任何银行服务义务向任何有担保的一方发出的，则按照其作为当事方的相关单据中指明的地址。
第3.18节将 关闭。在违约事件持续期间，除了根据适用的法律要求现在或以后授予的任何权利以外，行政代理、每个贷款人和每个开证行都有权在信贷协议第9.09节规定的范围内享有抵销权。
第3.19节放弃间接损害赔偿等。在适用法律允许的范围内，任何贷款担保人或担保当事人均不得根据任何责任理论，对因本贷款担保或本协议所考虑的任何文书而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)主张任何索赔，并在此放弃任何索赔， 但任何受赔人对任何贷款担保人提出的索赔除外。按照第3.10节的规定，此类损害应得到赔偿。
第3.20节保持良好状态。每个合格的ECP担保人在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺提供每个非ECP担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行本贷款担保项下关于掉期义务的所有义务，否则这些义务将被排除在掉期义务之外 (但是，条件是每个合格的ECP担保人只对本第3.20条规定的此类责任的最大金额负责，否则受本贷款担保中包含的贷款担保人义务的限制，而不履行本第3.20条规定的义务，或根据本贷款担保，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律要求，可以作废，但不能超过任何金额)。就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第3.20节应被视为构成对每个非ECP担保人的利益的维持良好、支持或其他协议。
第3.21节判决货币。
(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将欠行政代理的任何货币(原始货币)的款项兑换成另一种货币(该另一货币)，双方当事人同意，在他们可以有效这样做的最大程度上，所使用的汇率应为 ，按照正常的银行程序，该行政代理可以在作出最终判决之日的前一个营业日用另一种货币购买原始货币，或者，如果适用的法律允许，在判决支付或履行之日。
H-12
(B)贷款担保人就其根据本贷款担保应支付给行政代理的任何原币款项所承担的义务，即使有任何其他货币的判决，也只能在行政代理人收到被判定应以另一种货币支付的任何 款项后的营业日内履行，行政代理人可以按照正常的银行程序购买原币。如所购入的原币金额少于原应支付给行政代理机构的原币金额，则该贷款担保人同意作为一项单独义务赔偿行政代理机构的任何损失，但即使判决已作出，如所购买的原币金额超过原应支付给行政代理机构的原币金额，则该贷款担保人应将超出的部分汇回该贷款担保人。
[签名页面如下]
H-13
兹证明，每一位贷款担保人和行政代理均已在上述第一个日期签署了本贷款的担保。
| 贷款担保人： | ||
| 纽维公司，一家公司 根据联邦法律组成的 | ||
| 加拿大 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 纽维科技公司，一家公司 根据联邦法律组成的 | ||
| 加拿大 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 特拉华州公司PPI Holding US Inc. | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| NUVEI Technologies Inc.，特拉华州 公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Base Commerce收购 | ||
| 特拉华州有限责任公司 公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
H-1
| GLOBALONEPAY，Inc.，德克萨斯州公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Pivotal Refi LP，特拉华州有限合伙企业 | ||
| 由其普通合伙人10999091加拿大公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 11411802加拿大公司，一家公司 根据联邦法律组成的 | ||
| 加拿大 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 3343055新斯科舍省公司，根据新斯科舍省的法律继续经营 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| SafeCharge国际集团 | ||
| 有限公司，一家根据法律成立的公司 格恩西岛 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
贷款担保(Nuvei Technologies Corp.)
| SafeCharge(以色列)有限公司 | ||
| 根据法律成立的法律责任公司 | ||
| 以色列 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| SafeCharge Limited，有限责任公司 根据塞浦路斯法律注册成立的公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| SafeCharge(荷兰)B.V.，a 有限责任私人公司受 荷兰的法律 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| SMART2PAY全球服务公司，a 有限责任私人公司受 荷兰的法律 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| SMART2PAY技术和服务 | ||
| B.V.，一家私人有限责任公司 受荷兰法律管辖 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
贷款担保(Nuvei Technologies Corp.)
| 管理代理： | ||
| 蒙特利尔银行，作为行政代理 | ||
| 发信人： |
||
| 姓名： |
||
| 标题： |
||
贷款担保(Nuvei Technologies Corp.)
证物一
完美证书的格式
[•][•], 20[•]
兹提及(I)日期为6月的某些修订和重新签署的信贷协议[18]，2021年(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改并于本协议之日生效)，中间别名，Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，根据加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)，Pivotal REFI LP，特拉华州有限合伙企业(Refi LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，特拉华州公司 (与REFI LP一起，统称为美国借款人；美国借款人与加拿大借款人(借款人)，加拿大借款人作为借款人代表，Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合并后的继承人)，根据加拿大法律成立的公司(Debr控股)，贷款人不时以蒙特利尔银行作为担保当事人的行政代理人和抵押品代理人的身份(以其继承人和受让人的身份，行政代理人)和(Ii)截至本协议日期的某些质押和担保协议(经修订、重述、修订和重述、借款人、控股公司、附属担保人、其不时的附属担保人和行政代理对担保协议进行补充或以其他方式修改并于本协议日期生效。本文中使用但未定义的大写术语具有信贷协议或担保协议中赋予该术语的含义，视适用情况而定。
如本文所用，“公司”一词指的是每一方借款人。
自本合同签署之日起，以下签署人特此向行政代理作出声明，并向行政代理作出保证，以保障担保当事人的利益。 如下：
1.姓名。
(A)每家公司在提交给国务大臣(或类似机构)的各自组织文件中的确切法定名称在附表1(A)中规定了该公司的组织管辖权。每家公司都是在附表1(A)中其名称旁边披露的实体类型。附表1(A)中还规定了每个公司的组织识别号(如果有)、每个公司的联邦纳税人识别号(如果有)以及每个公司的组织管辖范围。
(B)除附表1(C)或附表1(D)另有披露外，附表1(B)所载的名称为(I)任何公司拥有的任何其他法定名称，连同相关变更日期，及(Ii)各公司在过去五年内任何时间向美国国税局提交的任何文件中使用的所有其他名称。
(C)附表1(C)载列本证书第1(A)节就任何其他 个人(I)任何公司因合并、合并、合并或收购而成为继承人，或(Ii)在过去五年内任何时间被清算为任何公司或将其全部或实质全部资产转让给任何公司的任何其他 个人所需的资料清单。
I-1
(D)除附表1(D)所载或附表1(C)另有披露外，在过去四个月内，并无任何公司在任何时间改变其组织或实体形式。
2. 个地点。每家公司的首席执行官办公室目前位于本合同附表2规定的地址。对于根据加拿大联邦法律成立的每一家公司，其注册办事处或总公司的地址，在每一种情况下，如其组织文件中所述，如本合同附表2所述。
3.股权和其他股权。附表3是一份真实、正确的清单，列明构成质押股份的任何公司所拥有的所有已发行和已发行股票、合伙企业权益、有限责任公司会员权益或其他股权、该等股票、合伙企业权益、会员权益或其他股权的实益拥有人，以及所代表的相关发行人的已发行和已发行股票、合伙企业权益、会员权益或其他股权占全部已发行股票和已发行股票、合伙企业权益、会员权益或其他股权的百分比。
4.文书、有形动产纸张和有形个人财产的所在地。随函附上一份真实无误的清单，列明所有票据(在正常业务过程中存入的支票除外)和有形动产纸，面额均超过$2,500,000，于本协议日期由任何公司持有，包括债务人的姓名、所欠金额及适用的到期日。附表4列出了每家公司有形个人财产(账簿和记录以外的其他财产)在加拿大的每个司法管辖区。
5.知识产权。
(A)作为附表5(A)随附的是一份附表，列出每家公司在美国专利商标局或加拿大知识产权局注册并发布(或在其中申请)的所有美国专利、美国商标和加拿大专利、商标和工业品外观设计(为免生疑问，不包括已到期或被放弃的任何美国专利、美国商标或加拿大专利、商标或工业设计，但包括在提交有关使用声明或声称就其使用而提出的修正案后将构成抵押品的任何美国商标或加拿大商标)，包括注册所有人的姓名和每项美国专利、美国商标和加拿大专利、商标和工业品外观设计的注册或公布编号(或，如果适用，申请人和申请编号)。
(B)作为附表5(B)附于本文件后的是一份附表，列出每家公司在美国版权局或加拿大知识产权局登记(或在其中申请)的所有版权(为免生疑问，不包括任何已过期或已放弃的版权)，包括注册所有人的姓名及每项该等版权的注册编号(或，如适用，申请人及申请编号)。
[签名页如下]
I-2
兹证明，以下签署人已于上述第一次签署之日起签署本《完美证书》。
| [•] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | [•] | |
| 标题： | [•] | |
I-3
附件J
表格
加入 协议
A.补编第号[•]日期为[•](本补编？)，(A)[加拿大人]质押和 截至6月的担保协议[18]，2021年(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，由设保人一方和蒙特利尔银行(BMO)以担保当事人行政代理人和抵押品代理人的身份(以此种身份，即行政代理人)和(B)截至6月的贷款担保[18]，2021(由贷款担保方和行政代理不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。
B.请参阅日期为6月的修订和重新签署的信贷协议[18]，2021年(经修订、重述、修订和重述，补充或以其他方式修改，并于本协议之日生效)，中间别名，Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，根据加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)，Pivotal REFI LP，特拉华州有限合伙企业(Refi LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，特拉华州公司(与REFI LP一起，统称为美国借款人)；美国借款人与加拿大借款人、加拿大借款人(借款人)、加拿大借款人作为借款人代表、Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合并后的继承人)、根据加拿大法律成立的公司(Pivotal Holdings)、不时作为借款人的贷款人以及BMO作为行政代理。
C.此处使用的未另有定义的大写术语应具有《信贷协议》、《担保协议》或《贷款担保》(视情况而定)中赋予此类术语的含义。
D.适用的贷款当事人已签订担保协议和贷款担保，以诱使贷款人发放贷款。担保协议第7.10节、贷款担保第3.04节及信贷协议第5.12节规定，借款人的额外附属公司可透过签署及交付本补充文件的形式，成为担保协议及贷款担保项下的附属担保人。[这个][每个]以下签署的受限制附属公司(新附属公司)根据信贷协议的要求执行本补充协议，以成为担保协议项下的设保人和贷款担保项下的附属担保人，以诱导贷款人发放额外贷款，并作为先前发放的贷款的对价，并担保和担保担保债务，包括[它的][他们的]贷款担保项下的义务、构成有担保对冲义务的各套期保值协议和构成银行服务义务的与银行服务有关的协议。
因此，行政代理和[这个][每一个]新子公司协议如下：
第1节.根据《安全协议》第7.10节，[这个][每一个]新附属公司签署如下即成为担保协议项下的附属担保人和设保人，其效力和效力与原先指定为设保人的效力相同，并且[这个][每一个]新附属公司特此(A)同意作为担保协议项下的设保人适用于其的担保协议的所有条款和规定，并(B)使陈述和担保适用于其作为担保协议项下的设保人[，在符合本协议附表A的规定下，]自本合同生效之日起，应理解并同意，任何明示与较早日期有关的陈述或保证应被视为
J-1
至本合同日期。为进一步推进前述内容，[这个][每一个]为了担保当事人、其继承人和许可受让人的利益，新子公司作为迅速和完整地支付和足额履行担保债务的担保，特此 质押、附带转让、抵押、转让、设立并授予行政代理、其继承人和许可受让人所有担保权益和留置权。[这个][每一个]新附属公司对抵押品及抵押品的权利、所有权及权益[这个][每一个]新的子公司。本补编生效后，《担保协议》中对设保人和附属担保人的每次提及应被视为包括[这个][每一个]新的子公司。该安全协议在此引用作为参考。
第二节。[每个][这个]新子公司特此确认、同意并确认，通过执行本协议，[每一个][这个]新的 子公司将被视为贷款担保项下的贷款担保人和信贷协议的所有目的的贷款担保人，并应享有贷款担保人的所有权利、利益、责任和义务，如同其已执行贷款担保一样。[每个][这个]新子公司特此批准并同意受贷款担保中包含的所有条款、条款和条件的约束。在不限制本段落1的前述术语的一般性的情况下，[每一个][这个]新附属公司特此与其他贷款担保人共同及个别绝对及无条件地向行政代理及担保方保证，在贷款担保的范围内及根据贷款担保的规定，在到期时(不论是在规定的到期日、提速或其他情况下)即时全额偿付所担保的债务。[每个][这个]新子公司特此放弃行政代理和担保当事人在签署本协议时接受新子公司的担保。[每一个][这个]新的子公司。[每个][这个]新子公司特此(X)作出贷款担保第2.10节中所述的陈述和保证[，除本合同附表A所列者外，]30和(Y)同意履行和遵守贷款担保第2.11节规定的契约，并促使其每一家受限制子公司履行和遵守该契约。
第三节。[这个][每个]新子公司代表并向行政代理和其他担保当事人保证，本附录已由其正式授权、签署和交付，构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须受法律保留的限制。
第四节本补充条款可以一式两份(以及本补充协议的不同当事人对不同的副本)执行，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本补编自行政代理收到本补编的副本并签有 [这个][每一个]新的子公司。通过传真或电子邮件以.pdf或.tif附件的形式向本补编交付已签署的签字页，应与交付本补编的手动签署副本 一样有效。
第5节。随附一份经适当准备、填写和签署的完善性证书，其中包括有关以下方面的信息[这个][每一个]新的子公司，以及[这个][每一个]新附属公司谨此声明并保证，截至本公告日期 ，其中所载有关其自身的信息在所有重大方面均属正确和完整。
第6款.除非在此明确补充，本担保协议应保持完全的效力和效力。
第7款.本补编应受下列规定管辖，并按下列规定解释[, (A) ]纽约州的法律[，因为IT 适用于贷款担保和(B)安大略省法律和加拿大联邦法律，因为IT适用于担保协议。].
| 30 | 受制于信贷协议第5.12(C)(X)节的规定。 |
J-2
第8节.如果本附录中包含的任何一项或多项规定在任何方面无效、非法或不可执行，则本附录和《安全协议》中其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害(应理解，某一特定规定在特定司法管辖区的无效本身不影响该规定在任何其他司法管辖区的有效性)。借款人和行政代理应通过真诚协商， 将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。
本合同项下的所有通信和通知均应以书面形式进行，并按照信用证协议第9.01节的规定发出。
第10条。[这个][每个]新附属公司同意根据信贷协议第9.03(A)节的规定，向行政代理偿还与本补充协议有关的费用，包括律师的费用、其他费用和支出。
第11节本补编应构成贷款文件，其定义见
信贷协议。
[签名 页如下]
J-3
为此作证，[每一个][这个]新子公司已于上述第一年签署本《担保协议补充协议》 。
| [新子公司名称] | ||
| 发信人： |
||
| 姓名： |
||
| 标题： |
||
J-4
附件K
承付票的格式
| [能]$[•] | 纽约，纽约 |
[•][•], 20[•]
就收到的价值而言，以下签署人[Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，根据加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)][Pivotal Refi LP，特拉华州有限合伙企业(美国借款人)][特拉华州有限合伙企业Pivotal Refi LP和Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，特拉华州公司(集体和个人，美国借款人)]，特此承诺按需付款给[•](贷款人)或其注册许可转让，地址为蒙特利尔银行(BMO)作为行政代理的办公室，C/o BMO多伦多代理服务，250 Yonge Street，多伦多，M5B 2L7，[术语][旋转][摇摆线]本金金额为[能]$[•]或在日期为6月的经修订及重新订立的信贷协议所载的日期及金额内不时未偿还的较少款额[18]，2021年(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，并不时在信贷协议中)，中间别名, [加拿大借款人，Pivotal Refi LP，特拉华州有限合伙企业(The The Pivotal Payments Inc.)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，特拉华州一家公司(NTI？，与LP一起，统称为美国借款人；美国借款人，以及加拿大借款人， 借款人)][美国借款人Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，这是根据加拿大法律成立的公司(加拿大借款人，与美国借款人一起，借款人)]，加拿大借款人，作为Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合并后的继承人)的借款人代表，Nuvei Corporation是根据加拿大法律成立的公司，As Holdings，不时作为借款人的贷款人，以及BMO，以担保当事人的行政代理和抵押品代理的身份(在该等身份下，称为行政代理)。这个[加拿大人][美国]借款人还承诺从贷款之日起按未偿还的本金支付利息。[加拿大人]美元，在每一种情况下，以信贷协议规定的方式和利率在信贷协议中规定的日期支付。本合同中使用但未定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。
这个[加拿大人][美国]借款人承诺为任何逾期本金支付利息，并在法律适用要求允许的范围内，按照信贷协议规定的方式、一个或多个利率和在信贷协议规定的情况下，支付相关到期日起的逾期利息。
这个[加拿大人][美国]借款人特此根据任何适用法律的要求，在可能的范围内放弃任何类型的勤勉、提示、索要、拒付和通知。持有者在任何特定情况下不行使其在本合同项下的任何权利，不构成在该情况下或在任何随后的情况下放弃该权利。
本本票证明的所有借款、本金和利息的所有付款和预付款及其各自的日期应由持票人在本票所附的附表上背书，并成为本票的一部分，或作为本票的一部分，或由持票人以其他方式记录在其内部记录中；但持票人未作该批注或该批注中的任何错误，不影响该持有人的义务。[加拿大人][美国]本期票项下的借款人。
本期票是信用证协议中所指的期票之一，其中除其他事项外，包含以下条款：在某些事件发生时加速本票的到期日、在本票到期日之前选择性和强制性地预付本金以及
K-1
修改或放弃信贷协议的某些条款，全部按照其中规定的条款和条件进行。本本票享有信用证协议的利益，本票项下的债务按照信用证协议和信用证协议中提及的其他贷款文件的规定进行担保和担保。
如果持有本期票的贷款人在本汇票签发日期之后发生转让，贷款人同意应在转让生效后或在可行的情况下尽快将本期票交回行政代理注销。
本期票的转让和与之相关的任何权利均受信贷协议条款的约束，包括关于登记簿和参与者登记册的规定。
本期票应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。
[页面的其余部分故意留空]
K-2
| [作为加拿大借款人的NUVEI Technologies Corp. | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ] | |
| [Pivotal Refi LP，作为美国借款人 | ||
| 作者：10999091加拿大公司，其普通合伙人 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ] | |
| [NUVEI Technologies Inc.作为美国借款人 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ] | |
K-3
附件L
表格
承诺和安全协议
请参阅附件。
L-1
质押和担保协议
本质押和担保协议(可不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)自6月起生效[18]，2021年，由Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)、根据加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)、Pivotal REFI LP、特拉华州有限合伙企业(The Lp)、Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)、特拉华州一家公司(以及与LP一起，统称为美国借款人)(加拿大借款人和美国借款人有时在本文中统称为借款人)，Nuvei Corporation(作为Pivotal Holdings(br}Corporation)的合并继承人)，是根据加拿大法律成立的公司(Debr Holdings)、本协议签名页所列借款人的每家子公司或根据第7.10节成为本协议一方的子公司(控股、借款人和每个该等子公司，统称为设保人)和蒙特利尔银行(Bmo)，其作为担保 当事人(定义见下文)的行政代理和抵押品代理(以该身份，称为行政代理)。
初步声明
控股公司、借款人、贷款方、行政代理和其他人正在签订截至本协议日期的经修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的信贷协议)。设保人订立本担保协议旨在 促使贷款人根据信贷协议订立及向借款人提供信贷，并担保有担保债务，包括其于贷款担保项下的责任、每项对冲协议、构成有担保对冲责任的责任及与银行服务有关的每项协议(该等责任构成银行服务责任)。
据此，双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节信贷协议中定义的条款。此处使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的 含义。
第1.02节UCC中定义的术语。UCC中定义的未在本担保协议或信贷协议中另有定义的术语在本文中根据上下文(视情况而定)在UCC第8条或第9条(视情况而定)中定义使用(包括但不限于，根据上下文可能需要，这些术语在UCC第8条或第9条中大写，以下术语包括但不限于，根据上下文要求，这些术语大写：账户、商品账户、投资、动产纸、文件、电子动产纸、电子动产设备、电子动产装置、一般无形资产、实物、工具、库存、投资、财产、《信用证权利》、《证券账户》、《证券权利》、《支持债务》和《有形动产票据》。
第1.03节本文中使用的某些术语的定义。如本《安全协议》所用，除上述序言和初步声明中定义的术语外，下列术语还应具有以下含义：
？管理代理？ 的含义如前言所述。
L-2
？条款是指本安全协议的编号条款，除非特别引用了其他文档。
？BMO？具有序言中所述的含义。
借款人？具有序言中规定的含义。
？加拿大借款人？具有序言中规定的含义。
抵押品具有第2条规定的含义。
？合同权利是指任何设保人在任何合同下的所有权利，包括：(A)根据该合同接受和要求付款的任何和所有权利，(B)根据该合同接受和强制履行的任何和所有权利，以及(C)现在存在或将来与该 合同相关的任何和所有其他权利、利益和索赔。
？合同是指任何设保人与一个或多个其他当事人之间的所有合同(包括但不限于任何对冲协议、许可协议和任何合伙协议、合资企业协议和/或有限责任公司协议)。
？如果适用，控制？具有第8条或第9-104节中规定的含义，
UCC第9条第9-105、9-106或9-107条。
？信贷协议的含义与初步声明中的含义相同。
？累计完美证书是指根据信用证协议第4.01(K)节交付的完美证书和根据信用协议第5.12(A)节交付的任何完美证书。
Br}域名是指任何授权者现在或将来对其拥有任何权利、所有权或权益的所有互联网域名和相关URL地址。
除非特别引用了另一份文件，否则本《安全协议》中的具体展品均为附件。
？外观设计是指设保人现在拥有或今后获得的下列所有东西：(A)现在拥有或存在、或今后采用或获取的所有工业品外观设计和类似性质的无形资产(无论注册或未注册)、其所有注册和记录，以及与此相关的所有申请，包括加拿大知识产权局或任何其他国家或其任何政治分区的任何类似办公室或机构的所有注册、记录和申请，以及(B)其所有重新发布、延期或续期。
？设保人？具有初步声明中规定的含义。
·控股？具有序言中所述的含义。
？知识产权抵押品统称为所有版权、专利、商标、外观设计、商业秘密、域名、许可证和软件。
？知识产权担保协议附录是指基本上以《知识产权担保协议》附件A的形式出现的知识产权担保协议附录。
L-3
？许可对于任何设保人来说，是指设保人在(1)专利、(2)版权、(3)商标、(4)外观设计、(5)商业秘密或(6)软件、(B)现在或今后到期或应支付的所有收入、使用费、损害、索赔和付款中的权利、所有权和利益，以及(A)任何和所有许可协议或类似安排中的权益，包括但不限于过去和未来违反这些协议或类似安排的损害和付款，以及 (C)就过去、现在和将来的违规行为提起诉讼的所有权利。
？Money？具有UCC第 1条中规定的含义。
？许可证是指任何政府机构或机构的所有许可证、许可证、权利、订单、变更、特许经营权或授权。
？质押抵押品是指所有质押股票，包括与质押股票有关的所有股票 可发行或授予任何设保人或由任何设保人持有的任何性质的证书、期权或权利、任何设保人拥有的所有工具，无论是否根据本担保协议实际交付给行政代理 ，无论该设保人现在拥有或今后收购，以及由此产生的任何和所有收益。
？就任何设保人而言，质押股份指由该设保人持有的股本股份，包括由该设保人持有的累计完善性证书附表3所述的股本，连同该设保人此后收购的任何其他股本股份。
？收益具有《UCC》第9条中指定的适用含义，在任何情况下，还应包括但不限于：(A)就任何抵押品不时支付给行政代理或设保人的任何和所有保险、赔偿、保证或担保的任何和所有收益；(B)因任何政府当局要求、没收、谴责、扣押或没收所有或任何部分抵押品而不时向任何设保人支付或应付的任何和所有款项(以任何形式)，(C)任何及所有股票 权利及(D)根据任何抵押品或与任何抵押品相关而不时支付或应付的任何及所有其他金额。
？应收款是指任何帐户、动产纸、单据、票据和/或任何一般
在每一种情况下，都是无形的，即获得金钱(无论是否通过表演赚取)的权利或要求。
？节是指本安全协议的编号部分，除非特别引用另一文档。
？《安全协议》具有序言中所述的含义。
？软件是指计算机程序、源代码、目标代码和支持文档，包括UCC第9条中定义的软件，以及可被解释为包括在货物定义中的计算机程序。
？股权是指任何授予人因任何理由而应获得或有权获得的所有股息、期权、认股权证、票据或其他分派及任何其他权利或财产 ，涉及或有权因任何理由收取构成任何股本抵押品的任何权利，以取代或交换构成任何股本的抵押品的任何权利，以及任何收取收益的权利，而该等权利包括该授予人现在拥有或以后取得该等股本的发行人所发行的任何权利。
L-4
？对于任何设保人而言，商业秘密是指设保人对以下内容的所有权利、所有权和利益：(A)机密和专有信息，包括非专利发明、发明披露、工程或其他数据、信息、生产程序、技术诀窍、财务数据、客户名单、供应商名单、商业和营销计划、流程、原理图、算法、
技术、分析、 提案、源代码、数据、数据库和数据集合；(B)现在或以后到期或应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿和付款，包括但不限于过去和将来的挪用或侵权行为的损害赔偿、索赔和付款；(C)就过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼的所有权利，包括解决涉及索赔和要求支付特许权使用费的诉讼的权利；以及(D)与上述任何权利相对应的所有权利。
？美国借款人？具有序言中指定的含义。
上述定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。
第1.04节。解释性条款。信贷协议的第1.03、1.05和1.06节适用于本协议， 作必要的修改.
第二条
抵押权益的授予
第2.01节。担保权益的授予。
(A)作为迅速而完整地全额偿付或履行担保债务的担保，各设保人在此代表担保当事人并为其应课税利，向行政代理、其继承人和许可受让人质押、抵押、转让和授予其对以下所有个人财产和其他资产的所有权利、所有权和权益的持续担保权益，不论该权利、所有权和权益现在由该设保人拥有或欠该设保人，或此后由该设保人取得或产生。无论位于何处(所有这些都统称为抵押品)：
(I)所有账目；
(2)所有动产纸(包括但不限于所有有形动产纸和所有电子动产纸)；
(3)所有知识产权抵押品；
(Iv)所有文件；
(V)所有设备；
(Vi)所有固定附着物；
(Vii)所有一般无形资产；
(Viii)所有货品；
(Ix)所有文书；
(X)所有库存；
L-5
(Xi)所有投资财产、质押股票和其他质押抵押品；
(十二)所有信用证和信用证权利；
(Xiii)所有许可证；
(Xiv)所有软件和任何种类或性质的所有记录数据，无论记录介质为何；
(Xv)所有合同，以及由此产生的所有合同权利；
(Xvi)上文第(I)至(Xix)款中未另行说明的所有其他个人财产。
(Xvii)所有金钱、现金及现金等价物；
(Xviii)该授权人在任何银行或其他金融机构开立的所有存款户口、证券户口、商品户口及所有其他活期、存款、定期、储蓄、现金管理、存折及类似户口，以及存入或规定存入上述任何银行或金融机构的所有款项、证券、票据；
(Xx)上述任何或全部事项中的所有证券权利；。(Xx)所有辅助债务；及。
(Xxi)上述各项的所有加入、替代和替换以及收益和产品，连同所有账簿、记录、客户名单、信用文件、计算机文件、程序、打印输出和其他计算机材料和记录，以及任何时间证明或与上述任何项有关的任何一般无形资产，以及任何人就上述任何项提供的担保和担保。
(B)尽管有上述规定，抵押品一词(及其任何组成部分的定义)不应包括任何除外资产。尽管本协议载有任何相反规定，信贷协议中豁免资产定义所载的任何限制或条件 阻止授予任何权利、权益或其他资产的抵押权益的任何限制或条件立即失效、失效或终止，而该等权利、权益或其他资产若无该等限制或条件即构成抵押品， 抵押品应包括，而有关设保人应被视为已自动授予该等先前受限制或附加条件的权利、权益或其他资产的抵押权益，犹如该等限制或条件从未生效一样。为免生疑问，排除资产不应包括排除资产的任何收益、产品、替代或替换(除非此类收益、产品、替代或替换 将以其他方式构成排除资产)。
第三条
申述及保证
设保人根据信贷协议的要求，为担保当事人的利益，共同和各别向行政代理陈述并保证：
第3.01节。所有权、完美性和优先权；提交抵押品。在符合法律保留的情况下，本担保协议有效，可为担保当事人的利益在担保品上建立合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，并在符合信用协议第4.01节最后一段的条款和满足完美要求的情况下，行政代理人将对担保债务享有充分完善的优先留置权，以担保担保债务至 通过完善要求可以达到的完美程度。
L-6
第3.01节知识产权。截至本协议日期，任何设保人对(I)任何第三方声称(A)其拥有的任何专利、商标、设计或版权注册或申请无效或不可强制执行，或(B)质疑该设保人对该等注册和申请的权利，或(Ii)该等声称的任何依据并不知情，但在每种情况下，任何该等第三方声称不会产生重大不利影响的情况除外。
第3.02节质押担保品。于截止日期，(I)所有质押股份已由其发行人正式授权及有效发行(若有关概念与该等质押股份相关)，并已缴足股款及无须评估，(Ii)各设保人实益地及在记录上为该设保人持有的累计完善性证书附表3所述质押股份的直接拥有人，及(Iii)各设保人持有该累计完善性证书附表3所述质押股份，且无任何留置权(留置权除外)。
第四条
圣约
自本合同生效之日起， 起至终止日止：
第4.01节一般信息.
(a) 提交财务报表的授权；批准。各设保人特此(I)授权行政代理提交与担保品有关的所有财务报表(包括固定装置备案)及其修订和续展，将设保人指定为债务人，行政代理指定为受担保当事人，其形式适用于根据相关司法管辖区的UCC进行备案，以及(B)向美国专利商标局、美国版权局和加拿大知识产权局(包括任何知识产权担保协议)备案，以完善、强制执行、维持或保护行政代理人在美国或加拿大的留置权。注册和申请专利、商标、外观设计和版权(在每种情况下，都构成抵押品)，并将设保人指定为债务人，行政代理指定为担保方，以及(Ii)在符合贷款文件条款的情况下，同意采取在每种情况下可能不时必要并经行政代理合理要求的其他行动(并授权行政代理采取其没有义务采取的任何其他行动)，以建立和维护第一优先、有效、可强制执行(受法律保留的约束)和完善的抵押品担保权益，如果是质押抵押品，则受第4.02节抵押品控制的约束。每个设保人应根据信贷协议第9.03(A)节支付与其抵押品相关的任何适用的备案费用、记录费用和相关费用。行政代理提交的任何融资声明可以(I)标明抵押品(A)为适用设保人的所有资产或具有类似效果的文字, 无论抵押品中包含的任何特定资产是否属于该司法管辖区《UCC》第9条的范围，或(B)任何其他合理地近似于本《担保协议》中所含描述的描述，以及(Ii)包含《UCC》第9条第5部分为充分或备案部门接受任何融资声明或修订所需的任何其他信息，包括(A)在适用的范围内，设保人是否为组织，组织类型和发放给设保人的任何组织识别号，以及(B)在作为固定备案文件提交的融资声明的情况下，与抵押品相关的相关不动产的充分描述。每一设保人同意应要求立即向行政代理提供任何此类信息。
L-7
(b) 进一步保证。各设保人同意自费采取一切合理必要的行动，向所有人(持有此类抵押品的允许留置权且优先于行政代理的留置权的人除外)捍卫抵押品的所有权，并保护行政代理在抵押品中的担保权益及其优先权不受任何非允许留置权的影响。
(c) 对 操作的限制。即使本担保协议有任何相反规定，除非符合信贷协议第5.12(C)和5.14节的规定以及符合本担保协议的完善要求或法律明确要求，否则设保人不应就本担保协议下质押的抵押品采取任何行动(且此类抵押品的担保权益无需完善)。
第4.02节质押抵押品。
(a) 有价证券、有形动产纸、票据及文件的交付。在截止日期后，各设保人将在收到时以信托形式代行政代理人保管，并在发生相关事件的会计季度的信贷协议第5.01(A)条规定的交付财务报表之日或之前(或行政代理人可能合理同意的较长期限)，为担保当事人的利益向行政代理人交付任何(1)代表或证明质押抵押品的凭证证券和 (2)文书(A)。未偿还余额超过$1,000,000及(B)根据第(1)及(2)款，构成在本合约日期 后收到的抵押品，并附有未注明日期的转让书或以空白方式妥为签立的转让文书。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，设保人不需要向行政代理交付任何有形的动产文件或文件，或为任何担保方的利益。
(b) 无证书证券和质押抵押品 。对于任何设保人拥有的、根据本合同条款必须质押给行政代理的任何合伙权益或有限责任公司权益(由结算公司、证券中介机构或任何其他金融中介机构持有的合伙权益或有限责任公司权益除外)，且该权益不是证书所代表的，也不是《统一商法典》第8条所规定的担保，该设保人不得允许该合伙企业权益或有限责任公司权益的任何发行人允许该合伙企业权益或有限责任公司权益(视适用情况而定)成为UCC第8条规定的担保 ，除非该设保人在该条款规定的时间内遵守第4.02(A)节规定的程序。作为第4.02(B)节所述任何无证明质押抵押品的发行方的每个设保人在此同意遵守行政代理的所有指示，而无需该设保人的进一步同意，在每种情况下，均受第5.01(A)(Iv)节规定的通知要求的约束。
(c) 在代名人名下登记；名称。行政代理人应代表担保当事人以适用的设保人的名义持有根据上文(A)款规定须交付给行政代理人的证书、空白背书或转让或以行政代理人为受益人的质押抵押品，但在违约事件已经发生且仍在继续的任何时候，在向借款人代表发出通知(可能是同时的，也可能是通过电子传输)后，行政代理人有权(以其唯一和绝对的酌情决定权)以自己的名义作为质权人持有质押抵押品。或以其被指定人的名义(作为质权人或分代理人)。在违约事件已经发生且仍在继续的任何时候，行政代理有权出于与本安全协议一致的任何目的，将代表质押抵押品的证书换成面额较小或较大的证书。
L-8
(d) 质押物权利的行使。双方同意：
(I)在不以任何方式限制前述规定的情况下，在不违反本担保协议、信贷协议或任何其他贷款文件的情况下，各设保人有权 为不违反本担保协议、信贷协议或任何其他贷款文件的任何目的行使与质押抵押品有关的所有投票权或其他权利；
(Ii)每个设保人将允许行政代理或其代理人在违约事件发生后的任何时间继续行使第5.01(A)(Iv)节规定的权利和补救措施(受其中规定的通知要求的约束)；以及
(Iii)除第5.01(A)(Iv)节另有规定外，每个设保人有权收取和保留就质押抵押品支付或分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配；但构成质押抵押品的任何非现金股息或其他分配，无论是由于对任何质押抵押品的发行人的未偿还股本进行拆分、合并或重新分类，或因质押抵押品或其任何部分而收到，或由于赎回质押抵押品，或由于任何合并、合并、收购或其他资产交换(发行人可能是其中一方)或其他原因而产生的，在构成抵押品的范围内，应由适用的授予人以信托形式为行政代理人持有，并成为质押抵押品的一部分，如果由任何设保人收到，应按照以上(A)款的要求交付给行政代理。
(e) 质押抵押品的归还。行政代理应根据信贷协议第8条的规定，就信贷协议允许的任何行动或交易要求向发行人或持有人交付其持有的任何质押抵押品时，应立即将其持有的任何质押抵押品交付给适用的设保人(无追索权和 无任何陈述或担保)。
第4.03节知识产权.
(A)在违约事件已经发生且仍在继续的任何时候，在行政代理的书面请求下，每个设保人将(I)通过其商业上合理的努力，获得所有必要或适当的同意和批准，以便将设保人在加拿大或美国持有的任何许可转让给行政代理，或为行政代理的利益而转让，以使行政代理能够执行根据本协议授予的担保权益，以及(Ii)按照该设保人作为被许可人的加拿大或美国的任何材料许可所要求的范围，向本许可证项下的许可人交付本许可证项下授予担保权益的任何通知或本许可证项下要求交付的其他通知，以允许根据该许可证的条款设定或允许根据本许可证设定的担保权益。
(B)如果每一设保人知道任何专利、商标、设计、域名或版权(现在或以后存在)的任何申请或注册已被放弃或专门提供给公众，或知道任何决定或发展(包括在美国专利商标局、美国版权局、加拿大知识产权局或任何法院提起的任何诉讼或任何此类确定或进展)放弃该设保人对任何该等专利、商标、设计或版权的所有权，或放弃该设保人对该等专利、商标、设计或版权的所有权，或保留及维持该等条款，除非在信贷协议许可的范围内，或个别或整体条款不能合理地预期会导致重大的不利影响。
L-9
(C)如果任何设保人在截止日期之后的每个 案件中向美国专利商标局、美国版权局或加拿大知识产权局提出任何专利、商标、外观设计或版权的注册申请，或通过购买或转让获得任何此类申请或注册，并且在构成抵押品的范围内(并且不是由于当时受知识产权担保协议或知识产权担保协议补充条款约束的申请 成为注册的申请)，在相关事件发生的会计季度(或行政代理人合理同意的较长时间)根据信贷协议第5.01(A)条规定必须提交财务报表之日或之前，通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即签署并向行政代理人交付任何知识产权担保协议或知识产权担保协议附录(视适用情况而定)，或行政代理人合理要求并要求证明行政代理人在该等注册专利、商标、外观设计或版权(或对其的申请)，以及该设保人与其有关或由此而代表的一般无形资产。
(D)每个设保人应采取一切必要的行动，以(I)维持和继续每项申请，并获得和维持每项专利、商标、设计、域名的注册，并在符合过去惯例的范围内，在符合过去惯例的范围内，包括提交续展申请、使用誓章、不可抗辩的誓章，如有必要(考虑到此类诉讼的预计成本与预期效益)，通过对第三方发起反对、干扰和取消诉讼，(Ii)保持 并保护其商业秘密的保密性或保密性，及(Iii)以其他方式保护及保全设保人对其知识产权抵押品的权利及其有效性或可执行性，除非 未能做到这一点(A)不能合理地预期会导致重大不利影响，或(B)信贷协议允许。
(E)各设保人应就其知悉的对设保人的专利、商标、外观设计、版权或商业机密的任何重大侵权或挪用行为迅速通知行政代理，并应采取在设保人商业合理的商业判断下在保护该等专利、商标、外观设计、版权或商业机密的情况下是合理和适当的行动，但如无法合理预期该等侵权、挪用或稀释会造成重大不利影响，则属例外。
第4.04节 [已保留].
第4.05节 [已保留].
第4.06节设保人仍需承担责任.
(A)每个设保人(而不是管理代理人或任何有担保的一方)应(就其自身与任何相关的交易对手之间而言)根据与抵押品有关的任何合同的条款和条件，继续有责任遵守和履行其应遵守和履行的所有条件和义务。行政代理人或任何其他担保方均不因或因本担保协议或行政代理人或任何其他担保方根据本担保协议收到与该合同有关的任何付款而在任何合同项下承担任何义务或责任，行政代理人或任何其他担保方也没有义务以任何方式履行任何设保人根据或根据任何合同承担的任何义务、支付任何款项。就任何表演的性质或充分性进行任何查询，或收取任何已分配给他们或他们在任何时间有权获得的任何金额的付款。
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(B)每个设保人承担与其获得的抵押品相关的所有责任和责任，且该设保人支付担保债务的责任绝不会因该等抵押品可能遗失、销毁、被盗、损坏或因该等担保品可能遗失、销毁、被盗、损坏或无法取得而受到影响或减少。
(C)尽管本协议有任何相反规定，每个设保人(而不是行政代理人或任何有担保的一方)仍有责任在每个账户下遵守和履行其根据该账户须遵守和履行的所有条件和义务，所有这些都应符合产生该等账户的任何协议的条款。行政代理人或任何其他担保方均不因本担保协议或行政代理人或任何其他担保方根据本担保协议收到与该账户有关的任何付款而在任何账户(或由此产生的任何协议)下承担任何义务或责任，行政代理人或任何其他担保方也没有义务以任何方式履行设保人根据或根据任何 账户(或由此产生的任何协议)所承担的任何义务，以支付任何款项。对他们收到的任何付款的性质或充分性或任何一方在任何账户(或由此产生的任何协议)下的任何履行是否充分进行任何查询，提出或提出任何索赔，采取任何行动强制执行任何履行或收取任何可能已分配给他们或他们在任何时间有权获得的任何金额。
第五条
补救措施
第5.01节补救措施.
(A)各设保人同意，在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，行政代理可行使任何或所有下列权利和补救措施(除适用法律要求下现有的权利和补救措施外)：
(I)本担保协议、信贷协议或任何其他贷款文件中规定的权利和补救措施； 但第5.01(A)节不限制在违约事件发生前行政代理可享有的任何权利；
(2)当债务人在担保协议下违约时，有担保一方在每个相关法域的《合同法》下(不论《合同法》是否适用于受影响的抵押品)或根据任何其他适用的法律要求(包括但不限于管理银行行使抵销权或银行家留置权的任何法律)可享有的权利和补救办法。
(Iii)不经通知(除非在第7.01节或本协议其他地方明确规定)，要求任何设保人或任何其他人以任何形式或广告，但在任何适用的租赁协议条款的约束下，亲自或由代理人或律师进入任何抵押品所在的任何设保人的场所(通过自助且无需司法程序)，以收集、接收、组装、加工、适当、出售、租赁、转让、授予购买或以其他方式处置、交付或变现的一个或多个期权，在一个或多个公共或私人销售(销售可在通知或不通知的情况下不时延期或继续销售，并可在授予人的办公场所或其他地方进行)、现金、赊销或未来交付的一个或多个包裹中的抵押品或其任何部分，无需承担任何信用风险，并按行政代理认为在商业上合理的其他条款进行；
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(4)在向借款人代表发出通知(可以是同时发出的，也可以是电子方式)后，(A)以借款人代表的名义或以其代名人的名义转让和登记全部或部分质押抵押品，以及(B)作为持有人行使与质押抵押品有关的表决权和所有其他权利(因此，上文第4.02(D)(I)节所述的设保人的表决权和其他权利应立即终止，以便行政代理在相关违约事件持续期间拥有行使表决权和其他权利的唯一权利)，收取及收取所有现金股息、利息、本金及其他分派(有一项理解是，任何设保人在相关违约事件持续期间收到的所有股权，应以信托形式为行政代理收取，并立即以收到的相同形式(连同任何必要的背书)支付给行政代理)，并以其他方式就质押的 抵押品采取行动，犹如行政代理是其直接所有人一样；和
(V)取得担保品或其任何部分，以书面指示设保人在行政代理人指定的任何一个或多个合理地点将担保品交付行政代理人，在此情况下，设保人应立即自费安排将担保品移至行政代理人指定的地点，并在那里交付行政代理人；
(B)各设保人承认并同意，行政代理代表担保当事人遵守任何适用的州或联邦法律关于处置抵押品的要求，不会被视为对任何抵押品出售的商业合理性产生不利影响。
(C)任何有担保的一方均有权在任何公开销售中以及在法律适用要求允许的范围内，在任何私下 销售中购买所出售抵押品的全部或任何部分，而不受设保人根据适用法律要求允许解除和放弃的任何股权赎回权利的影响，且各设保人在此明确解除法律允许范围内的股权赎回权利。
(D)在行政代理能够根据第5.01款出售、租赁、转让或以其他方式处置任何特定抵押品之前，行政代理有权持有或使用此类抵押品或其任何部分，只要行政代理认为对保存此类抵押品或此类抵押品的价值或出于行政代理认为合理适当的任何其他目的是适当的。在违约事件已经发生且仍在继续的任何时候，行政代理 可以寻求指定一名接管人或保管人接管任何抵押品，并执行行政代理的任何补救措施(为了行政代理和担保当事人的利益)，而无需事先通知或听取有关该任命的通知或听证。
(E)尽管有上述规定，行政代理不应被要求(I)就担保债务的偿付向设保人、任何其他债务人、担保人、质押人或任何其他人提出任何要求，或追索或用尽其任何权利或补救办法，或 追索或用尽其就其任何抵押品或其任何直接或间接担保而享有的任何权利或补救办法，(Ii)以任何特定顺序召唤担保品或担保，或诉诸担保品或任何此类担保，或(Iii)公开出售任何抵押品。
(F)每个设保人都认识到，行政代理可能无法公开出售任何或所有质押抵押品，并可能被迫采取一项或多项私下出售。各授权人还承认，任何私下出售都可能导致价格和其他条款不如公开出售对卖方有利，尽管有这种情况，但同意此类私下出售不应仅因以下原因而被视为商业上不合理的方式
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这样的交易是私下进行的。行政代理没有义务将任何质押抵押品的出售推迟一段必要的时间，以允许任何设保人或任何质押抵押品的发行人根据证券法或适用的州证券法律要求登记此类证券以供公开销售，即使 任何设保人和发行人同意这样做。
(G)行政代理和每个担保方(通过接受本担保协议的利益)承认并同意，尽管本担保协议或任何其他贷款文件中有任何其他规定，对某些抵押品的权利或补救措施的行使以及对其中任何担保权益的强制执行可能受到任何法律要求的限制或限制，或需要法律规定的任何同意、授权、批准或许可。
(H)尽管有上述规定，本第5.01节规定的任何权利和补救措施应以每个适用的、可接受的债权人间协议为准。
第5.02节违约时设保人的债务。在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，如果管理代理提出请求，每个设保人将：
(A)自费和 费用(I)在行政代理人合理指定的任何一个或多个地点收集抵押品以及与之相关的所有簿册和记录，并将其提供给行政代理人，无论是在设保人的办公场所还是其他地方，(Ii)交付其账目和合同权利的所有有形证据(包括但不限于，所有证明账目和所有合同的文件)以及向行政代理人或其代表提交的该等簿册和记录(其证据、簿册和记录的副本可由该设保人保留)和(Iii)如果行政代理人指示，并以行政代理人合理满意的形式和方式，在该设保人的账目和合同以及证明或与该等账目和合同有关的簿册、记录和文件(如有)上添加一个图例，该图例应适当提及这样的事实，即此类账户和合同已分配给行政代理，并且该行政代理对此享有担保权益；及(B)在任何适用租赁协议条款的规限下，准许行政代理及/或其 代表及/或代理人进入、占用及使用抵押品的全部或任何部分，或与之有关的簿册及记录，或两者兼而有之，以取得抵押品的全部或任何部分或与之有关的簿册及记录，或两者兼有，以移走抵押品的全部或任何部分或与之有关的簿册及记录，或两者兼有，并进行抵押品的销售，而无须就该等用途及占用向任何设保人付款。
第5.03节知识产权补救措施.
(A)为了使行政代理能够在违约事件已经发生并仍在继续的任何时间行使本条第5条规定的权利和补救措施，并在行政代理依法有权行使该等权利和补救时，每名设保人授权行政代理签署美国专利商标局、美国版权局、加拿大知识产权局、域名注册商或类似注册商可能需要的任何文件，以实现对每项注册专利、商标、外观设计、域名和著作权以及任何此类登记的每一次申请，并予以记录。在违约事件已经发生且仍在继续的任何时候，行政代理人可以(I)宣布设保人对每一项知识产权抵押品的全部权利、所有权和利益将归属行政代理人，以使担保当事人受益，在这种情况下，该权利、所有权和利益应立即归属行政代理人，以使担保当事人受益，行政代理人应有权行使本第5.03节所指的授权书，向适用机构或登记员确认和公证并记录这种绝对转让；
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(Ii)将设保人的任何库存直接出售给任何人，包括但不限于， 以前从该设保人购买过设保人的库存的人，以及与本担保协议项下的行政代理权利的任何此类出售或其他强制执行有关的任何人员，并受该设保人签订的适用第三方许可证中所载的任何限制的约束，出售带有任何设保人拥有或许可给该设保人的任何商标的库存以及由任何设保人拥有或许可给该设保人的任何知识产权抵押品所涵盖的任何库存， 行政代理可完成任何正在进行的工作并粘贴该设保人拥有或许可给该设保人的任何相关商标抵押品，并出售本协议规定的库存；(Iii)指示设保人避免以任何方式直接或间接使用任何知识产权抵押品；及(Iv)转让或出售任何知识产权抵押品，以及以任何该等商标为象征的该等设保人业务的商誉，以及经营及使用与任何该等商标或域名有关的业务及使用该等设保人资产的权利。
(B)每个设保人特此向行政代理授予不可撤销的、非排他性的、免版税的、全球范围的许可证，使其有权使用、许可或再许可现在由设保人拥有或此后获得的任何知识产权抵押品，无论其位于何处，并在该许可证中包括对可记录或存储任何被许可的 项的所有媒体的访问，以及(在任何适用许可证不禁止的范围内)用于编译或打印的所有计算机软件和程序的访问。仅当违约事件已经发生且仍在继续时，根据前一句话授予管理代理的许可的使用才可由管理代理选择；但是，根据本协议授予的商标许可 应符合质量标准，足以维护此类商标的有效性，并与过去的做法保持一致。
第5.04节收益的运用.
(A)在每个适用的可接受债权人间协议的约束下，行政代理应使用信贷协议第2.18(B)节规定的任何抵押品的任何收取、出售、止赎或其他变现的收益。
(B)除非本协议或任何其他贷款文件另有规定，否则行政代理应根据本担保协议，对任何此类收益、资金或余额的使用时间拥有绝对决定权。在行政代理出售抵押品时(包括根据法规或司法程序授予的销售权)，行政代理或出售此类收益、款项或余额的高级人员的收据应足以 解除买方或买方的抵押品责任，该买方或买方无义务确保支付给行政代理或高级管理人员的购买款项的任何部分的使用，或以任何方式对其不当使用负责。不言而喻，设保人仍应承担连带责任，只要抵押品所得金额与担保债务总额之间有任何不足之处。
第六条
帐目验证；事实代理；代理
第6.01节帐户验证。当违约事件发生且仍在继续时，行政代理人可不时以行政代理人本人的名义、行政代理人的代名人或任何设保人的名义，在三个工作日内通知相关设保人(通过邮寄、电话、传真或其他方式)与设保人的账户债务人、与设保人签订合同的各方以及与设保人的票据有关的债务人进行沟通，以使行政代理人合理满意地向该等人核实账户、合同、条款和任何其他有关事项的存在、金额、条款和任何其他事项。构成抵押品的票据、动产纸、付款无形资产和/或其他应收款。
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第6.02节授权行政代理采取某些行动.
(A)在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间(I)由行政代理人(以该行政代理人的名义或其他方式)全权酌情决定，每名授权人在此不可撤销地授权行政代理人并指定行政代理人(以及行政代理人指定的所有高级人员、雇员或代理人)为其真实和合法的受权人，(A)与构成质押抵押品的无证书证券的发行人或持有质押抵押品的证券中介机构联系并订立一项或多项协议，或根据本协议条款给予行政代理对质押抵押品的控制权；(B)背书和收取抵押品的任何现金收益，并将 行政代理收到的任何抵押品的收益用于本协议或信贷协议或任何其他贷款文件中规定的担保债务，但在任何情况下，均须受任何适用的债权人间协议的条款限制；(C)要求或强制执行以行政代理人或设保人名义支付的任何应收款，并背书任何支票、汇票及/或任何其他票据，以支付与该等应收款有关的款项；(D)在与任何应收款有关的任何发票或提单上签署该设保人的姓名，及/或向该设保人的任何账户债务人签署任何汇票，及/或对任何应收款进行任何转让及/或核实，(E)行使设保人对任何应收款及任何其他抵押品的所有权利及补救，(F)结清、调整、妥协、延期或续期任何应收款；。(G)了结、调整或妥协为收回任何应收款而提起的任何法律程序；。(H)准备, 归档并在针对该设保人的任何账户债务人的破产债权证明或类似文件上签署该设保人的姓名；(I)在任何与任何应收款有关的留置权通知、留置权转让或清偿或类似文件上准备、存档并签署该设保人的姓名；(J)将寄往该设保人的邮件的投递地址改为行政代理人指定的地址；以及接收、开启及处置所有寄往该设保人的邮件(只要该等邮件的副本提供予该设保人)，(K)清缴逾期税款，抵押品的评估、收费、费用或留置权(允许留置权除外)；(L)根据保险单就抵押品提出、结算和调整索赔，并在该等保险单收益的任何支票、汇票、票据或其他付款项目上背书该设保人的姓名；(M)取得或维持信贷协议第5.05节所指的 类型的保单，或支付全部或部分与之有关的任何保费，及(Ii)作出行政代理可能合理地认为(根据本担保协议及其他贷款文件及根据适用的法律规定)为履行本担保协议的条款及保护担保各方的利益而有合理需要的所有其他行为及事情，或提起任何诉讼；并且，在信贷协议第9.03(A)节所要求的范围内，设保人同意向行政代理偿还与本款有关的任何付款或任何费用(包括合理且有记录的律师费, 法院费用和自付费用)以及行政代理因上述任何一项而发生的与此相关的其他变更(不言而喻，任何此类金额应构成额外的担保债务)；但本授权不应解除设保人在本担保协议或信贷协议下的任何义务。
(B)本第6.02节授予行政代理的权力仅为保护行政代理在抵押品中的利益，不应向行政代理或任何担保当事人施加任何行使该等权力的责任。
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第6.03节代理。每个设保人在此不可撤销地(直至终止日期) 组成并指定行政代理作为其对质押抵押品的代理和事实代理(如上文第6.02节所述)，包括在违约事件持续期间和在符合本文规定的任何通知要求的情况下，有权投票表决此类质押抵押品，并有充分的替代权力这样做。除有权表决任何该等质押抵押品外，委任行政代理人为代表及代理律师应包括在违约事件发生及持续时，并在符合本协议所载任何通知要求的情况下，行使该等质押抵押品持有人有权享有的所有其他权利、权力、特权及补救措施(包括给予或不给予股东书面同意、召开股东特别大会及在该等会议上投票)。该委托书应是有效的、自动的，且无需 任何人(包括该质押抵押品的发行人或其任何高级管理人员或代理人)采取任何行动(包括任何此类质押抵押品在其发行人的记录册上的任何转让)，在每种情况下，只有在违约事件已经发生且仍在继续的情况下，并且在向借款人代表发出通知(可以是同时的，也可以是通过电子传输)之后。
第6.04节委任的性质；职责的限制。指定行政代理人为本条第6条中的代理和事实代理 与利益相关，在终止日期之前不得撤销。尽管本协议有任何规定，行政代理人、任何担保当事人及其各自的关联公司、 高级管理人员、董事、雇员、代理人或代表均无义务行使或以其他方式行使或维护任何权利或权力，也不对未能行使或延迟履行该权利或权力承担责任，但如果损害可归因于该人的恶意、重大疏忽或故意不当行为，且该损害可归因于该人的恶意、重大疏忽或故意不当行为，则不在此限。该损害由具有管辖权的法院在符合本合同第(Br)7.20节的最终和不可上诉的裁决中裁定；但上述例外不得解释为行政代理人有义务对抵押品采取或不采取任何行动。
第七条
一般条文
第7.01节豁免权。在适用法律允许的最大范围内，每个设保人特此放弃关于行政代理接管抵押品或任何公开销售的任何司法听证会的时间和地点的通知，或在此之后可以对全部或任何部分抵押品进行任何私下出售或其他处置的时间 ，包括但不限于任何预判补救或补救的任何和所有事先通知和听证。在根据适用法律规定不得放弃该等通知的范围内，如在(A)任何该等公开出售日期或(B)可作出任何该等私下处置的时间之前至少10天，将 发送至任何设保人(地址见第8条)，则作出的任何通知应被视为合理。在适用法律允许的最大范围内，每个设保人放弃因收回、保留或出售抵押品而对行政代理人提出的所有索赔、损害赔偿和要求，但因行政代理人的恶意、重大疏忽或故意不当行为而引起的索赔、损害赔偿和要求除外，该等索赔、损害赔偿或要求由具有管辖权的法院在终审和不可上诉案件中裁定。
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判断。在合法范围内，每个设保人绝对且不可撤销地放弃和放弃任何估值、中止(根据任何适用的债务人救济法自动中止除外)、评估、延期、暂缓、赎回或类似法律，以及其现在或以后作为担保人可能拥有的所有权利或抗辩，如果没有本条款，这些权利或抗辩可能适用于根据任何法院的判决、命令或法令作出的任何抵押品的销售，或根据本担保协议授予的销售权力私下进行的任何抵押品的销售。除本协议另有明确规定外，各设保人特此放弃提示、要求、抗辩、任何种类的通知(在适用法律规定允许的最大范围内)或与本担保协议或任何抵押品有关的销售时间、地点和条款的所有其他要求。
第7.02节行政代理对抵押品的责任限制。行政代理没有任何义务清理或以其他方式准备出售抵押品。行政代理人应对其拥有的抵押品采取合理的谨慎态度； 但行政代理人对其拥有的任何抵押品的保管和保全应被视为在保管和保全该抵押品方面采取了合理的谨慎，如果这些抵押品得到的待遇与其给予自己财产的待遇实质上相等。行政代理对其拥有或控制的任何抵押品、行政代理的任何代理人或代名人拥有或控制的任何抵押品，或其任何收入，或对保留针对前手的权利或与其有关的任何其他权利，不承担任何其他责任。在适用法律要求行政代理人以商业上合理的方式行使补救措施的范围内，每个设保人承认并同意行政代理人在商业上是合理的，但第7.06节规定，(A)选择不产生准备处置抵押品的费用，或以其他方式将原材料或在 过程中的工作转化为成品或其他成品以进行处置，(B)选择不征得第三方同意以获取要处置的抵押品(除非任何适用的租赁协议明确要求)，或选择获得 或，如果法律未另有要求，未取得政府或第三方同意收集或处置抵押品以收集或处置抵押品，(C)选择不对账户债务人或其他负有抵押品义务的人行使收款补救措施，或取消抵押品的留置权或任何不利债权, (D)对直接或通过使用催收机构和其他催收专家对抵押品负有义务的账户债务人和其他人行使托收补救措施；(E)通过出版物或一般发行的媒体发布处置抵押品的广告，不论抵押品是否具有专门性；(F)联系其他人，无论是否与设保人从事相同业务，以表示有兴趣收购全部或任何部分此类抵押品；(G)聘请一名或多名专业拍卖人协助处置抵押品，不论抵押品是否具有专门性，(H)利用互联网网站处置抵押品，该网站规定拍卖抵押品所包括的各类资产，或具有这样做的合理能力，或为资产的买卖双方牵线搭桥，(I)在批发市场而非零售市场处置资产，(J)放弃所有权、占有权或安静享有等处置担保，(K)购买保险或信用增强，以确保行政代理免受与任何抵押品收集或处置有关的损失风险，或向行政代理提供收集或处置抵押品的保证回报，或(L)行政代理认为适当的范围，以获得其他经纪人、投资银行家的服务, 协助行政代理收集或处置任何抵押品的顾问和其他专业人员。每个设保人都承认，本第7.02节的目的是提供非详尽的指示，说明行政代理对担保品行使补救措施时，行政代理的哪些行为或不作为在商业上是合理的，行政代理的其他行为或不作为不应仅仅因为没有在本第7.02节中注明而被视为商业上不合理。在不限制前述规定的情况下，第7.02节中包含的任何内容不得解释为授予任何设保人任何权利或对行政代理施加本《安全协议》或适用法律在没有第7.02节的情况下不会授予或施加的任何职责。
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第7.03节妥协和抵押品的收集。各设保人及行政代理人均认识到，债务人可就若干应收账款提出抵销、反索偿、抗辩及其他索偿，某些应收账款可能全部或部分无法收回，以及 就有争议的应收账款提起诉讼的开支及胜诉概率，可能超过任何应收账款合理预期可收回的金额。有鉴于此，各设保人同意，如果违约事件已发生且仍在继续，行政代理可随时在三个工作日后通知相关设保人，就任何应收款项与债务人达成妥协，全额接受行政代理以其唯一及合理的酌情决定权决定或放弃任何应收款项，且只要行政代理 根据其采取任何该等行动时所知的信息，真诚地采取合理行动，则行政代理所采取的任何该等行动在商业上均属合理。
第7.04节行政管理 代理人履行设保人义务。在违约事件已经发生且仍在继续的情况下，行政代理人可随时履行或支付任何设保人已同意履行或支付的本担保协议项下的任何义务，且该义务已到期且未支付且未被该设保人出于善意提出异议，且该设保人应偿还行政代理人根据本第7.04节支付的任何款项，作为根据信贷协议第9.03(A)节应付的担保债务。
第7.05节无豁免；修订；累积补救。行政代理在行使根据本担保协议授予的任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏(受信贷协议第8.01节的 规定的约束)不得损害该等权利或补救措施，也不得被解释为放弃任何违约或默许，且任何单项或部分行使任何该等权利或补救措施均不得阻止任何其他或进一步行使该等权利或补救措施或行使任何其他权利或补救措施。对本担保协议的条款、条件或规定的任何放弃、修改或其他变更均无效 ，除非设保人和行政代理在征得贷款人的同意或在贷款人的指示下以书面形式签署，达到信贷协议第9.02节所要求的范围，然后仅限于该书面文件中明确规定的范围。本担保协议中包含的或法律规定的所有权利和补救措施应是累积的，所有权利和补救措施应在终止日期之前对行政代理机构可用。
第7.06节法律限制；条款的可分割性。本担保协议中规定的所有权利、补救措施和权力仅可在不违反任何适用法律要求的情况下行使，并且本担保协议的所有规定应受制于可能受 控制的所有适用法律要求，并在必要的范围内加以限制，以使这些规定不会使本担保协议无效、不可强制执行或无权全部或部分记录或登记。在适用的法律要求允许的范围内，本《担保协议》的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，对于该司法管辖区而言，在该无效、非法性或不可执行性范围内无效，而不影响本《担保协议》其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的某一特定规定的无效不应使该规定在任何其他司法管辖区失效。
第7.07节绝对担保权益。行政代理在本合同项下的所有权利、在本合同项下授予的担保权益以及各设保人在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论(A)信贷协议的任何有效性或可执行性、任何其他
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贷款文件，关于任何有担保债务的任何协议，或与上述任何协议或票据有关的任何其他协议或票据，(B)所有或任何有担保债务的付款时间、方式或地点的任何变化，或在任何其他条款中，或对信贷协议、任何其他贷款文件或与上述有关的任何其他协议或票据的任何其他修订、豁免或同意，(C)对任何抵押品的任何留置权的任何交换、免除或不完善，或任何担保下的任何免除、修订、放弃、同意或背离，保证或担保所有或任何担保债务， (D)任何设保人的任何破产、破产、重组、安排、调整、重组、清算等，(E)根据或与本担保协议或任何其他贷款文件有关的任何权利、补救、权力或特权的任何行使或不行使，或放弃任何权利、补救、权力或特权，或(F)任何其他情况，否则可能构成抗辩或解除，担保债务或本担保协议的任何设保人(第7.12节所述的任何留置权终止或终止日期发生除外)。
第7.08节 安全协议的好处。本担保协议的条款和条款应对设保人、行政代理和担保当事人及其各自的继承人和允许的受让人(包括作为本担保协议债务人的所有人)的利益具有约束力并符合其利益。出售任何管辖担保债务或其任何部分或其中权益的协议的参与、转让、转让或其他处置，不得以任何方式损害本协议项下授予行政代理人的留置权，以使行政代理人和担保当事人受益。
第7.09节申述的存续。本担保协议 中包含的每个设保人的所有陈述和担保在本担保协议签署和交付后继续有效，直至终止日期为止。
第7.10节其他 个子公司。借款人的受限制附属公司(不包括附属公司)可能须根据信贷协议第5.12节及根据信贷协议第5.12节以设保人身份订立本担保协议。在任何上述受限制附属公司签署及交付加入协议后，该受限制附属公司即成为本协议项下的设保人，其效力与该受限制附属公司最初被指定为设保人的效力相同。 任何此等文书的签署及交付均不需任何其他设保人或任何其他人的同意。即使增加了任何新的设保人作为本担保协议的一方，每个设保人在本担保协议项下的权利和义务仍应保持完全效力和效力。
第7.11节标题。本担保协议的标题和章节标题仅供参考，不适用于本担保协议的任何条款和条款的解释。
第7.12节终止或释放.
(A)本担保协议将持续有效，直至终止日期，在信贷协议第8条和第9.22节所述的情况下，根据本担保协议授予的留置权应自动解除。
(B)对于根据上述(A)段的任何终止或解除，行政代理应立即签署(如果适用)并向设保人交付(I)设保人应合理地要求提供证据和/或实现该终止或解除的所有UCC声明和类似文件，费用由设保人承担，以及(Ii)任何适用的质押抵押品。根据本条款7.12的任何文件的签署和交付不应 求助于行政代理或任何担保方，也不受其陈述或担保。借款人应
L-19
按照信贷协议第9.03(A)节的要求，补偿行政代理因本第7.12节规定的任何诉讼而产生的所有合理且有记录的费用和自付费用，包括一名外部律师的费用和开支(如有必要，还包括任何相关司法管辖区的一名当地律师的费用和开支)。
(C)在设保人希望行政代理根据上述第7.12(A)条采取任何行动确认或实施任何豁免的任何时候，行政代理可要求该设保人向行政代理交付一份由该设保人的负责官员签署的证书，说明根据该第7.12(A)条和信贷协议的条款，该解除是被允许的；但终止日期的发生不需要该证书。行政代理不应因其根据本第7.12节的条款(或行政代理善意地认为符合本条款7.12的条款)解除抵押品而对任何其他担保方承担任何责任。
第7.13节完整协议。本担保协议连同其他贷款文件和每个可接受的债权人间协议，体现了各设保人和管理代理之间关于抵押品的完整协议和谅解，并取代了任何设保人和行政代理之间关于抵押品的所有先前协议和谅解。
第7.14节法律的选择。本担保协议以及因本担保协议而引起或与本担保协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
第7.15节同意司法管辖权；同意送达法律程序文件.
(A)对于因本担保协议引起或与本担保协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，本协议各方不可撤销地无条件地将其本人及其财产提交给位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院(或由此产生的任何上诉法院)的专属管辖权，并同意所有关于此类诉讼或程序的索赔(以下允许的除外)应在纽约州审理和裁决，或在适用法律允许的范围内由联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，以挂号邮递方式向该人送达的任何法律程序文件、传票、通知或文件，对于在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼程序而言，均为针对该人的有效法律程序文件送达。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决可通过诉讼或适用法律要求规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议各方在此不可撤销且无条件地在其合法和有效的范围内最大限度地放弃其现在或今后可能对由本担保协议引起的或与本担保协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在任何此类法院提起的任何异议。本协议各方在适用法律要求允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序的不便法院的任何索赔或辩护。双方同意，行政代理人有权仅就其在本担保协议项下对抵押品行使权利时，在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方提起诉讼。
L-20
(B)在适用法律允许的范围内，本合同各方在此不可撤销地放弃对IT的任何和所有程序的面交送达，并同意所有此类程序的送达可以通过按照信贷协议第9.01节的规定以其通知地址发送给IT的挂号邮件(或任何实质上类似的邮件形式)进行。本协议各方特此放弃对送达程序文件的任何异议，并进一步不可撤销地放弃并同意不在根据本协议启动的任何诉讼或诉讼中就程序文件 的送达无效和无效提出抗辩或索赔。本担保协议中的任何内容均不影响本担保协议的任何一方以适用法律要求允许的任何其他方式送达过程的权利。
第7.16节放弃陪审团审讯。在适用法律要求允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃其在任何诉讼、诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)中可能直接或间接产生或与本担保协议或本担保协议或拟进行的交易有关的任何权利。本协议的每一方(A)证明，本协议的任何其他一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本安全协议，其中包括本节中的相互放弃和证明。
第7.17节赔款。各设保人在此同意按照信贷协议第9.03节的规定并在一定程度上对受赔方进行赔偿。
第7.18节同行。本担保协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的副本)签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或电子邮件以.pdf或.tif附件或其他电子传输方式交付本《安全协议》签字页的已签署副本，应与手动交付本《安全协议》副本一样有效。
第7.19节可接受的债权人间协议管辖。尽管本协议有任何相反规定，根据本担保协议为担保当事人的利益授予管理代理的留置权和担保权益，以及管理代理对本担保项下任何抵押品的任何权利或补救措施的行使，均受每项适用的可接受的债权人间协议(如果有)的规定的约束。如果任何可接受的债权人间协议的规定与本担保协议的规定发生冲突，则应以该可接受的债权人间协议的规定为准。
L-21
第7.20节免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的范围内，任何设保人或担保当事人不得根据任何责任理论，就因本担保协议或本协议或文书而产生的、与本担保协议或任何协议或文书相关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害赔偿相反)向对方或其任何关联方提出任何索赔，并在此放弃任何索赔，除非根据第7.17节的条款，任何受赔人对任何设保人提出的索赔除外。
第7.21节 继任者和分配者。只要在本担保协议中提到本担保协议中的任何一方，此类提及应被视为包括该方的继承人和允许的受让人；本担保协议中任何设保人或行政代理或其代表的所有契诺、承诺和协议应对其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。除信贷协议允许(或不受限制)的交易外，未经行政代理书面同意，设保人不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
第7.22节协议的存续。在不限制信贷协议或第7.17条的任何规定的情况下，设保人在贷款文件中以及在与本担保协议或任何其他贷款文件相关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、赔偿、陈述和担保应被视为贷款人所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款的发放后继续存在。不论任何此等贷款人或其代表所作的任何调查，亦不论行政代理或任何贷款人在根据信贷协议延长任何信贷时可能已知悉或知悉任何违约或违约事件或不正确的陈述或保证，并应继续有效 ，直至终止日期为止，或对任何个别设保人有效，直至该设保人根据本担保协议获解除其义务为止。
第八条
通告
第8.01节。发送通知。根据本担保协议要求或允许发出的任何通知应按照信贷协议第9.01节的规定交付(理解并同意，在该节中提及本担保协议、本担保协议及其他类似条款应被视为对本担保协议的引用)。
第九条
管理代理
蒙特利尔银行已根据信贷协议第8条被指定为本担保协议项下贷款人的行政代理。 本担保协议各方明确理解并同意，根据本担保协议授予行政代理的任何权力均受贷款人根据信贷协议授予行政代理的授权条款的约束，且该行政代理已同意仅根据该第8条中包含的明示条件行事(且任何继任行政代理应以此身份行事)。根据信贷协议第8条指定的任何继任行政代理应享有所有权利，本合同项下行政代理人的利益和利益。
通过接受本担保协议和任何其他贷款文件的利益，各担保方明确承认并同意， 本担保协议和其他贷款文件只能通过行政代理的行动来强制执行，并且该担保方无权单独寻求强制执行或强制执行本担保协议，或 根据本担保协议和其他贷款文件的条款，行政代理可以为担保当事人的利益行使此类权利和补救措施。
L-22
[签名页面如下]
L-23
兹证明，自上述第一次签署之日起，每个设保人和行政代理人均已签署本担保协议。
| 授予人： | ||
| NUVEI公司，根据加拿大联邦法律成立的公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| NUVEI Technologies Corp.，根据加拿大联邦法律成立的公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 特拉华州公司PPI Holding US Inc. | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| NUVEI Technologies Inc.，特拉华州一家公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 基础商业收购公司，有限责任公司，特拉华州的有限责任公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
P壁架 和 S安全 A《绿色协定》 (NUVEI T工艺学 CORP.)
| GLOBALONEPAY，Inc.，德克萨斯州公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Pivotal Refi LP，特拉华州有限合伙企业 | ||
| 由其普通合伙人10999091加拿大公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 11411802加拿大公司，根据加拿大联邦法律成立的公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 3343055新斯科舍省公司，该公司根据新斯科舍省的法律继续存在 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| SafeCharge国际集团有限公司，一家根据根西岛法律注册成立的公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
P壁架 和 S安全 A《绿色协定》 (NUVEI T工艺学 CORP.)
| SafeCharge(以色列)有限公司，根据以色列法律成立的有限责任公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| SafeCharge Limited，根据塞浦路斯法律成立的有限责任公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| SafeCharge(荷兰)B.V.，一家受荷兰法律管辖的私人有限责任公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| SMART2PAY Global Services B.V.，一家受荷兰法律管辖的私人有限责任公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| SMART2PAY Technology&Services B.V.，荷兰法律管辖的私人有限责任公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
P壁架 和 S安全 A《绿色协定》 (NUVEI T工艺学 CORP.)
| 管理代理： | ||
| 蒙特利尔银行作为行政代理 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
P壁架 和 S安全 A《绿色协定》 (NUVEI T工艺学 CORP.)
执行版本
加拿大承诺和担保协议
本加拿大质押和担保协议(可不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，本担保协议)自6月起生效[18]，2021年，由Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)(根据加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)、Nuvei Corporation(通过Pivotal Holdings Corporation合并而成为继承人)、根据加拿大法律成立的公司(Pivotal Holdings)、本协议签名页上列出的借款人的每一家子公司或根据第7.10节成为本协议当事人的每一家子公司(控股公司、加拿大借款人和每一家此类子公司，统称为设保人)和蒙特利尔银行(BMO)，作为担保当事人的行政代理人和抵押代理人(定义见下文)(以这种身份，行政代理人)。
初步声明
控股公司、加拿大借款人、Pivotal REFI LP、特拉华州有限合伙企业(The Pivotal Payments Inc.)、Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)、特拉华州一家公司(与LP一起，统称为美国借款人)(加拿大借款人和美国借款人有时被统称为借款人，单独称为借款人)、贷款方、行政代理和其他人正在签订自本协议之日起生效的特定修订和重新声明的信用协议(修订、重述、修订和重述不时补充或以其他方式修改信贷协议)。设保人订立本担保协议旨在促使贷款人根据信贷协议订立并向借款人发放信贷，并担保有担保债务，包括其于贷款担保项下的责任、每项对冲协议、构成有担保对冲责任的责任及与银行服务有关的每项协议(其下的责任构成银行服务责任)。
据此，双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节 信贷协议中定义的条款。本文中使用的所有大写术语和未另有定义的术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。
第1.02节PPSA中定义的术语。PPSA中定义的未在本安全协议或信贷协议中另有定义的术语在本文中按照PPSA中的定义使用，视上下文需要而定(包括但不限于，根据上下文可能需要，此类术语在PPSA中大写，以下术语包括但不限于，就像此类术语在PPSA中大写一样，上下文可能需要时，这些术语包括账户、动产纸、消费品、所有权文件、设备、期货账户、商品、无形资产、工具、库存、投资财产和金钱。
第1.03节本文中使用的某些术语的定义。如本《安全协议》所用，除上述序言和初步声明中定义的术语外，下列术语还应具有以下含义：
？管理代理？ 的含义如前言所述。
L-28
？条款是指本安全协议的编号条款，除非特别引用了其他文档。
？BMO？具有序言中所述的含义。
借款人？具有序言中规定的含义。
？加拿大借款人？具有序言中规定的含义。
？认证的安全？具有STA中规定的含义。
抵押品具有第2条规定的含义。
？合同权利是指任何设保人在任何合同下的所有权利，包括：(A)根据该合同接受和要求付款的任何和所有权利，(B)根据该合同接受和强制履行的任何和所有权利，以及(C)现在存在或将来与该 合同相关的任何和所有其他权利、利益和索赔。
？合同是指任何设保人与一个或多个其他当事人之间的所有合同(包括但不限于任何对冲协议、许可协议和任何合伙协议、合资企业协议和/或有限责任公司协议)。
控制？具有STA中规定的含义。
？信贷协议的含义与初步声明中的含义相同。
？累计完美证书是指根据信用证协议第4.01(K)节交付的完美证书和根据信用协议第5.12(A)节交付的任何完美证书。
？存款账户对任何人来说，是指(A)在从事银行业务的个人(包括储蓄银行、储蓄和贷款协会、信用合作社和信托公司)以及与上述任何账户有关的所有账户和子账户中开立的任何活期存款、定期储蓄、存折或类似账户，以及(B)不时存放在本定义第(Br)(A)款所述任何账户或子账户中的所有资金、资金、支票、票据和票据
？外观设计是指设保人现在拥有或今后获得的下列所有东西： (A)所有工业品外观设计和类似性质的无形资产(无论注册或未注册)、现在拥有或现有的、或今后采用或获取的、其所有注册和记录，以及与此相关的所有申请， 包括在加拿大知识产权局或任何其他国家或其任何政治分区的任何类似办公室或机构的所有注册、记录和申请，以及(B)其所有重新发布、延期或续订 。
？域名是指任何授权人现在或以后对其拥有任何权利、所有权或权益的所有互联网域名和相关的URL地址。
？除非特别引用了另一份文件，否则本安全协议的具体附件即为附件。
固定装置是指与特定不动产 财产密切相关，以致根据物权法产生权益的货物。
L-29
？设保人？具有初步声明中规定的含义。
·控股？具有序言中所述的含义。
？知识产权抵押品统称为所有版权、专利、商标、外观设计、商业秘密、域名、许可证和软件。
？知识产权担保协议附录是指基本上以《知识产权担保协议》附件A的形式出现的知识产权担保协议附录。
？Issuer？具有STA中规定的含义。
？对于任何设保人而言，许可是指设保人在(1)专利、(2)版权、(3)商标、(4)外观设计、(5)商业秘密或(6)软件、(B)所有收入、使用费、损害赔偿、索赔和付款中(A)任何 和所有许可协议或类似安排中的所有权利、所有权和利益，包括但不限于过去和未来违反这些权利和安排的损害赔偿和付款。以及(C)就过去、现在和未来的违规行为提起诉讼的所有权利。
？许可证是指任何政府机构或机构的所有许可证、许可证、权利、订单、变更、特许经营权或授权。
？质押抵押品是指所有质押股票，包括与质押股票有关的所有股票 可发行或授予任何设保人或由任何设保人持有的任何性质的证书、期权或权利、任何设保人拥有的所有工具，无论是否根据本担保协议实际交付给行政代理 ，无论该设保人现在拥有或今后收购，以及由此产生的任何和所有收益。
？质押发行人是指质押股票的发行人。
？就任何设保人而言，质押股份指由该设保人持有的股本股份，包括由该设保人持有的累计完善性证书附表3所述的股本，连同该设保人此后收购的任何其他股本股份。
？收益具有PPSA中指定的含义，在任何情况下，还应包括但不限于(A)任何和 就任何抵押品不时支付给行政代理或任何设保人的任何保险、赔偿、保证或担保的所有收益，(B)因任何政府当局对所有或任何部分抵押品的征用、没收、谴责、扣押或没收而不时向任何设保人支付或应付的任何和所有款项(以任何形式)，(C)任何及所有股权及(D)根据任何抵押品或与任何抵押品相关而不时支付或应付的任何及所有其他金额。
应收款是指 任何账户、动产票据、所有权凭证、票据和/或任何
无形，在每一种情况下，这是一种获得金钱的权利或要求 (无论是否通过业绩赚取)。
？接管人？指临时接管人、接管人、管理人或接管人和 管理人。
？节是指本安全协议的编号部分，除非特别引用了其他文件。
L-30
证券账户？具有STA中规定的含义。
安全？具有STA中规定的含义。
？《安全协议》具有序言中所述的含义。
？安全权利？具有STA中规定的含义。
证券中介人？具有《证券中介人协定》中规定的含义。
？软件是指计算机程序、源代码、目标代码和支持文档，包括(A)所有数据、数据库和数据汇编，无论是否为机器可读，(B)与上述任何内容相关的所有文档、培训材料和配置，以及(C)可被解释为包括在货物定义中的计算机程序。
？STA？是指《证券转让法》, 2006(安大略省)，因为此类法规可能会被不时修改、重命名或替换，并包括根据此类法规不时制定的所有法规。
？股权是指任何授予人因任何理由而应获得或有权获得的所有股息、期权、认股权证、票据或其他分派及任何其他权利或财产 ，涉及或有权因任何理由收取构成任何股本抵押品的任何权利，以取代或交换构成任何股本的抵押品的任何权利，以及任何收取收益的权利，而该等权利包括该授予人现在拥有或以后取得该等股本的发行人所发行的任何权利。
？对于任何设保人而言，商业秘密是指设保人在以下各项中的所有权利、所有权和权益：(A)机密和专有信息，包括非专利发明、发明披露、工程或其他数据、信息、生产程序、技术诀窍、财务数据、客户名单、供应商名单、商业和营销计划、流程、原理图、算法、技术、分析、建议、源代码、数据、数据库和数据集合；(B)所有收入、特许权使用费、损害赔偿和现在或今后到期或应付的付款， 包括但不限于过去和将来的挪用或侵权行为的损害赔偿、索赔和付款；(C)就过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼的所有权利，包括就涉及索赔和索要特许权使用费的诉讼进行和解的权利；以及(D)与上述任何权利相对应的所有权利。
美国借款人具有前言中指定的含义。
？ULC？指无限公司、无限责任公司或无限责任公司的发行人。
？ULC法律？意味着《公司法》(新斯科舍省)， 《商业公司法》(艾伯塔省)，《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)和管理ULCs的任何其他现有或未来的法律。
？ULC股份是指ULC的股份或其他股本。
上述定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。
第1.04节。解释性条款。信贷协议的第1.03、1.05和1.06节适用于本担保协议。作必要的变通.
L-31
第二条
抵押权益的授予
第2.01节担保权益的授予。
(A)作为迅速而完整地全额偿付或履行担保债务的担保，各设保人在此代表担保当事人并为其应课税利，向行政代理、其继承人和许可受让人质押、抵押、转让和授予其对以下所有个人财产和其他资产的所有权利、所有权和权益的持续担保权益，不论该权利、所有权和权益现在由该设保人拥有或欠该设保人，或此后由该设保人取得或产生。无论位于何处(所有这些都统称为抵押品)：
(I)所有账目；
(Ii)所有动产纸；
(3)所有知识产权抵押品；
(Iv)所有业权文件；
(V)所有设备；
(Vi)所有固定附着物；
(Vii)所有无形资产；
(Viii)所有货品；
(Ix)所有文书；
(X)所有库存；
(十一)所有投资财产、质押股票和其他质押抵押品；
(Xii)所有信用证；
(Xiii)所有许可证；
(Xiv)所有软件和任何种类或性质的所有记录数据，无论记录介质为何；
(Xv)所有合同，以及由此产生的所有合同权利；
(十六)[已保留];
(Xvii)所有金钱、现金及现金等价物；
(Xviii)该授权人在任何银行或其他金融机构开立的所有存款户口、证券户口、期货户口及所有其他活期、存款、定期、储蓄、现金管理、存折及类似户口，以及存入或须存入上述任何一项的所有款项、证券、票据；
L-32
(Xix)上述任何或全部条款中的所有证券权利；
(Xx)上文第(I)至第(Xix)款中未另有描述的所有其他现存和之后获得的个人财产；以及
(Xxi)上述各项的所有加入、替代和替换以及收益和产品，连同所有簿册和记录、客户名单、信用文件、计算机文件、程序、打印输出和其他与其相关的计算机材料和记录，以及任何时间证明或与上述任何 有关的任何无形资产，以及任何人就上述任何项提供的所有附属担保和担保。
(B)尽管有上述规定，抵押品一词(及其任何组成部分的定义)不应包括任何除外资产、任何消费品或任何租赁或不动产租赁协议期限的最后一天。尽管本协议载有任何相反规定，但一旦信贷协议中豁免资产定义所载任何限制或条件失效、失效或终止，而该限制或条件阻止授予本应构成抵押品的任何权利、权益或其他资产的担保权益 ，抵押品应包括且有关设保人应被视为已自动授予该等 先前受限制或附加条件的权利、权益或其他资产的担保权益，犹如该等限制或条件从未生效一样。为免生疑问，排除资产不应包括排除资产的任何收益、产品、替代物或替代物(除非此类收益、产品、替代物或替代物否则将构成排除资产)。
(C)各设保人确认该设保人已获担保当事人给予价值，该设保人于本协议日期或任何合并协议日期(视何者适用而定)对其抵押品享有权利，且该设保人及行政代理人并未同意将根据本协议授予的留置权附加至该设保人的任何抵押品的时间延后。根据本协议授予的关于根据本协议设立的每个设保人抵押品的留置权，无论该设保人或其任何部分的担保债务是否在本协议日期或任何合并协议日期之前或之后或任何合并协议日期(视情况而定)之前或之后欠下或存在，均具有效力并被视为有效。
(D)根据本协议授予的关于商标的担保权益构成了代表担保当事人并为担保当事人的应得利益而以行政代理为受益人的担保权益和担保，且不构成对行政代理或任何担保当事人的此类担保的当前转让或抵押。
第三条
陈述和 保修
设保人为担保当事人的利益，在信用证协议要求时，共同和各别向行政代理表示并保证：
第3.01节所有权、完美性和优先权；提交抵押品. 在符合法律保留的情况下，本担保协议有效，可为担保当事人的利益在担保品上建立合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，并在符合信用协议第4.01节最后一段的条款和满足完美要求的情况下，行政代理人将对此类抵押品拥有完全完善的优先留置权，以担保担保的义务为担保 义务的完美程度可以通过完美要求实现。
L-33
第3.02节知识产权。截至本协议日期，任何设保人对(I)任何第三方声称(A)其拥有的任何专利、商标、设计或版权注册或申请无效或不可强制执行，或(B)质疑该设保人对该等注册和申请的权利，或(Ii)该等声称的任何依据并不知情，但在每种情况下，任何该等第三方声称不会产生重大不利影响的情况除外。
第3.03节质押担保品。于截止日期，(I)所有质押股份已由其发行人正式授权及有效发行(若有关概念与该等质押股份相关)，并已缴足股款及无须评估，(Ii)各设保人实益地及在记录上为该设保人持有的累计完善性证书附表3所述质押股份的直接拥有人，及(Iii)各设保人持有该累计完善性证书附表3所述质押股份，且无任何留置权(留置权除外)。
第四条
圣约
自本合同生效之日起， 起至终止日止：
第4.01节一般信息.
(a) 提交财务报表的授权；批准。各设保人特此(I)授权行政代理以适用于相关司法管辖区的PPSA或UCC的形式，提交与担保品有关的所有财务报表(包括固定装置备案)和修正案(包括融资变更报表)及其延续或续展，以完善、强制执行和(B)向加拿大知识产权局、美国专利商标局和美国版权局备案(包括任何知识产权担保协议)。维护或保护行政代理人在加拿大或美国的留置权颁发、注册和申请 专利、商标、外观设计和版权(在每种情况下，均构成抵押品)，并指定设保人为债务人，行政代理人为担保方，以及(Ii)在符合贷款文件条款的情况下，同意 采取行政代理人不时提出的必要和合理要求的其他行动(并授权行政代理人采取任何其他行动，它没有义务采取)，以便 建立和维持第一优先权、有效、可强制执行(受法律保留的约束)，以及完善的抵押品担保权益，如果是质押抵押品，则受第4.02节抵押品控制的约束。每个设保人 应支付任何适用的申请费, 根据信贷协议第9.03(A)节与其抵押品有关的记录费用及相关开支。行政代理提交的任何融资声明可以(I)标明(A)抵押品(A)为适用设保人的所有现存和之后取得的个人财产或具有类似效果的文字，无论抵押品中包含的任何特定资产是否属于PPSA的范围，或(B)通过合理地与本担保协议中包含的描述相似的任何其他描述，以及(Ii)包含PPSA或UCC第9条第5部分为充分或备案接受任何融资声明或修正案所要求的任何其他信息。包括(A)在适用的范围内，在每种情况下，设保人是否为组织、组织类型和向设保人发放的任何组织标识编号，以及(B)在作为固定备案文件提交的融资声明的情况下，对与抵押品相关的相关不动产的充分描述。每个授权人同意应请求立即向行政代理提供任何此类信息。
(b) 进一步保证。各设保人同意自费采取任何和 一切合理必要的行动，以保护抵押品的所有权不受所有人侵害(持有此类抵押品的允许留置权且优先于行政代理人的留置权的人除外)，并捍卫行政代理人在抵押品中的担保权益及其相对于任何非允许留置权的优先权。
L-34
(c) 对诉讼的限制。尽管本担保协议有任何相反规定，除非符合信贷协议第5.12(C)节和第5.14节的规定以及符合本担保协议的完善要求或法律明确要求，否则设保人不应就本担保协议下质押的抵押品采取任何行动(且此类抵押品的担保权益不需要完善)。
第4.02节质押担保品.
(a) 经证明的证券、动产纸、文书及所有权文件的交付。在截止日期后，各设保人将在收到时以信托形式代行政代理人保管，并在发生相关事件的会计季度的信贷协议第5.01(A)条规定的交付财务报表之日或之前(或行政代理人可能合理同意的较长期限)，为担保当事人的利益向行政代理人交付任何(1)代表或证明质押抵押品的凭证证券和 (2)文书(A)。未偿还余额超过$1,000,000及(B)根据第(1)及(2)款，构成在本合约日期 后收到的抵押品，并附有未注明日期的转让书或以空白方式妥为签立的转让文书。尽管本担保协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，设保人不需要向行政代理交付任何动产文件或所有权文件，或为任何担保方的利益。
(b) 无证书证券和质押抵押品 。对于任何授予人拥有的、根据本合同条款必须质押给行政代理的任何合伙权益或有限责任公司权益(由结算公司、证券中介机构或任何其他金融中介机构持有的合伙权益或有限责任公司权益除外)，且该权益不是认证证券，也不是STA的证券，该设保人不得允许该合伙权益或有限责任公司权益的任何发行人允许该合伙权益或有限责任公司权益(视情况而定)成为担保，除非该设保人在第4.02(A)节规定的时间内遵守第4.02(A)节规定的程序。作为第4.02(B)节所述任何无证明质押抵押品的发行方的每个设保人在此同意遵守行政代理的所有指示，而无需该设保人的进一步同意，在每种情况下均须遵守第5.01(A)(Iv)节规定的通知要求。
(c) 在代名人名下登记；名称。行政代理人应代表担保当事人以适用的设保人的名义持有根据上文(A)款规定须交付给行政代理人的证书、空白背书或转让或以行政代理人为受益人的质押抵押品，但在违约事件已经发生且仍在继续的任何时候，在向借款人代表发出通知(可能是同时的，也可能是通过电子传输)后，行政代理人有权(以其唯一和绝对的酌情决定权)以自己的名义作为质权人持有质押抵押品。或以其被指定人的名义(作为质权人或分代理人)。在违约事件已经发生且仍在继续的任何时候，行政代理有权出于与本安全协议一致的任何目的，将代表质押抵押品的证书换成面额较小或较大的证书。
(d) 质押物权利的行使。双方同意：
(I)在不以任何方式限制前述规定的情况下，在不违反本担保协议、信贷协议或任何其他贷款文件的情况下，各设保人有权 为不违反本担保协议、信贷协议或任何其他贷款文件的任何目的行使与质押抵押品有关的所有投票权或其他权利；
L-35
(Ii)各设保人应允许行政代理或其代名人在违约事件发生后的任何时间继续行使第5.01(A)(Iv)节规定的权利和补救措施(符合其中规定的通知要求)；以及
(Iii)除第5.01(A)(Iv)节另有规定外，每个设保人有权收取和保留就质押抵押品支付或分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配；但构成质押抵押品的任何非现金股息或其他分配，无论是由于对任何质押抵押品的发行人的未偿还股本进行拆分、合并或重新分类，或因质押抵押品或其任何部分而收到，或由于赎回质押抵押品，或由于任何合并、合并、收购或其他资产交换(发行人可能是其中一方)或其他原因而产生的，在构成抵押品的范围内，应由适用的授予人以信托形式为行政代理人持有，并成为质押抵押品的一部分，如果由任何设保人收到，应按照以上(A)款的要求交付给行政代理。
(e) 质押抵押品的归还。行政代理应根据信贷协议第8条的规定，就信贷协议允许的任何行动或交易要求向发行人或持有人交付其持有的任何质押抵押品时，应立即将其持有的任何质押抵押品交付给适用的设保人(无追索权和 无任何陈述或担保)。
(f) ULC股份。各设保人承认，该设保人的某些抵押品现在或将来可能 由ULC股票组成，行政代理和各设保人的意图是，就任何ULC法律而言，行政代理或任何其他担保方在任何情况下都不应在其变现之前被视为ULC的成员或股东(视情况而定)。因此，尽管本担保协议、信贷协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，如设保人是作为该设保人抵押品的ULC股份的登记拥有人，则该设保人仍应是该等ULC股份的唯一登记拥有人，直至该等ULC股份有效地转移至行政代理、任何其他担保方或适用ULC的簿册及记录上的任何其他人的名下为止。因此，每个设保人有权收取和保留与该等ULC股份有关的任何股息或其他 分派(如有)(但由该设保人质押的抵押品组成的任何股息或分派除外，该等抵押品为证书证券，应交付管理代理持有) 并有权投票表决该等ULC股份，并控制适用ULC的方向、管理及政策，其程度与该等ULC股份未根据本担保协议质押予行政代理时相同。 信贷协议或任何其他贷款文件的目的是，本担保协议、信贷协议或任何其他贷款文件中的任何内容不应构成行政代理、任何其他担保当事人或除适用设保人以外的任何其他人, 就任何ULC法律(不论上市或非上市、登记或受惠)而言，为ULC的成员或股东，直至向该授予人发出通知，并根据本条例或其采取进一步的 步骤，以登记管理代理、任何其他担保方或该通知所指定的其他人士为ULC股份持有人。在本《担保协议》的任何条款将在此时间之前将行政代理或任何其他有担保的一方构成任何ULC的成员或股东(视情况而定)的效果范围内，该条款应从本协议中分离出来，并且对于作为任何设保人的抵押品的ULC股票无效，而不会以其他方式使本担保协议无效或使其无法执行，或者使该条款无效或使其无法执行，但与非ULC股票的任何设保人的抵押品有关的条款除外。
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根据本担保协议行使行政代理出售、转让或以其他方式处置ULC股份的权利时，每个设保人不得促使或允许作为ULC的质押发行人或任何其他有担保的一方：(A)登记为该质押发行人的股东或成员；(B)在该质押发行人的股票登记册上登记以其为受益人的任何记号；(C)显示为该质押发行人的股东或成员；或(D)因行政代理持有ULC股份的担保权益而直接或间接从该质押发行人处收取任何股息、财产或其他分派。
第4.03节知识产权.
(A)在违约事件已经发生且仍在继续的任何时候，在行政代理的书面请求下，每个设保人将(I)通过其商业上合理的努力，获得所有必要或适当的同意和批准，以便将设保人在加拿大或美国持有的任何许可转让给行政代理，或为行政代理的利益而转让，以使行政代理能够执行根据本协议授予的担保权益，以及(Ii)按照该设保人作为被许可人的加拿大或美国的任何材料许可所要求的范围，向本许可证项下的许可人交付本许可证项下授予担保权益的任何通知或本许可证项下要求交付的其他通知，以允许根据该许可证的条款设定或允许根据本许可证设定的担保权益。
(B)如果每一设保人知道任何专利、商标、设计、域名或版权(现在或以后存在)的任何申请或注册已被放弃或专门提供给公众，或知道加拿大知识产权局、美国专利商标局、美国版权局或任何法院的任何决定或进展(包括在加拿大知识产权局、美国专利商标局、美国版权局或任何法院)放弃该设保人对任何该等专利、商标、设计或版权的所有权，或放弃该设保人对该等专利、商标、设计或版权的所有权，或保留及维持该等条款，除非在信贷协议许可的范围内，或个别或整体条款不能合理地预期会导致重大的不利影响。
(C)如果任何设保人向加拿大知识产权局、美国专利商标局或美国版权局提出任何专利、商标、外观设计或版权的注册申请，或以购买或转让的方式获得任何此类申请或注册，在每种情况下，均应在截止日期和 构成抵押品的范围内以购买或转让的方式获得此类申请或注册(并且不是由于当时受《知识产权担保协议》或《知识产权担保协议补充协议》约束的申请成为注册的申请)，在相关事件发生的财政季度(或行政代理人合理同意的较长期间)根据信贷协议第5.01(A)条要求提交财务报表的日期(或行政代理人合理同意的较长期限)或之前，通知行政代理人，并在行政代理人提出要求时，立即签署并向行政代理人交付任何知识产权担保协议或知识产权担保协议补充协议(视情况而定)，或行政代理人合理要求并要求证明行政代理人在该已登记专利中的担保权益的其他文书。商标、设计或版权(或对其的申请)，以及该设保人与其有关或由此表示的无形资产。
(D)每一设保人应采取一切必要行动，以(I)维持和继续每项申请，并取得和维持每项专利、商标、外观设计、域名的注册，并在符合过去做法的范围内，取得和维持担保品(现在或以后存在)所包括的版权，包括提出续期申请、使用誓章、不可抗辩的誓章，以及如有需要(考虑到该等诉讼的预计成本与预期效益)，
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通过对第三方发起反对、干扰和注销程序，(Ii)维护和保护其商业秘密的保密性和 (Iii)以其他方式保护和维护设保人对其知识产权抵押品的权利及其有效性或可执行性，除非在每种情况下(A)不能合理地预期不会导致 重大不利影响，或(B)信贷协议允许。
(E)各设保人应将其知悉的对设保人的专利、商标、外观设计、版权或商业秘密的任何重大侵权或挪用行为迅速通知行政代理，并应采取在设保人商业上合理的商业判断下，在保护该等专利、商标、外观设计、版权或商业秘密的情况下是合理和适当的行动，除非该等侵权、挪用或稀释不能合理地预期 造成重大不利影响。
第4.04节 [已保留].
第4.05节 [已保留].
第4.06节设保人仍需承担责任.
(A)每个设保人(而不是管理代理人或任何有担保的一方)应(就其自身与任何相关的交易对手之间而言)根据与抵押品有关的任何合同的条款和条件，继续有责任遵守和履行其应遵守和履行的所有条件和义务。行政代理人或任何其他担保方均不因或因本担保协议或行政代理人或任何其他担保方根据本担保协议收到与该合同有关的任何付款而在任何合同项下承担任何义务或责任，行政代理人或任何其他担保方也没有义务以任何方式履行任何设保人根据或根据任何合同承担的任何义务、支付任何款项。就任何表演的性质或充分性进行任何查询，或收取任何已分配给他们或他们在任何时间有权获得的任何金额的付款。
(B)每名设保人均承担与其取得的抵押品有关的所有责任及责任，而该设保人 支付担保债务的责任绝不会因该等抵押品可能遗失、毁灭、被盗、损坏或该设保人无法取得的任何理由而受到影响或减少。
(C)尽管本协议有任何相反规定，每个设保人(而不是行政代理人或任何有担保的一方)仍应 按照产生该等账户的任何协议的条款，在每个账户下承担遵守和履行其须遵守和履行的所有条件和义务的责任。行政代理人或任何其他担保方均无因本担保协议或行政代理人或任何其他担保方根据本担保协议收到与该账户有关的任何款项而在任何账户(或由此产生的任何协议)项下的任何义务或责任，行政代理人或任何其他担保方也不以任何方式有义务根据或根据任何账户(或由此产生的任何协议)履行任何设保人的任何义务，就他们收到的任何付款的性质或充分性或任何一方在任何帐户(或引起该等付款的任何协议)下的任何履行情况作出任何查询，提出或提出任何索赔，采取任何行动强制执行任何履行或收取他们在任何时间或任何时间可能已获分配或有权获得的任何款项。
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第五条
补救措施
第5.01节 补救措施.
(A)各设保人同意，在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，行政代理 可行使下列任何或所有权利和补救措施(除适用法律要求下现有的权利和补救措施外)：
(I)本担保协议、信贷协议或任何其他贷款文件中规定的权利和补救措施； 但第5.01(A)节不限制在违约事件发生前行政代理可享有的任何权利；
(2)当债务人根据担保协议违约时，担保当事人根据每个相关法域的PPSA(无论PPSA 是否适用于受影响抵押品)或根据任何其他适用的法律要求(包括但不限于管理银行行使抵销权或银行家留置权的任何法律)可获得的权利和补救办法；
(Iii)不经通知(除非在第7.01节或本协议其他地方明确规定)，要求任何设保人或任何其他人以任何形式或广告，但在任何适用的租赁协议条款的约束下，亲自或由代理人或律师进入任何抵押品所在的任何设保人的场所(通过自助且无需司法程序)，以收集、接收、组装、加工、适当、出售、租赁、转让、授予购买或以其他方式处置、交付或变现的一个或多个期权，在一个或多个公共或私人销售(销售可在通知或不通知的情况下不时延期或继续销售，并可在授予人的办公场所或其他地方进行)、现金、赊销或未来交付的一个或多个包裹中的抵押品或其任何部分，无需承担任何信用风险，并按行政代理认为在商业上合理的其他条款进行；
(4)在向借款人代表发出通知(可以是同时的，也可以是电子传输)后， (A)以借款人代表的名义或以其代名人的名义转让和登记全部或部分质押抵押品，以及(B)行使投票权和作为持有人的所有其他权利(据此，上文第4.02(D)(I)节所述的设保人的投票权和其他权利应立即终止，以便行政代理在相关违约事件持续期间拥有行使该等投票权和其他权利的唯一权利)，收受所有现金股息、利息、本金和其他对其作出的分配(不言而喻，任何设保人在相关违约事件持续期间收到的所有股权应以信托形式接受，以管理代理的利益为目的，并立即以收到的相同形式支付给管理代理(带有任何必要的背书))，并以其他方式就质押抵押品采取行动，就像管理代理是其直接所有者一样；
(V)取得担保品或其任何部分，以书面指示设保人在行政代理人指定的任何一个或多个合理地点将担保品交付行政代理人，在此情况下，设保人应立即自费安排将担保品移至行政代理人指定的地点，并在那里交付行政代理人；
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(Vi)以书面文书委任一名或多名任何或全部设保人或任何或所有设保人的任何或全部抵押品的一名或多名接管人，并在适用法律允许的范围内，不时撤换任何该等接管人，并在适用法律许可的范围内，由行政代理指定的任何接管人(就与接管人的作为或不作为有关的责任而言)应被视为任何此类设保人的代理人，而不是行政代理或任何其他担保当事人的代理人；和
(Vii)从任何有管辖权的法院获得命令，指定任何或所有设保人或任何或所有设保人的任何或所有抵押品的接管人。
(B)各设保人承认并同意，行政代理人代表担保方遵守与处置担保品有关的任何适用的省、地区或联邦法律要求，不会被视为对任何担保品出售的商业合理性产生不利影响。
(C)任何有担保的一方有权在任何公开销售中，并在适用的法律要求允许的范围内，在任何私下销售中购买所出售的抵押品的全部或任何部分，而不受设保人根据适用法律要求允许解除和放弃的任何股权赎回权利的影响，各设保人在此明确解除法律允许的范围内的股权赎回权利。
(D)在行政代理能够根据本第5.01款出售、租赁、转让或以其他方式处置任何特定抵押品之前，行政代理有权持有或使用此类抵押品或其任何部分，只要行政代理认为适当，以保存此类抵押品或此类抵押品的价值，或用于行政代理认为合理适当的任何其他目的。在违约事件已经发生且仍在继续的任何时候，行政代理可以寻求指定一名接管人或保管人接管任何抵押品，并执行行政代理的任何补救措施(为了行政代理和担保当事人的利益)，而无需事先通知或听取有关该任命的通知或听证会。
(E) 尽管有前述规定，行政代理不应被要求(I)就担保债务的偿付向设保人、任何其他债务人、担保人、质押人或任何其他人提出任何要求，或追究或用尽其任何权利或救济，或就其任何抵押品或其任何直接或间接担保追究或用尽其任何权利或救济，(Ii)以任何特定顺序召回担保品或担保，或诉诸担保品或任何此类担保，或(Iii)公开出售任何抵押品。
(F)每个设保人都认识到，行政代理可能无法公开出售任何或所有质押抵押品，并可能被迫采取一项或多项私下出售的方式。各设保人还承认，任何私下出售可能导致价格和其他条款对卖方的优惠程度低于此类出售为公开出售的价格和其他条款，并同意，尽管存在此类 情况，但不得仅因此类私下销售而被视为以商业上不合理的方式进行此类私下出售。行政代理没有义务将任何质押抵押品的出售推迟一段必要的时间，以允许任何设保人或任何质押抵押品的发行人根据适用的省或地区证券要求登记此类证券以供公开销售，即使任何设保人和发行人同意这样做。
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(G)行政代理和每个担保方(通过接受本担保协议的利益)承认并同意，尽管本担保协议或任何其他贷款文件中有任何其他规定，对某些抵押品的权利或补救措施的行使和对其中任何担保权益的强制执行可能受到法律要求的限制或限制，或需要法律规定的任何同意、授权、批准或许可。
(H)尽管有上述规定，本第5.01节规定的任何权利和补救措施应以每个适用的、可接受的债权人间协议为准。
第5.02节违约时设保人的债务。在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，如果管理代理提出请求，每个设保人将：
(A)自费和 费用(I)在行政代理人合理指定的任何一个或多个地点收集抵押品以及与之相关的所有簿册和记录，并将其提供给行政代理人，无论是在设保人的办公场所还是其他地方，(Ii)交付其账目和合同权利的所有有形证据(包括但不限于，所有证明账目和所有合同的文件)以及向行政代理人或其代表提交的该等簿册和记录(其证据、簿册和记录的副本可由该设保人保留)和(Iii)如果行政代理人指示，并以行政代理人合理满意的形式和方式，在该设保人的账目和合同以及证明或与该等账目和合同有关的簿册、记录和文件(如有)上添加一个图例，该图例应适当提及这样的事实，即此类账户和合同已分配给行政代理，并且该行政代理对此享有担保权益；及(B)在任何适用租赁协议条款的规限下，准许行政代理及/或其 代表及/或代理人进入、占用及使用抵押品的全部或任何部分，或与之有关的簿册及记录，或两者兼而有之，以取得抵押品的全部或任何部分或与之有关的簿册及记录，或两者兼有，以移走抵押品的全部或任何部分或与之有关的簿册及记录，或两者兼有，并进行抵押品的销售，而无须就该等用途及占用向任何设保人付款。
第5.03节知识产权补救措施.
(A)为了使行政代理能够在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间行使本条第5条规定的权利和补救措施，并在行政代理依法有权行使该等权利和补救时，各设保人授权行政代理签署加拿大知识产权局、美国专利商标局、美国版权局、域名注册商或类似注册商为实现所有权利的绝对转让而可能需要的任何文件。 每项注册专利、商标、外观设计、域名和版权的所有权和权益以及任何此类注册的每项申请，并予以记录。在违约事件已经发生且仍在继续的任何时候，行政代理人可以(I)宣布设保人对每一项知识产权抵押品的全部权利、所有权和利益将归属行政代理人，以使担保当事人受益，在这种情况下，该权利、所有权和利益应立即归属行政代理人，以使担保当事人受益，行政代理人应有权行使本第5.03节所指的授权书使 得到确认和公证，并向适用的机构或登记员记录这种绝对转让；(Ii)将任何设保人的库存直接出售给任何人，包括但不限于以前从该设保人购买过任何设保人的库存的人，以及与任何此类出售或以其他方式执行本担保协议项下的行政代理的权利有关的情况下，并受该设保人签订的适用第三方许可证中所载的任何限制的约束, 出售带有任何设保人拥有或许可的任何商标的库存，以及由设保人拥有或许可给任何设保人的任何知识产权抵押品涵盖的任何库存，行政代理 可完成任何正在进行的工作，并粘贴由其拥有或许可给其的任何相关商标抵押品
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(Br)转让或出售任何知识产权抵押品，以及转让或出售以任何该等商标或域名所象征的任何知识产权抵押品，以及经营和使用与该等商标或域名相关的业务和使用该等商标或域名所涉及的资产的权利。
(B)每个设保人特此向行政代理授予不可撤销的(直至终止日期)、非排他性、免版税的全球许可，允许其使用、许可或再许可现在由设保人拥有或此后获得的任何知识产权抵押品，无论其位于何处，并在该许可中包括对可记录或存储任何许可项目的所有媒体的访问，以及(在任何适用许可证不禁止的范围内)用于编译或打印输出的所有计算机软件和程序的访问。仅当违约事件已经发生且仍在继续时，根据前一句话授予管理代理的许可的使用才可由管理代理选择；但条件是，根据本协议授予的商标许可必须符合质量标准，该质量标准应足以维护此类商标的有效性并与过去的做法保持一致。
第5.04节应用 收益.
(A)在每个适用的可接受债权人间协议的约束下，行政代理应使用信贷协议第2.18(B)节规定的任何抵押品的任何收集、出售、止赎或其他变现的收益。
(B) 除非本协议或任何其他贷款文件另有规定，否则行政代理对根据本担保协议使用任何此类收益、资金或余额的时间拥有绝对决定权。在行政代理出售抵押品时(包括根据法规或司法程序授予的销售权)，行政代理或出售此类收益、款项或余额的官员的收据应 足以解除所出售抵押品的买方或买方，且该买方或这些买方没有义务监督支付给行政代理或该官员的购买款项的任何部分的使用，或以任何方式对其不当使用负责。有一项谅解是，除PPSA另有规定外，设保人在抵押品收益金额与担保债务总额之间出现任何不足的情况下，仍应承担连带责任。
第六条
帐目验证；事实代理；代理
第6.01节帐户验证。当违约事件已经发生且仍在继续时，行政代理人可在三个工作日内以行政代理人本人的名义、行政代理人的代名人或任何设保人的名义向有关设保人发出通知(通过邮寄、电话、传真或其他方式)与该设保人的账户债务人、与该设保人订立合同的各方以及与该设保人的票据有关的债务人进行沟通，以使行政代理人感到合理的 满意地向该等人核实有关事项的存在、金额、条款和任何其他事项构成抵押品的账户、合同、票据、动产纸、付款无形资产和/或其他应收款。
第6.02节授权行政代理采取某些行动.
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(A)每名授权人在此不可撤销地授权行政代理人并指定行政代理人(以及行政代理人指定的所有高级人员、雇员或代理人)为其真实和合法的受权人，事实上(I)在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，行政代理人(以该授权人的名义或以其他方式)完全酌情决定，(A)与构成质押抵押品的无证书证券的发行人或与持有质押抵押品的证券中介机构联系并订立一项或多项协议，以根据本协议条款给予行政代理对质押抵押品的控制权；(B)背书和收取抵押品的任何现金收益，并将行政代理收到的任何抵押品的收益用于本协议或信贷协议或任何其他贷款文件中规定的担保债务，但在任何情况下，均须符合任何适用的可接受债权人间协议的条款，(C)要求或强制执行以行政代理人或设保人名义支付的任何应收款，并背书任何支票、汇票及/或任何其他票据，以支付与任何该等应收款有关的款项，(D)在与任何应收款有关的任何发票或提单上签署该设保人的姓名，向该设保人的任何账户债务人发出任何汇票，及/或对任何应收款进行转让及/或核实，(E)行使设保人对任何应收款及任何其他抵押品的所有权利及补救，(F)结算、调整、妥协、延期或续期任何应收款；。(G)结算、调整或妥协为收回应收款而提起的任何法律程序；。(H)准备, 在针对该设保人的任何账户债务人的破产债权证明或类似文件上提交并签署该设保人的姓名，(I)在与任何应收款有关的任何留置权通知、留置权转让或清偿通知或类似文件上准备、存档和签署该设保人的姓名，(J)将寄往该设保人的邮件的投递地址改为行政代理人指定的地址，并接收、拆开和处置寄往该设保人的所有邮件(只要该等邮件的副本提供给该设保人)，(K)清偿过去应付的税款、评税、抵押品的收费、费用或留置权(允许留置权除外)，(L)根据保险单就抵押品提出、结算和调整索赔，并在任何支票、汇票、票据或其他付款项目上背书设保人的姓名，以获得此类保险单的收益，(M)取得或维持信贷协议第5.05节所指类型的保险单，或支付全部或部分与此有关的任何保费，及(Ii)作出行政代理可能合理地认为必要的所有其他行为及事情，或提起行政代理可能合理地认为必要的任何程序(根据本担保协议及其他贷款文件，并根据适用的法律要求)，以执行本担保协议的条款及保护担保方的利益；并且，在信贷协议第9.03(A)节要求的范围内，设保人同意向行政代理偿还与本款有关的任何付款或任何费用(包括合理的书面律师费, 法院费用和自付费用)以及行政代理因上述任何一项而发生的与此相关的其他变更(不言而喻，任何此类金额应构成额外的担保债务)；但本授权不应解除设保人在本担保协议或信贷协议下的任何义务。
(B)本第6.02节为行政代理和担保当事人的利益而授予行政代理人的权力仅为保护行政代理人在抵押品中的利益，不应向行政代理人或任何担保当事人施加任何行使该等权力的责任。
第6.03节代理。每个设保人在此不可撤销地(直至终止日期)组成并指定行政代理 作为其对质押抵押品的代理和事实代理(如上文第6.02节所述)，包括在违约事件持续期间和在符合本协议规定的任何通知要求的情况下，有权 对质押抵押品进行表决，并具有完全的替代权力。除了有权投票表决任何此类质押抵押品外，
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指定管理代理人为代理和事实代理应包括在违约事件发生和持续时以及在符合本文所述任何通知要求的情况下，行使质押抵押品持有人将有权享有的所有其他权利、权力、特权和补救措施(包括给予或不给予股东书面同意、召开 股东特别会议和在该等会议上投票)。该委托书应是有效的、自动的，且无需任何人(包括质押抵押品的发行人或其任何高级管理人员或代理人)采取任何行动(包括任何此类质押抵押品在其发行人的记录册上的任何转让)，在每种情况下，只有在违约事件已经发生且仍在继续的情况下，并在向 借款人代表发出通知(可能是同时的，也可能是通过电子传输)之后。
第6.04节委任的性质；职责的限制。任命行政代理人 为本条第6条中的代理和事实律师与利益相关，在终止日期之前不得撤销。尽管本协议有任何规定，行政代理人、任何担保当事人或其各自的附属公司、高级职员、董事、雇员、代理人或代表均无义务行使或以其他方式行使或维护任何权利或权力，也不对任何未能行使或延迟行使的权利或权力承担责任，除非此类损害可归因于该人的恶意、重大疏忽或故意不当行为，该等损害是由有管辖权的法院在符合本条例第7.20节的最终和不可上诉的裁决中裁定的；但上述例外不得解释为行政代理人有义务对抵押品采取或不采取任何行动。
第七条
一般条文
第7.01节豁免权。在适用法律允许的最大范围内，每个设保人特此放弃关于行政代理接管抵押品或任何公开销售的任何司法听证会的时间和地点的通知，或在此之后可以对全部或任何部分抵押品进行任何私下出售或其他处置的时间 ，包括但不限于任何预判补救或补救的任何和所有事先通知和听证。在根据适用法律规定不得放弃该等通知的范围内，如在(A)任何该等公开出售日期或(B)可作出任何该等私下处置的时间之前至少10天，将 发送至任何设保人(地址见第8条)，则作出的任何通知应被视为合理。在 适用法律要求允许的最大范围内，每个设保人放弃因收回、保留或出售抵押品而对行政代理人提出的所有索赔、损害赔偿和要求，但因行政代理人的恶意、严重疏忽或故意不当行为而引起的索赔、损害赔偿和要求除外，这些索赔、损害赔偿或要求由主管司法管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定。在合法范围内，每个设保人绝对且不可撤销地放弃并 放弃任何估值、暂缓执行(根据任何适用的债务人救济法作出的暂缓执行除外)、评估、延期、暂缓执行、赎回或类似法律 以及其现在或以后作为担保人可能拥有的任何权利或抗辩，如果没有本条款，这些权利或抗辩可能适用于根据本条款作出的任何抵押品的销售
L-44
任何法院的判决、命令或法令，或根据本担保协议授予的销售权或其他方式私下作出的判决、命令或法令。除本协议另有明确规定外，各设保人 特此放弃提示、要求、抗辩、任何种类的通知(在适用法律规定允许的最大范围内)或与本担保协议或任何抵押品有关的时间、地点和销售条款的所有其他要求。
第7.02节论行政代理人对抵押物的责任限制。行政代理没有任何义务清理或以其他方式准备出售抵押品。行政代理人应对其拥有的抵押品采取合理的谨慎态度；但行政代理人在保管和保全其拥有的任何抵押品方面应被视为已采取了合理的谨慎态度，如果这些抵押品得到的待遇与其给予自己财产的待遇实质上相同。行政代理 不对其拥有或控制的任何抵押品、行政代理的任何代理人或代名人拥有或控制的任何抵押品，或其任何收入，或保留针对前手的权利或与其有关的任何其他权利负有任何其他责任。在适用法律要求行政代理人以商业上合理的方式行使补救措施的范围内，各设保人承认并同意行政代理人在商业上是合理的，符合第7.06节的规定，(A)选择不产生准备处置抵押品的费用，或以其他方式将原材料或在制品转化为成品或其他成品以进行处置，(B)选择不征得第三方同意以获得将被处置的抵押品(除非任何适用的租赁协议明确要求)，或选择不获得第三方同意。如果法律未另有要求，未取得政府或第三方同意收集或处置抵押品以收集或处置抵押品，(C)选择不对账户债务人或其他负有抵押品义务的人行使收款救济，或取消对抵押品的留置权或任何不利债权, (D)直接或通过使用催收机构和其他催收专家，对账户债务人和对抵押品负有义务的其他人行使托收补救措施；(E)通过出版物或一般发行的媒体发布处置抵押品的广告，不论抵押品是否具有专门性；(F)联系其他人，不论是否与设保人从事相同业务，以表示有兴趣收购全部或任何部分此类抵押品；(G)聘请一名或多名专业拍卖人协助处置抵押品；无论抵押品 是否具有专门性，(H)利用互联网网站处置抵押品，该网站规定拍卖抵押品所含类型的资产或具有这样做的合理能力，或使资产的买方和卖方相匹配，(I)在批发市场而不是零售市场处置资产，(J)放弃所有权、占有权或安静享有等处置担保，(K)购买保险或信用增强，以确保行政代理免受与任何抵押品收集或处置有关的损失风险，或向行政代理提供收集或处置抵押品的保证回报，或(L)行政代理认为适当的范围，以获得其他经纪人、投资银行家的服务, 顾问和其他专业人员协助行政代理收集或处置任何抵押品。每个设保人 都承认，本第7.02节的目的是提供非详尽的指示，说明行政代理对抵押品行使补救措施时的哪些行为或不作为在商业上是合理的 ，行政代理的其他行为或不作为不应仅仅因为没有在本第7.02节中指明而被视为在商业上不合理。在不限制上述规定的情况下，第7.02节中包含的任何内容不得解释为授予任何设保人任何权利，或在没有第7.02节的情况下向管理代理施加本安全协议或适用法律不会授予或施加的任何职责。
第7.03节妥协和抵押品的收集。每个设保人和行政代理人都认识到债务人可以就某些应收款提出抵销、反索赔、抗辩和其他索赔，某些应收款在 中可能无法收回或无法收回。
L-45
全部或部分，就有争议的应收账款提起诉讼的费用和胜诉概率可能超过就任何应收账款可合理预期收回的金额。有鉴于此，各设保人同意，行政代理可于任何时间及不时，如违约事件已发生且仍在继续，并于三个营业日后通知有关设保人， 与债务人就任何应收款项达成妥协，全数接受行政代理按其唯一及合理酌情权厘定或放弃任何应收款项，且只要行政代理根据其采取任何该等行动时所知悉的资料，真诚地采取合理行动，行政代理所采取的任何该等行动在商业上应属合理。
第7.04节行政代理人履行设保人义务。在没有任何义务的情况下，行政代理人可在违约事件发生且仍在继续的任何时间，履行或支付任何设保人已同意履行或支付的本担保协议项下的任何义务，且该义务已到期且未支付且未被该设保人善意地提出异议，且该设保人应偿还行政代理人根据本第7.04节支付的任何款项，作为根据信贷协议第9.03(A)节应支付的担保债务。
第7.05节无豁免；修订；累积补救。行政代理在行使根据本担保协议授予的任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏(受信贷协议第8.01节的规定约束)不得损害该权利或补救措施，或被解释为放弃任何 违约或默许，且任何该等权利或补救措施的单一或部分行使不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或补救措施。任何对本担保协议条款、条件或规定的放弃、修改或其他变更均无效，除非由设保人和行政代理在征得贷款人同意的情况下或在贷款人的指示下以书面形式签署，且仅限于信贷协议第9.02节所要求的范围，然后仅限于该书面文件中明确规定的范围。本安全协议中包含的或法律规定的所有权利和补救措施应是累积性的，在终止日期之前，行政代理应可获得所有权利和补救措施。
第7.06节法律限制；条款的可分割性。本担保协议中规定的所有权利、补救措施和权力仅可在不违反任何适用法律要求的情况下行使，并且本担保协议的所有规定应 受制于所有适用的法律要求，并在必要的范围内加以限制，以使这些规定不会使本担保协议全部或部分无效、不可强制执行或无权记录或登记。在法律适用要求允许的范围内，本担保协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内应在该无效、非法或不可强制执行的范围内无效，而不影响本担保协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定规定的无效不应使该规定在任何其他司法管辖区失效。
第7.07节绝对担保权益。行政代理在本信贷协议项下的所有权利、根据本协议授予的担保权益以及根据本协议设保人的所有义务应是绝对和无条件的，无论(A)信贷协议、任何其他贷款文件、关于任何担保债务的任何协议或与上述任何条款有关的任何其他协议或文书的任何有效性或可执行性的任何缺失，(B)所有担保债务的付款时间、方式或地点的任何变更，或任何其他条款的变更，或任何其他修订或放弃，或对任何偏离信贷协议的任何同意，与前述有关的任何其他贷款文件或任何其他协议或文书；(C)任何抵押品留置权的任何交换、解除或 不完善，或任何担保项下的任何解除、修改、放弃、同意或背离；
L-46
(Br)担保所有或任何担保债务，(D)任何设保人的任何破产、破产、重组、安排、重新调整、重组、清算等，(E)根据或与本担保协议或任何其他贷款文件有关的任何权利、补救、权力或特权的任何行使或不行使，或放弃任何权利、补救、权力或特权，或(F)任何其他可能构成抗辩的情况，担保债务或本担保协议的任何设保人(除第7.12节所述的任何留置权终止或终止日期发生外)。
第7.08节安全协议的好处。本担保协议的条款和条款对设保人、行政代理和担保当事人及其各自的继承人和允许受让人(包括作为本担保协议债务人的所有人)的利益具有约束力。任何有关担保债务或其任何部分或权益的协议的参与、转让、转让或其他处置，不得以任何方式损害本协议项下授予行政代理人的留置权，以使行政代理人和担保当事人受益。
第7.09节申述的存续。本担保协议中包含的每个设保人的所有陈述和担保在本担保协议签署和交付后继续有效，直至终止日期。
第7.10节其他附属公司。借款人的受限制附属公司(不包括附属公司)可能须根据信贷协议第5.12节及根据信贷协议第5.12节的规定， 以设保人身份订立本担保协议。于任何该等受限制附属公司签署及交付加入协议后，该受限制附属公司将 成为本协议项下的设保人，并具有同等效力及效力，犹如该受限制附属公司最初被指定为本协议的设保人一样。任何此类文书的签署和交付不需要任何其他设保人或任何其他 人员的同意。即使增加了任何新的设保人作为本担保协议的一方，每个设保人在本担保协议项下的权利和义务仍应保持完全效力和效力。
第7.11节标题。本安全协议的标题和章节标题仅供参考，且不适用于本安全协议的任何条款和条款的解释。
第7.12节终止或 释放.
(A)本担保协议将持续有效至终止日期，在信贷协议第8条和第9.22节所述的情况下，根据本担保协议授予的留置权应自动解除。
(B)在根据上述(A)段进行任何终止或解除的情况下，行政代理应立即签署(如果适用)并向任何设保人交付(I)设保人应合理要求作为证据和/或实现该终止或解除的所有PPSA解除核实声明、UCC终止声明和类似文件，费用由设保人承担。根据本条款7.12的任何文件的签署和交付不应求助于行政代理或任何担保方，也不应求助于行政代理或任何担保方。借款人应根据信贷协议第9.03(A)节的要求，向行政代理偿还与本第7.12节所规定的任何诉讼相关的所有合理且有文件记录的费用和自付费用，包括一名外部律师的费用和开支(如有必要，还包括任何相关司法管辖区的一名当地律师的费用和开支)。
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(C)在设保人希望行政代理根据前述第7.12(A)条采取任何行动以确认或实施任何豁免的任何时候，行政代理可要求该设保人向行政代理人提交由该设保人的负责官员签署的证书，说明根据该第7.12(A)条和信贷协议的条款，该解除是允许的；但终止日期的发生不需要该证书。由于行政代理人根据(或行政代理人善意地认为符合)第7.12节的条款解除抵押品，行政代理人不应对任何其他担保方承担任何责任。
第7.13节完整协议。本担保协议连同其他贷款文件和每个可接受的债权人间协议，体现了各设保人和行政代理之间关于抵押品的完整协议和谅解，并取代了任何设保人和 行政代理之间关于抵押品的所有先前协议和谅解。
第7.14节法律的选择。本担保协议以及因本担保协议引起或与本担保协议相关的任何索赔、争议或争议应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖，并根据安大略省法律和加拿大联邦法律进行解释和解释。
第7.15节同意司法管辖权；同意送达法律程序文件.
(A)对于因本担保协议引起或与本担保协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，本协议各方不可撤销且无条件地为其本人及其财产接受纽约州任何 法院(或由此产生的任何上诉法院)的非排他性管辖权，并同意就任何此类诉讼或诉讼程序提出的所有索赔(以下允许的 除外)应在该法院审理和裁决。本协议各方同意，以挂号邮递方式向该人送达的任何法律程序文件、传票、通知或文件，对于在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序而言，应视为针对该人的法律程序文件的有效送达。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决可在其他司法管辖区通过诉讼或适用法律要求规定的任何其他方式强制执行。本协议各方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本担保协议引起或与本担保协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼在任何此类法院提起的任何异议。本协议各方在适用法律要求允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序的不便法院的任何索赔或抗辩。本协议各方同意，行政代理人保留仅就其在本担保协议项下对抵押品行使权利而向任何其他司法管辖区的法院提起诉讼的权利。
(B)在适用法律要求允许的范围内，本协议各方在此不可撤销地放弃对IT的任何和所有法律程序文件的面交送达，并同意可以对所有该等程序文件进行送达
L-48
按照信贷协议第9.01节的规定，通过挂号信(或任何实质上类似的邮寄形式)将通知寄往其地址。本协议各方特此放弃对该送达程序文件的任何异议，并进一步不可撤销地放弃并同意不在根据本协议启动的任何诉讼或程序中就送达程序文件无效和无效提出抗辩或索赔。本担保协议中的任何内容都不会 影响本担保协议的任何一方以适用法律要求允许的任何其他方式送达程序的权利。
第7.16节放弃陪审团审讯。在适用法律要求允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃其在任何诉讼、诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)中可能直接或间接产生或与本担保协议或本担保协议或拟进行的交易有关的任何权利。本协议的每一方(A)证明，本协议的任何其他一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本安全协议，其中包括本节中的相互放弃和证明。
第7.17节赔款。各设保人在此同意按照信贷协议第9.03节的规定并在一定程度上对受赔方进行赔偿。
第7.18节同行。本担保协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的副本)签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或电子邮件以.pdf或.tif附件或其他电子传输方式交付本《安全协议》签字页的已签署副本，应与手动交付本《安全协议》副本一样有效。
第7.19节可接受的债权人间协议管辖。尽管本协议有任何相反规定，根据本担保协议为担保当事人的利益授予管理代理人的留置权和担保权益，以及行政代理人对本担保项下任何抵押品行使的任何权利或补救措施，均受每个适用的可接受的债权人间协议(如果有)的 规定的约束。如果任何可接受的债权人间协议的规定与本担保协议之间发生任何冲突，应以该可接受的债权人间协议的规定为准并加以控制。
第7.20节免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的范围内，任何设保人或担保当事人不得根据任何责任理论，就因本担保协议或本协议或文书而产生的、与本担保协议或任何协议或文书相关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接损害赔偿或实际损害赔偿)向对方或其任何关联方提出任何索赔，并在此放弃任何索赔，除非根据第7.17节的条款，任何受赔方对任何设保人提出任何索赔。
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第7.21节继承人和受让人。只要在本担保协议中提到本担保协议中的任何一方，此类提及应被视为包括该方的继承人和允许的受让人；本担保协议中任何设保人或行政代理或其代表的所有契诺、承诺和协议应对其各自的继承人和允许的受让人具有约束力和效力。除信贷协议允许(或不受限制)的交易外，未经行政代理书面同意，设保人不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
第7.22节协议的存续。在不限制信贷协议或第7.17节的任何规定的情况下，设保人在贷款文件中以及在与本担保协议或任何其他贷款文件有关或根据本担保协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、赔偿、陈述和担保，应被视为贷款人所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款的发放后继续存在。无论任何该等贷款人或其代表进行任何调查，亦不论行政代理或任何贷款人在根据信贷协议延长任何信贷 时，可能已知悉或知悉任何违约或违约事件或不正确的陈述或保证，并应继续有效，直至终止日期为止，或对任何个别设保人有效，直至该设保人根据本担保协议获解除其根据本担保协议所承担的义务。
第八条
通告
第8.01节 发送通知。根据本担保协议要求或允许发出的任何通知应按照信贷协议第9.01节的规定交付(应理解并同意，在该节中提及本担保协议、本担保协议及其他类似条款时，应视为对本担保协议的提及)。
第九条
行政代理
蒙特利尔银行已根据信贷协议第8条被指定为本协议项下贷款人的行政代理。本担保协议各方明确理解并同意，根据本担保协议授予行政代理的任何权力均受贷款人根据信贷协议授予行政代理的授权条款的约束，并且该行政代理已同意仅根据该第8条所载的明示条件行事(且任何继任行政代理应以此身份行事)。根据信贷协议第8条任命的任何继任行政代理应享有本担保协议项下行政代理的所有权利、利益和利益。
通过接受本担保协议和任何其他贷款文件的利益，各担保方明确承认并同意， 本担保协议和其他贷款文件只能通过行政代理的行动来强制执行，并且该担保方无权单独寻求强制执行或强制执行本担保协议，或 根据本担保协议和其他贷款文件的条款，行政代理可以为担保当事人的利益行使此类权利和补救措施。
[SIGNAURE P年龄 F慢慢来]
L-50
| 授予人： | ||
| NUVEI公司，根据加拿大联邦法律成立的公司 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
||
| 纽维科技公司，一家公司 根据加拿大联邦法律组成 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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| 11411802加拿大公司，根据加拿大联邦法律成立的公司 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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| 3343055新斯科舍省公司，该公司根据新斯科舍省的法律继续存在 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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L-51
| 管理代理： | ||
| 蒙特利尔银行作为行政代理 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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L-52
证据M
表格
信用证申请
| 蒙特利尔银行 | ||
| 作为开证行 | ||
|
请注意： |
蒙特利尔银行作为开证行， [已编辑] | |
| 将副本复制到： |
蒙特利尔银行 作为以下提到的受保护人员的管理代理 | |
| [•][•] 20[•]31 | ||
| 女士们、先生们：
|
||
我们特此请求[•]32，作为开证行，以其个人身份，[发布、修订、续期、延期][A/A][现有][备用][商业广告]信用证日期：[•]33(签发日期)，信用证的总金额为[•]34并须记入[•]35。申请信用证的受益人为 [•]36，而该信用证的注明到期日为[•]37。就本信用证申请而言，除本信用证另有规定外，此处使用并在修订和重新签署的信用证协议中定义的所有大写术语，日期为6月[18]，2021年(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改并于本合同日期生效的信贷协议)，中间别名，Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，一家根据加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)，Pivotal REFI LP，特拉华州一家有限合伙企业(The Pivotal Payments LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，特拉华州一家公司(与LP一起，统称为美国借款人)；美国借款人与加拿大借款人(借款人)，加拿大借款人作为借款人代表，Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合并后的继承人)，根据加拿大法律成立的 公司AS Holdings，The
| 31 | 必须在要求的签发、修改、延期或续展日期(或适用开证行可接受的较短期限)前至少三个工作日交付给适用的开证行和行政代理。 |
| 32 | 填写适用开证行的名称。 |
| 33 | 插入签发日期，该日期必须是营业日。 |
| 34 | 填写信用证的初始总金额。 |
| 35 | 插入帐户方的名称。 |
| 36 | 填上受益人姓名或名称及地址。 |
| 37 | 日期不得晚于信贷协议第2.05(B)节所指的日期。 |
M-1
贷款人不时作为当事人和蒙特利尔银行作为行政代理人和担保当事人的抵押代理人(以这种身份，称为行政代理人)。
我们特此 证明：
(A) [《信贷协议》和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保在签发之日和截止之日在所有重要方面都是真实和正确的，并具有相同的效力，如同该陈述和担保是在签发之日和截止之日作出的一样；但如果陈述和担保明确指的是较早的日期或给定的期间，则在该较早的日期或该期间在所有重要方面都是真实和正确的；此外，任何关于重要性、重大不利影响或类似语言的陈述和保证应在有关日期或期间在各方面真实和正确(在实施其中的任何限制之后)。
(B)自发出日期起并在紧接所要求的函件生效后
信用，不存在违约或违约事件。]38
[签名页如下]
| NUVEI Technologies Corp.，作为 | ||
| 借款人代表 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 38 | 仅在截止日期后签发、修改、修改、延期信用证时使用括号内的语言(不包括增加相关信用证规定金额的任何此类修改、修改、续期或延期)。 |
M-2
附件N-1
表格
美国税务合规性证书
(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)
兹提及日期为6月的经修订和重新签署的信贷协议[18]，2021年(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，并于本协议之日生效)，中间别名，Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，根据加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)，Pivotal REFI LP，特拉华州有限合伙企业(The LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，特拉华州公司 (与LP一起，统称为美国借款人)；美国借款人与加拿大借款人(借款人)，加拿大借款人作为借款人代表，Nuvei Corporation (Pivotal Holdings Corporation合并后的继承人)，根据加拿大法律成立的公司，As Holdings，不时作为借款人一方的贷款人和蒙特利尔银行，其身份为行政代理和担保当事人的抵押品代理(以该身份，称为行政代理)。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
根据信贷协议第2.17(F)节的规定，签署人兹证明(br}它是为其提供本证书的贷款(以及证明该贷款的任何本票)的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的10%股东。(Iv)它不是与《守则》第881(C)(3)(C)节所述的任何借款人有关的受控外国公司，以及(V)与任何贷款文件有关的付款与下列签署人的美国贸易或业务行为没有实际联系。
签字人已向行政代理和借款人代表提供了美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况适用)上正式签署的非美国人身份证书。通过签署本证书，签署人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，或者如果时间推移或情况变化导致本证书上的信息在任何方面过时、过期或不准确，则签署人应立即以书面形式通知每一位借款人代表和行政代理，并迅速向借款人代表和行政代理提交更新的证书或其他适当文件(包括借款人代表或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知借款人代表和行政代理其法律上没有资格这样做，和(2)签字人应始终向借款人代表和行政代理人提供一份填写妥当且目前有效的证书，该证书应在每次向签字人付款的日历年度或付款前两个日历年度中的任何一个日历年度内有效。
| [贷款人名称] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
N-1-1
附件N-2
表格
美国税务合规性证书
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)
兹提及日期为6月的经修订和重新签署的信贷协议[18]，2021年(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，并于本协议之日生效)，中间别名，Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，根据加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)，Pivotal REFI LP，特拉华州有限合伙企业(The LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，特拉华州公司 (与LP一起，统称为美国借款人)；美国借款人与加拿大借款人(借款人)，加拿大借款人作为借款人代表，Nuvei Corporation (Pivotal Holdings Corporation合并后的继承人)，根据加拿大法律成立的公司，As Holdings，不时作为借款人一方的贷款人和蒙特利尔银行，其身份为行政代理和担保当事人的抵押品代理(以该身份，称为行政代理)。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
根据信贷协议第2.17(F)节的规定，签署人兹证明：(br}它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的10%股东，(Iv)不是守则第881(C)(3)(C) 节所述与任何借款人有关的受控外国公司，及(V)任何与任何贷款文件有关的付款与下列签署人的美国贸易或业务行为并无实际关联。
签字人已向其参与贷款人提供了正式签署的美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E表(视情况而定)上的非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，或者如果时间流逝或环境变化导致本证书上的信息在任何方面过时、过期或不准确，则签字人应立即以书面形式通知贷款人，并迅速向贷款人交付更新的证书或其他适当的文件(包括贷款人合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知贷款人其法律上不具备这样做的资格。和(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的证书，该证书可以是每次向签名人付款的日历年，也可以是付款前两个日历年中的任何一个。
| [参赛者姓名] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
日期：[•][•], 20[•]
N-2-1
附件N-3
表格
美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)
兹提及日期为6月的经修订和重新签署的信贷协议[18]，2021年(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，并于本协议之日生效)，中间别名，Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，根据加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)，Pivotal REFI LP，特拉华州有限合伙企业(The LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，特拉华州公司 (与LP一起，统称为美国借款人)；美国借款人与加拿大借款人(借款人)，加拿大借款人作为借款人代表，Nuvei Corporation (Pivotal Holdings Corporation合并后的继承人)，根据加拿大法律成立的公司，As Holdings，不时作为借款人一方的贷款人和蒙特利尔银行，其身份为行政代理和担保当事人的抵押品代理(以该身份，称为行政代理)。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
根据《信贷协议》第2.17(F)节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的本票)的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该等贷款(以及任何证明该贷款的本票)的唯一受益者，(Iii)以下签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东，(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司，以及(Vi)任何与任何贷款单据有关的付款均不与下列签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员进行美国贸易或业务有关。
签署人已向行政代理和借款人代表提供一份正式签署的IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申请投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视 适用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY连同申请投资组合利息豁免的每一名该合作伙伴/成员的实益拥有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)。签署本证书，即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，或者如果时间流逝或环境变化导致本证书上的信息在任何方面过时、过期或不准确， 签字人应立即以书面形式通知借款人代表和行政代理，并迅速向借款人代表和行政代理提交更新的证书或其他适当文件(包括借款人代表或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知借款人代表和行政代理其法律上不具备这样做的资格。和 (2)签字人应始终向借款人代表和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，该证书应在每次向签字人付款的日历年度内或付款前两个日历年度中的任何一个年度内完成。
[签名页如下]
N-3-1
| [贷款人名称] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
日期：[•][•], 20[•]
N-3-2
证物N-4
表格
美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)
兹提及日期为6月的经修订和重新签署的信贷协议[18]，2021年(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，并于本协议之日生效)，中间别名，Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，根据加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)，Pivotal REFI LP，特拉华州有限合伙企业(The LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，特拉华州公司 (与LP一起，统称为美国借款人)；美国借款人与加拿大借款人(借款人)，加拿大借款人作为借款人代表，Nuvei Corporation (Pivotal Holdings Corporation合并后的继承人)，根据加拿大法律成立的公司，As Holdings，不时作为借款人一方的贷款人和蒙特利尔银行，其身份为行政代理和担保当事人的抵押品代理(以该身份，称为行政代理)。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
根据信贷协议第2.17(F)节的规定，签署人特此证明：(br}它是为其提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的10%股东，(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司，及(Vi)任何与任何贷款文件有关的付款均不与以下签署的借款人或其任何直接或间接合作伙伴/成员从事美国贸易或业务有关。
签署人已向其参与贷款人提供一份正式签署的IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E(视乎适用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY连同申请投资组合利息豁免的每一名 合作伙伴/成员的实益拥有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视乎适用而定)。通过签署本证书，签名人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，或者如果时间流逝或情况变化导致本证书上的信息在任何方面过时、过期或不准确，则签署人应立即以书面形式通知贷款人，并迅速向贷款人交付更新的证书或其他 适当的文件(包括该贷款人合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知该贷款人其法律上不具备这样做的资格，(2)签字人应始终向贷款人 提供一份填写妥当且目前有效的证书，该证书可以是每次付款给签名人的日历年度，也可以是付款前两个日历年度中的任何一个。
N-4-1
| [参赛者姓名] | ||
| 发信人： |
||
| 姓名： |
||
| 标题： |
||
日期：[•][•], 20[•]
N-4-2
证物O
表格
偿付能力证书
[•][•], 20[•]
本偿付能力证书(本偿付能力证书)是根据日期为6月的修订和重新签署的信贷协议第4.01(G)节的规定执行和交付的[18]，2021年(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改并于本合同生效之日起生效)，中间别名，Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，一家根据加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)，Pivotal REFI LP，特拉华州有限合伙企业(The The Pivotal Payments LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，特拉华州一家公司(与LP一起，统称为美国借款人)；美国借款人与加拿大借款人(借款人)，加拿大借款人作为借款人代表，Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合并后的继承人)是根据加拿大法律成立的公司， 控股公司是其不时的贷款人，蒙特利尔银行以其作为担保方的行政代理和抵押品代理的身份(以该等身份，称为行政代理)。此处使用但未另行定义的大写术语 应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。
I, [•]， [首席财务官/同等职位的干事]借款人代表，以该身份而非个人身份，特此证明如下：
1.本人大致熟悉借款人及其受限制附属公司的业务、财务状况及资产，并根据信贷协议获正式授权代表借款人签署本偿付能力证明书；及
2.于本协议日期及在实施与信贷协议及重述日期交易有关的交易及产生的债务及债务后，(I)借款人及其受限制附属公司的整体债务(包括或有负债)的总和不超过借款人及其受限制附属公司的资产作为整体的公允价值，(Ii)借款人及其受限制附属公司的资产(以持续经营为基础)的现时公平可出售价值，不低于借款人及其受限制附属公司在其债务变为绝对债务并按照其条款到期时，作为一个整体来偿付其可能负债所需的数额。(Iii)借款人及其受限制附属公司整体而言，与借款人及其受限制附属公司整体而言，其资本相对于借款人及其受限制附属公司整体而言并不是不合理的小额；及(Iv)借款人及其受限制附属公司整体而言，并不打算或相信将会招致超出其偿债能力的债务(包括流动债务及或有负债)，该等债务按其条款到期时将会 到期。
为此目的，假设信贷融资项下的债务和其他债务将在其各自的到期日到期，任何时间任何或有负债的金额应根据当时存在的所有事实和情况合理地预期为实际或到期负债的金额来计算。
[故意将页面的其余部分留空]
O-1
兹证明，本偿付能力证书的签字人已于上述日期签署并交付本证书。
| NUVEI Technologies Corp.作为借款人 | ||
| 代表 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
O-2