证物(B)(1)
执行版本
[已编辑]表示本附件中的某些信息已被排除在外，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争造成伤害。
| 蒙特利尔银行 | 加拿大皇家银行 | |
| 蒙特利尔银行资本市场公司 | 加拿大皇家银行资本市场 | |
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2023年1月8日
机密
Nuvei公司
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注意：首席财务官David·施瓦茨
顶峰项目承诺书
女士们、先生们：
您已通知我们，Nuvei Corporation是根据加拿大联邦法律组织的一家公司持有量并与借款人(定义见附件A)一起，打算收购( “采办”)通过借款人之一或其直接或间接子公司，您向我们确认的公司的所有股本或全部或几乎所有资产 n顶峰(“目标”以及，与其子公司一起，后天业务？)根据收购协议(定义见附件B)，并进行全额再融资(再融资？)截至2021年6月25日的收购业务信贷协议，经截止日期修订，并支付相关交易费用和开支。循环信贷安排(定义见下文)项下的主要债务人 在完成与收购有关的所有交易后，将成为借款人。
您已通知我们，收购、再融资以及相关的交易手续费和开支将从以下来源获得资金：
| (a) | 根据现有信贷协议(定义见下文)最多2.85亿美元的循环贷款借款(以下定义)现有左轮手枪借款). |
| (b) | 优先担保优先留置权减少循环信贷安排下的6.0亿美元( )旋转信贷安排)；和 |
| (c) | 合计不少于收购协议(收购协议)规定须支付的剩余现金代价余额的合共不少于 的控股及其附属公司及目标的手头现金可用现金？). |
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收购、订立和资助循环信贷安排、为现有转轨借款提供资金、运用可用现金、支付所有相关费用和开支以及所有相关交易在下文中统称为交易记录.”
本函件及附件A和附件B(这些附件在本文中统称为术语板材？)统称为承诺字母NBC并连同随函递交的收费信(收费 字母)，《泰晤士报》承诺文件。” “结业日期？应指各方签署《最终信贷文件》(见附件B)的日期，且已满足该文件所规定的初始借款的所有条件。承诺文件中使用但未定义的大写术语应具有术语表中赋予它们的含义。
1.承诺：职称和角色。
我们很高兴地通知您，蒙特利尔银行银行蒙特利尔大学)同意采取行动，您特此指定蒙特利尔银行担任行政代理和抵押品代理(以这种身份，行政代理？)对于贷款人(定义见下文)。
鉴于上述情况，(I)蒙特利尔银行特此承诺按循环信贷安排本金总额的50%提供若干但不是联合的基础；(Ii)加拿大皇家银行(红细胞并与蒙特利尔银行一起， 首字母贷款人？)特此承诺按本承诺函中规定的条款提供循环信贷安排本金总额的50%，且仅受本承诺函所附附件B所列条件的制约。
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)BMO资本市场？并与蒙特利尔银行一起，BMO)，您将在此指定蒙特利尔银行资本市场公司与加拿大皇家银行资本市场公司共同担任循环信贷安排的联席牵头安排人和联席账簿管理人1 (“RBCCM？并与BMOCM一起，铅安排者；首席安排人 与最初的贷款方，即承诺派对， “我们” or “我们？)。此外，BMO Capital Markets应具有左侧名称，并应 出现在循环信贷安排的任何信息(定义如下)的左上角，以及与循环信贷安排有关的所有其他提供或营销材料。除下文所述外，您同意不会任命其他代理人、协理或安排人，不会授予其他头衔，也不会支付与循环信贷安排相关的补偿(承诺文件明确规定除外(定义如下))，除非您和牵头安排人同意。首席安排人打算将循环信贷安排的全部或部分银团提供给其他贷款人，并保留权利，具体内容如下所述。
尽管有上述规定，您可以在本承诺书日期后20个工作日或之前， 指定最多六个额外的代理、联合代理、牵头安排人、簿记管理人、经理或安排人(任何此类代理、共同代理、牵头安排人、簿记管理人、经理或 安排人)。其他内容代理？)或授予与循环信贷安排有关的其他头衔，其方式和经济情况由您与牵头安排人协商后确定，并为您和每个牵头安排人合理地接受(有一项理解，(X)每个此类额外代理(或其附属公司)应承担与循环信贷安排有关的承诺的比例，该比例等于
| 1 | RBC Capital Markets是加拿大皇家银行资本市场活动的品牌名称。 |
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分配给该额外代理人(或其附属公司)的经济性和(Y)在您就循环信贷安排指定额外代理人或授予其他头衔的范围内，分配给相关初始贷款人关于循环信贷安排的经济性和承诺额将以费用函中规定的方式根据该额外代理人(或其附属公司)的承诺额确定，在每种情况下，在该额外代理人签署和交付您和每个牵头安排人都能接受的习惯加入文件后，根据承诺文件，每个此类额外的代理人应构成一个承诺方、承诺方和/或首席承诺方(视情况而定)；提供在任何及所有该等委任生效后，每名牵头安排人应保留不少于费用函件项下循环信贷安排总经济效益的33.33%，而任何额外代理人在费用函件下收取的经济效益百分比不得高于该牵头安排人所收取的百分比。
2.先例条件。
缔约方的承诺、承诺和协议以及循环信贷机制在截止日期的初始供资仅受附件B所列条件的制约。承诺文件的规定未涵盖的事项应经双方商定。
尽管本承诺函中有任何相反规定，(A) 仅陈述的作出和准确性将成为循环信贷安排在截止日期可用的条件将是(I)被收购企业或其代表在收购协议中作出的陈述(但仅限于控股或其关联公司有权终止其在收购协议下的义务或因收购协议中的该等陈述不真实和正确而拒绝完成收购的范围)(收购协议中的该等陈述不属实和正确)指定收购意见书)和(Ii)指定的陈述(定义如下)，和(B)信贷单据的条款(如附件B中定义的 )将不会损害循环信贷安排在成交日期的可用性，前提是满足本协议和本协议附件B中规定的条件(应理解为：(I)在以下范围内，预期抵押品(抵押品除外)的任何担保权益可通过以下方式完善：(A)提交UCC融资报表或在其他司法管辖区提交同等文件，向美国专利商标局和美国版权局提交知识产权担保协议，或(B)交付股票或相当的文书(如有)，以(X)持有此类证书或同等文书为限(X)持有此类证书或同等文书(如有)，以(X)持有此类证书为限，这些证券或同等文书代表每个被收购企业实体的股权，它们将被要求根据条款清单成为担保人。POWERS和 票据完善了其中的担保权益，并且(Y)仅在您使用商业合理努力后从目标收到此类股票的范围内)在您使用商业合理努力后的成交日期未完善，此类担保权益的完善不会构成循环信贷安排在成交日可用的先决条件，但此类担保权益将被要求在90天内完善(前提是此类担保人的股票和相关权力及同等工具应在成交日期后十(10)个工作日内交付)，或由牵头安排人酌情决定的较长期限, 在截止日期之后，根据牵头安排人和借款人共同商定的安排，以及(Ii)上一条款(A)中的任何规定不得被解释为限制本条款或附件B所载各项条件的适用范围)。如本文中所使用的，指定表示法指与正当组织、公司权力和权力有关的陈述和保证，因为它们与执行、交付和履行
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信用文件，信用文件的适当授权、执行、交付和可执行性，信用文件不与特许文件冲突，在交易生效后的综合基础上的控股及其子公司的偿付能力(形式和范围与根据附件B第8段交付的偿付能力证书一致)，使用不违反FCPA、OFAC和适用制裁、反恐、反腐败和反洗钱法律、美联储保证金法规的 收益；根据《投资公司法》，在符合前一句规定的担保利益完善限制的情况下，设立、有效、优先和完善建议抵押品中授予的担保权益。这一段被称为一定的资金 拨备。
作为对初始贷款人在本协议项下的承诺以及各承诺方同意履行本协议所述服务的对价，您同意支付或促使支付承诺文件中所述的费用。
3.辛迪加。
如上所述，我们打算在签署关于循环信贷安排的最终文件之前或之后，将本协议项下关于循环信贷安排的所有或部分承诺辛迪加给承诺方的关联方和/或牵头安排人与您协商确定的一组银行、金融机构和其他实体(连同初始贷款人)。出借人)，关于贷款人的身份和贷款人的承诺额。您理解并同意，我们打算在您签署和交付此信后立即开始辛迪加工作。尽管牵头安排人有权辛迪加循环信贷安排并获得与其有关的承诺，但双方同意， (A)在循环信贷安排下的初始资金之前，承诺方在本协议项下的所有或任何部分承诺的任何辛迪加或接受承诺，不应成为此类承诺的条件 缔约方也不会减少此类承诺方在本协议项下关于循环信贷安排的承诺。提供, 然而，尽管有上述规定，应允许承诺方转让与受让人为此类承诺提供资金同时有效的承诺)，(B)尽管承诺方在截止日期前进行了任何转让或其他转让，但除非您按照本承诺书的规定，否则任何承诺方均不得解除、解除或改变其在任何辛迪加、转让或其他转让方面的义务(包括为其适用比例的循环信贷安排提供资金的义务)，每一承诺方应保留对其承诺方面的所有权利和义务的排他性控制，包括与同意、修改和修改有关的所有权利，直至截止日期。您同意，我们将与您协商，管理循环信贷安排和辛迪加安排的所有方面，包括关于选择要接洽的机构、何时与它们接洽、何时接受它们的承诺、在贷款人之间分配总承诺额、授予所有权和在贷款人之间分配补偿的决定；提供 我们不会将循环信贷安排辛迪加给您在本合同日期前以书面通知我们的任何个人或机构。此外，您同意每个初始贷款人可以在任何时候将其全部或任何部分的承诺转让给其一个或多个附属公司，包括为本协议的目的，由该初始贷款人或其附属公司管理或管理的资金(在任何此类转让的范围内，该初始贷款人应被解除其承诺项下的义务)。
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阁下同意积极协助吾等，并同意以商业上合理的努力从目标取得 合约承诺，以积极协助吾等组成令吾等及阁下合理满意的贷款人辛迪加，直至(I)成功辛迪加(定义见收费函件) 及(Ii)成交日期(该期间)后30天(该期间)中较早的日期为止辛迪加句点)。在辛迪加融资期间，此类协助应包括但不限于：(I)协助编制将用于循环信贷融资辛迪加的保密信息备忘录和其他营销材料，包括交付吾等要求将 纳入该等备忘录和材料(统称为营销材料？)、向我们提供所有财务和其他信息(包括财务估计、财务模型、预测和 其他前瞻性信息预测由阁下或阁下的顾问就阁下、目标公司、阁下及其各自的附属公司及本文所述的交易而拟备，均应吾等的合理要求而编制，包括2023至2027财政年度的业务计划，并按吾等可能透过循环信贷安排的结束而合理要求的方式更新，阁下理解，吾等在辛迪加及安排循环信贷安排时将依赖该等资料及 预测；(Iii)提交一份或多份格式和内容均可为各牵头安排人(统称为出借人 演示文稿)在与潜在贷款人或代理人(视情况而定)有关循环信贷安排银团的会议和其他沟通中(包括但不限于，控股公司高级管理层和具有适当资历和专业知识的代表之间的直接接触和会议，以及利用商业上合理的努力确保收购业务高级管理层和代表之间以及与具有适当资历和专业知识的高级管理层和代表之间的直接接触和会议)，(Iv)使用商业上合理的努力，以确保银团受益于控股公司现有的贷款关系，并在实际和适当的范围内，借款人和被收购企业；(V)在合理的时间、日期和地点，与我们共同主持与每个循环信贷安排下的潜在贷款人的一次或多次会议(并使用您在商业上合理的努力，使被收购企业的高级管理人员能够参加该等会议)；(Vi)向我们提供您可获得并与法律、保险、税务、会计或其他顾问的收购相关的所有尽职调查报告或摘要的副本，在吾等按合理要求向阁下交付惯常保密协议的情况下，(Vii)在截止日期 前，以吾等与借款人同意的格式向吾等交付一份有关循环信贷安排的信贷协议副本，以供向建议的贷款人银团张贴，及(Viii)迅速向吾等提供吾等为成功完成银团而合理要求的任何其他资料。此外，在启动主要辛迪加之前，您将使用商业上合理的努力，并自费获得, (I)标普全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下子公司标普全球评级公司(S&P Global Ratings)的公开企业信用评级标普(S&P)？)，(Ii)穆迪投资者服务公司的公开企业家族评级(？)穆迪公司(Ii)标准普尔和穆迪对循环信贷安排的公共信用评级。您将对营销材料的内容以及交付给任何 承诺方的所有其他书面信息、文件或材料(统称为信息？)，并承认各承诺缔约方将使用和依赖该信息，而不对其进行独立核实。为免生疑问，(1)阁下不会被要求提供任何资料(X)，条件是提供资料会违反任何律师与客户之间的特权、受托责任、法律、规则或条例，或对第三方(并非在本协议预期中订立)所负的任何保密义务，而该义务对控股公司、借款人或被收购企业或各自的关联公司(提供在任何保密义务的情况下，如果由于任何此类保密义务，(Y)包含您或被收购企业的非金融商业秘密或非金融专有信息，或者(Y)包含您或被收购企业的非金融商业秘密或非金融专有信息，您应通知我们。
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收购业务不需要根据您提供，以及(2)您在商业上合理的努力促使目标或其管理层作出或协助 的任何规定，本段不包括违反收购协议的行动或协助。您同意，可通过一个或多个互联网网站(包括IntraLinks、SyndTrak或其他电子工作区)向潜在贷款人和其他人传播有关循环信贷安排的信息以及由控股公司、借款人、被收购企业或其各自代表向承诺方提供的与循环信贷安排相关的信息(包括但不限于信贷文件的草稿和执行版本、营销材料和贷款人演示文稿)站台Br}根据BMOCM的标准银团做法，为银团循环信贷安排或其他目的而创建的)，并且您承认，Lead Arranger或其任何关联公司不对您或 任何其他个人或实体因他人使用从平台上获得的任何信息或其他材料而造成的损害负责。
尽管承诺文件中有任何相反规定，(A)上一段所述的任何援助均不构成本承诺项下的任何援助或循环信贷安排在截止日期提供资金的条件，以及(B)循环信贷安排的开始或完成均不构成循环信贷安排在截止日期或其后的任何时间可用的条件。
为促进循环信贷安排有序及成功地进行辛迪加，阁下同意，在辛迪加期间，阁下及借款人将不会，且阁下将以商业上合理的努力，从目标取得其不会辛迪加或发行、不会尝试辛迪加或发行、宣布或授权宣布辛迪加或 发行的合同承诺，或参与(与BMOCM和RBCCM之一或两者的讨论除外)有关被收购业务或借款人或其各自的任何 附属公司或联属公司(循环信贷安排除外)的任何债务安排或任何债务担保的讨论。现有信贷协议、普通课程营运资金及循环融资、普通课程资本租赁、购买款项及设备融资及其他(br}预期于截止日期后仍未偿还的债务)，包括任何现有债务融资或债务抵押的任何续期或再融资，而无需各牵头安排人事先书面同意。您确认并同意我们在签署《信贷文件》后将与循环信贷融资有关的信息披露给《金表》和其他类似的行业出版物，并同意我们发布与循环信贷融资相关的墓碑和类似的广告材料。披露的信息应包括交易条款和通常在此类出版物、墓碑和广告材料中找到的其他信息。
您承认某些出借人可能是公共方出借人(即不希望收到关于控股公司、借款人、目标公司或其各自的关联公司或其各自的任何证券的重大非公开信息的出借人)(每个，a)公众 贷款方)。在任何一位首席安排人的要求下，您同意为循环信贷安排、贷款人演示文稿和其他信息材料准备额外版本的营销材料，供公共贷款人使用，该材料不包含有关控股公司、借款人、目标公司或其各自附属公司或证券的重大非公开信息。有一项理解是，在您提供上述协助的同时，您将向牵头安排人提供授权书，并促使所有其他适用人员向牵头安排人授权向潜在贷款人分发信息，其中包括向每个牵头安排人陈述公共端版本不包括有关控股公司、借款人、目标公司或其各自的附属公司或其各自的证券的重要非公开信息。在
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此外，您应明确指定由控股公司、借款人或被收购企业或其代表 向承诺方提供的、适合向公共贷款人提供的所有信息。您承认并同意将以下文件分发给公共贷款人：(A)信贷文件的草稿和最终版本；(B)首席安排人为潜在贷款人准备的行政材料(例如贷款人会议邀请、拨款、资金和结算备忘录)；以及(C)循环信贷安排条款的条款说明书和变更通知。您同意，根据本承诺书向潜在公共贷款人提供的信息材料不得包含重要的非公开信息。
双方承认，如果您不遵守第3款，则不会对您构成条件或限制资金 。
4.信息。
您 声明并保证(据您所知，在截止日期前就与收购业务有关的任何信息进行合理查询后)(I)控股公司、借款人或收购业务直接或间接向牵头安排人或贷款人提供的与交易有关的所有信息(预测除外)，在提供时，作为一个整体，(Ii)控股公司、借款人或被收购企业已经或将会提供给牵头安排人或贷款人的预测，在提供时，已经并将真诚地根据编制人认为合理的假设编制，并将根据编制人在向牵头安排人或贷款人提供该等预测时认为合理的假设进行真诚准备。您理解并同意，预测并不是财务业绩的保证，实际结果可能与预测不同，这种差异可能是实质性的。 您同意，如果在辛迪加期间的任何时间，如果在辛迪加期间的任何时间，如果提供了信息和预测，并且做出了该等陈述，则您将立即补充或导致补充信息和预测，以便在该情况下，该陈述和保证在任何重要方面都是不正确的。您同意 在协同内容期间接到任何一位首席协调人的书面请求时，您将提供更新的预测，并将回应有关更新信息的请求；提供在第2节或附件B所列条件未发生故障的情况下，此类更新中的任何信息均不影响截止日期的融资可用性。在发布本承诺以及安排和辛迪加每项循环信贷安排时，每个承诺方均为 ，并将在没有独立核实的情况下使用和依赖信息和预测。
5.赔偿及相关事宜。
您同意，无论本协议预期的交易是否完成，您都将对每个承诺方、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、员工、代理人、顾问、法律顾问、顾问、控制人和其他代表以及上述各项的继承人和受让人(统称为“获得赔偿缔约方？)任何和所有索赔和记录在案的索赔(如果是外部律师的费用，则在索偿后30天内)和所有索赔(并将向每一受补偿方偿还所产生的相同费用)和所有索赔自掏腰包损失、损害、成本、费用(包括但不限于合理的、书面的或开具发票的自掏腰包一家外部律师事务所为所有此类受补偿方支付的法律费用，已收取
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作为一个整体，如有必要，在每个适当的司法管辖区内为所有此类受补偿方作为一个整体的单一本地外部律师(可包括一个在多个司法管辖区工作的单一特别外部律师)和单个监管律师(在实际利益冲突的情况下，受冲突影响的受补偿方将这种冲突通知您，并随后为受影响的受补偿方保留自己的律师事务所)和负债(统称为此类损失、索赔、损害、费用、开支和负债)赔偿责任？)，其中任何人可能成为 受制对象，只要此类赔偿责任(或诉讼、诉讼或法律程序，包括与之有关的任何查询、调查或索赔)以任何方式与承诺单据有关或因与承诺单据有关的索赔而产生，则本合同拟进行的融资，或将融资的交易(不论任何受保障方是否为任何诉讼或诉讼程序的一方，而任何此类赔偿责任由此产生，也不论任何诉讼或诉讼程序是否由您、您的股权持有人、关联公司、债权人、借款人、目标或任何其他第三人提起)，并应要求向每一受保障方补偿与调查或辩护上述任何事项相关的任何法律费用或其他费用，但您不应承担赔偿义务，如果有管辖权的法院在最终判决中裁定：(A)因受补偿方的严重疏忽或故意行为不当所致，(B)因受补偿方根据本承诺书(包括附件)规定的义务发生任何实质性违约，或(C)仅因受补偿方以行政代理人、首席安排人、簿记管理人的身份或 履行其角色而向承诺方提出索赔，则对受补偿方的任何赔偿责任不受损害或赔偿。辛迪加代理或循环信贷机制下的任何其他类似角色，以及(Ii)因您、借款人、目标公司或您或其各自子公司的任何作为或不作为而产生的索赔。无论截止日期是否发生，您还同意向我们报销所有合理且有文件记录的 自掏腰包费用和开支(包括但不限于，尽职调查费用、辛迪加费用、差旅费用和合理的费用、收费和费用)，以及与交易、循环信贷安排和辛迪加及其管理(包括但不限于，在您事先书面同意下保留的该等其他外部法律顾问)有关的交易、循环信贷安排和辛迪加及其管理(包括但不限于，与编制、谈判、执行和交付循环信贷安排的承诺文件和最终融资文件以及进行与循环信贷安排相关的尽职调查而产生的所有此类成本和支出)以及本协议预期的其他交易。此类成本和支出应包括但不限于与建立和维护将用于循环信贷安排银团的互联网网站有关的成本和支出。
尽管本承诺函有任何其他规定，(I)承诺方、其关联方或其各自的任何董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、员工、代理人、顾问、法律顾问、顾问、控制人和其他代表以及上述每个人的继任者和受让人(统称为覆盖 个参与方)对他人使用通过互联网、电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，但如果有管辖权的法院的最终判决认定此类损害是由于被保险方的故意不当行为、恶意或严重疏忽造成的，以及(Ii)在不限制上述赔偿和补偿义务的情况下，我方、您、借款人或任何被保险方均不对任何间接、特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害(包括但不限于任何损失)承担责任。
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(Br)与承诺文件、交易(包括循环信贷安排及其下的收益的使用)或与循环信贷安排相关的任何活动，包括编制承诺文件和信贷文件有关的利润、业务或预期节约)；提供此句中包含的任何内容都不会将您的赔偿义务限制在上文所述的范围内，只要此类间接、特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿包括在任何第三方索赔中，而该受赔偿人有权在本协议项下获得赔偿 。
对于未经您的书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)而达成的任何诉讼的任何和解，您不承担任何责任，但如果在您的书面同意下达成和解，或者如果在任何此类诉讼中，有管辖权的法院做出了对原告有利的最终且不可上诉的判决，在每一种情况下，您都同意按照本第5节其他规定的规定和在此范围内，赔偿并使每一受补偿方免受因此类和解或判决而造成的任何和所有损失、索赔、损害、债务和费用。
未经任何受补偿方事先书面同意(不得无理拒绝或推迟同意)，您不得就任何悬而未决或受威胁的法律程序达成任何和解，除非该和解协议(I)包括：(Br)无条件免除该受补偿方以合理满意的形式和实质免除属于该等诉讼标的的所有责任或索赔，且(Ii)不包括作为任何受补偿方、或由其或其代表作出的任何声明。
6.保密。
请注意，任何承诺方提供的与本安排有关的承诺文件和任何书面通信，或与承诺方就本安排进行的口头讨论仅供您参考，未经我方事先书面同意，不得向任何第三方披露或传阅或公开提及，除非在向牵头安排提供书面通知后， 根据有管辖权的法院或司法、行政或立法机构或委员会发出的传票或命令；提供我们特此同意您披露(I)承诺文件以及向您和借款人直接参与考虑循环信贷安排的官员、董事、员工、代理和顾问披露的此类通信和讨论，这些人员、董事、员工、代理人和顾问已被您告知此类建议和承诺文件的机密性，并同意对此类信息保密，(Ii)本承诺书或本承诺书中包含的信息(但不包括费用函或其中包含的信息)，(br}在您通知目标方有义务对此类材料保密的范围内，对目标方(除非其部分内容已按牵头安排方合理接受的方式进行了编辑)，以及对直接参与考虑循环信贷安排的人员、董事、代理人和顾问(如果此等人员同意保密)，(Iii)书面通知首席安排方后适用法律或强制性法律程序所要求的承诺文件)，包括适用的证券法或美国证券交易委员会或加拿大各省和地区的证券委员会或其他证券监管机构(统称为加拿大证券委员会)，(Iv)本承诺书及其内容(但不包括收费函件)、与循环信贷安排有关的任何 辛迪加或其他营销材料、(V)收费函件中包含的总费用金额，作为预测、预计信息或与交易相关的总来源和用途的一般披露的一部分
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(Br)在提供和推销循环信贷安排的材料时惯常或需要的信息，(Vi)此类机密信息公开的范围， 因为您违反本款的披露以外的原因，以及(Vii)穆迪和标普本合同附件A和附件B中所包含的与您接受本承诺书后获得评级有关的信息。 本款要求应终止于以下两年中较早的日期终止：(I)本承诺函签署之日和(Ii)截止日期，届时，信贷文件中的任何保密承诺应取代本款的规定。
每一承诺方应将其收到的与交易有关的所有保密信息 仅用于提供本承诺函所涉服务的目的，并应保密对待所有此类信息；但本协议并不阻止任何承诺方披露以下信息：(A)根据任何法院或行政机构的命令，或适用法律或法规要求的其他方式，或政府当局的要求或要求(在这种情况下，该承诺方在法律允许的范围内，除非由银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行机构进行的任何审计或审查， 同意立即通知您)，(B)如果此类信息是由于该承诺方违反本款披露以外的原因而变得可公开的，(C)如果此类信息是由该承诺方从对您或借款人负有保密义务的非承诺方所知的第三方收到的，(D)此类信息是由该承诺方独立开发的，(E)向该承诺方的关联方和该承诺方各自的董事、高级管理人员、股东、合伙人、雇员、法律顾问、顾问、顾问、独立审计师和其他专家或代理人，他们需要知道与交易有关的此类信息，并被告知此类信息的机密性，并有义务对此类信息保密，(F)对潜在贷款人, 与控股、借款人或其各自子公司或其各自的任何义务有关的任何掉期或衍生交易的参与者或受让人或任何潜在的交易对手(或其顾问)，在每一种情况下，同意受本段条款(或与本段基本相似的语言)的约束，(G)为建立尽职调查抗辩或针对承诺方违反其保密义务或(H)评级机构的索赔而抗辩。本款规定应在下列两年中较早的日期终止：(I)本承诺书签署之日和(Ii)截止日期，届时信用证文件中的任何保密承诺将取代本款的规定。
7.作业。
未经各承诺方事先书面同意，您不得转让本承诺书 (任何未经承诺方同意的所谓转让均为无效)，但在书面通知我们后，您可以将您在本承诺书项下的任何权利和义务转让给任何借款人。本承诺书及本承诺书下的承诺和承诺仅为您的利益，只有您可以信赖。本承诺书的目的不是授予本承诺书各方(以及任何受补偿方)以外的任何人任何利益，或为其创造任何权利。在任何情况下，任何承诺方均不对任何第三方承担任何关于承诺文件的任何规定的义务。每一承诺方均可将其在本协议项下的承诺全部或部分转让给其任何关联公司或任何贷款人；提供该承诺方不得免除其在本协议项下的承诺部分，如果该受让人未能在截止日期为分配给它的承诺部分提供资金，尽管满足或免除了本协议规定的此类资金的条件。
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8.缺乏受托关系；联营公司等
如您所知，每个承诺方及其附属公司(统称为编排者组？)共同组成一家直接或通过附属公司从事各种活动的全方位服务金融服务公司，包括证券交易、投资银行和财务咨询、投资管理、本金投资、对冲、融资和经纪活动，以及为公司和个人提供财务规划和福利咨询。在该等活动的一般过程中，各Arranger Group可进行或持有广泛的投资，并为其本身及客户的账户积极买卖债务及股权证券(或相关衍生证券)及/或金融工具(包括银行贷款)，并可随时持有该等证券及/或工具的多头及空头头寸。此类投资和其他活动可能涉及您或借款人以及其他实体和个人及其关联公司的证券和工具，这些证券和工具可能(I)涉及因本承诺函预期的约定而产生或与之相关的交易，(Ii)是您或借款人的客户或竞争对手，或(Iii)与您或借款人有其他关系。此外，任何Arranger Group均可向此类其他实体和个人提供投资银行、承销和/或财务咨询服务。任何Arranger Group还可以与其他各方管理的基金或其他投资工具共同投资、直接投资和/或投资或共同投资客户资金，这些基金或其他投资工具可以交易或投资您、借款人或 此类其他实体的证券。本承诺书所考虑的交易可能对投资产生直接或间接的影响。, 本款所称证券和票据。尽管Arranger Group在此类其他 活动和关系的过程中可能获取有关本承诺书预期的交易的信息，或可能是本承诺书预期的交易主题的其他实体和个人的信息，但Arranger Group 没有任何义务向您或借款人披露此类信息，或该Arranger Group拥有此类信息的事实，或代表您或借款人使用此类信息。
根据每个Arranger Group保密其客户事务的政策，Arranger Group不会向其任何其他客户提供通过本承诺函中预期的交易从您那里获得的机密信息。此外，您承认Arranger Group或其任何附属公司没有义务在本承诺函所述交易中使用或向您提供他们从任何其他人那里获得或可能获得的机密信息。
每个Arranger Group的经济利益可能与您、您的股权持有人和/或您的关联公司的经济利益冲突。您同意， 每个承诺方将在本承诺函下作为独立承包商行事，承诺文件中的任何内容或其他任何内容均不会被视为在承诺方与您、您的股权持有人或您的关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。您承认并同意，承诺文件所预期的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是每一适用的承诺方与您和您的关联方之间的独立商业交易，并且与此相关并与由此导致的程序相关， (I)没有任何承诺方就本承诺文件预期的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致交易的过程承担任何以您、您的股权持有人或您的关联方为受益人的任何咨询或受托责任
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该承诺方或其任何关联方已就其他事项向您、您的股权持有人或您的关联方提供建议，或将就其他事项向您、您的股权持有人或您的关联方提供建议，或对您、您的股权持有人或您的关联方或任何其他人承担任何其他义务，但承诺文件中明确规定的义务除外；及(Ii)每个承诺方仅以委托人的身份行事，而不是您、您的股权持有人、管理层、关联方、债权人或任何其他人的代理人或受托人。您承认并同意，您已在您认为适当的范围内咨询了您自己的法律和财务顾问，并且您有责任就此类交易和导致交易的流程作出您自己的独立判断。您同意，您不会声称承诺方已就此类交易或导致交易的流程向您提供任何性质或尊重的咨询服务，或对您负有受托责任或类似责任。此外，任何承诺方均可使用其关联公司的服务来提供服务和/或履行本协议项下的义务，并可与该等关联公司交换有关您、借款人、被收购企业以及可能成为本协议标的的其他公司的信息，该等关联公司将有权享受本协议项下向该承诺方提供的利益。
此外，您和借款人均承认并同意，没有任何承诺方就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向您或借款人提供建议。您和借款人应就此类事项与您和他们自己的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行您和自己的独立调查和评估，任何一方都不对您或借款人承担任何责任或责任。任何承诺方对 控股公司或借款人的任何审查、本协议拟进行的交易或与此类交易有关的其他事项将完全为该承诺方及其关联方的利益而进行，而不代表您或借款人。 尽管本协议有任何相反规定，您和借款人(以及您或借款人的每名员工、代表或其他代理人)可以向任何和所有人披露，但不受任何限制，循环信贷安排的税务处理和税务结构，以及向您或借款人提供的与该税务处理和税务结构有关的所有材料(包括意见或其他税务分析)。然而，任何与税务处理或税务结构有关的信息将在合理必要的范围内继续遵守本协议的保密条款(前述句子不适用)，以使本协议各方、其各自的关联公司及其 关联公司的董事和员工能够遵守适用的证券法。为此，税收待遇意味着美国联邦或州所得税待遇, 和？税收结构仅限于与本承诺函所述交易的美国联邦所得税待遇有关的任何事实，但不包括与本承诺书各方或其任何关联公司的身份有关的信息。
9.杂项。
签署本承诺书，即表示您确认承诺书是您和我们之间就循环信贷安排达成的唯一协议，并阐明了我们对此的全部理解。承诺书 只有经各方签署的书面文件才能更改。本承诺书可以副本形式签署，也可以由不同的各方在不同的副本签名页上签署，每一页都构成一份原件，所有 页加在一起构成一个相同的协议。通过传真或电子传输(.pdf格式)交付本合同的副本，应与人工签署并交付的副本的交付有效。承诺文件采用电子记录的形式(如本文定义的)，并可使用电子签名(如本文定义的)(包括，不包括
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(br}限制、传真和.pdf)，并应被视为原件，应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于我们使用或接受已转换为电子形式(如扫描为.pdf格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署的通信，以供传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，任何承诺方均无义务接受任何形式或任何 格式的电子签名，除非该承诺方按照其批准的程序明确同意；提供在不限制前述规定的情况下，(A)在该承诺方同意接受该电子签名的范围内，该承诺方应有权依赖据称由借款人或其代表提供的任何该等电子签名而无需进一步验证，以及(B)应该承诺方的请求，在任何电子签名之后应立即有一个手动签署的原始副本。3.电子学记录？和--电子学签名码应具有USC第15条第7006条分别赋予它们的含义，并可不时修改。
承诺文件列出了您与各方之间关于循环信贷安排和承保以及循环信贷融资的管理和银团的完整协议，并取代了之前与循环信贷融资有关的任何口头和/或书面谅解或安排 。
第3节(辛迪加)、第4节(信息)、第6节(赔偿和相关事项)、第6节(保密)、第7节(转让)和第8节(缺乏受托关系；关联方等)中规定的规定。无论最终信用证单据是否已签署和交付，本合同和本合同第9款(其他)将保持完全效力和效力；提供第3条和第4条的规定在辛迪加期间届满时自动终止。即使本承诺函或承诺方在本承诺书或本承诺书项下的承诺和协议到期或终止，本承诺书第5、6、7和8节以及本第9节所述的规定仍将保持完全效力和作用。
本承诺书双方同意：(I)本承诺函是关于本承诺书所含标的事项的具有约束力和可执行性的协议(受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的其他类似法律和一般衡平法(无论是在衡平法诉讼中还是在法律程序中考虑)的影响)，包括双方以与本承诺书一致的方式真诚协商本承诺书中的信用证文件的协议，承认并同意循环信贷安排的资金仅受本承诺书中规定的先决条件的约束。和(Ii)收费函件是当事人就其所列标的事项订立的具有约束力和可强制执行的协议(须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组及其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律及衡平法一般原则(不论在衡平法诉讼或法律程序中予以考虑)的影响)。
承诺文件及其引起或相关的任何索赔、争议或争议(无论是基于合同、侵权行为或其他)应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑其冲突法律原则；但前提是：(I)确定任何指定收购陈述的准确性，以及您(或您的适用关联公司)是否有权根据收购协议终止您或其义务，或以其他方式拒绝完成
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因违反收购协议中的该等陈述及保证而根据收购协议进行的收购，(Ii)对公司是否已产生重大不利影响(定义见附件B)的解释，以及(Iii)确定收购是否已根据收购协议的条款完成，在任何情况下，均须受特拉华州法律管辖，并按特拉华州法律解释，而不论根据该等法律冲突的适用原则而可能管辖的法律如何。您同意位于曼哈顿区的任何美利坚合众国联邦法院的专属管辖权和地点，或者，如果该法院没有标的物管辖权，则同意位于纽约市县的任何州法院。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃：(A)在因承诺文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)而引起或与之相关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利，以及(B)其现在或将来可能对在曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市县的任何州法院提起任何此类法律程序的任何反对意见。您和我们不可撤销地同意放弃由任何一方或其代表提起的任何诉讼、诉讼、程序、索赔或反索赔，这些诉讼、诉讼、程序、索赔或反索赔与本协议所述的交易、承诺文件或履行本协议项下的服务有关或由此产生。
各承诺方特此通知您，根据美国《爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107 56(2001年10月26日签署成为法律)(经修订和重新授权，“爱国者行动”)和31 C.F.R.§ 1010.230 (the “有益的 所有权法规)，它和每个贷款人可能被要求(X)获取、核实和记录识别您借款人和担保人的信息(定义见附件A)，这些信息可以包括您、借款人和担保人的姓名、地址、税务识别号和其他信息，这些信息将使每个首席安排人和每个贷款人能够根据《爱国者法》确定这些人的身份，以及(Y)获得关于受益所有权的 认证(a有益的所有权认证？)由您、借款人和每个担保人提供，该证明在形式和实质上应与贷款辛迪加和交易协会以及证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的证明格式基本相似。本通知是根据《爱国者法案》的要求 发出的，对每一位首席安排人和每一位出借人都有效。
每个初始贷款人(及其任何关联公司)对提供信贷的承诺以及蒙特利尔银行作为行政代理或每个牵头安排人提供本协议项下任何服务的任何承诺应在下列情况中最早发生时终止： (A)在有或没有循环信贷融资的情况下完成收购(但如果任何承诺方拒绝为循环信贷融资提供任何资金，则不得原谅任何违反本承诺书的行为)。(B)收购协议终止及(C)(X)收购协议所载终止日期及(Y)2023年9月8日，两者以较早者为准，除非循环信贷融资的结算已于该日期或之前按本协议所载条款及条件完成。
请确认上述内容符合您的理解，并在下午5：00或之前签署并将随附的本承诺函副本连同费用函一起退还给我们(如果之前未签署并交付)。(纽约时间)2023年1月9日，承诺文件将成为我们之间具有约束力的协议。如果承诺文件在上述日期前仍未签署并退还，本要约将于该 日期终止。
[故意将页面的其余部分留空]
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我们很高兴向您提供循环信贷融资，并准备为这笔交易投入 必要的资源，以确保交易迅速完成。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 蒙特利尔银行 | ||
| 发信人： | 凯蒂·琼斯 | |
| 姓名： | 凯蒂·琼斯 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 蒙特利尔银行资本市场公司。 | ||
| 发信人： | 凯蒂·琼斯 | |
| 姓名： | 凯蒂·琼斯 | |
| 标题： | 经营董事 | |
[顶峰项目承诺书签名页]
| 加拿大皇家银行 | ||
| 发信人： | 克里斯托弗·布朗 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·布朗 | |
| 标题： | 辛迪加和杠杆业务负责人 | |
| 加拿大财政部 | ||
[顶峰项目承诺书签名页]
| 接受并同意于2023年1月8日 | ||
| NUVEI公司 | ||
| 通过 | /s/David施瓦茨 | |
| 姓名： | David·施瓦茨 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
[顶峰项目承诺书签名页]
执行版本
附件
达到顶峰的项目
循环信贷安排摘要
本摘要概述了承诺函中提到的循环信贷安排的某些条款，本附件A是其中的一部分。此处使用的某些大写术语在承诺书中定义，如果未在承诺书中定义，则在现有信贷协议(定义如下)中定义。
| 交易方 | ||
| 借款人： | Nuvei Technologies Corp.，根据加拿大法律成立的公司加拿大借款人)、Pivotal REFI LP、特拉华州有限合伙企业(？)Nuvei LP？)，Nuvei 技术公司，特拉华州的一家公司Nuvei Technologies和Nuvei LP一起，统称为美国借款人？并与加拿大借款人集体合作， 借款人？和每个a？借款人”). | |
| 担保人： | 每个借款人和任何担保人在循环信贷安排下的所有债务将在优先担保的第一留置权基础上得到无条件担保，与现有信贷协议( )下的债务同等担保？)Nuvei公司，这是一家根据加拿大法律成立的公司(？持有量为免生疑问，包括(定义见附件B)的MergerCo (根据截止日期生效的现行信贷协议是或必须成为担保人的)及控股的每一间附属公司(统称为担保人？借款人和担保人，统称为贷款方”). | |
| 首席排班员： | 蒙特利尔银行资本市场(西班牙)BMOCM？)和RBC资本市场1 (“RBCCM？)将担任循环信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人(以这种身份，首席排班员”). | |
| 行政代理和附属代理： | 蒙特利尔银行(西班牙)蒙特利尔银行？)将作为贷款人的唯一和独家行政代理和抵押品代理(以这种身份)管理代理？)循环信贷安排下的 。 | |
| 出借人 | 由金融机构和其他贷款人组成的辛迪加，包括蒙特利尔银行和加拿大皇家银行，或在每一种情况下，都是其关联公司(各自为一家出借人？和，集体地， 出借人)，但不包括不合格的机构(如现有信贷协议所定义，但其中提到的2018年7月31日应被视为指承诺函的日期)，由牵头安排人选择并得到借款人同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)。 | |
| 1 | RBC Capital Markets是加拿大皇家银行资本市场活动的品牌名称。 |
A-1
| 循环信贷安排 | ||
| 类型和金额： | 6.00亿美元的优先担保平价，减少循环信贷安排(循环信贷安排？以及在此基础上的承诺，循环承付款项？以及根据该条款发放的贷款，即循环贷款？或？？贷款具有这里所述的术语的)。 | |
| 循环承诺将只向借款人提供美元。 | ||
| 提供情况： | 循环信贷安排应在截止日期起至2025年9月28日止的期间内以循环方式提供，但须受以下收益运用项下所列限制的规限。循环终止日期”). | |
| 成熟度和承诺减少： | 循环承诺终止，循环贷款于循环终止日到期。 | |
| 自截止日期后第一个完整财政季度的最后一天开始，循环承付款将自动按季度等额减少，年度总额相当于截止日期未偿还循环承付款本金的5.00%。如果由于任何这种减少，循环贷款超过循环承诺额，借款人应被要求偿还循环贷款的金额 等于该超出的数额。 | ||
| 收益的使用： | 截止日期最多6,000万美元循环贷款的收益将与(X)根据现有信贷协议借入的最多2.85亿美元循环贷款的收益以及(Y) Holdings及其附属公司和被Holdings确定为首席协调人的公司的手头现金一起使用。目标？)合计不少于剩余现金(br}完成收购所需的对价余额)，以： | |
| (一)支付收购目标(标的)的部分购买价款采办”); and | ||
| (二)支付某些费用、费用和开支(交易成本？)与交易有关而产生的。 | ||
A-2
| 循环贷款的收益可在截止日期后用于满足营运资金需求和其他一般公司目的(包括资本支出、收购和投资、营运资本和/或 购买价格调整(包括与收购有关的)、限制性付款、限制性债务支付和相关费用和开支)，以及用于信贷文件未禁止的任何其他用途。 | ||
| 增量设施： | 没有。 | |
| 再融资安排： | 信贷单据将规定惯常的再融资安排(？再融资安排？)与文档考虑事项一致。 | |
| 某些付款条款 | ||
| 费用和利率： | 如本协议附件一所列。 | |
| 可选的预付款和承付款减免： | 借款人可根据借款人的选择，在通知当天的任何时间(或如果是预付SOFR贷款(如本通知附件I所定义)，3个美国政府证券营业日(见信用文件中的定义)提前通知)，以偿还贷款人在相关利息期最后一天之前预付SOFR贷款的实际重新部署费用(但不包括利润损失)为前提，在符合文件考虑的最低金额的前提下，可预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚金。根据借款人的指示(或在没有借款人指示的情况下，按到期日的直接顺序)可选择提前偿还循环贷款及其分期付款；但所有循环贷款应按比例偿还。 | |
| 强制提前还款： | 下列数额应用于按比例预付循环贷款，在每种情况下都有符合文件考虑因素的分拆和例外情况： | |
| (A)借款人或其任何受限制附属公司产生的任何债务的现金净收益的100%，该债务是(I)信贷文件不允许的或(Ii)根据再融资安排而发生的，以对循环信贷安排进行再融资或更换； | ||
| (B)借款人或其任何受限制附属公司因出售或以其他方式处置资产或因意外或谴责而获得的现金净收益的100%，在每一种情况下，均按符合文件考虑的条款并受 例外和限制所规限，犹如信贷文件构成其他适用债务(定义见现有信贷协议)；和 | ||
A-3
| (C)超额现金流的百分比(如现有信贷协议所界定，须受文件上的考虑因素所限)与文件上的考虑事项相符，并受文件上的例外及限制所规限，如信贷文件上的考虑事项构成其他适用债务。 | ||
| 任何贷款人(每个贷款人都是衰落的贷款方？)可选择不接受任何强制性预付款，但在上文(A)款的情况下，仅在相关预付款不代表循环信贷安排的再融资的范围内。拒绝付款的贷款人拒绝支付的任何预付款金额(这种拒绝付款，即递减收益？)将是可用篮子中的新增内容。 | ||
| 根据上述(A)、(B)或(C)条规定，任何贷款人的任何强制性提前还款应附有一份美元对美元减少此类贷款人的循环承付款。 | ||
| 循环贷款的本金总额超过循环承诺额的部分，也应予以预付。 | ||
| 宣传品： | 根据文件方面的考虑，贷款方的债务应以贷款方几乎所有资产的完善的优先担保权益(包括由控股公司或另一借款方拥有的借款人的股本质押，以及各贷款方的直接和间接子公司的股本质押)作为担保抵押品在每种情况下，受制于允许的留置权和信贷文件中规定的其他例外，且不比现有信贷协议中的例外对贷款人更有利。 | |
| 贷款方关于循环信贷安排的债务(以及允许通过抵押品上的同等留置权担保的其他债务)将拥有抵押品的留置权，与保证现有信贷协议的留置权同等。 | ||
| 授信人协议： | 在截止日期，行政代理本身和贷款人的代表，以及现有信贷协议(信贷协议)下的抵押品代理现有抵押品代理(？)，代表其自身并代表担保当事人(定义见现有信贷协议)和允许与循环信贷安排平等和按比例分享抵押品留置权的未来债务持有人，将签订债权人间同等权益协议(债权人间协议？)，基本上将采用现有信贷协议的附件E-1的形式。 | |
A-4
| 某些条件 | ||
| 初始条件： | 循环承诺的可获得性以及将在截止日期或之后获得资金的任何循环贷款的初始供资，将仅受承诺函第2节提到的先决条件和承诺函附件B所列先决条件的制约。(应满足所有这些先决条件并根据循环信贷安排提供资金的日期为截止日期”). | |
| 截止日期后借款的条件： | 每笔循环贷款在截止日期后的发放应以以下条件为条件：(A)截至相关信用展期之日，信用文件中所有陈述和担保(或任何陈述和担保因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)在所有重要方面的准确性，但任何此类陈述和担保明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，应要求此类陈述和保证在该较早日期在所有重要方面都是准确的，(B)在以下情况下，或(C)递交惯常借款通知及(D)流动资金(定义为Holdings及其附属公司的现金及现金等价物及所有债务或控股及其附属公司项下的未支取金额)等于零且形式上符合财务契约及总杠杆率不超过2.50：1.00。 | |
| 收盘后情况： | 须由借款人与行政代理议定，但无论如何须包括一项成交后要求目标及其附属公司担保借款人的责任，并代表贷款人向行政代理授予同等留置权担保权益，该要求将与现有信贷协议下的同等责任相同，但在上述每种情况下，该等要求在成交日期或之前未能按照条款说明书(经若干资金拨备修订)得到满足。 | |
| 文件 |
||
| 信贷文档： | 循环信贷机制的最终融资文件，包括《债权人间协定》(《协定》)信贷单据)，应包含本条款表中所列的条款和条件以及借款人和牵头安排人可能同意的其他条款；应理解并同意，信贷文件应以循环信贷安排的性质以及借款人和牵头安排人同意的或借款人和牵头安排人同意的任何新的或更新的机构和行政管理要求(与截至2021年6月18日的修订和重新启动的信贷协议(在截止日期前不时进一步修订)为基础，并且是必要的，以适当考虑循环信贷安排的性质和任何新的或更新的机构和行政要求。现有信贷协议？)，在控股公司中，加拿大借款人，美国借款人，贷款方( )现有出借人？)和蒙特利尔银行作为行政代理人和抵押品代理人(这一条款)。文档 注意事项”). | |
A-5
| 陈述和保证： | 受制于文件方面的考虑，与现有信贷协议基本相同，包括重要性门槛。 | |
| 平权公约： | 根据文件方面的考虑，与现有信贷协议基本相同，包括时间段和门槛。 | |
| 金融契约： | 财务契约应限于最高总杠杆率(定义见现有信贷协议)契约和最低利息覆盖率(定义见下文)。财务 圣约”). | |
| 财务契约只能在借款人的任何财政季度的最后一天(或对于第四财政季度，在相关财政年度的最后一天)进行测试(如果适用，则从截止日期后第一个完整财政季度的最后一天开始测量)。 | ||
| 最高总杠杆率约定最初应为4.50：1.00，并在2023年9月30日降至4.25：1.00,2024年3月31日降至4.00：1.00,2024年9月30日降至3.75：1.00,2025年3月31日降至3.50：1.00，此后(最大总杠杆率”); 提供在任何指定的例外期间(定义如下)，最高总杠杆率应提高0.50：1.00；提供在任何情况下，最高总杠杆率不得超过4.50：1.00。借款人应被允许就允许的收购选择接受最高总杠杆率(A)的特定例外指定的 异常？)，自相关允许收购完成之日起生效，终止于(I)完成收购后的第四个完整会计季度的最后一天和(Ii)借款人提交终止该特定例外的书面通知之日，两者中较早者为准；提供借款人可以在上述第(Br)(I)款规定的日期(该有效期，即第(2)款)之前，根据第(2)款撤销该通知指定的例外期限”); 提供, 进一步在循环信贷安排的期限内，不得作出超过两项指定的例外情况。 | ||
| 最低利息覆盖率(定义为综合EBITDA(在现有信贷协议中定义)与综合现金利息支出(定义如下)的比率应为2.50：1.00(最低利息覆盖率 ？)。就最低利息覆盖率而言： | ||
A-6
| “合并现金利息支出？指任何期间的综合利息支出(定义见现有信贷协议)，但仅限于在该期间以现金支付或当前应付的综合利息支出 ，但不包括(无重复且在一定范围内，仅包括在根据公认会计原则确定该期间的综合利息支出并以现金支付的范围内)：(I)摊销债务贴现和债务发行佣金、费用和支出，(Ii)任何费用(包括承销费)和 自掏腰包与完成交易、任何获准收购或根据本协议允许的任何其他债务发行相关支付的费用， (Iii)任何代理或抵押品监管费、信用证费用、承诺费(循环融资承诺费和现有信贷协议下未使用的承诺费除外)和其他定期银行费用， (Iv)债务以外的贴现负债的增加或应计，(V)与任何收购相关的购买会计应用所产生的任何支出，以及(Vi)与融资活动相关的担保债券的任何成本。 | ||
| 就信用文件而言，在财务会计准则委员会(FASB)标准ASC 842(租赁)生效之前，任何人在租赁下的任何义务不应被视为资本化租赁，而应继续被视为经营性租赁，而根据GAAP，在财务会计准则委员会(FASB)标准ASC 842(租赁)生效之前，该人的资产负债表上的任何义务不应被归类为资本化租赁和计入资本化租赁。 | ||
| 为确定对《财务契约》和受此类遵从性影响的融资文件其他条款的遵守情况，借款人在任何会计季度内以及在要求交付该会计季度财务报表之日后15个工作日的前一天或之前出售借款人的股权(股权应为允许借款人的股权)的现金收益，应借款人的要求，应计入综合EBITDA的计算中，以确定在该财政季度末和适用的后续期间遵守财务契约的情况(任何此类股权贡献，因此 计入综合EBITDA，a？指明股权出资)；但条件是：(A)在每个连续的四个财政季度期间，不得有超过2个财政季度(可以是连续的)作出指定的股权出资，(B)总共不得作出超过5个指定的股权出资，(C)任何指定的股权出资的金额不得超过使借款人形式上遵守财务契约所需的金额 ；(D)任何指定的股权出资应被算作综合EBITDA，仅用于确定是否符合 | ||
A-7
| 除下文第(E)款所述外，在备考调整适用的任何会计季度内，不得为任何其他目的计入财务契诺，且(E)不得以任何特定股权出资的收益为确定财务契诺遵守情况的目的而用任何指定股权出资的收益进行预计债务金额的预计或其他减少(包括现金净额)(对于包括该会计季度在内的任何未来期间，除外)。对于实际用于偿还任何债务的指定股权出资的任何部分(br})。 | ||
| 消极公约： | 根据文件考虑，与现有信贷协议基本相同，包括篮子、汇兑测试和门槛。 | |
| 不受限制的子公司： | 根据文件考虑因素，信贷文件将包含与现有信贷协议基本相同的条款，根据该条款，借款人将被允许指定(或重新指定)任何现有的或随后收购或组织的受限子公司为非受限子公司(每一家)不受限子公司？)并指定(或重新指定)任何此类不受限制的子公司为受限制子公司；提供在每一种情况下，均根据现有信贷协议作出同等指定。 | |
| 违约事件： | 受制于文件方面的考虑，与现有信贷协议基本相同，包括门槛和治愈期限。 | |
| 尽管如上所述，如果借款人有权获得规定的股权出资，则在相关财务季度财务报表要求交付之日后15个工作日之前，违反财务契约不得导致违约事件；但如果借款人在该15个工作日内递交了意向补救通知，则不会发生此类违约事件，除非相关财务报表要求交付之日起15个工作日内未支付相关的特定股权出资；此外，任何贷款人不得在行政代理收到意向补救通知之日起及之后 作出任何贷款，除非及直至有关的指定股权出资已实际作出。 | ||
A-8
| 投票： | 对信贷文件的修改和豁免将需要获得持有循环承诺总额50%以上的贷款人(即非违约贷款人)的批准。所需的贷款人？)，但以下情况除外： | |
| (A)对于下列事项，应征得受其直接和不利影响的每一贷款人(但不包括所需贷款人)的同意： | ||
| (I)减少欠该贷款人的任何贷款的本金额， | ||
| (2)延长欠该贷款人的任何贷款的最终到期日，或延长欠该贷款人的任何利息或费用的到期日(在每种情况下，除行政代理同意的为行政方便而延长期限外)， | ||
| (Iii)降低利率(免除违约利息除外)或降低欠该贷款人的任何费用的款额(但有一项理解是，在计算该利率或费用时使用的任何比率的定义(或组成定义)的任何更改，均不构成任何利率或费用的减少)， | ||
| (4)增加贷款人的承诺额(不言而喻，放弃任何先决条件或放弃任何违约、违约事件或强制性提前还款不应构成增加任何贷款人的任何承诺)， | ||
| (V)延长贷款人承诺的到期日或预定减少日期(不言而喻，放弃任何先决条件或放弃任何违约、违约事件或强制性提前还款不应构成任何贷款人承诺的延期)， | ||
| (6)对付款优先权或按比例分摊付款规定的任何修改(包括其任何组成部分的定义)，除非信贷单据中另有规定，或 | ||
| (Vii)在合同上将循环信贷安排(包括担保)项下的债务置于任何其他债务的偿还权之下的任何修改，或在合同上将担保循环信贷安排的所有或几乎所有抵押品的留置权从属于担保其他债务的留置权的任何修改。 | ||
| (B)下列事项须征得100%贷款人同意： | ||
| (1)减少所需贷款人定义中规定的任何投票权百分比， | ||
| (Ii)解除所有或基本上所有抵押品(不包括根据信贷单据)，以及 | ||
A-9
| (Iii)全部或几乎所有担保价值的解除(根据信贷单据除外)，以及 | ||
| (C)行政代理(但不是所需的贷款人或任何其他贷款人或贷款人团体)需要征得行政代理的同意，才能对信贷文件进行任何修订，在信贷文件中添加行政代理合理判断为对贷款人更有利的一项或多项条款(包括与任何再融资安排相关的条款)。 | ||
| 信贷文件将包含允许修改、延长和/或替换循环信贷安排的条款，在每种情况下，循环信贷安排可由现有贷款人或与循环信贷安排相关的其他贷款人提供，而无需任何其他贷款人的同意。 | ||
| 信用文件应包含条款，允许借款人更换贷款人或终止贷款人的承诺，并提前偿还该贷款人在循环信贷安排下的未偿还贷款(由借款人选择)，与要求所有贷款人或所有直接受其影响的贷款人同意(只要所需贷款人或受影响的相关贷款人中的大多数同意即可)、增加的成本、税收等以及违约或资不抵债的贷款人同意的修订和豁免有关。 | ||
| 尽管如上所述，对信用文件的某些修改和豁免仅影响特定贷款、类别或部分下的贷款人，而不直接和不利地影响任何其他贷款人(包括免除或修改循环信贷安排下的信贷扩展条件、定价或其他修改)，按照协议，只需获得持有50%以上的贷款的贷款人的同意(或者，对于与定价、预定承诺额减少、到期日、从属关系、所有或基本上所有抵押品或担保的解除以及任何相关定义中规定的投票权百分比的减少有关的修改和豁免，该贷款、类别或部分项下的总承诺额或贷款总额(视情况而定)的100%)，不需要其他同意或批准。 | ||
| 此外，如果行政代理和借款人共同发现了信用证文件中的明显错误、明显错误或任何技术性的错误或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，而无需任何其他方的进一步行动或同意。 | ||
A-10
| 违约贷款人： | 信贷文件应包含对违约贷款人的惯例限制和保护，符合文件考虑，包括但不限于，不支付/托管欠任何此类违约贷款人的金额以确保其义务(包括为循环贷款提供资金的义务)，以及只要该贷款人是违约贷款人(在非违约循环贷款人之间自动重新分配 ，使此类非违约循环贷款人的循环信贷工具风险敞口不超过其循环承诺额)，就排除投票。 | |
| 作业和参与： | 贷款人应被允许将其全部或部分贷款和承诺转让给任何人(但以下情况除外)：(A)任何丧失资格的机构(但被取消资格的机构的实体名单须提供给任何特别要求其副本的贷款人；(只要该贷款人同意对此类身份保密))，(B)任何自然人和(C)除本合同另有规定外，借款人或其任何附属机构)，并得到(I)借款人的同意(不得被无理扣留、限制或延迟)；但借款人可以拒绝同意向非善意债务基金的任何人(公司竞争对手的关联公司除外)进行任何转让。取消资格制度除非借款人在收到同意请求后10个工作日内向行政代理递交了书面通知 ，否则应视为同意任何转让；(Ii)行政代理(不得被无理扣留、附加条件或延迟)，除非该转让是给 贷款人、贷款人的附属机构或经批准的基金。应允许非按比例分配。如果是部分转让(向另一贷款人、贷款人的关联公司或经批准的 基金除外)，除非借款人和行政代理另有约定，否则在循环信贷安排下的贷款和/或承诺的情况下，最低转让金额应为500万美元。行政代理 将获得与所有任务相关的3,500美元的处理和记录费(行政代理可自行决定是否免除或减少该费用)。 | |
| 贷款人还有权将其贷款的参与权出售给其他人(任何被取消资格的机构除外(但被取消资格的机构的实体名单必须提供给任何特别要求该名单副本的贷款人；只要该贷款人同意对该名单保密))。在收益保护和增加成本拨备方面，参与者应享有与贷款人相同的利益，但受惯例的限制和限制。参与者的表决权应限于表决项下第一款(A)和(B)款所列事项，需要借款人投赞成票。 | ||
A-11
| 除被取消资格的机构外，应不受限制地允许按照适用法律质押贷款。 | ||
| 任何贷款人不得在任何时间与任何交易对手订立总回报互换、总回报率互换、信用违约互换或其他衍生工具，而借款人的任何义务均为参考义务，而交易对手 为不符合资格的机构。 | ||
| 贷款人在未经借款人同意的情况下向被取消资格的机构转让或参与的任何行为，或在信贷文件条款要求借款人同意且未以其他方式获得借款人同意的情况下，向任何其他人转让或参与的任何行为均为无效，借款人有权(A)寻求具体履行以解除任何此类转让或参与，和/或(B)除借款人在法律或衡平法上可获得的任何其他补救外，还行使信贷文件中规定的任何其他补救措施。 | ||
| 继任管理代理： | 根据单据方面的考虑，信贷单据将包含与现有信贷协议基本相同的条款。 | |
| 收益保护和税收： | 根据单据方面的考虑，信贷单据将包含与现有信贷协议基本相同的条款。 | |
| 开支及弥偿： | 根据单据方面的考虑，信贷单据将包含与现有信贷协议基本相同的条款。 | |
| 管理法律和论坛： | 纽约州。 | |
| BMOCM和蒙特利尔银行的法律顾问，作为首席安排人和行政代理： | 琼斯·戴 | |
A-12
附件一
利息及某些费用
| 利率选项： | 适用借款人可选择构成每笔借款的贷款按年利率计息，利率等于(A)ABR(定义见下文)加适用保证金(定义见下文)或(B) 经调整期限SOFR(定义见下文)加适用保证金。调整后的定期SOFR预付款期限为1个月、3个月或6个月。 | |||||
| 如本文所用： | ||||||
| “适用保证金？指(I)最初，SOFR贷款为3.00%，ABR贷款为2.00%，以及(Ii)自截止日期后的第二个完整会计季度起及之后，
适用利润率如下： | ||||||
| 第一留置网 杠杆 |
适用范围 保证金为 SOFR贷款 |
适用范围 保证金为 ABR贷款 |
||||||
| 大于3.00：1.00 |
3.25 | % | 2.25 | % | ||||
| 小于等于3.00：1.00且大于2.50：1.00 |
3.00 | % | 2.00 | % | ||||
| 小于等于2.50：1.00且大于2.00：1.00 |
2.75 | % | 1.75 | % | ||||
| 小于或等于2.00：1.00 |
2.50 | % | 1.50 | % | ||||
| “ABR？是指(A)由管理代理公开宣布为其最优惠利率的利率中的最高者(？最优惠利率？)，并理解最优惠费率是管理代理的基本费率之一(不一定是此类费率中的最低费率)，并且 作为基础 | ||||||
A--附件一-1
| (B)联邦基金的实际利率不时加0.50%的年利率，(C)调整后的期限SOFR，计算的利率为一个月加1.00%的年利率和(D)1.00%的利息。每年金. | ||
| “ABR贷款？指以资产负债表为基础计息的贷款。ABR贷款将在同一天通知您。 | ||
| “调整后的期限软在此使用的？，就任何期限而言，是指年利率等于(1)期限SOFR加(2)0.10%(10个基点)的总和；提供在任何情况下，调整后的SOFR下限不得小于零。调整后的SOFR期限应遵循行政代理和借款人合理接受的基准后续条款。 | ||
| “SOFR贷款？是指根据调整后的SOFR术语计息，而不是根据ABR定义的第(C)款。 | ||
| “术语较软？对于适用的男高音来说，是指当天的术语Sofr参考汇率(如日)期限SOFR确定日？)即在(A)对于SOFR贷款，即适用利息期的第一天，或(B)对于ABR，即确定ABR的日期之前两(2)个营业日(在信用文档中定义)，在每种情况下，该利率 由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由SOFR期限管理人发布，只要在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日。 | ||
| “期限SOFR参考率？是指基于与纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率相同的利率的年度前瞻性期限利率)或有担保隔夜融资利率的继承人(br}管理人)。 | ||
A--附件一-2
| 付息日期： | 在ABR贷款的情况下，每季度拖欠。
就SOFR贷款而言，在每个相关利息期的最后一天，如果任何利息期超过3个月，则在该利息期第一天之后3个月的每个连续日期。 | |
| 循环设施 承诺费： |
借款人应支付承诺费(承诺费循环设施承诺费自结算日期后第一个完整财政季度的最后一个工作日开始，对非违约循环贷款人的承诺的平均每日未使用部分收取0.50%的年利率，每季度支付一次欠款。 | |
| 违约率： | 在循环信贷安排下发生违约(关于任何本金、利息、溢价或费用)的支付事件或违约破产事件的任何时候，相关逾期金额应在法律允许的最大范围内计息，利息为(I)本金或利息，年利率高于(本金)该等借款或(如属利息)与该逾期金额有关的借款，或(Ii)如属溢价或费用，年利率为2.00%，高于适用于不时以ABR贷款形式维持的循环贷款的利率。 | |
| 费率及收费基准： | 调整后期限SOFR贷款的利息以实际/360天为基础计算，并于每个利息期的最后一天支付，并就超过3个月的利息期支付，也在该利息期内每个 三个月期结束时支付。所有其他年利率应以实际 天的360天(或365/366天，如果是ABR贷款，其利息当时基于最优惠利率)的一年为基础计算。 | |
A--附件一-3
ANNEX B
P对象 PINNACLE
SUMMARY 的 C条件 P记录 至 这个 R发展中的 CREDIT F可持续发展
本《条件先决条件摘要》概述了承诺函中提到的循环信贷安排的某些先决条件，本附件B是其中的一部分。在此使用的某些大写术语在承诺函中定义。循环信贷安排在截止日期的可用性和初始资金应满足(或豁免)以下条件。
| A. | 循环信贷安排的先决条件 |
| 1. | 同时交易：收购应已根据Nuvei Corporation、Pinnacle Merge Sub，Inc.(？)截至本协议日期的协议和合并计划完成。合并公司在未作任何变更、修订或其他更改、补充或放弃或给予任何同意的情况下，如以牵头安排人合理地认为会对出借人造成重大不利的方式对出借人造成重大不利，除非得到牵头安排人的书面同意， 不得无理扣留、延迟或附加条件，有一项谅解是，(A)购买价格的任何低于10%的降幅不应被视为对贷款人的利益有实质性不利，只要这种 降幅按比例分配用于减少循环信贷安排和现有的Revolver借款，(B)只要这种增加不是由债务或不合格的优先股提供资金，则购买价格的任何增加不得对贷款人的利益产生重大不利影响，(C)任何将导致收购协议下的内部日期提前的修改，以及(D)对以下条款的任何修改，或公司重大不利影响的定义，收购协议应被视为对牵头安排人的利益有重大不利影响。指定的收购陈述和 指定的陈述应真实、正确。 |
| 2. | 造成实质性的不利影响。除非(A)目标于2021年1月1日或之后及至少在收购协议日期前一天，根据交易所法案(定义见收购协议)向美国证券交易委员会提交的报告、时间表、表格、陈述及其他文件披露的情况除外，或目标向美国证券交易委员会提交并公开提供的文件除外，在合理明显的范围内，目标提交给美国证券交易委员会的此类文件中所述的任何此类披露将符合本节2所列条件(不包括标题中包含的关于市场风险的任何披露、关于市场风险的定量和定性披露以及监管合规性，以及任何前瞻性声明中所述的任何披露、风险因素、免责声明或任何其他一般性、预测性、警告性或前瞻性的披露，但不排除此类声明、标题中包含的任何历史事实信息。(B)在目标于收购协议日期向Nuvei Corporation及MergerCo提交的披露函件中相应章节所载于本收购协议日期生效的收购协议第9.12节条款的规限下，自2021年12月31日以来，并无(定义见收购协议于本收购协议日期生效的收购协议)对本公司造成或可合理预期会产生任何重大不利影响(定义见收购协议于本收购协议日期生效)。 |
B-1
| 3. | 财务报表。首席协调人应已(I)在主要辛迪加开始前的任何情况下，尽快收到目标及其子公司截至截止日期前至少90天的最近三个会计年度的经审计综合资产负债表，以及目标及其子公司的相关经营报表和现金流量；及(Ii)于主要辛迪加(定义见下文)开始前，目标公司自根据本段第(I)款提交最新财务报表之日起每个财政季度未经审核资产负债表及相关营运及现金流量表 ，并于截止日期前最少45天结束。首席协调人特此确认，(X)Holdings或Target向美国证券交易委员会公开提交任何所需的10-K表格经审计财务报表或所需的10-Q表格未经审计财务报表(或在每种情况下，向加拿大证券委员会提交任何相应的公开报告)将满足本款第(I)或(Ii)款(视 适用而定)项下的要求，以及(Y)他们已收到上文第(I)款所述的2019、2020和2021财政年度经审计的资产负债表和相关的经营报表和现金流量。 |
| 4. | [已保留]. |
| 5. | 履行义务。承诺书和费用函预期支付给承诺方、行政代理或贷款人的所有费用、费用、开支和其他补偿应已支付到应支付的程度，借款人及其附属公司应已完全遵守费用函灵活条款项下的义务。 |
| 6. | 抵押品和担保。债权人间协议应已由协议各方签署。 在符合某些资金规定和债权人间协议的规定的情况下，(I)所有要求的担保(为免生疑问，包括与合并公司有关的担保)应已签署和交付，并完全有效，以及(Ii)在牵头安排人要求的范围内，为建立和完善行政代理人在抵押品中的担保权益而需要的所有文件和文书应已签署并交付，如果适用，应采用适当的备案形式。任何抵押品均不受任何其他质押、担保权益或抵押的约束，但留置权除外：(A)信用文件允许的留置权，(B)在截止日期有效的收购协议允许存在的留置权，或(C)保证债务得到全额再融资并与循环信贷安排的初始资金同时解除的留置权除外。 |
| 7. | 惯常的结案文件。信贷文件应由借款人和担保人签署和交付，并应(I)与承诺书一致，(Ii)包含条款说明书中包含的条款，但在所有方面均受某些资金条款的约束，在其他方面与承诺书的形式和实质 一致(包括文件方面的考虑)。控股公司应遵守下列惯常成交条件：(I)提交法律意见、成交证书、秘书证书、任职证书、借款通知和组织文件；(Ii)对全部还款或赎回的惯常确认，终止与所收购企业于2021年6月25日(在成交日前不时修订)的信贷协议有关的所有担保和担保的解除和解除；(Iii)授权的证据；及(Iv)按现有信贷协议附件O的形式(已根据文件考虑因素修订)，提交由Holdings首席财务官 提供的偿付能力证书。 |
B-2
| 8. | 首席安排人应在截止日期前至少三个工作日收到行政代理在截止日期前至少5个工作日以书面形式合理要求的有关控股及其子公司在实施交易后的所有文件和信息。 美国监管机构根据适用的“了解您的客户行为和反洗钱规则和法规”(包括但不限于“爱国者法案”)同意的要求。 |
B-3