证物(A)(1)(E)
本公告既不是购买要约，也不是征求出售股份的要约(定义如下)。本要约(定义如下)仅根据日期为2023年1月24日的购买要约和相关的附函以及对该要约或附函的任何修订或补充而提出。买方(定义如下)不知道有任何州根据任何有效的州法规，通过任何行政或司法行动禁止提出要约。如果买方知道有任何有效的州法规禁止提出要约或接受股份 ，买方将真诚努力遵守该州法规，或寻求宣布该法规不适用于要约。如果在真诚的努力后，买方不能这样做，买方将不会向该州的股票持有人提出要约。除上文所述外，该要约是向所有股份持有人提出的。在证券、蓝天或其他法律要求由持牌经纪人或交易商提出要约的任何司法管辖区，该要约将被视为由根据该司法管辖区的法律获得许可的一个或多个注册经纪人或交易商代表买方提出。
购买要约通知书
任何及所有普通股流通股
的
Paya Holdings Inc.
在…
每股9.75美元 股
根据日期为2023年1月24日的购买要约
通过
顶峰合并子公司， Inc.
的间接全资子公司
NUVEI公司
顶峰合并子公司是特拉华州的一家公司(买方)，它提出以每股9.75美元的价格收购特拉华州公司Paya Holdings Inc.的任何和所有已发行和已发行的普通股，每股面值0.001美元(Paya或公司和此类股票，即此类股票)，以现金净额，减去任何适用的预扣税，按照日期为2023年1月24日的购买要约(连同任何修订或补充要约)中描述的条款和条件，在相关的附函(连同其任何修正或补充、附函、附函以及购买要约)中)。买方是Nuvei Corporation的间接全资子公司，Nuvei Corporation是根据加拿大法律成立的公司(母公司)。
本要约由本公司、母公司及买方就日期为2023年1月8日的合并协议及计划(可不时修订，即合并协议)提出。合并协议(其中包括)规定，在完成要约后及在满足或放弃有关条件后，买方将在切实可行范围内尽快与本公司合并及并入本公司(合并)，而无需本公司股东投票通过合并协议并根据特拉华州公司法(经修订)第251(H)条完成合并，而本公司在合并中继续作为尚存的法团(尚存的法团)，从而成为母公司的全资附属公司。作为合并的结果，在紧接合并生效时间(生效时间)之前发行和发行的每股股份(不包括：(I)(A)由公司持有的库存股或以其他方式持有的股份，或(B)在紧接生效时间之前由买方拥有的股份；(Ii)由母公司或母公司(买方除外)或公司的任何直接或间接全资子公司拥有的股份(在每个情况下，不包括以受托形式持有的任何该等股份，或(Iii)由有权要求评估的持有人持有，而该持有人已根据DGCL第262条适当及有效地行使有关评估权利，且 已遵守第(Br)条的规定，则该等股份将被注销，并自动转换为以现金收取要约价的权利(不计利息及减去任何适用的预扣税项)，我们称之为合并 对价。
上述第(I)款将于生效时取消，且不可交换以换取合并对价。上文第(Ii)款所述股份将转换为该尚存法团的普通股股份数目 ，以使任何该等人士于该尚存法团的持股百分比将相等于紧接生效日期前 该等人士的股份在本公司所代表的持股百分比。上文第(Iii)款所述股份将使其持有人只有权享有根据DGCL第262条授予他们的权利。合并后，该公司将不再是一家上市公司。
以其名义登记股票并直接向大陆股票转让和信托公司(存托公司)投标的投标股东将没有义务支付经纪费或佣金，或者，除非提交函中规定，买方根据要约购买股票时的转让税。通过经纪商或银行持有股票的股东应咨询该机构是否收取手续费或佣金。
要约和撤销权将在纽约时间2023年2月21日(星期二)晚上11：59之后一分钟到期，除非要约延期或提前终止(可以延长的日期和时间，即要约到期时间)。
该要约不受融资条件的限制。收购要约的条件除其他外包括：(A)合并协议未根据其条款(终止条件)有效终止，以及(B)满足：
(I)最低条件(定义见下文)；
(Ii)内部日期条件(定义如下)；
(Iii)高铁状况(定义如下)；及
(Iv)没有任何政府主管当局颁布、发布、颁布、执行或实施(并继续有效)任何联邦、州、地方、外国或多国法律、判决、规则或条例或命令，或禁止、限制、禁止或以其他方式使完成要约或合并成为非法的 民事或行政命令(无论是临时的、初步的或永久的)。
？最低条件要求在要约到期日(如上所述)之前有效提交(以及 未适当撤回)的股份数量，连同母公司、买方或其任何关联公司拥有的任何股份，至少占要约到期时要约完成时已发行股份总数的50%以上至少一股。？内部日期条件要求，除非父母和买方放弃该条件，否则接受时间(在购买要约中定义)不得在2023年2月22日之前发生 。倘于其他预定要约届满时间，所有要约条件(最低条件、终止条件及根据其条款须于要约届满时满足的任何其他要约条件除外)均未获满足或放弃(在适用法律容许豁免的范围内)，买方将(及母公司将促使买方)一次或多次延长要约(由买方酌情决定，或由本公司、买方及母公司同意的有关较长期限)，每次最多十个营业日。HSR条件要求适用于完成要约和根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》进行合并的任何等待期(包括其所有延长) 将到期或终止。收购要约还受购买要约中描述的其他条件的约束。
本公司董事会一致认为(I)要约、合并及合并协议拟进行的其他交易的条款对本公司及本公司股东是公平的，并符合本公司及本公司股东的最佳利益，(Ii)决定订立合并协议并完成要约、合并及合并拟进行的其他交易是最符合本公司及本公司股东利益的，并宣布是可取的。
(Br)根据协议条款和条件，(Iii)批准本公司签署和交付合并协议(包括合并协议，该条款在DGCL第251条中使用)，批准公司履行其契诺和其他义务，并根据合并协议中规定的条款和条件完成要约、合并和其他交易 根据合并协议中规定的条款和条件，(Iv)批准订约方签署及交付投标及支持协议(以及完成据此拟进行的交易 )，(V)议决合并协议及合并须受DGCL第251(H)条管限及完成，及(Vi)决议建议本公司股东(母公司及其附属公司除外)接纳要约，并于要约中向买方认购彼等的股份。
本公司将就附表14D-9(附表14D-9)向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交一份邀请/推荐声明，并将附表14D-9连同收购要约一起分发给公司股东。附表14D-9将包括对公司董事会批准合并协议的原因和拟进行的交易的说明，因此鼓励股东仔细和完整地审查附表14D-9。
合并协议包含条款，以规范买方可将要约延长至其 初始要约到期时间之后的情况，但在任何情况下，买方均不会被要求或允许将要约延长至2023年9月8日之后。买方已在合并协议中同意，买方将(I)将要约延长至任何适用法律或美国证券交易委员会或其员工或纳斯达克或其员工的任何规则、法规、解释或职位所要求的任何最短 期限，或根据适用于要约、附表14D-9或要约文件的情况，根据可能需要解决美国证券交易委员会或纳斯达克员工的任何意见而延长要约；(Ii)如在当时的预定要约届满时间，任何要约条件(最低条件、终止条件及根据要约条款须于要约届满时满足的任何该等 条件除外)未获母公司或买方满足或放弃(在合并协议允许豁免的范围内)，买方将(及母公司将促使 买方)一次或多次延长要约，每次最多十个营业日的连续期间(由买方酌情决定)或本公司的较长期限，购买者和父母可能同意)；及 (Iii)倘于当时预定的要约届满时间，要约的每项条件(最低条件及按其性质须于要约届满时符合的任何该等条件除外)已由母公司或买方(在根据合并协议准许的范围内)满足或放弃，而最低条件未获满足，则买方将(及母公司将促使买方)在连续 个营业日内(由买方酌情决定)一次或多次延长要约, 买方及母公司可能同意)；除非买方将不会被要求将要约连续延长合共超过二十个工作日(只要母公司及买方并无重大违反其于合并协议所载的契诺及责任)，且未经本公司事先书面同意，买方 不会将要约连续延长合共超过三十个工作日。
收购要约和合并的目的是让买方和母公司收购本公司的全部股权。根据合并协议，于完成要约后，买方将于切实可行范围内尽快(在各情况下仅以与合并协议不抵触的方式)与本公司合并及并入本公司，惟须符合或豁免合并协议所载的条件，而本公司在合并中继续作为尚存的法团，从而 成为母公司的全资附属公司。与要约有关的股份持有人并无任何评价权。然而，如果买方接受要约中的股份并且合并完成，如果股东没有在要约中投标股份并遵守DGCL第262条所述的适用程序，则他们可能有权获得与合并相关的 评估权。这些股东将无权获得要约价格，但 将仅有权享有DGCL第262条规定的权利。股东必须适当完善他们根据DGCL寻求与合并相关的评估的权利，以便行使收购要约中进一步详细说明的评估权。
根据合并协议，母公司和买方明确保留在任何时间放弃全部或部分要约条件(最低条件和终止条件除外)、提高要约价格或修改要约条款的权利，在每种情况下只能以与合并协议不相抵触的方式进行，但母公司和买方(未经本公司事先书面同意)不得(I)减少要约中寻求购买的股份数量，(Ii)降低要约价格，(Iii)修改要约价格，修改、补充或放弃最低条件或终止条件，(Iv)直接或间接修改、修改或补充任何要约条件，(V)以任何方式修改、修改或补充要约的任何其他条款，以任何方式 合理地预期对股份持有人不利，(Vi)在任何个别情况下修改、修改或补充要约的任何条款，合理预期将阻止或实质性推迟要约或合并的完成，或损害母公司或买方或公司完成要约或合并的能力，(Vii)终止要约(除非合并协议根据其条款终止)，加速、延长或以其他方式改变要约到期时间(在每种情况下，除非合并协议明确要求或允许)，(Viii)更改要约中应支付的对价形式或(Ix)规定任何后续要约期(或其任何延展期)符合根据1934年《证券交易法》颁布并经修订的第14d-11条规则的含义, 以及据此颁布的规则和条例(《交易法》)。要约不得在预定要约到期日之前终止或撤回(根据合并协议延长和重新延长)，除非合并协议根据合并协议的条款终止。
任何延期、延期、终止、放弃或修改要约后，将在可行的情况下尽快发布公告，如果延期将不晚于纽约市时间上午9点，则根据交易所 法案规则14d-3(B)(1)、14d-4(D)、14d-6(C)和14e-1(D)规则的公开公告 。
就要约而言，如买方就其根据要约接受支付该等股份一事向托管人发出口头或书面通知，则买方将被视为已接受并因而购买有效投标及未有效撤回的股份。根据要约条款及在要约条件的规限下，根据要约接受付款的股份的付款将以向托管银行存入购买价格的方式支付，托管银行将作为投标股东的代理，收取买方的付款并将该等付款转送至投标股东。在任何情况下，无论要约的任何延期或股份付款的任何延迟，均不会就股份的要约价支付利息。
尽管合并协议中有任何相反的规定，买方只有在下列情况下才会对根据要约投标(且未适当撤回) 的股份支付款项：(I)该等股份的证书或根据要约购买规定的程序及时确认将该等股份转入 存托信托公司(DTC)账户的该等股份的凭证；(Ii)一份填妥并妥为签立、并附有任何所需签名保证的转让书(或如为入账转让，代理人的信息(在购买要约中定义)，以及(Iii)交付函所要求的任何其他文件或托管人要求的任何其他习惯文件。因此，根据托管人实际收到股票证书或与股票有关的入账确认书的时间，投标股东可能会在不同的时间获得付款。
根据要约认购的股份可于要约届满前的任何时间撤回。此后，股份投标不可撤回，但根据交易法第14(D)(5)条，股份投标亦可于2023年3月25日(星期六)，即要约开始日期后第60天后撤回，除非该等股份已被买方根据要约接受付款且未被有效撤回。
为使股票退出生效，托管机构必须按购买要约封底页上规定的地址及时收到书面(或对于符合条件的机构(定义见购买要约)的退出通知) 。任何该等撤回通知必须
注明提交拟撤回股份的人的姓名、拟撤回股份的数量以及该等股份的登记持有人的姓名(如果与提交该等股份的 人的姓名不同)。如果证明将被撤回的股票已交付或以其他方式识别给托管机构，则在该等证书实际发行之前，必须将该等证书上显示的序列号 提交给托管机构，并且在撤回通知上的签名必须得到合格机构的担保，除非该等股票已被提交给合格机构的账户。如果股票是按照要约收购书中规定的入账转让程序提交的，则任何退出通知还必须注明被撤回股票所在DTC账户的名称和编号。
关于任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受的所有问题将由买方以其唯一和绝对的酌情决定权决定，该决定将是最终的和具有约束力的，但股份投标持有人有权在具有司法管辖权的法院对买方的决定提出质疑。买方 保留绝对权利拒绝买方认为格式不正确的任何和所有投标书，或拒绝接受买方认为不合法的付款或付款。买方亦保留绝对 权利放弃任何特定股东的任何股份投标中的任何缺陷或不符合规定，不论任何其他股东是否放弃类似的缺陷或不符合规定的情况。在与股份有关的所有瑕疵及不符合规定事项均已纠正或豁免前，股份投标将不会被视为已有效作出。母公司、买方或其各自的任何附属公司或受让人、托管机构、信息代理(如下所列)或任何其他人员均无责任就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。买方对要约条款和条件的解释(包括递交意见书和指示以及与要约有关的任何其他文件)将是最终的和具有约束力的，受股份投标持有人有权在具有管辖权的法院对买方的决定提出质疑的权利的约束。
根据《交易所法案》，规则14d-6第(D)(1)款要求披露的信息包含在收购要约中，并通过引用并入本文。
本公司已向买方提供 本公司股东名单及证券持仓名单，以向股份持有人传播有关要约的资料。收购要约及相关函件将邮寄至登记持有本公司股东名单上股份的 股份持有人，并将送交其姓名或其被指定人的姓名出现在股东名单上的经纪商、交易商、商业银行、信托公司及类似人士，或(如适用)被列为结算机构证券持仓名单参与者的人士，以便稍后传送予实益股份拥有人。
一般来说，根据要约或合并，您收到现金以换取您的股票将是美国联邦所得税目的的应税交易。建议您根据您的具体情况(包括任何联邦、州、当地或非美国法律的适用和影响)，就在要约中提供您的股票或在合并中交换您的股票对您产生的特定税收后果咨询您的税务顾问。有关收购要约和合并的美国联邦所得税后果的更完整说明，请参阅收购要约。
收购要约、相关的意见书和公司关于 附表14D-9的征求/推荐声明(其中包含公司董事会的建议及其理由)包含重要信息，在就要约作出任何决定之前，应仔细阅读其全文。
如有问题或请求帮助，可通过以下地址和电话向信息代理咨询。购买要约副本、相关的投标要约材料和其他要约材料可直接向信息代理或经纪人、交易商、商业银行或信托公司索要。此类复印件将及时提供，费用由买方承担。除要约收购中所述外，买方或母公司均不会向任何经纪商或交易商或任何其他人士支付任何费用或佣金，以根据要约招揽股份。
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2023年1月24日