EX-99.(a)(1)(A)

证物(A)(1)(A)

以现金购买要约

普通股的任何和所有已发行和流通股

的

Paya Holdings Inc.

在…

每股9.75美元股

通过

顶峰合并子公司。

的间接全资子公司

NUVEI公司

要约权和撤销权将于

纽约时间晚上11点59分后1分钟，

2023年2月21日(星期二)，除非报价被延长或提前终止。

顶峰合并子公司(买方或母公司)是特拉华州的一家公司，也是根据加拿大法律成立的公司Nuvei 公司(母公司)的间接全资子公司，根据某些条件，包括满足最低条件(定义如下)，提出以每股9.75美元的价格收购特拉华州的Paya控股公司(Paya Holdings Inc.)的任何和所有已发行普通股和普通股流通股，每股面值0.001美元，无利息 (要约价)，根据本购买要约(购买要约)和传递函(传送函，连同本购买要约和其他相关材料，每一项均可不时修改或补充)中规定的条款和条件，扣除任何适用的预扣税，以现金净额支付给卖方。

我们根据公司、母公司和买方之间于2023年1月8日签署的协议和合并计划(可能会不时修订至合并协议)提出收购要约。合并协议规定(其中包括)于要约完成后，买方将于切实可行范围内尽快与本公司合并及并入本公司(合并)而毋须本公司股东投票通过合并协议及根据特拉华州公司法第251(H)条(经DGCL修订)完成合并，而本公司在合并中继续作为尚存法团(尚存法团)，从而成为母公司的全资附属公司。

作为合并的结果，在紧接合并生效时间(生效时间)之前发行和发行的每股股票(在每个情况下，不包括(I)(A)由公司持有的库存股或其他股份，或(B)在紧接生效时间之前由买方拥有，(Ii)由母公司或母公司(买方除外)或公司的任何直接或间接全资子公司拥有，在每种情况下，不包括以受托形式持有的任何该等股份，代表或代表第三方的其他身份)或(Iii)由有权要求评估，并已根据DGCL第262条适当和有效地行使评估权的持有人持有的)将被注销，并自动转换为以现金形式收取要约价的权利(无利息和减去任何适用的预扣税)，我们将其称为合并对价。上文第(I)款描述的股份，我们将其称为不包括在内的股份，？将在生效时间被取消，并且不能用于交换合并考虑。上文第(Ii)款所述股份将转换为尚存法团的普通股，以使任何该等人士于尚存法团的所有权百分比将相等于紧接生效日期前该人士在本公司的股份所占的所有权百分比。上文第(Iii)款所述股份，即我们所称的持不同意见股份，其持有人将只有权享有根据DGCL第262条授予他们的权利。合并后，该公司将不再是一家上市公司。

在任何情况下，无论要约的任何延期或股份付款的任何延迟，股份的要约价均不会支付利息。

本公司董事会(本公司董事会)已一致(I)确定要约、合并和合并协议拟进行的其他交易的条款对本公司和本公司股东是公平的，并符合本公司和本公司股东的最佳利益， (Ii)确定符合本公司和本公司股东的最佳利益，并宣布根据合并协议中规定的条款和条件订立合并协议并完成要约、合并和合并协议拟进行的其他交易是可取的。(Iii)批准本公司签署及交付《合并协议》(包括《合并协议》第(Br)条第251条所用的合并协议)、本公司履行其契诺及根据该协议承担的其他义务，以及按照《合并协议》所载条款及条件完成要约、合并及合并协议所拟进行的其他交易，(Iv)批准各方签署及交付《投标及支持协议》(定义见下文)(以及据此预期的交易的完成)，(V)议决合并协议及合并须受DGCL第251(H)条管限及根据该条生效，及(Vi)议决建议本公司股东(母公司及其附属公司除外)接纳要约，并于要约中将其股份交予买方(该等建议由公司董事会推荐)。

收购要约不受任何融资条件的约束。要约的条件除其他外，包括满足最低条件，以及母公司或买方满足或放弃内部日期条件和高铁条件(每个条件如下所定义，并在适用法律允许的范围内豁免)。最低条件要求在要约到期时间(定义如下)之前有效提交(且未适当撤回)的股份数量，连同母公司、买方或其任何关联公司拥有的任何股份，至少占截至2023年2月21日纽约时间晚上11：59(要约到期时间，除非买方根据合并协议延长要约开放期限)一分钟要约完成时已发行股份总数的50%以上。在这种情况下，报价到期时间是指买方如此延长的报价到期的最晚时间和日期)。？内部日期条件要求，除非父母和买方放弃该条件，否则验收时间(定义如下)不会在2023年2月22日之前发生。除第11节中所述的合并协议；其他协议，如果在其他预定的要约到期时，所有要约条件(最低条件、终止条件(定义如下)和根据其条款在要约到期时满足的任何其他要约条件除外)未得到满足或放弃(在适用法律允许的范围内放弃)，母公司将促使买方延长要约一次或多次，并且买方将按买方自行决定的连续增量将要约延长一次或多次, 或本公司、买方及母公司可能同意的较长期限，以允许满足该等要约条件。？HSR 条件要求适用于完成要约和根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法》进行合并的任何等待期(包括其所有延长)将已到期或被终止。要约还受制于第15节所述的其他条件。要约的条件

要约的主要条款摘要显示在要约摘要条款表标题下。在决定是否在要约中提供您的股份之前，您应仔细阅读本要约购买的整个要约、传送函和本要约购买所涉及的其他文件。

2023年1月24日

重要

如果您希望根据要约将您的全部或任何部分股份投标给买方，您应：(I)按照要约文件中的说明填写并签署随本要约购买的要约文件，并附上所需的签字担保(如果要约文件有此要求)，并将要约文件和任何其他所需文件邮寄或交付给大陆证券转让信托公司(作为要约托管人)，并将您的股票证书与托管人一起交付给托管人，或(Ii)要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代您进行交易。如果您持有以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义登记的股票，您必须联系该机构，以便根据要约投标您的股票。

我们不提供有保证的交付程序。因此，公司的股东必须留出足够的时间，以便在托管人正常营业时间内完成必要的招标程序。

* * * * *

有关优惠或其任何条款的问题和协助请求，可直接向作为优惠的信息代理(信息代理)的MacKenzie Partners，Inc.提出，地址和电话号码如下，并在此优惠的封底上为信息代理提供购买。还可以从信息代理处免费获得购买此报价的其他副本、相关的意见书和其他与报价相关的材料。此外，本收购要约的副本、相关的意向书以及与要约相关的任何其他材料可在美国证券交易委员会维护的网站(美国证券交易委员会)上获得，网址为www.sec.gov。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人寻求帮助。

本购买要约和意见书包含重要信息，在就要约作出决定之前，您应仔细阅读其全文。

本次交易未经美国证券交易委员会或任何国家证券委员会批准或否决，美国证券交易委员会或任何国家证券委员会也未就此类交易的公平性或是非曲直，或本收购要约或委托书中包含的信息的准确性或充分性进行评判。任何相反的陈述都是非法的。

此优惠的信息代理为：

LOGO

百老汇1407号

纽约，纽约10018

(212) 929-5500

或

免费电话：(800)322-2885

电子邮件：tenderOffer@mackenziepartners.com

三、


		P年龄
摘要条款表			5
引言			13
收购要约			16
1.	报价的条款		16
2.	承兑支付和支付股份		18
3.	股份出让程序		19
4.	提款权		21
5.	某些美国联邦所得税的后果		22
6.	股票价格区间；股息		25
7.	关于公司的某些资料		26
8.	关于父母、购买者和某些关联方的某些信息		27
9.	资金来源和数额		28
10.	要约背景；过去与该公司的接触或谈判		31
11.	合并协议；其他协议		34
12.	要约的目的；公司的计划		68
13.	要约的某些效果		70
14.	股息和分配		70
15.	要约的条件		71
16.	某些法律问题；监管批准		72
17.	费用及开支		76
18.	杂类		76
附表I-有关家长及买家的资料			77

四.

摘要条款表

以下是作为公司股东的您可能会遇到的一些关键要约条款和问题，以及对这些问题的解答。本摘要条款说明书重点介绍了本次要约收购中的精选信息，可能不包含对您重要的所有信息，并通过本要约收购要约、递交函和其他相关材料中包含的更详细的描述和解释对其整体进行限定。若要更好地了解要约以及了解要约的法律条款，您应仔细阅读本购买要约、意见书和其他相关材料。本文及收购要约中其他地方包含的有关本公司的信息已由本公司提供给母公司和买方，或摘录自或基于本公司在提出收购要约时提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或其他公共来源的可公开获得的公司文件或记录。母公司和买方尚未独立核实此类信息的准确性和完整性。如有问题或请求协助，请按本购买要约封底上为信息代理提供的地址和电话号码直接向信息代理提出。除非本购买要约中另有说明或上下文另有要求，否则本要约中对我们、我们的或我们的所有提及的购买均指买方。


寻求的证券：		在某些条件的约束下，包括满足最低条件(如下所述)，本公司的任何和所有已发行和已发行普通股，每股面值0.001美元(股份)。见《要约条款》第1节。

每股发行价：		每股9.75美元，不含利息(出价)，以现金净额计入卖方，减去任何适用的预扣税。见《要约条款》第1节。

优惠到期时间：		纽约时间2023年2月21日(星期二)晚上11：59之后一分钟(根据合并协议的条款，可能会延长要约到期时间)。见《要约条款》第1节。

提款权：		您可以在纽约时间2023年2月21日(星期二)晚上11：59之后一分钟之前的任何时间撤回您的股票，除非报价延期，在这种情况下，您可以在当时延长的到期时间和日期之前撤回您的股票。您也可以在2023年3月25日(星期六)，也就是要约开始日期后第60天之后的任何时间撤回您的股票，除非该等股票已被买方根据要约接受支付且未有效撤回。参见第4节：退出权。

买家：		顶峰合并子公司是特拉华州的一家公司，也是母公司的间接全资子公司，母公司是根据加拿大法律成立的公司。参见第8节？有关父母、购买者和某些相关方的某些信息。

谁提出要买我的股票？

根据加拿大法律成立的公司Nuvei Corporation(母公司)是一家特拉华州公司，也是Nuvei Corporation(母公司)的间接全资子公司，该公司根据本次收购要约中包含的条款和条件，提出购买任何和所有已发行和流通股。成立买方的唯一目的是提出要约并完成买方与公司合并和并入公司的过程。参见简介和第8节？有关父母、购买者和某些相关方的某些信息。

您打算购买哪些证券？

我们提出要约购买任何及所有已发行及已发行股份，并按本要约及附函所载条件购买。见《简介》和《要约条款》第1节。

您愿意支付多少，支付方式是什么？

根据本收购要约和递交函中包含的条款和条件，我们提出以现金形式向卖方支付每股9.75美元，不含利息，减去任何适用的预扣税。请参阅《简介》和《要约条款》第1节。

我需要支付任何费用或佣金吗？

如果您是您股票的创纪录所有者，并且您在要约中将您的股票提交给我们，您将不必支付经纪费用、佣金或类似费用。如果您通过经纪人或其他代名人持有您的股票，而您的经纪人或其他代名人代表您投标您的股票，您的经纪人或代名人可能会因此而向您收取费用。您应咨询您的经纪人或被指定人，以确定是否收取任何费用。见《简介》和《要约条款》第1节。

您为什么提出报价？

我们之所以提出收购要约，是因为我们和母公司希望收购公司的全部股权。是次要约作为收购本公司的第一步，旨在促进收购任何及所有已发行及已发行股份。我们根据本公司、母公司和买方之间于2023年1月8日签署的协议和合并计划(可能会不时修订，称为合并协议)提出收购要约。合并协议规定(其中包括)在完成要约后，买方将根据特拉华州一般公司法第251(H)条(经修订，DGCL)在切实可行范围内尽快与本公司合并及并入本公司(经修订)，而本公司在合并中继续作为尚存法团 (尚存法团)，从而成为母公司的全资附属公司。合并后，该公司将不再是一家上市公司。见简介和第12节：要约的目的；公司的计划。

这项要约有没有协议？

是。本公司、母公司及买方已订立合并协议，该协议规定(其中包括)要约及合并的条款及条件。见引言和第11节？合并协议；其他协议。

公司董事会对此提议有何看法？

根据合并协议，本公司董事会已一致(I)确定要约、合并及合并协议拟进行的其他交易的条款对本公司及本公司股东是公平的，并符合本公司及本公司股东的最佳利益，(Ii)确定符合本公司及本公司股东的最佳利益，并宣布按合并协议中所载的条款及条件订立合并协议及完成要约、合并及合并协议拟进行的其他交易为宜，(Iii)批准本公司签署和交付合并协议(包括合并协议，该术语在DGCL第251条中使用)，批准公司履行其契诺和根据合并协议承担的其他义务，并根据合并协议中规定的条款和条件完成要约、合并和合并协议预期的其他交易，按照合并协议的要求，(Iv)批准各方签署和交付投标和支持协议(以及完成由此预期的交易)，(V)议决合并协议及合并须受DGCL第(Br)251(H)条管限及根据第(Br)款达成，及(Vi)议决建议本公司股东(母公司及其附属公司除外)接纳要约，并于要约中将其股份交予买方(该等建议符合公司董事会第(Br)条建议)。

？见要约背景介绍，第10节；过去与公司的接触或谈判，第11节：合并协议；其他协议。更完整地描述公司董事会批准要约和合并的原因在附表14D-9上的征求/推荐声明中(连同任何附件和附件，我们将其称为附表#14D-9)，该声明将与本收购要约一起邮寄给公司所有股东。

此优惠最重要的条件是什么？

除其他事项外，要约的条件是父母或买方满足或放弃以下条件(除非不得放弃最低条件和终止条件(如下所述))：

•

在要约到期日之前有效提交(和未有效撤回)的股份数量，但不包括根据保证交付程序提交的尚未收到的股份，该条款由DGCL第251(H)节定义，连同母公司、买方或其任何关联公司拥有的任何股份，占截至要约到期日已发行股份总数的至少一股以上50%(最低条件)；

•

公司陈述和保证的准确性(以惯常的重要性限定词为准)；

•

公司在要约到期时或之前履行或遵守合并协议规定必须履行或遵守的所有契诺、义务和协议的所有实质性方面的履行情况；

•

母公司和买方收到由公司高管签署的证书，该证书的日期为要约到期之日，证明某些条件已得到满足；

•

适用于完成根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》提出的要约和合并的任何等待期(及其任何延长)的到期或终止(如《高铁法案》和这种条件《高铁条件》)；

•

没有任何联邦、州、地方、外国或多国法律、判决、规则或法规或命令、判决或禁令，无论是民事、刑事还是行政(临时、初步或永久)的，禁止、限制、禁止或以其他方式使完成要约或合并成为非法的；

•

自合并协议之日起，没有对公司产生重大不利影响(如合并协议所界定)；

•

验收时间不在2023年2月22日之前(内部日期条件)；以及

•

合并协议不应根据其条款(终止条件)终止。

除第11节所述者外，本合并协议；其他协议，如于其他预定要约届满时，所有要约条件(最低条件、终止条件及根据其条款须于要约届满时满足的其他要约条件除外)将已由母公司或买方满足或放弃(在适用法律允许豁免的范围内)，则买方将(及母公司将促使买方)一次或多次延长要约，每次递增最多为买方所决定的个营业日(或本公司、买方及母公司可能同意的较长期间)。

在遵守美国证券交易委员会的适用规则和法规以及合并协议条款的情况下，母公司和买方可随时全权酌情决定放弃要约的任何条件全部或部分，但母公司和买方不得放弃最低条件或

终止条件。见要约条款第1节、合并协议第11节、要约条款和条件以及要约条件第15节。

该要约是否受任何融资条件的约束？

不是的。收购要约没有任何融资条件。见导言，第1节？报价条款？和第9节？资金来源和金额。

您是否有财力支付您要在要约中购买的所有股票？

是。吾等估计，(I)完成要约、合并及合并协议拟进行的交易所需的最高资金，包括购买要约中所有被要约收购的股份所需的资金，以及向股份已转换为有权在合并中收取相当于要约价格的现金的公司股东支付所需的资金，(Ii)支付母公司与要约及合并有关的费用及开支，(Iii)支付有关尚未偿还的款项实至名归已授公司购股权及其他既得股权奖励及(Iv)为本公司及其附属公司若干现有债务进行再融资将为约3亿美元。

母公司和买方预计将从以下方面为此类现金需求提供资金：(A)某些贷款人承诺提供6亿美元的优先担保第一留置权循环信贷安排(新信贷安排)，该安排由日期为2023年1月8日的债务承诺书设想，该债务承诺书是与执行合并协议(债务承诺函)有关的，以及(B)根据截至2021年6月18日的修订和重新启动的信用协议(在截止日期之前不时修订)，约3.85亿美元的未提取循环承诺(现有循环借款)，在每种情况下，除其他外，可用于为交易提供部分融资，并支付与交易相关的费用、成本和开支，以及偿还公司及其子公司的某些现有债务(信贷融资机制下的可用融资，即债务融资)。

你的财务状况与我投标报价的决定有关吗？

不，我们不认为买方、母公司或其各自关联公司的财务状况与您是否竞购股份并接受要约的决定相关，因为：

•

该要约仅以现金方式收购任何和所有已发行和流通股；

•

要约(或合并)的完成不受任何融资条件的制约；以及

•

如果买方完成要约，买方将以合并中相同的现金价格(即要约价)收购所有剩余股份。

见第9节？资金的来源和数额。

要约能否延期，在什么情况下可以或将会延期？

我们已在合并协议中同意，买方将把要约延长：(I)任何适用法律或美国证券交易委员会或纳斯达克资本市场(纳斯达克)或其员工所要求的任何规则、法规、解释或职位所要求的任何最短期限，或根据适用于要约、附表14D-9或要约文件的情况，或为解决美国证券交易委员会或纳斯达克员工的任何意见而可能需要的任何规则、法规、解释或职位；(Ii)如在当时的预定要约届满时间，任何要约条件(最低条件、终止条件及根据要约条款须于要约届满时满足的任何该等条件除外)未获母公司或买方满足或放弃(在合并协议允许豁免的范围内)，买方将(及母公司将促使买方)一次或多次延长要约，每个连续期间最多为十个工作日(如

由买方自行决定，或在公司、买方和母公司同意的较长期限内确定)；以及(Iii)如果在当时预定的要约到期时间，要约的每个条件(最低条件和要约到期时根据其性质应满足的任何条件除外)已由母公司或买方(在根据合并协议允许的范围内)得到满足或放弃，而最低条件尚未得到满足，则买方将(和母公司将促使买方)在连续十个工作日的期间(由买方根据其酌情决定权确定，或各方可能同意的更长期限)将要约延长一次或多次；除买方将无须延长要约的连续延展期合共超过二十个营业日(只要母公司及买方并无重大违反其于合并协议所载的契诺及责任)及未经本公司事先书面同意外，买方将不会将要约连续延展合共超过三十个营业日。在上述每种情况下，买方无须(且不得在未经本公司事先书面同意的情况下)将要约延长至(A)2023年9月8日及(B)根据合并协议条款终止合并协议两者中较早者之后。有关我们是否有能力延长要约的更多详细信息，请参阅引言，第1节收购要约条款和第11节收购要约条款；合并协议中的其他协议收购要约。

如果优惠延期，我将如何收到通知？

如果我们延长要约，我们将通知大陆股票转让和信托公司(存托凭证)这一事实，并将在不晚于纽约市时间上午9：00之前，在先前安排的要约到期之日的下一个工作日公布延期的公告。见《要约条款》第1节。

会不会有后续的供货期？

不是的。根据DGCL第251(H)条，吾等预期合并将于完成要约后在实际可行范围内尽快进行，而不会有随后的要约期。

我需要多长时间来决定是否投标报价？

除非我们根据合并协议的条款延长要约，或者要约提前终止，否则您将在要约到期之前决定是否在要约中认购您的股票。我们不提供有保证的交付程序。我们鼓励您在要约到期前提交您的股票和其他所需文件，以便在要约到期前提交有效的要约收购要约。请给予您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人足够的时间指示，以允许这些代名人在要约到期时间前竞购您的股票。参见第2节？付款承兑和支付股份？和第3节第3节？股份出价程序。

我如何投标我的股票？

如果您以登记持有人的身份直接持有您的股票，您可以(I)通过将代表您的股票的证书连同一份完整和签署的传送书以及任何所需的签字担保以及传送函所要求的任何其他文件一起交付给托管人来投标您的股票，或(Ii)按照本要约购买要约第3节中规定的登记转让程序通过投标您的股票，不迟于要约到期时间。我们不提供有保证的交付程序。因此，本公司的股东必须留出足够的时间，以便在托管人正常营业时间内完成必要的投标程序。

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人以街头名义持有您的股票，您必须联系持有您股票的机构，并指示您的股票进行投标。有关更多详细信息，请联系持有您股票的机构。见绪论和第3节？股份出价程序。

我可以在什么时候之前撤回以前投标的股票？

根据要约认购的股份可于要约届满前的任何时间撤回。此后，股份投标不可撤销，但根据经修订的1934年证券交易法第14(D)(5)条(《证券交易法》)，投标也可在2023年3月25日星期六(即要约开始后的第60天)之后撤回，除非该等股份已被买方根据要约接受付款且未被有效撤回。如果您通过向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出指示来投标您的股票，您必须指示该代名人安排您的股票退出。见引言和第4节：提款权。

我如何撤回先前投标的股份？

要撤回您之前投标的任何股份，您必须在您仍有权撤回该等股份的同时，向存托管理人递交书面(或关于符合资格的机构(定义见下文)的传真)撤回通知，并附上所需资料。如果您通过向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出指示来投标您的股票，您必须指示该代名人安排您的股票退出。见引言和第4节：提款权。

如果我投标我的股票，我将在什么时候以及如何获得报酬？

如果满足或放弃第15节中规定的要约条件(在适用法律允许豁免的范围内)，并且买方接受您在要约中有效提交的股份以进行付款，我们将在接受时间(定义如下)之后立即(无论如何在两个工作日内)向您支付要约价格，该金额等于您在要约中有效提交的股份数量乘以9.75美元现金(不含利息)减去任何适用的预扣税。参见第2节？付款承兑和支付股份。？

如果我决定不竞购，要约将如何影响我的股票？

如果您决定不根据要约收购您的股票，并且按照本文所述进行合并，则由于合并，您将有权获得与您根据要约收购您的股票相同的每股现金金额，不包括利息，也不包括任何适用的预扣税。

在符合某些条件的情况下，如果我们在要约中购买股份，根据合并协议，我们有义务促使合并发生。

由于合并将受DGCL第251(H)条所管限，假设符合DGCL第251(H)条的规定，则完成合并将不需要本公司股东投票。我们预计在完成要约和完成合并之间不会有很长的时间。见第13节：要约的某些影响。

如果不是所有股份都被投标，要约之后是否会进行合并？

若完成收购要约，而买方收购大部分已发行股份，则根据合并协议的条款，本公司将在没有股东投票通过合并协议的情况下完成合并，并根据DGCL第251(H)条完成合并。根据合并协议，如未能满足最低条件，买方毋须就根据合并协议提交的任何股份付款，并可延迟接受付款。

根据合并协议，于要约完成后，买方将于切实可行范围内尽快与公司合并并并入本公司，而本公司在合并中继续作为尚存的法团，从而成为母公司的全资附属公司。在合并生效时

(生效时间)，在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股股份(不包括：(I)(A)由公司持有的库存股或其他股份，或(B)在紧接生效时间之前由买方拥有，(Ii)由母公司或母公司(买方除外)或公司的任何直接或间接全资子公司拥有(在每种情况下，不包括以受托形式持有的任何此类股份，代表或代表第三方的其他身份)或(Iii)由有权要求评估并已根据DGCL第262条正确有效地行使评估权利的持有人持有的)将被注销，并自动转换为以现金形式收取要约价的权利(不含利息，减去任何适用的预扣税)，我们将其称为合并对价。上文第(I)款所述的股份，我们将其称为不包括在内的股份，？将在生效时间取消，并且不能用于交换合并对价。上文第(Ii)款所述股份将转换为尚存法团的普通股，以使任何该等人士于尚存法团的所有权百分比将相等于该等人士于紧接生效日期前在本公司所占的所有权百分比。上文第(Iii)款中描述的股份，我们将其称为异议股份，将使其持有人仅有权享有根据DGCL第262条授予他们的权利。合并后，该公司将不再是一家上市公司。见《简介》和《合并协议》第11节；其他协议。

在成功完成要约后，该公司是否会继续作为上市公司？

如完成收购要约，买方将于接受时间后于任何情况下于接受时间后于同一日期在实际可行范围内尽快完成合并，惟须视乎合并协议所载的若干条件是否获得满足或豁免而定。因此，该股份将不再符合继续在纳斯达克上市的条件，因为唯一的股东将是母公司。母公司打算促使本公司在生效时间后尽快在纳斯达克退市。此外，母公司有意并将促使本公司于完成合并后于切实可行范围内尽快终止股份根据交易所法令的登记，因为终止登记的要求已获满足。见第12节？要约的目的；公司的计划；第13节？要约的某些影响。

要约或合并中是否有评估权？

您将不会获得与该报价相关的评估权。然而，如果吾等接受要约中的股份且合并完成，要求对该人士的股份进行评估的股东或实益拥有人将有权获得与合并有关的与要约中未予投标的股份相关的评估权，前提是该等股东或实益拥有人适当完善其根据DGCL寻求评估的权利。见第16节：某些法律事项；监管批准：持不同政见者的权利。

截至最近，我的股票的市值是多少？

每股9.75美元的要约价较本公司股票于2023年1月6日，即公开宣布签署合并协议前的最后一个完整交易日的未受影响的收盘价溢价约25%。2023年1月23日，也就是买方开始要约之前的最后一个完整交易日，纳斯达克上公布的股票收盘价为每股9.7美元。见第6节？股票的价格范围；股息。

我的股票期权在报价中会发生什么？

该要约仅针对股票提出，而不是针对任何未偿还期权提出的，以获得股票(每个都是一个期权)。根据合并协议，于生效时间，于紧接生效时间前尚未偿还及归属且每股行权价低于要约价的购股权部分将予注销，并转换为有权收取一笔不计利息的现金付款，金额相等于(X)该归属购股权股份总数的乘积，

乘以(Y)(A)要约价除以(B)该期权的每股行使价和(Ii)在紧接生效时间前未行使且行权价低于要约价的每一份期权的超额部分，将被转换为股票期权(母公司期权)，以购买相当于(X)乘以(X)乘以(四舍五入为最接近的股份)的母公司(母公司股份)的若干从属有表决权股份通过(Y)合并协议中规定的交换比率(基于要约价与母股交易价格的比率)(交换比率)，母公司股份的行权价(四舍五入至最接近的百分之)等于(A)该等未归属购股权的每股行权价除以 (B)交换比率。母公司期权将受相同的归属和可行使性条款管辖，其他条款和条件不低于紧接生效时间之前适用于未归属期权的条款和条件。每股行权价等于或大于要约价的期权，无论归属或非归属，都将被免费取消。见第11节《合并协议》；《其他协议》：《合并协议》《公司股权奖励待遇》。

在要约中，我的限制性股票单位会发生什么？

该要约仅针对股票，并不是针对任何与股票有关的限制性股票单位(每个，一个RSU奖励)。根据合并协议，在生效时间，每个RSU奖励中在紧接生效时间之前未偿还和归属的部分将被注销，并转换为获得一次性现金支付的权利，无利息，金额等于(I)于紧接生效时间前受该归属RSU奖励的股份总数乘以(Ii)要约价(加上与该归属RSU奖励有关的任何应计但未支付的股息等值权利的价值)。每个RSU奖励中在紧接生效时间之前未偿还和未归属的部分将被转换为针对母公司股票的受限股票单位奖励(母公司)，其数量等于(X)在紧接生效时间之前该未归属RSU奖励相关的股份数量乘以(Y)交换比率。母公司RSU 将受相同的归属和股息等值权利条款以及不低于紧接生效时间前适用于未归属RSU奖励的条款和条件的其他条款和条件的约束。见第11节合并协议；合并协议中的其他协议以及公司股权奖励的待遇。

收购要约和合并对美国联邦所得税有何影响？

一般来说，根据要约或合并，您收到现金以换取您的股票将是美国联邦所得税的应税交易。如果您是美国股东(定义如下)，根据要约或合并以现金换取股票，您将确认收益或亏损(如果有)，相当于所收到的现金金额与您为其提供或交换的股票的调整计税基础之间的差额。非美国股东(定义见下文)一般不会就要约中以现金换取或根据合并以现金交换的股票缴纳美国联邦所得税，除非该非美国股东与美国有一定联系。

建议您根据您的具体情况(包括任何联邦、州、当地或非美国法律的适用和影响)，向您的税务顾问咨询在要约中提供您的股票或在合并中交换您的股票对您的特殊税收后果。有关根据要约收购股份或在合并中交换股份的某些美国联邦所得税后果的讨论，请参阅第5节？某些美国联邦所得税后果。

如果我对报价还有其他问题，我应该和谁谈谈？

您可以免费拨打信息代理商MacKenzie Partners，Inc.的电话(800)322-2885(如果您位于美国或加拿大以外，则可拨打(212)929-5500(对方付费))。请参阅此购买要约的封底。

引言

致Paya Holdings Inc.普通股持有者：

顶峰合并子公司(买方或公司)是特拉华州的一家公司，也是根据加拿大法律注册成立的公司Nuvei 公司(母公司)的间接全资子公司，根据某些条件，包括满足最低条件，提出以每股面值0.001美元的价格购买帕亚控股公司、特拉华州的公司(公司和此类股票，即股份)的任何和所有已发行和已发行的普通股，净额根据本购买要约(购买要约)和相关递送函(递送函)中规定的条款和条件，以现金支付给卖方(递送函，与本购买要约和其他相关材料一起，均可不时修改或补充，构成递送要约)。要约和撤回权利将在纽约市时间2023年2月21日(星期二)晚上11：59之后的一分钟内到期(要约到期时间，除非要约延期，在这种情况下，要约到期时间指的是如此延长的要约到期的最晚时间和日期)，除非要约提前终止。见《要约条款》第1节。

投标股东是其股票的记录所有者，并直接向作为要约托管人的大陆股票转让和信托公司(托管公司)投标，将没有义务就买方根据要约购买股票支付经纪费用或佣金或股票转让税，除非《转让函》第5条另有规定。通过经纪人或代名人持有股票的股东应咨询该机构是否收取任何手续费。母公司或买方将支付保管人和麦肯锡合伙公司作为要约的信息代理(信息代理)与要约相关的所有费用和开支。见第17节：费用和开支。

收购要约不受任何融资条件的约束。要约的条件包括满足最低条件，以及母公司或买方满足或放弃内部日期条件和高铁条件(每个条件在适用法律允许的范围内)。最低条件要求在要约到期日之前有效提交(且未适当撤回)的股份数量，连同母公司、买方或其任何关联公司拥有的任何股份，至少占要约到期后一分钟要约完成时已发行股份总数的50%以上。？内部日期条件要求，除非父母和买方放弃该条件，否则验收时间不会在2023年2月22日之前发生。？接受时间？指买方完成要约并不可撤销地接受所有根据要约在要约到期时间后立即有效撤回的股份接受付款的最后时间和日期。若于预定要约到期日，母公司或买方未能满足或放弃所有要约条件(最低条件、终止条件及根据要约条款须于要约届满时满足的任何其他要约条件)(在合并协议允许豁免的范围内)，母公司将促使买方及买方将要约延长一次或多次，每次最多十个营业日(由买方酌情决定)，或延长至本公司的较长期限, 买方和母公司可能同意)，以允许满足此类报价条件。高铁条件要求，根据经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案(HSR法案)，适用于完成要约和合并的任何等待期(包括其所有延长)将到期或终止。要约还受制于第15节所述的其他条件。要约的条件

在美国证券交易委员会适用规则及规例及合并协议条款的规限下，母公司及买方可在任何时间及不时全权酌情决定豁免要约的任何条件全部或部分(终止条件)，但母公司及买方不得放弃最低条件或合并协议并未根据其条款终止的条件(终止条件)。见要约条款第1节和要约条件第15节。

我们根据公司、母公司和买方之间于2023年1月8日签署的协议和合并计划(可不时修订的合并协议)提出收购要约。合并协议规定(其中包括)，在要约完成后，买方将于切实可行范围内尽快根据特拉华州一般公司法(DGCL)与本公司合并(合并)，而本公司在合并中继续作为尚存的公司，从而成为母公司的全资附属公司。见《简介》和《要约条款》第1节。

DGCL第251(H)条规定，在符合某些法定要求的情况下，如果在完成对特拉华州上市公司的收购要约后，根据该要约不可撤销地接受购买并在该要约期满前由托管机构(如DGCL第251(H)条所定义)接受购买的股票加上正在完成收购要约的公司或其关联公司以其他方式拥有的股票至少等于该股票以及每一类别或系列股票的百分比，如果目标公司本应根据DGCL和目标公司的公司注册证书采纳合并协议，完成要约收购的公司与该目标公司合并或并入该目标公司，而作为该要约收购标的且未被不可撤销地接受在要约中购买的每一类别或系列股票(DGCL第251(H)条所界定的除外股票除外)的每一股流通股，将在此类合并中转换为有权获得在该要约中不可撤销地接受购买的该类别或系列股票所需支付的相同金额和种类的对价，因此，完成合并的公司可在没有目标公司股东投票的情况下进行合并。如果要约已完成，且在要约到期日前根据要约条款有效提交但未有效撤回的股份数量，连同买方或其关联公司拥有的任何股份，相当于截至要约到期日已发行股份总数的至少50%以上一股, 本公司预计在进行合并前不会寻求其余公众股东的批准。第251(H)条亦规定合并协议须于收购要约完成后在切实可行范围内尽快进行。因此，订约方已同意，根据合并协议第251(H)条，根据合并协议第251(H)条，在符合或豁免合并协议所载的合并条件后，合并将于要约完成后于切实可行范围内尽快(并于同一日)生效，而毋须本公司股东投票。见第11节《合并协议》；其他协议。

作为合并的结果，在紧接生效时间之前发行和发行的每股股份(不包括：(I)(A)由本公司作为库存股或其他方式持有的股份，或(B)在紧接生效时间之前由买方拥有的股份，(Ii)由母公司或母公司(买方除外)或公司的任何直接或间接全资子公司拥有，在每个情况下，不包括以受信方式持有的任何该等股份，代表或其他代表第三方的身份)或(Iii)由有权要求评估并已根据DGCL第262条正确有效地行使评估权利的持有人持有的)将被注销，并自动转换为以现金形式收取要约价的权利(不含利息，减去任何适用的预扣税)，我们将其称为合并对价。上文第(I)款所述的股份，我们将其称为不包括在内的股份，？将在生效时间取消，并且不能用于交换合并对价。上文第(Ii)款所述股份将转换为尚存法团的普通股，以使任何该等人士在尚存法团的所有权百分比将等于该人士在紧接生效日期前于本公司的股份所代表的所有权百分比。上文第(Iii)款中描述的股份，我们将其称为异议股份，将使其持有人仅有权获得根据DGCL第262条授予他们的权利。合并后，该公司将不再是一家上市公司。见第11节合并协议；其他协议和第12节：要约的目的；公司的计划。

根据合并协议，公司董事会已一致(I)确定要约、合并和合并协议拟进行的其他交易的条款对公司和公司股东是公平的，并符合公司和公司股东的最佳利益，(Ii)确定其符合最佳条件

本公司及本公司股东的利益，并宣布宜按合并协议所载条款及条件订立合并协议及完成要约、合并及其他交易，(Iii)批准本公司签署及交付合并协议(包括合并协议第251条所使用的合并协议)、本公司履行其契诺及其他义务，以及完成要约；按照合并协议中所列条款和条件进行的合并和合并协议中计划进行的其他交易，(Iv)批准各方签署和交付投标和支持协议(以及完成拟进行的交易)，(V) 决定合并协议和合并应受DGCL第251(H)条的管辖并根据《DGCL》第251(H)条进行合并。及(Vi)决议建议本公司股东(母公司及其附属公司除外)接受要约，并在要约中将其股份投标予要约中的买方(该建议由公司董事会推荐)。

有关本公司董事会授权及批准合并协议及拟进行的交易(包括要约及合并)的更完整说明，载于本公司就收购要约及本要约向股东提供的有关附表14D-9的征求/推荐声明。本公司的股东应仔细阅读附表14D-9中所列的信息，包括在要约和合并的背景和推荐理由的副标题下列出的信息。见第11节合并协议；合并协议的其他协议；公司董事会的建议变更；介入事件受托例外。

本公司已通知买方，截至2023年1月23日，已发行和发行132,424,929股股票。

合并必须满足或放弃某些条件，包括没有法院或其他政府主管机关制定、发布、颁布、执行或实施(并持续有效)任何联邦、州、地方、外国或多国法律、判决、规则或法规或命令，或禁止、限制、禁止或以其他方式使完成要约或合并成为非法的禁令，无论是民事或行政 (临时、初步或永久)。此外，买方必须已不可撤销地接受所有根据要约有效投标且未被适当撤回的股份进行付款。

根据合并协议，于生效时间，买方于紧接生效时间前的董事将成为尚存法团的董事，而买方于紧接生效时间前的高级职员将成为尚存法团的高级职员。见第11节合并协议；合并协议的其他协议；合并的结构；公司注册证书；章程；董事和高级职员。

没有与要约相关的评估权。然而，如果我们接受要约中的股份并且合并完成，要求对此人的股份进行评估的股东和实益所有人可能有权获得与合并相关的评估权，前提是他们没有在要约中投标股份并遵守DGCL第262条所述的适用程序。该等股东或实益拥有人将无权收取要约价，但只有权享有根据DGCL第262条规定的权利。股东或实益所有人必须适当完善其根据DGCL寻求与合并有关的评估的权利，才能行使评估权。见第16节：某些法律事项；监管批准：持不同政见者的权利。

收购要约中的股份投标和根据合并进行的股份交换的某些美国联邦所得税后果在第5节中介绍。

本购买要约、意见书和本要约购买所涉及的其他文件包含重要信息，在就该要约作出任何决定之前，应仔细阅读这些信息。

收购要约

报价的条款。

要约及撤回权利将于纽约时间2023年2月21日(星期二)晚上11：59之后一分钟到期，除非根据合并协议的条款延长要约或提前终止要约。

根据要约条款，并在要约条件(包括要约被延长或修订，则包括有关延长或修订的条款及条件)获得满足或在许可范围内放弃要约的情况下，买方将于要约届满时间(无论如何，不迟于要约届满时间后的个营业日)后立即(无论如何，不得迟于要约届满时间后的个营业日)接受所有在要约届满时间前有效提交及未有效撤回的股份接受付款(如第4条允许撤回权利)，并将于接纳时间(定义见下文)后立即(及无论如何在两个营业日内)就该等股份付款。

买方接受支付根据要约有效投标和未有效撤回的所有股份的日期和时间为，称为接受时间。

收购要约不受任何融资条件的约束。要约的条件包括满足最低条件和母公司及买方的豁免，或满足内部日期条件和高铁条件。收购要约还受制于收购要约的第15节中所述的其他条件。在符合美国证券交易委员会的适用规则和规定以及合并协议的条款和条件的情况下，母公司和买方可在任何时间和不时全权酌情决定全部或部分放弃收购要约的任何条件，但母公司和买方不得放弃最低条件或终止条件。见要约条款第15节。

吾等明确保留在合并协议的条款及条件及美国证券交易委员会的适用规则及规例的规限下，于要约届满时要约届满时任何条件未获满足的情况下，不接受任何股份付款的权利。见要约条款第15节。在某些情况下，我们可以终止合并协议和要约。见第11节：合并协议；其他协议：终止。

根据合并协议，吾等可将要约延长至其初始要约到期日之后。我们已在合并协议中同意，买方将把要约延长：(I)美国证券交易委员会或其员工或纳斯达克或其员工的任何适用法律或任何规则、法规、解释或职位所要求的任何最短期限，或根据适用于要约、附表14D-9或要约文件的情况，或为解决美国证券交易委员会或纳斯达克员工的任何意见而可能需要的任何期限；(Ii)如在当时的预定要约届满时间，任何要约条件(最低要约条件、终止条件及根据其条款须于要约届满时须予满足的任何该等条件除外)未获母公司或买方满足或放弃(在合并协议允许豁免的范围内)，买方将(及母公司将促使买方)一次或多次延长要约(由买方酌情决定)，每次最多十个营业日的连续期间，或延长公司等较长期限。购买者和父母可能同意)；及(Iii)倘于当时预定要约届满时，要约的每项条件(最低条件及按其性质须于要约届满时满足的任何该等条件除外)已由母公司或买方(在根据合并协议准许的范围内)满足或放弃，而最低条件未获满足，则买方将(及母公司将安排买方)在连续十个营业日内(由买方酌情决定)一次或多次延长要约。, 买方和母公司可能同意)；但在未经公司事先书面同意的情况下，买方不需要将要约延长总计超过20个工作日(只要母公司和买方没有实质性违反其在合并协议中规定的契约和义务)，

买方不会连续延长优惠期限，总计不会超过30个工作日。在上述每种情况下，买方无须(亦不得在未经本公司事先书面同意的情况下)将要约延长至(A)2023年9月8日及(B)根据合并协议的条款终止两者中较早者之后。有关我们延长要约的能力的更多详细信息，请参阅引言，第1节收购要约条款和第11节收购要约条款；第11节收购协议；合并协议收购要约的其他协议。

根据合并协议，母公司和买方明确保留在任何时间放弃全部或部分要约条件(最低条件和终止条件除外)、提高要约价格或修改要约条款的权利，在每种情况下只能以与合并协议不相抵触的方式进行，但母公司和买方不得(未经本公司事先书面同意)(I)减少要约中寻求购买的股份数量，(Ii)降低要约价格，(Iii)修改要约，修改、补充或放弃最低条件或终止条件，(Iv)直接或间接修改、修改或补充任何要约条件，(V)以任何方式修改、修改或补充要约的任何其他条款，以任何方式或将以任何合理预期对股份持有人不利的方式，(Vi)在任何个别情况下修改、修改或补充要约的任何条款，合理预期将阻止或实质性延迟完成要约或合并，或损害母公司或买方或公司完成要约或合并的能力，(Vii)终止要约(除非合并协议根据其条款终止)，加速、延长或以其他方式改变要约到期时间(在每种情况下，除非合并协议明确要求或允许)，(Viii)更改要约中应支付的对价形式或(Ix)规定任何后续要约期(或任何要约期的任何延长)符合根据《交易法》颁布的规则14d-11的含义。要约不得在预定要约到期日(根据合并协议延长及重新延长)前终止，除非合并协议根据合并协议的条款终止。

若在符合合并协议条款的情况下，吾等对要约条款或有关要约的资料作出重大更改或倘若吾等放弃要约的重要条件，吾等将在交易所法案规则14d-4(D)(1)、14d-6(C)及14e-1所要求的范围内分发额外的要约材料并延长要约。要约条款或与要约有关的信息发生重大变化后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性。在美国证券交易委员会看来，收购要约应自重大变更首次发布、发送或提供给股东之日起至少五个工作日内有效，对于价格变化或所寻求证券百分比的变化，通常需要至少十个工作日的期限，以便充分传播给股东和投资者回应。因此，如在要约届满时间前，买方减少要约股份数目或更改要约价格，而要约预定于首次刊发、寄发或发给股东有关增加或减少通知的日期起计第十个营业日之前的任何时间届满，要约将至少延长至该第十个营业日届满。

如于要约届满时间或之前，吾等就要约中接受支付的股份增加所支付的代价，则该等增加的代价将支付予在要约中购买股份的所有股东，不论该等股份是否在宣布增加代价前提出。

如果吾等延长要约、延迟接受股份付款或付款(不论在吾等接受付款股份之前或之后)，或因任何原因不能接受股份付款，则在不损害吾等在要约下的权利的情况下，托管人可代表吾等保留已投标股份，且该等股份不得撤回，除非投标股东有权享有本文第4节所述的撤销权，或根据其条款撤回或终止要约或终止合并协议。然而，我们延迟支付我们已接受付款的股票的能力受到交易所规则14E-1(C)的限制

法案，该法案要求我们在要约终止或撤回后迅速支付要约对价或退还股东或其代表存放的证券。

任何延期、延迟、终止、放弃或修订要约后，将在可行的情况下尽快公布有关公告，如果延期将不晚于纽约市时间上午9点，在先前安排的要约到期时间后的下一个工作日公布。在遵守适用法律(包括《交易法》第14d-4(D)、14d-6(C)和14e-1条规则，该等规则要求重大变更应以合理设计以告知股东该等变更的方式迅速传播)的前提下，并且在不限制买方可选择发布任何公开公告的方式的情况下，买方将没有义务发布、广告或以其他方式传达任何此类公开公告，但向国家新闻机构发布新闻稿除外。在本收购要约中使用的，营业日是指周六或周日以外的任何日子，或法律授权或要求商业银行在纽约关闭的日期。

在任何情况下，无论要约的任何延期或股份付款的任何延迟，均不会就股份的要约价支付利息。

于要约完成后，在实际可行的情况下，并在符合或豁免(在合并协议允许豁免的范围内)根据要约第15条所述的若干条件下，买方将于完成合并时不经本公司股东投票通过合并协议，并根据DGCL第251(H)条完成合并。

本公司已向买方提供本公司的股东名单及证券持仓名单，以向股份持有人传播要约收购、附函及其他要约相关材料。本收购要约及相关函件将邮寄予名列本公司股东名单的股份的登记持有人，并将提供予经纪、交易商、商业银行、信托公司及类似的人士，以便随后转交予名列股东名单的经纪商、交易商、商业银行、信托公司及类似人士，或(如适用)被列为结算机构证券持仓上市参与者的人士。

2.	承兑支付和支付股份。

在满足或放弃(在适用法律允许豁免的范围内)要约的所有条件后，吾等将于要约届满后(无论如何，不迟于要约届满后的一个工作日)立即接受根据要约提交的所有股份(且未被适当撤回)，并在接受时间后(无论如何不得迟于两个工作日内)就该等股份付款。

在所有情况下，根据要约投标并接受付款的股份，只有在托管人及时收到(I)代表该等股份的证书或确认该等股份根据第(Br)节第(3)节规定的程序转入托管信托公司(DTC)的托管帐户(DTC)、(Ii)按照其指示妥为填写并有效签立、并附有任何所需的签字保证(或如属账簿转让)后，方可支付。代理人的信息(定义见下文)，以及(Iii)传递函所要求的任何其他文件或托管人要求的任何其他习惯文件。见第3节--股份出价程序。

就要约而言，如买方向托管银行发出口头或书面通知，表示其接受根据要约支付该等股份，则买方已接受付款，并据此购入根据要约有效投标而并未适当撤回的股份。根据要约条款和在要约条件的约束下，根据要约接受的支付股份的付款将以向托管机构支付购买价格的方式进行，托管机构将作为投标股东的代理，接收我们的付款并将此类付款转给投标

股东。在任何情况下，无论要约的任何延期或股份付款的任何延迟，均不会就股份的要约价支付利息。

如任何投标股份因任何理由未能根据要约的条款及条件获接受付款，或如提交的股票数目多于已投标股份，则该等未购买股份的股票将于要约届满或终止后立即退还(或未被投标股份的新股票将获寄送)，而不向投标股东支付费用(或如为已投标股份，则根据第3节有关投标股份的程序，以账簿转账方式将股份转入DTC的托管帐户，则该等股份将记入在DTC维持的帐户) 。

股份出让程序。

有效的股份出价

除下文所述外，为根据要约有效投标股份，应按照要约函的指示，提交一份填妥并正式签署的、带有任何所需签名保证的递交函，或与股份入账交割相关的代理人报文，以及递交函所要求的任何其他文件，以及托管机构所要求的任何其他习惯文件，托管人必须在要约到期日之前收到本要约封底上规定的购买地址之一，并且(A)代表所投标股票的证书必须在要约到期日之前交付给托管人，或者(B)该等股票必须在要约到期日之前按照下文所述的账簿登记转让程序和托管人收到的此类交付的确认书(如果投标股东尚未递交递交函，则必须包括代理人的信息)正确交付。术语代理人的信息是指由DTC向托管机构发送并由托管机构接收并构成登记确认(定义如下)的一部分的信息，该信息表明DTC已收到DTC投标股份的参与者的明确确认，该股份是该登记确认的标的，该参与者已收到并同意受提交函条款的约束，买方可对该参与者强制执行该协议。

记账转账

托管人将采取措施，为要约的目的在DTC建立和维护有关股票的账户。作为DTC系统参与者的任何金融机构都可以通过使DTC按照DTC的转让程序将此类股票转移到托管人的账户中来进行入账转让。然而，尽管股票的交付可以通过账簿登记转让来实现，但在任何情况下，无论是正确填写和正式签立的递交函以及任何所需的签名保证，或代理代替递交函的消息和任何其他必需的文件，在任何情况下都必须在要约到期之前发送到托管人在本要约封底上列出的购买要约地址之一，并由托管人接收。如上所述将股票转入DTC托管账户的入账确认在本文中称为入账确认。

按照DTC的程序向DTC交付单据不构成向保管人交付单据。

签字担保和股票权力

除非下文另有规定，递交函上的所有签名必须由金融机构(包括大多数商业银行、储蓄和贷款协会和经纪公司)担保，该金融机构是证券转让协会批准的公认奖章计划的良好成员，包括证券转让代理奖章计划、纽约证券交易所奖章签名计划和证券交易所奖章计划(每个都是合格机构)。递交书上的签名不需要保证：(I)如果递交书是由登记所有人签署的(就本节而言，该术语包括DTC的任何系统的任何参与者

(br}其姓名出现在证券头寸清单上的股份持有人)，且该登记所有人未在递交函上填写标题为“特别付款指示”的方框或名为“特别交付指示”的方框，或(Ii)如果此等股份是以合资格机构的账户进行投标的。见函的说明1和说明4。如果股票是以递交书签字人以外的其他人的名义登记的，或者如果要付款或没有投标或不接受付款的股票要退还给交回股票的登记所有人以外的人，则投标的股票必须登记或附有适当的股票权力，在任何一种情况下，都必须与登记所有人或持有人的姓名或名称完全相同地签署在证书上，并在如上所述保证的证书或股票权力上签名。见提交函的说明1和说明4。

如果代表股票的证书是单独发送给托管人的，则每次交付证书时都必须附上一份正确填写和正式签署的传送函。

保证交付

我们不提供有保证的交付程序。因此，本公司的股东必须留出足够的时间，以便在托管人正常营业时间内完成必要的招标程序。

股票的交付方式、传送函和所有其他所需的文件，包括通过DTC交付，由投标股东自行选择和承担风险。所有这类单据的交付只有在保管人实际收到时才被视为已完成(包括在账簿录入转让的情况下，通过账簿录入确认)。如以邮递方式递送，建议所有此等文件以投保的挂号邮递方式寄出，并要求寄回收据。在所有情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

其他规定

尽管合并协议有任何相反规定，买方将仅在托管人及时收到(I)有关股份的证书(或有关股份的及时入账确认)、(Ii)已妥为填妥及妥为签立并附有所需的任何签署保证(或如属入账转让，则为代理人的讯息以代替递交函)及(Iii)转让函所要求的任何其他文件或任何其他惯例文件后，才根据要约支付根据要约投标(及未有效撤回)的股份。因此，根据托管人实际收到股票证书或与股票有关的入账确认书的时间，投标股东可能会在不同的时间获得付款。在任何情况下，买方都不会就股份收购价支付利息，无论要约的任何延期或延迟支付。如果您的股票是以街头名义持有的(即，通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人)，您的股票可以由您的代名人通过存托凭证进行簿记转移。

具有约束力的协议

买方接受根据上述其中一项程序提交的股份付款，将构成投标股东与买方根据要约条款及受要约条件约束而订立的具约束力的协议。

委任为代表

通过签署和交付如上所述的提交函(或者，如果是账簿登记转移，则通过交付代理人的消息来代替提交函)，投标股东

不可撤销地委任买方指定的股东代表作为该股东的代表，并在该股东就该股东提交并接受买方付款的股份以及在合并协议日期或之后就该等股份已发行或可发行的任何及所有其他股份或可发行的其他证券的全部权利范围内，委任该等股东的代表。所有此类委托书和授权书将被视为与投标股份的权益相结合。当且仅在买方接受本协议规定的股东提供的股份付款的情况下，该任命才有效。于该委任生效后，该股东先前发出的所有授权书、委托书及同意书将被撤销，其后不得再发出任何授权书、委托书及同意书(即使已发出，亦不会被视为有效)。就委任有效的股份或其他证券及权利而言，吾等的指定人将获授权在本公司股东的任何年度、特别、延会或延期的股东大会上，以书面同意代替任何该等会议或其他方式，行使其全权酌情认为适当的有关股东的所有投票权及其他权利。买方保留权利要求，在买方就该等股份支付款项后，买方必须能够在适用法律允许的范围内就该等股份及其他证券行使全面投票权、同意权及其他权利，包括在任何股东大会上投票或就任何事项签署书面同意，以便股份被视为有效收购。

有效性的确定。

关于任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受的所有问题将由买方以其唯一和绝对的酌情决定权决定，该决定将是最终的和具有约束力的，受股份投标持有人在有管辖权的法院对买方的决定提出质疑的权利的约束。买方保留绝对权利拒绝任何和所有被买方确定为不符合适当形式的投标，或拒绝买方认为可能违法的付款或付款的接受。买方亦保留绝对权利放弃任何特定股东的任何股份投标中的任何缺陷或不符合规定，不论任何其他股东是否放弃类似的缺陷或不符合规定的情况。在与股份有关的所有瑕疵及不符合规定事项均已纠正或豁免前，股份投标将不会被视为已有效作出。母公司、买方或其各自的任何附属公司或受让人、托管机构、信息代理或任何其他人员均无责任就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。买方对要约条款和条件的解释(包括意见书及其说明以及与要约有关的任何其他文件)将是最终的和具有约束力的，但受股份投标持有人在具有司法管辖权的法院对买方的决定提出质疑的权利的限制。

信息报告和备份扣缴。在要约或合并中向公司股东支付的款项一般将根据信息报告进行，并可能受到备用扣留的影响。为避免备用扣缴，未以其他方式建立豁免的美国股东应填写并返回递送函中包含的美国国税局(IRS)表格W-9，以证明(I)该股东是美国人，(Ii)该股东提供的纳税人识别码是正确的，并且 (Iii)该股东不受备用扣缴的约束。外国股东应提交一份正确填写并签署的适当的美国国税局W-8表格，该表格的副本可从保管人或美国国税局网站www.irs.gov获得，以避免备用扣留。这些股东被敦促咨询他们自己的税务顾问，以确定哪种表格W-8是合适的。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为股东美国联邦所得税债务的退款或抵免，前提是以适当的方式及时向美国国税局提供所需信息。

提款权。

根据要约投标的股票可以在纽约市时间2023年2月21日(星期二)晚上11：59之后的一分钟内随时撤回，除非要约延期，在这种情况下，您可以

在当时延长的日期之前随时撤回您的股票。您也可以在2023年3月25日(星期六)之后的任何时间撤回您的股票，这是要约开始日期之后的第60天，除非该等股票已被买方根据要约接受支付且未被有效撤回。

为使股票退出生效，托管机构必须及时收到书面(或对于符合条件的机构，传真)退出通知，地址在本要约的封底页上，以供购买。任何该等撤回通知必须注明拟撤回股份的提交人的姓名、拟撤回的股份数目及该等股份的登记持有人的姓名(如与提交该等股份的人不同)。如果证明将被撤回的股票的证书已交付或以其他方式识别给托管机构，则在该等证书实际发行之前，该等证书上显示的序列号必须提交给托管机构，并且撤回通知上的签名必须得到合格机构的担保，除非该等股票已被提交给合格机构的账户。如果股份是按照第3节中规定的入账转让程序进行投标的，则任何退出通知还必须注明被撤回股份记入DTC账户的名称和编号。

股票的撤资不得撤销。此后，任何有效撤回的股份将被视为未就要约目的进行有效要约收购。但是，在要约到期时间之前的任何时间，可以按照第3节中所述的股份投标程序之一重新投标被撤回的股份。

我们将全权酌情决定任何退出通知的形式和有效性(包括收到通知的时间)的所有问题，我们的决定将是最终的和具有约束力的。家长、买方、托管人、信息代理或任何其他人员均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规之处发出通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

5.	某些美国联邦所得税的后果。

以下是根据要约进行股票投标以换取现金以及根据合并以股票换取现金时，美国联邦所得税对股票受益者的某些影响的摘要。本摘要是一般性的，并不讨论美国联邦所得税的所有方面，鉴于其特殊情况，这些方面可能与股份持有人有关。此外，本摘要不描述根据任何州、当地或非美国司法管辖区的法律产生的任何税收后果，不考虑修订后的1986年《美国国税法》(《税法》)第1411节对净投资收入征税，也不考虑该法规的替代最低税额条款，也不考虑美国联邦税法中除所得税以外的任何方面。本摘要仅涉及守则第1221条所指的作为资本资产持有的股份(一般指为投资而持有的财产)，而不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊处理的股份的任何所有者的税务考虑因素，包括：

•

银行或其他金融机构；

•

免税组织；

•

退休计划或其他递延纳税的账户；

•

合伙企业、S公司或美国联邦所得税的其他传递实体(或美国联邦所得税的合伙企业、S公司或其他传递实体的投资者)；

•

一家保险公司；

•

共同基金；

•

房地产投资信托基金；

•

股票和证券的交易商或经纪人；

•

选择应用的证券交易员按市值计价税务会计核算方法；

•

通过行使员工股票期权、通过纳税合格退休计划或以其他方式作为补偿获得股票的持有者；

•

拥有美元以外的功能货币的人；

•

作为跨境、推定出售、转换或其他综合交易的一部分而持有股票的人；

•

受特殊税务会计规则约束的人员(包括要求根据纳税人适用的财务报表确认总收入的规则)；

•

持不同意见的股东；

•

美国侨民，包括前美国公民或美国居民；

•

受控制的外国公司；

•

被动型外商投资公司；

•

为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

在合并后拥有母公司股权的持有人；或

•

直接或根据归属规则在截至要约或合并完成之日(视情况而定)的五年期间内的任何时间持有或曾经持有超过5%的股份的人。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排)持有股份，合伙企业的合伙人(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排中的权益的任何所有者)在合伙企业中的纳税待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。这些业主被敦促就根据合并要约提供股份或交换其股份的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

本摘要以《守则》、根据《守则》颁布的美国财政部条例(《财政部条例》)、裁决和司法裁决为基础，所有这些规定和司法裁决均在本收购要约之日生效，所有这些规定随时可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。我们没有，也不打算寻求美国国税局对以下摘要中所做的陈述和得出的结论作出任何裁决，也不能保证国税局会同意本文中表达的观点，也不能保证法院在发生诉讼时不会支持国税局的任何挑战。

本收购要约中提出的讨论仅作为美国联邦所得税对股票所有者的重大影响的摘要。我们敦促您根据您自己的特殊情况，包括联邦遗产税、赠与税和其他非所得税税后果，以及州、当地或非美国税法规定的税收后果，就收购要约和合并给您带来的具体税务后果咨询您自己的税务顾问。

美国持有者

在本讨论中，术语美国持有者指的是股票的实益所有人，也就是美国的联邦所得税而言：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律组织的公司(或为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何其他实体或安排)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个美国人的控制(按《守则》第7701(A)(30)节的含义)，或(2)具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税的美国人。

与股份有关的付款

收购要约中的股票换取现金或根据合并换取现金的股票交易将是美国联邦所得税目的的应税交易，根据要约或合并获得现金换取股票的美国持有者将确认收益或亏损，如果有的话，相当于所收到的现金金额与持有者为其提供或交换的股票的调整税基之间的差额。每一块股份(即在一次交易中以相同成本获得的股份)的收益或亏损将分别确定。此类收益或损失将是资本收益或损失，如果该美国持有者在交换时持有股票的期限超过一年，则该收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本利得通常适用低于短期资本利得或普通收入的税率。资本损失的扣除是有限制的。

备用预提税金

要约中的股份投标或根据合并进行的股份交换所得收益一般将按适用税率(目前为24%)缴纳备用预扣税，除非适用的美国持有人或其他受款人提供有效的纳税人识别码并遵守某些证明程序(通常通过提供正确填写的 IRS表格W-9)或以其他方式免除备用预扣税。根据备用预扣税规则从向美国持有人的付款中预扣的任何金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税债务的抵免，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。每个美国持有人应填写并签署美国国税局表格W-9，该表格将随递交函一起退还给托管人，以提供避免备份扣留所需的信息和证明，除非适用豁免并以托管人满意的方式建立。

非美国持有者

以下是适用于非美国股票持有人的美国联邦所得税重大后果的摘要。非美国股东一词指的是股票的实益所有人，该股东既不是美国股东，也不是美国联邦所得税方面的合伙企业(包括被视为美国联邦所得税方面的合伙企业的任何实体或安排)。

与股份有关的付款

向非美国持有者支付的有关要约中以现金换取的股票或根据合并进行的现金交换的款项一般将免征美国联邦所得税，但以下例外情况除外：

•

如果非美国持有者是在交换纳税年度在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件，则该非美国持有者将按30%的统一税率(或适用所得税条约可能规定的较低税率)对从股票交换中获得的任何收益(扣除适用的美国来源的出售或交换持有者在该年度确认的其他资本资产的损失)缴纳30%的税。

•

如果收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的常设机构)，非美国持有者一般将就出售所得的净收益征税，就像它是美国持有者一样。此外，如果该非美国持有者是美国联邦所得税用途的非美国公司，则可以

按30%的税率缴纳额外的分支机构利得税(如果该非美国持有人有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则按较低税率缴纳)。

•

如果股票因Paya作为美国房地产控股公司(USRPHC)的美国联邦所得税目的而构成美国房地产权益(USRPI)，并且满足一个或多个其他条件，则根据外国房地产投资税法(FIRPTA)制度，非美国持有者从股票交换中获得的任何收益可能被征税。我们认为，Paya目前、过去五年内以及在合并之前或当时预计不会成为USRPHC。由于确定Paya是否为USRPHC取决于Paya的USRPI相对于Paya的非USRPI和其他业务资产的公平市场价值，因此不能保证Paya不是或将不会成为USRPHC。非美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解如果Paya成为或将成为USRPHC可能导致的后果。

备用预提税金

非美国持有人可就根据要约或根据合并处置股份所得的收益缴纳备用预扣税，除非非美国持有人在适当的IRS表格W-8上证明该非美国持有人并非美国人，或非美国持有人以令托管人满意的方式以其他方式确立豁免。

根据备用预扣税规则预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。每个非美国的持有者应填写并签署适当的美国国税局表格W-8，该表格将在递交函中要求退还给托管人，以提供避免备份扣留所需的信息和证明，除非适用豁免并以托管人满意的方式建立。上述摘要未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定的股票持有人有关。建议您咨询您自己的税务顾问，了解根据任何联邦、州、地方、非美国或其他法律在要约中提供您的股票或根据合并交换您的股票对您造成的特殊税收后果。

6.	股票的价格范围；分红。

这些股票在纳斯达克上挂牌上市，交易代码为？PAYA。该公司已通知买方，截至2023年1月23日，已发行132,424.929股，已发行股票数为。该股自2020年10月19日起在纳斯达克挂牌上市。

下表列出了自公司首次公开募股以来的每股最高和最低销售价格，如纳斯达克上所示的财季：


	高		低
截至2020年12月31日的年度：
第一季度	$	不适用	$	不适用
第二季度	$	不适用	$	不适用
第三季度	$	不适用	$	不适用
第四季度	$	15.00	$	10.38

截至2021年12月31日的年度：
第一季度	$	14.42	$	10.60
第二季度	$	11.92	$	8.99
第三季度	$	11.99	$	9.28
第四季度	$	11.08	$	5.83


	高		低

截至2022年12月31日的年度：
第一季度	$	7.15	$	4.83
第二季度	$	6.95	$	4.51
第三季度	$	7.68	$	5.42
第四季度	$	9.50	$	5.60

每股9.75美元的要约价较股份于2023年1月6日(即公开宣布签署合并协议前最后一个完整交易日)未受影响的收市价溢价约25%。2023年1月23日，也就是买方开始要约之前的最后一个完整交易日，纳斯达克上公布的股票收盘价为每股9.7美元。敦促股东在就要约做出决定之前获得股票的当前市场报价。

合并协议规定，自合并协议日期起至合并协议规定或预期生效之日止，除法律或命令规定或经母公司书面同意(该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)外，本公司不会接受、宣示、预留任何股息或支付任何股息，或就其任何股本或其他股权或有投票权权益作出任何其他分派，但本公司直接或间接全资附属公司向其直接或间接母公司派发股息及分派除外。

7.	有关公司的某些信息。

除本文特别规定外，本要约收购中包含的有关本公司的信息摘自或基于本公司或其代表提供的信息，或基于提交给美国证券交易委员会和其他公共来源的公开可获得的文件和记录。参考公司向美国证券交易委员会提交的公开文件(可按下文所述获取和查阅这些文件)，下面列出的摘要信息具有全部效力，应与此类报告中更全面的财务和其他信息以及其他可公开获得的信息一起考虑。

一般信息。以下对公司及其业务的描述摘自公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K，并通过参考该Form 10-K年度报告进行整体保留。

该公司是一家综合支付和商务平台，通过软件向美国的中端市场企业提供信用卡、自动清算所(ACH)和支票支付处理解决方案。该公司专注于战略性垂直市场，其特点是强劲的长期增长和低渗透率的电子支付本质上是非周期性的，如B2B商品和服务、医疗保健、基于信仰的和非营利组织、政府和公用事业以及教育。该公司的技术、分销和支持针对这些垂直市场客户的特定且复杂的支付需求而量身定做。该公司的支付技术以Paya Connect为中心，Paya Connect是一个专有的、API驱动的、面向服务的支付平台，它集成了客户的前端客户关系管理和后端会计软件，并充当连接到多个卡处理器以及公司专有的ACH处理平台的通用网关。Paya Connect还是模块化增值解决方案的基础，包括数字登机、灵活融资、电子发票、自动计费和经常性支付、令牌化和安全的交易以及强大的客户和合作伙伴报告，这些都是公司关键终端市场的差异化优势。

本公司的收入来自客户支付的费用，主要包括按总支付金额的百分比收取的手续费，以及固定交换费和便利费。在某些情况下，包括公司政府和公用事业部门的信用卡处理终端市场以及ACH和支票处理，每笔交易都以固定费用的形式收取费用。公司收入的一部分还来自客户使用公司的Paya Connect平台和其他增值服务的月费和年费。

该公司的主要执行办事处位于佐治亚州亚特兰大，邮编：30346，Suite600，Perieter Center North 303。公司在其主要执行办公室的电话号码是(800)261-0240。

可用信息。这些股票是根据《交易法》登记的。因此，本公司须遵守《交易法》的信息申报要求，并须向美国证券交易委员会提交与其业务、财务状况及其他事项有关的定期报告、委托书及其他信息。有关本公司董事及高级管理人员、彼等获授予的薪酬、购股权及其他股权奖励、本公司证券的主要持有人、该等人士在与本公司的交易中的任何重大权益及其他事项的特定日期的资料须在委托书中披露。此类报告、委托书和其他信息可在www.sec.gov上查阅。

公司的财务预测。本公司向母公司提供了公司附表14D-9中描述的某些内部财务预测，该附表将提交给美国证券交易委员会，并在提出收购要约的同时邮寄给公司的股东。

8.	关于父母、购买者和某些关联方的某些信息。

采购商。顶峰合并子公司是特拉华州的一家公司，是母公司的间接全资子公司，成立的唯一目的是促进母公司对本公司的收购。截至目前为止，买方除与其成立、要约及合并有关外，并无进行任何其他活动。于建议合并事项完成后，买方将与本公司合并及并入本公司，并将不复存在，而本公司将继续作为尚存的公司。买方的企业地址是：魁北克省蒙特利尔市勒内-莱维斯克大道西1100号900套房，H3B 4N4。买方的商务电话是(514)313-1190。

父级。Nuvei Corporation是一家根据加拿大法律成立的公司，是为北美、欧洲、亚太地区和拉丁美洲的商家和合作伙伴提供支付技术解决方案的全球供应商。Parent的营业地址是：魁北克省蒙特利尔900套房勒内-莱维斯克大道西1100号H3B 4N4。家长的商务电话是(514)313-1190。

母公司是加拿大的金融科技公司，加速了全球客户的业务。Parent的模块化、灵活和可扩展的技术使领先的公司能够接受下一代支付，提供所有支付选项，并受益于发卡、银行、风险和欺诈管理服务。Parent通过在47个市场、150种货币和586种替代支付方式的本地收购，将200多个市场的企业与客户联系起来，为客户和合作伙伴提供技术和洞察力，通过一次整合在当地和全球取得成功。

附加信息。母公司和买方每名董事和高管的姓名、公民身份、营业地址、目前主要职业或工作以及五年的受雇历史列于本要约收购的附表I中。

在过去五年中，父母或买方，或据父母和买方所知，本购买要约附表I中所列的任何人(I)在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)或(Ii)参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反此类法律。

截至2023年1月23日，董事母公司董事会成员蒂莫西·登特实益持有45股。

除合并协议规定或本要约收购中另有描述外，(I)母公司或买方，或据母公司和买方所知，本要约附表1所列任何人士或母公司或买方的任何联营或多数股权附属公司，或如此列出的任何人士实益拥有或有任何直接或间接收购任何股份的权利，及(Ii)母公司或买方并无

买方，或据母公司及买方所知，本协议附表一所述任何人士或实体，或上述任何公司的任何董事、高管或附属公司，于过去两年内并无就任何股份进行任何交易。除合并协议规定或本要约收购中另有描述外，母公司或买方，或据母公司和买方所知，本要约附表一所列任何人士与任何其他人士就本公司的任何证券(包括但不限于有关任何该等证券的转让或表决、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、贷款担保、担保损失或委托书、同意书或授权的给予或扣留)。

除本收购要约所载者外，母公司或买方，或据母公司及买方所知，概无与本公司或其任何高管、董事或联属公司有任何业务关系或交易，而该等业务关系或交易根据美国证券交易委员会适用于要约的规则及规定须予申报。

除本要约收购外，母公司或买方之间或就母公司与买方所知，母公司或买方、本要约附表I所列任何人士及本公司或其联属公司于过去两年内并无就合并、合并、收购、要约收购或以其他方式收购本公司证券、选举董事或出售或以其他方式转让本公司的重大资产，并无进行任何谈判、交易或重大合约。

可用信息。根据交易法下的规则14d-3，我们已向美国证券交易委员会提交了一份关于时间表(经修订的附表)的投标要约声明，本购买要约构成其中的一部分，并作为附表的证物。时间表和附件，以及母公司和买方提交给美国证券交易委员会的其他信息，都可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。购买要约的其他副本、相关的意见书和与要约相关的其他材料也可以从信息代理处免费获得。

资金来源和金额。

吾等估计，(I)完成要约、合并及合并协议中拟进行的交易所需的最高资金，包括购买要约中所有被要约收购的股份所需的资金，以及向股份已转换为有权在合并中收取相当于要约价格的现金金额的公司股东支付所需的资金，(Ii)支付费用及母公司与要约及合并有关的开支，(Iii)支付尚未偿还的金额实至名归已授公司购股权及其他既得股权奖励及(Iv)对本公司及其附属公司若干现有债务进行再融资将约为3亿美元。

母公司已(I)收到某些贷款人的承诺，承诺提供一项6亿美元的优先担保第一留置权循环信贷安排(新信贷安排)，日期为2023年1月8日的债务承诺书是与执行合并协议有关的(《债务承诺书》)；及 (Ii)日期为二零二一年六月十八日的经修订及重订信贷协议(经不时于成交日期前不时修订)项下约3.85亿美元的未提取循环承担(现有循环借款)，在每种情况下均可用于(其中包括)为交易提供部分融资及支付与交易有关的费用、成本及开支及偿还若干本公司及其附属公司的现有债务(信贷融资项下的可用融资)。母公司将向买方提供或以其他方式向买方提供不少于合并协议规定须支付的剩余现金对价余额的现金，以完成交易并支付与此相关和债务融资合理预期产生的所有费用和支出。债务承诺函所设想的新信贷安排的资金需要满足各种习惯条件。

我们不认为我们的财务状况对您决定是否投标您的股票并接受要约没有实质性影响，因为(A)要约不受任何融资条件的约束，(B)如果我们完成要约，在满足或放弃某些条件的情况下，我们已同意收购所有剩余股份 (不包括(I)公司或其任何全资子公司拥有的股份(包括作为库存股持有的股份)，或(Ii)由母公司或包括买方在内的任何全资子公司拥有的股份，在每种情况下，于要约开始时及紧接生效时间之前)于合并中以与要约价相同的每股价格购入现金)及(C)吾等拥有包括承诺债务融资在内的所有财务资源，足以为要约及合并提供资金。

债务融资

Parent已收到某些贷款人的债务承诺函，将在新信贷安排下提供6亿美元的优先担保第一留置权循环信贷。Parent在现有信贷安排下有约3.85亿美元的未提取承诺可用。

预期信贷融资所得款项将用于为要约及合并提供部分资金、为本公司及其附属公司的若干现有债务提供再融资、支付与要约、合并及合并协议拟进行的其他交易有关的相关费用、成本及开支，并用作持续营运资金及本公司及其附属公司的其他一般企业用途。

新信贷安排将以循环方式提供，自截止日期(如债务承诺函所述)起至2025年9月28日止。债务承诺函所设想的新信贷安排的最终文件将包含已与债务融资来源商定并载于债务承诺函附件中的契诺、违约事件和其他条款和规定。

根据债务承诺函预期的新信贷安排，借款人可选择按 (I)基本利率加适用保证金或(Ii)以SOFR为基础的利率加适用保证金支付利息。新信贷安排下未使用的承诺额每年须支付0.50%的承诺费。在新信贷安排下的破产或违约偿付事件持续期间，逾期金额的适用利率可每年增加2.00%。

现有信贷安排下的承诺将于2024年9月28日终止。现有信贷安排的最终文件包含某些契诺、违约事件以及其中规定的其他条款和规定。

现有信贷安排下的借款利息由借款人选择支付，利率为(I)基本利率加适用保证金或(Ii)伦敦银行同业拆息加适用保证金。根据现有信贷安排，须就未提取的循环承担支付每年0.25%至0.40%的承诺费 (根据借款人的总杠杆率)。在现有信贷安排下的破产或偿付违约事件持续期间，逾期金额的适用利率可每年增加2.00%。

信贷安排项下的债务是或将会(I)由母公司及其若干附属公司担保，以及母公司现有及未来的直接及未来直接及间接、重大全资附属公司(除惯常例外情况外)及(Ii)将作担保，但须受准许留置权及适用债权人间的限制。

协议和其他商定的例外情况，通过对母公司及其现有和未来子公司的几乎所有当前和未来资产的完善担保权益。

简而言之，债务承诺书所设想的融资的可获得性取决于：

•

根据《合并协议》在各重大方面基本上同时完成合并；

•

签署和交付与新信贷安排有关的最终文件和与债务承诺书一致的惯例结账文件；

•

自2021年12月31日以来，将不会有任何已经造成或将会产生的公司重大不利影响(就债务承诺函而言，其定义见合并协议)在预定债务承诺函到期时间(定义如下)继续，并且导致公司(或其关联公司)根据合并协议的条款履行完成合并的义务的先决条件失败；

•

公司某些已审计和未经审计的财务报表的交付；

•

新的信贷安排应由母公司及其各子公司(包括本公司)以符合(I)债务承诺书和(Ii)债务承诺书附件中规定的条款和规定的方式执行和交付；

•

贷款人收到适用条款所要求的文件和其他信息后，至少在截止日期前五个工作日了解您的客户以及反洗钱规则和法规(包括爱国者法案)；或

•

在债务融资的初始融资之前或实质上与债务融资同时进行的，应已完成对公司某些现有债务的再融资。

现有信贷安排下可用循环承付款项的可获得性受以下条件限制：

•

在借款之日及截至借款之日，现有信贷安排中所载的陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确；以及

•

于适用借款生效时及生效后，现有信贷安排下并无违约或违约事件发生，且仍在继续。

但是，根据借款人的选择，这些条件可能会在合并协议签署之日起测试。

如果按照债务承诺函所设想的条款和条件(包括任何适用的市场灵活条款)，在交易结束时无法获得为母公司根据合并协议预计支付的金额提供资金所需的债务融资的任何部分，母公司将立即以书面形式通知公司，母公司和买方将尽其合理的最大努力安排和获得替代，并就以下事项进行谈判并达成最终协议：来自其他来源的替代融资(只要其条款的类型不构成禁止修正案(如债务承诺书中所定义)的金额足以完善要约和合并的条款和条件(包括市场灵活条款)总体上不比原始债务承诺函中规定的条款和条件对母公司和买方(或其各自的关联方)有利，则应在此类事件发生后在实际可行的情况下尽快完成。

母公司和买方可以邀请其他银行、金融机构和机构贷款人参与债务承诺书中设想的债务融资。

尽管债务承诺书中设想的债务融资不受尽职调查或市场退出条件的制约，但此类融资可能不被视为有保证。债务承诺书中融资来源的承诺将在(债务承诺函到期时间)(A)(X)合并协议中规定的终止日期和(Y)2023年9月8日之间最早发生时自动终止(除非此类融资来源自行决定同意延期)， (B)合并协议在合并结束前根据其条款终止的日期(完成合并)和(C)在没有新信贷安排资金的情况下完成合并的日期和 (D)完成合并的日期(如债务承诺函中所定义)和债务融资的初始资金。

债务承诺函所设想的管理新信贷安排的文件尚未最后敲定，因此，债务融资的实际条款可能与本文所述的条款不同。

前述债务承诺函和新信贷安排的摘要通过参考作为附表附件(B)(1)所附的该信函的副本来对其全文进行限定，并通过引用将其并入本文。

现有信贷安排的上述摘要通过参考作为附表附件(B)(2)所附的此类信贷协议的副本来对其全文进行限定，并通过引用将其并入本文。

10.要约的背景；过去的接触或与公司的谈判。

以下所载有关本公司的资料由本公司提供，母公司、买方或其各自的任何关联公司概不对母公司、买方或其各自的关联公司或代表未参加的会议或讨论的任何信息的准确性或完整性承担任何责任。

报价背景

以下是母公司代表与公司代表之间的重要接触的描述，这些接触导致了合并协议的签署和要约的开始。关于本公司与导致合并协议的合同有关的活动的审查，请参阅已提交给美国证券交易委员会的附表14D-9，该附表正与本收购要约一起邮寄给其股东。

2022年9月24日，公司董事会主席Aaron Cohen先生和母公司董事长兼首席执行官Philip Fayer先生应Fayer先生的要求进行了电话会晤，讨论母公司对评估与公司潜在战略交易的兴趣。在讨论过程中，Fayer先生通知Cohen先生，母公司打算提出与公司的战略交易，Cohen先生回应说，公司董事会将考虑公司收到的任何可信的建议。在讨论之后，母公司于2022年9月29日提交了一封信，提出了以每股8.25美元的现金价格收购公司的非约束性意向(9月29日的提议)。母公司提出的每股收购价比公司普通股在2022年9月29日的收盘价溢价约35%。9月29日的提案还描述了母公司为9月29日提案所设想的交易融资的计划，并附上了巴克莱银行(Barclays Bank PLC)高度自信的信函。

2022年10月6日，在公司董事会的指示下，潜在的财务顾问联系了母公司的财务顾问巴克莱资本(Barclays)的代表，并传达了公司董事会的回应。Parent回应称，将寻求改进其提议。

2022年10月27日，巴克莱代表代表母公司向公司递交了蒙特利尔银行(BMO)关于为公司与母公司之间的战略交易融资的承诺函(10月27日承诺函)。关于交付10月27日的承诺信，巴克莱的代表表示，母公司希望与公司达成保密协议，并进行高优先级的商业尽职调查，以支持提高出价。

2022年10月31日，公司法律顾问、公司潜在财务顾问Kirkland&Ellis LLP(Kirkland&Ellis LLP)的代表代表公司就10月27日的承诺信向巴克莱提供反馈，强调公司董事会在向母公司提供非公开尽职调查材料之前，将重点放在确认融资确定性上。

2022年11月11日，巴克莱的代表回复了公司对10月27日承诺信的反馈，并提供了蒙特利尔银行与10月27日承诺信(11月11日融资材料)相关的补充材料。巴克莱银行的代表重申，母公司希望进行高度优先的尽职调查，以支持提高出价。

于2022年11月22日，在收到11月11日的融资材料后，本公司与母公司签署了保密协议(定义见下文)，其条款与本公司与母公司于2021年签订的保密协议基本相同。在11月下旬至12月初期间，本公司向母公司提供了某些高优先级的尽职调查材料，母公司的代表出席了公司高级管理层的陈述。

2022年11月28日，为方便公司董事会考虑母公司提出的任何新建议，公司代表向母公司代表提供了由Kirkland编制的合并协议条款说明书(合并协议条款说明书)，并要求母公司确认其愿意基本上根据合并协议条款说明书中反映的条款订立最终协议。合并协议条款说明书(其中包括)预期分两步进行合并，受DGCL第251(H)条管限，规定本公司在某些情况下须支付未指明的终止费用，包括本公司终止合并协议以接受上级建议、列明有限的惯常完成条件(包括无融资条件) 及终止权利，并规定每一方均有权具体执行合并协议的条款。

2022年12月9日，母公司向公司递交了一封信，列出了修订后的非约束性意向，拟以每股9.15美元的现金价格收购公司(12月9日的提案)。12月9日提案中提出的每股收购价比公司普通股在2022年12月9日的收盘价溢价约11%。12月9日的提案指出，母公司将需要验证性的尽职调查，并要求有一个排他性期限来完成这一调查。12月9日的提案还指出，母公司期望公司的主要股东将签订投标和支持协议。12月9日的提案包括由母公司法律顾问Davis Polk&Wardwell LLP准备的合并协议条款单(12月9日加价)的加价。12月9日的加价包括增强了对父母福利的终止权，并规定了相当于交易权益价值4.5%的终止费。

2022年12月13日，在公司董事会的指示下，公司财务顾问J.P.摩根证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的代表通知巴克莱银行的代表，公司董事会将要求进一步提高价格。

2022年12月14日，巴克莱代表代表母公司与摩根大通的代表沟通，表示母公司愿意将报价提高至每股9.50美元，或者，如果应收税款协议各方免除了根据应收税款协议(定义如下)的合同条款而应支付的提前终止付款，则将报价提高至每股9.70美元，并重申了母公司先前的排他性请求(12月14日的提案)。

2022年12月15日，在公司董事会的指示下，摩根大通的代表向巴克莱银行的代表传达，公司董事会将支持与母公司以每股9.75美元的现金价格进行交易，不附带任何与放弃应收税款协议项下的合同权利相关的条件，如果母公司同意以每股9.75美元的现金价格，公司及其顾问应推进交易文件谈判和验证性尽职调查，加快于2023年1月9日宣布交易的时间表和目标。摩根大通进一步表示，公司董事会此时不会授予排他性(12月15日的反提案)。

在2022年12月17日期间，公司代表和母公司代表讨论了母公司的独家申请以及母公司完成尽职调查的时间表和双方

协商最终文档。代替排他期，母公司和公司的代表同意签订信函协议，规定如果公司向任何其他潜在交易对手提供非公开信息，公司将通知母公司(保密信息信函协议)。

2022年12月17日，巴克莱代表代表母公司向公司递交了一封修订后的信函，列出了修订后的非约束性意向，以每股9.75美元的现金价格收购公司(12月17日的提案)。12月17日提案中提出的每股收购价较公司普通股在2022年12月16日的收盘价溢价约17%。12月17日的建议书指出，该建议书须完成令人满意的确认性尽职调查，并要求本公司的主要股东签署投标及支持协议，并表示母公司准备在接下来的30天内完成尽职调查及谈判最终的交易文件。同日晚些时候，摩根大通的代表向母公司证实，公司将继续就合并协议和其他交易文件进行验证性尽职调查和谈判，双方同意努力在2023年1月9日公开宣布交易。

2022年12月17日晚些时候，柯克兰向戴维斯·波尔克发送了一份合并协议初稿，柯克兰和戴维斯·波尔克讨论了合并协议草案以及合并协议草案谈判的预期时间和程序。同样在2022年12月17日，本公司与母公司签署了保密信息信函协议。

2022年12月18日，在公司代表与母公司代表讨论后，巴克莱代表代表母公司向公司提交了一份修订后的要约函件，反映了与12月17日提案基本相似的条款，澄清母公司仅向GTCR LLC的关联公司寻求投标和支持协议，并确认双方就完成最终交易文件谈判的预期时间保持一致。

在整个12月的剩余时间和2023年1月8日的合并协议签署之前，母公司的代表对公司进行了确认性尽职调查，其中包括审查大量文件，并参加了与公司高级管理层和公司法律顾问代表的多次电话会议和会议。

从2022年12月21日到2023年1月8日，Kirkland，Davis Polk和Simpson Thacher&Bartlett LLP的代表，GTCR-Ultra Holdings，LLC的律师，谈判并敲定了投标和支持协议。

2022年12月26日，Davis Polk代表母公司向Kirkland发送了一份合并协议修订草案，其中包括增强的母公司福利终止权和相当于交易权益价值4.5%的终止费。

2022年12月29日，柯克兰代表公司向戴维斯·波尔克发送了一份合并协议修订草案。修订草案包括相当于交易权益价值2.75%的终止费，以及对合并协议条款的多次修订，以增强完成交易的确定性，包括关于母公司的终止权和终止日期。

同样在2022年12月29日，公司代表和Fayer先生电话会面，讨论尽职调查的状况和合并协议的谈判状况。

2022年12月30日，柯克兰和戴维斯·波尔克的代表举行了视频会议，讨论了合并协议中的未决问题。

于2023年1月2日，本公司行政总裁Jeff先生与Fayer先生举行电话会议，讨论潜在交易的状况及尚待处理的尽职调查要求及相关事项。

同样在2023年1月2日，Davis Polk向Kirkland发送了一份合并协议修订草案，其中规定了相当于交易权益价值3.5%的终止费，并对合并协议中规定母公司终止权的条款进行了修改。

在2023年1月2日至2023年1月8日期间，柯克兰的代表、戴维斯·波尔克的代表和管理层成员以及本公司和母公司的董事会及其各自的财务顾问代表进行了多次对话，以解决合并协议下的悬而未决的问题，并交换了多份草案。作为这些讨论的一部分，2023年1月6日，在公司董事会和公司高级管理层的指示下，公司代表提议将终止费定为交易权益价值的3.0%，母公司接受了这一提议。

2023年1月4日，Davis Polk分发了一份协议草案，确认应收税金协议将根据合并协议草案(终止协议草案)预期的交易结束的现有条款终止。在2023年1月4日至2023年1月8日期间，柯克兰、辛普森·萨切尔和戴维斯·波尔克敲定了终止协议。

2023年1月8日，公司、母公司和买方各自签署并交付了合并协议。

2023年1月9日上午，在开盘前，公司和母公司发布了一份联合新闻稿，宣布了拟议中的交易。

2023年1月24日，买方开始报价。

过去的联系、交易、谈判和协议。

有关合并协议以及本公司与买方及其各自关联方之间的其他协议的信息，请参阅第8节和第11节关于母公司、买方和某些关联方的某些信息？合并协议、其他协议和其他协议。

11.合并协议；其他协议。

《合并协议》

以下是合并协议的某些条款摘要。此合并协议摘要是为了向股东提供有关其条款的信息。本公司无意提供有关母公司、买方、本公司或其各自联营公司的任何其他事实披露，亦无意修改或补充订约方在合并协议下的任何权利或义务，或本公司提交给美国证券交易委员会的公开报告中有关本公司或合并协议中拟进行的交易的任何事实披露。本摘要并不声称是完整的，而是通过参考合并协议全文进行限定的，合并协议的副本作为附表的附件(D)(1)存档，在此并入作为参考。合并协议和时间表的副本，以及我们就要约或合并向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，可以按照第8节中规定的方式获得，其中包含有关母公司、买方和某些相关方的某些信息。股东和其他利害关系方应阅读合并协议，以获得对以下概述条款的更完整描述。本节中使用的大写术语和未另行定义的术语具有合并协议中规定的相应含义。

合并协议中包含的陈述和担保中所包含的断言受本公司向母公司提交的与合并协议相关的保密披露明细表(我们称为公司披露函件)和母公司向公司提交的与签署合并协议相关的保密披露明细表中的信息所限定。此外，合并协议中的某些陈述和担保是自起作出的

一个特定日期，可能受制于与股东可能被视为重大事项不同的重大合同标准，或可能被用于在合并协议各方之间分担风险。因此，任何人不应将合并协议中包含并在第11节中汇总的陈述和担保视为对公司、母公司或买方作出时的事实和情况的实际状况的表征，合并协议中的信息应与公司提交给美国证券交易委员会的公共报告中关于公司的全部事实披露一起考虑。关于陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。合并协议不应单独阅读，而应与本公司于2023年1月24日提交的收购要约、合并要约、公司、母公司、买方、其各自关联公司及其各自业务的其他信息一起阅读，这些信息包含在或通过引用方式并入附表和相关证物，包括本购买要约和附表14D-9，以及本公司的其他公开申报文件中。

出价

合并协议规定，买方将于2023年1月24日或之前开始要约收购，并在满足最低条件和满足或放弃(在适用法律允许的范围内)内部日期条件、高铁条件和第15节第3部分所述其他条件的前提下，买方将和母公司将促使买方接受并支付所有有效投标且在适用要约到期时间后未及时适当撤回的股份。初始报价到期时间为纽约市时间2023年2月21日(星期二)晚上11：59之后1分钟。

报价的条款和条件。买方对买方及母公司有义务促使买方接受购买，并就根据要约有效提交(且未有效撤回)的任何股份付款，但须遵守第15节中有关要约条件的优先满足或豁免(在适用法律允许豁免的范围内)。-要约的条件将是母公司和买方根据合并协议和适用法律延长、终止或修改要约的权利的补充，而不是限制。要约的条件仅对母公司及买方有利，母公司及买方可随时及不时全权酌情决定豁免要约的全部或部分条件，但最低条件或终止条件除外，在任何情况下，母公司及买方均可在本公司事先书面同意下放弃该等条件。母公司和买方明确保留在任何时间放弃全部或部分要约条件(最低条件和终止条件除外)、提高要约价格或修改要约条款的权利，在每种情况下只能以不违反合并协议的方式进行，但母公司和买方不得(未经本公司事先书面同意)(I)减少要约中寻求购买的股份数量(根据合并协议的条款进行的调整除外)，(Ii)降低要约价格(根据合并协议的条款作出的调整除外)；。(Iii)修订、修改、补充或豁免最低条件或终止条件；。(Iv)直接或间接修订、修改或补充任何要约条件；。(V)修订, 以任何方式修改或补充要约的任何其他条款，而修改或补充要约的任何其他条款是或将以股份持有人的身份不利的，(Vi)在任何个别情况下修改、修改或补充要约的任何条款，而该等条款将个别或整体合理地预期会阻止或实质性延迟要约或合并的完成，或损害母公司或买方或公司完成要约或合并的能力，(Vii)终止要约(除非合并协议根据其条款终止)，加速，延长或以其他方式更改要约到期日(在每种情况下，除非合并协议条款明确要求或允许)、(Viii)更改要约中应付代价的形式或(Ix)规定根据交易所法案颁布的规则14d-11所指的任何后续要约期(或其任何延长期)。

延长报盘期限。合并协议要求买方将且母公司将促使买方将要约延长(I)美国证券交易委员会或其员工或纳斯达克的任何适用规则、法规、解释或地位所要求的任何期限(包括为了遵守根据交易法颁布的关于要约价格任何变化的规则14e-1(B))，或根据适用于要约的任何情况解决美国证券交易委员会或纳斯达克员工的任何意见而可能需要的期限，附表14D-9或要约文件，(Ii)除本款第(Iii)款另有规定外，如在任何当时的预定要约届满时间内，任何要约条件(除最低条件外，终止条件及任何该等条件的性质须在要约届满时得到满足，且在每种情况下，不论是否满足任何该等条件)未获满足，且在任何当时的预定要约届满时间内，母公司或买方(在合并协议所允许的范围内)并未放弃，则买方将及母公司将促使买方：一次或多次延长要约(X)，每次连续递增最多十个工作日(由买方酌情决定，受适用法律的制约，或合并协议各方可能同意的较长期限)，(Y)如果任何当时预定的要约到期时间是终止日期前十个或更短的工作日，则至终止日期前一个工作日纽约市时间晚上11点59分为止(除非母公司当时不被允许根据其条款终止合并协议，在这种情况下，第(Y)款将不适用)或(Z)合并协议各方可能商定的其他日期和时间；除非未经本公司书面同意，买方不会延长要约，且未经母公司事先书面同意, 在每种情况下，买方将不需要(也不需要母公司促使买方)延长要约，超过(1)终止日期和(2)合并协议根据其条款有效终止的较早者；除非，在第(1)款的情况下，如果在终止日期或其后的任何时间，母公司不被允许根据其条款终止合并协议，则买方将被要求(且母公司将促使买方)将要约延长至终止日期之后，以及(Iii)如果在任何当时预定的要约到期时间，要约的每个条件(最低条件除外，如果母公司或买方(在合并协议允许的范围内)满足或放弃了任何此类条件，且未满足最低条件，买方将(且母公司将促使买方)一次或多次延长要约(X)，每次连续递增最多十个工作日(由买方酌情决定，取决于适用法律，或合并协议各方可能同意的较长期限)，(Y)如果任何当时预定的要约到期时间是终止日期前十个工作日或更短的工作日，则在终止日期前一个工作日的纽约市时间晚上11：59之前(除非当时母公司不被允许根据其条款终止合并协议，在这种情况下，第(Y)款将不适用)或(Z)合并协议各方可能同意的其他日期和时间；除非(A)母公司和买方没有实质性违反合并协议中规定的契诺和义务, 在第 (Iii)条所述的连续延长期合计超过20个工作日和(B)未经本公司事先书面同意的情况下，买方不会在第 (Iii)条所述的连续延长期合计超过30个工作日的情况下延长要约(且母公司也无需促使买方延长要约)；除非，未经本公司事先书面同意，买方将不会延长要约，并且买方在任何情况下均不需要延长要约，以(1)终止日期和(2)根据合并协议条款有效终止的较早者为准；除非，在第(1)款的情况下，如果在终止日期或之后的任何时间，母公司不被允许根据其条款终止合并协议，买方将被要求(母公司将促使买方)将要约延长至终止日期之后，并且，尽管合并协议有任何相反规定，合并协议项下的任何该等延期将不会被视为减损、限制或以任何方式限制母公司或本公司根据其条款终止合并协议的权利。

合并架构；公司注册证书；附例；董事及高级人员

合并的完成将在可行的情况下在要约接受时间 (定义见合并协议)之后尽快完成(但无论如何在同一日期)，除非合并协议中规定的某些条件将不会得到满足，或者在合并协议允许的范围内，以及

由适用法律豁免，在此情况下，成交将不迟于满足所有该等条件的第一个营业日进行，或在合并协议和适用法律允许的范围内放弃，除非(A)合并协议已在该时间或日期前根据其条款终止，或(B)合并协议各方以书面约定另一时间或日期。于生效时，本公司、母公司及买方将完成合并，据此，买方将与本公司合并并并入本公司，而本公司将作为母公司的全资附属公司继续存在。于生效时间，本公司及买方的所有财产、权利、特权、豁免权、权力及专营权将归属于尚存的法团，而本公司及买方的所有债务、责任、限制及责任将成为尚存的法团的债务、责任及责任，所有这些均根据《公司条例》，包括第251(H)条规定。

自生效时间起，公司注册证书和幸存公司的章程将因合并而修改和重述，使之与紧接生效时间之前有效的公司注册证书和买方章程相同(除非对买方名称的引用将自动修改，并将成为对公司名称的引用)，并且该公司注册证书和章程中有关赔偿、免责和垫付现任或前任董事、成员、经理或高级管理人员费用的条款将不会被废除。以任何方式修订或以其他方式修改，从而对本公司或本公司任何附属公司的任何有关现任或前任董事、成员、经理或高级管理人员的权利或保护产生不利影响。

买方的董事和高级管理人员在紧接生效时间之前将是幸存的公司的董事和高级管理人员。这些董事和高级管理人员的任期将持续到其各自的继任者被正式选举或任命并合格为止，或者直到他们去世、辞职或被免职之前，在每种情况下，都是按照幸存公司的组织文件中的规定。

合并协议规定，合并将根据DGCL第251(H)条完成，并将在本公司股东通过合并协议时未经表决而完成。

合并对股票的影响

于生效时间，于紧接生效时间前已发行及已发行的每一股买方普通股将自动注销，并转换为一股有效发行、缴足股款及不可评税的尚存法团普通股，其权利、权力及特权与如此转换的股份相同，并将构成尚存法团唯一的已发行股本股份(自有公司股份(定义见下文)转换所得的任何该等股份除外)。

于生效时间，在紧接生效时间前已发行及已发行的每股股份(由本公司作为库存股持有或以其他方式持有的任何该等股份除外)，或(B)于紧接生效时间前由买方拥有，(Ii)由母公司或母公司(买方除外)或本公司的任何直接或间接全资附属公司(在每一情况下，不包括以受信方式持有的任何该等股份，(I)(I)由有权要求评估的持有人(如其代表或代表第三方的其他身分)或(Iii)持有人所持有，而该持有人已根据DGCL第262条适当及行使有关评估权利，并已遵守合并协议第262条的规定，将被自动注销、终绝及转换为根据合并协议条款收取合并代价的权利。被排除在外的股份将在生效时被注销，并且不能交换以换取合并代价。上文第(Ii)款所述股份将转换为尚存法团的普通股，以使任何该等人士在尚存法团的持股百分比将相等于紧接生效时间前该等人士在本公司的股份所代表的持股百分比。我们将上文第(I)和(Ii)款中描述的股份称为拥有公司股份。持不同意见的股份将使其持有人仅有权享有根据DGCL第262条授予他们的权利(如第16节中进一步描述的某些法律事项；监管批准和持不同政见者的权利)。

评价权

尽管合并协议中有任何相反的规定，但如果DGCL提出要求(但仅限于此要求的范围)，任何持不同意见的股份将不会被转换为或代表根据合并协议接受合并代价的权利，相反，持不同意见股份的持有人将有权根据DGCL第262条的规定获得该等异议股份的估值支付，但须有任何必要的扣留，除非及直至任何该等持有人未能完善或有效撤回或丧失其在DGCL项下的评估和付款权利；但如于生效时间后，任何该等持有人未能完善、有效撤回或丧失该持有人根据DGCL第262条享有的评价权，则该持有人的持不同意见股份将于生效时间被视为已转换为股份，并仅代表根据合并协议收取合并代价的权利，不计利息，但须有任何所需的扣留，而尚存的法团仍须根据合并协议为该持有人持有的异议股份支付合并代价。于生效时间，所有持不同意见股份将自动注销及终绝，而持不同意见股份的任何持有人将不再拥有任何与该等持不同意见股份有关的权利，但大中华商业地产第262条所规定及上一句所规定的权利除外。在生效时间之前, 本公司将向母公司发出(I)本公司收到的任何股份评估要求及该等要求的任何撤回的即时通知，及(Ii)有机会参与及指导与该等要求有关的所有谈判及诉讼程序。在生效时间之前，除非事先获得母公司书面同意，否则本公司不会就任何评估要求支付任何款项，或自愿和解或提出和解，或以其他方式协商任何此类要求或同意执行任何上述要求。

公司股权奖励的处理

于生效时间，于紧接生效时间前尚未偿还及归属的每项购股权将自动注销，而母公司、买方、本公司或其持有人不会采取任何行动，并转换为有权收取一笔不含利息的现金付款，其金额相等于(br}乘以(I)要约价除以(B)该归属购股权的每股行使价除以(Ii)受制于该归属购股权的股份总数所得的超额(如有)。在生效时间，每一份已发行且未归属且每股行使价低于紧接生效时间前的要约价格的期权部分将自动转换为股票期权，而无需母公司、买方、本公司或其持有人采取任何行动，以购买相当于(四舍五入至最接近的整体股份)(X)截至紧接生效时间前的该未归属期权的股份数量乘以(Y)交换比率的股票认购权。母公司股票的每股行权价(向上舍入到最接近的整数美分)将等于通过(A)该未归属期权的每股行权价除以(B)交换比率(每个，母公司期权)而获得的商数。在生效时间之后，每个母公司期权将受相同的归属和可行使性条款以及不低于在紧接生效时间之前适用于该未归属期权的条款和条件的其他条款和条件的约束。每股行权价等于或大于要约价的每一份期权，无论是已授予的还是未授予的，都将被取消，不会有任何考虑。

在生效时间，每个RSU奖中在紧接生效时间之前未偿还和归属的部分(包括根据其条款归属的本公司非员工董事持有的每个RSU奖)将自动取消，不需要母公司、买方、本公司或其持有人采取任何行动，并转换为获得一次性现金付款的权利，不含利息，金额等于(I)乘以(A)要约价格乘以(B)受该既有RSU奖励的股份总数加上(Ii)与该既有RSU奖励有关的任何应计但未支付的股息等价权的价值之和。在生效时间，每个RSU奖励中在紧接生效时间之前的未清偿和未归属部分将自动转换为RSU奖励，母公司、买方、公司或其持有人无需采取任何行动，将母公司股票的数量自动转换为RSU奖励，该数量等于通过乘以(X)股票数量获得的产品

在紧接生效时间之前的此类未归属RSU奖的基础是(Y)交换比率(每个，一个母公司RSU奖)。在生效时间之后，每个母公司的RSU奖励将受相同的归属和股息等值权利条款以及不低于紧接生效时间之前适用于该未归属RSU奖励的其他条款和条件的管辖。

交换证书

在要约接受时间之前，母公司将(I)选择一家公司合理接受的国家认可的银行或信托公司作为股份持有人的代理人(托管代理)，以使股份持有人获得根据合并协议有权获得的要约价，并作为股份持有人获得根据合并对价有权获得的合并对价的代理人(付款代理)；(Ii)以本公司合理可接受的形式及实质与付款代理订立付款代理协议，及(Iii)于要约接受时间(A)生效时间及(B)要约接受时间后第二个营业日(无论如何不迟于(A)生效时间及(B)要约接受时间后第二个营业日)后(无论如何不得迟于(A)生效时间及(B)要约接受时间后第二个营业日)，以电汇即时可用资金的方式存入或安排存入付款代理现金，以使付款代理能够根据合并协议向紧接有效时间(该金额)前的已发行股份持有人支付根据合并协议支付的所有款项。支付基金)。在以下情况下：(A)支付基金的任何投资有任何亏损；(B)支付基金因任何原因减少到低于支付代理迅速支付合并协议预期的现金金额所需的水平；或(C)支付基金的全部或部分无法供买方或母公司(或代表买方或母公司的支付代理)因任何原因而迅速支付合并协议预期的现金金额，母公司将会，或在生效时间过后将导致尚存的公司, 迅速更换或恢复付款基金中的现金金额，以确保付款基金始终完全可供分配，并维持在付款代理足以支付合并协议预期付款的水平。除根据合并协议预期向股份持有人支付款项外，支付基金不会用于任何其他用途。

在生效时间之后(无论如何是在生效时间之后的三个工作日内)，母公司和尚存的公司将促使支付代理在紧接生效时间之前向每个记录持有人邮寄一张或多张证书(除所拥有的公司股票外)，这些证书是在紧接生效时间之前发行的和已发行的股票(除所拥有的公司股票以外的)(证书(如果有))(I)以惯常形式发出的传送函(将指定交付将被实施，并且证书的损失和所有权的风险将通过)，仅在证书交付给付款代理时)，及(Ii)关于交出证书以换取根据合并协议就先前所代表股份支付的合并代价的指示。于将证书交回付款代理后，连同该等已按指示妥为填妥及有效签立的递交书，该等证书持有人将有权收取相等于(X)该等证书所代表的股份总数乘以(Y)合并代价所得的乘积的现金，而交回的股票将随即注销。尽管合并协议有任何相反规定，未登记股份(未登记股份)的登记持有人将不会被要求向付款代理递交证书或已签立的传送书，以收取该持有人根据合并协议有权就该等股份收取的款项。取而代之的是，该无证书股份的记录持有人, 于付款代理收到付款代理的讯息(或付款代理合理要求的其他转让证据(如有))后，在登记转让无凭据股份的情况下，付款代理将有权获得一笔现金作为交换，其数额相等于(1)持有人所代表的转让无凭据股份总数乘以(2)合并代价所得的乘积，而转让的无凭据股份将被注销。支付代理将在遵守支付代理可能施加的合理条款和条件的情况下接受该等证书和转让的无证股票，以按照正常的交易惯例进行有序的交易。将不会支付或累算利息

根据合并协议交回该等股票及转让无证书股份时，该等股票及无证书股份持有人在合并代价方面的利益。直至交回或转让为止，尚未发行的股票及无证书股份自生效日期起及之后将被视为仅证明有权收取根据合并协议就该等股份应付的合并代价。

在生效日期前，母公司及本公司将与付款代理及DTC合作建立程序，目标是付款代理将于截止日期(或如结算并非在允许当日转账的时间，即截止日期后的第一个营业日)向DTC或其代名人转账一笔现金，金额为(I)DTC或其代名人在紧接生效日期前已登记持有的股份(公司股份及异议股份除外)数目乘以(Ii)合并代价。

如果支付合并对价的人不是以其名义登记交出的证书或转让的无证股份的人，则付款的条件是：(I)请求该交换的人提供适当的转让证据，或以其他方式以适当的形式转让，及(Ii)要求付款的人士将已向并非已交回或令付款代理人合理地信纳该等股票或无证书股份的登记持有人支付合并代价所需的任何转让及其他税款，或已确定该等税款已缴付或不适用。

尽管合并协议有任何相反规定，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，支付代理、母公司、尚存的公司或合并协议的任何其他一方均不向股份持有人承担向公职人员适当支付的任何款项。

支付基金中在生效日期后一年内仍未分配给股票或无证书股份持有人的任何部分，将应要求退还母公司(或按母公司的指示交付给尚存的公司)，任何在紧接合并前已发行和尚未发行的股票的持有人，如果在此之前尚未交出或转让其股票或代表该等股票的无证书股票，以根据合并协议进行交换，则此后将寻求支付与仅由该等证书或无证书股票代表的股票支付给母公司的合并对价(受遗弃财产、欺诈或类似法律的约束)，作为其一般债权人，对于该等持有人根据合并协议可能有权获得的合并对价的任何申索。任何该等股票或无证股份的持有人在生效时间两年后，或在紧接该等款项以其他方式转移至任何政府当局或成为任何政府当局的财产之前的较早日期，在适用法律允许的范围内，将成为尚存法团的财产，而不受任何该等持有人(及其继承人、受让人或遗产代理人)先前有权申索或拥有的任何权益的影响。

公司、母公司、买方、尚存的公司、其任何子公司、支付代理人和任何其他适用的扣缴义务人将有权从合并协议规定的任何其他应付款项中扣除或扣缴根据守则或任何其他适用税法规定必须扣缴或扣除的任何款项。如果金额被如此扣除或扣留，并及时汇给适当的政府当局，则就所有目的而言，根据合并协议，此类金额将被视为已支付给被扣除或扣留的人。对以下情况的扣缴除外：(I)支付给公司或其子公司员工的构成服务补偿的款项(包括与期权或受限股票单位有关的付款)，(Ii)由于股份持有人未能提供正确填写和正式签立的IRS 表格W-9或适用的IRS表格W-8而导致的美国备用扣缴，以及(Iii)根据

《守则》(仅在财政部条例1.1445-2(C)(2)条不适用的范围内)，任何一方有意从根据合并协议支付的其他款项中扣除和扣留，应尽商业上合理的努力，向被扣留的一方提供至少五个工作日的书面通知，或者，如果晚些时候，于根据合并协议就支付任何其他应付代价作出任何扣缴前，应在合理可行范围内尽快作出任何扣缴，并将作出商业上合理的努力，真诚地与有关当事人合作，以减少或取消该扣缴金额。

陈述和保证；重大不利影响

合并协议包含本公司、母公司和买方的陈述和担保。

除合并协议、公司披露函件和报告中披露的某些例外情况外，本公司向美国证券交易委员会提交的或本公司向美国证券交易委员会提供的、于2021年1月1日或之后以及2023年1月8日之前至少一天公开提供的时间表、表格、声明和其他文件，合并协议包含本公司关于以下事项的陈述和担保：

•

组织机构、开展业务所需的权力和权限以及开展业务的良好信誉和资格。

•

公司有权签署和交付合并协议，履行其契诺和义务，并完成要约、合并和合并协议预期的其他交易；

•

合并协议的可执行性；

•

公司董事会批准、公司财务顾问的公平意见和适用的反收购法规或法规；

•

没有冲突和所需的同意或通知；

•

必要的政府批准；

•

公司法定股本、公司已发行及已发行股本及有关资本化的其他事项。

•

本公司的子公司；

•

自2020年10月16日起公司须向美国证券交易委员会备案或提交的公司报告、表格、文件和财务报表以及财务报告某些披露控制程序和内部控制程序的设计、建立和维护；

•

没有需要在公司资产负债表上反映的负债；

•

在2021年12月31日至2023年1月8日期间，公司业务没有发生某些事件或变化，包括没有对公司产生重大不利影响(定义如下)；

•

重大合同及其效力；

•

公司租赁的房地产；

•

遵守环境法、根据此类环境法颁发的许可证，以及没有就此类环境法对本公司提起诉讼。

•

知识产权的所有权和使用；

•

网络安全和数据隐私问题；

•

纳税申报、备案及其他税务事项；

•

员工福利计划、员工关系及相关劳动事宜；

•

遵守适用的法律和许可；

•

针对本公司或涉及本公司的诉讼；

•

保险事务；

•

公司的顶级合作伙伴、商家和供应商；

•

遵守反洗钱、反腐败或类似法律；

•

遵守经济制裁和出口管制；

•

独立服务机构注册和卡关联合规性；

•

没有关联交易；以及

•

经纪人手续费和开支。

除合并协议中的某些例外情况外，合并协议还包含母公司和买方关于以下事项的陈述和担保：

•

组织机构、开展业务所需的权力和权限以及开展业务的良好信誉和资格。

•

公司有权签署和交付合并协议，履行其契诺和义务，并完成要约、合并和合并协议预期的其他交易；

•

没有冲突和所需的同意或通知；

•

必要的政府批准；

•

针对或涉及父母或买方的诉讼；

•

任何股份的所有权；

•

经纪人手续费和开支；

•

买方的资本化和经营；

•

没有家长投票或批准；

•

可用资金；

•

该母公司已向本公司提供真实、正确及完整的债务承诺书(包括收费函件(定义见合并协议)及经修订及重订的信贷协议)的副本，据此，债务承诺书一方的债务融资来源已承诺在符合其中所载条款及条件的情况下，提供其中所载的金额；及

•

偿付能力。

合并协议中的某些陈述和保证受到重大限制或公司材料的限制公司或母公司材料的限制限制母公司或买方的不利影响。

就合并协议而言，公司重大不利影响指(1)个别或整体对本公司及其附属公司的业务、资产、负债、财务状况或经营结果产生重大不利影响，或(2)妨碍本公司在终止日期前完成合并的能力的任何改变、事件、影响、状况、发展或情况。

就前述第(1)款而言，任何变更、事件、效果、条件、发展或因下列各项(在每种情况下，单独或合计)引起、有关或产生的程度的变化、事件、效果、条件、发展或情况将被视为或构成公司重大不利影响，或在确定公司重大不利影响是否已经发生或合理预期发生时将被考虑在内(受以下所述限制的约束)：

•

总体经济状况的变化，或者全球、国际或地区经济状况的总体变化；

•

金融市场、信贷市场或资本市场状况的变化，包括(A)利率或信用评级的变化；(B)任何国家货币政策或汇率的变化；(C)通货膨胀；或(D)任何证券交易所或非处方药市场；

•

公司及其子公司开展业务的行业条件的总体变化(包括供应链延迟、原材料价格上涨和进出口限制)；

•

2023年1月8日之后监管、立法或政治条件的变化(包括内乱、抗议和公众示威(每种情况下，无论是否暴力)，任何政府对此的反应(例如宵禁)以及任何升级或恶化)；

•

任何地缘政治条件、敌对行动的爆发、战争行为(无论是否宣布)、广泛的网络攻击、网络恐怖主义、恐怖主义或军事行动(包括任何升级或全面恶化，或政府当局针对任何此类敌对行动、战争行为、网络恐怖主义、恐怖主义或军事行动发布的任何法律或制裁、授权、指令、声明、指导方针或建议)；

•

地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、自然发生的洪水、泥石流、野火等自然灾害、天气状况和其他不可抗力事件；

•

任何(A)流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)、人类健康危机或其他不可抗力事件，在每种情况下，包括其任何恶化，或(B)政府当局、疾病控制和预防中心、世界卫生组织或行业组织发布的法律或命令、指令、声明、指南或建议，规定关闭企业，？就地避难、就地安置与流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)有关或引起的宵禁或其他限制，或此类法律或指令、声明或指南或解释的任何变化，或此类条件的任何实质性恶化(包括任何新冠肺炎措施)；

•

谈判、签署或交付合并协议，或履行合并协议的要求，或公开宣布合并协议，或要约、合并和合并协议预期的其他交易，包括其对公司及其子公司与客户、供应商、贷款人、出租人、业务合作伙伴、员工、监管机构、政府当局、供应商或任何其他人的合同关系或其他关系的影响(应理解，本要点不适用于任何旨在解决谈判后果的陈述或担保，合并协议的签署或交付、合并协议要求的履行、合并协议的公开公告或要约的待决、合并协议预期的合并和其他交易，或合并协议中规定的某些要约条件的目的，仅限于与该等陈述和担保有关的情况)；

•

任何一方遵守合并协议的条款，包括根据或按照合并协议采取或不采取的任何行动(不言而喻，本要点不适用于旨在解决履行合并协议要求的后果的任何陈述或保证，或合并协议中规定的某些要约条件的目的仅与该等陈述和保证有关)；

•

在母公司于2023年1月8日之后明确书面同意的每一种情况下采取或不采取的任何行动(不言而喻，本要点将不适用于旨在解决履行合并协议要求的后果的任何陈述或担保，或仅与此类陈述和保证有关的合并协议中规定的某些要约条件的目的)；

•

2023年1月8日之后美国公认会计准则或其他会计准则或任何适用法律的变化(或包括美国证券交易委员会和财务会计准则委员会在内的政府当局对上述任何内容的强制、实施或解释)；

•

股票价格或交易量本身的变化(应理解，在确定公司是否已经发生或将合理地预期发生重大不利影响时，可考虑导致这种变化的潜在原因，除非本定义的例外情况另有规定)；

•

公司及其子公司本身未能满足(A)对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部或已公布的估计或指导；或(B)对其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何预算、计划、预测或预测(应理解，在确定公司是否已发生重大不利影响或将合理预期发生重大不利影响时，可考虑前述条款(A)或(B)中描述的任何此类故障的根本原因，除非本定义的例外情况另有规定)；

•

任何影响国家或联邦政府的政府权力机构造成或涉及的任何政府停摆或减速；

•

任何交易诉讼(定义如下)(但此类交易的基本事实或原因可在确定公司重大不利影响是否已经发生或合理预期将会发生时考虑在内，除非本定义的例外情况另有规定)；或

•

母公司或买方作为公司收购方的身份；

除非在上述第一、第二、第三、第四、第五、第六、第七、第十一和第十四个要点的每一种情况下(且仅在范围内)，该变化、事件、效果、条件、发展或情况对公司及其子公司造成不成比例的不利变化、事件、影响、条件、发展或环境，而与公司及其子公司开展业务的行业中经营的其他公司相比，在这种情况下，只有递增的不成比例的不利变化、事件、效果、条件、条件、在确定公司的重大不利影响是否已经发生或合理预期将会发生时，可能会考虑发展或情况。

就合并协议而言，母公司重大不利影响指任何违反、冲突、违约、违约、终止、加速或留置权，而该等违反、冲突、违约、违约、终止、加速或留置权不会个别或整体阻止、重大损害或重大延迟母公司或买方完成要约、合并及合并协议预期的其他交易的能力。

待合并前的业务行为

合并协议规定，除非(A)合并协议明确允许，(B)签署和履行合并协议以及要约、合并和合并协议预期的其他交易，(C)公司披露函所载，(D)适用法律要求，包括任何新冠肺炎措施，(E)任何新冠肺炎合理回应(除非，公司将尽合理最大努力在采取此类行动之前，真诚地向母公司提供事先通知并真诚地咨询母公司)，或(F)经父母书面批准(这种批准不会被无理地扣留、附加条件或推迟)，自2023年1月8日起至以下日期之前

如果合并协议根据其条款和生效时间(完成前期限)终止，公司将尽其合理最大努力(I)按照适用法律在所有重要方面以及在正常业务过程中在所有重要方面开展业务(考虑到新冠肺炎的合理回应(本公司将尽合理最大努力在采取此类行动之前向母公司发出事先通知并真诚地与母公司磋商)，及(Ii)在所有重大方面保持其现有业务组织的完好无损，与公司或其子公司有重大业务往来的政府当局、关键员工和其他人员的持续业务和重要关系；除非本公司或其附属公司就下一段任何条文明确准许或禁止的事项(包括就公司披露函件而言)采取任何行动或不采取任何行动，不会仅因其不在正常业务运作范围内而被视为违反本句。

此外，合并协议还规定，除(I)合并协议明确允许、(Ii)公司披露函件所载、(Iii)适用法律要求、包括任何新冠肺炎措施或(Iv)经母公司书面批准(批准不会被无理扣留、附加条件或拖延)外，在完成前期间，公司将不会、也不会允许其任何子公司：

•

修订本公司或其任何附属公司的组织文件(但对本公司任何附属公司的组织文件不会也不会合理地预期会阻止、重大延迟或重大损害完成要约、合并及合并协议所预期的其他交易的非实质性修订除外)；

•

提出或者采取全部或部分清算、解散、合并、合并、业务合并、重组、资本重组或者其他重组方案；

•

除仅在本公司及其全资子公司之间或仅在本公司全资子公司之间进行的交易外，发行、出售、交付、质押或同意发行、出售、交付、质押或承诺发行、出售、交付、质押或受留置权约束，或质押任何公司证券或附属证券(无论是通过发行或授予期权、认股权证、承诺、认购、购买权或其他方式)，包括任何期权或RSU奖励，除非行使或结算期权或RSU奖励，在每种情况下，根据其在2023年1月8日生效的现有条款；

•

除仅在本公司及其全资子公司之间或仅在本公司全资子公司之间进行的交易外，调整、重新分类、拆分、合并、细分或赎回、回购、购买或以其他方式直接或间接收购或修订任何公司证券或附属证券的条款，但 (I)为满足行使或结算期权或RSU奖励而产生的行使价或纳税义务而扣留股份，或(Ii)本公司收购与丧失期权或RSU奖励有关的股份，在每种情况下，按照其于2023年1月8日生效的现行条款；

•

自2023年1月8日起，在本公司及其子公司现有业务之外开展任何新业务；

•

就任何股本或其他股权或有表决权的权益、公司证券或附属证券宣布、作废或支付任何股息或其他分派(不论以现金、股份或财产或其任何组合)，或就股本或其他股权或有表决权的权益、公司证券或附属证券作出任何其他分派，但本公司的任何直接或间接全资附属公司向本公司或其任何其他全资附属公司作出的现金股息或分派除外；

•

(I)招致、承担、担保、背书或以其他方式承担或负责(不论是直接、或有或以其他方式)，或因借入款项而蒙受任何债务(包括任何长期或短期债务)，或发行任何超过1,000,000美元的债务证券，但(A)为交易而发行

(Br)在正常业务过程中产生的应付款项；或(B)对本公司或本公司任何直接或间接全资子公司的公司间贷款、垫款或出资或对其的投资；(Ii)向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，但对本公司任何直接或间接全资子公司的贷款、垫款或出资或对其的投资除外；(Iii)抵押或质押本公司或其任何附属公司的任何有形或无形资产，或在该等资产上设立或容受存在任何留置权，但任何准许留置权除外；(Iv)以任何方式修订、补充或以其他方式修改公司信贷协议(定义见合并协议)，以增加母公司的成本，或以其他方式阻碍母公司在完成交易时清偿及免除的能力；或(V)取消任何重大债务或重大债权，或故意放弃公司或其任何附属公司的任何重大债权或权利；

•

除适用的公司员工福利计划或其他雇佣或补偿计划、政策、计划、协议或安排(员工计划)的条款另有要求外，(I)订立、通过、修订、修改或终止任何员工计划(或任何此类计划，如果自2023年1月8日起生效，则为员工计划)，但在正常业务过程中根据过去的做法对提供健康或其他福利福利的员工计划进行最低限度的行政修改，且不会大幅增加维护的成本或费用，则不在此限。或增加此类雇员计划下应支付的福利；(Ii)增加支付给任何员工、高级管理人员、董事或独立承包商的补偿、奖金、遣散费、解雇工资或其他福利，或支付截至2023年1月8日有效的任何员工计划没有提供的任何福利；(3)支付、发放或奖励，或承诺支付、发放或奖励任何奖金或激励性薪酬(以股权或现金为基础)(但与2022年财政年度有关的年度现金奖金可根据实际业绩支付，以下列时间为准：A)通常支付该财政年度的奖金，或(B)在生效时间之前的任何时间，但在任何情况下不得早于2023年2月10日。(4)加速授予或以其他方式偏离适用奖励协议中关于任何期权或RSU奖励或其他基于股权的奖励或其他补偿的归属、支付、结算或可行使性的条款；(5)订立任何集体谈判协议或类似协议或安排，或承认或证明任何工会, 工会或其他劳工组织作为公司任何员工的谈判代表；(Vi)为任何拉比信托或类似安排提供资金或提供任何资金；(Vii)终止任何员工、独立承包人或顾问的雇用或服务，其年基薪或年基费超过或将超过20万美元，或(如果是员工，等于或高于总裁副总统的水平)；或(Viii)雇用或聘用年基本工资或年基本费超过或将超过200,000美元的任何员工、独立承包人或顾问，或就任何员工而言，等于或将达到或超过总裁副总统的水平；

•

解决任何悬而未决或受到威胁的法律程序，但针对公司或其子公司的任何法律程序的和解除外：(I)仅就单独不超过100,000美元和总计不超过250,000美元的金钱支付，且不对公司或其子公司或在生效时间后的母公司或其子公司施加任何实质性的非金钱义务或公平救济或承认错误，或(Ii)根据合并协议达成和解；

•

更改公司或其子公司的财务会计或年度会计期间的方法、程序、原则或惯例，或为财务会计目的报告收入、扣除或其他重大项目的任何方法，但公认会计原则或《交易法》S-X条例(或其任何解释)所要求的除外；

•

单独或合计产生超过200,000美元的任何资本支出，但不符合之前向母公司提供的Excel文件中的2023年公司预测和关键计划文档，名为项目白金数据包_11.27.22；

•

在任何实质性方面订立、修改、在任何实质性方面修改或终止(根据其条款已到期的任何合同除外)或放弃任何实质性合同下的任何实质性权利，但在所有情况下，除非符合合并协议中规定的其他限制(包括本节中的其他要点)，在正常业务过程中订立合同或在正常业务过程中以基本相似的条款续签任何实质性合同(在每种情况下，除非是关于在1月8日生效或将会生效的任何合同，2023合并协议中所述的某些类型的重要合同)；

•

除本节第八项要点所列事项外，(1)与(I)本公司的任何联属公司或美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项所涵盖的其他人士从事根据第404项须予披露的任何交易，或与其订立任何协议、安排或谅解，或修改、修订或终止任何前述事项，或(Ii)GTCR-Ultra Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司，GTCR-Ultra Holdings II，LLC，一家特拉华州有限责任公司、GTCR/Ultra Blocker，Inc.、一家特拉华州公司和GTCR Fund XI/C LP、一家特拉华州有限合伙企业(统称为GTCR实体)或其任何关联公司(不包括与任何投资组合公司(在私募股权行业中通常理解的该术语)就独立条款达成的任何协议、安排或谅解)或与GTCR实体有关联或在其共同管理下的任何投资基金或投资工具)或金融科技投资者控股三世有限公司、金融科技马萨拉顾问公司和3FIII，LLC(统称为保荐人)或其任何关联公司(不包括与任何投资组合公司关于独立条款的任何协议、安排或谅解(此类术语在私募股权行业中通常被理解))或(2)修改、补充或以其他方式修改某些(X)保荐人支持协议，该协议由金融科技收购公司、特拉华州的一家公司、GTCR-Ultra Holdings II，特拉华州的有限责任公司、金融科技收购公司的第三母公司、特拉华州的一家公司和一家特拉华州的有限责任公司Daniel·科恩Betsy Cohen和其中提到的其他各方，日期为2020年8月3日，或(Y)GTCR Ultra Holdings，LLC和本公司之间的终止协议，日期为2023年1月8日；

•

收购(通过合并、合并或收购股票或资产或其他方式)任何其他人在其中的任何重大股权，或在任何一项交易或一系列相关交易中与任何第三人订立任何合资企业、合伙企业、战略联盟、有限责任公司或类似安排，但根据2023年1月8日在正常业务过程中存在的合同从供应商或供应商收购无形资产除外；

•

出售、转让、许可、租赁、转让、放弃、允许在公司或其子公司的任何资产上设立任何留置权(允许的留置权除外)或以其他方式处置任何资产，但此类出售、转让、许可证、租赁、转让、留置权或其他处置除外，这些出售、转让、许可、租赁、转让、留置权或其他处置是：(I)在正常业务过程中根据适用的法定期限到期，或(Ii)公司或其子公司在正常业务过程中授予的非独家知识产权许可；

•

订立或采纳适用于合并及合并协议所拟进行的其他交易的任何毒丸或类似的股东权利计划；

•

作出、更改或撤销任何重大税务选择，采用或更改任何税务会计期间或税务会计的重大方法，修订任何重大纳税申报表，结算或妥协任何重大税务责任或与重大税额有关的任何税务审计、索赔或其他程序，签订《法典》第7121条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)所指的任何结算协议，放弃要求重大退税、抵销或其他减税的任何权利，除非此处明确规定，否则对该特定应收税款协议作出任何修改。由金融科技收购公司、GTCR-Ultra Holdings，LLC、GTCR Ultra-Holdings II，LLC、GTCR/Ultra Blocker，Inc.和GTCR Fund XI/C LP于2020年10月16日(应收税款协议)支付任何款项

应收税金协议(除《应收税金协议》中规定的税收优惠计划外)、修订或修改提前终止计划、请求任何政府当局作出有关税收的任何裁决，或同意延长或豁免关于纳税申报单的诉讼时效，但在正常业务过程中与以往做法一致且不超过9个月者除外；或

•

同意、决心或承诺采取本款禁止的任何行动。

无征集；收购建议

除合并协议明确允许外，在完成前交易期间，本公司及其子公司将不会，也将不会使其代表直接或间接(I)在2023年1月8日继续就收购提案与任何人进行任何可能正在进行的招标、引诱、知情鼓励、讨论或谈判，(Ii)征求、发起、提议或诱使作出、提交或宣布，或故意鼓励、便利或协助任何查询，构成或可能导致收购提议的提议或要约(包括批准任何交易，或批准任何人成为有利害关系的股东，就修订和重新发布的《公司注册证书》第9条而言)；(Iii)参与、继续或以其他方式参与与本公司或其任何附属公司有关的任何讨论或谈判，或向任何人士(母公司、买方或其任何代表或买方的任何代表除外)提供与本公司或其任何附属公司有关的任何非公开资料，或允许任何人士接触本公司或其任何附属公司的业务、物业、资产、账簿、记录或其他非公开资料，或向任何人士提供有关本公司或其任何附属公司的业务、物业、资产、账簿、记录或其他非公开资料或任何人员。在任何与任何收购建议有关的情况下，或与意图或预期或将合理地预期会促使提出、提交或宣布，或故意鼓励、便利或协助收购建议或可合理预期导致的任何查询、建议或要约有关的情况；(4)参与或与任何人就收购建议(或查询)进行讨论或谈判, 提议或要约或可合理预期会导致收购建议的其他努力)，在每一种情况下，不只是告知这些人合并协议中所载条款的存在；(V)批准、背书或推荐收购建议； (Vi)就收购建议订立或谈判任何意向书、条款说明书、谅解备忘录、合并协议、收购协议、期权协议、换股协议、费用偿还协议、合资企业协议、其他合同或其他类似文书，或可合理预期导致收购建议的任何意向书、条款说明书、谅解备忘录、合并协议，但根据合并协议(任何此等意向书、条款说明书、谅解备忘录、合并协议)订立的可接受的保密协议(定义如下)除外关于收购建议的收购协议、期权协议、换股协议、费用偿还协议、合资企业协议、其他合同或其他类似文书、替代收购协议)；(Vii)根据或没有执行本公司或其任何附属公司的任何停顿、保密或类似的协议下的任何豁免或免除，或(Viii)授权或承诺执行任何前述事项。除合并协议明确准许外，本公司及其附属公司将，并将安排其各自的代表，(X)紧随合并协议签立后，停止与任何人士就收购建议或潜在收购建议进行的任何招标、讨论、沟通或谈判建议，(Y)紧随合并协议签立后, 终止任何人及其代表进入公司或其任何子公司为审议收购提案或潜在收购提案而维护的任何物理或电子数据室的所有权限和(Z)在签署合并协议后，立即书面要求已签署与其审议收购提案或潜在收购提案相关的保密协议的每个人立即退还或销毁该保密协议的条款，在2023年1月8日之前由或代表公司或其任何代表向该人或其代表提供的所有非公开信息(以之前未要求的范围为限)。未经母公司事先书面同意，公司将强制执行、不得放弃、终止或修改任何保密、停顿或类似事项

任何协议中的规定。就本节而言，术语个人是指交易法第13(D)节中定义的任何个人或团体，但不包括公司、母公司或其子公司或代表。本公司同意，其任何代表如违反合并协议的条款，将被视为本公司违反合并协议。

根据合并协议，收购建议是指任何人(母公司或买方的要约或建议除外)或集团提出的任何要约或建议，涉及(I)任何个人或集团的直接或间接发行、交换、购买或其他收购(在每种情况下，无论是在单一交易或一系列相关交易中)，在完成此类发行、交换、购买或其他收购后，包括根据任何个人或集团的要约要约或交换要约，如果按照其条款完成，将导致该个人或集团在完成该要约或交换要约后实益拥有超过20%的已发行股份；(Ii)任何人士或集团或任何该等人士或集团的股东直接或间接购买、交换、转让或以其他方式(不论是在单一交易或一系列相关交易中)直接或间接购买、交换、转让或以其他方式收购(不论是在单一交易或一系列相关交易中)超过20%的综合资产或资产，而本公司在综合基础上超过20%的收入或收益(包括附属公司的股票)应归属于本公司及其附属公司作为一个整体(包括附属公司的股票)(以该等收购或收购日期的公平市值衡量)；或(Iii)涉及本公司或其任何附属公司的合并、合并、业务合并、资本重组、重组、清算、解散或其他交易(不论是单一交易或一系列相关交易) 任何个人或集团, 或任何该等人士或集团(本公司除外)的股东将于交易完成后持有本公司股份或其他有表决权或权益证券，占本公司已发行股份或其他有表决权或股本证券的20%以上。

收到收购建议书

即使合并协议中有任何相反规定，如果公司在2023年1月8日之后和要约接受时间之前的任何时间收到未经请求的并非因实质违反合并协议而导致的收购建议，而公司董事会在征询本公司外部法律顾问的意见后诚恳地确定该收购建议，而就财务事宜而言，财务顾问(I)构成一项上级建议或(Ii)合理地预期会导致一项上级建议，而在每种情况下，未能采取该等行动会违反适用法律下董事的受托责任，则本公司及本公司董事会可在向母公司发出书面通知后，直接或透过其一名或多名代表间接作出该通知。根据可接受的保密协议，与提出收购建议的任何人或其代表就该收购建议参与或进行讨论或谈判，向提出收购建议的任何人或其代表提供与公司或其任何子公司有关的任何非公开信息，或允许访问公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息或任何人员；除了，那个,公司将向母公司和买方提供提供给任何人或其代表的任何非公开信息或数据，这些信息或数据在提供给任何人或其代表之前或之后没有提供给母公司或买方。双方理解并同意，在合并协议明确允许的范围内，任何联系、披露、讨论或谈判本身不会构成公司董事会建议的改变(定义见下文)，除非发生重大违反合并协议的行为，且符合合并协议条款，构成母公司根据其条款终止合并协议的依据。

根据合并协议，高级建议书是指任何真诚的书面收购建议书(收购建议书定义中所有提到的20%被视为提到50%)

在2023年1月8日之后收到的条款，按公司董事会善意(在咨询其财务顾问(就财务事项)和外部法律顾问后)确定的条款：(I)从财务角度来看，对公司股东比要约、合并和合并协议预期的其他交易更有利(考虑到所有法律、法规、财务、时机、尽职调查、条件性、确定性，本公司董事会(或其委员会)认为相关的该等建议的融资及其他方面，以及(br}母公司对合并协议作出或建议的任何书面修订)及(Ii)合理地可能会根据其条款完成。

根据合并协议，可接受的保密协议是指与公司签订的惯例保密协议，该协议(I)在签署和交付合并协议时生效，或(Ii)在合并协议签署和交付后生效，在这两种情况下，包含的实质性条款在任何实质性方面对公司的有利程度均不低于保密协议(定义如下)和不禁止公司遵守合并协议的条款(为免生疑问，任何此类保密协议不需要包含任何停滞不前的条款或类似条款，或以其他方式禁止提出任何收购建议)；但可接受的保密协议不得(X)包括要求拥有与本公司谈判的排他性权利的任何条款，或(Y)规定本公司或其任何子公司偿还交易对手的任何成本或开支。

收购建议通知书

在收盘前期间，本公司将在合理可行的情况下(在任何情况下，在24小时内)通知母公司本公司或其控制联属公司或其各自代表收到任何收购建议(或对任何收购建议的重大条款的任何重大修订或修改)(或如果公司或其控制的关联公司或其各自的代表收到任何可能导致收购建议的询价、意向、建议或要约)，或者如果要求提供任何非公开信息，或寻求与本公司、其受控联属公司或其代表进行任何讨论或谈判。该等通知必须包括(X)提出收购建议或查询的人士或团体的身分、表明利益、建议或要求，及(Y)该收购建议或查询的主要条款及条件的摘要、表明兴趣、建议及根据该等查询或要求所要求的资料的性质，包括所有建议或要约的未经编辑副本，包括本公司收到的与该收购建议有关的拟议协议。在交易完成前期间，公司将在合理迅速和及时的基础上向母公司通报任何该等收购建议的状况和重要条款(包括任何修订、修改或建议修订或修改的未经编辑的副本)。在不限制前述规定的情况下, 如本公司决定根据合并协议就收购建议开始提供资料或进行讨论或谈判，本公司将立即(无论如何于作出决定后24小时内)以书面通知母公司。除非合并协议已根据其条款被有效终止，否则本公司不会采取任何行动豁免除母公司或买方以外的任何人士遵守任何反收购法或本公司组织文件中对业务合并的限制或类似条款，或以其他方式导致该等限制或条款不适用于该等人士。本公司同意不会直接或间接与任何人士订立任何协议，直接或间接禁止本公司根据合并协议向母公司提供任何资料。

公司董事会建议；公司董事会建议变更；中介事件信托例外

根据合并协议，公司董事会一致认为(I)要约、合并及合并协议拟进行的其他交易的条款对本公司及本公司股东是公平的，并符合本公司及本公司股东的最佳利益，(Ii)订立合并协议符合本公司及本公司股东的最佳利益，并宣布订立合并协议及

(Br)根据合并协议所载条款及条件，完成要约、合并及合并协议所拟进行的其他交易，(Iii)批准本公司签署及交付合并协议(包括合并协议(如大中华商业地产第251条所使用的合并协议)、本公司履行其契诺及其他义务，以及按照合并协议所载条款及条件完成要约、合并及合并协议所拟进行的其他交易，以符合大中华商业地产的要求；(Iv)批准订约各方签署及交付投标及支持协议(以及据此拟进行的交易的完成)，(V)议决合并协议及合并须受DGCL第251(H)条管限及完成，及(Vi)议决建议本公司股东(母公司及其附属公司除外)接纳要约，并于要约中向买方提供彼等股份(该等建议符合公司董事会第(Br)条建议)。

除合并协议允许外，在收盘前期间，公司董事会不会(I)(A)以对母公司不利的方式扣留、撤回、修订、有资格或修改公司董事会的建议，或公开提议扣留、撤回、修订、有资格或修改公司董事会的建议，或决议或同意采取任何此类行动；(B)通过、批准、认可、推荐或以其他方式向公司股东宣布可取的收购建议，或决议或同意采取任何此类行动；(C)如收购建议已公开披露，未能在该收购建议公开披露后十个营业日内(或随后撤回、更改、修订、修改或以不利母公司的方式拒绝该收购建议)并在该十个营业日内(或如较早，则在当时预定要约届满时间前的第二个营业日前)重申本公司董事会的建议，而没有在该收购建议公开披露后十个营业日内公开推荐反对该收购建议。如果收购建议在当时预定的要约到期时间之前至少三个工作日被公开披露)；(D)未能将公司董事会建议列入附表 14D-9；(E)未能在母公司提出任何请求后的十个工作日内(或如果收购建议在当时预定要约到期时间之前至少三个工作日公开披露，则在当时预定要约到期时间前的第二个工作日之前)不公开且没有资格地重申公司董事会建议；, 该母公司只可就任何特定收购建议或任何公开宣布或披露的对该收购建议的修订或修改或(F)公开提出或同意进行任何前述(第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或 (F)条所述的任何行动)或(Ii)促使或允许本公司或其任何附属公司订立替代收购协议。

尽管合并协议中有任何相反规定，但在要约接受时间之前的任何时间：

•

介入事件。如果公司董事会真诚地(就财务问题与其财务顾问和外部法律顾问协商后)确定不这样做将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则公司董事会可实施公司董事会建议变更(仅适用于上一段(A)和(D)条款所设想的类型)，除非：

•

本公司已提前至少四个工作日向母公司发出书面通知，表明公司董事会打算更改公司董事会的建议，该通知将指明公司董事会建议更改的依据，包括与该介入事件有关的合理详细的事实和情况描述；以及

•

在这四个工作日内，公司将并将促使其代表本着诚意(如果母公司希望谈判)谈判母公司修改合并协议条款和条件的任何建议；以及

•

在这四个工作日结束时，公司董事会再次根据合并协议作出决定(在善意考虑任何

仅在母公司签署的情况下才能对母公司具有约束力的修订建议)，但有一项理解是，对事实和情况的任何重大变化以及引起此类介入事件的情况，将需要如上所述向母公司发出新的通知，但至少增加三个工作日(而不是至少四个工作日)的通知和自该通知之日起计的谈判期；或

•

更好的建议。如果本公司收到非因实质性违反合并协议而引起的主动收购建议，并且公司董事会真诚地(在咨询其财务顾问(在财务事项的情况下)和外部法律顾问后)确定构成一项上级建议，则公司董事会可(A)就该上级提议改变公司董事会的建议或(B)导致公司根据其条款终止合并协议，以便基本上同时就该上级提议达成最终协议；除非合并协议已根据合并协议有效终止，否则本公司或其任何附属公司均不会订立任何替代收购协议；但公司董事会不会采取上述(A)及(B)条款所述的任何行动，除非：

•

公司董事会真诚地(在咨询其财务顾问(就财务事项而言)和外部法律顾问后)确定，如果不这样做，将与其根据适用法律承担的受托责任不一致(在合并协议明确允许的范围内，该确定连同下文所述的确定通知本身并不构成公司董事会建议变更或其他，除非发生了对合并协议的重大违反，且受其条款的约束，否则构成母公司根据其条款终止合并协议的依据；除非就上述事项作出的任何公开声明或披露包括明确重申公司董事会的建议，而不作任何修订、撤回、更改、修改或保留)(进一步理解及同意，上述规定不会限制母公司在发生公司董事会建议变更或在符合合并协议条款的情况下重大违反合并协议时的任何权利或补救措施，包括在通知期结束后发生的任何公司董事会建议变更)；及

•

本公司已提前至少四个营业日向母公司发出事先书面通知(决定通知)(有一项理解，对该上级建议书的条款或条件的任何重大修订、修订、更新或补充将被视为构成新的上级建议书，并将需要新的通知，但自通知之日起至少增加三个工作日(而不是至少四个工作日)通知和谈判期)(任何该等通知期限经延长，通知期间)表示公司董事会打算采取上述条款(A)或(B)中所述的行动，包括提出该收购建议的个人或团体的身份、其重要条款以及与该收购建议有关的所有重大相关协议的副本，在该通知期间，公司将并将促使其代表真诚地(如果母公司希望谈判的话)谈判母公司修改合并协议条款和条件的任何建议，以使该收购建议不再构成更高的建议；和(Ii)在通知期限(延长后)结束时，公司董事会再次真诚地(在咨询财务顾问(就财务事项而言)和外部)作出决定

(br}法律顾问)认为该收购建议继续构成较高建议，并再次根据上一个要点作出决定(在每次情况下，均真诚地考虑修订建议，修订建议的形式须受母公司建议的本公司签立的约束)。

根据合并协议，介入事件是指对本公司及其附属公司整体的业务、资产、营运或前景有重大改善的任何改变、事件、影响、状况、发展或情况 (包括任何概率或情况的改变)，以及(I)本公司董事会于2023年1月8日并不知悉或合理地预见(或如本公司董事会知悉，其后果于2023年1月8日本公司董事会并不知悉或合理预见)，(Ii)不涉及任何收购建议或其后果，(Iii)本身与公司达到或超过对收入、收益或其他财务或经营指标的任何内部或公布的预测、预测、估计或预测，或对任何期间的收入、收益或其他财务表现或经营结果的任何预算、计划、预测或预测，或股票价格或交易量在2023年1月8日之后的任何变化(有一项理解，即可考虑本条款(Iii)中任何前述规定的效果、条件、发展或情况，除非本定义的例外情况另有排除)；(Iv)与合并协议预期的要约、合并及其他交易在完成前须取得的任何同意、登记、批准、许可、批准或授权的时间无关；(V)与合并协议的履行或合并协议规定须采取或避免采取的任何行动无关；及(Vi)与一般经济或地缘政治条件的变化或全球环境的变化无关。, 一般的国际或美国经济。

其他公约

完成合并的努力；监管批准

一方面，母公司和买方中的每一方(如果适用，将导致其各自的关联公司)，另一方面，本公司(如果适用，将导致其子公司，如果适用)另一方面，将在2023年1月8日之后的十个工作日内，向联邦贸易委员会和美国司法部反垄断部门提交关于合并协议和要约、合并和合并协议预期的其他交易的通知和报告表。母公司和公司的每一方将(A)合作和协调(并将促使各自的子公司合作和协调)进行此类备案；(B)向另一方(或促使另一方)提供进行此类备案所需的任何信息；(C)根据合并协议，对联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他适用司法管辖区的政府当局提出的任何要求或要求作出适当回应；以及(D)尽合理最大努力采取(并促使其关联公司采取)一切必要、适当或可取的行动，以(1)根据《高铁法案》和适用于合并协议或要约、合并及合并协议所拟进行的其他交易的任何其他反垄断法，终止或终止适用的等待期；及(2)在第(1)及(2)款的情况下，根据高铁法案及适用于合并协议或要约、合并及合并协议拟进行的其他交易的任何反垄断法，于终止日期前尽快取得任何所需的同意。一方面，母公司和买方(以及他们各自的关联公司，如果适用), 另一方面，本公司(及其联属公司，如适用)将迅速通知另一方任何政府当局就要约、合并及合并协议拟进行的与该等申报有关的其他交易发出的任何重要通讯。如果合并协议的任何一方或其关联公司收到任何政府当局根据《高铁法案》或适用于合并协议预期的要约、合并和其他交易的任何其他反垄断法，就要约、合并和其他交易提出的任何意见或要求提供额外信息或文件材料，则该方应在实际可行的情况下，在与其他各方协商和合作后，尽快作出(或安排作出)

根据合并协议，对此类请求作出适当回应。未经另一方同意，任何一方均不得根据《高铁法案》撤回或重新提交，或与任何政府当局就《高铁法案》或适用于要约、合并及合并协议所拟进行的其他交易的任何其他反垄断法订立任何时间安排或其他协议，这不会受到不合理的条件或扣留。

每一方将(并将促使其各自的子公司和关联公司，如果适用)尽最大努力根据《高铁法案》和任何其他适用的反垄断法，在终止日期之前，尽可能迅速地做出合理的最大努力，使任何适用的等待期到期或终止。尽管有上述规定，合并协议并无规定本公司或其任何附属公司或联营公司须与美国司法部、联邦贸易委员会或任何其他政府当局订立与要约、合并及合并协议拟进行的其他交易无关或不以完成交易为条件的任何协议或同意法令。未经母公司事先书面同意，本公司不会就任何政府当局就要约、合并或合并协议拟进行的其他交易而提出或提出的任何请求、查询、调查、诉讼或其他法律程序达成和解或妥协，而在母公司的书面要求下，本公司及其附属公司将采取(或同意采取)任何该等行动(只要该等行动是以完成交易为条件)。母公司将通过适当的诉讼(包括用尽所有上诉途径)，(X)反对任何进入的请求，以及(Y)寻求撤销或终止任何政府当局根据任何适用法律寻求、发布、订立或执行的旨在限制、阻止或实质性延迟完成要约、合并和合并协议预期的其他交易或收到适用于要约、合并和合并协议预期的其他交易的任何必要同意的任何命令。

为推进但不限于前述规定，本公司、母公司和买方将(并将促使其各自的关联方)，在适用法律的任何限制下，(I)迅速通知合并协议的其他各方，如果以书面形式，则向其他各方提供该人从政府当局或介入方收到的与要约有关的任何实质性通信的副本(或在口头沟通的情况下，将其内容告知其他方)，合并和合并协议预期的其他交易，并允许其他各方事先审查和讨论(并真诚地考虑其他各方提出的任何与之有关的意见)与合并协议预期的要约、合并和其他交易相关的任何拟议通知草案、正式通知、备案、提交(各方高铁备案文件除外)或其他书面通信(以及任何分析、备忘录、白皮书、演示文稿、通信或其他文件)；(Ii)向其他各方通报与要约、合并和合并协议拟进行的其他交易有关的向任何政府当局提交的任何此类文件和文件的状况，以及与任何政府当局或干预方就此进行的任何事态发展、会议或讨论，包括以下方面：(A)收到任何不采取行动、行动、清除、同意、批准或放弃；(B)任何等待期届满；(C)开始或提议或威胁开始任何调查；适用法律下的诉讼或行政或司法行动或法律程序，包括由私人当事人提起的任何程序, 以及(D)任何政府当局或干预方就要约、合并及合并协议所拟进行的其他交易提出或提出或威胁提出的任何反对意见的性质和地位；及(Iii)不会就合并协议拟进行的要约、合并及其他交易与任何政府当局或干预方进行任何实质性会议、聆讯、议事程序或讨论(不论亲身、透过电话、视像会议或其他方式) ，而不给予其他各方有关该等实质性会议或实质性讨论的合理事先通知，以及(除非该等政府当局禁止)有机会出席或参与。尽管如上所述，根据本段规定须提供的材料可经编辑 (A)删除与本公司估值有关的参考，(B)遵守任何合同，(C)遵守适用法律，及(D)处理合理的律师-客户、工作、产品或其他特权或保密问题。

此外，一方当事人可以合理地指定根据本款向另一方提供的任何竞争敏感材料仅限于外部律师。本款中的上述义务将受保密协议和任何律师-委托人、工作产品或其他特权的约束。

第16条有关事宜

于生效日期前，本公司将采取一切必要行动，令身为董事或本公司行政人员之个别人士就合并协议拟进行交易而进行之任何股权证券处置(包括衍生证券)(包括处置、注销或当作处置及注销股份、期权或RSU奖励)根据交易所法令第16B-3条获得豁免。

赔偿和保险

在自生效时间起至生效时间六周年止的期间内(除非赔偿协议规定提前终止)，母公司一方面将促使尚存的公司及其子公司和他们各自的现任或前任董事、成员、经理或高级管理人员(以及成为董事的任何人)根据2023年1月8日之前本公司与其任何子公司之间有效的任何赔偿协议，在所有方面履行本公司及其子公司的义务，本公司或其任何附属公司在生效时间前的成员、经理或高级人员)，另一方面(每个人与此人的继承人、遗嘱执行人和管理人、受补偿人和统称为受补偿人)；但此类赔偿将受到适用法律不时施加的任何限制。此外，在生效时间开始至生效时间六周年为止的期间内，母公司将促使尚存的公司及其子公司各自的组织文件包含至少与2023年1月8日公司组织文件中规定的赔偿、免除和垫付费用条款一样有利的有关受赔人的赔偿、免责和垫付费用的条款。在该六年期间内，除非适用法律另有规定，否则不得以任何方式废除、修订或以其他方式修改此类条款，从而对任何此类受赔偿人在生效时间或之前发生或据称发生的行为或不作为享有的权利或保护产生不利影响。

在不限制上一段的一般性的情况下，在生效时间开始至生效时间六周年为止的期间内，母公司及其子公司将和母公司将促使尚存的公司赔偿，并在适用法律允许的最大程度上使每个受赔偿人免受与任何法律程序(无论是民事诉讼)有关的任何费用、费用和开支(包括合理的律师费和调查费用)、判决、罚款、罚款、损失、索赔、损害赔偿、债务和为和解或妥协而支付的金额的损害。刑事、行政或调查，只要该等法律程序直接或间接地、直接或间接地(包括在该法律程序最终处置之前的合理律师费和调查费用)产生或与之相关，即为刑事、行政或调查费用；除非该受保障人事先同意(br}有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该受保障人最终无权获得赔偿的任何此类资金)，以(I)该受保障人现在或过去是或曾经是董事公司或该附属公司的成员、经理、高管、雇员或代理人的事实；或(Ii)应本公司或其任何附属公司的要求(包括因应本公司或其任何附属公司的要求而提供服务)，以本公司或其任何附属公司的董事或其任何附属公司的成员、经理、高级职员、雇员或代理人的身分，或作为任何其他人的董事、经理、高级职员、成员、经理、雇员、代理人或其他受信人的身分，作出的任何作为或不作为，或指称的任何作为或不作为，或声称的作为或不作为, 他人(包括任何员工福利计划)的代理人或其他受托人，无论是否发生此类行为或不作为，或据称的行为或不作为

[br}在生效时间之前或在生效时间时)；但如果在生效时间六周年之前的任何时间，任何受补偿人向父母递交书面通知，明确提出根据本款提出的赔偿要求，则该通知中提出的索赔将在生效时间六周年后继续有效，直至该索赔完全和最终得到解决。在任何此类法律诉讼中，母公司及其子公司将且母公司将导致尚存的公司垫付受保障人为该法律诉讼辩护而产生的所有合理费用和开支(包括任何律师的合理费用和开支)；但该受保障人事先同意退还有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定该受补偿人最终无权获得赔偿的任何此类资金。即使合并协议有任何相反规定，母公司、尚存公司或其各自的任何联属公司均不会就任何法律程序达成和解或以其他方式妥协或同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止根据合并协议受弥偿人士可要求赔偿的任何法律程序，除非该等和解、妥协、同意或终止包括无条件免除所有受弥偿人士因该法律程序而产生的所有责任。任何关于任何受保障人的行为是否符合或符合任何适用标准的决定，将由尚存的公司挑选的独立法律顾问作出(该律师将合理地为该受保障人所接受), 其费用及开支将由尚存的法团支付。

尚存的公司将(母公司将促使尚存的公司)根据其选择，(I)在生效时间开始至生效时间六周年为止的期间内，按条款(包括保险范围、条件、留任、保留)，就生效时间或生效时间之前发生的作为或不作为，维持本公司现任董事及高级职员责任保险(D&O保险)。或(Ii)向信用评级与本公司现任董事及高级管理人员责任相若的保险公司购买一份有关D&O保险的六年预付尾部保单(该尾部保单)。在履行本款第一句规定的义务时，尚存的公司将没有义务(A)支付超过本公司在2023年1月8日之前的最后一个完整会计年度为D&O保险(该350%金额，最高保费)支付的金额的350%的年度保费，或(B)尾部保单的总成本超过最高保费。如果该保险覆盖范围的六年期间的年保费超过最高保费，或该尾部保单的总成本超过最高保费，则幸存的公司将只有义务从信用评级与公司现任董事和高级管理人员责任保险公司相同或更高的保险公司那里获得一份覆盖范围最大的保单，其年保费不超过最高保费，或此类尾部保单的总成本不超过最高保费。作为上述义务的替代，在生效时间之前，公司可以和, 应家长要求，将尽最大努力合理地购买Tail保单；但此类Tail保单的总成本不得超过最高保费。如果本公司在生效时间之前购买了尾部保单，则尚存的公司将(和母公司将促使尚存的公司)在生效时间后不少于六年的时间内维持该尾部保单的全部效力和效力，并继续履行其在该等保单下的义务。

员工事务

根据合并协议，母公司承认，控制权的变更、控制权的变更或每个适用员工计划意义上的公司出售将自生效时间起发生。自生效时间起及生效后，尚存的公司将(以及母公司将促使尚存的公司)按照紧接生效时间之前有效的条款履行所有员工计划，但合并协议中没有任何条款禁止母公司或尚存的公司根据其条款或根据适用法律修改或终止任何此类员工计划或薪酬或遣散费安排。

在生效时间(续行期)之后的一年内，母公司将或将促使尚存的公司及其子公司向每一名继续受雇的公司连续员工提供(I)总基本工资和目标年度现金激励总体上不低于紧接生效时间之前向该连续员工提供的薪酬机会，(Ii)目标长期激励机会与向母公司及其子公司类似情况的员工提供的长期激励机会大体相当，(Iii)不低于本公司与母公司议定的时间表所载的遣散费福利，但须受该雇员及时执行及不撤销索偿要求的规限；及(Iv)雇员福利(不包括遣散费、控制权变更及其他交易花红、薪酬保留花红及其他非经常性补偿及福利)与紧接生效时间前向该等连续雇员提供的福利总额大致相若。

如果员工计划或由尚存的公司及其子公司赞助的任何员工福利计划在生效时间或之后提供给任何连续的公司员工(新计划)，则每个连续的公司员工在有效时间之前在公司及其子公司的所有服务都将获得积分，以便有资格参与、归属和享有福利(包括假期应计和遣散费福利)，但如果此类服务会导致同一服务期的保险或福利重复，则无需计入积分。用于任何固定福利养老金计划、员工计划或作为冻结计划或提供祖辈福利的员工福利计划，或用于任何由母公司授予的股权激励奖励。此外，(I)每名该等留任雇员将立即有资格参加任何及所有新计划，而无需任何等待期，只要该等待期已在紧接生效时间前参与的类似或可比的公司雇员福利计划(该等计划，统称为旧计划)下满足，(Ii)所有等待期、预先存在的条件除外、可承保要求的证据及积极主动地工作或每个新计划的类似要求为每个该等连续雇员及其受保家属免除人寿保险、医疗、牙科、药品、视力或伤残福利，以及(Iii)父母将尽商业上合理的努力，使每个该等连续雇员及其受保家属在旧计划的计划年度内所发生的任何符合条件的开支，在该等连续雇员开始参与相应的新计划之日起计根据该新计划给予全额抵免，以满足所有免赔额、共同保险和最高限额。自掏腰包适用于该连续雇员及其受保家属在适用计划年度的要求，如同该等金额已根据该新计划支付一样。

关于本公司有效的年度现金激励计划，如果截至生效时间的前一个会计年度的前一个会计年度的年度奖金尚未支付，母公司将促使尚存的公司在适用的支付日期前向继续受雇于母公司、尚存的公司或其各自的附属公司的每一名连续雇员支付年度奖金，同时母公司或尚存的公司将就该会计年度向母公司或其子公司的其他类似情况的员工支付年度奖金。但在任何情况下，不得迟于该财年结束后的3月15日发放该财年的奖金，该奖金相当于该连续员工根据该适用的公司年度现金激励计划有权在该财年获得的年度奖金，该奖金是根据该财年有效的该计划中规定的条款和绩效标准确定的。

于2023年1月8日及之后，本公司就合并协议所述的雇佣、薪酬或福利事宜或与合并协议拟进行的交易直接或间接相关而提供或传达的任何广泛的员工书面通知或通讯材料(包括任何网站张贴)将受母公司事先迅速审阅及评论，而本公司将真诚地考虑修订该等通知或通讯以反映母公司适时提供的任何意见或建议。

交易诉讼

自2023年1月8日起至根据合并协议条款终止合并协议的日期及生效时间(以较早者为准)期间，本公司将向母公司即时通知针对合并协议一方或其任何附属公司或联营公司(或其各自的董事、成员、经理、合伙人或高级管理人员)或以其他方式涉及、涉及或影响该一方或其任何附属公司或联营公司的任何法律程序所展开或威胁的任何法律程序，在每种情况下，均与要约、合并及合并协议预期的其他交易有关，或与要约、合并及其他交易有关。除以下法律程序外：(I)仅在合并协议的所有或部分当事人之间进行，以及(Ii)与合并协议或要约、合并和合并协议拟进行的其他交易(统称为交易诉讼)有关的任何法律程序除外(包括提供与此相关的所有诉状的副本)，并让母公司合理地了解其状况。本公司将(A)让母公司有机会参与(但不控制)任何交易诉讼的抗辩、和解或起诉；(B)就任何交易诉讼的辩护、和解和起诉与母公司进行磋商；以及(C)适当考虑并真诚考虑母公司对任何交易诉讼的意见。本公司不得就任何交易诉讼达成妥协、和解或达成安排，或同意或提出就任何交易诉讼达成妥协、和解或达成安排，除非母公司已书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或推迟)。

证券交易所退市

于生效时间前，本公司将与母公司合作，并尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动，并根据适用法律及纳斯达克的规则及规例，作出或安排作出其本身合理需要、适当或适宜的一切事情，以导致(A)于生效时间后在切实可行范围内尽快将股份从纳斯达克除牌，及(B)在股份退市后在切实可行范围内尽快暂停根据交易所法令第13及15(D)条提交报告的责任。

偿还公司信贷协议

本公司将并将促使其附属公司交付所有通知及采取母公司要求的所有其他必要、适当或合理的行动，以促进于生效时间或之前终止与公司信贷协议有关的所有承诺、于协议项下的所有责任于结算日全数偿还，以及于结算日解除任何保证协议项下的责任及相关担保的留置权(统称为清偿及免除)。为进一步但不限于上述规定，本公司及其附属公司将在截止日期前至少两个工作日，(I)在截止日期前至少两个工作日，向母公司交付或安排交付偿付文件草案(定义见下文)和(Ii)在截止日期前，向母公司交付或促使交付与公司信贷协议有关的已签署的偿付函(偿还函)，其格式和实质为母公司代表该债务所欠个人合理接受，其中偿还函将：阐明完成支付和解除所需的金额(支付金额)，并规定在支付支付金额后，公司信贷协议项下的所有未偿债务以及与此相关的所有留置权和担保将被解除和终止(支付函和其中设想的其他文件，统称为支付文件)。

于生效时间或之前，并在本公司履行合并协议所载义务的情况下，母公司将代表本公司及其附属公司以支付函件所载方式偿还(或促使本公司及其附属公司偿还或以其他方式安排偿还)偿付款项。

融资

根据合并协议，母公司已同意并已同意促使其关联公司及其高级职员、董事、员工、代理和代表尽其合理的最大努力安排、完善和获得债务承诺书和现有信贷协议中所规定的融资，包括：

•

在交易结束前，始终保持债务承诺书(以及与此相关的任何最终文件)和现有信贷协议的全部效力；

•

在完成、谈判或达成最终协议以完成债务承诺函所设想的融资时或之前以不低于债务承诺函中包含的条款和条件(包括关于其条件性的条款)不低于债务承诺函中包含的条款和条件以及截至债务承诺函的日期 (包括费用函中包含的任何灵活条款)完成债务承诺书预期的融资；

•

在债务承诺书和最终融资协议或现有信贷协议中规定的适用于母公司的所有陈述、担保和条件结束时或之前及时满足，或获得此类条件的豁免，并在适用的情况下遵守母公司及其附属公司在这些协议下的义务；

•

在交易完成前的任何时候，(I)保持现有信贷协议下借款循环贷款的可用性，该信贷协议需要完成要约、合并和合并协议中预期的其他交易(交易)(考虑到债务项下提供的融资总额和母公司可用于完成交易的其他资金)，以及(Ii)确保在现有信贷协议下不会发生违约或违约事件；

•

通知本公司：(I)母公司知悉的债务承诺书或现有信贷协议下的任何重大违约或重大违约，以及(Ii)母公司或其任何关联公司或其代表收到关于债务承诺书(或与之相关的任何最终协议)或现有信贷协议的任何通知、任何重大违约、任何实际或威胁终止或否认、或重大争议或分歧，或与债务承诺书(或与之相关的任何最终协议)或现有信贷协议有关的重大争议或分歧；和

•

如果债务承诺函或现有信贷协议预期的任何融资因任何或无任何原因而变得不可用，(I)及时通知本公司此类不可用，以及(Ii)使用并促使其关联方和代表尽合理最大努力从其他来源获得替代融资(替代融资的金额将至少等于债务融资或其不可用部分)，其融资和可获得性的条款和条件总体上不比债务承诺函或现有信贷协议中的条款和条件对母公司有利。

完成债务承诺函或现有信贷安排中设想的融资不是要约的条件。

在合并协议完成或终止之前的2023年1月8日期间，本公司将，并将促使其子公司尽合理最大努力(由母公司承担全部费用并应该合理要求)与母公司或买方就债务融资进行合作，包括协助债务融资的营销，并满足债务融资的某些惯例条件(除非所请求的协助与合作不会对本公司或其关联公司的业务和运营造成不合理的干扰)。(Ii)导致本公司违反合并协议或导致无法满足任何条件(br}关闭，或(Iii)要求本公司或其任何联属公司违反适用法律、其组织文件或重大合同)。

母公司(I)应公司要求，立即向公司报销所有合理且有记录的自掏腰包他们的任何合作或与债务融资或提供与债务融资相关的任何信息所产生的费用(包括律师、会计师和其他顾问的费用、成本和开支)，以及(Ii)将赔偿本公司及其各自的关联公司、其子公司及其各自的代表因债务融资或与提供与债务融资相关的任何信息而蒙受或发生的任何和所有损失，并使其不受损害，但(I)至因严重疏忽而造成的损失、损害、索赔、成本或支出除外，(I)本公司、其任何附属公司或其各自代表或联营公司的恶意或故意失当行为；及(Ii)因上述任何人士在本协议项下以书面形式提供的资料中任何重大失实陈述或遗漏重大事实而导致的任何损失。

要约的条件

见第15节：要约的条件。

合并的条件

母公司、买方和本公司各自完成合并的义务须在下列条件生效时或之前以书面形式满足或放弃(在合并协议允许的范围内)：

•

买方(或代表买方的母公司)将接受根据要约有效投标但未有效撤回的所有股份的付款；以及

•

任何具有司法管辖权的政府当局都不会颁布、发布、颁布、执行或实施(并继续有效)任何联邦、州、地方、外国或多国法律、判决、规则或法规或命令，或禁止、限制、指示或以其他方式使完成要约或合并成为非法的民事或行政禁令(无论是临时的、初步的还是永久的)。

终端

合并协议可以在生效时间之前有效终止，但必须符合下列条件：

•

在要约接受时间之前的任何时间，经母公司和公司双方书面同意；

•

由母公司或公司，如果任何有管辖权的政府当局将制定法律或发布最终的、不可上诉的命令，在每一种情况下，永久限制、禁止或以其他方式禁止要约或合并，或使要约或合并的完成为非法；但在以下情况下，寻求终止合并协议的任何一方将不享有根据本要点终止合并协议的权利(应理解，母公司和买方将被视为此类目的的一方)，条件是：该一方对其在合并协议中规定的陈述、保证、契诺或义务的实质性违反是发布任何此类已制定法律或最终不可上诉命令的主要原因；

•

母公司或本公司在要约接受时间之前的任何时间，如果在终止日期纽约市时间晚上11：59之前仍未完成交易；但根据本要点终止合并协议的权利将不适用于寻求终止的合并协议的任何一方(应理解，母公司和买方将被视为此类目的的单一方)，前提是该一方在合并协议中规定的对其陈述、保证、契诺或义务的实质性违约是在终止日期之前未能完成交易的主要原因；

•

母公司在要约接受时间之前的任何时间，如果公司或公司董事会(I)未能将公司董事会建议纳入附表14D-9或(Ii)公司董事会建议发生变化；

•

母公司在要约接受时间之前的任何时间，如果公司违反或未能履行合并协议中包含的任何实质性方面的任何陈述、保证(或任何此类陈述或保证已变得不准确)、契诺或其他协议，违反、不准确或未能履行 (I)将导致公司陈述条件(定义如下)或合并协议的义务条件(定义如下)失败(假设该时间是要约到期时间)，以及(Ii)无法在终止日期前治愈，或者，如果能够在终止日期之前得到纠正，则在(A)终止日期和(B)在公司实际收到母公司书面通知后三十天(如果违反合并协议中规定的非邀请书和优先建议书义务的情况下为五天)之前仍未得到纠正；除非，如果母公司严重违反其在合并协议中规定的陈述、保证、契诺或协议，使公司有权根据本节第八个要点终止合并协议(无视其中规定的通知和补救权利)，则该母公司无权根据本要点终止合并协议；

•

母公司在董事或公司高管或公司披露函该部分所述的任何个人知情和故意实质性违反其在合并协议中的非征求意见义务的情况下向公司发出事先书面通知；

•

母公司或本公司如(X)要约的各项条件(最低条件除外，以及在要约届满时按其性质须予满足的任何该等条件)已由母公司或买方(在合并协议允许的范围内)满足或放弃，而最低条件未获满足，则及(Y)要约将根据其条款终止或到期(须受母公司或买方根据合并协议延长要约的权利及义务的规限)，在合并协议规定的期限内，母公司或买方未接受支付所有根据要约有效投标(和未有效撤回)的股份；除非(A)如果母公司或买方未能在任何实质性方面履行其在合并协议下的各自义务，则母公司将无法获得根据本要点终止合并协议的权利，以及(B)如果公司在任何实质性方面未能履行其在合并协议下的义务，则本公司将无法根据本要点终止合并协议；

•

本公司在要约接受时间之前的任何时间，如果母公司或买方在任何实质性方面违反或未能履行合并协议中包含的其各自的任何陈述、保证(或任何该等陈述或保证已变得不准确)、契诺或其他协议，而违反、不准确或未能履行(I)将合理地个别或整体阻止、重大延迟或重大损害母公司或买方完成要约的能力，在(A)终止日期和(B)母公司实际收到该等违约、不准确或未能履行的书面通知后30天内(A)终止日期和(B)母公司实际收到该等违约、不准确或未能履行的书面通知后30天内，未能在终止日期之前完成合并及合并协议所预期的其他交易，以及(Ii)未能在终止日期前完成，或(如果能够在终止日期前完成)；但本公司无权根据本要点终止合并协议，前提是该公司严重违反其在合并协议中提出的陈述、保证、契诺或协议，从而导致本公司陈述条件或义务条件失败(假设该时间为要约到期时间)(无视其中规定的通知和补救权利)；

•

如果买方未能在2023年1月8日起计的11个工作日内开始要约收购；除非该要约未能开始要约的主要原因是本公司重大违反任何，则公司不得根据本项目符号终止合并协议。

合并协议中规定的公司的陈述、担保、契诺、义务或协议；但公司无权根据此要点终止合并协议，直至(1)公司已向母公司提供书面通知，说明买方未能在2023年1月8日之后的第11个工作日开始要约；以及(2)(A)终止日期和(B)母公司实际收到该书面通知后两个工作日中较早的一个；

•

本公司在要约接受时间之前的任何时间，以订立最终协议，规定在终止的同时根据合并协议提出更高的建议；但本公司将在终止之前或同时，根据合并协议向母公司支付或安排支付立即可用资金中的公司终止费 (定义如下)；或

•

如要约条件已获满足或放弃，且(I)要约届满后，母公司、母公司或买方将未能在合并协议指定的期间内接受根据要约有效提交(但未有效撤回)的所有股份付款，或(Ii)若要约接受时间之后，母公司或买方未能在合并协议指定的期间内购买根据要约有效提交(但未有效撤回)的所有股份；除非本公司将无权根据本要点终止合并协议，直至(A)本公司已向母公司提供书面通知，说明母公司或买方未能采取第九个要点第(1)及(2)款所述的行动，及 (B)(以较早者为准)(1)终止日期及(2)母公司实际收到该书面通知后两个营业日。

费用

除合并协议另有规定外，与合并协议及要约、合并及合并协议拟进行的其他交易有关的所有费用及开支将由产生该等费用及支出的一方支付，不论要约、合并及合并协议拟进行的其他交易是否完成。为免生疑问，母公司或尚存的公司将负责支付代理商的所有费用和开支。

公司付款

如果(I)(X)公司或母公司根据终止条款中的第三个要点有效终止合并协议(但在公司终止的情况下，只有在此时母公司不会被禁止根据该要点终止合并协议)，(Y)母公司根据终止章节中的第五个要点有效终止合并协议，或(Z)由于未能满足最低条件，公司或母公司根据终止章节中的第七个要点有效终止合并协议；(Ii)在签立及交付合并协议后及在合并协议终止前，收购建议将在要约届满日期及终止日期之前至少三个营业日前公开宣布(或为公众所知)，且未被公开撤回(或公众已知悉撤回)；及 (Iii)于该等合并协议终止后十二个月内，收购建议已完成或本公司订立有关完成收购建议的最终协议，而该收购建议其后亦已完成，则本公司将于该等事件发生前或实质上同时向母公司支付或安排支付37,876,852美元(公司终止费)，并以电汇方式将即时可用资金转移至母公司以书面指定的一个或多个帐户。就本段而言，在收购建议书的定义中所有提及20%的内容将被视为提及50%。

如果合并协议根据终止部分的第四和第六个要点被有效终止，则公司必须在终止后立即(无论如何在三个工作日内)向母公司支付或促使支付公司终止费，方法是将立即可用的资金电汇到母公司以书面指定的一个或多个帐户。

如果合并协议根据终止部分第十个要点被有效终止，则公司必须在终止之前或同时向母公司支付或安排支付公司终止费，方法是将立即可用的资金电汇到母公司以书面指定的一个或多个账户。

合并协议订约方确认并同意，在任何情况下，本公司将不会被要求向本公司支付超过一次的终止费，无论本公司终止费用是否根据合并协议的一项以上条款在同一或不同时间以及在不同事件发生时支付。

修订；延期；豁免

在适用法律及合并协议其他条文的规限下，母公司、买方及本公司可于要约接纳时间前任何时间签署代表母公司、买方及本公司各自签署的书面文件(根据公司董事会的授权行动)，以修订合并协议。

除另有规定外，在要约接受时间之前的任何时间，母公司和公司可在法律允许的范围内：

•

延长履行另一方或多方当事人的任何义务或其他行为的时间。

•

放弃本协议中包含的另一方或多方的陈述和保证或根据合并协议交付的任何文件中的任何不准确；以及

•

在符合适用法律要求的情况下，合并协议的另一方或各方放弃遵守协议中适用于该一方的任何协议或条件(不言而喻，仅就本节而言，母公司和买方将被视为单一一方)。

任何此类延期或豁免的任何一方的任何协议，只有在由该方签署的书面文书中规定时才有效。根据合并协议行使任何权利的任何延迟将不构成放弃该权利。对合并协议下任何条款的放弃或任何违反或违约都不会以任何方式延伸到或影响该协议下的任何其他条款或之前或之后的违约或违约。

补救措施的局限性

如果合并协议根据其条款被有效终止，而公司终止费是欠母公司的，并且是按照合并协议支付的(并且不限制在有效终止之前的下一节所述的特定履约的权利)，除非是欺诈或故意违约，否则母公司根据合并协议收到公司终止费的权利(以及根据合并协议所欠的任何金额)将是母公司和买方及其各自的关联公司对(A)公司的唯一和唯一的补救措施。其子公司及其各自的关联公司；及(B)本公司、其附属公司及其各自联营公司(统称为公司关联方)的任何股权的前、现及未来持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、联营公司、成员、经理、一般或有限责任合伙人、股东及受让人(统称为公司关联方)，就合并协议、与拟进行的交易有关而签署的任何协议，以及在支付该等款项(以欠款为限)后，本公司任何关联方将不会对母公司或买方承担任何与合并协议或拟进行的交易有关或产生的进一步责任或义务(除非各方(或其联属公司)仍须就保密协议及合并协议(视何者适用而定)承担责任)。

特技表演

合并协议各方承认并同意：(I)如果双方不履行合并协议的规定(包括任何一方未能根据合并协议的规定采取必要的行动以完成合并协议)，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施(包括任何一方未能按照其规定的条款采取行动) ；(2)各方当事人除在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救外，将有权获得强制令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反(或威胁违反)合并协议，并具体执行其中的条款和规定；(Iii)合并协议的某些条款不旨在也没有充分补偿公司或母公司和买方因违反合并协议而造成的损害，并且不会被解释为在任何方面减少或以其他方式损害任何一方获得强制令、具体履行和其他衡平法救济的权利；及(Iv)具体强制执行权为要约收购、合并及合并协议拟进行的其他交易不可分割的一部分，若无该权利，本公司及母公司均不会订立合并协议。

合并协议各方同意不对(I)授予强制令、强制履行或其他衡平法救济以防止或限制公司或母公司和买方违反或威胁违反合并协议的行为提出任何异议。及(Ii)具体履行合并协议的条款及条文，以防止违反或威胁违反或强制执行根据合并协议母公司及买方的契诺、义务及协议，或强制遵守该等契诺、义务及协议，每种情况均基于因法律上已有足够补救措施而可就特定履约提供衡平法补救。为防止违反合并协议并具体执行合并协议的条款和条款而寻求强制令或强制令的任何一方将不需要提供与该强制令或强制执行相关的任何担保或其他担保，且每一方均不可撤销地放弃其可能要求或要求获得、提供或张贴任何此类担保或其他担保的任何权利。双方进一步同意：(X)通过寻求合并协议中规定的补救措施，一方不会在任何方面放弃其根据合并协议寻求一方当事人可获得的任何其他形式救济的权利，以及(Y)本节规定的任何内容都不会要求任何一方在行使合并协议第八条下的任何终止权利之前或之后根据本节就具体履行行为提起任何法律程序(或限制任何一方就特定履行行为提起法律诉讼的权利)(或阻止一方在终止合并协议的同时或之后寻求损害赔偿)。, 根据本条或本条规定的任何法律程序的启动，也不会限制或限制任何一方根据合并协议第VIII条的条款终止合并协议的权利，也不会根据合并协议寻求当时或之后可能获得的任何其他补救措施；但在任何情况下，任何一方均无权同时获得损害赔偿裁决和因完成完成合并而获得的具体履行衡平法救济的授予。

治国理政法

合并协议、与合并协议的构建、有效性、解释和可执行性有关的所有问题和问题，以及基于合并协议或母公司、买方或公司在谈判中的行为、管理、履行和执行的所有诉讼、诉讼或反诉(无论基于合同、侵权行为或其他)，均受特拉华州法律管辖和解释。不实施任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突的规定或规则(无论是特拉华州或任何其他管辖区)。

管辖权

合并协议的每一方(I)不可撤销地同意送达传票，并且

根据合并协议的通知要求或以适用法律允许的其他方式，在基于合并协议或要约、合并和合并协议拟进行的其他交易的任何法律程序中的申诉和任何其他程序(无论是在选定法院的领土管辖范围内或以外)，根据合并协议的通知要求或以适用法律允许的其他方式，不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式进行法律程序的权利；(Ii)不可撤销且无条件地同意并在任何法律程序中将自身及其财产和资产提交给特拉华州衡平法院及其在特拉华州境内的任何州上诉法院(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受特定事项的管辖权，则为特拉华州境内的任何其他州或联邦法院)(选定法院)，并接受特拉华州衡平法院和特拉华州内任何州上诉法院的专属一般和具体管辖权(选定法院)。合并协议拟进行的合并及其他交易；(Iii)同意不会试图通过动议或任何法院(包括选定的法院)提出的其他请求来否定或驳回这种属人管辖权；。(Iv)同意将提起任何基于合并协议或要约、合并或合并协议预期的任何其他交易、引起或有关的法律诉讼。, 仅在选定的法院审理及裁定；(V)放弃其现在或以后可能对选定法院的任何此等法律程序的地点提出的任何反对，或该法律程序是在不方便的或其他不适当的法院提起的任何反对，并同意不就此提出抗辩或争辩；及(Vi)同意不会在选定法院以外的任何法院提起任何基于合并协议或要约、合并或任何其他交易的法律程序。母公司、买方和公司均同意，在选定法院进行的任何法律程序中的最终判决将是最终判决，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

其他协议

保密协议

2022年11月22日，公司与母公司签订了保密协议(保密协议)。根据保密协议的条款，母公司及其代表同意不(I)使用任何保密信息，除非用于评估、建议、谈判或(如果适用)完成潜在的谈判战略交易或公司与母公司之间或涉及公司与母公司之间的交易(交易)，(Ii)向任何第三方披露此类机密信息(仅为评估、建议、谈判或(如果适用)完成任何可能的交易的目的而向母公司的某些代表披露)，(Iii)向任何人披露(A)调查、有关以下事项的讨论或谈判正在进行或已经进行：(Br)可能的交易；(B)与任何可能的交易有关的任何条款、条件或其他事实，包括交易的状况；(C)本公司或其任何联属公司正在或一直在考虑或审查该交易；或(D)已要求或向母公司或其代表提供保密信息，但不包括某些例外情况。

根据保密协议，母公司还同意，除其他事项外，为了本公司的利益，自保密协议日期起计12个月到期的某些停顿条款，包括限制，规定母公司及其关联公司在未经本公司事先书面邀请的情况下，不得直接或间接、 (I)收购或同意、要约、寻求或提议收购、或直接或间接收购公司或其任何子公司的任何证券或债务的所有权、或任何期权、远期合同、用本公司或其任何附属公司的证券或债务所产生的价值交换或持有其他头寸，或转让收购或表决本公司或其任何附属公司的证券或债务的权利，或获得任何该等所有权(包括从第三方)的任何权利或选择权，(Ii)作出或以任何方式参与任何邀约(如交易法中使用的该词)，以就公司或其任何附属公司的任何证券的表决或寻求以任何方式向任何人提供意见或施加影响，或寻求其同意

任何人士就本公司任何有表决权的证券或权益，或召集或寻求召开本公司股东大会，或提出任何股东建议由本公司股东采取行动，或寻求选举进入公司董事会(或其他类似管治机构)或在本公司董事会安排一名代表，或寻求将任何董事从公司董事会除名；(Iii)成立、加入或参与有关本公司或其附属公司或本公司或其任何附属公司的任何有投票权证券的第13(D)(3)节所指的群组，(Iv)安排或以任何方式参与任何融资，以购买可转换或可交换为本公司或其任何附属公司的任何证券或资产或可为其任何证券或资产行使的任何证券或资产或证券，(V)以其他方式单独或与其他人一起寻求向本公司或其任何股东(以其身份)提出任何合并、合并、安排计划、业务合并、要约收购或交换要约、重组、资本重组、清算或其他类似交易或其他行为，单独或与他人合作，寻求控制、改变、建议或影响本公司的管理层、董事会、理事机构或政策，或提名任何人士为本公司董事的成员，或提出任何事项供本公司股东表决，(Vi)就任何前述事项向任何其他人提供建议、协助或知情鼓励，(Vii)与任何第三方就任何前述事项进行任何讨论、谈判、安排或谅解，(Viii)采取任何合理预期的行动，在法律上要求本公司就本段所列事项的类型作出公告, 或(Ix)公开披露任何与保密协议不符的意图、计划或安排。保密协议规定，停顿条款将于(其中包括)本公司订立最终协议时终止，该最终协议规定涉及本公司50%或以上有投票权证券的交易，包括以收购要约方式进行。因此，停顿条款在双方签署合并协议后终止。

本保密协议的摘要和描述并不声称是完整的，而是通过参考作为附件(D)(2)提交的保密协议来对其整体进行限定，该保密协议通过引用并入本文。

招标和支持协议

在签署合并协议的同时，本公司及其母公司与GTCR-Ultra Holdings，LLC(股东)签订了投标和支持协议。截至2023年1月8日，股东实益拥有约34%的流通股。根据投标及支持协议，股东同意不会转让(定义见下文)任何股份(或促使、同意或承诺转让)任何股份，或订立任何与股份有关的协议(除若干例外情况外)。

在投标及支持协议条款的规限下，股东同意根据要约条款及按照要约条款，就该等股份有效地提出或安排提交所有股份，而不受任何留置权、申索、委托书、有投票权信托或协议、期权、权利、谅解或安排或任何其他产权负担或限制 (包括股东的任何权利的所有权、转让或行使)，但根据要约条款允许的产权负担除外。股东同意，一旦任何股份被投标，股东将不会从要约中撤回任何该等股份，除非及直至投标及支持协议已根据其条款有效终止。在到期日(定义见下文)之前，股东将不会向母公司或买方以外的第三方提出的任何交换或收购要约投标(或允许投标)股份。股东应在实际可行的情况下尽快(无论如何在收到股份后48小时内)以书面形式通知母公司股东在此日期或之后获得实益或记录所有权的任何额外股份的数量。如果买方终止或撤回要约，或在购买要约中的股份之前终止合并协议，母公司和买方将立即返还，并将指示任何代表母公司和买方行事的托管或支付代理迅速将所有投标股份返还给股东。

从2023年1月8日至到期日，在本公司的每次股东大会上，在每次延期或延期时，以及在每一次行动或经本公司股东书面同意的批准时，股东(以股东身份)同意(X)出席每次此类会议或以其他方式将所有此类股份算作出席会议以确定法定人数，以及(Y)出席(亲自或委派代表)，并无条件和不可撤销地在任何适用记录日期投票或指示记录持有人投票，所有股份在最大程度上有权投票，或经书面同意行事：

•

支持通过合并协议，并支持合并协议明确预期的、完成要约、合并或合并协议预期的任何其他交易所必需的任何其他事项；

•

对于任何(A)收购建议(合并以外)，(B)合理地预期将(1)导致违反投标和支持协议中股东的任何契约、陈述或担保或任何其他义务，或(2)导致在终止日期或之前未能满足合并协议中规定的任何条件，或(C)更换组成公司董事会的现有董事或任命新董事(母公司明确允许的除外)的合同；以及

•

对于本公司公司注册证书或公司章程或其他公司行为的任何修订，合同或交易的完成将或将合理地预期阻碍、阻碍、干扰、防止、延迟或不利影响要约、合并或合并协议或旨在或将合理预期促进收购建议的任何其他交易，包括(A)任何特别公司交易，如涉及公司的合并、合并或其他商业合并(合并除外)，以及(B)任何出售、租赁、许可或转让公司的大量资产，或公司的任何重组、资本重组、清算或清盘。直至(A)到期日及 (B)接纳要约购买股份两者中较早者为止，股东将随时保留行使其全权酌情决定权投票股份的权利，且除上文第一及第二项要点及本要点所载事项外，任何时间或不时呈交予本公司股东一般考虑的事项除外。

投标及支持协议于下列情况发生时终止：(I)合并协议有效终止的日期及时间；(Ii)生效时间；(Iii)对合并协议任何条文作出任何修订、豁免或修订的日期，以降低要约价或改变就股份支付的代价形式；(Iv)公司董事会建议变更；及(V)本公司、股东、母公司及买方(统称为到期日期)的共同书面同意。

就《投标和支持协议》而言，如果某人直接或间接(I)出售(包括任何卖空)、质押、抵押、质押、交换、授予期权(或以其他方式订立任何衍生或套期保值安排)、转让、投标、赠与或处置(通过合并、遗嘱处置、法律实施或其他方式)该股份或该股份的任何权益或权利，则该人将被视为已完成该股份的转让。(Ii)将任何股份存入有投票权信托，或就该等股份订立与投标及支持协议不一致的投票协议或安排或授予任何委托书或授权书，或(Iii)同意或承诺(不论是否以书面形式)采取上述第(I)或(Ii)条所述的任何行动。

招标和支持协议的摘要和说明并不声称是完整的，而是通过参考作为附件(D)(4)提交的招标和支持协议的全部内容来限定的，此处将其并入作为参考。

终止协议

于签署合并协议的同时，本公司与股东就终止应收税项协议订立终止协议(终止协议)，该协议于紧接要约到期前生效。

本公司与股东同意，于要约接纳时间将发生控制权变更(定义见应收税款协议) ，本公司及其附属公司根据应收税款协议须支付的总金额为19,520,607.90美元(提前终止付款)，而本公司根据应收税款协议应支付的所有款项将于要约接纳时间支付予股东或实质上与之同时支付。

作为提前终止付款的代价，根据在紧接要约接受时间之前生效的应收税款协议条款，本公司和股东绝对、不可撤销和无条件地终止和解除应收税款协议，并撤销、废止、取消、废除和取消应收税款协议中包含或存在的任何和所有条款、条款、契诺、协议、权利、义务、责任或债务，而公司、股东或其各自关联公司的任何不对任何其他人承担任何持续责任，但受终止协议条款的限制；除(1)终止协议另有相反规定外，任何该等终止、免除、撤销、废止、取消、撤销或取消将于支付提前终止付款后(但非在此之前)进行，以全数清偿本公司根据应收税项协议应付的所有款项；及(2)应收税项协议的赔偿条款将于根据终止协议终止应收税项协议后继续存在，但本公司及其联属公司将不会据此承担任何责任或义务。

终止协议的本摘要和描述并不声称是完整的，而是通过参考作为附表附件(D)(5)提交的终止协议来对其整体进行限定，在此通过引用将其并入。

12.	要约的目的；公司的计划。

要约的目的。我们之所以提出收购要约，是因为我们想收购该公司的全部股权。是次要约作为收购本公司的第一步，旨在促进收购任何及所有已发行及已发行股份。

买方打算在要约完成后在切实可行的范围内尽快完成合并。合并的目的是收购并非根据要约投标和购买的所有流通股。在完成要约后，在满足或放弃某些条件的情况下，买方将与本公司合并并并入本公司。在生效时间之后，买方的独立法人地位将终止，而本公司将继续作为尚存的法人。

买方根据要约收购的所有股份将在合并前由买方保留。如果您在要约中出售您的股份，您将不再拥有本公司的任何股权，也不再有任何权利参与本公司的收益和未来的增长。如果您不投标您的股份，但合并完成，您也将不再拥有公司的股权。同样，在要约中出售您的股份或完成合并后，您将不承担公司价值任何减值的风险。

股东批准。如果要约完成，因此要约中不可撤销地接受购买的股份连同买方及其关联公司以其他方式拥有的股份占已发行股份的大部分，本公司预计不会寻求其剩余公众的批准

合并前的股东。DGCL第251(H)条规定，在符合某些法定要求的情况下，如果在完成对一家上市公司的成功投标要约后，要约中不可撤销地接受收购的股票和要约托管人在要约到期前收到的(如DGCL第251(H)条所定义的)股票，连同收购人或其关联公司以其他方式拥有的股票，至少等于目标公司每类股票中需要批准涉及目标公司的合并的股份数量，而其他股东在合并中获得与要约收购中支付的相同的股票对价，则收购人可以在没有目标公司其他股东行动的情况下进行合并。因此，订约方已同意在符合合并协议所载条件的情况下，根据大中华商业地产第251(H)条，合并将于合并协议所载的合并条件获满足或豁免后于要约完成后于切实可行范围内尽快(但于同一日)生效，而无需本公司股东投票。

关于公司的计划。如果我们接受根据要约支付的股份，我们将很快获得对公司和公司董事会的控制权。

自生效时间起，尚存公司的公司注册证书将因合并而修订和重述，以与紧接生效时间前有效的买方公司注册证书相同，而尚存公司的章程将被修订和重述为与紧接合并生效时间前有效的买方章程相同，而该公司注册证书和附例中有关限制董事和高级管理人员的责任及赔偿的条文将不会修订。以任何方式废除或以其他方式修改，从而在任何方面对身为本公司或本公司任何附属公司董事、高级管理人员、雇员或代理人的个人的权利造成不利影响。买方在紧接生效时间前的董事将为幸存公司的董事，而买方在紧接生效时间之前的高级职员将为幸存公司的高级职员。这些董事和高级管理人员将任职至其各自的继任者根据公司注册证书和公司章程正式选举或任命并获得资格为止，或直至其去世、辞职或被免职为止。

合并完成后，母公司打算立即促使公司股票从纳斯达克退市。母公司拟促使本公司于完成合并后于切实可行范围内尽快根据交易所法案终止股份登记，因符合终止登记的要求。

母公司及买方现正就本公司及其资产、公司结构、资本、负债、营运、物业、政策、管理及人员进行详细审核，并会根据要约及合并完成后的情况考虑哪些变动是可取的。母公司及买方将于要约待决期间及完成要约及合并后继续评估本公司的业务及营运，并将在当时的情况下采取其认为适当的行动。此后，母公司打算审查该等信息，作为公司业务、运营、资本化、负债和管理的全面审查的一部分。可能的变化可能包括公司业务、公司结构、公司注册证书、章程、资本化和管理层的变化或公司董事会的变化。计划可能会根据进一步的分析和母公司、买方以及在完成要约和合并后，重组后的公司董事会保留在认为适当的任何时间更改其计划和意图的权利。

除本要约收购中披露的情况外，母公司和买方目前没有任何计划或建议会导致任何人收购本公司的额外证券、处置本公司的证券、进行特殊的公司交易，如合并、重组或

(Br)清算，涉及本公司或购买、出售或转让本公司的大量资产。

据母公司及买方所知，除附表14D-9所述的若干先前存在的协议外，本公司任何高管或董事与母公司、买方或本公司之间并无重大雇佣、股权出资或其他协议、安排或谅解，而要约或合并并无以本公司任何高管或董事订立任何该等协议、安排或谅解为条件。

13.

该要约的某些效果。

股票的行情。如要约达成，买方将于要约接纳时间后(但无论如何于要约接纳日期当日)在切实可行范围内尽快完成合并，惟须视乎合并协议所载若干条件是否获得满足或豁免而定。因此，在要约完成后，股票将没有市场。

纳斯达克上市。如要约达成，买方将于要约完成后在实际可行范围内尽快完成合并，惟须视乎合并协议所载的若干条件是否获得满足或豁免而定。因此，这些股票将不再符合继续在纳斯达克上市的要求，因为股票将只有一个持有人，即母公司。合并完成后，母公司拟立即促使该公司股票在纳斯达克退市。

《交易所法案登记》。这些股票目前是根据《交易法》登记的。如果股票既不是在国家证券交易所上市，也不是由300人或以上的登记持有人持有，则应本公司向美国证券交易委员会提出的申请，此类登记可终止。根据交易所法令终止股份登记将大幅减少本公司须向其股东及美国证券交易委员会提供的资料，并将使交易所法令的若干条文不再适用于本公司，例如交易所法令第16(B)条的收回短期周转利润条文、根据交易所法令第14(A)条就股东大会提交代表委任陈述书的规定、向股东提交年度报告的相关规定，以及交易所法令第13E-3条有关私下交易的规定。此外，根据修订后的《1933年证券法》颁布的第144条规则，本公司的关联公司和持有本公司受限证券的人员处置此类证券的能力可能会受到损害或消除。我们打算并将促使本公司在合并完成后立即根据交易所法案终止股份登记，因为终止登记的要求得到满足。

保证金规定。根据联邦储备系统(美联储)理事会(美联储理事会)的规定，这些股票目前是保证金证券，其效果之一是允许经纪商对股票抵押品发放信贷。根据类似于上述关于股票和股票报价市场的因素，在要约之后，这些股票可能不再构成联邦储备委员会保证金规定中的保证金证券，因此，不再被用作经纪商贷款的抵押品。

14.

股息和分配。

如第11节所述的合并协议；其他协议，合并协议规定，自合并协议日期起至合并协议生效日期或根据合并协议条款终止合并协议(除合并协议另有规定、法律或命令规定或母公司书面同意外)(该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，本公司不会就股息及股息宣布、预留以供支付或支付任何股息，或就任何股份或其他股权或有投票权的权益作出任何其他分配，但不包括股息及股息

本公司直接或间接全资子公司向其直接或间接母公司进行的分配。

15.

报价的条件。

收购要约不受任何融资条件的约束。尽管要约中有任何其他条款，但符合合并协议的条款，如果母公司没有满足或放弃以下任何条件，买方无需接受购买，或在符合美国证券交易委员会任何适用规则和条例(包括交易法下的第14e-1(C)条)的情况下，为要约中有效提交的(和未有效撤回的)股份支付费用：

•

已满足最低条件；

•

高铁条件已满足；

•

没有任何政府主管机关颁布、发布、颁布、执行或实施(并继续有效)任何联邦、州、地方、外国或多国法律、判决、规则或规章或命令，或禁止、限制、责令或以其他方式使完成要约或合并成为非法的任何民事或行政禁令(无论是临时的、初步的或永久的)；

•

(I)合并协议第3.11(B)节所载陈述及保证于要约届满时在各方面均属真实及正确，犹如在要约届满时及截至要约届满时所作一样；(Ii)第3.6(A)节、第3.6(B)节、第3.6(D)节、第3.6(E)(Iii)节及第3.6(G)节所载陈述及保证在各方面均属真实及正确，但以下情况除外极小的截至要约到期时间的不准确，如同在要约到期时间作出的一样(除非任何此类陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，但以下情况除外极小的不准确，如较早的日期)；(Iii)第3.1(A)节、第3.2节、第3.3节、第3.4(A)(I)节、第3.6(C)节、第3.6(E)(I)、(Ii)和(Iv)节、第3.7(B)节(针对任何重要子公司)中规定的陈述和保证。合并协议第3.7(C)节(与任何重要子公司有关)和第3.28节：(A)在不受合并协议中所述材料、实质性或公司材料的限制或限制的范围内，截至要约到期日为止，要约到期日的所有重要方面均应真实和正确，如同在要约到期日作出的一样(但任何此类陈述和担保明确涉及较早日期的情况除外)。在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确)；以及(B)在要约到期日，在要约到期日或截止要约到期日为止，就要约到期日而言，材料、重要性或公司重大不利影响一词所限定或限制的范围内，在各方面(包括其中所述的材料、重大性或公司重大不利影响一词的任何限制或资格的生效)应真实和正确(除非任何该等陈述和担保明确涉及较早的日期，除外)。在这种情况下，上述陈述和保证应在各方面都真实和正确(使包括其中所述的材料、重要性或公司重大不利影响一词的任何限制或限制生效)，以及(Iv)上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中明确提及的陈述和保证除外, 合并协议第三条所载的其他陈述和保证应在要约到期日或截止要约到期日真实和正确(不影响其中所述的材料、重要性或公司材料不利影响等任何限制或限定)(除非任何该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在此情况下，该陈述和保证应真实正确(不影响包括材料一词的任何限制或限制)，？重要性或公司重大不利影响)，除非在第(Iv)条的情况下，此类陈述和保证不是真实和正确的，无论是个别的还是总体的，没有也不会合理地预期会产生公司重大不利影响(公司代表条件)；

•

公司应已在所有实质性方面履行和遵守合并协议中要求其在要约到期时或之前履行和遵守的契诺、义务和协议(义务条件)；

•

自2023年1月8日以来，没有发生任何事实、变化、事件、发展、发生或影响，已经或将合理地预期会对公司产生持续的重大不利影响(重大不利影响条件)；

•

母公司和买方应已收到由公司授权高管签署的公司证书，该证书由公司授权的高管签署，有效地为公司和代表公司签署，日期为验收时间发生之日，证明公司代表条件、义务条件和重大不利影响条件已得到满足；

•

终止条件已获满足；及

•

内部日期条件已满足。

要约条件必须在要约到期时间或之前满足或放弃(在适用法律允许的范围内) 。

上述条件是母公司及买方根据合并协议条款延长、终止或修订要约的权利及义务的补充而非限制。

上述条件为母公司及买方的唯一利益，母公司及买方可在任何时间及不时全权酌情决定放弃全部或部分条件，但母公司及买方不得放弃最低条件或终止条件，除非在最低条件的情况下，事先征得本公司书面同意。父母或买方在任何时候未能行使上述任何权利，将不被视为放弃任何此类权利，对于特定事实和情况放弃任何此类权利将不被视为放弃任何其他事实和情况，并且每项此类权利将被视为可在任何时间和不时主张的持续权利。

16.	某些法律事务；监管批准。

一般信息

除第16节所述的情况外，买方不知道有任何与要约有关的未决法律程序。除本第16节所述外，根据买方对本公司向美国证券交易委员会提交的公开资料及有关本公司的其他公开资料的审核，买方并不知悉任何对本公司业务具有重大意义的政府许可证或监管许可，而该等许可或许可可能会因买方按本文预期收购股份而受到不利影响，或买方或母公司收购或拥有本文预期的股份所需的任何国内或外国政府、行政或监管当局或机构的任何批准或其他行动。如果需要任何此类批准或其他行动，买方目前考虑，除以下国家收购法规所述外，将寻求此类批准或其他行动。虽然买方目前无意延迟接纳根据要约认购的股份以待任何该等事项的结果，但不能保证任何该等批准或其他行动(如有需要)会在没有实质条件的情况下获得或将会取得，或若未取得该等批准或未采取该等其他行动，可能不会对本公司的业务造成不良后果，或本公司业务的某些部分可能无须出售，而任何该等情况均可能导致买方在若干条件下选择终止要约而不购买股份。请参见第15节有关要约的条件。

国家收购法规

许多州(包括公司注册成立的特拉华州)已经通过了收购法律和法规，这些法律和法规声称在不同程度上适用于试图收购在这些州注册的公司或在这些州拥有大量资产、股东、主要执行办公室或主要营业地点的公司的证券。

本公司已明确选择退出DGCL的第203条。然而，本公司的修订和重新注册的公司证书(《宪章》)禁止有利害关系的股东(一般定义为拥有公司15%或更多有表决权股票的人及其任何此人的关联公司和联系人)在该人成为有利害关系的股东后的三年内与特拉华州的一家公司进行业务合并(定义见《宪章》)，除非：(I)在该人成为有利害关系的股东之前，该公司的董事会批准了使该有利害关系的股东成为有利害关系的股东或批准该业务合并的交易；(Ii)在导致有利害关系的股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司尚未发行的有表决权股票的85%(不包括为确定兼任高级管理人员的董事和不允许计划参与者秘密决定是否要约出售股票的雇员股票计划所持有的流通股的股份数量)；或(Iii)在该人士成为有利害关系的股东的交易进行时或之后，该企业合并须(A)经公司董事会批准及(B)在股东大会上以持有该公司至少662/3%的已发行有表决权股份的股东的赞成票批准，而该股份并非由该股东拥有。

吾等或吾等各自的任何联属公司并无或于过去三年内一直是章程所界定的本公司的权益股东。因此，公司董事会批准合并协议及拟进行的交易，包括要约及合并，足以令章程所载有关业务合并的限制不适用于要约及合并。

本公司已在合并协议中向吾等表示，根据合并协议或合并或要约，任何其他暂停收购、控制权股份收购、公平价格、公平价格或其他反收购法律和法规均不适用于或将适用于本公司。买方未试图遵守与要约或合并有关的任何其他州收购法规。买方保留质疑任何据称适用于要约、合并、合并协议或因此而拟进行的交易的州法律的有效性或适用性的权利，并且本要约中的任何内容或与本要约相关的任何行动均无意放弃这一权利。如果断言一部或多部收购法规适用于要约或合并，并且适当的法院未裁定该法规或法规不适用于要约、合并或合并协议(视情况而定)或无效，则买方可能被要求向相关国家主管部门提交某些文件或获得其批准，买方可能无法接受支付或购买根据要约提交的股份，或延迟继续或完成要约。在这种情况下，买方可能没有义务接受购买或支付投标的任何股份。见要约条款第15节。

该公司直接或通过子公司在全美多个州开展业务，其中一些州已经制定了收购法。本公司已选择退出DGCL第203条，因此其中所载对企业合并的限制不适用于要约及合并，而吾等不知道此等法律的任何条款是否适用于要约或合并，且除上文所述的外，吾等并无尝试遵守任何其他国家反收购法律或法规。如果任何人寻求适用任何州收购法，我们将采取当时认为合适的行动，其中可能包括在适当的法院程序中质疑任何此类法规的有效性或适用性。如果任何人声称任何州的收购法适用于要约或合并，而适当的法院没有裁定其不适用或无效于要约或合并，我们

可能需要向相关国家当局提交某些信息或获得其批准。此外，如果被责令，吾等可能无法接受根据要约提出的任何股份进行付款，或延迟继续或完成要约及合并。在这种情况下，我们可能没有义务接受要约中提供的任何股份作为支付。请参见第15节有关要约的条件。

不同政见者权利。

与要约有关的股份持有人并无任何评价权。然而，若合并根据《大中华商业地产》第251(H)条进行，股东如根据要约不获接纳购买股份，并根据《大中华商业地产》第262条适当要求评估其股份，且在各方面均符合《大中华商业地产》第262条的规定，则将根据《大中华商业地产》第262条享有评价权。如果您选择行使与合并相关的评估权，您遵守DGCL的适用法律要求，并且您既不放弃、撤回或以其他方式失去您在DGCL项下的评估权，您将有权获得现金支付，金额等于特拉华州衡平法院(特拉华州法院)确定的您的股票的公允价值(不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素)，以及根据确定的公允价值支付的利息(如果有)。此价值可能与买方在要约和合并中向您支付的价格相同或更高或更低。此外，尚存的公司可在评估程序中辩称，就此类程序而言，此类股份的公允价值低于要约和合并中支付的价格。

根据《公司条例》第262条，如根据《公司条例》第251(H)条批准合并，则在合并生效日期前的组成法团或在合并生效日期后十天内尚存的法团，须通知有权享有有关合并批准的估值权的该组成法团任何类别或系列股票的每名持有人，以及该组成法团的该类别或系列股票的任何或所有股份均可享有估值权，并将在该通知中包括第262条的副本。附表14D-9构成DGCL第262条规定的评估权的正式通知。任何股份持有人如欲行使该等评价权或希望保留其权利，应仔细审阅附表14D-9及DGCL第262节中有关评价权的讨论，因为未能及时及适当地遵守DGCL第262节的程序可能会导致失去DGCL下的评价权。

由于行使评估权的程序复杂，任何希望行使评估权或希望保留这一权利的股东或实益所有人都应咨询法律顾问。

如附表14D-9所述，如果股东或实益拥有人选择对紧接生效时间之前持有的股份行使《股东或实益拥有人条例》第262条下的评估权利，则该股东或实益拥有人必须履行下列所有事项：

•

在要约完成之日(买方不可撤销地接受要约中有效投标的股份之日起)和在寄送附表14D-9中的评估权通知之日(邮寄日期为2023年1月24日)后二十天内，书面要求对该股东的股份进行评估，该要求必须按附表14D-9中规定的地址发送给公司，并合理地告知公司该股东的身份以及该股东要求对该等股份进行评估；

•

未在要约中投标(或在要约到期日之前撤回)该等股份；

•

自提出书面评估要求之日起至合并之日止，持续持有该等股份；及

•

遵守DGCL第262节的程序。

此外，必须达到所有权门槛之一，股东或受益所有者或幸存公司必须在生效时间后120天内向特拉华州法院提交请愿书，要求确定所有有权获得评估的人的股票价值。幸存的公司没有义务提交任何此类请愿书，也无意这样做。如合并事项根据《公司条例》第251(H)条完成，母公司将根据《公司条例》第262(D)(2)条的规定，促使尚存的公司在合并完成后十天内，向所有要求书面评估(按照上文第一项规定)的股东发出有关合并生效日期的额外通知。然而，只有根据上面第一个项目符号提出书面要求的股东才会收到关于合并生效日期的通知。如果合并是根据DGCL第251(H)条完成的，未能按照上文第一个项目符号规定的时间段提出评估要求 (或未采取上述项目符号规定的或以下概述的任何其他步骤)可能会导致失去评估权。

前述本公司股东根据特拉华州法律寻求评价权的权利摘要，并不声称是股东希望行使评价权须遵循的程序的完整陈述，而是根据DGCL第262条的规定而有所保留。保全和适当行使评估权需要遵守DGCL的适用条款。如果不能及时和适当地遵守DGCL第262条的程序，可能会导致评估权利的丧失。附表14D-9构成了本公司根据第262条向其股东发出的与合并相关的评估权的正式通知。

此时无法行使评估权。如果合并完成，以上提供的信息仅用于参考您的替代方案。如果您在要约中认购(且未在要约到期前有效撤回)您的股票，您将无权对您的股票行使评价权，但根据要约的条款和条件，您将收到您的股票的要约价。

反垄断合规性

美国反垄断法

母公司和公司于2023年1月20日向联邦贸易委员会和美国司法部提交了关于母公司拟议收购公司的合并前通知和报告表。因此，要约所需的等待期将于2023年2月4日纽约市时间晚上11：59到期，除非提前终止等待期或延长等待期。

根据适用于要约的高铁法案的规定，根据要约收购的股份可在母公司提交关于要约的合并前通知和报告表后的15天等待期届满后完成，除非母公司收到美国司法部或联邦贸易委员会要求提供额外信息或文件材料的请求，或除非批准提前终止等待期。母公司也可以在15天等待期的最后一天或之前撤回合并前通知和报告表格，并在撤回后两个工作日内重新提交表格，这将启动新的15天等待期。如果在适用的等待期内，美国司法部或联邦贸易委员会要求提供有关要约的更多信息或文件材料，等待期将延长至父母基本满足该要求之日后的第10天。遵守有关附加信息或文档材料的请求可能需要大量时间。

在母公司根据要约收购股份之前或之后的任何时间，美国司法部反垄断部或联邦贸易委员会可根据反垄断法采取认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括寻求根据要约购买股份，或寻求剥离母公司收购的股份，或剥离公司或其子公司或母公司的大量资产。

其子公司。州总检察长也可以根据州和联邦反垄断法(如果适用)提起法律诉讼。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法提起法律诉讼。不能保证不会以反垄断为由对要约提出质疑，如果提出了这样的质疑，也不能保证不会对要约提出质疑。

与投标要约有关的法律诉讼。没有。

17.

费用和开支。

我们保留了与要约有关的托管机构、付款代理和信息代理。托管人、付款代理人和信息代理人中的每一个人都将获得惯例的补偿，合理的补偿自掏腰包与要约相关的某些责任的费用和赔偿，包括美国联邦证券法规定的责任。

作为此类保留所包括的服务的一部分，信息代理可以通过面谈、邮件、电子邮件、电话和其他电子通信方式与股票持有人联系，并可以要求经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者将要约材料转发给受益的股票持有人。

除上文所述外，吾等不会向任何经纪、交易商或其他人士支付任何费用或佣金，以根据要约招揽股份投标。经纪、交易商、商业银行和信托公司在提出要求时，我们将报销他们在将发售材料转发给其客户时产生的常规邮寄和手续费。

18.

其他的。

要约不会向任何司法管辖区的股份持有人提出(亦不会接受其投标或代表)，而在该司法管辖区内，提出要约或接受要约将不符合证券、蓝天或该司法管辖区的其他适用法律。然而，买方可酌情采取其认为必要的行动，使要约符合任何该等司法管辖区的法律，并根据适用法律将要约扩大至该司法管辖区的股份持有人。在适用法律要求由持牌经纪或交易商提出要约的司法管辖区内，要约将被视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获授权的注册经纪或交易商代表买方提出，并由买方指定。

买方和母公司已根据交易法向美国证券交易委员会提交了时间表(包括证物)，提供了有关要约的某些补充信息，并可提交修正案。如果要约完成，买方将根据《交易法》规则14d-3提交对时间表的最终修订，以及时报告要约结果。可以按照第7节中规定的方式，从美国证券交易委员会获取本公司的附表及其任何修正案(包括证物)的副本和副本。有关公司的某些信息和可用信息。

未授权任何人代表母公司或买方提供本购买要约或递交函中未包含的任何信息或作出任何陈述，即使提供或作出该信息或陈述，也不得将其视为已获授权。在任何情况下，本收购要约的交付或根据要约进行的任何购买都不会产生任何暗示，即自提供信息之日或本要约收购之日起，母公司、买方、本公司或其任何子公司的事务没有发生任何变化。

附表I

关于父母和购买者的信息

1.购买者

买方是特拉华州的一家公司，成立于2023年1月5日，目的仅为完成建议的要约和合并，除与要约和合并的结构和谈判以及为其安排融资外，并无进行任何业务活动。买方为母公司的间接全资附属公司，除合并协议所述事项外并无从事任何业务。买方的主要办公地址是魁北克省蒙特利尔900室勒内-莱维斯克大道西1100号H3B 4N4。总部的电话号码是(514)313-1190。

采购商的董事和高管

买方各董事及行政人员过去五年的姓名、职位、营业地址、公民身份、现主要职业或受雇情况及物质职业、职位、办公室或受雇情况如下。上述两家董事的主要办公地址及买方行政总裁的地址均为：魁北克省蒙特利尔市勒维斯克大道西1100号900室H3B 4N4。总部的电话号码是(514)313-1190。


姓名、国籍国家、职位		现在的主要职业或就业；过去担任的重要职位五年；某些其他信息
菲利普·费耶加拿大首席执行官兼总裁		菲利普·法耶是Parent的创始人，并担任该公司的董事长兼首席执行官。费耶尔于2003年创立了Parent(前身为Pivotal Payments)。
David·施瓦茨加拿大首席财务官		David·施瓦茨是母公司的首席财务官。在加入Parent之前，Schwartz先生在2015年至2018年11月期间担任Aldo集团的首席财务官。
林赛·马修斯加拿大秘书		林赛·马修斯是Parent律师事务所的总法律顾问兼公司秘书。在加入Parent之前，Matthews女士于2010年1月至2021年7月在Gildan Activeears Inc.担任副法律顾问兼企业秘书总裁。
维姬·宾德拉美国美国总裁副总统与董事		维姬·宾德拉是Parent的首席运营官，于2022年11月加入Parent。在加入Parent之前，Bindra先生在2020年5月至2022年10月期间担任FIS的首席产品官。从2018年4月至2020年3月，他担任Pine Labs(P)Ltd.的首席执行官，从2016年1月至2018年3月，他担任Visa的首席产品官。

2.家长

Parent是一家根据加拿大法律成立的公司，是为北美、欧洲、亚太地区和拉丁美洲的商家和合作伙伴提供支付技术解决方案的全球供应商。Parent的营业地址是魁北克蒙特利尔900套房勒内-莱维斯克大道西1100号H3B 4N4。家长的商务电话是(514)313-1190。

Parent以其专有技术平台而脱颖而出，该平台是为高增长的移动商务和电子商务市场而构建的。Parent对技术、创新和安全的关注使Parent能够设计和开发针对这些市场量身定做的解决方案。母公司的解决方案包括具有全球处理能力的完全集成的支付引擎、无障碍结账体验的交钥匙解决方案以及广泛的数据驱动型商业智能工具和风险管理服务。

母公司董事及行政人员

母公司各董事及行政人员过去五年的姓名、职位、营业地址、公民身份、现主要职业或受雇情况及主要职业、职位或就业情况详列如下。每一位这样的董事和高管的主要办公地址都是魁北克省蒙特利尔市勒维斯克大道西1100号900套房H3B 4N4。总部的电话号码是(514)313-1190。


姓名、国籍国家、职位		现主要职业或就业；年内担任重要职位过去五年；某些其他信息
菲利普·费耶加拿大首席执行官兼董事长		请参见上文。

David·施瓦茨加拿大首席财务官		请参见上文。

林赛·马修斯加拿大总法律顾问兼公司秘书		请参见上文。

维姬·宾德拉美国美国首席运营官		请参见上文。

马克斯·阿提亚斯以色列，法国集团首席技术官		Max Attias担任Parent的集团首席技术官。阿提亚斯先生曾在SafeCharge担任过首席信息官和首席运营官，直到SafeCharge于2019年被母公司收购。在此之前，阿提亚斯先生于2017年9月至2018年9月在塔塔咨询服务公司担任首席信息官兼网站经理。

尼基·津曼加拿大首席人事官		尼基·津曼在Parent担任首席人事官，负责人力资源。在加入Parent之前，Zinman女士于2011年5月至2021年10月期间担任培生集团人力资源部的高级副总裁。

尼尔·埃里克加拿大首席企业发展官		尼尔·埃里克担任Parent的首席企业发展官。埃里克此前曾在PaySafe Group担任过高级领导职务。

尤瓦尔·齐夫以色列总裁		尤瓦尔·齐夫担任家长总裁。Ziv先生从2007年12月开始在SafeCharge工作，直到2019年被母公司收购，担任过首席运营官、首席商务官、董事董事总经理和业务发展副总裁总裁。

迈克尔·汉利加拿大引领董事		迈克尔·汉利是Parent董事的首席执行官。汉利先生也是Lyondell Basell Industries N.V.、ExCellThera Inc.和公平银行的董事会成员。此外，Hanley先生于2012年9月至2022年6月担任BRP Inc.的董事会成员，并于2015年5月至2021年5月担任ShawCor Ltd.的董事会成员。


姓名、国籍国家、职位		现主要职业或就业；年内担任重要职位过去五年；某些其他信息
蒂姆·登特美国、法国董事		蒂姆·登特在Parent担任董事的合伙人。丹特先生曾在2013年1月至2022年5月期间担任DraftKings，Inc.的首席财务和首席合规官。

刘马伦美国董事		马伦·刘在母公司担任董事的职务。刘女士自2019年2月以来一直担任Meta巴西公司的区域副总裁总裁。2017年2月至2019年2月，刘女士在Facebook阿根廷SRL工作，先是担任董事区域代理，然后是区域副总裁总裁。

David乐文加拿大董事		David·勒文在母公司担任董事的职务。列文先生也是Novacap的TMT集团的高级合伙人，他自2011年1月以来一直在那里工作。他也是Eddyfi NDT公司的董事会成员。

丹妮拉·米尔克美国、德国董事		丹妮拉·米尔克是Parent董事的一名员工。米尔克女士是商业技术顾问公司的管理合伙人。她曾在2018至2020年间担任RS2 Inc.的首席执行官。

帕斯卡·特伦布莱加拿大董事		帕斯卡·特伦布莱在Parent担任董事的合伙人。特伦布莱先生是诺华公司首席执行官兼首席执行官总裁。特伦布莱也是Stingray Group Inc.的董事会成员。

萨米尔·扎巴内加拿大，约旦董事		萨米尔·扎巴内是董事的母公司。扎巴内先生也是TouchBistro，Inc.的首席执行官兼董事长。此前，他曾于2018年7月至2020年3月在第一数据公司担任执行副总裁总裁，并于2017年1月至2018年7月担任Element Fleet Management的首席财务官。扎巴内先生也是ACI Worldwide，Inc.的董事会成员。

公司的每一位股东或股东的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人应按下列方式向托管机构发送递交意见书、股票证书和任何其他所需文件：

要约的保管人为：

LOGO

邮寄或隔夜快递：

大陆股转信托公司

注意：企业行为

道富街1号30层

纽约州纽约市，邮编：10004

如有任何问题或请求帮助，请拨打信息代理的电话号码和地址如下所列。如需购买本报价和意见书的其他副本，请通过以下列出的电话号码和地址发送给信息代理。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行或信托公司或其他被提名者，以获得有关报价的帮助。

此优惠的信息代理为：

LOGO

百老汇1407号

纽约，纽约10018

(212) 929-5500

或

免费电话：(800)322-2885

电子邮件：tenderOffer@mackenziepartners.com