美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明

1934年《证券交易法》

Paya Holdings Inc.

(主题公司(发行人)名称)

顶峰合并子公司。

(备案人(要约人)姓名)

的间接全资子公司

NUVEI公司

(备案人姓名(要约人的母公司))

普通股，每股票面价值0.001美元

(证券类别名称)

70434P103

( 证券类别的CUSIP编号)

林赛·马修斯

总法律顾问兼公司秘书

勒内-莱维斯克大道西1100号，900号套房

魁北克蒙特利尔H3B 4N4

(514) 313-1190

(获授权代表立案人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)

复制到：

埃文·罗森

Davis Polk&Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约，邮编：10017

212-450-4000

☐	如果按照规则 0-11(A)(2)的规定对费用的任何部分进行了抵销，请选中此框，并标明以前支付抵销费的申报。通过登记声明编号或表格或明细表以及提交日期识别以前的申请。

以前支付的金额：		无		提交方：		不适用
表格或注册号：		不适用		提交日期：		不适用

☐	如果申请仅涉及在投标要约开始前进行的初步沟通，请选中该框。

勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：

第三方投标报价受规则14d-1的约束。

☐

发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐

非上市交易须遵守规则13E-3。

☐

根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。

如果提交的是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框。☐

如果适用，勾选下面相应的框以指定相应的规则规定

☐

规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

☐

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

本投标要约声明(此附表)涉及特拉华州公司PinnacleMerge Sub，Inc.和根据加拿大法律注册成立的公司(母公司)Nuvei Corporation收购特拉华州公司Paya Holdings Inc.的任何和所有已发行和已发行普通股的要约，面值为每股0.001美元(公司和此类股票，股份)，价格为每股9.75美元，不计利息，对持有人来说是现金净额，减去任何适用的预扣税，根据日期为2023年1月24日的购买要约(连同其任何修订或补充要约购买)和随附的《附函》(连同对《附函》和《购买要约》的任何修订或补充要约)中所述的条款和条件，该等要约分别作为证据(A)(1)(A)和(A)(1)(B)、 附于本附表并存档。买方是母公司的间接全资子公司。本附表是代表母公司和买方提交的。除非另有说明，否则本附表中提及的章节均指购买要约中的章节。本公司、母公司和买方之间于2023年1月8日签署的协议和合并计划的副本作为附件(D)(1)附于本附件，并通过引用本附表第4至11项并入。

第1项。

摘要条款说明书。

在购买要约中标题为摘要条款单的部分中所述的信息通过引用并入本文。

第二项。

主题公司信息。

(A)受要约影响的证券的标的公司和发行商是Paya Holdings Inc.，其主要执行办公室位于佐治亚州亚特兰大30346号Suite600周长中心北303号，电话号码是(800)261-0240。

(B)本附表 与股份有关。据本公司称，于二零二三年一月二十三日收市时，共有(I)132,424,929股已发行及已发行股份，(Ii)1,627,832股根据未行使购股权收购股份而须予发行的股份，及(Iii)2,011,699股根据已发行限制性股票单位须予发行的股份。

(C)关于股票交易的主要市场以及股票交易的主要市场中股票的某些高和低销售价格的信息，在第6节中列出了股票的价格范围；要约收购的股息通过引用并入本文。

第三项。	立案人的身份和背景。

(A)(C)本附表的提交公司为(I)母公司及(Ii)买方。购买要约的第8节--《关于父母、买方和某些关联方的某些信息》和附表I中所述的信息在此并入作为参考。

第四项。

交易条款。

在购买要约中陈述的信息通过引用并入本文。

第五项。	过去的联系、交易、谈判和协议。

(A)，(B)第7节关于公司的某些信息，第8节第8节，有关父母、买方和某些关联方的某些信息，第10节，要约背景；过去与公司的接触或谈判，第11节，合并协议；其他协议，第12节，要约的目的；公司的计划和收购要约的附表一，以供参考。

1

第六项。	交易的目的和计划或建议。

(A)，(C)(1)v(7)收购要约的标题为摘要条款表和简介的章节中的信息和第6节中的 收购要约的价格范围；股息，第11节；合并协议；其他协议，第12节，要约的目的；公司的计划和第13节，收购要约的某些影响通过引用并入本文。

第7项。	资金的来源和数额或其他对价。

(A)、(B)和(D)购买要约摘要条款表第节和第9节第(Br)节中的信息通过引用并入要约收购的资金来源和金额。

第八项。	标的公司的证券权益。

有关母公司、买方和某些关联方的某些信息，第11节，第11节，合并协议；其他协议，第12节，要约的目的；公司的计划和收购要约的附表一中所载的信息在此并入作为参考。

第九项。	保留、受雇、补偿或使用的人员/资产。

(A)第3节、第10节、第10节、第10节、第3节、第10节、第10节、第3节、第10节、第10节、第3节、第3节、第10节、第10节、第3节、第3节、第10节、第10节、第3节、第3章、第3节、第10节、第10节、第3章、第3章、第10节、第3章、第3章、第10节、第3章、第3章、第3章、第10章、第3章、第3章、第3章、第10章、第3章、第3章、第3章、第10章、第3章、第3章、第3章、第10章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章

第10项。

财务报表。

不适用。根据对附表第10项的指示，财务报表不被认为是重要的，因为：

(A)所提出的代价完全由现金组成；

(B)收购要约不受任何融资条件的限制；以及

(C)该要约是针对该主题类别的所有未偿还证券的。

第11项。

其他信息。

(A)要约的背景，第10节所载信息；过去与公司的接触或谈判，第11节；合并协议；其他协议，第12节，要约的目的；公司的计划，第13节，要约的某些影响和第16节，某些法律事项；收购要约的监管批准，以供参考。

(C)购买要约中陈述的信息在此引用作为参考。

项目12.展品

索引 No.
(a)(1)(A)*		报价购买，日期为2023年1月24日。
(a)(1)(B)*		意见书格式。
(a)(1)(C)*		致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信函形式。

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索引 No.
(a)(1)(D)*		给客户的信函形式，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用。
(a)(1)(E)*		摘要广告表格，于2023年1月24日在《纽约时报》.
(a)(5)(A)		Nuvei Corporation和Paya Holdings Inc.于2023年1月9日发布的联合新闻稿(通过引用附件99.1并入母公司于2023年1月9日向美国证券交易委员会提交的当前6-K表格报告中)。
(a)(5)(B)		Nuvei向Nuvei的投资者介绍，日期为2023年1月9日(通过引用2023年1月10日提交给美国证券交易委员会的投标要约声明合并到-C of Parent and Purchaser )。
(a)(5)(C)		Nuvei向Nuvei的投资者提交的投资者演示文稿，日期为2023年1月9日(通过参考2023年1月10日提交给美国证券交易委员会的收购要约声明合并到母公司和买方的时间表-C)。
(a)(5)(D)		Nuvei首席执行官Philip Fayer于2023年1月9日发给Nuvei员工的电子邮件(合并内容参考了2023年1月10日提交给美国证券交易委员会的收购要约声明)。
(a)(5)(E)		Nuvei Corporation首席执行官菲利普·法耶尔接受BNN彭博社采访的文字记录，日期为2023年1月9日(合并时参考了2023年1月10日提交给美国证券交易委员会的母公司和买方在附表 至-C上的投标要约声明)。
(a)(5)(F)		Nuvei Corporation于2023年1月10日发布的社交媒体帖子(参考2023年1月10日提交给美国证券交易委员会的收购要约声明)。
(b)(1)*†		承诺书，日期为2023年1月8日，由父母和某些其他各方发出。
(b)(2)*†		修订和重新签署的信贷协议，日期为2021年6月18日(在本协议日期之前不时进一步修订)，由母公司和某些其他各方签署。
(d)(1)		公司、母公司和买方之间于2023年1月8日签署的合并协议和计划(合并内容参考本公司于2023年1月9日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件2.1)。
(d)(2)*		公司与母公司签订的保密协议，日期为2022年11月22日。
(d)(3)*		公司与母公司之间的信函协议，日期为2022年12月17日。
(d)(4)		投标和支持协议，日期为2023年1月8日，由公司、母公司和GTCR Ultra-Holdings，LLC签署(通过引用本公司于2023年1月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.1合并)。
(d)(5)		终止协议，日期为2023年1月8日，由公司与GTCR Ultra-Holdings，LLC(通过引用本公司于2023年1月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.2合并而成)。
(g)		不适用。
(h)		不适用。
107*		备案费表。

*

现提交本局。

†	这件展品的机密部分被省略了。

第13项。

附表13E-3所规定的资料。

不适用。

3

签名

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：2023年1月24日

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