附件1.1
执行版本
九能源服务公司
300,000 Units
承销协议
January 19, 2023
摩根大通证券有限责任公司
作为世界银行代表
列出了几家承销商
在本条例附表1中
C/o J.P.Morgan Securities LLC
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
女士们、先生们：
九能源服务公司是特拉华州的一家公司(The Company)，该公司提议发行并出售给本合同附表1所列的几家承销商(承销商)，您作为其代表(承销商代表)将根据单位协议发行300,000个单位(每个单位，一个证券单位，统称为证券单位)，由公司和美国银行信托公司全国 协会作为单位受托人(单位受托人)发行，日期如下(单位协议如下)。每份证券应包括(I)五股公司普通股，每股票面价值$0.01(普通股)，及(Ii)本金额1,000美元，本金额为本公司将于2028年到期的13.000%高级担保票据(债券)，由公司、本协议附表2所列担保人(担保人)及作为受托人(受托人)及抵押品代理人(抵押品代理人)的美国银行信托公司(抵押品代理人)发行。并将由每个担保人在优先担保的基础上 进行担保(担保)。构成证券组成部分的票据和担保在下文中有时称为标的票据，构成证券组成部分的普通股股份在下文中有时称为标的普通股。标的票据和标的普通股在下文中有时称为标的证券。
组成该证券的标的证券只有在截止日期后第60天才有资格进行单独交易。在该日期后，证券持有人可根据单位协议将标的证券分开。
票据及担保将以(A)本公司及任何担保人(ABL优先权抵押品除外(定义见下文)所拥有或收购的本公司及担保人的实质所有有形及无形资产的第一优先权留置权(受制于 准许留置权)及(B)受制于准许留置权的第二优先权留置权所规限)作为担保。对于将优先担保经修订的ABL融资(定义见下文)的抵押品(一般为本公司及担保人的设备、存货、应收账款、质押存款账户及相关资产(ABL 优先抵押品)，受契约及抵押品文件(连同票据优先抵押品、抵押品)所述的某些例外情况的限制)，该抵押品将为现有的ABL融资(定义见下文)提供担保，并经ABL融资修订(定义见下文)(经修订的ABL融资)修订。抵押品应在以下内容中描述：(I)对于构成抵押品的个人财产，本公司与担保人签订的日期为截止日期的任何担保协议(担保协议)和(Ii)在担保协议中以及在任何商标担保协议、专利担保协议和版权担保协议中分别授予商标、专利、工业品外观设计和版权的注册和/或申请中的担保权益(以及上述任何内容中的排他性许可)，每一份的日期均为截止日期，并由本公司和/或担保人(如适用)签订(《商标担保协议》, 《专利担保协议》、《版权担保协议》和《知识产权担保协议》，每一项都将交付给抵押品代理，授予抵押品上的担保权益， 受允许留置权的限制，为抵押品代理、受托人和票据的每一持有人(或根据单位协议分离前的证券持有人)和前述的继承人和受让人的利益。此处使用的抵押品文件一词是指《担保协议》和《知识产权担保协议》。票据持有人(或根据 单位协议分离前的证券持有人)对抵押品的权利应进一步受本公司、担保人、抵押品代理人和代理人(ABL代理人)之间的债权人间协议管辖，该协议于截止日期为公司、担保人、抵押品代理人和代理人(ABL代理人)在经修订的ABL贷款下为贷款人提供的贷款(债权人间协议)。
本公司及担保人确认与多家承销商就买卖证券事宜达成协议如下：
1.注册 声明。本公司已根据经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和条例(统称为证券法)，编制并向美国证券交易委员会(SEC)提交与证券有关的S-3表格注册声明(文件编号333-268999)，包括招股说明书。该注册说明书在生效时经修订，包括根据证券法第430A、430B或430C条(第430条信息)在注册说明书生效时被视为注册说明书一部分的信息(如有)，在此称为注册说明书；此处使用的术语？初步招股说明书是指在生效前包括在该注册说明书中的每份招股说明书(及其任何修订)、根据证券法第424(A)条向证监会提交的任何招股说明书以及招股说明书中包括的招股说明书。
2
其生效时间省略了规则430信息，招股说明书一词是指在确认证券销售时首次使用(或根据证券法第173条规则应买方要求提供)形式的招股说明书。本协议(本协议)中对注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为指并包括根据证券法根据表格S-3第12项以引用方式并入的文件，自注册声明的生效日期或该等初步招股说明书或招股说明书(视情况而定)的日期起，以及任何对就注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书修订、修订或补充的提及，应被视为指并包括在该日期之后根据经修订的1934年证券交易法提交的任何文件。以及委员会在其下的规则和条例(统称为《交易法》)，这些规则和条例被视为通过引用纳入其中。本文中使用但未定义的大写术语应具有注册说明书和招股说明书中赋予该等术语的含义。
在证券首次出售之时(销售时间)或之前，本公司已编制 以下资料(统称为销售时间资料)：初步招股章程，并经本附则附件A(I)所列书面通讯补充及修订。
就本协议而言，交易一词统称为(I)发行及出售证券及发行标的证券，(Ii)发出本公司2023年到期的8.750%优先票据(2023年债券)的赎回通知，(Iii)本公司与担保人订立于2018年10月25日对基于资产的循环信贷安排(现有ABL安排)作出的修订(ABL安排修订)，本公司、九能源加拿大公司、摩根大通银行、N.A.、作为行政代理，以及(Iv)与本协议或交易文件(定义见下文)有关或预期进行的每项其他交易。
2.证券买卖。
(A)根据本协议所载的陈述、保证及协议，并受本协议所载条件的规限，本公司同意按本协议的规定，向多家承销商发行及出售证券，而各承销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，同意分别而非共同地向本公司购买本公司于本协议附表1所载与该承销商名称相对的数目的证券，收购价相当于每只证券932.50美元。本公司将不会 有义务交付任何证券，除非按照本协议的规定支付了购买的所有证券。
(B)本公司理解，承销商打算在本协议生效后尽快公开发售证券(根据代表的判断是可取的)，并初步按照销售信息时间中规定的条款发售证券。本公司承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司提供和出售证券，而任何此类关联公司可以向或通过任何承销商提供和出售其购买的证券。
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(C)支付及交付证券将于纽约时间2023年1月30日上午10时在Simpson Thacher&Bartlett LLP的办公室进行，或在代表与本公司书面商定的同一或其他日期的其他时间或地点，不迟于其后的第五个营业日。这种付款和交付的时间和日期在本文中称为截止日期。
(D) 证券的付款应以电汇的方式立即向本公司指定的代表账户支付给代表托管信托公司的代名人(DTC)(A) 对于承销商的账户，代表证券的一个或多个全球证券(全球单位)；(B)对于单位代理的账户，代表标的票据的全球证券(全球债券)；以及(C)对于单位代理的账户，标的普通股(连同全球单位和全球票据，DTC证券)，在每一种情况下，都要缴纳与出售公司适当支付的证券有关的任何转让税。全球单位和全球笔记的电子副本将不迟于纽约市时间下午1点在截止日期前一个工作日 提供，供代表查阅。DTC证券将以CEDE&Co.的名义注册，成为DTC的代名人。
(E)本公司及担保人确认并同意，就拟进行的证券发售(包括就厘定发售条款而言)，各承销商仅以本公司及担保人的合约交易对手身分行事，而非作为本公司、担保人或任何其他人士的财务顾问或受信人或代理人。此外，代表或任何其他承销商均不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司、担保人或任何其他人士提供意见。本公司及担保人应就该等事宜谘询其本身的顾问，并负责对交易进行独立的调查及评估，而承销商不对本公司或担保人负任何责任或责任。本公司代表或任何承销商、担保人及与该等交易有关的交易或其他事项的任何审核，将仅为代表或该承销商(视属何情况而定)的利益而进行，且不得代表本公司、担保人或任何其他人士进行。
3.公司和担保人的陈述和保证。本公司及担保人共同及各别向各承保人表示并保证：
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(a) 初步招股说明书。证监会未发布禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，且每份初步招股说明书在提交时，在所有重要方面均符合证券法，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，不具误导性；但本公司及担保人不会就承销商透过代表以书面向本公司明确提供以供在任何初步招股说明书中使用的任何陈述或遗漏作出任何陈述或遗漏，而作出任何陈述或遗漏。
(b) 销售时间信息。销售时的销售信息在销售时，且截止日期时， 不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；但对于承销商 通过代表以书面形式向公司明确提供以供在初步招股说明书、销售时间信息或招股说明书中使用的与承销商有关的任何陈述或遗漏，公司和担保人不作任何陈述或担保。自销售资料公布之时起，招股章程内并无遗漏任何有关重大事实的陈述，亦无遗漏须纳入招股章程内的销售时间资料内所载有关重大事实的陈述。
(c) 发行人 免费撰写招股说明书。本公司和担保人(包括其代理人和代表，以承销商身份除外)未准备、作出、使用、授权、批准或提及，也不会准备、作出、使用、授权、批准或提及构成出售要约或征求购买证券要约的任何书面通讯(第 (I)条所述的通讯除外)。(Ii)和(Iii)以下)发行者自由编写的招股说明书)，但(I)根据《证券法》第2(A)(10)(A)条或《证券法》第134条规定不构成招股说明书的任何文件、(Ii)初步招股说明书、(Iii)招股说明书、(Iv)本合同附件A(I)所列文件，包括实质上以本合同附件B形式的定价条款说明书，构成销售信息的一部分，以及(V)任何电子路演或其他书面通信，在每一种情况下，都得到代表事先书面批准。每份此类发行者自由写作招股说明书在所有重要方面都符合证券法，已经或将(在规则433规定的时间段内)按照证券法(在规则要求的范围内)提交，并且当与该发行者附带的初步招股说明书一起提交或在交付之前交付时，在销售时没有、也不会在截止日期包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，鉴于它们是在何种情况下制作的, 本公司并无误导；惟本公司及担保人对每份该等发行者自由写作章程内的任何陈述或遗漏并不作出任何陈述或担保，以信赖并符合该等承销商透过代表以书面向本公司及担保人提供的资料，以供在任何发行者自由写作招股章程中使用。
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(d) 测试--水域材料。本公司(I)并未单独从事任何 测试--水域通信以外的其他通信测试--水域经代表同意，与公司合理地认为是证券法第144A条所指的合格机构买家的实体或证券法所指的501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所指的认可投资者的机构进行通信，并以其他方式遵守证券法第163b条的要求，以及(Ii)未授权代表以外的任何人从事测试--水域通讯。该公司再次确认，该代表已获授权代表其履行承诺测试--水域通过基本上采用本合同附件A形式的书面形式进行通信。本公司尚未分发或批准分发任何书面文件 测试--水域本合同附件C所列信息以外的其他信息。测试--水域沟通是指根据《证券法》第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。*书面形式测试--水域通信？表示任何 测试--水域通信是《证券法》规则405所指的书面通信。任何个人写的测试--水域通信不与注册声明或销售时间信息中包含的信息冲突，符合证券法的所有重要方面 ，并且当与截至销售时间的销售时间信息结合在一起时，没有、也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实 ，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，没有误导性。
(e) 注册说明书和招股说明书。《注册声明》已被委员会宣布生效。证监会没有发布暂停《注册声明》有效性的命令，也没有为此目的或根据证券法第8A条对本公司或与此次发行有关的程序发起或威胁；截至注册声明及其任何修正案的适用生效日期，注册声明符合并将在所有重要方面遵守经修订的《证券法》和1939年的《信托契约法》，以及委员会在其下的规则和条例(统称为《信托契约法》)，并且不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必要陈述的重大事实；自招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日起和截止日期止，招股说明书将不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述 根据作出陈述的情况不具误导性；惟本公司不会就以下事项作出陈述或担保：(I)构成受托人根据信托契约法作出的资格及资格声明(表格T-1)的注册声明部分，或(Ii)该承销商透过代表以书面向本公司明确提供以供在注册声明及招股章程及其任何修订或补充中使用的任何陈述或遗漏。
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(f) 合并后的文件。以引用方式并入注册说明书、招股说明书和销售时间信息的文件，在提交给委员会时，在所有实质性方面都符合或将符合《交易法》的要求，并且这些文件中没有一项包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所述陈述所必需的重大事实，鉴于这些文件是在何种情况下作出的，不具有误导性；在登记声明、招股说明书或销售时间信息(视具体情况而定)生效或提交给证监会时(视具体情况而定)，任何如此提交并以引用方式并入《注册说明书》、《招股说明书》或《销售时间信息》的任何其他文件，将在所有实质性方面符合证券法或交易法(视情况而定)的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况 而不误导。
(g) 财务报表。本公司及其合并子公司的财务报表(包括其相关附注 )包括在注册说明书、销售时间信息和招股说明书中作为参考纳入或合并，在所有重要方面均符合证券法和交易法的适用要求 ，并公平地呈现了本公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其经营业绩和指定期间的现金流量变化 ；此类财务报表的编制符合在整个所涉期间一致适用的美国公认会计原则(GAAP)， 未经审计的财务报表除外，这些财务报表须进行正常的年终调整，并且在委员会适用规则允许的情况下，不包含某些脚注，并且在每一注册说明书、招股说明书和销售时间信息中以引用方式列入或并入的任何支持附表在所有重大方面都公平地列报了要求在其中陈述的信息；及本公司及其合并附属公司的其他历史财务资料以参考方式纳入或纳入于注册说明书、销售时间资料及招股说明书均源自本公司及其合并附属公司的会计记录，并在各重大方面公平地呈列其中所显示的资料；惟登记说明书所包括或以参考方式纳入或纳入的所有披露均须, 在适用的范围内，销售信息和关于非GAAP财务措施的招股说明书(该术语由委员会的规则和条例定义)在所有重要方面均符合《交易法》第 G条和《证券法》第S-K条第10项。注册声明、招股说明书和销售时间信息中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的交互数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并根据委员会适用的规则和指南编制。
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(h) 没有实质性的不利变化。自注册说明书、销售时间资料及招股说明书以参考方式收录或纳入本公司最近的财务报表之日起，(I)本公司或其任何附属公司的短期债务或长期债务并无任何重大变动(但因行使注册说明书、出售时间资料及招股章程所述的未偿还购股权及认股权证而发行普通股，以及根据现有股权激励计划授予购股权及奖励除外)，或公司就任何类别的股本宣布、拨备、支付或作出的任何股息或分派，或公司及其附属公司整体业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景的任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展 ；(Ii)本公司及其任何附属公司并无订立任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议(不论是否在正常业务过程中)，或产生任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的直接或或有债务或责任；及(Iii)本公司或其任何附属公司并无因火灾、爆炸、水灾或其他灾难(不论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何行动、命令或法令而蒙受对本公司及其附属公司整体而言属重大的业务损失或干扰, 除在注册说明书、销售时间资料及招股章程内另有披露的每种情况外。
(i) 有条理，有良好的信誉。本公司已正式注册成立，并根据特拉华州法律作为一间信誉良好的公司而有效存在。 根据特拉华州的法律，本公司拥有或持有其物业所需的一切权力及授权(公司及其他)，以及按照注册声明、销售时间资料及招股章程所述经营其业务。本公司的每一附属公司均已正式成立或组成，并根据其注册成立或成立的司法管辖区的法律，有效地以公司、有限责任公司、合伙或其他实体的身份存在；及 本公司各附属公司均信誉良好(就该概念在其注册成立或成立的司法管辖区内获得承认的范围而言)，但如本公司任何附属公司(担保人除外)未能保持良好信誉，则不在此限。 如个别或整体而言，合理地预期不会对本公司及其附属公司的业务、物业、权利、资产、管理、财务状况、股东权益、营运结果或前景产生重大不利影响，或对本公司及其附属公司履行其在交易文件下的责任(重大不利影响)，则不在此限。
(j) 担保人的所有权。作为公司的每个担保人的所有已发行股本和流通股，以及作为有限责任公司、有限合伙企业或无限责任公司的每个担保人的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益、成员权益、合伙权益或其他类似股权已正式授权并有效发行，已全额支付且不可评税(除非此类不可评税可能受到有限责任公司、有限合伙企业或无限责任公司的限制)
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合伙企业、有限责任公司或商业实体的法规或法令(如适用)，以及公司或任何担保人所拥有的所有该等股本、有限责任公司权益、会员权益、合伙权益或其他类似股权，均不受任何留置权(定义见下文)、 除(I)截止日期前、现有ABL融资机制下产生的留置权及(Ii)成交日期根据交易文件产生的留置权外，在每一种情况下，如注册声明、销售时间信息和招股说明书所述；而本公司或任何担保人所拥有的任何该等担保人的已发行及流通股股本，以及任何该等担保人的已发行及未偿还的有限责任公司权益、会员权益、合伙权益或其他类似股本权益，均不违反该担保人或任何其他人士的任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利而发行。
(k) 没有其他子公司。除其于本协议附表3所列实体的直接或间接拥有权益外，本公司并不拥有，亦不会于截止日期直接或间接拥有任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会或其他实体的股权。
(l) 大写。本公司拥有《注册说明书》、《销售时间信息》和《招股说明书》中《资本化》标题下所述的资本化；公司所有已发行的股本已得到正式和有效的授权和发行，且已缴足股款，且不可评估，不受任何优先购买权或类似权利的约束；除登记声明、出售时间资料及招股说明书所述或明确预期外，本公司或其任何附属公司并无未偿还权利(包括但不限于优先购买权)、收购本公司或其任何附属公司任何股本或其他股权的认股权证或期权、或可转换为或可交换的工具，或与发行本公司或任何该等附属公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排。认股权证或期权；公司的股本在所有重要方面均符合《注册说明书》、销售信息和招股说明书中对其的描述；而本公司各附属公司所有已发行股本或其他权益的流通股已获正式授权及有效发行，已缴足股款且不可评估(就任何外国附属公司而言，符合资格股份的董事及除各注册说明书、出售时间资料及招股章程另有描述者除外)，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、收费、产权负担、担保权益、对投票或转让的限制(适用证券法规定的转让限制除外)或任何第三方的任何其他债权(统称为留置权), 除于截止日期前根据现有ABL融资机制而享有的留置权及于截止日期及之后根据经修订ABL融资机制享有的留置权，如注册声明、销售时间资料及招股章程所述 。
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(m) 股票期权。关于根据本公司及其附属公司的基于股票的薪酬计划(公司股票计划)授予的股票期权(股票期权)，(I)根据守则第422节拟符合激励性股票期权资格的每个股票期权，(Ii)每一次股票期权的授予都得到所有必要的公司行动的正式授权，根据其条款，该股票期权的授予是有效的(授予日期)，包括(如适用)，经本公司董事会(或其正式组成和授权的委员会)批准和任何要求的股东以必要票数批准或书面同意，且据本公司所知(关于本公司的签立和交付除外)，管辖该授予的授予协议(如果有)已由各方正式签署和交付，(Iii)每一此类授予均按照本公司股票计划、交易法和所有其他适用法律和监管规则或要求的条款进行。包括纽约证券交易所(The New York Stock Exchange，简称纽交所)及任何其他交易本公司证券的交易所的规则，及(Iv)每项授权均已按照公认会计原则在本公司的财务报表(包括相关附注)中作出适当的会计处理，并根据交易所法案及所有其他适用法律在本公司向证监会提交的文件中披露。
(n) 适当的授权。本公司和每一担保人有完全的权利、权力和授权签署和交付本协议、证券、标的票据、标的普通股、契约(包括其中所载的每项担保)、单位协议和ABL融资修正案，以及每一份当事一方的抵押品文件和债权人间协议(统称为交易文件)，包括授予根据契约和抵押品文件由公司授予的留置权和担保权益，并履行其在本协议和本协议项下各自的义务；为适当和适当地授权、签署和交付每一份交易文件和完成交易而需要采取的所有行动都已及时和有效地采取。
(o) 牙印。本契约已获本公司及每名担保人正式授权，并于截止日期由本公司及每名担保人正式签立及交付，当契约各方按其条款正式签立及交付时，将构成本公司与每一担保人根据其条款对本公司及每一担保人强制执行的有效及具法律约束力的协议，但可执行性可能受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或与强制执行债权人权利有关的衡平法(集体或公平原则)所限制。可执行性例外)。
(p) 《证券》。该等证券已获本公司正式授权，并于按单位协议规定妥为签立、认证及发行并按本协议规定交付承销商后，将正式及有效地发行及未偿还，并将构成本公司根据其条款可对本公司执行的有效及具法律约束力的义务(受可强制执行的例外情况所规限)，并将有权享有单位协议的利益。
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(q) 附注和担保。该等票据已获本公司正式授权，并经正式签立、认证、发行及交付(如本契约所规定及支付)，并假设受托人对该等票据作出适当授权，则该等票据将正式有效地发行及未偿还，并将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具法律约束力的义务，但可强制执行的例外情况除外，并将有权享有本契约的利益；担保已得到每一担保人的正式授权，当票据按照契约的规定正式签立、认证、发行和交付并按照本契约的规定付款时，将是每一担保人的有效和具有法律约束力的义务，可根据担保人的条款对每一担保人强制执行，但受可执行性例外情况的限制，并将有权享有契约的利益。
(r) 标的普通股。标的普通股已获正式授权，在按本协议规定交付和支付时，将被有效发行、全额支付和不可评估，并将在所有重要方面符合销售时间信息和招股说明书中对普通股的描述。
(s) 承销协议。本协议已由公司和每一位担保人正式授权、签署和交付。
(t) ABL设施修正案。于截止日期，ABL融资修订将由本公司及每名担保人正式授权、签署及交付，并假设ABL融资修订获得交易对手的适当授权，将构成本公司与每名担保人的有效及具法律约束力的协议， 可根据其条款对本公司及每名担保人强制执行，但须受可执行性例外情况规限。
(u) 抵押品文件和债权人间协议。每份抵押品文件和债权人间协议均已得到本公司和每一担保人(在本协议一方的范围内)的正式授权，在截止日期， 每份抵押品文件和债权人间协议将由本公司和每一担保人(在本协议的一方当事人的范围内)正式签立和交付，当每一方当事人按照其条款正式签立和交付时，将构成本公司和每一担保人(在本公司和每一担保人的范围内)可强制执行的有效的、具有法律约束力的协议。在缔约一方的范围内，根据其条款，但受可执行性例外的限制。
(v) 交易单据说明；抵押品。 每份交易文件于截止日期在所有重要方面均符合或将符合注册声明、销售时间资料及招股章程所载有关文件的描述。该抵押品在所有重要方面均符合注册声明、销售时间信息和招股说明书中对其的描述。
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(w) 抵押品文件、融资报表和抵押品。在实施修订后的ABL设施后：
| a. | 在签署和交付时，担保协议和每个知识产权担保协议 将有效地在设保人对抵押品的所有权利、所有权和权益中创建合法、有效和可执行的担保权益，以抵押品代理、受托人和票据持有人(或根据单位协议分离之前的证券持有人 )为受益人； |
| b. | 在适当和及时地提交和/或记录融资声明和知识产权担保协议后，对于担保协议和知识产权担保协议中描述的抵押品(个人财产抵押品)，由此授予的担保权益将 构成构成票据优先抵押品的个人财产抵押品中有效的、完善的优先留置权和担保权益，以及构成ABL优先抵押品的个人财产抵押品的有效、完善的第二优先权留置权和担保权益 ，只要此类担保权益可以通过提交和/或记录(视情况适用)进行完善，为抵押品的代理人、受托人和票据持有人(或根据单位协议分离前的证券持有人)的利益而制定的融资声明和知识产权担保协议，此类担保权益将根据其中所载条款对任何设保人或抵押人的所有债权人强制执行，且仅限于在契约项下的抵押品上明确允许发生或存在的留置权(允许留置权)； |
| c. | 当缔约各方签署并交付以抵押品代理人为受益人的控制协议时(或 以ABL代理人为受托人的控制协议的签署和交付，ABL代理人将作为抵押品代理人的受托人，以完善根据担保协议授予抵押品代理人的担保权益，包括 以ABL代理人为受益人的现有控制协议，该协议将在截止日期后继续有效)，根据担保协议授予的存款账户中的担保权益将构成有效的、完善的第二优先留置权和 对担保品代理人、受托人有利的担保权益。以及票据持有人(或根据单位协议分离前的证券持有人)，可根据其中所载条款对任何设保人的所有债权人强制执行，且仅受允许留置权的限制；和 |
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| d. | 本公司及其附属公司共同拥有、拥有抵押品权利，或有权及授权 附带转让抵押品权利，除准许留置权外，不受任何留置权影响。 |
(x) 没有 违规或默认。本公司、担保人或本公司的任何重要子公司均未(I)违反其章程或章程或类似的组织文件； (Ii)违约，且未发生在本公司、担保人或本公司任何重大附属公司为当事一方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件的适当履行或遵守(本公司、担保人或本公司的任何重大附属公司根据该协议或文书约束本公司、担保人或本公司的任何重大附属公司)中的任何条款、契诺或条件，或本公司、担保人或本公司的任何重大附属公司的任何财产或资产受其约束的事件；或(Iii)违反任何适用的法律或法规，或违反任何法院的任何判决、命令、规则或规定， 仲裁员或对其或其财产或资产具有管辖权的政府或监管机构，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，对于任何此类违约或违规行为，如个别或总体而言， 合理地预计不会产生实质性不利影响。
(y) 没有冲突。本公司和每一位担保人签署、交付和履行各自为当事人的每份交易文件(包括但不限于根据担保协议提交任何适用的融资声明或提交知识产权担保协议)、证券的发行和销售以及标的证券的发行。根据担保协议和知识产权授予和完善抵押品的留置权和担保权益 本公司和每一位担保人遵守担保协议的条款并完成交易，不会(I)与任何条款或规定相冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或 构成违约、导致终止、修改或加速，或导致根据任何契约、抵押或抵押设立或施加任何留置权。本公司或其任何附属公司为一方的信托契据、贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束的信托契据、贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产受其约束的信托契据、贷款协议或其他协议或文书(根据抵押品文件或与经修订的ABL贷款有关的抵押品文件而设定或施加的任何留置权除外)；(Ii)导致违反公司或其任何子公司的章程或章程或类似组织文件的任何规定，或(Iii)导致违反任何适用的法律或法规，或任何法院或仲裁员或政府或监管机构对其或其财产或资产拥有管辖权的任何判决、命令、规则或规定，但, (A)在上述第(I)和(Iii)款的情况下，对于任何此类冲突、违约、违规、违约或留置权，而该等冲突、违约、违规、违约或留置权不会 单独或整体产生重大不利影响，以及(B)在上述第(I)款的情况下，在实施经修订的ABL融资机制之后。
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(z) 不需要异议。不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或 任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，以执行、交付和履行各自为当事人的每一份交易文件 (包括但不限于根据担保协议提交任何适用的融资声明或提交任何知识产权担保协议)、证券的发行和销售以及标的证券的发行。根据担保协议和知识产权担保协议授予和完善抵押品的留置权和担保权益，以及本公司和每一担保人遵守其条款和完成交易，但以下情况除外：(I)根据证券法登记证券，(Ii)根据信托契约法对契约进行资格，以及(Iii)根据适用的州证券法，与承销商购买和分销证券有关的同意、批准、授权、命令和登记或资格，除非 未能取得该等同意、批准、授权、命令、注册或资格不会对个别或整体造成重大不利影响及(Y)完善受托人或抵押品代理人根据担保协议、知识产权担保协议及相关融资声明授予的担保权益。
(Aa)法律诉讼。除《注册声明》、《销售时间信息》和《招股说明书》中所述外， 没有任何法律、政府或监管机构的调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或法律程序(诉讼)是本公司或其任何附属公司的当事一方，或本公司或其任何附属公司的任何 财产的标的，如果被确定为对本公司或其任何附属公司不利，将合理地预期会产生重大不利影响；没有此类 行为受到威胁，或者，据本公司和每个担保人所知，任何政府或监管机构正在考虑采取此类行动，或受到其他方面的威胁；及(I)并无根据证券法须于注册声明或招股章程中描述的现行或待决诉讼，而注册声明、销售时间资料及招股章程中并无如此描述；及(Ii)并无法规、法规或合约或 其他文件须作为注册声明证物或注册声明及招股章程中所述的其他文件提交，而注册声明或招股章程、销售时间及招股章程中所述并无作为注册声明或招股章程的证物。
(Bb)独立会计师。普华永道会计师事务所已为本公司及其附属公司的某些财务报表进行认证，是根据证监会和美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例以及证券法的要求，就本公司及其附属公司成立的独立注册会计师事务所。
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(抄送)不动产和动产的所有权。本公司及其附属公司对对本公司及其附属公司各自业务具有重大意义的所有不动产和非土地财产拥有良好的 和可交易的所有权(就自有不动产而言)，或拥有租赁或以其他方式使用的有效权利， 在每种情况下都没有任何留置权和所有权瑕疵和瑕疵，但下列情况除外：(I)不会对本公司及其附属公司对此类财产的使用和拟使用造成实质性干扰；(Ii)不会合理地预期 不会单独或总体产生重大不利影响；或(Iii)在截止日期之前保护现有的ABL设施或在截止日期及之后确保经修订的ABL设施的安全。
(Dd)知识产权。(I)公司及其子公司拥有或有权使用所有知识产权，包括用于开展各自业务的所有专利、专利申请、工业品外观设计、商标、服务商标、商标注册、版权、服务商标注册和专有技术(包括商业秘密和其他未获专利或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序的权利)(统称为知识产权)；(Ii)据本公司及各担保人所知，本公司及其附属公司在各自业务的运作中，并无在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权； (Iii)过去三年，本公司及其附属公司并未收到任何有关侵犯、挪用或侵犯任何第三方知识产权的尚未解决及 个别或整体合理预期会导致重大不利影响的索赔的书面通知；及(Iv)据本公司及各担保人所知，本公司及其附属公司所拥有的知识产权并未被任何第三方以个别或整体合理预期会产生重大不利影响的方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯。
(EE)网络安全；数据保护。本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)在与本公司及其子公司目前进行的业务运营相关的所有重要方面都是足够的，并在所有重要方面都是必要的，并且除非合理地单独或总体预期会产生重大不利影响，否则不存在任何漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其重要机密资料及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据(包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受管制的资料(个人资料))的完整性、持续运作、冗余及安全，自2017年1月1日以来，除合理预期不会造成重大不利影响外，并无发生任何入侵、中断、泄露或未经授权使用或访问该等资料的情况。本公司及其子公司 目前严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。
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(FF)没有未公开的关系。本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东、客户、供应商或其他联营公司之间或之间并无直接或间接的关系，而证券 法规定须在注册声明及招股章程的每一项中予以描述，且该等文件及销售资料中并无如此描述。
(GG)《投资公司法》。本公司或任何担保人并不是，在实施本协议项下拟进行的证券的发售及出售、标的证券的发行及所得收益的运用(如注册说明书、销售资料及招股章程所述)后，并无要求他们注册为投资公司或由经修订的1940年投资公司法及其下的委员会规则及规例(统称为投资公司法)所指的投资公司控制的实体。
(HH)税金。除个别或合计不会产生重大不利影响的合理预期外，(I)本公司及其附属公司已提交所有须于本申请日期前提交的联邦、州、地方及外国纳税申报单，但须经准许的延期，并已于本申请日期前缴交所有到期及应付的税款，但任何该等金额目前正由适当的诉讼程序真诚地提出争议，或本公司或该等附属公司已根据公认会计原则为其建立足够的准备金，及(Ii)除各注册声明另有披露外，在销售资料及招股说明书发出时，本公司或其任何附属公司均不知悉任何针对本公司或其任何附属公司或其各自财产或资产而提出或可合理预期会出现的税项不足。
(Ii)执照和许可证。本公司及其附属公司拥有所有许可证、次级许可证、证书、许可证和其他授权，并已向适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出所有必要的声明和备案，以取得注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁权或开展各自业务所需的一切声明和备案，但未能拥有或未能取得这些许可、次级许可证、证书、许可证和其他授权，合理地预期不会个别或总体产生重大不利影响；除各注册声明、销售时间资料及招股章程所述外，本公司或其任何附属公司概无接获任何该等许可证、次级许可证、证书、许可证或授权被撤销或修订的通知，或有任何理由相信任何该等许可证、次级许可证、证书、许可证或授权将不会按一般程序续期，但如个别或整体撤销、修改或不续期并不合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。
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(JJ)没有劳资纠纷。本公司或其任何附属公司的雇员并不存在任何劳资纠纷，或据本公司及其每名担保人所知，本公司及其每名担保人并无受到威胁，而本公司或任何担保人均不知悉本公司或其附属公司的任何主要供应商、承包商或客户的 雇员现有或即将发生的劳资纠纷或与其发生的任何劳资纠纷，除非在每种情况下，合理地预期不会产生重大不利影响。
(KK)某些环境事宜。(I)公司及其子公司(X)遵守且未违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律(包括普通法)、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和其他与污染或职业健康或工作场所安全保护、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的法律可执行要求(统称为环境法)；(Y)已收到并遵守所有规定， 并且没有违反任何环境法要求它们开展各自业务的任何许可证、许可证、证书或其他授权或批准；及(Z)未收到任何根据或与任何环境法有关的实际或潜在责任或义务，或任何实际或潜在违反任何环境法的情况的书面通知，包括调查或补救任何危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放，且对合理预期会导致任何该等通知的任何事件或情况并不知情，及(Ii)根据与本公司或其附属公司有关的环境法，不会产生任何成本或责任，除上述第(一)和第(二)项中的每一项外，对于个别或总体上合理地预期不会产生实质性不利影响的任何事项；和(Iii)除销售时间信息和招股说明书中所述外，(X)根据任何环境法(政府实体也是其中一方)，没有针对公司或其子公司的待决或已知的针对公司或其任何子公司的诉讼, 除合理地相信不会对其施加300,000美元或以上罚款的诉讼外，(Y)本公司及其附属公司并不知悉有关其遵守环境法、或环境法下的责任或其他义务，或有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何事实或情况，可合理预期 会产生重大不利影响，及(Z)本公司或其附属公司并不预期会为遵守环境法而招致重大资本开支。
(Ll)遵守ERISA。(I)经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所指的每个员工福利计划，公司或其受控集团的任何成员(定义为根据ERISA第4001(A)(14)节与公司共同控制的任何实体，无论是否注册成立，或根据1986年《国税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)条被视为公司的单一雇主的任何实体，经修订的(《守则》)) 将有任何责任(每一份《计划》)符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》；(Ii)没有 第406条所指的禁止交易
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对于任何计划，已发生ERISA或守则第4975节，根据法定或行政豁免而完成的交易除外；(Iii)对于 受守则第412节或ERISA第302节的供资规则约束的每个计划，没有计划未能(无论是否放弃)或合理地预期未能满足适用于该计划的最低供资标准(在ERISA第302节或守则第412节的含义内)；(4)没有任何计划处于风险状态(《ERISA》第303(I)节所指的)，也没有任何计划是《ERISA》第4001(A)(3)节所指的多雇主计划处于濒危状态或危急状态(《ERISA》第304条和第305条所指)；(V)每个计划的资产的公平市场价值超过根据该计划应计的所有福利的现值(根据为该计划提供资金的那些假设而确定)；(Vi)未发生或合理预期不会发生应报告的事件(《ERISA》第4043(C)节及其颁布的条例)；(Vii)根据《守则》第401(A)节拟获得资格的每项计划均符合资格，且未发生任何可合理预期会导致丧失此类资格的事件，无论是采取行动还是不采取行动；(Viii)本公司或受控集团任何成员公司均不曾或合理地预期将会根据《退休保障条例》第四章承担任何责任(本计划的供款或退休金福利保证公司的保费除外)。, 在正常过程中且无违约)对于计划(包括ERISA第4001(A)(3) 节所指的多雇主计划)；以及(Ix)以下事件均未发生或合理可能发生：(A)本公司或其受控集团关联公司在本财年及其受控集团关联公司对所有计划的缴款总额与本公司及其受控集团关联公司最近完成的会计年度的缴款总额相比大幅增加；或 (B)本公司及其子公司累计的退休后福利负债(定义见会计准则编纂题目715-60) 与本公司及其子公司最近完成的财政年度的此类负债金额相比，大幅增加，但就本协议第(I)至(Ix)项所述事件或条件而言，个别或合计不会产生重大不利影响。
(毫米)披露控制。本公司及其附属公司 维持一套有效的披露控制及程序制度(如交易所法案第13a-15(E)条所界定)，该制度符合交易所法案的要求，且旨在确保本公司在根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的信息，在委员会规则及表格所指定的时间段内被记录、处理、汇总及报告，包括旨在确保该等信息在适当情况下被累积并传达至本公司管理层的控制及程序，以便就所需披露作出及时决定。本公司及其附属公司已根据《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。
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(NN)会计控制。本公司及其附属公司设有财务报告内部控制制度(定义见交易所法案第13a-15(F)条)，符合交易所法令的要求，并由其主要行政人员及主要财务主管或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则就财务报告及编制财务报表的可靠性提供合理保证。本公司及其附属公司维持足够的内部会计控制，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便按照公认会计原则编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动；(V)登记声明、招股说明书和销售时间信息中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的互动数据是根据委员会的规则和适用于此的准则编制的。除每份注册声明所披露外，本公司的内部控制并无重大弱点, 出售时间信息和招股说明书。本公司核数师及本公司董事会已获悉：(I)在财务报告内部控制的设计或运作上存在的所有重大缺陷及重大弱点，已对或可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响；及(Ii)涉及在本公司财务报告内部控制中具有重大角色的管理层或其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大。
(面向对象)保险。本公司及其子公司有涵盖其各自财产、经营、人员和业务的保险，包括业务中断保险，该保险按金额计算，并针对合理足以保护公司及其子公司及其各自业务的整体损失和风险提供保险；本公司或其任何附属公司均未(I)接获任何保险人或该保险人的代理人的通知，表示需要或必须进行资本改善或其他开支以继续承保，或(Ii)有任何理由相信本公司将无法在承保期满时续期其现有保险范围，或无法以合理费用从类似保险公司获得类似的承保范围以继续其业务所需。
(PP)不得非法支付任何款项。本公司或其任何附属公司，或任何董事或本公司或其任何附属公司的高级职员，或据本公司及每名担保人所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的任何雇员代理人、联属公司或其他人士(br})均未(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或采取任何作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何以官方身份为或代表上述任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供或作出任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权；(Iii)违反或违反经修订的《1977年反海外腐败法》的任何适用条款或任何适用的法律或法规
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执行经合组织《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》，或违反英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、支付、影响、回扣或其他非法或不当付款或利益而作出、提供、同意、要求或采取的行为。本公司及其子公司已经制定、维持和执行、并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序 。
(QQ)遵守反洗钱法。公司及其子公司的业务在任何时候都在所有重要方面都符合适用的财务记录和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、规则和条例以及由对公司及其子公司拥有管辖权的任何政府机构(统称为反洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且不采取任何行动。涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或在其面前进行的诉讼或诉讼正在进行中，或据本公司或任何担保人所知，受到威胁。
(RR)与制裁法律没有冲突。公司或其任何子公司、董事或高级管理人员，或据公司或任何担保人所知，与公司或其任何子公司有联系或代表公司或其任何子公司行事的任何员工、代理、附属公司或其他人士目前都不是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室)或美国国务院实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于，被指定为特别指定的国家或地区(包括但不限于克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、赫尔森和扎波尔日亚地区)、联合国安理会(UNSC)、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为制裁)，公司、其任何子公司或任何担保人也不是制裁对象或地区的所在地、组织或居住地。伊朗、朝鲜和叙利亚(每个国家都是受制裁国家)；本公司不会直接或间接使用本协议项下的证券发售所得款项，亦不会将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体(I)资助或便利任何人士的任何活动或与任何人士的业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时是制裁的对象或目标；(Ii)资助或协助任何受制裁国家的任何活动或业务；或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人士、无论是作为承销商、初始购买者还是顾问, 投资者或 其他)制裁。于过去五年内，本公司及其附属公司并无或现时并无故意与任何人士进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或 为制裁对象或目标，或与任何受制裁国家或任何受制裁国家进行。
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(SS)偿付能力。于截止日期当日及之后，本公司及每名担保人(于完成交易后，包括证券的发行及出售及相关证券的发行，以及注册说明书、销售时间资料及招股章程所述与此相关的其他交易生效后)将具有偿付能力。本款所用的偿付能力一词，就某一特定日期和实体而言，是指在该日期(1)该实体的资产的公允价值(和目前的公允可出售价值)不少于该实体在其现有债务和负债(包括或有负债)变为绝对和到期时支付其可能负债所需的总金额； (2)该实体能够变现其资产，并在其债务和其他负债、或有债务和承付款到期和在正常业务过程中到期时予以偿付；(Iii)假设完成本协议所述的交易(包括证券的发行和出售以及标的证券的发行)、注册说明书、销售时间信息和招股说明书，该实体不具有、 打算或相信将在该等债务和负债到期时产生超出其支付能力的债务或负债；(Iv)该实体不从事任何业务或交易，也不打算从事其财产将构成不合理的小额资本的任何业务或交易；以及(V)该实体不是任何民事诉讼的被告，而该民事诉讼会导致该实体不能或将不能履行判决。
(TT)对附属公司没有限制。在截止日期，本公司的任何附属公司不得直接或间接地根据其作为当事方或受其约束的任何协议或其他文书向本公司支付任何股息，不得就该附属公司的股本或类似所有权权益进行任何其他分配，不得向本公司偿还该附属公司的任何贷款或垫款，或禁止将该附属公司的任何财产或资产转让给本公司或本公司的任何其他附属公司。但下列限制除外：(A)在截止日期之前的现有ABL设施和在截止日期及之后修订的ABL设施，或(B)该契约将允许的限制。
(UU)不收取中介费。本公司或其任何附属公司均不是与 任何人士(本协议除外)订立的任何合约、协议或谅解的一方，而该等合约、协议或谅解会引致向任何人士或任何承销商提出有效索偿，要求支付与证券发售及销售有关的经纪佣金、查找人手续费或类似款项。
(VV)没有注册权。任何人不得因向证监会提交登记声明而要求本公司或其任何附属公司根据证券法登记任何证券以供 出售。
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(全球)没有稳定。本公司或任何担保人均未直接或间接采取任何旨在或合理地预期会导致或导致证券或标的证券价格稳定或操纵的行动。
(Xx)保证金规则。本公司发行、出售及交付证券、发行标的证券或按注册说明书、出售时间资料及招股说明书所述运用其所得收益，均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X规定或该理事会的任何其他规定。
(YY)前瞻性陈述。在任何《注册声明》、《销售时间信息》或《招股说明书》中，均未在没有合理依据的情况下作出或重申任何前瞻性声明(符合证券法第27A条和交易法第21E条的含义)，也没有出于善意而披露任何前瞻性声明。
(ZZ)统计和市场数据。本公司或任何担保人并无 注意到任何事项令本公司或该担保人相信登记声明、销售时间资料及招股章程所载或以引用方式并入的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均属可靠及准确的来源。
(AAA) 萨班斯-奥克斯利法案。本公司本身或据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员以其身份未能遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何适用条款，以及与此相关而颁布的任何适用规则和条例(《萨班斯-奥克斯利法案》)，包括与贷款相关的第402条，以及与认证相关的第302和906条。
(Bbb)《证券法》规定的地位。本公司并非证券 法案所界定的不符合资格的发行人，在每种情况下，均须于证券法规定的与发行证券有关的时间内发行。本公司已根据证券法第457条的规定支付了本次发行的注册费。
4.公司与担保人的其他协议。本公司及担保人共同及各别与各承保人订立契约，并与各承保人协议：
(a) 要求提交的文件。本公司和担保人将在证券法第424(B)条和第430A、430B或430C条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书 ，并在证券法第433条要求的范围内提交任何发行人自由承销招股说明书(包括本合同附件B所指的定价条款说明书)；自招股说明书发布之日起，只要招股说明书要求提交招股说明书，本公司将立即向证监会提交招股说明书所要求的所有报告和任何最终委托书或信息声明，这是根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定。公司将在纽约市时间上午10：00之前，即本协议日期后的下一个工作日，向纽约市的承销商提供招股说明书和每一份发行者自由写作招股说明书的副本(之前未交付的部分)，数量由代表合理地 要求。
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(b) 副本的交付。公司将免费(I)向代表交付两份最初提交的登记声明及其每次修改的符合要求的副本，每一份均包括提交的所有证物和同意书以及通过引用纳入其中的文件；及(Ii)向每名承销商，(A)最初提交的注册说明书及其每项修订的一份符合规定的副本，在每一种情况下，包括所有证物及提交的同意书及(B)在招股章程交付期间(定义见下文)、招股章程副本(包括所有修订及补充文件及以引用方式并入其中的文件)及每份发行人自由书面招股章程(按代表合理要求而定)。如本文所用，招股说明书交付期是指承销商的律师认为，在证券公开发售的第一个日期之后的一段时间内，任何承销商或交易商在出售证券时，根据法律 必须交付与证券有关的招股说明书(或根据证券法第172条规定交付)。
(c) 修订或补充；发行者自由编写招股说明书。在使用、授权、批准、参考或提交任何 发行者自由写作招股说明书之前，以及在提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前，无论是在注册声明生效之前或之后，公司将向承销商的代表和大律师提供建议的发行者自由写作招股说明书、修订或补充说明书的副本以供审查，并且不会使用、授权、批准、参考或提交任何该等发行者自由写作招股说明书或提交代表合理反对的任何该等 建议的修订或补充文件。
(d) 致 代表的通知。公司将在以下情况下迅速通知代表并确认该书面建议：(I)对注册说明书的任何修订已提交或生效；(Ii)招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的任何补充材料或任何书面形式测试--水域通信或对招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书或任何书面形式的任何修改测试--水域已提交或分发通信；(Iii)证监会对注册声明或招股说明书的任何修改或补充的任何请求，或收到证监会对注册声明的任何评论，或证监会要求提供任何额外信息的任何其他请求，包括但不限于， 任何关于以下内容的信息请求测试--水域通信；(Iv)证监会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停注册说明书的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书、任何时间销售信息或任何发行人自由写作招股说明书或任何书面形式的招股说明书测试--水域(V)招股说明书交付期间内发生的任何事件或事态发展，招股说明书、任何时间的销售信息或任何发行人自由写作
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招股说明书或任何书面测试--水域根据招股说明书、销售时间信息或任何此类发行者自由写作招股说明书或任何书面形式时存在的情况，经修订或补充的通信将包括对重大事实的任何不真实 陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实。测试--水域本公司将尽其合理最大努力 阻止发出任何暂停注册声明的效力的命令、阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何销售信息、发行者自由撰写的招股说明书或任何书面形式的招股说明书。测试--水域或暂停证券的任何此类资格，如果发出任何此类命令，将尽其合理努力 尽快获得撤回。
(e) 销售时间信息。如果在截止日期 之前的任何时间，(I)任何事件或条件的发生或存在，导致经修订或补充的任何销售信息时间将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，不具误导性，或(Ii)有必要修改或补充销售信息以遵守法律，本公司将立即将此通知承销商，并立即准备并在符合上文(C)段的规定下，向委员会提交(在需要的范围内)，并向承销商和代表指定的交易商提供销售时间信息(或将向委员会提交并以引用方式并入其中的任何文件)的必要 修订或补充，以使经如此修订或补充的任何销售信息中的陈述(包括通过引用并入其中的该等文件)不会因其作出的情况而产生误导，或使任何销售信息时间符合法律规定。
(f) 持续合规性。如果在招股说明书交付期间(I)由于 经修改或补充的招股说明书将包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所需的任何重大事实的情况而发生或存在任何事件或条件，本公司将根据招股说明书交付给买方时存在的情况，不产生误导性，或(Ii)有必要修改或补充招股说明书以遵守法律，本公司将立即通知承销商，并在符合上文 (C)段的规定下，向证监会提交，并向承销商和代表指定的交易商提交对招股说明书(或将提交给证监会并以引用方式并入其中的任何文件)的必要修订或补充，以使经如此修订或补充的招股说明书中的陈述(包括通过引用并入其中的文件)不会因招股说明书交付给买方时存在的情况而误导或使招股说明书符合法律。.
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(g) 蓝天合规。公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律 有资格发售和出售证券，并将继续有效的资格，只要证券经销需要；但公司或任何担保人均无须(I)取得外国公司或其他实体的资格，或在任何该等司法管辖区作为证券交易商，(Ii)在任何该等司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区对其本身征税。
(h) 收益表。本公司将于可行范围内尽快向其证券持有人及代表提供一份符合证券法第11(A)节及根据该等规定颁布的委员会第158条的规定的盈利报表，其涵盖的期间至少为十二个月，由本公司于登记声明生效日期(定义见第158条)后的第一个财政季度起计；惟本公司将被视为已向其证券持有人及代表提供该等报表，但条件是 该等报表已提交至委员会的电子数据收集、分析及检索系统。
(i) 清空市场。自本协议日期起至本协议日期后45天为止的 期间内，本公司及各担保人未经代表事先书面同意，不得要约、出售、订立出售合约或以其他方式处置由本公司或任何担保人发行或担保且年期超过一年的任何债务证券(包括作为其组成部分的债务证券)。
(j) 收益的使用。本公司将按照《注册声明》、《出售时间信息》和《招股说明书》中关于收益使用情况的说明，运用出售证券所得的净收益。
(k) 直接转矩。本公司将协助承销商安排证券和标的证券有资格通过DTC进行清算和交收。
(l) 没有稳定。本公司或任何担保人均不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致证券或标的证券价格稳定或操纵的行动。
(m) 论担保物权的完善。本公司及每名担保人(I)应于截止日期或之前完成与完善抵押品担保权益有关的所有 备案及其他类似行动，以符合契约及抵押品文件的预期及程度；及(Ii)应采取一切必要行动以维持该等抵押品权益及完善在截止日期后收购的任何抵押品的担保权益，在每种情况下均须符合契约及抵押品文件的预期及范围。
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(n) 标的普通股；交易所上市。本公司将尽其合理的 最大努力，在发出发行通知的情况下，将相关普通股在联交所上市。
(o) 报告。自本协议签订之日起两年内，公司将向代表提供向普通股持有人提供的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或提交的任何报告和财务报表的副本；前提是公司将被视为已向代表提供此类报告和财务报表，前提是这些报告和财务报表已在委员会的电子数据收集、分析和检索系统中存档。
(p) 记录保留。本公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据证券法第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。
5.承销商的某些协议。各承销商特此声明并同意：
(A)它没有也不会使用、授权使用、提及或参与计划使用《证券法》第405条所界定的任何自由写作招股说明书(该术语包括使用由本公司向证监会提供并未通过引用并入《注册说明书》和本公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息)，但下列情况除外：(I)仅因该承销商使用该招股说明书而不会触发根据规则433向证监会提交该等自由写作招股说明书的义务，(Ii)附件A(I)所列或根据上文第3(C)节或第4(C)节编制的任何 发行者自由写作招股章程(包括任何电子路演)，或(Iii)由该承销商编制并经 公司事先书面批准的任何自由写作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份该等自由写作招股章程，即一份承销商自由写作招股说明书)。尽管有上述规定，承销商仍可在未经本公司同意的情况下使用本协议附件B所指的定价条款单。
(B)其不受证券法第8A条第(Br)项下有关发售的任何待决程序所规限(如在招股说明书交付期内对其提出任何该等诉讼，本公司将立即通知本公司)。
6.保险人的责任条件。本协议规定的每个承销商在截止日期购买证券的义务取决于本公司和每个担保人履行各自的契诺和本协议项下的其他义务，并受下列附加条件的约束：
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(a) 注册合规性；没有停止令。根据规则401(G)(2)或根据证券法下的第8A条，任何暂停注册说明书效力的命令均不生效，为此目的而进行的任何诉讼均不得在证监会面前待决或受到证监会的威胁；招股说明书和每一份发行人自由写作招股说明书应已根据证券法及时向证监会提交(对于发行人自由写作招股说明书，应达到证券法第433条所要求的范围)，并应符合本章程第4(A)节的规定；委员会提出的提供补充资料的所有要求均应得到遵守，使代表合理地满意。
(b) 陈述和保证。本协议所载本公司及担保人的陈述及保证，于本协议日期及截止日期均属真实及正确；而本公司、担保人及其高级人员在根据本协议提交的任何证书中所作的陈述，于截止日期并于 截止日期均属真实及正确。
(c) 没有降级。在(A)销售时间和(B)本协议的签署和交付(以较早者为准)之后，(I)本公司或其任何子公司发行或担保的证券或标的票据(视情况而定)的评级或由任何国家认可的统计评级机构发行或担保的任何其他债务或优先股不得降级，该术语根据《交易法》第3(A)(62)条的规定定义，(Ii)任何此类组织不得公开宣布其受到监督或审查， 或改变其对以下事项的展望：对本公司或其任何附属公司发行或担保的证券或相关票据(视何者适用而定)或任何其他债务证券或优先股的评级(有关可能上调评级的积极影响的公告除外)。
(d) 没有实质性的不利变化。本协议第3(H)节所述类型的事件或条件不会发生或不会存在，该事件或条件不会在每个销售时间信息(不包括对其进行的任何修订或补充)和招股说明书(不包括对其进行的任何修订或补充)中描述，而根据代表的判断，按照本协议预期的条款和方式进行证券的发售、销售或交付是不可行或不可取的。
(e) 高级船员证书。代表应在截止日期收到公司一名高管和每一位对公司或该担保人的财务事项有具体了解的担保人的证书，并令代表满意：(I)确认该高级管理人员已仔细审查注册说明书、销售时间信息和招股说明书，并据该高级管理人员所知，本合同第3(B)和3(D)节所述陈述均真实无误。 (Ii)确认本协议中本公司和担保人的其他陈述和保证真实无误，且本公司和担保人已遵守所有协议，并在本协议项下将于截止日期或之前履行或满足的所有重大方面满足所有条件，以及(Iii)符合上文(A)、(C)和(D)段所述的效果。
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(f) 慰问信。在本协议签订之日和截止日期，应公司要求，普华永道有限责任公司应向代表提交信函，注明各自交付日期，并以代表合理满意的形式和实质向承销商提交信函，其中包含通常包含在会计师致承销商的慰问函中有关财务报表的陈述和信息，以及注册说明书、销售时间信息和招股说明书中包含的或通过引用并入的某些财务信息；但在截止日期交付的信件应使用截止日期不超过截止日期前三个工作日的截止日期。
(g) 本公司的意见和10B-5律师声明。本公司和担保人的律师Kirkland&Ellis LLP应应本公司的要求，向代表提交他们的书面意见和10b-5声明，声明日期为截止日期，并应以代表合理满意的形式和实质提交给承销商。
(h) 承销商的意见和10b-5律师声明。代表应在截止日期收到承销商律师Simpson Thacher&Bartlett LLP就代表合理要求的事项向承销商提交的意见和10b-5声明，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息。
(i) CFO证书。于本协议日期及截止日期，本公司应已就注册说明书、销售时间资料及招股章程所载的若干财务数据，向代表提交致其首席财务官承销商的 证书，以代表合理满意的形式及实质向管理层提供有关该等资料的安慰。
(j) 发行没有法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售或标的证券的发行；任何联邦、州或外国法院不得发布禁令或命令，阻止证券的发行或销售或标的证券的发行。
(k) 良好的地位。代表应于截止日期及截至 日，从该等司法管辖区的适当政府当局收到令人满意的证据，证明本公司及担保人在其各自组织管辖区内的良好地位，以及在代表可能合理要求的其他司法管辖区内的良好地位。
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(l) 直接转矩。DTC证券有资格通过DTC进行清算和结算。
(m) 契约和附注。契约应已由本公司正式授权的高级职员、各担保人、受托人及抵押品代理人正式签立及交付，而票据亦应已由本公司正式授权的高级职员正式签立及交付，并经受托人正式认证。
(n) 基础普通股。标的普通股应已由公司交付。
(o) 单位协议与证券。单位协议应已由本公司及单位受托人的正式授权人员正式签立及交付，而证券应已由本公司的正式授权人员正式签立及交付，并经单位受托人正式认证。
(p) 留置权搜查。代表应已在本公司及担保人的资产所在的每个司法管辖区及与本公司及担保人的该等资产有关的有效文件可能有效的任何司法管辖区收到最近的留置权查册结果，而该项查册将不会显示本公司及担保人或其各自附属公司的任何资产的留置权，但与现有的ABL融资有关的准许留置权或留置权除外。
(q) 安全协议和知识产权安全协议。承销商应收到担保协议和每一知识产权担保协议的一致副本，该副本应已由各方正式授权的官员签署并交付，其形式和实质应合理地令代表满意。
(r) 债权人间协议。承销商应已收到债权人间协议的一致副本，该副本应已由各方正式授权的高级管理人员签署并交付，其形式和实质应合理地令代表满意。
(s) 提交、注册和记录。除《知识产权担保协议》和《担保协议》另有规定外，《知识产权担保协议》或《担保协议》所要求或根据法律或代表合理要求在截止日期或之前提交、登记或记录的每份文件(包括任何《统一商业法典融资声明》)，包括向美国专利商标局和美国版权局提交的文件，但不包括任何其他相应的外交部可能需要的文件，以创建有利于抵押品代理人的文件，为受托人及票据持有人(或根据《单位协议》分拆前的证券持有人)的利益，构成票据优先抵押品的动产抵押品的完善的第一优先留置权及担保权益，以及构成ABL优先抵押品的动产抵押品的完善的第二优先留置权及担保权益(可透过作出该等备案、登记或记录而得以完善)，须先于及优先于任何其他人的权利(准许留置权除外)而签立，并以适当的 形式存档、登记或记录。
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(t) 完美证书。本公司及担保人应已就担保品文件所预期的担保品，以保险人合理满意的形式及实质，向保险人提供截至截止日日期的完美性证明。
(u) 股票凭证。在成交日期，抵押品代理人应已收到本公司及每名其股权由认证证券(定义见纽约州有效的统一商业法典)代表的担保人的股票及空白、未注明日期的股票的权力；但如该等股票及股票权力不能在本公司及担保人使用商业上合理的努力后的成交日期提供，则在此情况下，该等股票及股票权力须于成交日期后根据 契约及/或担保协议(视何者适用而定)提供。
(v) 保险单。在截止日期或之前，承销商 应已收到令人满意的证据，证明本公司和担保人根据契约和/或担保协议(视适用情况而定)就抵押品维持任何所需的保险。
(w) 2023年票据清偿和清偿。基本上在承销商购买证券的同时， 代表应已收到令其合理满意的证据，证明本公司已向管理2023年票据的契约受托人缴存或安排缴存一笔足以赎回2023年票据的即时可用资金 。
(x) 《ABL设施修正案》。与截止日期同时或于截止日期前，本公司及担保人应已就ABL融资订立修订，在所有重要方面均与注册声明、销售时间资料及招股章程所述的条款一致，而代表应已收到符合规定的副本。
(y) 其他文件。在截止日期或之前，公司和担保人 应已向代表提交代表可能合理要求的进一步证书和文件。
(z) 交易所上市。标的普通股应已获批准在联交所上市，并受正式发行通知的规限。
只有在保险人的律师合理满意的形式和实质上，上述或本协议其他地方提到的所有意见、信件、证明和证据才应被视为符合本协议的规定。
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7.弥偿和供款。
(a) 保险人的赔偿责任。本公司及各担保人共同及各别同意赔偿及保障每位承保人、其联营公司、董事及高级职员及控制证券法第15条或交易法第20条所指承销商的每名人士(如有)免受因下列情况而引起或基于的任何及所有损失、索赔、损害及责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或法律程序或所声称的任何索赔有关而招致的合理法律费用及其他合理开支)、连带或数项损失、索赔、损害赔偿及法律责任，(I)因遗漏或指称遗漏在注册说明书内述明为作出陈述而须述明的或为作出陈述而必需述明的重要事实而导致的对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或(Ii)招股章程(或其任何修订或补充 )、任何发行者免费书面招股说明书、本章程附件A(Ii)所指明的任何材料、任何书面测试--水域通信或任何销售时间的资料，或因遗漏或被指称遗漏陈述所需的重大事实而导致的损失、申索、损害赔偿或法律责任除外，因该等损失、申索、损害赔偿或法律责任是由或基于该承销商透过代表以书面向本公司明确提供以供使用的任何资料而产生或基于的。
(b) 对公司和担保人的赔偿。各承销商分别而非共同同意对公司、每位担保人、其各自的董事和高级管理人员以及控制公司或《证券法》第15节或《交易所法》第20节所指的任何担保人的每一人(如果有)进行赔偿并使其不受损害，赔偿的程度与上文(A)段所述的赔偿相同，但仅限于任何损失、索赔、损害赔偿或责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或所主张的任何索赔有关的合理法律费用和其他合理费用，因该等费用及开支而产生或基于任何不真实的陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏，而该等不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏是依赖或符合该承销商通过代表以书面向本公司明确提供以供在注册说明书、招股章程(或其任何修订或补充文件)、任何发行者自由写作招股章程、任何书面 中使用的任何资料而作出的。测试--水域通信或任何时间的销售信息，不言而喻，并同意唯一的此类信息由初步招股说明书和招股说明书 中的以下段落组成：标题下第十段的第三和第四句。
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(c) 通知和程序。如果针对可根据以上(A)或(B)段要求赔偿的任何人提起诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管调查)、索赔或要求，则该人(受赔偿人)应立即以书面形式通知可能寻求赔偿的人(受赔偿人)；但不通知赔偿人并不解除赔偿人根据上文(A)或(B)段可能承担的任何责任，但因这种不通知而受到实质性损害(因丧失实质性权利或抗辩)而受到重大损害的除外；此外，如果没有通知赔偿人，则不解除赔偿人根据以上(A)或(B)段以外可能对受保障人所负的任何责任。如果针对受赔偿人提起或主张任何此类诉讼，并且已将此情况通知赔偿人，则赔偿人应聘请合理地令受偿人满意的律师(未经受偿人同意，不得担任受偿人的律师)代表受偿人和根据本第7条有权获得赔偿的任何其他人，表示受偿人可在该诉讼中指定，并应支付该诉讼的合理费用和开支，并支付与该诉讼有关的合理费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受补偿人有权聘请自己的律师。, 但上述律师的合理费用及开支应由该受弥偿人承担，除非(I)受弥偿人与受弥偿人双方同意相反；(Ii)受弥偿人未能在合理时间内聘请合理地令受弥偿人满意的律师；(Iii)受弥偿人应已合理地断定，除受弥偿人可得的法律抗辩外，可能还有不同的法律抗辩；或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的各方(包括任何牵涉的各方)包括赔偿人和被赔偿人，并且由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人不承担 超过一家独立律师事务所(除任何当地律师外)为所有受保障人支付的合理费用和开支，并且所有该等费用和开支应在发生时支付或退还。任何承销商、其联营公司、董事及高级职员及该承销商的任何控制人的任何该等独立商号应由摩根大通证券有限责任公司及任何该等独立商号为本公司以书面指定，而本公司的担保人、其各自的董事及高级职员、本公司及担保人的任何控制人应由本公司以书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果在获得书面同意的情况下达成和解，或者如果有对原告有利的最终判决, 弥偿人同意就因上述和解或判决而蒙受损失或法律责任而向每名受弥偿人作出弥偿，并就该等损失或法律责任作出弥偿。尽管有前述判决，如果在任何时候，被补偿人要求被补偿人偿还本款所设想的律师的合理费用和开支，则在以下情况下，补偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解负有责任 ，条件是：(I)该和解是在被补偿人收到该请求后30天以上达成的，以及(Ii)在#年#日之前，该补偿人不应按照该请求向被补偿人赔偿。
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这样的和解。未经受弥偿人书面同意，任何弥偿人不得就任何悬而未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受弥偿人是或可能是该受弥偿人的一方，而该受弥偿人本可根据本条例寻求赔偿，除非该和解(X)包括无条件免除该受弥偿人在形式和实质上令该受弥偿人合理满意的所有法律责任，以及(Y)不包括任何关于任何受弥偿人的过错、有罪或没有采取行动的陈述，以及(Y)不包括任何关于任何受弥偿人的过错、过失或未能采取行动的陈述。
(d) 贡献。如上述(A)或(B)段所规定的弥偿对受弥偿人来说是无法获得的，或就该段所指的任何损失、申索、损害赔偿或债务而言不足，则根据该段作出弥偿的每名人士，应 分担该受弥偿人因该等损失、申索或债务而支付或应付的款额，以代替根据该段向该受弥偿人作出弥偿。损害赔偿或责任(I)按适当的比例反映公司和担保人与承销商从证券发行中获得的相对利益，或(Ii)如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例不仅反映第(I)款所指的相对利益，而且反映公司、担保人和承销商与导致该等损失、索赔、 损害或责任，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司与担保人及承销商所收取的相对利益，应视为与本公司及担保人从出售证券所得款项净额(扣除开支前)，以及承销商就此而收取的承销折扣及佣金总额，在招股章程封面表格所载的每个 个案中，分别与证券的总发行价构成相同的比例。本公司、担保人和保险人的相对过错，除其他事项外，应通过参考确定, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或任何担保人或承销商提供的信息有关 和双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。
(e) 责任限制。本公司、担保人及承销商同意，若根据本第7条按比例分配(即使承销商为此目的被视为一个实体)或任何其他分配方法而不考虑上文(D)段所述的公平 考虑因素而厘定根据本条例第7条作出的分担，将不公正及公平。受保障人因上述(D)段所述的损失、申索、损害赔偿及债务而支付或应付的款额，应视为包括该受保障人因上述诉讼或申索而招致的任何合理法律或其他开支，但须受上文所述的限制。尽管有本第7条的规定，但在任何情况下，保险人支付的金额均不得超过保险人收到的承保折扣和佣金总额。
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承销商对证券发行的赔偿超过承销商因此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。保险人根据本第7条承担的出资义务与其在本合同项下各自的购买义务成比例，而不是连带的。
(f) 非排他性补救措施。本第7条规定的补救措施不是排他性的 ，不应限制任何受补偿人在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。
8. 协议的效力。本协议自上文第一次写明的日期起生效。
9.终止。如在本协议签立及交付后但在成交日期或之前(I)联交所或香港交易所的交易一般已暂停或受到重大限制，本协议可由代表以通知本公司的绝对酌情权终止。非处方药市场；(Ii)本公司或任何担保人发行或担保的任何证券的交易应在任何交易所或任何非处方药(Iii)联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；或(Iv)在美国境内或境外发生敌对行动的任何爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而根据代表的判断 是重大和不利的，并使按照本协议预期的条款和方式、销售信息时间和招股说明书继续发售、出售或交付证券是不可行或不可取的。
10.失责保险人。
(A)如果任何承销商在截止日期未能履行其在本协议项下购买其已同意购买的证券的义务，则非违约承销商可酌情安排其他令公司满意的人士按本协议所载条款购买该等证券。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商没有安排购买该等证券，则本公司有权在36小时内促使其他令非违约承销商满意的人士按该等条款购买该等证券。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的证券，则非违约承销商或本公司可以将截止日期推迟至多五个完整工作日，以便在注册声明、销售时间信息和招股说明书或任何其他文件或安排中做出公司或承销商律师认为必要的任何更改，并且公司同意迅速准备对注册声明、销售时间信息和招股说明书进行的任何修订或补充。如本协议所用，除非文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，承销商一词包括任何未列于本协议附表1中、且根据本协议第10条购买违约承销商同意但未能购买的证券的人士。
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(B)在按照上文(A)段的规定由非违约承销商和本公司购买违约承销商的证券的任何安排生效后，如仍未购买的此类证券的数量不超过所有证券数量的十一分之一，则本公司有权要求每名非违约承销商购买 该承销商根据本协议同意购买的证券数量，以及该承销商按比例购买该违约承销商或尚未作出此类安排的承销商的证券份额(基于该承销商根据本协议同意购买的证券数量)。
(C)在非违约承销商和本公司按照上文(A)段的规定购买违约承销商的证券的任何安排生效后，如果未购买的此类证券的数量超过所有证券数量的1/11，或如果本公司不行使上文(B)段所述的权利，则本协议将终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本协议第10条终止本协议，本公司或担保人不承担任何责任，但本公司和每一位担保人将继续负责支付本协议第11条规定的费用，并且本协议第7条的规定不会终止并继续有效。
(D)本协议并不免除失责承销商因其失责而对本公司、担保人或任何非失责承销商所负的任何责任。
11.开支的支付.
(A)无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司和每名担保人共同和各自同意支付或安排支付履行本协议项下各自义务的所有费用和费用，包括但不限于：(I)与授权、发行、销售、准备和交付证券有关的费用以及与此相关的任何应付税款；(Ii)根据《证券法》编制、印刷和提交注册说明书、初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书、任何销售信息和招股说明书(包括其所有证物、修订和补充)及其分发的费用；(Iii)复制和分发每一份交易文件的费用；(Iv)公司和担保人律师和独立会计师的费用和开支；(V)根据代表指定的司法管辖区的法律确定证券的投资资格，以及编制、印制和分发蓝天备忘录(包括承销商的律师的相关费用和开支)；。(Vi)评级机构收取的任何费用。
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(br}评级证券；(Vii)受托人、抵押品代理人、单位受托人和任何付款代理人的费用和开支(包括任何律师向该等当事人支付的相关费用和开支)；(Viii)与向金融业监管局提交申请和批准发行以及DTC批准证券记账转移有关的所有费用和申请费；(br}(Ix)与抵押品文件预期的抵押品担保权益的设立、记录和完善有关的费用和开支(包括在截止日期之前和之后所有期间向承销商提供法律顾问的相关合理费用和开支)；(X)公司因向潜在投资者进行路演而产生的所有费用；(Xi)与标的普通股上市或获得在联交所交易资格有关的所有费用和申请费；(Xii)准备股票的成本；及(Xiii)任何转让代理人及登记员的费用及收费。
(B)如果(I)本协议根据第9条终止，(Ii)本公司因任何原因未能将证券交付给承销商，或(Iii)承销商因本协议允许的任何理由拒绝购买证券，则本公司和每一担保人共同和个别同意向承销商偿还所有自掏腰包承销商因本协议和本协议拟进行的发售而合理产生的费用和开支(包括其律师的合理费用和开支)。
12.有权享有协议利益的人。本协议对本协议双方及其各自的继承人、本协议所指的高级管理人员和董事、任何控制人以及本协议第7节所指的各承销商的关联公司具有约束力，并使其受益。本协议中的任何内容 均不打算或将其解释为给予任何其他人根据或关于本协议或本协议中任何规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。从任何承销商手中购买证券的人不得仅因购买证券而被视为继承人。
13.生存。本协议所载或由本公司、担保人或保险人或其代表根据本协议作出或代表本公司、担保人或保险人作出的各项弥偿、出资权、申述、担保及协议，或根据本协议交付的任何证书，在证券交付及付款后仍继续有效，而不论本协议的任何终止或本公司、担保人或保险人或其代表所作的任何调查如何。
14.某些经界定的词语。就本协议而言，(A)除另有明确规定外，术语关联公司具有证券法规则405中所给出的含义；(B)术语？营业日指除纽约市获准或要求银行关闭之日以外的任何日子；以及(C)术语附属公司具有证券法规则405中所给出的含义。
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15.遵守《美国爱国者法案》。根据美国《爱国者法案》(酒吧第三章)的要求L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。
16.杂项。
(a) 代表的权威。承销商在本协议项下采取的任何行动均可由摩根大通证券有限责任公司代表承销商采取，而摩根大通证券有限责任公司采取的任何此类行动均对承销商具有约束力。
(b) 通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输并确认，应视为已正式发出。向承销商发出的通知应发送给代表J.P.摩根证券有限责任公司，邮编：纽约10179，麦迪逊大道383号(传真：212-270-1063);注意：布莱恩·特拉蒙托齐。向公司和担保人发出的通知应发送到2001年Kirby Drive，Suite200，Houston，德克萨斯77019，收件人：西奥多·R·摩尔(电子邮件：Ted.Moore@nineenergyservice.com)。
(c) 治国理政。本协议及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。
(d) 受司法管辖权管辖。对于因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼，本公司和每位担保人特此接受美国联邦法院和纽约市曼哈顿区法院的专属管辖权。本公司及每名担保人放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在该等法院提出的任何反对意见。本公司及每名担保人均同意，在有关法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为最终判决，并对本公司及每名担保人(视何者适用而定)具有决定性的约束力，并可在本公司及每名担保人(如适用)就该判决提起的诉讼所管辖的任何法院强制执行。
(e) 放弃陪审团审讯。在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，本协议双方特此放弃任何由陪审团审判的权利。
(f) 对美国特别决议制度的承认.
(I)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的转让，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。
37
(Ii)如果作为承保实体或BHC法案附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的程度。
如本第16(F)节所用：
？《BHC法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。
？涵盖实体？指以下任何一项：
(1)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节定义和解释的涵盖实体；
(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或
(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。
？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
(g) 对应者。本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，但所有副本合在一起将构成同一份文书。对于本协议的所有目的和本协议的任何强制执行而言，传真、PDF副本或其他电子签名传输应构成原始签名。本协议或与本协议或与本协议相关的任何文件中或与之相关的词语 中的签署、交付、交付和类似内容应被视为包括电子签名(定义如下)、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意通过电子方式进行本协议项下预期的交易。？电子签名是指附加在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或流程，并由有意签署、验证或接受此类合同或记录的人员采用。
38
(h) 修正案或豁免。对本协议任何条款的修改或放弃，以及对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则在任何情况下均无效。
(i) 标题。此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
[签名页面如下]
39
如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名，以表明您接受本协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 公司： | ||
| 九能源服务公司 | ||
| 发信人： | /s/盖伊·瑟克斯 | |
| 姓名： | 盖伊·瑟克斯 | |
| 标题： | 首席财务官高级副总裁 | |
承销协议的签字页
| 担保人： | ||
| CDK射孔有限责任公司 | ||
| CREST PUMP TECHING LLC | ||
| Magnum石油工具GP，LLC | ||
| Moti Holdco，LLC | ||
| 九井下技术有限责任公司 | ||
| 九号能源服务部。有限责任公司 | ||
| 红区盘管有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/盖伊·瑟克斯 | |
| 姓名： | 盖伊·瑟克斯 | |
| 标题： | 首席财务官高级副总裁 | |
| 马格南石油工具国际有限公司 | ||
| 作者：Magnum Oil Tools GP，LLC，其普通合作伙伴 | ||
| 发信人： | /s/盖伊·瑟克斯 | |
| 姓名： | 盖伊·瑟克斯 | |
| 标题： | 首席财务官高级副总裁 | |
承销协议的签字页
| 已接受：自上述第一次填写之日起 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 为其本身并代表 | ||
| 列出了几家承销商 | ||
| 载于本条例附表1。 | ||
| 发信人： | /s/亨特·博尔曼 | |
| 授权签字人 | ||
| 亨特·博尔曼 | ||
| 高管董事 | ||
承销协议的签字页
附表1
| 承销商 |
单位 | |||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
135,000 | |||
| 富国证券有限责任公司 |
82,500 | |||
| 雷蒙德·詹姆斯律师事务所 |
37,500 | |||
| ATB资本市场公司 |
15,000 | |||
| EF Hutton，Benchmark Investments，LLC |
15,000 | |||
| PJT Partners LP |
15,000 | |||
| 总计 |
300,000 | |||
附表2
担保人
| 1. | CDK射孔有限责任公司 |
| 2. | 佳洁士泵送技术有限责任公司 |
| 3. | Magnum石油工具GP，LLC |
| 4. | 马格南石油工具国际有限公司 |
| 5. | Moti Holdco，LLC |
| 6. | 九井下技术有限责任公司 |
| 7. | 九能源服务有限责任公司 |
| 8. | 红区盘管有限责任公司 |
附件B
定价条款说明书
[请参阅附件。]
免费写作说明书
根据规则第433条提交
File No. 333-268999
定价条款说明书，日期为2023年1月19日
九能源服务公司
本定价条款表参考日期为2023年1月17日的与本次发行相关的初步招股说明书补充说明(初步招股说明书补充说明)对整个条款表进行了限定。本定价条款 页中的信息补充了初步招股说明书附录中的信息，并在与初步招股说明书附录中的信息不一致的情况下更新和取代了初步招股说明书附录中的信息。此处使用和未定义的术语具有初步招股说明书补编中赋予的含义。
| 发行方： | 九能源服务公司 | |
| 安全说明： | 300,000个单位，每个单位包括1,000美元本金，13.000%2028年到期的高级担保票据(债券)和5股发行人的普通股(普通股) | |
| 分发： | 美国证券交易委员会注册 | |
| 提供的单位数量： | 300,000 | |
| 债券本金总额包括单位如下： | $300,000,000 | |
| 由单位组成的普通股股份总数： | 1,500,000 | |
| 每1,000美元标价单位向公众公布的价格(1) | $950.00 | |
| 总收益： | $285,000,000 | |
| 每单位承保折扣： | $17.50 | |
| 净收益： | $279,750,000 | |
| 单元分隔： | 在结算日后60日之后，持有人可以选择。
于(I)结算日期(预期为2023年10月27日)后270天或(Ii)根据单位协议条款自动分开单位的日期(如适用)后自动生效。
在分离单位之前，债券持有人将不能参与任何票据的赎回或回购，并且票据持有人必须在任何赎回通知或任何要约回购开始日期之前自愿分离其单位，才能参与此类赎回或 回购。 | |
| 交易日期： | 2023年1月19日 | |
| 解决方案： | T+7; January 30, 2023.
发行人预计，单位将于2023年1月30日左右通过DTC以记账形式交付给投资者，这将是单位定价之日(T+7)后的第七个工作日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交割前第二个工作日之前的任何日期进行单位交易的购买者，由于单位最初将在T+7结算，将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。希望在本合同规定的交付日期之前进行交易的单位的购买者应咨询其自己的顾问。 | |
| 单元的CUSIP/ISIN(2): | 65441VAC5 / US65441VAC54 | |
| 分开后的附注的CUSIP/ISIN： | 65441VAE1 / US65441VAE11 | |
| 普通股的CUSIP/ISIN： | 65441V101 / US65441V1017 | |
| 单位和票据的面额/倍数： | $2,000 x $1,000 | |
| 联合簿记管理经理： | 摩根大通证券有限责任公司 富国银行证券有限责任公司 雷蒙德·詹姆斯律师事务所 | |
| 联席管理人： | ATB资本市场公司 EF Hutton，Benchmark Investments，LLC PJT Partners LP | |
| 备注 | ||
| 成熟度： | 2028年2月1日 | |
| 优惠券： | 13.000% | |
| 付息日期： | 2月1日和8月1日，2023年8月1日开始 | |
| 收视率(3): | [已编辑] | |
| 股权回拨： | 2026年2月1日前，最高利率为35%，利率为113.0%，另加应计和未付利息 | |
| 完整的赎回 | 2026年2月1日前基于T+50进行整体赎回 | |
| 可选赎回： | 于2026年2月1日或以后，按以下赎回价格(以本金的百分比表示)赎回，另加在指定期间赎回的票据的应计利息及未偿还利息： |
| ||||
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Year: |
价格： | |||||
| 2026年2月1日至2027年1月31日 | 106.500 | % | ||||
| 2027年2月1日至2027年10月31日 | 103.250 | % | ||||
| 2027年11月1日及其后 | 100.000 | % | ||||
| 在2026年2月1日之前的任何时间，由发行日起计的每12个月期间内，最多可赎回债券本金总额的10%，赎回价格相等于正在赎回的债券本金总额的103%，另加至赎回日(但不包括)的应计及未偿还利息(如有)。 |
| |||||
| 控制权变更： | 101%外加应计和未付利息 |
| ||||
| 超额现金流优惠： | 自2023年11月14日起，每年5月15日和11月14日。任何超额现金流量要约中的要约价格将等于票据和任何同等票据连带债务本金的100%(或就任何该等同等票据连债而言，按该等同等票据连债条款所规定的较低价格(如有))，加上截至购买、预付或赎回之日(但不包括购买、预付或赎回之日)的应计及未付利息及额外利息(如有)，在票据或任何该等同等票据持有人有权于有关记录日期收取于购买、预付或赎回日期或之前的付息日期到期的利息的权利下，留置权将以现金支付。 |
| ||||
对初步招股说明书补编的修改：
现更新《初步招股说明书补编》，以反映以下变化：
| 1. | 发行人估计，在扣除承销折扣和佣金以及发行人应付的其他发售费用后，本次发行的净收益约为2.712亿美元。发行人拟使用本次发售所得款项净额，连同经修订的ABL融资机制下的3,940万美元借款及手头600万美元现金，赎回所有未偿还的2023年优先票据，并支付与本次发售及其他再融资交易有关的费用及开支。 |
| 2. | 截至2022年9月30日，在实施再融资交易，包括根据经修订的ABL安排的3,940万美元借款后，发行人根据经修订的ABL安排将拥有2,740万美元的额外借款能力。 |
| 3. | 在备注说明一节中，允许留置权的定义第(13)款改为： |
(13)担保债务和允许发生的其他债务的留置权，以及根据《公约》第二段第(2)款规定的当时未偿债务的留置权，以及对额外债务的限制。
| 4. | 在《说明》一节中，将包括以下内容： |
本公司将不会，也不会允许其任何受限制附属公司直接或间接向任何持有人支付或安排支付任何代价，以换取或作为同意、放弃或修订契约或票据的任何条款或条文的诱因，除非该代价已向所有持有人提出，并已支付给所有同意、放弃或同意在招标文件规定的时间框架内同意、放弃或同意修订的 持有人。尽管有上述规定，本公司及其任何受限制附属公司可排除(I)不是合格机构买家或机构认可投资者的任何持有人或实益拥有人，(Ii)任何非美国人士，(Iii)在任何司法管辖区(美国除外)内的票据持有人或实益拥有人，如纳入该等持有人或实益拥有人会要求本公司或任何该等受限制附属公司遵守该司法管辖区任何证券法下的注册规定或其他类似规定，或 征求该等司法管辖区的持有人或实益拥有人的同意、放弃或修订，或批准该等同意或豁免，或由该司法管辖区的持有人或实益拥有人批准该等修订，则该等司法管辖区的持有人或实益拥有人在每宗个案中均属违法，由 公司全权酌情决定。
| 5. | 在《票据说明》一节中，第2句将与抵押品有关的某些契约改为： |
此外，在发行日期起计30天内，发行人和担保人将在契约和/或担保文件要求的范围内，通过质押或设定、或促使质押或设定与抵押品有关的担保权益和留置权，来保障契约和担保文件项下的义务；提供, 然而，，关于通过提交UCC融资报表来完善留置权的财产担保物权的完善，UCC融资报表将被要求在发行日期提交。
初步招股说明书补编中提供的所有信息(包括财务 信息)均被视为已受此处描述的变化影响的程度发生了变化。
| (1) | 正如初步招股说明书补编中进一步描述的那样，我们相信并打算采取这样的立场，即收购一个单位应被视为为美国联邦所得税目的收购单独的工具(即，票据和五股普通股)，而票据应被视为美国联邦所得税用途的债务 。然而，这一立场并不是没有疑问的，美国国税局可能会挑战这一立场。假设这一地位得到尊重，出于美国联邦所得税的目的，这些票据的发行将获得超过原始发行折扣 (OID)的最低金额。因此，受美国联邦所得税的持有者将被要求在美国联邦所得税的总收入(作为普通收入)中计入该OID，因为该OID是在固定收益的基础上 在收到与该收入相对应的现金付款之前计提的，无论该持有者是现金纳税人还是应计法纳税人。OID的确切金额将取决于票据的发行价格 用于美国联邦所得税目的。我们将在切实可行的情况下尽快向持有人提供发行价的厘定，并无论如何在交收日起计30天内提供。请所有持有人就OID规则在其特定情况下的应用咨询其自己的税务顾问 。 |
| (2) | CUSIP将用于所有初级交易的结算。 |
| (3) | 证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能会随时进行修订或 撤回。 |
没有准备任何PRIIP密钥信息文档(KID)，因为它不能在欧洲经济区零售。
发行人已就与本通信相关的发行向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了注册声明(包括招股说明书和相关的初步招股说明书附录)。在您投资之前，您应阅读《初步招股说明书补编》、该注册说明书中随附的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站http://sec.gov.上的埃德加来免费获取这些文件或者，发行人或承销商代表将安排向您发送招股说明书或初步招股说明书补充资料，方法是致电+1(212)834-4533对方付款。