根据规则424(B)(3)提交
注册号码333-269234
招股说明书
普通股1,654,578股
本招股说明书涉及本招股说明书所指的出售股东转售合共1,654,578股本公司普通股(“普通股”或“普通股”)，可于(I)购买538,789股普通股的预付资金认股权证(“预筹资金认股权证”)、(Ii)购买1,052,631股普通股的普通股购买 股(“认股权证”)及(Iii)购买63,158股普通股的配售代理权证(“配售代理 认股权证”)而发行。
根据本招股说明书，我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何 收益。尽管如此，在行使(I)预付资金认股权证、(Ii)认股权证及(Iii)配售代理权证中的现金时，我们将获得总计约269万美元的总收益。
我们 已同意承担与登记这些普通股相关的所有费用。出售股东将支付或承担因出售认股权证股份而产生的经纪佣金和类似费用(如有)。
出售股东出售普通股可按固定价格、出售时的市价、与当时市价相关的价格、协议价格和/或出售时确定的不同价格出售。出售普通股的股东可以直接出售普通股，也可以通过承销商、经纪自营商或代理人出售普通股，承销商或代理人可以通过折扣、出售股东或普通股购买者的优惠或佣金，或两者兼而有之的形式获得补偿。出售股东可 出售本招股说明书所提供的任何、全部或全部证券，且我们不知道出售股东可在本招股说明书生效之日起 出售其在本招股说明书下的普通股股份的时间或金额。我们在第30页标题为“分配计划”的章节中提供了有关出售股东如何出售或以其他方式处置其普通股的更多信息。
我们 可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书及任何修订或补充条款。
我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“PALI”。2023年1月12日，我们普通股的最后一次报告售价为每股2.75美元。建议您获取普通股的当前市场报价。
我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州卡尔斯巴德5200套房7750El Camino Real，邮编：92009，电话：(858)704900。
投资我们的普通股涉及很高的风险。建议您阅读本招股说明书第6页开始的标题为“风险因素”的部分，该部分介绍了在您做出投资决定之前应考虑的具体风险和其他信息。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2023年1月24日。
目录表
| 页面 | |
| 前瞻性陈述 | 1 |
| 招股说明书摘要 | 2 |
| 供品 | 5 |
| 风险因素 | 6 |
| 收益的使用 | 6 |
| 市场信息 | 6 |
| 股利政策 | 6 |
| 高管薪酬 | 7 |
| 董事薪酬 | 16 |
| 某些关系和关联方交易 | 17 |
| 出售股东 | 19 |
| 某些实益所有人和管理层的担保所有权 | 22 |
| 股本说明 | 24 |
| 我们提供的证券说明 | 28 |
| 配送计划 | 30 |
| 专家 | 32 |
| 法律事务 | 32 |
| 在那里您可以找到更多信息 | 32 |
| 以引用方式并入某些资料 | 33 |
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册说明书的一部分。 根据本注册说明书，出售股东可以不时以一次或多次发售本招股说明书中所述的普通股的方式出售普通股。我们通过引用将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照“在哪里可以找到更多信息”下的说明免费获取引用的信息 。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细 阅读本招股说明书以及“通过引用合并某些信息”项下描述的其他信息。
我们 没有授权任何人向您提供除我们在本招股说明书中通过引用 提供或并入的信息以外的信息，您依赖任何未经授权的信息或陈述的风险自负。本招股说明书只能在允许发售和销售这些证券的司法管辖区使用。您应假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，我们通过参考纳入的任何信息仅在通过参考纳入的文件的日期是准确的 ，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售 。自那以后，我们的业务、财务状况和经营结果可能发生了变化。
除非 另有说明，否则本招股说明书中提及的“我们”、“Palisade”、“公司”及类似名称均指Palisade Bio，Inc.。本招股说明书中提及的商标均属于其他实体。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、艺术品和其他视觉显示，可能不带有®或™符号，但此类引用并不以任何方式表明，适用许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商品名称的权利。 我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。
招股说明书附录可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书 和任何适用的招股说明书附录，以及以下标题下所述的其他信息：在此处您可以 找到更多信息。
有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书，包括我们在此和其中引用的文件，包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节或经修订的《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E节或《交易法》所指的“前瞻性陈述”。 这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们实际结果的因素。前瞻性表述中明示或暗示的业绩或成就与任何未来结果、 业绩或成就存在实质性差异。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：
| ● | 估计我们的候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力； | |
| ● | 新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和供应的影响； | |
| ● | 我们产品的市场接受率和程度； | |
| ● | 我们 有能力建立和扩大我们的销售组织，以有效地满足我们打算瞄准的现有和新市场； | |
| ● | 未来美国(“U.S.”)法规、司法和立法方面的变化或发展以及外国和 这些变化的影响； | |
| ● | 我们在美国和其他市场建立商业基础设施的能力； | |
| ● | 我们在竞争激烈的行业中有效竞争的能力； | |
| ● | 我们 有能力识别和鉴定其他制造商，以提供原料药和生产药品； | |
| ● | 我们 签订长期商业供应协议的能力； | |
| ● | 已有或可能获得的竞争技术的成功； | |
| ● | 我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力； | |
| ● | 我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性； | |
| ● | 我们为我们的运营获得资金的能力；以及 | |
| ● | 我们吸引合作者和战略合作伙伴的能力。 |
在 某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“打算”、“ ”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“ ”相信、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法 ，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。因此，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性 陈述。
我们 在本招股说明书的“风险因素”标题下，在引用了我们最新的10-K年度报告的 引用的“业务” 和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节，以及在我们提交10-K年度报告之后的截至 的10-Q季度报告中，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的任何修订中，更详细地讨论了其中的许多风险。
这些备案文件中对风险和不确定性的讨论不一定是我们在任何特定时间点面临的所有风险的完整或详尽列表。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。前瞻性 陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文档日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件或 发展。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所表达或暗示的那样存在。您应完整阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录，以及我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件，以及我们授权在此次发行中使用的任何免费撰写的招股说明书，同时理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。 我们通过这些警示声明对上述文件中的所有前瞻性陈述进行了限定。
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招股说明书 摘要
本 摘要重点介绍了本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的有关我们、本次产品和精选信息的某些信息 。此摘要不完整，不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司，在做出投资决定之前，您应该阅读和仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的更详细的信息，包括从本招股说明书第6页开始的 “风险因素”标题下描述的因素，以及通过引用纳入我们于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会的最新10-K表年报和2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的最新10-Q表季报 中的信息。除上下文另有要求外，在本招股说明书中使用的术语“公司”、“我们”、“Palisade”或类似术语是指Palisade Bio，Inc.。此外，任何对“普通股”或“普通股”的提及都是指我们的面值为0.01美元的普通股。本招股说明书中包含的所有股票和每股信息都考虑了我们普通股的50股1股反向拆分，从2022年11月15日起生效。
公司 概述
公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现、开发和商业化创新的口腔疗法 ，这些疗法针对与保护胃肠道(GI)的粘膜屏障破裂相关的严重疾病。该公司的目标是在开发治疗这些疾病的疗法方面成为行业领导者，并改善此类疾病患者的生活 。
该公司的方法基于这样一个发现，即肠道上皮屏障受损会导致消化酶从胃肠道泄漏，从而损伤组织并促进炎症，从而导致一系列急慢性疾病。
公司专注于开发一系列候选口服产品，用于治疗由蛋白酶(肠道酶)通过肠道上皮屏障渗漏引起的疾病，包括手术并发症和炎症情况。下图显示了因肠道上皮屏障受损而导致的蛋白酶泄漏：
该公司的主要候选治疗药物LB1148是一种具有良好特性的消化酶抑制剂氨甲环酸(“TXA”)的新型口服液配方，具有减少腹部粘连和加速术后肠道功能恢复的潜力 。目前正在开发LB1148，用于在手术前给药，这些手术有破坏肠道上皮屏障的风险。通过抑制消化酶的活性，该公司认为LB1148有可能减少胃肠道(GI)组织中粘连的形成，加快恢复正常GI功能的时间。
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该公司认为，如果LB1148成功开发并获得批准，可能有能力成为与胃肠道屏障功能障碍相关的各种急性和慢性疾病的合适治疗方案。
除了公司最初对大手术引发的胃肠道相关病理的治疗重点之外，公司相信基于蛋白水解酶的疗法有望满足一些因慢性蛋白水解酶渗漏而未得到满足的需求。通过利用我们在蛋白酶介导的疾病和肠道上皮屏障失调方面的专业知识，该公司的战略是创建一系列创新的 口腔疗法组合，针对与打破这一屏障相关的严重疾病。
预防术后腹部粘连：胃肠道手术
美国第二阶段粘连研究状况
展望未来，该公司将优先推进其美国第二阶段粘合研究，相信这将最大限度地发挥其当前产品线的价值。到目前为止，该公司已经招募了预计70名患者中的35名参加研究，LB1148继续 证明了安全性和耐受性。管理层和公司董事会(“董事会”)仍然对其支持推进到第三阶段研究的潜力充满信心。如下所述，该公司已决定暂停其美国第三阶段研究，以评估接受胃肠道手术的成年患者的肠功能恢复情况。暂停这项美国第三阶段研究，公司将把重点放在继续推进其美国第二阶段粘合研究上。
2022年12月16日，该公司宣布，在其第二阶段研究中，计划的70名患者中共有35名患者入选。在入选的患者中，31人完成了第一次手术，9人完成了第二次手术，这是当前研究方案下的数据拐点。Palisade认为，到目前为止收集的数据足以用于其评估目的，包括对其风险概况的评估，因此，该公司自愿停止参加试验。Palisade预计 将在2023年上半年报告35名患者的背线数据。
公司目前正在为所有适应症设计一项剂量优化研究，以确定不同的剂量方案是否会在提供疗效的同时提高风险。该公司预计，这项研究将产生患者多剂量的药代动力学和药效学数据，预计将于2023年上半年开始登记。
术后肠功能恢复：胃肠道手术
2022年5月，公司的联合开发伙伴中国获得国家医药品监督管理局药品评价中心的批准，可以进行其第三阶段临床试验，以评估LB1148对成人胃肠手术患者加速肠功能恢复的作用。2022年6月，基于该联合开发伙伴在其早期第二阶段研究中产生的数据，该公司在美国启动了一项第三阶段临床试验，评估LB1148以加速接受胃肠道手术的成年患者的肠道功能恢复。
美国第三阶段肠功能恢复研究状况
2022年9月下旬，董事会联合其任命的一个特别临床小组委员会，启动了对公司运营的审查，包括其正在进行的临床计划。作为评审的一部分，公司聘请了独立的第三方临床开发专家来协助评审。2022年10月，审查发现，在2020年，公司管理层的一名前成员从公司正在进行的美国第二阶段研究中的一部分患者那里收到了与肠道功能相关的非盲目临床数据。
在 发现此信息后，董事会的特别临床小组委员会开始对公司正在进行的临床计划进行彻底审查。作为审查的结果，本公司认为，当前的美国第三阶段研究方案需要跨站点的额外标准化 ，并进一步澄清终端的定义，以允许对LB1148恢复GI功能的有效性进行充分评估。该公司不认为LB1148的良好安全性和耐受性特征受到这些发现的影响。
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鉴于上述情况以及公司目前可用的财务资源，公司认为暂停参加美国第三阶段研究符合其利益相关者的最佳利益，以便确定研究的下一步步骤。
尽管试验暂停，但基于其共同开发的合作伙伴的第二阶段数据及其在中国继续进行第三阶段研究的计划，该公司对LB1148恢复肠功能的疗效仍持乐观态度。
公司 信息
我们 最初于2001年在特拉华州注册，名称为NeuralStem，Inc.。2019年10月，我们将名称从 NeuralStem，Inc.更改为Seneca Biophma，Inc.或Seneca。2021年4月，我们与领先的生物科学公司 或“LBS”达成合并交易，LBS成为Seneca的全资子公司。2021年4月，我们从Seneca Biophma， Inc.更名为Palisade Bio，Inc.。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州卡尔斯巴德的7750El Camino Real#5200，邮编：92009，我们的电话号码是(858704900)，网站地址是www.palisadeBio.com。我们网站 中包含或可通过其访问的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。
附属公司
我们通过我们的全资子公司LBS开展业务。
作为一家较小的报告公司的影响
我们 是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们 将一直是一家较小的报告公司，直到任何财年的最后一天，只要(1)截至上一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值不等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入 不等于或超过1,000万美元，并且截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过7,000万美元。就我们利用任何减少的披露义务而言，这可能会使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
反向 股票拆分
在下午5：00生效 东部时间2022年11月15日星期二，Palisade对其已发行普通股进行了反向股票拆分(“反向 拆分”)。作为反向拆分的结果，本公司的每位股东在紧接反向拆分生效时间之前持有的每五十(50)股普通股中，将获得一(1)股新普通股 。反向拆分对公司所有已发行和已发行普通股的影响均等。反向分拆亦影响本公司已发行的购股权、认股权证及其他可行使或可转换证券，并导致该等工具的股份 减少及行使价格按比例上升。由于反向拆分，未发行任何零碎股份。 任何因反向拆分而产生的零碎股份均以现金支付，其金额等于股东应享有的普通股一(1)股的零碎权益，乘以普通股在2022年11月15日的收盘价 。由于反向拆分，公司截至2020年12月31日、2021年12月31日和截至2022年9月30日的年度的每股基本净亏损分别调整为186.02美元、142.95美元和18.4美元，截至2022年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9个月的稀释后每股净亏损分别调整为186.02美元、169.74美元和18.4美元。
2023年1月私募
于2022年12月30日，吾等与若干机构及认可投资者订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此，吾等同意以登记直接发售(“登记发售”)方式出售及发行合共(I)476,842股本公司普通股，每股面值0.01美元，每股收购价2.375美元，及(Ii)37,000份预付资金认股权证，以2.3749美元收购价购买普通股。此类认股权证的行使价为每股0.0001美元，并具有永久期限。此外，在同时进行的私募中，吾等亦同意向该等 买家出售及发行合共(I)538,789份预付资权证，以按行使价每股0.0001美元购买普通股股份， 及(Ii)1,052,631份认股权证，以按行使价每股2.375美元及为期五(5)年(统称“2023年1月发售”)购买普通股股份。所有认股权证自其发行之日起即可行使。
根据日期为2022年12月30日的配售代理协议，我们聘请拉登堡·塔尔曼公司(“配售代理”) 担任与登记发售和同时进行的私募交易有关的独家配售代理。 我们向配售代理发行了配售代理认股权证，以购买总计63,158股我们的普通股。配售 代理权证的行使价为每股2.9688美元，有效期为五(5)年。配售代理权证从发行之日起即可 行使。
本招股说明书所包含的注册说明书涉及转售普通股股份，该普通股股份可能会因行使于2023年1月发售的私募部分发行的预付资金认股权证、认股权证及配售代理权证而发行予 出售股东。
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产品
| 出售股东提供的普通股 | 1,654,578股普通股 | |
| 产品条款 | 出售股东将决定何时以及如何出售本招股说明书中提供的普通股，如《分销计划》所述。 | |
| 使用收益的 | 我们 将不会从此次发行的股票销售中获得任何收益。 | |
| 风险因素 | 您 应阅读本招股说明书中的“风险因素”部分，了解在决定投资我们的普通股之前需要仔细考虑的因素 。 | |
| 纳斯达克 资本市场符号 | “巴利语” | |
| 所有权限制： | 禁止出售股东行使 预资金权证、认股权证及配售代理权证(视情况而定)，条件是在紧接行使该等权力之前或之后，适用的出售股东连同其联属公司及其他归属人士将拥有超过4.99%(或预资资权证及认股权证的某些持有人，9.99%，视乎他们在发行时所作选择而定)的股份， 本公司当时已发行及已发行普通股的股份总数，哪个百分比可以在 出售股东选择时随时更改为较低的百分比或在向公司发出61天的通知后更改为不超过9.99%的较高百分比 |
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风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下和我们在2022年3月17日提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告和后续提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中题为“风险因素”的章节中描述的风险(这些报告全文通过引用并入本文)，以及我们在随后提交给美国证券交易委员会的文件(包括任何适用的招股说明书附录)中反映的对我们风险因素的任何修订或更新。任何此类风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景造成重大不利影响 。由于上述任何一种风险，我们股票的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和本文引用的文件还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书中提到的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。还请仔细阅读题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。
使用收益的
我们 正在提交注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，以允许“出售股东”一节中所述的我们普通股的持有者在行使预融资认股权证、 认股权证和配售代理权证(视适用情况而定)后转售其普通股。我们不会出售本招股说明书下的任何证券，我们也不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。
如果所有预付资金权证、 认股权证和配售代理权证均以现金形式行使，我们将获得总计约269万美元的总收益。行使该等认股权证所得款项将用作营运资金及一般公司用途。我们无法预测何时或是否会行使任何认股权证以换取现金，而且认股权证可能会到期而永远不会 行使(除非预付资金的认股权证不会到期，但行使权证会产生最低限度的现金)。我们将承担与出售股东将出售的普通股股票登记有关的自付费用、开支和费用，包括登记、上市和资质费用、打印机和会计费用以及律师的费用和支出，或共同承担登记费用。除注册费外，出售股票的股东将承担承销折扣、佣金、配售代理费或其他与出售股票有关的类似费用。
市场信息
我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“PALI”。截至2023年1月11日，我们大约有179名登记在册的股东。2023年1月12日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股2.75美元。
分红政策
我们 在可预见的将来不会宣布或支付我们的股本的任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息 。未来有关宣布及支付股息(如有)的任何决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于当时的情况，包括本公司的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景及本公司董事会可能认为相关的其他因素。
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高管薪酬
我们 任命的截至2022年12月31日年度的高管，包括现任首席执行官和财务官，截至2022年12月31日薪酬最高的两名高管，以及另外两名根据适用的美国证券交易委员会规则本应披露信息的个人， 如果不是由于这两名个人在2022年12月31日没有担任高管的事实，他们是：
| ● | 托马斯·哈勒姆，博士，我们的前首席执行官； | |
| ● | J.D.芬利，我们现任临时首席执行官兼首席财务官； | |
| ● | 赫伯特·斯莱德，医学博士，现任首席医疗官；以及 | |
| ● | 迈克尔·道森医学博士，我们的前首席医疗官。 |
下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内，我们指定的高管获得或获得或支付的所有薪酬。
汇总表 薪酬表
名称和主要职位 | 年 | 薪金 | 奖金 | 选择权 | 非股权 | 所有其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 托马斯·哈勒姆博士。 | 2022 | 415,167 | — | 96,572 | (4) | — | 22,083 | 533,822 | ||||||||||||||||||||
| 前首席执行官 | (8) | 2021 | 453,617 | 30,000 | (1) | 750,474 | (3) | 159,000 | 1,776 | 1,394,867 | ||||||||||||||||||
| J.D.芬利 | 2022 | 424,000 | — | (1) | 39,961 | (5) | — | — | 463,961 | |||||||||||||||||||
| 首席执行官和首席财务官 | (9) | 2021 | 365,389 | 50,000 | (1) | 593,316 | (3) | 104,000 | — | 1,112,705 | ||||||||||||||||||
| 赫伯特·斯莱德医学博士，FAAAAI | 2022 | — | — | (1) | — | — | 59,063 | 59,063 | ||||||||||||||||||||
| 首席医疗官 | (10) | 2021 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 迈克尔·道森 | 2022 | 94,501 | — | 19,981 | (6) | — | 74,698 | 189,180 | ||||||||||||||||||||
| 前首席医疗官 | (11) | 2021 | 111,747 | — | 96,049 | (3) | 27,800 | — | 235,596 | |||||||||||||||||||
| (1) | 报告金额 指2020年赚取并于2021年支付的与自愿延期2020年薪金有关的奖金，以及于2021年赚取的与Seneca Biophma完成合并交易有关的2021年支付的奖金。这些奖金是由本公司董事会自行决定支付的。截至本注册声明日期，董事会或薪酬委员会均未就发放2022年底任何奖金作出决定 。因此，奖金不能计算到最后实际可行的日期 ，也不确定何时会就2022年年底的奖金作出决定。 |
| (2) | 根据美国证券交易委员会规则，反映在截至2013年12月31日、2021年和2022年12月31日的财政年度内根据2013年计划和2021年企业资源规划授予我们指定的高管的股票期权的授予日期公允价值合计，这是根据 根据财务会计准则委员会第718主题的规定确定的。用于计算股票期权公允价值的估值假设 包括在我们经审计的综合财务报表的附注9中，包括在本公司于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会的关于2021年授予的Form 10-K年报 中，以及包含在本公司于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中的简明综合财务报表附注8中。这些金额不反映被任命的高管在授予股票期权、行使股票期权或出售该等股票期权所涉及的普通股时可能实现的实际经济价值。 |
| 7 |
| (3) | 金额包括：(I)授予Hallam博士的236,324股既有期权的重新定价的增量公允价值；(Ii)授予Finley先生的157,246股既有期权的重新定价；以及(Iii)授予Dawson博士的34,115股既有期权的重新定价的增量公允价值，根据FASB ASC主题718按重新定价或修改日期计算。 |
| (4) | 金额包括根据2021年股权激励计划授予购买1,296股股票的期权。这些期权于2022年2月17日发行，行权价为每股47.71美元。 |
| (5) | 金额包括根据2021年股权激励计划授予的购买3,132股股票的期权。这些期权于2022年2月17日发行，行权价为每股47.71美元。 |
| (6) | 金额包括根据2021年股权激励计划授予购买648股股票的期权。这些期权于2022年2月17日发行，行权价为每股47.71美元。 |
| (7) | 金额反映支付的非股权可自由支配现金激励计划奖金。对于截至2022年12月31日的年度，董事会尚未确定该奖金金额， 如果有的话。道森博士和哈勒姆博士没有资格获得奖金，因为他们不再受雇于公司。 |
| (8) | Hallam博士自2022年10月11日起不再担任我们的首席执行官和董事会成员。 |
| (9) | 除了担任我们的首席财务官外，芬利先生于2022年10月11日开始担任临时首席执行官。董事会和薪酬委员会目前尚未就Finley先生的新角色确定 任何基本工资增长(如果有)，也没有确定是否会追溯应用任何此类基本工资增长 。 |
| (10) | 斯莱德博士于2022年11月17日被任命为我们的首席医疗官。斯莱德博士的薪酬包括：(I)在成为美国总统之前，作为顾问向斯莱德博士支付31,063美元首席医疗官和(Ii)支付给斯莱德博士的28,000美元，作为我们的首席医疗官顾问。 |
| (11) | 道森博士自2022年10月11日起辞去首席医疗官一职。 |
薪酬 计划概述
我们的高管薪酬计划旨在鼓励我们的管理团队在有效管理业务风险和挑战的同时，不断实现公司的短期和长期目标。我们通过基本工资、年度绩效奖金和长期股权激励相结合的方式，为我们的管理团队提供我们认为具有竞争力的总薪酬。
薪酬委员会应根据相关的业绩目标和目的，并考虑薪酬委员会认为相关的其他项目，酌情审查、确定和批准(或，如果其认为适当，建议董事会确定和批准，但以下规定除外)。
年薪 基本工资
自2022年1月1日起生效的2022年基本薪金薪酬如下：
| 名字 | 2022年基本工资(美元) | |||
| 托马斯·哈勒姆博士。 | $ | 530,000 | (1) | |
| J.D.芬利 | $ | 424,000 | (2) | |
| 迈克尔·道森医学博士 | $ | 240,000 | (3) | |
| (1) | 哈勒姆博士自2022年10月11日起停止担任本公司员工。 |
| (2) | 芬利先生从2022年10月11日开始担任临时首席执行官，同时担任首席财务官。 |
| (3) | 道森博士自2022年10月1日起停止担任本公司员工。 |
| 8 |
奖励 商机
被任命的高管有资格获得 年度酌情现金奖励奖金，金额最高为其各自基本工资的某个百分比，根据个人和/或公司业绩目标、指标和/或目标的实现情况由董事会或薪酬委员会确定和批准 ，包括根据董事会通过的年度激励计划或类似计划(如有)。任何该等红利将于财政年度结束后及经董事会或薪酬委员会决定后支付。所有 年度奖励薪酬都是可自由支配且不能保证的，除了获得此类 薪酬的其他条件外，每位管理人员必须在年度奖励薪酬支付日期 仍是公司的良好员工，才有资格获得任何年度奖励薪酬。董事会(或其薪酬委员会)可不时审查高管人员的年度绩效奖金金额，以进行调整。2022年的年度可自由支配现金奖励 奖金目标是哈勒姆博士基本工资的50%，芬利和道森博士基本工资的40%。
截至2023年1月11日，董事会或薪酬委员会尚未决定截至2022年12月31日止年度的年度酌情现金奖励奖金金额(如有)，因此，并未派发该等奖金。Hallam博士和Dawson博士不再有资格获得可自由支配的现金奖励奖金，因为他们不再是本公司的员工。
选项 重新定价
公司确定，LBS 2013修订和重新启动的员工、董事和顾问股权激励计划(经修订和重述，“2013计划”)下的未偿还股票期权的每股行使价显著高于公司普通股当前的公平市值(“水下期权”)。2021年11月，薪酬委员会决定，修订包括Hallam博士、Finley先生和Dawson博士在内的五名关键员工的水下期权 ，将每股行权价降至公司普通股2021年11月18日的收盘价(“重新定价”)，符合公司及其股东的最佳利益。根据2013年计划要求，根据重新定价确定的水下期权持有人同意修改其受影响的奖励。除行权价格外，水下期权的所有其他条款保持不变，包括授予的股份数量、归属 时间表和到期日。
在截至2022年12月31日的年度内，没有重新定价 期权。
股权 薪酬计划
截至2022年12月31日，我们目前有以下股权薪酬计划：(I)经修订的公司2021年股权激励计划(“2021年EIP”)，(Ii)公司2021年员工股票购买计划(“ESPP”)，(Ii)公司与Seneca BioPharma合并而承担的 2013年计划，(Iii)公司2021年激励计划( “Palisade 2021年激励计划”)，(Iv)Seneca的2019股权激励计划(“Seneca 2019计划”)、(V)Seneca的2020年股权激励计划(“Seneca 2020计划”)和(Vi)Seneca的激励股票期权计划(“Seneca激励计划”)。由于本公司的2021年股权激励计划已获批准 ，因此不能在2013年计划下授予未来的奖励。不能根据2013计划、Seneca 2019计划、Seneca 2020计划或Seneca奖励计划授予未来的奖励。根据ESPP计划，没有未偿还的证券。
薪酬话语权
在2022年6月9日召开的我们的2022年度股东大会上，我们提交了一份关于授予我们被点名的高管的薪酬的咨询投票(通常称为“薪酬话语权”投票)。在我们的2022年年会上，不包括经纪人的非投票权，大约有5,753,960股对薪酬话语权提案投了票。其中，3,765,654股或约65.44%的股份批准 指定高管的薪酬。我们相信，我们的薪酬话语权投票结果表明，我们的股东支持我们的薪酬方法，特别是我们努力留住和激励我们被任命的高管。鉴于股东的支持，赔偿委员会决定不改变赔偿办法。然而，尽管股东在2022年表现出对我们薪酬方法的压倒性支持，薪酬委员会每年都会审查我们的薪酬做法，以确定如何改进这些做法。薪酬委员会在为我们任命的高管做出未来薪酬决定时，将继续考虑薪酬话语权投票的结果。
| 9 |
有关 其他信息，请参阅下面的“财政年度末未偿还股权奖励”。
权益 薪酬计划信息
下表列出了截至2022年12月31日拥有未偿还证券的股权薪酬计划的相关信息。有关这些计划的说明，请参阅下文“股权福利计划”一节。
| 计划类别 | 须发行的证券数目 演练 未平仓期权 和权利 (a) | 加权的- 平均运动量 价格： 杰出的 选项和权利 (b) | 证券数量 保持可用时间 根据以下条款未来发行 股权补偿计划 (不包括证券 反映在(A)栏) (c) | |||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | ||||||||||||
| 2021 EIP (1) | 20,167 | $ | 99.21 | 21,276 | ||||||||
| 2013年计划(2) | 14,274 | $ | 778.77 | — | ||||||||
| ESPP(3) | — | — | 5,159 | |||||||||
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | ||||||||||||
| Palisade 2021激励计划 | 8,560 | $ | 51.10 | 6,440 | ||||||||
| 总计 | 43,001 | $ | 315.21 | 32,875 | ||||||||
| (1) | 在每个日历年的1月1日，根据2021年EIP授权的普通股数量将增加相当于(I)上一年12月31日已发行普通股总数的4%，或(Ii)董事会在增加日期 之前确定的较少数量的普通股。 |
| (2) | 虽然该计划下的某些尚未支付的奖励尚未支付，但不会根据该计划提供额外的赠款。 |
| (3) | 在每个历年的1月1日，根据ESPP授权的普通股数量将增加(I)上一年12月31日已发行普通股总数的1%，(Ii)6935股普通股，或(3)董事会在增持日前指定的较少数量的普通股。 |
与我们指定的高管签订协议
我们 与(I)我们的临时首席执行官兼首席财务官Finley先生签订了雇佣协议，以及(Ii)与我们的首席医疗官Slade博士签订了咨询协议。
在此之前，我们是(I)2020年12月与Hallam博士签订的雇佣协议(由LBS签订)和(Ii)与Dawson博士于2020年12月签订的雇佣协议(由LBS订立)的一方。哈勒姆博士和道森博士的雇佣关系于2022年10月11日终止。
下面介绍上述每项雇佣或咨询协议的说明。
| 10 |
芬利 雇佣协议
根据芬利先生于2022年12月16日签订的雇佣协议(“芬利雇佣协议”)，芬利先生担任我们的首席财务官。此外，自2022年10月11日起，芬利先生被任命为我们的临时首席执行官。根据《芬利雇佣协议》，芬利先生的年度基本工资为400,000美元，年度目标现金奖金为其基本工资的40%。Finley先生还收到了231,000美元的一次性付款，其中包括(I)自愿递延的2019年绩效奖金39,500美元(Ii)自愿递延的2020年工资金额127,969美元，(Iii)相当于自愿递延的2020年工资的10%的奖金，以及(Iv)因成功完成与Seneca的合并而获得的50,000美元奖金 。2022年2月，芬利先生的基本工资增至每年42.4万美元。
芬利雇佣协议亦规定，如本公司无“因由”解雇Finley先生或Finley先生因“充分理由”而辞职，则Finley先生将有权获得 (I)十二(12)个月的续薪及COBRA报销，最多三(3)个月的再就业援助，及(Iii) 9个月的即时股权授予，但须按时间归属。如果终止发生在“控制权变更”发生前三(3)个月至结束后十二(12)个月的期间内，(A)这些与遣散费相关的 期间也将是(12)个月，(B)股权奖励加速将导致对所有基于时间的奖励进行全额归属，以及(C) Finley先生将获得相当于其目标奖金的额外付款。
一旦芬利先生因任何 原因被解雇，芬利先生将有权获得在其服务期间赚取但未支付的款项，包括未付工资和 未使用的假期(视情况而定)。
Finley先生根据2013年计划和2021年企业投资计划获得了某些股票期权授予，这些股票期权授予受2013年计划或2021年企业投资计划(视情况而定)的一般条款以及相关的 股票期权协议形式。此类赠款的具体条款在“财政年度结束时的杰出股权奖”的标题下说明。
斯莱德咨询协议
自2022年11月17日起，我们任命斯莱德博士为我们的首席医疗官。斯莱德博士以咨询的方式担任这一职务，并根据他的服务小时数获得报酬。自2022年5月以来，斯莱德博士一直为该公司提供咨询服务。斯莱德博士的咨询协议没有规定在终止或辞职时提供任何遣散费或基于终止合同的福利。
哈勒姆 雇佣协议
Hallam博士根据他于2022年12月16日签订的雇佣协议(“Hallam雇佣协议”) 担任我们的首席执行官，直至2022年10月11日。根据Hallam雇佣协议，Hallam博士的年基本工资为490,000美元，年度目标现金奖金为基本工资的50%。Hallam博士还获得了285,000美元的一次性付款，其中包括(I)自愿递延的2019年绩效奖金73,500美元，(Ii)自愿递延的2020年工资金额164,937美元， (Iii)相当于2020年自愿递延工资的10%的奖金，以及(Iv)因成功完成与Seneca的合并而获得的30,000美元的酌情奖金。2022年2月，哈勒姆博士的基本工资提高到每年53万美元。
Hallam 终止/更改控制付款
Hallam雇佣协议还规定，如果本公司在无“原因”的情况下解雇了Hallam博士，或如果Hallam博士因“充分理由”而辞职，则Hallam博士将有权获得 (I)十二(12)个月的续薪和COBRA报销，最多三(3)个月的重新安置援助，以及(Iii) 12个月的股权赠款立即归属，但须受基于时间的归属的限制。如果终止发生在“控制权变更”发生前三(3)个月至结束后十二(12)个月的 期间内，(A)这些与遣散费相关的 期间将增加到十八(18)个月，(B)股权奖励加速将导致所有基于时间的 奖励全部归属，以及(C)Hallam博士将获得相当于其目标奖金的额外付款。
Hallam博士被解雇后，Hallam博士收到了在其服务期间赚取但未支付的款项，包括未支付的工资和未使用的假期(视情况而定)。
根据他的服务，Hallam博士获得了2013年计划和2021年企业投资计划下的某些股票期权授予，该等授予受2013年计划或2021年企业投资计划的一般条款以及相关形式的股票期权协议的约束。此类 赠款的具体条款在“财政年度末杰出股权奖”的标题下说明。
| 11 |
终止雇用哈勒姆博士
2022年10月11日，我们与Hallam博士签订了分居协议，据此Hallam博士辞去了他的工作和董事会席位，公司和Hallam博士签订了相互免除索赔的 协议。只要Hallam博士没有也没有违反该协议的条款，Hallam博士有权：(I)支付总计530,000美元，分十二个月平均分期付款，(Ii)最多十二(12)个月继续承保眼镜蛇保险，(Iii)十二(12)个月立即归属其未偿还的股权赠款， 和(Iv)最多六(6)个月的虚拟工作替代服务，价值3,100美元。在继续履行分居协议中规定的条款的情况下，我们将被要求向Hallam博士支付所有上述赔偿。到目前为止，公司已根据离职协议支付了约22,000美元。
道森 雇佣协议
道森博士根据2020年12月16日的聘用协议(“道森聘用协议”)担任我们的首席医疗官，直至2022年10月11日。根据Dawson雇佣协议，Dawson博士的年度基本工资为115,900美元，年度目标现金奖金为基本工资的40%。Dawson博士还收到了66,000美元的一次性付款，包括(I)自愿递延的2019年绩效奖金7,500美元，(Ii)自愿递延的2020年工资金额52,515美元，以及(Iii)相当于2020年自愿递延工资的10%的奖金。2022年2月，哈勒姆博士的基本工资增加到每年24万美元。
Dawson 终止/更改控制付款
道森雇佣协议亦规定，如本公司无“因由”解雇Dawson博士或Dawson博士因“充分理由”而辞职，则Dawson博士将有权获得(br})(I)各九(9)个月的续薪及COBRA报销，(Ii)最多三(3)个月的再就业援助，及(Iii)九(9)个月的即时股权授予，但须受基于时间的归属所规限。如果终止发生在“控制权变更”前三(3)个月开始至结束后十二(12)个月的期间内，(A) 这些与遣散费相关的期限将增加到九(9)个月，(B)股权奖励加速将导致所有基于时间的奖励全部归属 ，以及(C)Dawson博士将获得相当于其目标奖金的额外付款。
在因任何原因终止服务时，道森博士将有权获得在其服务期间赚取的金额，包括 未付工资和未使用的假期(视情况而定)。
由于道森博士从本公司离职，因此，截至本注册声明日期，道森博士的所有期权授予均已到期。
额外福利，健康、福利和退休福利
我们的所有现任高管 都有资格参加我们的员工福利计划，包括医疗、牙科、视力、人寿、残疾和意外死亡和肢解保险计划，在每种情况下，我们都可以与所有其他员工一样，为我们的所有员工支付人寿、残疾、意外死亡和肢解保险的保费。 我们为所有员工支付人寿、残疾、意外死亡和肢解保险的保费，包括我们提名的 高管。现任指定的高管有资格参加我们的固定缴款401(K)计划，其基础与我们所有其他员工相同，根据该计划，他们可以按薪酬的百分比进行自愿缴费。自通过401(K)计划以来，没有相应的捐款 。
| 12 |
未偿还的 财政年末的股权奖励
| 期权大奖(1) | |||||||||||||||||
| 名字 | 授予日期 | 证券数量 潜在的 未锻炼身体 选项 可操练 | 第
个 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 不能行使(2) | 选择权 锻炼 单价 分享(3) | 期权到期日期 | ||||||||||||
| 托马斯·哈勒姆(4) | 2/17/2022 | 1,305 | — | $ | 47.71 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| 11/18/2021 | 2,708 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | |||||||||||
| 4/27/2021 | (6) | 543 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| 3/18/2020 | (6) | 245 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| 3/22/2019 | (6) | 543 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| 3/22/2019 | (6) | 174 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| 3/22/2019 | (6) | 300 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| 3/22/2019 | (6) | 407 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| 11/10/2017 | (6) | 54 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| 11/10/2017 | (6) | 1910 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| 6/12/2015 | (6) | 134 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| 6/12/2015 | (6) | 9 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| 5/16/2014 | (6) | 543 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| J.D.芬利 | 2/17/2022 | 324 | 972 | $ | 47.71 | 2/17/2032 | |||||||||||
| 11/18/2021 | 919 | 2,642 | $ | 116.00 | 11/18/2031 | ||||||||||||
| 4/27/2021 | (6) | 652 | — | $ | 116.00 | 4/27/2031 | |||||||||||
| 2/19/2020 | (6) | 146 | 12 | $ | 116.00 | 2/19/2030 | |||||||||||
| 3/22/2019 | (6) | 293 | — | $ | 116.00 | 3/22/2029 | |||||||||||
| 3/22/2019 | (6) | 380 | — | $ | 116.00 | 3/22/2029 | |||||||||||
| 3/22/2019 | (6) | 194 | — | $ | 116.00 | 3/22/2029 | |||||||||||
| 3/22/2019 | (6) | 113 | — | $ | 116.00 | 3/22/2029 | |||||||||||
| 11/10/2017 | (6) | 1,041 | — | $ | 116.00 | 11/10/2027 | |||||||||||
| 12/9/2016 | (6) | 190 | — | $ | 116.00 | 12/13/2024 | |||||||||||
| 6/12/2015 | (6) | 208 | — | $ | 116.00 | 6/12/2025 | |||||||||||
| (1) | 选项 根据2013年计划和2021年EIP授予奖项。 |
| (2) | 期权 通常从授予之日起在三年内的每个季度按同等比例授予，但在2021年4月27日明确授予的期权 除外，该期权在一年内按季度授予。 |
| (3) | 根据二零一三年计划授出的所有 购股权授予，其每股行使价格由董事会真诚厘定，相等于授出当日一股LBS普通股的公平市价 。根据2021年EIP授予的所有期权奖励 的每股行权价等于Palisade普通股在授予日的收盘价 。 |
| (4) | 根据Hallam先生的离职协议及解除合约的条款，奖励的授予已加快，并被视为归属，犹如Hallam先生于2022年10月11日离开本公司后的12个月内一直受雇。 |
| (5) | 根据2013年计划和2021年企业投资促进计划的条款，Hallam先生购买普通股的期权将于2022年10月11日离职后三个月到期。 |
| (6) | 根据2013年计划批准 。这些期权重新定价，如题为“高管薪酬--期权重新定价”一节所述。 |
| 13 |
权益 福利计划
我们股权计划的主要特点总结如下。
2021年股权激励计划
我们的董事会和股东批准了2021年EIP，并于2021年4月生效。根据2021年EIP为发行预留的普通股数量将从2022年1月1日起至3031年1月1日自动增加，数额等于(1)前一年12月31日已发行普通股总数的4%，或(2)董事会在增加日期之前确定的较少数量的普通股。截至2022年12月31日，根据2021年计划，21,276股普通股被批准用于未来的授予，还有20,167股未偿还股票期权 。
我们的 2021计划规定向员工(包括任何母公司或子公司的员工)授予守则第422节所指的激励性股票期权(“ISO”)，以及向员工、董事和顾问(包括我们关联公司的员工和顾问)授予非法定股票期权(“NSO”)、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励和其他形式的奖励。我们的薪酬委员会与我们的 董事会同时有权管理我们的2021 EIP。董事会还可以根据2021年计划的条款将某些权力授予我们的一名或多名官员。
2021年EIP下的股票 期权的行使价通常等于授予日我们普通股的公平市值 。根据2021年EIP vest授予的期权，按计划管理员在股票期权协议中指定的费率授予。 期权的期限最长可达10年。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定， 如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或 原因以外的任何原因终止，期权持有人一般可以在服务终止后三个月内行使任何既得期权。如果 期权接受者与我们或我们的任何附属公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或者期权接受者在服务终止后的一段时间内死亡，则期权接受者或受益人通常可以在残疾的情况下行使 12个月的既得期权，在死亡的情况下行使18个月的既得期权。在因故终止的情况下，期权通常在个人终止时立即终止。在任何情况下，期权的行使不得超过其期满。
我们的 2021 EIP计划规定，如果发生某些特定的重大公司交易(或控制权变更，定义如下 )，除非我们与获奖者之间的奖励协议或其他书面协议另有规定，否则管理人 可针对此类股票奖励采取以下一项或多项措施：
| ● | 安排 由继承公司承担、延续或替代股票奖励； | |
| ● | 安排将我们持有的任何回购或回购权利转让给后续公司； | |
| ● | 加速全部或部分股票奖励的授予，并规定如果在交易生效时间或之前没有行使(如果适用)股票奖励，则终止股票奖励； | |
| ● | 安排我们持有的任何回购或回购权利全部或部分失效； | |
| ● | 取消或安排取消股票奖励，未经股东批准但经任何受到重大不利影响的参与者同意，以换取董事会决定的其他奖励、现金或其他对价；或 | |
| ● | 以本公司董事会决定的形式支付相当于(I)与公司交易相关的普通股持有人的每股应付金额，(Ii)该持有人应支付的每股行使价(如果适用)的超额(如果有)。 |
根据《2021年企业投资促进计划》，公司交易通常是完成：(1)出售我们的全部或几乎所有资产，(2)出售或处置超过50%的已发行证券，(3)我们无法存活的合并或合并， 或(4)合并或合并，其中我们确实存活了下来，但紧接 此类交易之前已发行的普通股的股票因交易而转换或交换为其他财产。
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如果 尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或替代此类股票奖励，则(I) 对于在公司交易有效时间 之前持续服务尚未终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励，此类股票奖励的授予(以及可行使性，如果适用)将被完全加速(或者，如果绩效奖励根据业绩水平具有多个归属级别，授予(br}将以100%的目标水平加速)至公司交易生效时间之前的日期(取决于公司交易的有效性)，如果在公司交易生效时间或之前不行使(如果适用)此类股票奖励，则此类股票奖励将终止，我们就此类股票奖励 持有的任何回购或回购权利将失效(取决于公司交易的有效性)，以及(Ii)由非当前参与者持有的任何此类股票奖励，如果在公司交易生效时间之前没有行使(如果适用)，则将终止，但我们就该等股票奖励持有的任何回购或回购权利不会终止，并可继续行使 ，尽管公司交易如此。如果股票奖励如果不在公司交易的有效时间 之前行使而终止，我们的董事会可以自行决定，股票奖励的持有人不得行使该股票奖励，而是将获得等同于(I)与公司交易相关的普通股持有人的每股应付金额的超额(如果有)的付款。, 超过(Ii)该持有人应支付的每股行使价(如适用)。
2021年员工购股计划
额外的 长期股权激励是通过2021员工股票购买计划或ESPP提供的，该计划在合并后 生效。ESPP旨在符合《守则》第423节所指的“员工股票购买计划”。我们的薪酬委员会有权与我们的董事会同时管理ESPP。根据ESPP，通常情况下，我们的所有正式员工(包括受雇于我们的指定高管)都可以参与，并可以 通常通过工资扣减，最高可贡献其收入的15%用于购买我们的普通股。根据ESPP预留供发行的普通股数量将从2022年1月1日至3031年1月1日自动增加，数额等于(1)上一年12月31日已发行普通股总数的1%，(2)6,935股普通股，或(3)董事会在增持日期前指定的较少数量的普通股。截至2022年12月31日，根据ESPP ，5,159股普通股被授权用于未来的授予，没有发行已发行的普通股。
ESPP通过向符合条件的员工提供一系列购买权来实施。根据ESPP，我们可以指定持续时间不超过27个月的产品 ，并可以在每个产品中指定较短的购买期限。每项服务将有一个或多个购买日期，在此日期将为参与服务的员工购买我们的普通股。除非我们的薪酬委员会另有决定 ，否则参与ESPP的员工的账户购买股票的价格等于以下两者中的较低者：(A)发行首日我们普通股公允市值的85%或(B)购买日我们普通股公允市值的85%。
2021年激励计划
董事会于2021年11月通过了《帕利塞德2021年激励计划》。我们的Palisade 2021激励计划是根据纳斯达克上市规则第5635(C)条在未经股东批准的情况下通过的 。我们的Palisade 2021激励计划规定授予非法定股票 期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票奖励、绩效现金 奖励和其他形式的股票奖励。
股票 根据我们的Palisade 2021激励计划授予的奖励只能授予以前没有担任过本公司或本公司联营公司的雇员或非雇员 董事(或在该等个人真正没有受雇于本公司或本公司的联营公司之后)的个人，作为个人受雇于本公司或本公司的联属公司或以纳斯达克上市规则第5635(C)条允许的方式受雇的激励材料。此外，股票奖励 必须获得本公司过半数的“独立董事”(定义见纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条 )或薪酬委员会批准，前提是该委员会只由独立董事组成。我们的Palisade 2021激励计划的条款在其他方面与我们的2018年计划基本相似(包括在涉及我们的公司交易中 股票奖励的处理或我们资本的某些变化)，但根据我们的 Palisade 2021激励计划授予的股票奖励在未经股东批准的情况下不得重新定价。
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根据我们的Palisade 2021激励计划，我们普通股的最大发行数量为15,000股。受根据我们的Palisade 2021激励计划授予的股票奖励的股票到期或终止而未完全行使，或 以现金而不是股票支付的股票，不会减少根据我们的Palisade 2021激励计划可供发行的股票数量。此外，如果股票是根据我们的Palisade 2021激励计划授予的股票 奖励发行的，我们将回购或重新收购这些股票，否则股票将被没收，则可根据我们的Palisade 2021激励计划进行未来授予。这包括用于支付股票奖励的行权价格或履行与股票奖励相关的预扣税义务的股票 。
Seneca 股权薪酬计划
Seneca 2019年计划
根据合并交易于2021年4月完成后，Seneca 2019计划下的所有未完成奖励均已取消，而Seneca 2019计划下不会再授予任何奖励。
Seneca 激励计划
根据合并交易于2021年4月完成后，Seneca奖励计划下的所有尚未授予的奖励均已取消，而Seneca奖励计划下将不再授予任何奖励。
董事 薪酬
董事会 薪酬安排
我们的 董事会于2021年11月通过了一项非员工董事薪酬政策，该政策适用于我们董事会中每一位不是 兼任公司员工或顾问的成员。该薪酬政策规定，每位这样的非员工董事将因在我们董事会的服务而获得以下薪酬：
| ● | 每年40,000美元的现金预付金； | |
| ● | 每年额外预留现金35,000美元，用于担任董事会主席； | |
| ● | 每年额外预留20 000美元、15 000美元、10 000美元和20 000美元的现金，分别担任审计委员会、薪酬委员会、治理和提名委员会以及战略和财务委员会主席； | |
| ● | 每年额外预留10,000美元、7,500美元、5,000美元和10,000美元的现金，分别担任审计委员会、薪酬委员会、治理和提名委员会以及战略和财务委员会的成员(不适用于委员会主席)。 |
合资格董事的股权薪酬 将由董事会或董事会薪酬委员会于不时及任何时间全权酌情决定。
我们 已报销并将继续报销所有非雇员董事因参加董事会和委员会会议而产生的合理自付费用。我们的前任首席执行官哈勒姆博士也曾在董事任职，但他在任职期间没有因担任董事的服务而获得任何额外报酬。
下表以摘要形式列出了截至2022年12月31日的年度内每位非雇员董事所赚取薪酬的相关资料。
| 名字 | 以现金赚取或支付的费用 | 股票 获奖金额(美元) | 选择权 获奖金额(美元) | 总计(美元) | ||||||||||||
| 詹姆斯·R·尼尔 | $ | 105,000 | — | — | $ | 105,000 | ||||||||||
| 斯蒂芬妮·C·迪亚兹 | $ | 60,000 | — | — | $ | 60,000 | ||||||||||
| 唐纳德·A·威廉姆斯 | $ | 60,000 | — | — | $ | 60,000 | ||||||||||
| 玛丽·安·格雷博士。 | $ | 65,000 | — | — | $ | 65,000 | ||||||||||
| Cristina Csimma，PharmD，MHP | $ | 57,500 | — | — | $ | 57,500 | ||||||||||
| 罗伯特·特伦切尔，D.O. | $ | 57,500 | — | — | $ | 57,500 | ||||||||||
| 彬仙卫 | $ | 40,000 | — | — | $ | 40,000 | ||||||||||
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某些 关系和关联方交易
除了薪酬安排，包括与我们的董事和高管的雇用、终止雇佣关系和控制权变更安排，以及我们于2022年4月21日提交给美国证券交易委员会的附表14A最终委托书中题为“高管薪酬”和“某些关系和关联方交易”的章节中讨论的其他交易，以下是自2021年1月1日以来的每笔交易的说明，以供参考：
| (i) | 涉及的金额超过或将超过(A)12万美元或(B)截至2021年12月31日或2020年12月31日的财政年度平均总资产的1%，两者以较低者为准；及 | |
| (Ii) | 本公司任何 董事、行政人员或持有超过5%股本的人士，或任何直系亲属成员，或与上述人士同住一户的人，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。 |
建议或进行的交易包括：
| ● | 2021年4月，Kenneth Carter博士、Matthew Kalnik博士和Dane Saglio先生，而Seneca研发部门的高级副总裁同意在紧接合并完成前取消各自购买Seneca普通股的未偿还期权，以换取总计1,423,012美元的对价。卡特博士、卡尔尼克博士和萨格里奥先生分别担任Seneca执行主席、总裁和首席运营官，直至合并完成。 | |
| ● | 2021年7月，当时持有我们超过5%的普通股的Altium Growth Fund，LP(“Altium”)与本公司 签订了一项豁免和修订协议(“放弃协议”)。根据豁免协议，铝业与本公司同意放弃若干权利、豁免有关行使价格及受铝业持有的已发行认股权证股份数目的重置条款、取消若干 融资限制、并加快认股权证相关股票的注册权。作为上述事项的代价，根据豁免协议，本公司 增发Altium认股权证，以购买最多22,000股普通股。豁免协议还规定，本公司将在2021年7月31日之前为Altium认股权证相关股份提交转售登记声明，包括购买最多22,000股普通股的额外认股权证。 | |
| 自2022年1月31日(“2022年生效时间”)起，铝业与本公司订立豁免及修订协议(“2022年豁免协议”)。根据2022年豁免协议，Altium及本公司同意自2022年有效时间起及之后不可撤销地豁免对Altium持有的现有认股权证的行使价作出任何调整 本公司以低于认股权证行权价的价格发行 股本或股本挂钩证券。2022年豁免协议还包括订约方达成的协议 ，其中包括：(I)通过“泄露”条款限制Altium出售本公司证券的能力，根据该条款，销售受到数量限制的限制；(Ii)缩短投资者与某些未来证券发行相关的 参与权的通知期；(Iii)限制本公司在指定时间段内进行首次 发售其证券的能力；以及(Iv)为1月的认股权证(定义见下文)相关股份提供登记权。作为上述事项的代价，根据2022年豁免协议，本公司向Altium发出额外 认股权证，以购买最多45,000股本公司普通股(“2022年1月认股权证”)。2022年1月的认股权证可在2022年生效时间后六个月开始行使。 |
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| ● | 于2021年8月，吾等与Yuma订立证券购买协议，据此Yuma购入30,197股本公司普通股及一份认股权证，购买最多7,549股普通股，总购买价为5,209,141.20美元。认股权证有效期为五年 。特伦谢尔在这些证券中没有任何金钱上的利益，并否认对它们的实益所有权。 | |
| 根据购买协议，吾等同意向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明，登记Yuma行使认股权证后可发行的股份和普通股的回售 ，并在购买协议规定的时限内宣布所有该等登记声明生效，并将该等登记声明的有效期延长至五年。 | ||
| ● | 于2020年10月，本公司向持有本公司超过5%普通股的Yuma地区医疗中心(“Yuma”)发行并出售：(I)本金为50万美元、年利率为10%的无担保本票(“Yuma票据”)及(Ii)以每股0.73美元的行使价购买45,000股本公司普通股的认股权证(“旧Yuma认股权证”)。于2021年5月，吾等与Yuma订立协议，修订Yuma票据，将Yuma票据的到期日延长至2021年11月15日(“票据修订”)。关于注释修订，旧的Yuma认股权证被取消，我们 发行了新的认股权证，以每股300.00美元的价格向Yuma购买100股普通股。特伦谢尔博士是我们的董事会成员， 是尤马的总裁兼首席执行官。 | |
| ● | 自2021年11月9日起，董事会修订了公司非雇员董事会成员的薪酬政策。有关 政策的完整讨论，请参阅本注册声明中标题为董事薪酬”. | |
| ● | 公司确定，伦敦银行2013年员工、董事和顾问股权激励计划(经修订和重述，即“2013年计划”)项下的未偿还股票期权的每股行使价显著高于公司普通股目前的 公平市值(“水下期权”)。2021年11月18日，薪酬委员会决定，修订哈勒姆博士、芬利先生和道森博士分别为首席执行官、首席财务官和首席医疗官的水下期权，将每股行权价降至116美元，即公司普通股于2021年11月18日的收盘价，符合公司及其股东的最佳利益。根据2013年计划要求，重新定价项下确定的水下期权持有人同意修改其受影响的奖励。除行权价格外，水下期权的所有其他条款保持不变，包括授予的股份数量、归属时间表和到期日。本公司认定，重新定价代表对ASC 718规定的基于股票的奖励的修改。因此，公司在截至2021年12月31日的年度确认了40万美元的增量薪酬支出。在确认的增量补偿支出中，200,939美元、147,197美元和37,574美元分别可归因于Hallam博士、Finley先生和Dawson博士持有的股票。 | |
| ● | 在截至2021年12月31日的财政年度内，本公司向在该年度内任何时候担任董事的非执行董事支付了以下薪酬： |
| ○ | 现金总额为492,102美元； | |
| ○ | 总计36,960美元的股票奖励，包括Seneca Biophma，Inc.在与LBS合并之前授予董事的24,000个限制性股票单位 ；以及 | |
| ○ | 总计489,489美元的股票期权授予，其中包括2021年内授予7名董事的966项期权，每项期权的行权价为每股116美元，期限为10年。 |
| ● | 根据2022年5月的登记发行，我们同意以每股27.50美元的收购价向某些出售股东出售和发行总计72,930股我们的普通股，每股面值0.01美元。在同时进行的私募中，我们 还同意向这些买家出售和发行认股权证，以行使 每股35.525美元的价格购买最多72,930股普通股，这是我们普通股在2022年5月5日的收盘价。Altium Growth Fund LP，持有我们超过5%的普通股，购买了18,000股。 | |
| 在同时进行的私募中，我们还同意向这些买家出售和发行认股权证，以每股35.525美元的行使价购买最多72,930股普通股 ，这是我们普通股在2022年5月5日的收盘价。我们向Altium发行了认股权证，购买了18,000股我们的普通股。认股权证在发行日起计六个月内不得行使，自发行日起计五年半届满。 |
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| ● | 2022年8月16日，我们的临时首席执行官兼首席财务官J.D.Finley参与了公司的 承销发行。根据是次发售，Finley先生投资25,000美元，以换取2,000个单位，每单位12.50美元，其中包括(I)2,000股普通股、(Ii)2,000股系列1普通股认购权证及(3)2,000股系列2股普通股认购权证。系列1权证的有效期为发行后一年，系列2权证的期限为发行后5年。第一系列和第二系列认股权证最初的行使价均为12.50美元，但由于权证中包含的未来发行的行使价进行了调整，其行使价已降至每股2.38美元。 | |
| ● | 2022年8月16日，我们的前首席执行官兼前董事会成员Thomas Hallam博士参与了公司的 承销发行。根据此次发售，Hallam博士投资10,000美元以换取800个单位，每单位12.50美元，其中包括(I)800股普通股、(Ii)800系列1号普通股认股权证和(Iii)800号系列2号普通股认股权证。系列1权证的有效期为发行后一年，系列2权证的期限为发行后5年。第一系列和第二系列认股权证最初的行使价均为12.50美元，但由于权证中包含的未来发行的行使价进行了调整，其行使价已降至每股2.38美元。 | |
| ● | 2022年10月11日，我们与我们的前首席执行官兼董事会成员Thomas Hallam博士签订了一项离职协议，根据该协议，公司和Hallam博士同意共同解除债权，以换取(I)总计53万美元，按月平均分期付款，(Ii)持续长达十二(12)个月的眼镜蛇保险， (Iii)十二(12)个月立即归属其未偿还的股权赠款，以时间为基础的归属，和(Iv)最多六个月的虚拟工作替换服务，价值3,100美元。在继续履行分居协议规定的条款的情况下，我们将被要求向Hallam博士支付上述所有补偿。到目前为止，公司已根据离职协议支付了约22,000美元。 | |
| ● | 2023年1月3日，公司授予临时首席执行官兼首席财务官J.D.Finley 5,236个限制性股票单位，价值20,000美元。限制性股票单位在授予年度内分为4个等额的季度分期付款。受限制的 个股票单位由公司的2021年股权激励计划发行。 |
赔偿协议
除了我们的 修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中规定的赔偿外，我们 还与我们的每一名董事签订了单独的赔偿协议。赔偿协议、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿其董事、高管和某些 控制人。
出售 个股东
于2022年12月30日，本公司与若干机构及认可投资者订立证券购买协议，据此，吾等同意以登记直接发售方式出售及发行合共(I)476,842股普通股，每股收购价2.375美元，及(Ii)登记预资权证，按每份登记预资权证2.3749美元购买最多37,000股普通股(“登记 发售”)。在扣除向配售代理支付的费用和公司应支付的其他估计发售费用之前，此次发售产生的总收益约为250万美元。
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于同时进行的私募中，根据购买协议，吾等向投资者提出及出售(I)预付资金认股权证，以购买最多538,789股普通股；及(Ii)认股权证，以购买合共1,052,631股本公司普通股(“私募 配售”)。
预出资认股权证可立即行使，具有永久期限，行使价为每股0.0001美元，并在发生股票拆分、股息、后续配股、按比例分配和某些基本交易时进行调整 预出资认股权证更全面地描述了这一点。
该等认股权证可即时行使，有效期为自发行起计五(5)年，行使价为每股2.375美元，如认股权证更全面地描述，在发生股票拆分、股息、后续供股、按比例分配及某些基本交易时，可按比例作出调整。
根据 配售代理协议截至2022年12月30日，我们聘请拉登堡·塔尔曼公司作为与注册的直接和私人配售交易有关的独家配售代理。我们 发行了配售代理权证，购买了总计63,158股我们的普通股。配售代理认股权证的行使价为每股2.9688美元。预筹资权证、认股权证、 及配售代理权证所涉及的普通股统称为“认股权证股份”。预付资助权证、认股权证、 和配售代理权证称为“2023年1月权证”。
根据购买协议，吾等同意提交作为本招股说明书一部分的登记说明书，以涵盖预付资金认股权证及认股权证相关的 普通股股份的转售，并尽最大努力使该登记说明书在任何时间保持有效 ，直至认股权证股份(I)已售出，或(Ii)可根据规则144在没有数量或销售方式限制的情况下出售，亦无须本公司遵守规则第144条下的现行公开资料要求 。
我们 正在登记1,654,578股普通股的转售，该普通股可于2023年1月由以下指定的出售股东所持有的认股权证行使而发行 ，以允许该等出售股东或其许可受让人或其他利益继承人 可在本招股说明书的附录或(如有需要)对本招股说明书所属的登记声明作出生效后的修订后，以本招股说明书中题为 “分销计划”一节(可予补充及修订)项下所设想的方式，转售或以其他方式处置该等普通股。
出售股份的股东可以出售部分、全部或全部普通股。我们不知道每个出售股东在出售普通股之前将持有他们的普通股多长时间，我们目前也没有与出售股东就出售或以其他方式处置任何普通股达成任何协议、安排或谅解。本协议所涵盖的普通股可由出售股份的股东不时发售。因此，我们无法估计在根据本招股说明书终止出售后，每位出售股东将 实益拥有的普通股数量。此外，自向本表格提供信息之日起，出售股东可能已出售、转让或以其他方式处置其全部或部分普通股股份。
受益 所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。 一般来说，如果一个人拥有或与他人分享我们普通股的投票权或处置权，或者如果他有权在60天内获得投票权或处置权，则该人以实益方式拥有该普通股。
根据出售股东持有的2023年1月认股权证和某些其他认股权证的条款，每个出售股东不得行使2023年1月的认股权证或出售股东持有的其他认股权证，如果行使该等权证或该等认股权证会导致出售股东及其关联公司实益拥有若干普通股股份，超过4.99%或9.99%(如该出售股东适用认股权证所示)，则在行使该等权证后，本公司当时已发行的普通股不包括在内， 为作出该等决定，在行使2023年1月认股权证时可发行的普通股，以及出售股东持有但尚未行使的其他认股权证。第二栏和第四栏中的股份数量以及第四栏中的百分比反映了这一限制。
下表中关于发售后将实益拥有的普通股的信息及其脚注 假定适用的出售股东行使2023年1月的认股权证，并根据本招股说明书出售 适用的出售股东提出的所有普通股。
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| 售前持有的普通股(1) | 出售后拥有的普通股(2) | |||||||||||||||||||||||||||
| 全盘持有 | 可转换证券 | 金额 | 班级百分比 | 正在登记的股份 | 金额 | 班级百分比 | ||||||||||||||||||||||
| 停战资本主基金有限公司(3) | - | 926,144 | 926,144 | 18.93 | % | 880,894 | 45,250 | 0.94 | % | |||||||||||||||||||
| Biger Capital Fund，LP(4) | - | 94,737 | 94,737 | 2.33 | % | 94,737 | - | 0.00 | % | |||||||||||||||||||
| 第2区资本基金LP(5) | - | 94,737 | 94,737 | 2.33 | % | 94,737 | - | 0.00 | % | |||||||||||||||||||
| 林肯公园资本基金有限责任公司(6) | 13,684 | 232,039 | 245,723 | 5.85 | % | 221,052 | 24,671 | 0.59 | % | |||||||||||||||||||
| 华宝WFX LP(7) | 500 | 78,948 | 79,448 | 1.96 | % | 78,948 | 500 | 0.01 | % | |||||||||||||||||||
| Lind Global Fund II LP(8) | 20,000 | 232,038 | 252,038 | 6.00 | % | 221,052 | 30,986 | 0.75 | % | |||||||||||||||||||
| 拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.)(9) | - | 281,959 | 281,959 | 6.64 | % | 63,158 | 218,801 | 5.74 | % | |||||||||||||||||||
| 34,184 | 1,940,602 | 1,974,786 | 33.44 | % | 1,654,578 | 320,208 | 6.04 | % | ||||||||||||||||||||
* 不到1%。
(1) 根据交易法规则13d-3及13d-5，实益所有权包括股东拥有单独或分享投票权或投资权的任何普通股(“普通股”) ，以及股东有权在60天内(包括在行使普通股购买期权或认股权证时)收购的任何普通股。截至2023年1月6日，已发行的普通股数量为3965,188股。以下引用的所有股票均为普通股。
(2) 包括出售本公司登记的所有普通股和相关的预筹资权证和认股权证。
(3) 正在登记的股份包括在我们的私募发行中的以下发行：(I)301,947股普通股相关预筹资金 权证和(Ii)578,947股普通股相关认股权证。301,947份预先出资的认股权证受9.99%的最大受益所有权限制 ，认股权证受4.99%的最大受益所有权限制(以61天通知后增加至9.99%为准)。 Steven Boyd对所发行的证券拥有投票权和处分控制权。
(4) 正在登记的股份包括在我们的私募发行中的以下发行：(I)31,579股普通股相关认股权证 和(Ii)63,158股普通股相关认股权证。Michael Bigger对所发行的证券拥有投票权和处置权。Michael Bigger还拥有对第二区资本基金有限责任公司发行的证券的投票权和处置权，如本文脚注5所示。
(5) 正在登记的股份包括以下私募发行：(I)31,579股认股权证相关普通股 及(Ii)63,158股认股权证相关普通股。Michael Bigger对所提供的证券拥有投票权和处置权。Michael Bigger还对Bigger Capital Fund提供的证券拥有投票权和处置权，如本文脚注4所述。
(6) 正在登记的股份包括以下私募发行：(I)73,684股认股权证相关普通股 及(Ii)147,368股认股权证相关普通股。73,684份预付资金认股权证及147,368份认股权证受4.99%的最高实益 所有权限制(以61天通知的9.99%为准)。林肯公园的负责人约书亚·舍恩菲尔德和乔纳森·科普被认为是林肯公园所有普通股的实益所有者。谢菲尔德和科普拥有共同的投票权和处置权。
(7) 正在登记的股份包括在我们的私募发行中的以下发行：(I)26,316股普通股相关认股权证 和(Ii)52,632股相关认股权证。Daniel·沃什对所发行的证券拥有投票权和处置权 。
(8) 正在登记的股份包括以下私募发行：(I)73,684股认股权证相关普通股 及(Ii)147,368股认股权证相关普通股。73,684份预付资款权证和147,368份认股权证受9.99%的最高实益拥有权限制。Jeff·伊斯顿对所发行的证券拥有投票权和处置权。
(9) 登记的股份包括配售代理权证相关的63,158股普通股。拉登堡是一家注册经纪交易商 ，根据投资银行服务获得了配售代理权证。David·罗森博格对所发行证券拥有投票权和处置权 。尽管拥有拉登堡的百分比所有权，但每一份未偿还的可转换证券 售后都有4.99%的所有权。
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与出售股东的关系
根据私募配售，吾等同意提交作为本招股说明书一部分的登记说明书，以涵盖预付资金认股权证及认股权证相关的 普通股股份的转售，并尽最大努力使该登记说明书在任何时间保持有效 ，直至认股权证股份(I)已售出，或(Ii)可根据规则第144条在没有数量或销售方式限制的情况下出售，亦无须本公司遵守规则第144条下的现行公开资料要求 。
除拉登堡索尔曼公司作为我们证券发行的承销商、配售代理或顾问外，n除因持有我们的股份或其他证券外，其中一名出售股东或任何控制该等出售股东的人士在过去三年内并未在本公司或我们的关联公司担任任何职务或职务，亦未在 过去三年内与本公司或我们的任何前身或关联公司有重大关系。
安全 某些受益所有者和管理层的所有权
下表列出了截至2023年1月11日我们股本的受益所有权信息，具体如下：
| ● | 我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每个人或关联人集团； | |
| ● | 我们的每一位董事； | |
| ● | 我们任命的每一位执行官员；以及 | |
| ● | 作为一个团队，我们所有的现任高管和董事。 |
下表中的 信息是根据截至2023年1月11日的已发行普通股3,965,188股计算得出的。
受益的 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定。受益所有权是指个人拥有或分享证券的投票权或投资权 包括个人或团体有权在衡量日期后60天内获得的任何证券，包括行使普通股购买期权或认股权证。
| 实益拥有人姓名或名称(1) | 实益拥有的股份数目 | 实益拥有的股份百分比 | ||||||
| 超过5%的股东 | ||||||||
| 停战资本有限责任公司(2) | 440,086 | 9.99 | % | |||||
| 董事及获提名的行政人员 | ||||||||
| 詹姆斯·R·尼尔(3) | 1,294 | * | ||||||
| 托马斯·哈勒姆，博士(4) | 1,951 | * | ||||||
| 斯蒂芬妮·C·迪亚兹(5) | 1,258 | * | ||||||
| 唐纳德·威廉姆斯(6) | 1,258 | * | ||||||
| 玛丽·安·格雷博士(7) | 1,046 | * | ||||||
| 克里斯蒂娜·西玛，药学博士，MHP(8) | 1,010 | * | ||||||
| 罗伯特·J·特伦谢尔，D.O.(9) | 46,607 | 1.17 | % | |||||
| 韦彬娴(10) | 1,006 | * | ||||||
| J.D.芬利(11) | 12,137 | * | ||||||
| 迈克尔·道森，医学博士(12位) | 300 | * | ||||||
| 全体董事和执行干事(9人)(13人) | 67,031 | 1.68 | % | |||||
| 22 |
| * | 代表 不到1% | |
| (1) | 除本表脚注另有说明外，本表以高级管理人员、董事及主要股东提供的资料及向美国证券交易委员会提交的附表13D、13G及表格4S为基准。除非本表脚注另有说明 ，并受适用的社区财产法规限，否则吾等相信本表所指名的每名股东对指明为实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。目前可在2023年1月11日起60天内行使或行使的普通股标的期权、认股权证和可转换证券的股票在计算持有该等期权、认股权证或可转换证券的人持有的股份数量和总所有权百分比时被视为已发行股票，但在计算其他任何人的总所有权百分比时不被视为已发行股票。适用的百分比以2023年1月11日已发行的3,965,188股普通股为基础，并根据美国证券交易委员会发布的规则进行了调整。除非另有说明，受益所有人的地址是C/o Palisade Bio，Inc.7750El Camino Real，Suite5200，Carlsad，CA 92009。 | |
| (2) | 包括 (I)208,254股普通股相关认股权证，截至2023年1月11日实益所有权上限为4.99%，以及 (Ii)231,832股普通股相关认股权证，根据公司关于停战资本有限责任公司所有权的内部记录，于2023年1月11日实益拥有9.99%的实益所有权。本文所述的所有权不包括486,058股相关普通股认股权证和预筹资权证，但须受实益所有权限制。受益业主地址为麦迪逊大道510号，7号这是Floor，New York，NY 10022。 | |
| (3) | 包括截至2023年1月11日可行使的普通股标的股票期权1,294股。 | |
| (4) | 包括 (1)351股普通股和(2)1,600股普通股认购权证。Hallam博士从2022年10月11日起辞去董事公司高级管理人员一职。 | |
| (5) | 包括截至2023年1月11日可行使的普通股标的股票期权1,258股。 | |
| (6) | 包括截至2023年1月11日可行使的普通股标的股票期权1,258股。 | |
| (7) | 包括截至2023年1月11日可行使的80股普通股和966股普通股标的股票期权。 | |
| (8) | 包括截至2023年1月11日可行使的44股普通股和966股普通股标的股票期权。 | |
| (9) | 包括 (A)299股普通股和1,284股可于1月11日行使的普通股相关股票期权， 2023年和(B)(I)36,287股普通股和(Ii)根据尤马地区医疗中心持有的已发行认股权证可能在60天内获得的8,737股普通股。尤马地区医疗中心董事会以多数票表决，有权指导投票和/或处置由尤马地区医疗中心持有的任何和所有普通股和认股权证。尤马地区医疗中心的地址是亚利桑那州尤马市南大道A 2400号，邮编：85364。特伦谢尔博士是尤马地区医疗中心首席执行官兼董事会成员总裁，对尤马地区医疗中心持有的股份拥有投票权和投资权。特伦谢尔博士也是我们的董事会成员。 |
| 23 |
| (10) | 包括 (I)40股普通股和(Ii)966股可于2023年1月11日行使的普通股标的股票期权。 | |
| (11) | 包括：(A)(I)芬利先生持有的2,437股普通股，(Ii)根据芬利先生持有的已发行认股权证可能获得的4,006股普通股，(Iii)芬利先生持有的4,881股普通股基础期权，(B)(I)FCW Investments LLC持有的777股普通股，(Ii)FCW Investments持有的33股普通股基础认股权证， LLC，和(C)太平洋高级信托公司持有的3股相关认股权证，可于2023年1月11日行使。太平洋高级信托公司的保管人FBO J.D.Finley IRA的地址是PO Box 173859，丹佛，科罗拉多州80217。FCW Investments LLC的地址是19Cherrymoor DR，Englewood，CO 80113。芬利对Pacific Premier信托公司、保管人FBO J.D.Finley IRA和FCW Investments LLC持有的股份拥有独家投资和投票权。 | |
| (12) | 包括300股普通股。道森博士自2022年10月11日起停任本公司高级职员。 | |
| (13) | 包括 上文脚注(3)-(12)所述股份。 |
股本说明
以下对本公司股本的描述、经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)、经修订和重新修订的附例(“附例”)、A系列4.5%可转换优先股的指定优先股、权利和限制证书(“A系列指定证书”)、优先股指定证书、B系列可转换优先股的权利和限制(“B系列指定证书”)以及特拉华州法律的某些条款 为摘要。以下描述并不完整，受我们的公司注册证书、章程、A系列指定证书和B系列指定证书以及特拉华州通用公司法律(DGCL)的相关规定以及特拉华州通用公司法律(DGCL)的相关规定的制约。
截至本招股说明书日期，我们的法定股本包括2.8亿股普通股，每股面值0.01美元， 和7,000,000股优先股，每股面值0.01美元。
普通股 股票
全额 支付且不可评估
所有普通股流通股均经正式授权、有效发行、足额支付且不可评估。除纳斯达克上市标准要求外，本公司所有已授权但未发行的普通股 均可由本公司董事会发行，无需股东采取任何进一步行动。
投票权 权利
我们的普通股在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上，每持有一股登记在册的普通股，有权投一票，并且没有累计投票权。我们的章程设立了一个分类委员会，该委员会分为三个类别，交错三年任期。只有一个类别的董事将在我们的每次股东年会上通过投票选出 ，其他类别的董事在各自的三年任期的剩余时间内继续 。
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经济权利
除本公司注册证书另有明文规定或适用法律要求外，所有普通股均享有 相同的权利和特权，并享有同等地位、按比例分享，以及在所有事项方面均相同，包括下文所述事项 。
红利 和分配。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的持有人 有权按比例从董事会为此目的而不时宣布的股息中获得该等股息 。
清算 权利。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享偿还债务后剩余资产中的 股份，但须受当时已发行优先股的优先分配权的限制。
我们普通股的持有者 没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金 条款。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们可能在未来指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能 受到不利影响。
优先股 股票
根据本公司注册证书的条款，本公司董事会有权根据本公司董事会正式通过的一项或多项有关发行优先股的决议案，发行一个或多个系列的最多7,000,000股优先股，而无需股东采取进一步行动 。本公司董事会获进一步授权，在法律规定的限制下，透过一项或多项决议案厘定任何完全未发行的优先股系列的名称、权力、优先权及权利及其资格、限制或限制，包括但不限于通过一项或多项决议案厘定任何该等系列的股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格、清算优先权 ，以及组成任何该等系列及其指定的股份数目，或上述任何事项。
我们的 董事会可能授权发行带有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或 其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权发生变化，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。
系列 A 4.5%可转换优先股
2016年12月，我们的一系列优先股被指定为A系列4.5%可转换优先股，由1,000,000股指定 股组成(如果A系列4.5%可转换优先股的此类额外股份作为应计股息的支付仅向持有人发行，则可在未经A系列4.5%可转换优先股所有持有人同意的情况下增加)。
截至2023年1月6日，我们有200,000股A系列4.5%可转换优先股由一名持有人持有，声明价值为每股12.79美元，可立即转换为总计129股普通股。A系列4.5%可转换优先股 没有关于后续证券发行或所谓“价格保护条款”的规定。 如果本公司董事会宣布优先支付普通股的任何股息，A系列4.5%可转换优先股的持有人有权获得现金股息或A系列4.5%可转换优先股的额外股份。 A系列4.5%可转换优先股的持有人没有投票权，但有权任命一名成员进入我们的 董事会。当A系列4.5%可转换优先股流通股少于200,000股时，任命董事会成员的权利将终止 。只要A系列4.5%可转换优先股的任何股份尚未发行，除授权及发行A系列4.5%可转换优先股的额外股份外，除授权及发行A系列4.5%可转换优先股的额外股份外，吾等不得更改或反向更改赋予A系列4.5%可转换优先股的权力、优惠或权利，或更改或修订指定证书 。此外，A系列4.5%可转换优先股的持有者 受受益所有权限制。
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B系列可转换优先股
2022年8月，我们的一系列优先股被指定为B系列可转换优先股，由1,460股指定股票组成 (只有在大多数持有人同意的情况下才能增加)。
截至2023年1月11日，我们没有B系列优先股的流通股，因为所有股票都已转换为普通股。
选项
截至2022年12月31日，根据2013年计划，购买总计14,274股普通股的股票期权已发行。根据2013年计划，不会再颁发任何奖励。截至2022年12月31日，根据2021年计划，购买总计24,642股普通股的股票期权已发行，(Ii)根据Palisade 2021计划，未来仍有16,801股可供发行。
截至2022年12月31日，根据我们的Palisade 2021激励计划，购买总计8,560股普通股的股票期权已发行，(Ii)根据Palisade 2021激励计划，仍有6,440股可供未来发行。
认股权证
截至2023年1月11日，我们的已发行普通股认购权证包括购买1,664,488股普通股的认股权证，加权平均行权价为每股18.44美元，一般在发行日期后五至十年内到期。 此类金额不包括下文所述的行权价为0.0001美元的预付资金权证。
反收购 特拉华州法律和我们的公司注册证书及附则的效力
特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程中的一些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或 罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使我们更难完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括规定支付高于我们股票市场价的溢价的交易 。
以下概述的这些条款旨在阻止强制收购行为和不充分的收购要约。这些条款也旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，增加对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致 改善其条款。
DGCL第(Br)203节
我们 受《DGCL》第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行任何业务合并，但某些例外情况除外。
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修订 并重新制定附例
董事会 组成和填补空缺。我们的章程规定，我们的董事会分为三个类别，交错三年任期。 在我们的股东年度会议上，只选出一个类别的董事，其他类别的董事继续各自三年任期的剩余 。由于我们的股东没有累计投票权，因此，如果我们的股东没有累计投票权，而我们拥有或委派代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数股东， 可以选举所有参加选举的董事，如果他们选择的话，我们拥有或可能发行的任何优先股的持有人可能有权选举的任何董事除外。我们的章程还规定，在任何系列当时已发行的优先股持有人权利的规限下，任何董事或整个董事会均可在任何时间，不论是否有理由，由当时有权在董事选举中投票的本公司当时有权投票的已发行和已发行股本的至少多数投票权的持有人 投票罢免。
股东特别会议。我们的章程还规定，股东特别会议只能由我们的董事长、首席执行官或总裁、秘书或任何两名董事召开。
提前 通知要求。我们的章程还规定了关于在股东大会和提名董事候选人之前提出的某些股东提案的预先通知程序。
附例修正案 。董事会获明确授权通过、修订或废除附例。股东亦有权采纳、 修订或废除章程；惟除法律或公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股份的持有人 须投赞成票外，本公司当时所有已发行股本中有权在董事选举中普遍投票的至少过半数投票权 的持有人须投赞成票才可采纳、修订或废除章程的任何条文。
特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的条款可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这些波动往往是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。
论坛选择
我们的章程规定，除非吾等书面同意选择替代法庭，否则唯一和排他性的法庭(I)代表本公司提起的任何衍生 诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的索赔的诉讼，(Iii)根据DGCL或公司注册证书或章程(两者均可不时修订)的任何条文而引起的 任何诉讼，或 (四)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)提起。如果以任何股东的名义向特拉华州境内的法院以外的法院提起诉讼，而该诉讼的标的 属于前述判决范围内的事项(“外国诉讼”)，该股东应被视为已同意(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行前述判决的诉讼具有属人管辖权，以及(Ii)通过向该股东在《涉外诉讼》中的股东律师作为该股东的代理人送达在任何此类诉讼中向该股东送达的法律程序文件。
转接 代理和注册表
我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。我们担任A系列4.5%可转换优先股和B系列可转换优先股的转让代理和 登记机构，只要有流通股。
在纳斯达克资本市场上市
我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“PALI”。
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我们提供的证券说明
我们 将发行1,654,578股可发行普通股，条件是(I)538,789份预付资金认股权证，(Ii)1,052,631份认股权证， 和(Iii)63,158股安置代理的授权书。
普通股 股票
本招股说明书中“股本说明”一栏中介绍了本公司普通股及其他各类证券中限定或限制本公司普通股的重要条款和条款。
预付资金的 认股权证
以下是本招股说明书提供的预融资认股权证的某些条款和条款的简要摘要，并在所有 方面受制于预融资认股权证中包含的条款。
可操练。 预付资金认股权证可在发行日期后立即行使，并可在此后的任何时间永久行使。预筹资认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使权通知，并就行使权证时所购买的普通股股份数目全数支付即时可动用资金。在任何时候，预付资金认股权证也可全部或部分通过无现金行使的方式行使，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据预筹资金认股权证所载公式确定的普通股股份净额 。
练习 限制。如果持有人将在行使后立即实益拥有超过4.99%(或在持有人选择时，9.99%)的已发行普通股，持有人将无权行使预先出资认股权证的任何部分，但 在持有人通知我们后，持有人可在行使后立即增加或减少实益所有权限额，最多为我们已发行普通股数量的9.99%，这是根据预先出资认股权证的条款确定的 。但该实益所有权限制的任何增加将在持有人通知我们后61天内 无效。
行使 价格；调整。预筹资权证的行权价为每股0.0001美元。在发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股股份的类似事件时，行权价格和行使时可发行的普通股的股份数量 可能会受到适当的调整。此外，如果我们按比例向我们普通股的记录持有人授予、 发行或出售某些证券(某些豁免发行除外)，或者如果我们宣布 或将我们的资产(包括现金、股票或其他财产)分红或以其他方式分配给我们普通股持有人， 则预筹资权证的持有人将有权参与此类交易，其参与交易的程度与持有预资金权证行使时可发行普通股数量的持有人参与此类交易的程度相同 ，而不考虑预资金权证中包含的任何行使限制。
可转让性。 在符合适用法律的情况下，预付资助权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。
交易所 上市。预付资金认股权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外， 我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市预融资权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。
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基本交易 。如发生基本交易(如预拨资金认股权证所界定)，则继承实体将继承及取代我们，并可行使吾等可行使的一切权利及权力，并将承担预拨资金认股权证项下的所有义务，其效力犹如该等继任实体已被点名于预付资金认股权证本身。在该等基本交易完成后，预付资金权证持有人将有权在行使预付资金权证时，获得持有人在紧接该基本交易前行使预付资金权证时所应收到的证券、现金或其他财产的 种类及金额 ，而不受预付资金权证所载的任何行使限制。如果我们普通股的持有者 可以选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，则持有者应获得与在此类基本交易后行使预付资金权证时收到的对价相同的选择。此外，在某些情况下，在基本交易后，持有者将有权要求我们或继承人实体以公司或其继承人的普通股进行回购，并使用布莱克·斯科尔斯期权定价公式按公允价值回购其预付资金的认股权证。但是，如果基本交易不在我们的控制范围内，包括未经我们的董事会批准，则持有人仅有权按基本交易中普通股的每股布莱克·斯科尔斯价值获得相同类型或形式的对价(且按相同比例) 作为预付资金认股权证的每股普通股, 无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，也不论普通股持有人是否可以选择从与基本交易有关的其他对价形式中收取，我们的普通股持有人均可就基本交易 向其提供及支付。
股东权利 。除非预提资金认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权 ，否则预提资金认股权证持有人在行使预提资金认股权证之前，并不享有本公司普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权。
认股权证
以下是本招股说明书提供的认股权证的某些条款和条款的简要摘要，并在各方面受认股权证所载条款的约束。
可操练。 认股权证可在发行日期后立即行使，此后可随时行使，最长可自首次发行日期起计五(5)年内行使。认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，以及就行使认股权证后购买的普通股股份数目全数支付即时可动用资金。自认股权证发行日期起计六(6)个月起，如于行使时并无有效登记 声明登记认股权证，则认股权证亦可于此时以无现金行使方式全部或部分行使，在此情况下，持有人将于行使时收到根据认股权证所载公式 厘定的普通股股份净额。
练习 限制。如果持有人将在行使后立即实益拥有超过4.99%(或在持有人选择时，9.99%)的已发行普通股，持有人将无权行使认股权证的任何部分，但在持有人向我们发出通知后，持有人可增加或减少受益所有权限额，最多为行使后已发行普通股数量的9.99%，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。但该实益所有权限制的任何增加将在持有人通知我们后61天 才生效。
行使 价格；调整。这些认股权证的行权价为每股2.375美元。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或影响本公司普通股股份的类似事件发生时，行权价格和行使时可发行的普通股的股份数量可能会进行适当调整。此外，如果我们按比例向我们普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售某些证券(某些豁免发行除外)，或者如果我们向我们普通股持有人宣布或进行任何股息或其他资产分配，包括现金、股票或其他财产，则认股权证持有人将有权参与此类交易，其参与程度与该持有人参与 此类交易的程度相同，前提是其持有在行使认股权证时可发行的普通股数量，而不受权证中包含的任何行使限制 。
可转让性。 在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。
交易所 上市。目前认股权证还没有一个成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们 不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市权证。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。
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基本交易 。如果发生基本交易(如认股权证所界定)，则后继实体将继承及取代吾等，并可行使吾等可行使的一切权利及权力，并将承担认股权证项下的所有义务 ，其效力犹如该等后继实体已于认股权证中被点名一样。在该等基本交易完成后，认股权证持有人 将有权在行使认股权证时获得 持有人在紧接该等基本交易前行使认股权证时所应获得的证券、现金或其他财产的种类及金额，而不论认股权证所载的任何行使限制。如果我们普通股的持有者有权选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，则持有者应获得与在该基本交易后行使认股权证时获得的对价相同的选择。此外，在某些情况下，在基本交易后，持有人将有权要求我们或后续实体使用布莱克·斯科尔斯期权定价公式以其公允价值回购 公司或其后续实体的普通股及其权证；但是，如果基本交易不在我们的控制范围之内，包括没有得到我们董事会的批准，则持有人仅有权 在基本交易中以每股普通股黑斯科尔斯价值 获得与基本交易相关的普通股每股布莱克·斯科尔斯价值的对价，无论该对价是以现金的形式提供并支付给 我们普通股的持有人。, 股票或其任何组合 ，或者普通股持有人是否可以选择从与基本面交易有关的其他形式的对价中收取。
股东权利 。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人并不拥有本公司普通股股份持有人的权利或特权，包括任何有投票权的权利，直至持有人行使认股权证为止。
配售 代理权证
除 每股行使价为2.9668美元外，配售代理权证的条款与上述认股权证的条款实质相同。
分销计划
每名证券的出售股东及其任何质押人、受让人和权益继承人可不时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上出售本协议涵盖的任何 或其所有证券，或以私下交易的方式出售。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东在出售证券时可以使用 下列任何一种或多种方法：
| ● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易； | |
| ● | 第 块交易，经纪交易商将试图以代理身份出售证券，但可将第 块的一部分作为委托人进行头寸和转售，以促进交易； | |
| ● | 经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售； | |
| ● | 根据适用交易所的规则进行的交易所分配； | |
| ● | 私下协商的交易； | |
| ● | 卖空结算 ； | |
| ● | 在通过经纪自营商进行的交易中，如果经纪自营商与销售股东达成协议，以每种证券约定的价格出售一定数量的此类证券； |
| 30 |
| ● | 通过期权交易所或其他方式进行期权或其他套期保值交易的成交或结算； | |
| ● | 任何此类销售方式的组合；或 | |
| ● | 适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股票的股东还可以根据规则144或证券法规定的任何其他豁免(如果有)出售证券。 而不是根据本招股说明书。
销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可根据FINRA规则2121从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理，则从买方)收取佣金或折扣 ，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过惯例经纪佣金的情况下，佣金或折扣不得超过惯例经纪佣金；如果是主要交易，则根据FINRA规则2121加价或降价。
在出售证券或其权益的过程中，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或将证券借出或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权 或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。
出售证券的股东及参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。每名出售股票的股东均已通知本公司，其与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解 分销证券。
公司需要支付因证券登记而产生的某些费用和支出。公司 已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括根据《证券法》承担的责任。
吾等 同意本招股说明书保持有效，直至(I)出售股东可转售证券的日期 ，无须注册，且不受第144条规定的任何数量或销售方式限制，而不要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似 效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则 出售。根据适用的州证券法的要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并符合 。
根据《交易法》适用的规则和条例，从事经销回售证券的任何人不得同时 在经销开始前的适用限制期间内， 从事与普通股有关的做市活动，如规则M所界定。此外，出售股东须遵守《交易法》及其下的规则和条例的适用条款，包括M规则，该规则可限制出售股东或任何其他人士购买和出售普通股的时间。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本 ，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本递送给每位买方(包括遵守证券法第172条的规定)。
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专家
Palisade Bio，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表，以及当时通过引用并入本招股说明书和注册说明书的各年度的综合财务报表，是根据BDO USA，LLP的报告合并的，BDO USA，LLP是一家独立注册公共会计师事务所，通过引用在此注册，并获得该公司作为审计和会计专家的授权。综合财务报表的报告载有一段说明，说明本公司是否有能力继续经营下去。
法律事务
在此提供的证券发行的有效性将由加利福尼亚州西湖村的Silvestre Law Group，P.C.传递给我们。
此处 您可以找到详细信息
我们 已根据证券法以表格S-1向美国证券交易委员会提交了一份关于 本招股说明书提供的证券的注册声明。本招股说明书并不包含注册说明书及其附件中的所有信息。有关本招股说明书及本招股说明书所提供的证券的进一步信息，请参阅注册说明书及其附件。 本招股说明书中有关任何合同或所提及的任何其他文件内容的陈述不一定完整， 在每种情况下，我们都请您参考作为注册说明书证物的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一个 在所有方面都受本参考文献的限制。
根据《交易法》，我们 必须向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护 一个互联网网站，其中包含有关注册人(如我们)的报告、委托书和其他信息，并以电子方式向美国证券交易委员会备案。该站点地址为Www.sec.gov。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以在我们网站的投资者与新闻栏目 “美国证券交易委员会备案”下免费获取。在我们向美国证券交易委员会以电子方式归档或提供此类材料后，将在合理可行的情况下尽快提供这些备案文件。我们的网站地址是www。PalisadeBio.com。本招股说明书中包含或可通过 访问的信息我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书，本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活动的文本参考
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通过引用合并某些信息
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文档向您披露重要信息 。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新和取代此信息。
我们 并入我们根据交易法第13条向美国证券交易委员会提交的以下文件以及我们将在本招股说明书日期后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，直至本招股说明书涵盖的股票发售终止 (第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的信息除外)：
| ● | 我们于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告； | |
| ● | 我们分别于2022年5月13日、2022年8月15日和2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格季度报告； | |
| ● | 我们的当前报告于2022年2月1日、2022年2月24日、2022年4月20日、2022年5月6日、2022年5月20日、2022年6月10日、2022年8月15日、2022年8月16日、2022年9月15日、2022年9月26日、2022年10月7日、2022年10月14日、2022年10月17日、2022年11月16日、2022年11月23日、2022年12月16日和2023年1月4日提交给美国证券交易委员会； | |
| ● | 我们于2022年4月21日、2022年8月31日和2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书(其中已提供和未提交的部分除外)；以及 | |
| ● | 在我们于2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A登记声明中， 根据《交易法》第12条登记的普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括我们于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.2。 |
您 可以在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)或我们的网站(www.palisadeBio.com)以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，在合理的切实可行范围内尽快免费获取根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的文件的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)和当前报告(Form 8-K)、委托书以及对这些文件的修订。对我们网站的引用并不构成通过引用我们网站中包含的信息 进行合并。我们不认为本招股说明书或相关注册声明中包含或可通过本网站访问的信息是本招股说明书或相关注册声明的一部分。
我们 将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但不随招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本，包括通过引用明确并入此类文件中的证物。您应将索取文件的要求直接发送至加利福尼亚州卡尔斯巴德市卡尔斯巴德5200号套房7750El Camino Real，邮政编码：92009，电话：(858)704-4900。
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普通股1,654,578股
招股说明书
2023年1月24日