依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-254352
招股说明书
伊士曼柯达公司
普通股
本招股说明书 涉及出售股东可能不时发售的最多44,490,032股本公司普通股的一次或多次发售。我们不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。本招股说明书概述了可能不时发行和出售的普通股。在某些情况下，如果一个或多个出售股东根据 本招股说明书向我们提供普通股，出售股东将提供招股说明书补充材料并将其附在本招股说明书中。这样的招股说明书副刊将包含有关此次发行的更具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及我们通过引用并入的文件。
我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为KODK。2021年8月9日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为7.41美元。
投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读并考虑从本招股说明书第5页开始的风险因素项下引用的风险，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的或以引用方式并入的其他信息。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
出售普通股的股东可以直接、通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式出售我们的普通股。出售股东保留接受的唯一权利，并与任何代理、交易商和承销商一起，保留拒绝全部或部分收购我们普通股的任何建议的权利。如果任何代理、交易商或承销商参与任何证券的销售，则适用的招股说明书附录将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售普通股的净收益也将在任何适用的招股说明书附录中列出。
招股说明书日期为2021年8月12日。
目录
| 页面 | ||||
| 关于这份招股说明书 |
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| 在那里您可以找到更多信息 |
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| 以引用方式并入某些资料 |
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| 关于前瞻性陈述的警告性声明 |
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| 该公司 |
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| 风险因素 |
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| 收益的使用 |
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| 出售股东 |
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| 股本说明 |
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| 配送计划 |
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| 法律事务 |
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| 专家 |
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关于这份招股说明书
本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会或委员会)提交的注册声明的一部分。出售股东可不时在一次或多次二次发售中出售本招股说明书所述的最多44,490,032股本公司普通股。本招股说明书 概述了我们的普通股。在某些情况下，如果一个或多个出售股东提供我们普通股的股票，出售股东将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发行的具体信息 。在每份招股说明书增刊中，我们将包括以下信息：
| • | 出售股东拟出售的本公司普通股数量； |
| • | 我们普通股的首次公开发行价格(在承销发行的情况下)； |
| • | 销售股东将通过或向其出售我们普通股的任何承销商或代理人的名称，如果适用的话 ； |
| • | 对这些承销商或代理人的任何补偿(如果适用)；以及 |
| • | 有关我们普通股上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的信息。 |
此外，任何随附的招股说明书附录也可以添加、更新或更改 本招股说明书中包含的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊资料有任何不一致之处，应以招股章程副刊所载资料为准。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书 附录以及标题中所述的附加信息，其中您可以通过参考找到更多信息和某些信息的并入。
任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或随附的任何招股说明书附录中未包含或未通过引用并入本招股说明书的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书或随附的任何招股说明书附录不会提出出售或要约购买除与其相关的证券以外的任何证券，也不构成在任何司法管辖区出售或要约购买任何证券的要约，在任何司法管辖区出售或要约购买任何证券是违法的，要约人没有资格这样做，或者 向任何不能合法获得证券的人出售或要约购买这些证券。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或通过引用方式并入本文或其中的任何文件中包含的信息仅在其日期是最新的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则EKC？是指非合并基础上的伊士曼柯达公司，而词汇？柯达、？我们、？公司和 ？我们是指伊士曼？柯达公司及其合并子公司。
在那里您可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，并且我们已根据修订的1933年证券法(证券法)向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股的S-3表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息，包括其证物和时间表。有关本招股说明书和本公司普通股的更多信息， 您应该参考注册说明书、其展品和时间表以及我们提交给美国证券交易委员会的报告、委托书、信息声明和其他信息。美国证券交易委员会有一个互联网站：Www.sec.gov，您可以 从其中以电子方式访问这些材料。
以引用方式并入某些资料
美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被后来提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息所取代的任何信息除外。
1
本招股说明书包含我们之前已向美国证券交易委员会提交的下列文件，以及我们根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，自本招股说明书发布之日起至我们普通股发售终止为止，除非我们不通过引用纳入向美国证券交易委员会提供(且未提交)的任何信息，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物：
| • | 我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K，包括我们2021年年度股东大会的委托书部分，通过引用并入其中； |
| • | 我们的季度报告采用Form 10-Q格式，截至2021年3月31日和2021年6月30日； |
| • | 我们目前提交的Form 8-K报表于2021年3月1日(但不包括第7.01项及相关证物)、2021年3月1日、2021年4月5日和2021年5月25日提交；以及 |
| • | 我们于2013年9月3日提交的表格 8-A中包含的对我们普通股的描述，包括于2013年9月3日提交的表格S-8中包含的对我们普通股的描述，并通过引用并入其中，该描述由我们截至2020年12月31日的表格10-K年度报告的附件4.11更新，以及为更新该描述而提交的任何后续修订或报告。 |
在以引用方式并入或被视为并入本文的全部或部分文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要在此包含的或在任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，所述随后提交的文件也被或被视为通过引用并入本文。任何如此修改的陈述将不被视为构成本声明的一部分，除非被如此修改，并且任何被如此取代的陈述将不被视为构成本声明的一部分。
通过引用包含在本招股说明书中的任何文件的副本，可通过写信或致电以下地址和电话免费获得：
伊士曼柯达公司
道富银行343号
纽约州罗切斯特市 14650
注意：罗杰·W·伯德
Phone: (585) 724-4000
我们维护着一个网站：Www.Kodak.com。有关我们的信息，包括我们向美国证券交易委员会提交的报告，可通过该网站免费获取。 此类报告可通过我们的网站免费获取，并在此类材料向美国证券交易委员会备案或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快提供。本招股说明书中不包含我们的网站和该网站包含的信息，或连接到该网站的信息。
您可以在美国证券交易委员会网站或美国证券交易委员会办公室阅读和复制我们提交给美国证券交易委员会的任何材料，在那里您可以找到更多信息。美国证券交易委员会网站上的信息并未通过引用并入本招股说明书中。
2
有关前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书和通过引用并入的信息包括前瞻性陈述，因为该术语是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》定义的。
前瞻性表述包括有关柯达计划、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、资本支出、流动性、投资、融资需求和业务趋势的表述，以及其他非历史信息的信息。当在本文档中使用时， 单词估计、超预期、超计划、超计划、超预期、超预测、超预测、超战略、超战略、超继续、超目标、超目标、未来或条件动词，如将会、超应该、超可能、超或可能、超及类似表述，以及与历史或当前事实无关的表述，都是为了识别前瞻性表述。所有前瞻性陈述，包括管理层对历史经营趋势和数据的审查，均基于柯达的预期和各种假设。未来的事件或结果可能与前瞻性陈述中预期或表达的内容不同。可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述大不相同的重要因素包括，除其他外，在本招股说明书、我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中更详细地描述的风险和不确定因素、商业、风险因素、法律诉讼、企业和/或管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析、流动性和资本资源以及柯达不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中，以及以下内容：
| • | 柯达改善和维持其运营结构、现金流、盈利能力和其他财务业绩的能力 ； |
| • | 柯达实现现金预测、财务预测和预计增长的能力； |
| • | 柯达是否有能力实现其业务计划中包含的财务和运营结果； |
| • | 柯达在其各种信贷安排中遵守公约的能力； |
| • | 柯达为持续投资、资本需求和重组支付提供资金并偿还债务的能力 以及B系列优先股和C系列优先股； |
| • | 全球经济环境或新冠肺炎大流行等医学流行病的影响，包括为抗击新冠肺炎大流行而实施的限制措施和其他行动； |
| • | 美国国际开发金融公司于2020年7月宣布向柯达的一家子公司提供潜在贷款，以支持一项制药计划的启动，由此引发的调查、诉讼和索赔的影响； |
| • | 第三方履行向柯达供应产品、组件或服务的义务，以及解决供应链中断并继续从单一或有限的供应来源获得原材料和组件的能力，这可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响； |
| • | 外币汇率、商品价格、利率和关税税率的变化； |
| • | 柯达能够有效预测技术趋势，开发和营销新产品、解决方案和技术； |
| • | 柯达能够有效地与资金雄厚的大型行业参与者竞争； |
| • | 柯达基于资产的信贷安排和信用证安排下借款和信用证的持续充足供应，柯达在需要时获得额外融资的能力，以及柯达为其客户提供或促进融资的能力； |
| • | 中断柯达运营的网络攻击和其他数据安全事件的潜在影响；以及 |
| • | 柯达有能力实施战略交易，如收购、战略联盟、资产剥离和类似交易，或实现从此类战略交易中寻求的利益。 |
可能还有其他因素可能导致柯达的实际结果与前瞻性陈述大不相同。所有可归因于柯达或代表柯达行事的人的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日起适用，或者 对于以引用方式并入的文件中包含的任何前瞻性陈述，截至其日期适用，且其全部内容明确地受到本招股说明书中包含或引用的警示声明的限制。柯达 不承担更新或修改前瞻性陈述的义务，以反映发生日期后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律另有要求。
3
该公司
一般信息
柯达是一家专注于印刷、先进材料和化学品的全球性技术公司。柯达提供业界领先的硬件、软件、耗材和服务，主要面向商业印刷、包装、出版、制造和娱乐领域的客户。柯达致力于环境管理，并在开发可持续解决方案方面持续发挥领导作用。柯达广泛的卓越产品组合、响应迅速的支持和世界级的研发使柯达解决方案成为希望提高盈利能力和推动增长的客户的明智投资。
该公司由George Eastman于1880年创立，1901年在新泽西州注册成立。柯达总部设在纽约州罗切斯特市。
企业信息
我们的主要执行办公室位于纽约州罗切斯特州大街343号，邮编：14650，电话号码是(585)7244000。
4
风险因素
投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们最新的 Form 10-K年度报告中所描述的风险、不确定性和其他因素，以及我们已经或将会提交给美国证券交易委员会的后续10-Q表季度报告和当前的Form 8-K报告中所描述的风险、不确定因素和其他因素，以及通过引用合并到本招股说明书中的其他文件中描述的风险、不确定因素和其他因素，以及通过引用方式包含或合并到任何随附的招股说明书附录中的风险因素和其他信息。我们的财务状况、经营业绩或现金流可能会受到任何这些风险的重大不利影响。本文引用的文件中描述的风险和不确定性并不是我们可能面临的唯一风险和不确定性。有关我们美国证券交易委员会备案文件的更多信息，请参见此处可以找到更多信息和通过引用合并特定信息。
5
收益的使用
特此发行的普通股，登记在本招股说明书中指定的出售股东的账户中。见出售股东。出售普通股的所有净收益将归出售股东所有。我们将不会从出售普通股的收益中获得任何部分。
6
出售股东
本招股说明书涉及下列出售股东可能转售的最多44,490,032股本公司普通股，受股票拆分、股票分红和重新分类以及类似交易的调整的限制，(A)在本招股说明书构成其一部分的登记说明书的最初提交日期(提交日期)之前发行和发行，或(B)可在转换优先股或可转换票据时发行，这些优先股或可转换票据(I)在提交日期之前发行和未偿还，(Ii)已签约在提交日期之前发行和出售，或(Iii)可于该优先股或可换股票据的强制性赎回日期或到期日前以现金形式发行的股息或利息。
下表列出了截至2021年8月10日，出售股东(和/或实益所有人)的姓名和他们各自实益拥有的普通股股份数量。正在登记的股份正在登记，以履行我们在以下每项登记权协议下的合同义务：
| (1) | 我们于2013年9月3日就根据《破产法》第11章进行的自愿重组程序中出现的情况订立了一项注册权协议，最初是与GSO Capital Partners LP(代表各种管理基金)、BlueMountain Capital Management，LLC(代表各种管理基金)、George Karfunkel、United Equities Commodity Company、Momar Corporation、Reverario Capital Management，LLC(代表反向基金)以及Serengeti Asset Management LP作为各种基金的投资顾问签订的，根据该协议，出售股东各方或各方的继承人获得了我们普通股的股份。具有登记权的； |
| (2) | A系列优先股回购和交换协议，日期为2021年2月26日，与东南资产管理公司(东南)和LongLeaf Partners Small-Cap Fund、C2W Partners Master Fund Limited和沙漠共同养老金信托基金签订了A系列优先股回购和交换协议，该协议是由东南资产管理公司(该等投资基金，统称为购买者)管理的投资基金，将根据日期为2016年11月15日的注册权协议与东南资产管理公司和购买者签订的登记权协议提供的登记权利扩大到在转换B系列优先股1,000,000股(定义见下文)后发行的普通股； |
| (3) | 与买方的登记权协议，日期为2019年5月24日，向买方提供31,497,850股普通股的登记权，根据与买方的票据购买协议，根据日期为2019年5月20日的票据购买协议，转换我们将于2021年到期的5.00%担保可转换票据时，可发行31,497,850股普通股； |
| (4) | 与Grand Oaks Capital管理的基金Go EK Ventures IV，LLC(投资者)签订的登记权协议，日期为2021年2月26日，根据与投资者签订的日期为2021年2月26日的C系列优先股购买协议，向投资者提供在转换1,000,000股C系列优先股(如本文定义)时可发行的普通股的登记权；以及 |
| (5) | 于2021年2月26日与肯尼迪刘易斯投资管理有限责任公司(买方)附属的若干基金订立的证券登记权协议，向买方提供有关(I)1,000,000股本公司普通股及(Ii)经转换后可发行的本公司普通股的登记权利 本公司于2026年5月28日到期的5.0%无担保可转换本票本金总额均为25,000,000美元，根据与买方于2021年2月26日订立的证券购买协议以私募交易方式发行。 |
下表中有关实益所有权的信息由每一名出售股份的股东提供。除上述情况外，目前尚无关于出售本协议项下登记的任何普通股的协议、安排或谅解。股票正在登记，以允许公开 股票二次交易，出售股东可能会不时将股票提供转售。下表所反映的实益所有权包括各出售股东所持有的股份总数及该等出售的股东联营公司。根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。
下表所列出售 股东可能已出售、转让、以其他方式处置或购买，或可能在任何时间和不时在豁免证券法登记要求的交易中出售、转让、以其他方式处置或购买我们的普通股，或在他们提供下表所列信息的日期后在公开市场上出售、转让、以其他方式处置或购买我们的普通股。
7
有关其他出售股东(如果有)的信息，包括他们的身份和将代表他们登记的普通股，可能会在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据《交易法》提交给美国证券交易委员会的文件中列出。有关出售股东的信息可能会不时更改 。对以下信息的任何更改可能会在本招股说明书的附录中、在生效后的修正案中或在我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件中陈述。
除非另有说明，并受适用的社区财产法的约束，据我们所知，下表 中点名的每位股东对上市股份拥有唯一投票权和投资权。
下列出售股东及其获准受让人、质权人、受赠人或其他继承人可根据本招股说明书不定期发行普通股。
| 实益股份 拥有 在此次发售之前 |
的股份 普普通通 囤积那个 可能是售出特此 |
实益股份 拥有 本次发售后+ |
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| 名字 |
数 | 百分比(1) | 数 | 百分比(1) | ||||||||||||||||
| Go EK Ventures IV，LLC(2) |
10,180,190 | 11.5 | % | 14,336,922 | — | — | ||||||||||||||
| Long Leaf Partners小型股基金(3) |
8,877,619 | 10.2 | % | 8,877,619 | — | — | ||||||||||||||
| K.F.Investors LLC(4) |
5,044,023 | 6.4 | % | 4,850,439 | 193,584 | * | ||||||||||||||
| 乔治和蕾妮·卡芬克尔(5) |
5,020,583 | 6.4 | % | 4,482,986 | 537,597 | * | ||||||||||||||
| 摩玛公司(Momar Corporation)(4) |
3,139,741 | 4.0 | % | 3,139,741 | — | — | ||||||||||||||
| C2W合作伙伴基金LP(6) |
3,011,082 | 3.8 | % | 2,351,082 | 660,000 | * | ||||||||||||||
| 肯尼迪·刘易斯资本合伙公司总基金II LP(7)(8) |
2,879,085 | 3.6 | % | 3,337,116 | 7,225 | * | ||||||||||||||
| 联合股票商品公司(4) |
1,519,646 | 1.9 | % | 1,518,646 | 1,000 | * | ||||||||||||||
| 肯尼迪·刘易斯资本合伙公司大师基金LP(8)(9) |
706,970 | * | 819,481 | 1,775 | * | |||||||||||||||
| 马内乌控股公司(4) |
614,041 | * | 606,000 | 8,041 | * | |||||||||||||||
| 沙漠互助养老金信托基金(10) |
170,000 | * | 170,000 | — | — | |||||||||||||||
| + | 假设出售股东将出售根据本招股说明书登记的所有普通股。不能保证出售的股东会转售他们的全部或任何普通股。 |
| * | 低于1% |
| (1) | 普通股的百分比是基于截至2021年8月9日我们已发行的普通股的78,573,655股。 百分比的计算假设每个出售股东在转换该出售股东持有的B系列优先股、C系列优先股或可转换票据的股份时可能获得的所有股票，并假设该等可转换证券的其他持有人不转换该等其他持有人持有的可转换证券。 |
| (2) | 实益拥有的股份数量包括10,180,190股普通股，可在转换GO EK Ventures IV，LLC(Go EK Ventures)持有的C系列优先股 股票后发行。在此可以出售的普通股数量包括转换C系列优先股时可发行的普通股。 C系列优先股强制赎回日之前应作为实物股息支付的普通股。B.Thomas Golisano作为GO EK Ventures的唯一成员，可代表GO EK Ventures作出投资决定，因此可被视为对GO EK Ventures持有的股份拥有处置权。Go EK Ventures的地址是纽约州维克多市县道42号7632号，邮编：14564。根据2021年2月26日就GO EK Ventures收购C系列优先股订立的C系列优先股购买协议，GO EK Ventures有权在公司下一次年度或特别股东大会上提名一名成员进入公司董事会，该权利 将于首次发行C系列优先股或Go EK Ventures首次发行C系列优先股或Go EK Ventures停止拥有根据该购买协议购买的C系列优先股或转换该等股份时收到的普通股至少多数股份的三周年(以较早者为准)届满。Golisano先生根据这项权利担任我们的董事之一，并实益拥有9,000股受限普通股和受限股单位，涉及 10,000股普通股，每种情况下均根据我们经修订的2013年综合激励计划(该计划)授予。 |
| (3) | 实益拥有的股份数量包括8,877,619股普通股，可通过转换LongLeaf Partners Small-Cap Fund(长叶基金)持有的B系列优先股 股票而发行。东南资产管理公司(东南)是长叶公司的投资顾问，因此可被视为对长叶公司持有的股份拥有处置权。梅森·霍金斯、斯特利·凯茨和罗斯·格洛兹巴赫以东南资本投资组合经理的身份，代表东南资本以长叶投资顾问的身份做出投资决策。东南大街的地址是白杨大道6410号。#900，孟菲斯，田纳西州38119。 |
8
| (4) | KF Investors LLC(KF Investors)是一家纽约有限责任公司，由约瑟夫·芬克博士和菲利普·D·卡茨管理。芬克博士是纽约Momar公司的总裁兼财务主管，卡茨先生是副总裁兼Momar的秘书。芬克和卡茨是Momar的董事。 没有人是Momar的控股股东。摩西·马克思、芬克博士和卡茨先生是联合股票商品公司(United Equities Commodity Company)的普通合伙人，该公司是纽约的一家普通合伙企业。马克思先生持有United Equities 99%的普通合伙权益。马克思先生在KF投资者中没有所有权权益，也没有对KF投资者的任何控制权，也没有在Momar拥有的我们普通股股份中拥有实益权益。Marneu是一家纽约普通合伙企业。Marneu的普通合伙人是摩西·马克思和纽约普通合伙企业United Equities Realty Associates，其普通合伙人是马克思先生、芬克博士和卡茨先生。截至2020年8月3日，马克思先生直接和间接持有Marneu 71.4285的普通合伙权益。Katz先生是我们的董事之一，拥有120,496股我们的直接普通股、50,510股影子股票、根据该计划授予但目前可行使的购买45,095股普通股的期权 、根据该计划授予的11,000股限制性普通股以及根据该计划授予的10,000股普通股的限制性股票单位。KF Investors、Momar、United Equities和Marneu的业务地址分别为纽约百老汇160号，First Floor，NY 10038。 |
| (5) | 乔治·卡芬克尔和蕾妮·卡芬克尔各自报告说，他们分享了5,020,565股普通股的投票权和处分权，其中包括由卡芬克尔先生控制的慈善基金会美国切塞德基金会拥有的500,000股普通股，以及购买37,597股目前可行使的普通股的期权。百分比的计算假设Karfunkel先生收购在行使其期权时可能获得的所有股份，并假设没有其他期权或可转换证券的持有人行使或转换该等其他持有人所持有的期权或可转换证券。卡芬克尔夫妇的地址是纽约布鲁克林第52街1671号，邮编：11204。 |
| (6) | 实益拥有的股份数量包括C2W Partners Fund LP(C2W)持有的B系列优先股转换后可发行的476,190股普通股。东南资本是C2W的投资顾问，因此可能被视为对C2W持有的股份拥有处置权。Mason Hawkins、Staley Cates和Ross Glotzbach以东南资本投资组合经理的身份，以C2W投资顾问的身份代表东南资本做出投资决策。东南大街的地址是白杨大道6410号。#900，孟菲斯，田纳西州38119。 |
| (7) | 实益拥有的股份数量包括(I)2,068,860股可转换由Kennedy Lewis Capital Partners Master Fund II LP(Klim Fund II)持有的可转换票据的普通股，其中包括61,860股可向Klim Fund II发行的普通股，该普通股将于2021年10月9日之前与该可转换票据有关的应计实物利息转换为 ；以及(Ii)本公司于2021年2月26日向Klim Fund II出售的803,000股普通股。在此，可以出售的普通股数量包括在Klim基金II持有的可转换票据到期日之前，转换为实物应付利息时可向Klim基金II发行的所有普通股。 |
| (8) | Kennedy Lewis Management LP(顾问)是Kennedy Lewis Capital合作伙伴主基金LP(Klim Fund I，与Klim Fund II统称为Klim Funds)和Klim Fund II的投资顾问。KLM GP LLC(KLM)是该顾问的普通合伙人。肯尼迪·刘易斯投资管理有限责任公司(Kennedy Lewis Investment Management LLC)是荷兰皇家航空公司的所有者和控制人。David·K·陈和达伦·L·里奇曼是肯尼迪刘易斯的管理成员和控制人。由于与Klim基金的关系，顾问、KLM和Kennedy Lewis可能被视为对每个Klim基金持有的证券行使投票权和 投资权。肯尼迪刘易斯GP LLC是Klim Fund I的普通合伙人。肯尼迪刘易斯投资控股有限公司是Fund I GP的管理成员。David K.Chene和Darren L.Richman是Holdings I的管理成员，由于与Klim Fund I的关系，基金I GP和Holdings I各自可能被视为对Klim Fund I持有的证券行使投票权和投资权。肯尼迪刘易斯GP II有限责任公司(基金II GP)是Klim Fund II的普通合伙人。肯尼迪刘易斯投资控股II有限责任公司(控股II)是基金II GP的管理成员。David K.Chene 和Darren L.Richman是Holdings II的管理成员。由于与Klim Fund II的关系，基金II GP和Holdings II中的每一个可能被视为对Klim Fund II持有的证券行使投票权和投资权。David K.Chene 和Darren L.Richman作为Kennedy Lewis的管理成员以及Holdings I和Holdings II的管理成员可能被视为因他们与Klim基金的关系而对每个Klim基金持有的证券行使投票权和投资权。肯尼迪·刘易斯的地址是纽约西33街111号，1910号套房, 纽约10120。于2021年2月26日，本公司与Klim基金订立信贷协议，据此，Klim基金向本公司提供2.75,000,000美元定期贷款信贷安排，包括于同日全数提取的225,000,000美元初始定期贷款，以及可能于2023年2月26日或之前提取的50,000,000美元延迟提取定期贷款承诺，但须受若干条件限制。根据本公司与Kennedy Lewis于2021年2月26日就该等债务融资订立的函件协议，根据合约规定，Kennedy Lewis有权在该函件协议日期后于切实可行范围内尽快委任Kennedy Lewis指定的个人为本公司董事会成员，并在任何情况下于本公司 股东下届年会或之前委任该等人士为本公司董事会成员，惟须受惯例条件规限。根据这项权利，里奇曼先生担任我们的董事之一。实益拥有的普通股股份数目包括9,000股由Richman先生持有的限制性普通股及根据该计划授予的 股(7,225股分配给Klim Fund II及1,775股分配给Klim Fund I)，不包括10,000股普通股，但须受根据该计划授予Richman先生的限制性股份单位规限，且 并未被视为由Richman先生实益拥有的股份。由于Richman先生作为Klim基金的代表在董事会任职，因此Richman先生无权享有就其董事会地位而授予他的本公司证券的任何经济权益，而Klim基金有权享有就Richman先生的董事会地位授予Richman先生的任何证券的间接按比例的金钱权益。 |
| (9) | 实益拥有的股份数目包括(I)508,195股可于转换Klim Fund I持有的可转换票据 时发行的普通股，包括15,195股于转换至2021年10月9日就该等可转换票据应计的实物利息时可向Klim Fund I发行的普通股，及(Ii)197,000股本公司于2021年2月26日出售予Klim Fund I的普通股。在此可以出售的普通股数量包括在Klim Fund I持有的可转换票据的到期日之前转换为实物应付利息时可向Klim Fund I发行的所有普通股股份。 |
| (10) | 实益拥有的股份数量包括170,000股普通股，可在转换沙漠共同养老金信托公司持有的B系列优先股 时发行。沙漠互惠管理人是沙漠共同养老金信托的受托人，因此可能被视为对沙漠共同养老金信托持有的股份拥有处置权。沙漠互惠管理人员的地址是德克萨斯州盐湖城社会大厅大道150号，邮编：84111。 |
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股本说明
一般信息
我们被授权发行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及60,000,000股优先股，无面值，其中2,000,000股已被指定为5.50%A系列可转换优先股(A系列优先股)， 均未发行，1,000,000股已被指定为4.0%B系列可转换优先股(B系列优先股)，全部已发行，最多1,435,000股已被指定为5.0%C系列可转换优先股(C系列优先股)，连同A系列优先股和B系列优先股，优先股)，其中1,018,019股目前尚未发行。从剩余的优先股授权股份中指定的任何额外的 系列优先股，应具有经修订的第二次修订和重新注册的公司注册证书(证书)中授权的权利、优先权和限制，以及公司董事会(董事会)通过的决议所确定的权利、优先和限制。普通股持有人的权利应受制于可能不时发行的任何系列优先股的持有人的权利，包括清算权、特别投票权和有关股息支付的优惠。
分红
在适用法律及董事会可能不时安排发行的任何已发行优先股的指定优先股权利的规限下，普通股持有人将有权获得董事会根据新泽西州商业公司法条文不时宣布的股息 。
B系列优先股的持有者有权获得现金股息，金额等于B系列优先股每股100.00美元的清算优先股每年4.0%的股息率。如果公司有合法资金可供支付，且董事会或其授权委员会宣布支付现金股息，则B系列优先股的股息将以现金支付。
除非(I)B系列优先股的所有累积及未支付股息已悉数支付或已拨出一笔款项以供支付，或(Ii)本公司已全面履行其义务悉数赎回B系列优先股的所有已发行股份，否则本公司不得宣布派发B系列优先股以下的普通股或任何其他股份的股息，亦不得购买、赎回或以其他方式收购该等 股份，但若干惯常例外情况除外。
C系列优先股的持有者有权获得以C系列优先股额外股份的形式支付的实物股息，金额相当于C系列优先股每股清算优先股每年5.0%的金额。C系列优先股的初始清算优先股为每股100.00美元。如果C系列优先股的股息没有在任何给定的财政季度宣布和支付，清算优先权将自动增加 此类未支付股息的金额。C系列优先股的持有者还有权参与普通股支付的任何股息(股票股息除外)，股息金额等于在适用的记录日期C系列优先股可转换为普通股的普通股数量 应支付的股息，C系列优先股的任何股票的此类股息应在C系列优先股转换为普通股时支付。
除非(I)C系列优先股的所有累积及未支付股息已以C系列优先股额外股份的形式悉数支付，或清盘优先权已增加任何未付股息的金额，或(Ii)本公司已全面履行其义务，悉数赎回C系列优先股的所有已发行股份，本公司不得宣布派发普通股或C系列优先股以下的任何其他股份的股息，亦不得购买、赎回或以其他方式收购该等股份，但若干惯常例外情况除外。
排名
普通股在公司清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面低于B系列优先股和C系列优先股。
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投票权
本公司第四条经修订及重订之附例(第(Br)条)规定，每股普通股股份持有人有权就所有事项(包括选举董事)投一票，而除法律另有规定或本公司董事会就任何系列优先股通过的任何决议案另有规定外，普通股股份持有人将拥有所有投票权。一般而言，所有由股东表决的事项均须在有法定人数出席的会议上以 多数票通过，但须受州法律及授予任何优先股持有人的投票权所规限。C系列优先股的持有者有权对普通股持有人有表决权的所有事项进行投票，并将有权获得等于在适用的记录日期C系列优先股的这类股票可以转换成的普通股全额股数的投票数，此类投票权将与普通股一起计算，而不是作为一个类别单独计算。该证书对普通股持有者的投票权进行了某些限制，这些限制涉及对证书的修订，这些修订影响了包括B系列优先股和C系列优先股在内的已发行优先股的条款。
董事
细则规定，董事人数不得少于七名，亦不得多于十三名，由董事会不时厘定。在董事选举方面没有累积投票权。董事的被提名人如在有法定人数的会议上获得过半数选票，则当选为董事会成员。如果支持该被提名人当选的票数超过反对该被提名人当选的票数，则该被提名人获得过半数选票。然而，董事应在任何董事竞争性选举中以多数票选出。竞争选举是指寻求选举的被提名人人数超过拟当选董事人数的任何选举。在竞争激烈的选举中，股东将仅被允许投票支持或保留权力。
若B系列优先股的股息持续拖欠 六个或以上连续或非连续股息期，则B系列优先股的持有人将有权在下一届股东周年大会及其后的所有股东大会上提名一名董事，直至该B系列优先股的所有累积股息已悉数支付或撇除为止，届时任何在董事会任职的该等董事均须辞职。
根据合同，C系列优先股的初始持有人有权提名一名董事进入董事会。B.Thomas Golisano根据这一权利担任我们的董事之一。这一提名权将于2024年2月26日到期。自2024年2月26日起，如果C系列优先股的股息连续或不连续拖欠六个或以上，则C系列优先股的初始持有人将有权在下一次年度股东大会和随后的所有股东大会上提名一名董事，直至该C系列优先股的所有累积股息以C系列优先股增发股份的形式全部支付完毕，或清算优先权增加了任何未支付股息的金额，届时在董事会任职的任何上述董事应辞职。上述提名权将在初始持有人停止直接或间接持有所购买的C系列优先股或转换该等股票时收到的普通股的至少多数股份时自动终止。这种提名权是C系列优先股的初始持有者独有的，不与C系列优先股一起转让。
关于本公司根据本公司、贷款方和Alter Domus(US)LLC作为行政代理(定期贷款信贷协议)从Klim基金获得的债务融资，本公司已同意董事会将在下一届年度股东大会或之前任命一名由Kennedy Lewis Investment Management LLC(br})指定的个人为董事会成员。根据这一权利，达伦·L·里奇曼担任我们的董事之一。此后，Klim将有权在随后的每一次股东大会上提名一位董事，直至(X)2024年2月26日或(Y)Klim附属基金停止持有定期贷款及承诺项下原始本金金额的至少50%(以较早者为准)。 直至Klim停止持有定期贷款及定期贷款协议项下承诺项下原始本金金额的至少50%为止，在Klim指定的董事不在董事会任职的任何时间，Klim将有权指定 董事会无投票权的观察员。
除法律或证书另有要求外，本章程可经董事会多数成员的赞成票全部或部分修订、更改或废除。股东可在为此目的而召开的股东大会上以过半数投票通过、更改、修订或废除该等章程，不论该等修订是否由董事会订立；如无(I)于为此目的而召开的股东大会上所投的过半数赞成票或(Ii)经股东书面同意批准，股东不得以董事会的行动 修订或废除该等修订。
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其他
普通股持有者没有优先购买权。没有关于普通股的认购、赎回、转换或偿债基金拨备。每一系列优先股均须于适用的强制性赎回日期强制赎回，赎回价格相等于适用的清算优先股加上赎回日(但不包括赎回日)的应计及未支付股息。每名优先股持有人均有权随时按适用的换股比率及适用的证书修订所载的条款及条件，按其选择权转换任何或全部该等持有人的优先股股份。
根据美国破产法(破产法)第11章第11章第1123(A)(6)节的规定，只要破产法第1123节对本公司有效并适用于本公司，本公司就不得发行任何无投票权的股权证券。对发行无投票权股权证券的这种限制包括在证书中。
有关我们股本条款的更详细说明，请参阅我们在本招股说明书其他地方引用的文件和其他信息。？查看可找到更多信息的位置和通过引用合并某些信息。？
我们在纽约证券交易所上市的普通股的转让代理和登记机构是ComputerShare ShareOwner Services。
反收购条款
证书、章程和新泽西州法律中包含的各种条款可能会延迟或阻止涉及对公司或其管理层的实际或潜在控制权变更的某些交易。 证书和章程中的条款：
| • | 规定只有董事会多数成员、董事长或总裁方可召开股东特别会议，但股东特别会议必须应公司全部已发行、未发行且有权在会上投票的总票数至少20%的要求召开； |
| • | 就股东提案和股东提名董事候选人提供先进的书面通知程序；以及 |
| • | 规定董事可填补董事会的任何空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺。 |
此外，本公司须遵守新泽西州商业公司法第14A：10A章， 新泽西州股东保护法。第14A：10A章是一项反收购法规，旨在保护股东免受强制性、不公平或不充分的要约和其他滥用策略的影响，并鼓励任何考虑与公司进行业务合并的人士与董事会进行谈判，以公平和公平地对待所有股东。除某些限制和例外情况外，法规禁止公司的有利害关系的股东在五年内与公司进行商业合并，自有利害关系的股东获得公司股票之日起计，除非(A)公司董事会在股东成为有利害关系的股东之前批准了合并，或(B)(I)公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的交易或一系列交易，并且公司的无利害关系的董事或公正董事委员会批准了随后的业务合并，以及(Ii)该后续业务合并也得到了公司非有利害关系股东的多数有表决权股票的持有人的赞成票批准。此外，但不限于五年的限制，如果适用，新泽西州法规涵盖的公司不得在任何时间与该公司的任何有利害关系的股东进行业务合并，除非(X)该合并在有关股东的股票收购日期之前得到董事会的批准。, (Y)合并获得持有公司三分之二有表决权股票的持有人的批准，而非由相关股东实益拥有；或(Z)合并符合法规规定的最低财务条款。
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？感兴趣的股东的定义是包括持有公司已发行有表决权股票10%或更多投票权的任何实益所有者，以及在之前五年期间内在任何时间拥有公司当时已发行股票投票权10%或更多的公司的任何关联公司或联营公司。
商业组合一词的定义包括广泛的交易，其中包括：
| • | 公司与有利害关系的股东合并或合并，或在合并或合并后成为有利害关系的股东的关联公司或联系公司的任何公司， |
| • | 将10%或以上的公司资产出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置给有利害关系的股东或该股东的任何关联公司或联营公司，或 |
| • | 将公司股票总市值的5%或以上的股份发行或转让给有利害关系的股东或该股东的任何关联公司或联系人士。 |
该法规的效果是通过禁止收购者可能以牺牲小股东利益为代价的交易，保护未投标、收购后的小股东免受合并的影响，在合并中，他们将被挤出。该法规一般适用于根据新泽西州法律成立的公司。
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配送计划
出售股票的股东可以随时在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或以私人交易的方式出售、转让或以其他方式处置他们各自持有的普通股的任何或全部股份。此类交易可通过代理商、承销商、经纪人或交易商以固定的 价格、销售时的现行市场价格、与当前市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格、协商价格或通过这些销售方法的任何组合直接向一个或多个买家进行，包括在市场类型的交易中。出售股东出售证券或者其权益，可以采取下列方式之一或者多种方式：
| • | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易； |
| • | 大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易； |
| • | 承销的公开发行； |
| • | 经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售； |
| • | 根据适用的交易所或市场的规则进行的交易所或市场分配； |
| • | 私下协商的交易； |
| • | 卖空结算； |
| • | 经纪自营商可以与出售股东约定，以规定的每股价格出售一定数量的此类证券； |
| • | 通过期权、掉期或衍生品； |
| • | 任何该等处置方法的组合；及 |
| • | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
销售股东和参与证券销售或分销的任何承销商、经纪自营商或代理人可被视为证券法第2(11)条所指的承销商。如果出售股票的股东被视为证券法第2(11)节所指的承销商，则出售股票的股东将遵守证券法的招股说明书交付要求。承销商须承担某些法定责任，包括但不限于与《证券法》第11、12和17条以及《交易法》规则10b-5相关的法律责任。如果证券通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理商的佣金。
此外，任何出售股东均可与第三方进行衍生产品、对冲、市场交易、远期销售、期权或其他类型的交易，或通过证券交易所、包括大宗交易或普通经纪商的交易、或通过作为委托人或代理人的经纪交易商、或通过承销的公开发行、通过私下协商的交易或任何此类销售方法的组合，向第三方出售本招股说明书中未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以出售登记说明书(招股说明书是其组成部分)所涵盖的证券以及适用的招股说明书补充材料或定价补充材料(视情况而定)。如果是，第三方 可以使用从任何出售股东或其他人借入的证券来结算此类出售，并可以使用从该出售股东那里获得的证券来平仓或对冲任何相关的空头头寸。任何出售股东也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书副刊或定价副刊(视情况而定)出售质押证券。
不能保证出售股票的股东将出售本招股说明书下的任何或全部证券。此外，我们无法 向您保证，出售股票的股东不会以本招股说明书中未描述的其他方式转让、设计或赠送证券。此外，根据证券法规则144或规则144A有资格出售的本招股说明书涵盖的任何证券，可以根据规则144或规则144A出售，而不是根据本招股说明书。在一些州，这些证券只能通过注册或有执照的经纪人或交易商销售。此外，在一些州，除非证券已登记或获得出售资格，或获得登记豁免或资格豁免并符合条件，否则不得出售证券。
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出售股票的股东和参与出售证券的任何其他人士 将受《交易法》的约束。《交易法》规则包括但不限于规则M，该规则可以限制出售股东和任何其他人购买和出售任何证券的时间。这些规定可能会 限制出售股东或其他个人或实体的某些购买活动，并限制购买的时间。此外，根据M条例，除特别例外或豁免外，从事证券分销的人士不得在开始分销前的一段特定期间内，同时从事做市活动及与此类证券有关的某些其他活动。规则M可限制从事证券分销的任何人从事与这些证券有关的做市和某些其他活动的能力。此外，《交易法》下的反操纵规则可能适用于证券在市场上的销售。所有这些限制都可能影响证券的可销售性和任何人参与证券做市活动的能力。
在本分配计划中，除文意另有所指外，出售股东包括其质权人、受让人、受让人或利益继承人。出售普通股的股东将独立于我们决定出售普通股的时间、方式和规模。
通过承销商或交易商销售
如果任何出售股票的股东在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中不时转售证券，包括协商的 交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以由一家或多家承销商直接向公众发行证券。除非任何出售股票的股东在招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可以随时改变任何公开发行价格和任何允许或回售或支付给交易商的折扣或特许权。 如果任何出售股东利用承销商进行销售，该出售股东将在向其出售时与该承销商签署承销协议。任何承销商将使用招股说明书 作为招股说明书组成部分的任何证券要约或销售的补充材料。
任何出售股东均可向或通过一家或多家承销商、交易商或代理人在市场上发行普通股，并将根据承销商、交易商或代理商与该等出售股东之间的分销协议的条款进行销售。如果任何 出售股东参与在市场上根据分销协议出售，该等出售股东将向或透过一个或多个承销商、交易商或代理人出售本公司普通股股份，而承销商、交易商或代理人可能以代理方式或以本金方式行事。在任何该等分派协议的有效期内，该等出售股东可按日在交易所交易中出售股份，或在该等出售股东与承销商、交易商或代理人同意的情况下以其他方式出售股份。分销协议可能规定，我们出售的普通股的任何股份将以与我们证券的当时市场价格相关的价格出售。因此，有关向此类出售股东支付净收益或支付佣金的确切数字无法确定，将在招股说明书附录中说明。根据分销协议的条款，该等出售股东亦可同意出售我们的普通股，而有关承销商、交易商或代理商亦可同意征求收购要约。每份此类分销协议的条款将在本招股说明书的 招股说明书附录中详细阐述。如果任何指定的承销商、交易商或代理人根据分销协议的条款作为委托人，或者如果该等出售股东提出通过另一家作为承销商的交易商出售我们普通股的股票，则该指定的承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的某些交易。此类出售股东将在适用的招股说明书附录中描述任何此类活动。如果任何被点名的交易商或代理商根据分销协议的条款尽最大努力作为代理商，该交易商或代理商将不会参与任何此类稳定交易。
对于本招股说明书所依据的任何特定发行，承销商 可从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚性出价。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的 最高价格。
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超额配售指承销商出售的股份超过承销商有义务购买的股份数量 ，这就产生了辛迪加空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头寸。在备兑空头头寸中，承销商 超额配售的股份数量不超过其在超额配售选择权中可能购买的股份数量。在裸空头头寸中，涉及的股份数量大于超额配售期权的股份数量。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买股票来平仓任何 空头头寸。
辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场上购买我们普通股的股票，以回补辛迪加空头头寸。在确定平仓的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与其通过超额配售选择权购买股票的价格相比。如果承销商出售的股票超过了超额配售选择权(裸空头头寸)所能覆盖的数量，则只能通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能面临下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
惩罚性出价允许代表在通过稳定或辛迪加回补交易购买我们最初由辛迪加成员出售的普通股股票以回补辛迪加空头头寸时，从辛迪加成员那里收回出售特许权。
这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纽约证券交易所完成或以其他方式完成，如果开始，可以随时停止。
如果任何卖出股东使用交易商进行证券销售，该卖出股东将作为 委托人将证券出售给交易商。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。此类出售股东将在招股说明书附录中包括交易商的名称和交易条款。
在市场上产品和服务
出售股东可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行出售，包括被视为 是在市场上？根据证券法第415条规则定义的发售，包括在纽约证券交易所直接或通过纽约证券交易所进行的销售、我们普通股的现有交易市场，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。
任何出售股东通过一家或多家承销商、交易商或代理商在在市场上？出售股份的股东将根据分销协议或其他条款进行出售在市场上？与该等承销商或代理人订立发售安排。如果任何出售 的股东参与在市场上根据任何此类协议，出售股票的股东将通过一家或多家承销商或 代理人发行和出售证券，承销商或代理人可以代理方式或本金方式行事。在任何此类协议的有效期内，该出售股东可在与承销商或代理人商定的情况下，以每日交易或其他方式出售证券。该协议将规定，出售的任何证券将以与当时此类证券的当时市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定。根据协议条款，该出售股东亦可同意出售大宗证券，而有关承销商或代理人亦可同意征求收购要约。每个此类协议的条款将在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中更详细地阐述。如果任何承销商或代理人作为委托人，或任何经纪自营商作为承销商，它可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的某些交易。任何此类活动将在招股说明书附录或任何与交易有关的免费撰写的招股说明书中进行描述。
直接销售和通过代理销售
任何出售证券的股东可以直接出售证券，不需要承销商、交易商或代理人的参与。任何出售证券的股东亦可透过该等出售股东不时指定的代理人出售证券，该代理人可被视为证券法中所界定的承销商。在适用的招股说明书附录中，此类 销售股东将指明参与证券要约或销售的任何代理人的姓名，以及
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此类出售股东将说明此类出售股东或任何出售股东向代理商支付的任何佣金。除非此类出售股东在招股说明书附录中另行通知您 ，否则任何代理商都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。
任何出售证券的股东均可将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的承销商的人。此类出售股东将在适用的招股说明书附录中说明任何此类出售的条款。
延迟交货合同
出售股东在招股说明书副刊中表明的，该出售股东可以授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的 公开发行价向该出售股东购买证券。这些合同将规定在未来的某个具体日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。招股说明书补编将说明为征求这些合同而支付的佣金。
一般信息
任何出售股东均可与代理人、交易商和承销商达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或支付代理人、交易商或承销商可能被要求支付的款项。代理商、交易商和承销商可以是任何出售股东的客户，与其进行交易，或在其正常业务过程中为其提供服务。
为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些州销售。此外，一些州可能会限制任何出售证券的股东出售证券，除非证券已在适用的州注册或获得出售资格，或者有登记或资格要求的豁免并已得到遵守。
我们已同意赔偿出售股东因出售普通股而根据证券法产生的某些责任。我们 将不承担任何与证券销售有关的承销折扣或佣金或转让税，也不承担出售股东因证券登记而产生的任何其他费用或支出。
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法律事务
除非在本招股说明书随附的招股说明书附录中另有规定，否则在此发售的普通股的有效性将由新泽西州Parsippany的Day Pitney LLP为我们传递，而在此提供的其他证券的有效性将由纽约Gibson，Dunn&Crutcher LLP传递给我们。
专家
刊载于伊士曼柯达公司截至2020年12月31日止年度年报(10-K表)的伊士曼柯达公司综合财务报表，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审核，载于报告内，并在此引入作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。
参考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本注册报表的截至2019年12月31日止年度的综合财务报表乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所授权作为审计及会计方面的专家而编入本注册报表内(其中载有有关伊士曼柯达公司持续经营能力的说明段落，如附注1所述(注1并未列示))。
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伊士曼柯达公司
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August 12, 2021