依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-249532

招股说明书副刊

(截至2020年12月29日的招股说明书)

高达3,500,000美元的普通股

普通股

我们已与作为销售代理(“代理”或“Ascendiant”)的Ascaldiant Capital Markets，LLC订立了一项在市场上发行的 销售协议(“发售协议”)，涉及根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书发售的普通股，每股面值0.001美元。根据发售协议的条款，吾等可不时透过代理发售合共发行价高达3,500,000美元的普通股 股份。在任何12个月内提供的金额 最高不超过3,500,000美元将受一般指示I.B.6的限制。在表格S-3中，提交与本招股说明书补编有关的登记说明的表格。

一般指示I.B.6。一般规定，只要本公司非联营公司持有的有投票权及无投票权普通股的总市值低于7,500万美元，吾等于任何12个月期间在S-3表格的单一登记声明内所作的主要销售，不得超过非联属公司持有的有投票权及无投票权普通股的总市值的三分之一(“S-3限制”)( “公众流通股”)。截至2023年1月23日，根据S-3限制，我们可以出售最多3,500,000美元，这一金额是基于我们普通股在该日期之前60天内的最高收盘价 ，截至2022年11月21日的0.805美元。然而， 随着我们普通股的市场价格波动，我们可能能够在适用的12个月内出售更高的金额，达到这样的收盘价，从而S-3限制随后增加，如果总市值等于或超过7,500万美元， 我们将从该时间起到我们的下一份10-K年报提交日期 起不再受S-3限制的限制。在上述任何一种情况下，本公司均可提交对本招股说明书副刊的修订或新的招股说明书副刊，以增加发售协议项下的可供出售金额。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，在本招股说明书附录的其他地方称为“纳斯达克”，代码为“ZEST”。2023年1月20日，我们的普通股在纳斯达克上的最后一次报道售价为每股0.3483美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们的普通股(如果有的话)可以通过法律允许的任何方法进行， 可以被视为1933年证券法(以下简称证券法)第415条所定义的“场外发售”，包括但不限于在纳斯达克、我们普通股的交易市场或美国任何其他现有交易市场直接或通过其进行的普通股销售、在交易所或其他市场以外的做市商进行的销售。以销售时的市价或与当时市价相关的价格，和/或以法律允许的任何其他方式，以委托人的身份直接向代理商支付 。如果吾等和代理商就以市价在纳斯达克或其他现有交易市场出售普通股以外的其他分销方式达成一致，吾等将提交另一份招股说明书补充文件，提供证券法第424(B)条所要求的有关发售的所有资料。代理商不需要出售任何一定数量的普通股 或面值的普通股，但将作为销售代理，按照发售协议的条款 ，按照其正常交易和销售惯例，以商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股。

根据发售协议的条款，代理人将有权获得出售其出售的普通股股份所得毛收入的3%的补偿。就代表吾等出售本公司普通股的事宜而言，代理人将被视为证券法 所指的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。有关与代理商之间的补偿安排的更多信息，请参见S-12页上的“分销计划”。

不存在以任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

投资我们的普通股涉及高风险 。请阅读本招股说明书补充说明书S-4页开始的“风险因素”，以及我们在截至2022年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告 中，该报告通过引用并入本招股说明书补充材料中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Ascdiant Capital Markets，LLC

本招股说明书附录的日期为2023年1月24日

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分 是本招股说明书附录，它描述了发售条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分 包括日期为2020年12月29日的招股说明书，该招股说明书包含在S-3表格注册说明书(第333-249532号)中，该说明书最初于2020年10月16日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，经2020年12月22日和2020年12月28日修订，并于2020年12月29日被美国证券交易委员会宣布生效。由于随附的招股说明书提供了有关我们的一般信息 ，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书附录介绍了有关此次发行的具体详细信息。一般来说，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是本文件的两个部分。其他 信息通过引用并入本招股说明书附录中。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致 ，您应以本招股说明书附录为准。在做出任何投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何通过引用并入的信息。

您不得依赖本招股说明书中未包含或引用的任何信息或陈述 。您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书副刊(包括通过引用纳入本文或其中的任何文件)中包含的信息。您不应假设本招股说明书中包含的信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书是在以后的日期交付或证券出售的也是如此。我们和销售股东未授权任何人向您提供任何不同的信息。

我们和代理商都不会提出要约，在不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区提供和销售我们的证券可能会受到法律的限制。在美国以外拥有本招股说明书附录及随附的招股说明书的人士必须知悉并遵守与在美国境外发售证券及分发本招股说明书及随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不构成要约或邀请购买任何司法管辖区内任何普通股的要约或邀请，而在任何司法管辖区，此类要约或邀请均属违法。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书附录中的文档。 我们未授权任何人向您提供与本招股说明书附录中包含的信息不同的信息。我们 不会在不允许要约和销售的司法管辖区出售或寻求购买普通股股票的要约。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息仅在其各自的日期准确，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书附录中提及的“公司”、“本公司”和“生态公司”均指内华达州的一家公司生态公司及其合并子公司。

如果本招股说明书附录包含本文提及的文件的摘要，请参阅实际文件以获取完整信息。所有摘要 都由实际文档进行了完整的限定。本招股说明书附录所指的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用的方式并入注册说明书中作为证物， 您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

有关前瞻性陈述的警告说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件，包含符合1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节 的“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述包括 表示计划、预期、意图、应急、目标、指标或未来发展和/或其他不是历史事实的陈述。前瞻性陈述一般可以通过使用诸如“预期”、“预期”、“ ”、“计划”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“打算”、“ ”、“似乎”、“潜在”、“出现”、“继续”、“未来”、“相信”、“估计”、“ ”、“预测”、“项目”和其他类似含义的词语来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。具体而言，这些前瞻性陈述包括与我们的计划、预测和战略有关的陈述，我们对未来经营结果的预期，关于我们计划剥离两家子公司的陈述，我们的子公司Agora Digital Holdings，Inc.(“Agora”)提出的托管协议的陈述，最近数字资产市场和行业的波动和其他不利发展对Agora业务的不利影响，比特币市场目前的弱点，我们计划的剥离以及由此导致的控制权变更和其他业务变化。包括 任何未来的收购。

这些陈述基于我们目前的预期和预测，涉及估计、假设、风险和不确定因素，可能会导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论的因素，以及通过引用并入本文和其中的文件，对其全部内容进行限定。可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的重要因素 包括以下因素：

我们还请您参考本招股说明书增刊S-4页和我们最近的10-K表格年度报告(截至2022年3月31日)中开始的风险因素，以及通过引用纳入本招股说明书补充资料中的其他文件，这些文件包含在本招股说明书补充资料中，以供参考，包括上述风险和不确定性以及可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同和不利的其他文件。但是，可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测 所有这些因素或事件。

您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此处和其中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。告诫您不要过度依赖本招股说明书附录中包含或通过引用并入本招股说明书附录中的前瞻性 陈述。每一前瞻性陈述仅陈述为本招股说明书附录的日期的 ，或者，如果是以引用方式并入的文件，则为适用文件的日期 (或陈述中指出的任何较早的日期)，我们没有义务更新或修改这些陈述中的任何陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非法律要求。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。

风险因素

投资我们的普通股会带来巨大的损失风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下面和随附的招股说明书中列出的风险因素，以及 本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的其他信息。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务。在这种情况下，我们普通股的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。您还应参考本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息，或通过引用纳入本文或其中的其他信息，包括我们的财务 报表和对这些报表的注释，以及标题“关于前瞻性 报表的告诫说明”中列出的信息。投资者应审阅下面介绍的涉及我们业务的新风险因素以及截至2022年3月31日的10-K表格中包含的风险因素。

与我们的纳斯达克上市相关的风险

我们收到了纳斯达克的通知，称其在2022年6月之前出售和发行的证券以及随后对该等证券的修订中出现了不符合纳斯达克规则的情况， 除非我们能够制定和执行计划，以纳斯达克满意并符合纳斯达克规则的方式重新遵守并补救问题，否则我们将被摘牌。

于2022年12月27日， 本公司收到纳斯达克的函件，通知本公司未遵守上市规则第5635(D)条所载的股东批准要求，上市规则第5635(D)条规定，除公开招股外，涉及以低于最低价格(定义见上市规则)的方式发行20%或以上交易前已发行股份的交易，须获得股东批准。此外，信中还指出，该公司违反了纳斯达克在上市规则第5640条规定的投票权规则。函件所述事项涉及对A系列的权利、优惠及限制指定证书(“证书”)的修订，A系列的股份由本公司于2022年6月8日在私募交易中发行，该交易先前于2022年6月9日提交的8-K表格的最新报告中披露。具体地说，该公司于2022年11月28日将证书修改为：(I)将A系列的声明价值从10,000美元增加到10,833.33美元；(Ii)规定从2022年11月1日起，根据A系列应支付的股息将以普通股而非现金形式支付，自2022年11月1日起生效；及(Iii)将A系列的换股价格由2.10美元降至(1)1.00美元及(2)(A)10天成交量加权平均价的80%及(B)0.25美元(“修订”)两者中较高者。本公司须取得股东批准方可实施修订，因为经修订的A系列规定可按低于上市规则第5635(D)项下的最低价格发行51,999,984股普通股，而 修订亦违反上市规则第5640条，向A系列持有人提供按折算后的投票权，而A系列可折扣价转换为普通股，从而违反上市规则5640。

在这封信中，公司 被要求自致函之日起45个日历日内，或直到2023年2月10日，提交一份重新遵守所引用的上市规则的计划，如果该计划被纳斯达克接受，本公司可以从发出信函之日起最多获得180个日历日的延期，以证明遵守情况。然而，如果纳斯达克不接受公司的计划，或者没有充分执行该计划以重新获得合规并纠正信中所述的问题，公司的普通股将被摘牌。 就信中所述，公司还被要求提供与其出售白河公司有关的某些文件和信息。我们 尚未确定最终计划，但预计此类计划将包括获得股东对修正案的批准。

此外，于2022年12月30日，本公司又收到纳斯达克的另一封函件，通知本公司未有连续30个营业日将其普通股的最低买入价维持在每股最少1.00美元，并给予本公司180个历日的宽限期以重新遵守上市规则第5550(A)(2)条，但须按下文所述的180个历日 延长。为了重新获得合规，在2023年6月28日结束的宽限期内，公司普通股的最低收盘价必须在至少连续10个工作日内至少为每股1.00美元。为了获得 额外宽限期的资格，本公司将被要求满足其公开持有的股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，投标价格要求除外，并且 将需要提供书面通知，表明其打算在第二个宽限期内通过进行反向股票拆分来弥补不足，如有必要，进行反向股票拆分，这也需要股东批准，除非完成时根据我们的公司章程按比例减持我们的授权普通股 。

如果我们的普通股从纳斯达克退市， 我们可能面临重大的不利后果，包括：

如果我们无法纠正上述任何纳斯达克问题，未能及时获得股东批准，未能与A系列持有人合作确定和执行可行的计划，或者以其他方式退市，我们和我们的股东将面临上述和其他不利后果，并且可能 还可能推迟或阻止我们完成本招股说明书其他部分所述的已宣布的某些实体普通股剥离。

与我们的业务相关的风险

如果Agora无法开始或无法从其计划的托管操作中产生实质性收入，可能会对我们向Agora发放的某些债务的偿还产生不利影响 ，并可能对我们未来的运营业绩产生实质性不利影响.

由于市场状况下滑，以及首次公开募股的注册程序延迟，Agora已决定暂停首次公开募股，因此其财务状况和偿还到期债务的能力可能会受到威胁。此外，在2022年12月，Agora与BitNile Inc.(“BitNile”)签订了主服务协议(“MSA”)，根据该协议，Agora同意向BitNile提供数字资产挖掘托管服务，以换取将在适用的服务订单中列出的月费，并受某些条款和条件的限制。根据MSA，公司需要在2023年1月20日之前筹集至少500万美元，以履行MSA下的义务，以实现托管设施的扩建，包括根据该协议的第一个服务订单所设想的初始12兆瓦的电力 。截至本招股说明书增刊日期，本公司尚未为此要求筹集任何收益 。此次发行可能筹集不到足够的资金，无法让Agora开始运营。然而，根据与Ault管理层的积极沟通，Ecoark相信这项业务将在未来继续进行。

此外，2021年11月13日，Agora公司发行了750万美元的定期票据，年利率为10%。截至2023年1月20日，根据信贷额度，本金余额5,532,445美元尚未偿还。Agora将被要求用应计利息偿还2023年3月31日借入的任何款项。 虽然Agora最初计划用运营现金流偿还贷款，但它没有也将无法在贷款到期时产生正的 现金流来偿还这笔款项，特别是考虑到其托管安排和作为托管公司的运营尚处于起步阶段 。如果承销的公开发售没有完成，Agora可能没有能力偿还这笔贷款，这将对我们的运营产生不利的 影响。

由于最近数字资产市场的下滑以及围绕该行业的其他不利发展和宣传，我们对Agora及其业务的贷款可能会受到不利影响 。

根据Ault协议，Agora的主要业务将专注于数字资产挖掘，为数字资产挖掘企业提供托管基础设施和服务。 Agora寻求服务的行业具有高度波动性的特点，而比特币等最受欢迎的数字资产的价格暴跌让人对Agora等专注于数字资产的业务的未来产生了怀疑。这一趋势受到最近围绕FTX的争议的进一步影响。一家数字资产交易所在其首席执行官被指控欺诈和挪用公司资金后崩溃，其方式被拿来与安然相提并论。自那以后，其他一些专注于数字资产的公司已申请破产。到目前为止，结果是数字资产市场和公众对该行业的看法都在下降。

比特币价格的下跌是Agora决定停止开采比特币并取消继续进行首次公开募股的一个促成因素。虽然Agora 计划继续开展托管业务，但到目前为止，它只与Ault签订了协议，由于缺乏足够的资金，尚未履行该协议下的义务 。如果最近的低价和其他不利事件对Agora执行其新业务模式或将其货币化的能力产生不利影响，或者如果我们无法筹集资金来协助这一努力， 这可能会阻止我们收到向Agora支付的贷款，或者对其未来的业务和运营结果产生不利影响。

政府针对数字资产和相关活动采取的行动可能会对该行业产生实质性的不利影响，如果广泛采用，还可能影响Agora。

Agora及其运营将依赖的数字资产和采矿正在并可能受到旨在防止 被视为数字资产和采矿的一些负面属性的禁令和其他法规的约束。例如，2021年9月24日，中国宣布包括比特币在内的所有数字资产的交易和挖掘都是非法的。虽然这一禁令的最终长期影响仍不确定，但它可能会限制比特币在一个不断增长的经济体中的巨大市场，从而显著阻碍Agora的前景。在中国宣布禁令后的几个小时内，比特币的价格下跌了近4000美元。比特币在一定程度上与公众对其作为一种货币的未来价值的看法有关。在此之前，中国内部针对数字资产采取了零敲碎打的监管行动，部分原因是担心可能存在操纵行为和过度能源消耗。

最近在美国，联邦立法提案包括对数字资产和相关活动的限制，如2022年《数字资产反洗钱法》，起草该法案是为了解决人们对数字资产可能用于非法活动(包括洗钱)的担忧 。由于Agora无法影响或预测政府未来采取的监管行动，它可能面临监测和应对影响数字资产和采矿的快速监管发展的困难，这可能会对其行业以及其业务和运营结果产生实质性的不利影响。如果美国或其他地方的政府采取进一步的监管行动 ，Agora的业务可能会受到实质性损害。

由于FTX和最近讨论的其他加密货币活动 ，似乎有可能在今年制定进一步监管该行业的立法或法规 。我们无法预测这样的立法和监管将如何影响Agora和比特币。任何此类行动都可能增加Agora的成本，并可能使比特币挖掘和托管无利可图或不切实际。

尽管之前宣布的剥离我们的资产将导致控制权的变更和业务的根本性变化，但投资者将无权批准或不批准此类剥离。

我们计划在未经股东批准的情况下剥离我们在White River和Enviro持有的普通股，目前我们不打算获得股东 的批准来竞争White River和Enviro的剥离。虽然我们可能会在最终 剥离之前或之后收购一项运营业务，但我们预计会寻求股东的批准，特别是考虑到纳斯达克将需要这样做。但我们的董事会将能够在没有任何股东投入的情况下实现剥离。

与我们普通股相关的风险

如果您在此次发行中购买普通股，您的投资可能立即遭受重大稀释，如果我们在未来的融资交易中或在截至本招股说明书补充日期的未偿还衍生证券项下发行 额外的股本证券，您的投资将进一步稀释。

由于此次发行的每股发行价可能高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在此次发行中购买的股票的有形账面净值可能会立即大幅稀释。根据具体出售股票的出售价格，如果该价格高于出售时的每股有形账面净值，例如截至2022年9月30日的每股有形账面净值0.81美元，则投资者在此次发行中购买股票将立即导致稀释。此外，我们有普通股可行使的已发行股票期权和认股权证 ，由于我们在2022年6月出售了A系列股票及其随后的修正案 ，A系列持有人可能会在未来转换A系列的额外股份，并对此次发行的投资者造成进一步稀释。只要该等已发行证券被转换或行使为我们普通股的股份，或在未来的融资中发行证券，在此次发行中购买股票的投资者可能会经历进一步的稀释。

未来在公开市场上出售我们的普通股可能会降低我们普通股的价格，并削弱我们在未来的证券发行中筹集资金的能力。

截至2023年1月20日，在29,868,196股已发行普通股中，约有24,136,747股由我们的关联公司或限制性股票持有人以外的投资者持有。 所有这些非限制性股票都可以自由交易。剩余股份可以在遵守规则 144的数量限制的情况下出售，该规则将任何关联公司在任何三个月期间的销售不得超过流通股的1%。未来在公开市场上出售大量我们普通股的 股票，或认为可能会发生此类出售，可能会对我们普通股当时的市场价格产生不利影响，并可能使我们未来通过发行证券筹集资金的难度增加。

我们普通股的价格会受到 波动的影响，包括与我们的经营业绩无关的原因，这可能会导致投资者损失和昂贵的证券诉讼 。

我们普通股的交易价格很可能波动很大，可能会随着许多因素而波动，其中一些因素可能不在我们的控制范围内，包括但不限于以下因素：

股票市场受到价格和成交量大幅波动的影响。在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券 经常会对这样的公司提起集体诉讼。针对我们发起的诉讼，无论成功与否， 都可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和公司资源，这可能会损害我们的业务 和财务状况。

未来未偿还认股权证公允价值的变化可能会导致我们报告的运营业绩出现波动。

由于我们的未偿还认股权证导致的衍生债务，我们普通股价格每个季度(从第一天到最后一天)的增减 是非现金支出或收入。如果价格上涨，我们需要报告费用，这会增加我们的实际运营损失 。相反，一个特定季度的价格下降将导致报告收入。风险在于，投资者将对我们报告的底线做出反应，这将增加我们股价的波动性。

最近的发展

以下是关于我们和我们的业务的最新发展：

于2022年6月8日，本公司售出1,200股A系列股份、102,881股普通股(“承诺股”)及认购 股普通股(其后被注销)的认股权证，总购买价为12,000,000美元。随后修订的A系列股票的声明价值为10,833.33美元；自2022年11月1日起，持有人有权获得每月应支付的普通股股息(由现金修订) ，并(可转换为普通股，转换价格等于(1)1.00美元和(2)10天成交量加权平均价格的80%和(B)0.25美元中较高的 。A系列包含投票权，只要至少25%的A系列原始已发行股票仍未发行，公司就必须遵守某些限制性契诺。 2022年12月，公司收到纳斯达克的通知，指出由于2022年11月对A系列的修正案，公司违反了和/或不符合某些 纳斯达克规则。有关详细信息，请参阅从S-4页开始的风险因素。

2022年6月17日，Agora 向Trend Ventures，LP(“Trend Ventures”)出售其在Trend Discovery Holdings，LLC(特拉华州有限责任公司(“Trend Discovery”)及其全资附属公司)的所有未偿还会员权益，以换取Trend Ventures向Agora发行的425万美元优先担保本票(“Trend Note”)。在将Trend Discovery 出售给买方之前，Trend Discovery：(1)将其在德克萨斯州有限责任公司Bitstream Mining，LLC(“Bitstream”)的股权转让给Agora，并(2)将其在Trend Discovery Explore LLC持有的14个石油 和气井的80%工作权益转让给Ecoark，以换取10美元。趋势票据将于2025年6月16日到期，利息为每年5%，当违约事件发生并仍在继续时，可能会增加 至10%。尚未支付利息，趋势债券违约。 趋势风险投资公司在趋势债券下的债务以趋势风险投资公司及其新收购的子公司的资产的第一留置权优先担保权益为抵押。Trend Ventures在Trend Note项下的债务也由Trend Ventures新收购的子公司提供担保。

2022年7月25日，公司向White River转让了White River Holdings Corp股本的100%已发行和流通股，以换取White River无投票权的A系列可转换优先股(“White River Series A”)1,200股。在符合白河A系列指定证书中规定的某些条款和条件的情况下，当(A)白河已向美国证券交易委员会提交S-1表格或其他适用表格，且该表格S-1或其他 注册声明已宣布生效，或者该表格10或其他适用表格不再接受美国证券交易委员会工作人员的意见时，白河A系列将变为42,253,521股白河普通股(相当于白河当时已发行普通股的大部分)。及(B)本公司选择将本公司普通股股份分配给其股东。12月下旬，白河公司提交了一份S-1表格，目前正在等待美国证券交易委员会工作人员的审查。

2022年9月9日，公司收购了12,996,958股Enviro普通股(相当于当时Enviro普通股的大部分流通股)，以换取公司拥有的Banner Midstream的全部股本，这相当于Banner Midstream已发行和已发行股份的100%。

2022年12月7日，Agora与AULT签订了MSA，管理双方之间的关系以及本公司向AULT提供的服务，其中包括向AULT提供数字资产挖掘托管服务，以换取将在适用服务订单中列出的月费 。MSA的期限为12个月，除非由公司或AULT终止，否则此后将连续持续一年 期限。在发生某些触发事件时，公司和AULT均有权在书面通知另一方的情况下终止MSA。此外，MSA还包括某些条款，包括：(I)针对公司和Ault的赔偿条款；(Ii)对责任的限制；(Ii)对转让的限制；(Iii)改变控制权限制；以及(Iv)不规避和不由Ault索要。与MSA同时执行，双方签署了第一份服务订单，其中包括以下 条款：(I)本公司将在其位于德克萨斯州的数字资产挖掘托管设施提供多达12兆瓦的电力供Ault使用；然而，根据Ault的酌情决定权和本公司的费用，可向Ault额外提供66兆瓦的电力；以及(Ii)本公司被要求在2023年1月20日之前筹集至少500万美元，以履行MSA项下的义务，以实现托管设施的扩建，包括最初的12兆瓦电力。我们没有筹集资本。此次发行 可能无法筹集足够的资金开始托管，尽管我们相信我们与Ault的关系将导致豁免或延长 筹集资金的时间。

作为数字资产或加密货币业务的未来参与者，Agora未来将受到任何对该行业产生负面影响或可能被公众视为具有此类影响的立法或监管行动的影响。2022年11月，巴哈马领先的加密货币交易所FTX在巴哈马和美国申请破产，随后对包括其创始人在内的高级管理层提起刑事诉讼。这些诉讼程序对整个行业产生了重大的不利影响。是否会有额外的立法或对加密货币的监管还不确定。起初，联邦政府似乎会以一种或多种方式采取行动。最近， 公众评论似乎正在从监管推动中消退。分裂的国会使任何预测都变得困难。此外，美国证券交易委员会似乎改变了策略，在2023年1月，它起诉两家加密货币公司销售未注册的证券。我们无法预测 这些事件和其他相关事件将如何影响我们或加密货币业务。虽然我们相信比特币不是一种证券，但我们不能 向您保证未来的立法或监管不会对我们产生不利影响。

收益的使用

我们打算在扣除代理佣金和我们的发售费用后，将此次发售的净收益 用于一般公司用途，包括员工补偿 和专业费用。我们还打算偿还首席执行官借给我们的20万美元，以满足我们的营运资金需求。见 2022年12月30日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K表报告，其中报告了125,000美元的中期贷款。此外， 2023年1月，梅先生又向我们预付了75,000美元。

稀释

如果您在此次发行中购买普通股，您的权益将被稀释至您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2022年9月30日，我们的有形账面净值约为37,295,905美元，根据截至2022年9月30日已发行和已发行的28,176,055股普通股计算，每股收益为1.3237美元。每股有形资产净值 代表我们的有形资产总额(不包括商誉和无形资产)减去负债总额 除以我们的普通股流通股总数。

在按假设发行价每股0.3483美元出售总金额为3,500,000美元的我们普通股股票后，我们普通股最后一次在纳斯达克资本市场公布的出售价格 ，扣除估计佣金和估计发售费用 ，截至2022年9月30日调整后的有形账面净值约为40,795,905美元，或每股约 美元。这意味着我们现有的 股东的每股有形账面净值立即减少了约0.2564美元，本次发行中我们 普通股的购买者的调整后的有形账面净值立即稀释了约每股0.7190美元，如下表所示：

为便于说明起见，上表假定只有10,048,808股我们的普通股以每股0.3483美元的价格出售，总收益为3,500,000美元。 本次发行中出售的股票(如果有)将不时以不同的价格出售。

假设我们总金额为3,500,000美元的普通股 全部以该价格出售，股票的出售价格从上表所示的假设发行价每股0.3483美元增加0.25美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值增加 至每股1.1990美元，并将在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，在此次发行中向新投资者摊薄每股有形账面净值至每股0.8507美元。假设我们总金额为3,500,000美元的普通股全部以该价格出售，股票出售价格从上表所示的假设发行价每股0.3483美元下降0.25美元，将使我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值增加到每股0.6396美元，并将在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，将此次发行中向新投资者摊薄的每股有形账面净值 减少到每股0.2913美元。此信息仅用于说明目的。

配送计划

我们已与Ascaldiant Capital Markets，LLC作为销售代理签订了在市场上发行的销售协议，根据该协议，我们可以在一段时间内发行和出售我们的普通股，总发行价高达3,500,000美元(受S-3限制，视情况而定) 通过作为销售代理的销售代理或直接向作为委托人的销售代理销售。本招股说明书补充内容涉及 我们根据销售协议在一段时间内以及不时根据销售协议向销售代理或通过销售代理发行和销售普通股的能力。与本招股说明书附录及随附的招股说明书相关的股票销售(如果有)可以 在证券法第415条规则所定义的“场内”发行交易中进行，包括 直接或通过纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)、我们普通股的交易市场或美国任何其他普通股交易市场进行的销售，向或通过交易所以外的做市商进行的销售，直接 支付给销售代理，作为其在谈判交易中的委托人，按销售时的市价或按与该等现行市场价格相关的价格 ，在私人谈判交易中，在大宗交易中，或通过任何此类 销售方法的组合。在M规则要求的范围内，在本招股说明书附录项下进行发售期间，作为我们销售代理的销售代理不会从事任何稳定我们普通股的交易 。

在接到我们的书面指示后，销售代理商将根据销售协议的条款和条件，每天或按照我们和销售代理达成的其他协议，提供我们的普通股股票。我们将指定每天通过销售代理销售的普通股的最高金额，或与销售代理一起确定该最高金额，但受美国证券交易委员会 设定的某些限制的约束。在销售协议条款及条件的规限下，销售代理将以商业上合理的努力，代表吾等出售指定或厘定的所有普通股股份。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售我们普通股的股票。销售代理还可以在事先获得我们的批准的情况下，以协商交易的方式销售我们的普通股。在适当通知另一方后，吾等或销售代理可暂停发售根据销售协议作出的普通股。

对于他们作为销售代理提供的与出售我们普通股股票有关的服务，我们将向销售代理支付销售代理通过其作为我们的销售代理出售的任何股票的每股毛价的3.0%的总费用。剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售此类股票的净收益。吾等已同意补偿销售代理的若干费用，金额不超过30,000美元，此后，销售代理因为本公司提供与销售协议有关的法律服务而产生的合理费用及开支。

销售代理商将不迟于其根据销售协议代表我方出售普通股股票之日之后的下一个交易日开始前向我方提供书面确认 。每份确认书将包括当日售出的股票数量、我们 支付给销售代理的补偿以及扣除此类补偿后给我们的收益。

除非双方另有约定，我们普通股的销售结算将在任何销售之日之后的第二个工作日进行，以换取向我们支付的收益的净额 ，我们向销售代理支付的补偿。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

除非另有要求，我们将至少每季度报告销售协议项下通过销售代理出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向销售代理支付的与普通股销售相关的补偿。

在代表我方出售普通股时，销售代理将被视为证券法所指的“承销商”，向其支付的赔偿将被视为承销佣金或折扣。根据《销售协议》，我们已同意向销售代理提供赔偿和分担某些民事责任，包括《证券法》下的责任。

在正常业务过程中，销售代理商和/或其关联公司可以为我们提供投资银行、经纪-交易商、金融咨询或其他服务，并可能 收取单独的费用。

我们估计，不包括根据销售协议支付给销售代理的补偿，我们应支付的此 产品的总费用约为55,000美元。此外， 根据销售协议的条款，我们同意向销售代理补偿与销售协议要求的季度和年度降价相关的法律顾问的合理费用和支出，每次此类降价的总金额不超过2,500美元。

根据销售协议进行的普通股发售将于(1)根据销售协议以3,500,000美元的总发行价出售本公司普通股时终止，(2)2025年1月24日及(3)销售代理或吾等根据销售协议的条款终止销售协议。

公司和销售代理未来可能会同意在此次发售中增加一名或多名销售代理，在这种情况下，公司将提交另一份招股说明书附录，提供该等额外销售代理的名称和任何其他所需信息。

股利政策

我们从未就股本宣布或支付现金股息 。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有)，用于我们的业务，因此在可预见的未来不会 支付现金股息。未来股息的支付(如果有的话)将由我们的董事会在考虑各种因素后决定 ，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及 扩张计划。

如上所述，公司董事会已决定将其持有或有权获得的某些实体的股份作为按比例股息 按完全摊薄的方式分配给其证券持有人。白河普通股和环境普通股的分配记录日期定为2022年9月30日。

法律事务

Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.，佛罗里达州棕榈滩花园将传递与此次发行相关的某些法律事宜。

专家

本招股说明书附录中以引用方式并入本招股说明书附录中的 公司截至2022年和2021年3月31日及截至2021年3月31日的财政年度的综合财务报表是根据我们的独立注册会计师事务所RBSM LLP的报告并入的，该报告是根据所述 事务所作为审计和会计专家的授权而提供的。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息 声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息，包括公司www.sec.gov。您 也可以在我们的网站www.ecoarkusa.com免费获取我们的美国证券交易委员会报告和委托书。、 中包含的信息或可通过访问的信息，我们的网站不属于本招股说明书附录的一部分。

本招股说明书附录及随附的招股说明书是根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的一部分，适用于本招股说明书附录 发行的普通股。本招股说明书补编并未包含注册说明书中所列的全部信息， 根据美国证券交易委员会的规章制度，部分信息已被遗漏。欲了解更多信息，请参阅登记声明及其附件。当我们在本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用不一定完整，您应该参考注册声明所附的 实际合同、协议或其他文件的副本。

通过引用合并的文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐 我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文档来向您披露重要信息。我们通过引用并入的任何信息都被视为本招股说明书附录的一部分。 我们在此通过引用将以下信息或文件并入本招股说明书附录和随附的招股说明书：

任何前述文件中的任何信息，只要本招股说明书附录或随附的招股说明书或通过引用并入或被视为并入本文的后来提交的文件中的信息修改或替换此类 信息，将自动被视为被修改或取代。

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件 (不包括在Form 8-K第2.02项或第7.01项下提供的信息以及在该表格上存档的与该等项目相关的证物) 合并为参考，直到我们出售本招股说明书补编提供的所有证券为止。未来备案文件中的信息更新和补充了本招股说明书附录中提供的信息。 未来备案文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，该文件通过引用并入或被视为并入本文中，条件是后来提交的 文件中的陈述修改或替换了此类先前的陈述。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供通过引用并入本招股说明书附录中的任何或所有文件的副本，以及未随招股说明书一起交付的随附招股说明书，包括通过引用明确并入此类文件中的证物。请求应发送至：

Ecoark控股公司

303珍珠公园大道套房200

德克萨斯州圣安东尼奥，邮编78215

1 (800) 762-7293

招股说明书

$80,000,000

普通股

优先股

认股权证

单位

Ecoark Holdings，Inc.打算不定期提供和出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书中所述证券的总发行价将不超过80,000,000美元。

本招股说明书介绍了适用于证券的一些一般条款。我们将在本招股说明书的附录中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。 在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。招股说明书副刊也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或并入的信息。

我们可能会通过一家或多家承销商、经纪商或代理商，或以连续或延迟的方式直接向购买者发售和出售这些证券。每一次证券发行的招股说明书副刊 将描述该次发行的分销计划。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。招股说明书副刊还将向公众公布证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益。

我们的普通股在OTCQB上报价，代码为“ZEST”。2020年12月24日，我们普通股在OTCQB上的最后一次报告销售价格为每股12.00美元。截至2020年12月17日，财务报表中包含的普通股股份数量不会实施5股1股的反向股票拆分 。有关更多信息，请参阅“招股说明书摘要--选定的财务数据”。

投资我们的证券涉及风险。 在投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑我们最新的年度报告Form 10-K和本招股说明书第11页以及适用的招股说明书附录中包含的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年12月29日

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。 我们不会在不允许要约和销售的司法管辖区出售或寻求购买普通股或其他证券的要约。 本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股或其他证券的任何出售。我们负责更新本招股说明书 以确保包含所有重要信息，并将在法律要求的范围内更新本招股说明书。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本招股说明书中其他地方出现的其他信息，以及我们通过引用并入本文的10-K、10-Q和8-K表格的报告和适用的招股说明书附录中所载的信息。有关这些报告和文档的说明以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅“通过引用合并某些信息”。发生以下任何风险都可能对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果和未来增长前景以及我们实现战略目标的能力产生重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前或 认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和股价。

与我们的财务状况有关的风险因素

直到最近，我们自成立以来一直出现净亏损 ，未来可能会继续出现亏损和负现金流。

截至2020年12月21日，我们的现金(包括受限现金)约为1,032,397美元。在收购Banner Midstream之前，我们主要通过出售股本和债务工具为我们的运营提供资金。我们还通过行使过去两年在资本筹集中发行的权证 筹集了大量运营现金。Banner Midstream的运营资金主要来自发行债务证券 。尽管我们在截至2020年9月30日的财季录得约8,985,000美元的净收益，但自公司成立以来，我们一直以来都出现过运营亏损。例如，在截至2020年6月30日的财季中，我们录得约21,181,000美元的净亏损。在该会计季度报告的净亏损中，大约95%是非现金费用，其中包括我们认股权证衍生债务公允价值变化产生的17,393,000美元。虽然我们的权证衍生品负债导致我们在给定季度股价上涨时产生非现金损失，或者如果股价在季度下跌时导致非现金收益，但自2020年7月28日招股说明书登记普通股标的股票以来，我们经历了大量的 行使。截至2020年12月21日，我们在2020年早些时候发行了约1,176,472份认股权证(按反向拆分后计算)，其中没有未行使的认股权证。我们 还有大约260,000份认股权证(按反向拆分后计算)，这些权证的衍生负债将影响我们未来的经营业绩。尽管我们预计我们的能源业务收入将增加，但在可预见的未来，我们可能会继续蒙受亏损，运营现金流为负。如果我们不能从运营中实现正现金流或净收入, 这可能会使以我们的普通股为基础、以可接受的条件筹集资本变得更加困难。

由于我们需要 额外资本来为我们的业务提供资金并支持我们的增长，因此我们无法以可接受的条款产生和获得此类资本， 或根本不能，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

我们没有足够的营运资金，需要完成融资才能满足未来12个月的营运资金需求。自收购Banner 以来，我们在支持其基础业务和完成对石油和天然气资产的收购方面增加了运营成本。我们打算继续进行大量投资，为我们的业务提供资金，并支持我们的增长。除其他事项外， 我们需要通过发行股票或债券筹集资金，以便为我们最近宣布的与德克萨斯州一家勘探公司的合资企业钻探油井提供资金。除了寻求债务融资来支持我们的增长和收购战略外，我们还寻求在普通股价格和外部因素提供机会的适当时候通过股票发行为我们的增长提供资金。 未来的任何股权融资将取决于一般的资本市场和定价较低的发行人的一般资本市场，以及可能影响我们普通股价格的各种其他因素，包括：

我们可能无法以对我们有利的条款获得此类额外融资(如果有的话)。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们无法生成或获得所需的财务资源 可能需要我们延迟、缩减或取消部分或全部业务，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权或债务证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来可能获得的任何债务 融资可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括 潜在收购。

由于新冠肺炎疫情已经对原油价格和经济产生了实质性的不利影响，因此与其持续相关的不确定性可能会对我们的业务、运营结果和未来前景产生未来的不利影响。

全球新冠肺炎疫情以及美国联邦、州和地方政府以及世界各地政府为阻止病毒传播而采取的史无前例的 行动已经并将继续对美国和全球经济产生深远影响，扰乱全球供应链，造成金融市场显著波动。除其他外，疫情造成的经济萎缩严重影响了化石燃料的需求，导致石油和天然气价格大幅下降。由于新冠肺炎大流行，石油需求显著恶化，世界各地为减缓其传播而采取的相应预防措施，包括“原地避难”命令、隔离、行政命令和类似的政府命令以及针对当地居民的限制措施，以控制新冠肺炎的传播。

在持续的新冠肺炎疫情中，欧佩克和其他产油国最初未能就原油产量水平达成协议，沙特和俄罗斯随后开始积极增产。新冠肺炎疫情和原油产量增加的汇合造成了全球石油需求下降和供应大幅增加风险的重大双重影响。 尽管欧佩克和其他产油国在2020年4月同意减产，但大宗商品价格的下行压力仍然存在，并可能在可预见的未来持续。

持续一段时间内与新冠肺炎疫情相关的中断和/或不确定性可能会对我们的业务、我们执行 战略以及实现收购Banner Midstream的全部好处的能力产生实质性的不利影响。如果新冠肺炎的持续影响导致全球经济衰退，我们的生产和运输业务可能会受到重大影响， 由于油价下跌和对我们服务的需求。

此外，疫情对金融市场和我们公司的影响可能会限制我们在未来以我们需要的时间或根本不需要的条件筹集额外资本的能力。

由于3500万美元担保贷款交易的延迟完成，我们可能需要额外的资金来支持我们的运营和增长。

我们已经就未来融资进行了初步谈判，但尚未就条款达成一致，等待包含本招股说明书的注册说明书的提交。 如果我们能够完成股权融资，可能会极大地稀释我们现有股东的权益。我们不能向您保证我们将 完成任何融资，在这种情况下，我们可能不得不减少业务或出售资产。

该公司已获得一家项目融资公司向Banner Midstream提供3500万美元长期贷款的承诺，这将使我们能够扩大我们的石油和天然气业务 。然而，最终协议仍悬而未决，不能保证达成。这笔贷款将为贷款人提供 Banner Midstream股本的质押，将导致固定付款义务增加，我们可能需要同意某些限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们收购或出售其他 实体的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们将继续寻求额外的 融资，以支持当前的运营并执行我们的增长战略。

我们可能无法以足够的金额或我们可以接受的条款获得额外融资 。我们还可能被要求通过与协作合作伙伴的安排或其他方式在更早的阶段寻求资金，而不是在其他情况下是可取的，并且我们可能被要求放弃一些当前主服务协议的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，这些条款中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金， 如果市场条件有利或如果我们有特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资金。

如果我们不能及时获得资金 ，我们可能被要求大幅削减、推迟或中断我们全资子公司的一条或多条业务线 ，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们无法预测未来的结果，因为我们的运营历史有限。

我们于2020年3月27日收购了石油和天然气业务，目前这块业务几乎占到了我们所有的收入。鉴于我们有限的运营历史，可能很难评估我们未来的业绩或前景。您应该考虑我们作为一家公司可能遇到的不确定性，该公司仍应被视为处于早期阶段的公司。这些不确定因素包括：

如果我们不能成功解决部分或所有这些不确定性，我们可能无法扩大业务、有效竞争或实现盈利。

由于我们必须定期评估我们的商誉减值，因此我们可能需要在未来期间确认可能对我们的经营业绩产生重大不利影响的非现金减值费用。

我们的合并资产中有相当一部分是商誉。本公司于2019年5月录得约320万美元与Trend Holdings收购有关的商誉，并于2020年3月记录约700万美元与Banner Midstream收购有关的商誉。我们于第四财季及当事实或情况显示本公司商誉的账面价值可能减值时，每年评估商誉的减值。减值分析涉及将报告单位的估计公允价值与其账面价值进行比较。 如果报告单位的账面价值超过其估计公允价值，我们将计入减值费用。公允价值的确定需要相当大的判断力，并且对基础假设、估计和市场因素的变化非常敏感。这些评估 可能受到(I)正负准备金调整、(Ii)钻探活动结果、(Iii)管理层对大宗商品价格及成本和支出的展望、(Iv)我们市值的变化、(V)我们加权平均资本成本的变化以及(Vi)所得税变化的影响。如果我们被要求确认与商誉减值相关的非现金费用，我们的经营业绩将受到实质性的不利影响。

与我们的勘探、生产和运输业务有关的风险因素

我们的能源业务将受到天然气和石油价格波动的重大影响，未来的价格将极大地影响我们的收入、潜在利润、流动性、 增长和偿还债务的能力。

我们的收入、盈利能力、流动性、增长、偿债能力和资产价值在很大程度上取决于石油和天然气的价格。这些大宗商品的市场波动很大，我们预计这种波动将持续下去。据彭博社报道，截至2020年12月7日，油价 自2020年初以来下跌了约29%。石油和天然气的价格随着供需(全球、地区和当地)、运输成本、市场不确定性和其他我们无法控制的因素的变化而波动。短期价格和长期价格受多种因素影响，例如：

即使在美国经济快速增长的情况下，石油和天然气价格通常也在五年多的时间里处于下行周期。虽然较低的油价有助于我们的运输业务，因为它降低了我们的成本，但它对我们的勘探和生产业务却有相反的影响。

如果我们不能从运营中产生足够的现金或以优惠的条款获得融资，我们有大量的持续资本要求 可能会影响我们的盈利能力。

本公司已同意提供100%的资金， 估计约为4,700,000美元，用于在奥斯汀白垩岩地层钻探和完成一口初始深水平井，作为其与BlackBrush Oil&Gas，L.P.签署的参与协议的一部分。本公司已同意在钻探开始之前将钻井成本的金额 存入指定托管账户，预计钻探将于2021年1月开始。此外，我们的运输业务是资本密集型和资产密集型业务，我们维持一支年轻、配备技术的车队的政策要求我们 每年花费大量资本支出。我们预计将使用运营现金流、股权出售收益或现有债务工具下的融资来支付预计的资本支出。如果我们无法从运营中产生足够的现金，我们将需要寻求其他资本来源，包括融资，以满足我们的资本要求。 如果我们无法从运营中产生足够的现金或以有利的条件获得融资，我们 可能不得不限制我们的机队规模，达成不太有利的融资安排，或延长我们的营收设备的运营时间， 任何这些都可能对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。

石油和天然气行业的竞争非常激烈，这使得我们更难销售我们生产的石油和天然气，在新的租赁中获得权益，获得训练有素的人员和适当的 服务，以及筹集资金。

Banner Midstream在其行业中只是一个相对较小的参与者 ，我们面临着来自拥有大量财务、管理、技术和其他资源的大型能源公司以及具有竞争优势的大型和其他私人持股企业的激烈竞争。我们的运营成本高度依赖第三方服务，对这些服务的竞争可能非常激烈，尤其是在大宗商品价格 上涨的时候。同样，我们争夺训练有素的合格人才，在我们生产的商品价格较低的时候，我们和其他生产概况相似的公司可能无法吸引和留住这些人才。我们未来收购和开发储量的能力将取决于我们在激烈竞争的环境中评估和选择合适的物业并完成交易的能力 收购物业、营销石油和天然气以及获得训练有素的人员的能力。此外，石油和天然气行业对可供投资的资本也存在激烈的竞争。我们的竞争对手可能 能够为人员、财产和服务支付更高的费用，并以更低的费率吸引资本。如果天然气价格的上涨速度快于石油价格，这可能会变得更有可能，因为石油在我们整体生产和运输业务中所占的比例更大。 由于我们的规模较小，我们可能比规模较大的竞争对手受到的影响更大。

如果我们未能成功地将Banner Midstream的运营与我们的传统运营整合在一起，可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

自2020年3月27日我们完成对Banner的收购以来，我们一直在收购石油和天然气资产。此外，我们正在寻求在未来收购更多能源资产。 Banner Midstream与我们未来可能收购的任何其他资产和业务的整合可能既复杂又耗时 我们可能会遇到与此类整合相关的困难，其中包括：

其中一些因素 不在我们的控制范围内，包括新冠肺炎的影响。我们未能成功整合这些收购，或以其他方式实现这些收购的任何预期好处，可能会对我们未来的运营结果产生不利影响。整合过程 可能比我们预期的更困难、更昂贵或更耗时，这可能会导致我们的股价下跌。

除非我们用新储量取代我们的储量并开发这些储量，否则我们的储量和产量将下降，这将对我们未来的现金流和运营业绩产生不利影响 。

产油层通常以产量下降为特征，这取决于储集层的特性和其他因素。除非我们成功地进行持续的勘探和开发活动或持续收购包含已探明储量的物业，否则我们的探明储量将随着这些储量的产生而下降 。我们未来的储量和产量，以及我们未来的现金流和经营业绩，高度依赖于我们能否有效开发我们现有的储量，并在经济上找到或获得额外的可开采储量 。我们可能无法开发、找到或获得足够的额外储量来取代我们目前和未来的产量。 如果我们无法替换我们当前和未来的产量，我们的储量价值将会下降，我们的业务、财务状况 和经营业绩将受到重大不利影响。

钻探和生产原油涉及重大风险和不确定性，可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的钻探和生产活动面临许多风险，包括我们无法发现具有商业价值的油气藏的风险。开采原油可能是无利可图的，不仅是从干井钻探，而且从不能产生足够收入以获得利润的生产油井钻探也是如此。此外，由于其他因素，我们的钻探和生产作业可能会被削减、推迟或取消，包括但不限于：

这些风险中的任何一种都可能造成重大损失，包括人身伤害或生命损失、财产、自然资源和设备的严重损坏或破坏、污染、环境污染、清理责任、油井损失、恢复运营的维修以及监管罚款或处罚。此外，随着钻探活动的扩大，我们的运营风险敞口可能会增加。

由于无法获得此类保险或保费和免赔额过高，我们可能无法投保或完全投保上述某些运营风险。如果发生未全部或部分由保险承保的事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

管理温室气体排放的气候变化立法或法规 可能会增加运营成本，减少对化石燃料的需求，金融和投资市场对温室气体和化石燃料生产的担忧 可能会对我们获得资本的机会和我们普通股的价格产生不利影响。

针对二氧化碳、甲烷和其他温室气体的排放对人类健康和环境构成危害的发现，美国环境保护局(EPA)根据《清洁空气法》的现有条款通过了法规，其中包括对某些大型固定污染源建立防止显著恶化(PSD)、建筑和第五章运营许可审查。为其温室气体排放获得PSD许可的设施也将被要求 满足将在个案基础上建立的“最佳可用控制技术”标准。环保局与温室气体排放相关的规则制定可能会对我们的运营产生不利影响，并限制或推迟我们获得新来源或修改后的来源的空气许可的能力。

环保局还通过了规则，要求对美国特定的陆上和海上天然气和石油生产源的温室气体排放进行年度监测和报告，其中包括我们的某些业务。2016年5月，环保局敲定了额外的法规 ，以控制某些石油和天然气设备和作业的甲烷和挥发性有机化合物排放。然而，在2018年9月和2019年8月，环保局发布了对这些法规的拟议修订，如果最终敲定，将减少其中的某些义务 。

尽管国会不时审议减少温室气体排放的立法，但近年来在联邦一级没有以通过立法的形式减少温室气体排放的重大活动。在没有这样的联邦气候立法的情况下，许多州，包括我们开展业务的州，已经制定或通过了跟踪和减少温室气体排放的措施，主要是通过计划中的温室气体排放清单和地区性温室气体限额与交易计划。这些总量管制与交易计划中的大多数 要求主要排放源或主要燃料生产商获得并交出排放额度，可购买的额度数量每年都在减少，直到实现总体温室气体减排目标。这些 削减可能会导致津贴成本随着时间的推移而大幅上升。

采用和实施要求报告温室气体或以其他方式限制我们的设备和运营的温室气体排放的法规 可能需要我们产生成本来监控和报告温室气体排放，或安装新设备以减少与我们的运营相关的温室气体排放 。此外，这些监管举措可能会刺激对不依赖化石燃料燃烧的替代能源的需求，从而压低对我们产品的需求。化石燃料是温室气体排放的主要来源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。与此同时，新的法律法规正促使发电商从煤炭转向天然气，这正在增加需求。

2015年12月，包括美国在内的190多个国家达成了减少全球温室气体排放的协议(《巴黎协定》)。《巴黎协定》于2016年11月生效，此前包括美国在内的70多个国家批准或以其他方式表示其受该协定约束的意向。2019年11月，美国正式启动退出《巴黎协定》的程序，退出于2020年11月4日生效。总裁当选人Joe·拜登表示，他打算重新加入《巴黎协定》。美国重新加入《巴黎协定》的条款目前还不确定。但是，重新加入美国后， 可能需要提交更新的减排目标。如果美国执行本协议或对石油和天然气行业实施其他气候变化法规，或者投资者不顾法律要求而坚持遵守，这可能会对我们的业务产生不利影响。

能源行业受益于特朗普政府放松监管的努力。预计拜登政府将积极寻求监管能源行业，并寻求及时消除化石燃料的使用。如果民主党控制国会参众两院，这一监管努力将被放大。

我们将进一步受制于我们的监管 努力，例如加州宣布的到2035年取消销售使用汽油的车辆的目标。

美国与水力压裂或水力压裂相关的联邦、州和地方立法和监管举措可能会导致对我们运输服务的需求减少 ，这将对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

虽然我们在勘探和生产操作中不依赖水力压裂或水力压裂技术，但我们的运输业务在很大程度上依赖于此类技术的持续使用。在截至2020年9月30日的财季，我们的运输业务约占我们营业收入的79%。我们预计，在可预见的未来，我们收入的很大一部分将继续来自我们的运输业务。

在美国，水力压裂目前通常不受根据联邦《安全饮用水法》建立的地下注水控制计划的监管，通常由州石油和天然气委员会或类似机构监管。美国国会不时考虑通过立法，对水力压裂进行联邦监管，并要求披露水力压裂过程中使用的添加剂。此外，某些州已经通过，其他州正在考虑采用， 法规可能会对水力压裂作业施加新的或更严格的许可、披露、处置和油井建设要求 。通过任何联邦、州或地方法律或实施有关水力压裂的法规可能会导致新油井和气井的完工量减少，并导致对我们运输服务的需求减少，这将对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

由于石油和天然气行业的季节性影响，我们的经营业绩起伏不定。

由于恶劣的天气条件，石油行业的运营水平在冬季一直较低。因此，我们的收入通常遵循季节性模式。 收入还可能受到其他不利天气条件、节假日和给定期间的营业天数的影响，因为收入与可用工作日直接相关。有时，我们还可能遭受恶劣天气和类似事件的短期影响，如龙卷风、飓风、暴风雪、冰暴、洪水、火灾、地震和爆炸，这些可能会损害我们的运营结果或使我们的运营结果更加不稳定。

在正常业务过程中，我们可能会受到各种索赔和诉讼的影响 ，这些索赔和诉讼的金额或严重性的增加可能会对我们产生不利影响。

我们面临各种索赔和诉讼，涉及商业纠纷、人身伤害、财产损失、环境责任和其他事项。诉讼程序包括第三方的索赔 ，某些诉讼程序已被证明或声称是集体诉讼。监管、立法或司法标准的发展，诉讼趋势的重大变化，或涉及任何或全部财产损失、人身伤害和环境责任的灾难性事故或一系列事故，都可能对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

我们正在进行的石油和天然气矿产租约的延长可能会受到持续钻探作业的影响s.

我们的石油和天然气矿产租约可能包含由生产持有或不由生产持有的种植面积 。为了延长未由生产持有的租赁面积，公司必须维持最低限度的 持续钻井作业，以便将这些租赁延长至未来期间。本公司无法在任何给定期限内进行运营 可能会导致本公司失去该租赁中未来运营的权利。

钻机、设备、供应、人员和原油现场服务的潜在供应不足或成本，可能会对我们在预算范围内及时执行我们的勘探和开发计划的能力造成不利影响。

当原油价格上涨，或者对设备和服务的需求大于某些地区的供应时，我们可能会遇到获得钻机、设备和供应的成本增加。此外，较大的生产商可能更有可能通过提供更有利可图的条款来获得此类设备。如果我们无法获得这些资源，或者只能以更高的价格获得，我们将储备转化为现金流的能力可能会推迟，生产这些储备的成本可能会大幅增加，这将对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的勘探和生产作业 受到严格的环境、石油和天然气相关以及职业安全和健康法律法规的约束，不遵守此类法律法规 可能使其面临材料成本和责任。

我们的勘探和生产业务受严格的联邦、州和地方法律法规的约束，其中包括钻井活动、生产率、钻井和间隔单元或按比例分配单元的大小和形状、原油、天然气的运输和销售以及向环境和环境保护排放材料。这些法律和法规可能会限制我们可以生产的石油和天然气数量，或者限制我们可以钻探的油井数量或地点。

此外，我们还需要获得和维护与我们的勘探和生产运营相关的各种联邦、州和地方政府机构的环境及石油和天然气相关许可、批准和证书，并可能在此过程中产生大量成本。获得许可证的需要可能会推迟、减少或停止石油和天然气项目的开发。本公司未来可能因气体排放而被收取特许权使用费，或被要求为空气污染控制设备或其他与空气排放相关的问题产生某些资本支出 。此外，我们的运营受到多项联邦和州法律法规的约束，包括旨在保护员工健康和安全的联邦职业安全与健康和类似的州法规。

不遵守这些法律法规 公司可能会受到制裁，包括行政、民事或刑事处罚、补救清理或纠正行动、项目审批或执行的延误、自然资源损害和其他责任。此外，这些法律法规 可能会修改，未来可能会通过更严格的法律要求的额外法律法规。

由于油价的波动性很大，油价的任何持续下跌都可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们履行资本支出义务和财务承诺的能力造成不利影响。

我们未来石油和天然气资产的勘探和生产业务收入、盈利能力、现金流、未来增长和账面价值将取决于油价。包括石油在内的大宗商品价格波动很大，可能会因供需关系相对较小的变化和市场不确定性而大幅波动。其他可能影响油价并超出我们控制范围的因素包括但不限于以下因素：

较低的大宗商品价格可能会减少我们的现金流 和借款能力。如果我们无法以令人满意的条件获得所需的资本或融资，我们开发未来储备的能力可能会受到不利影响。此外，使用较低的价格来估算已探明储量可能会由于经济限制而导致探明储量的减少。

如果我们被要求削减钻探计划， 我们可能无法继续持有计划到期的租约，这可能会进一步减少我们的储量。因此，大宗商品价格大幅或持续下跌可能会对我们未来的业务、财务状况、经营业绩、流动性和为计划中的资本支出提供资金的能力产生重大不利影响。

保护措施和技术进步 可以减少对石油和天然气的需求。

节约燃料的措施、替代要求、未来的立法和法规、消费者对石油和天然气替代品需求的增加、燃料经济性和能源发电设备方面的技术进步可能会减少对石油的需求。石油需求变化的影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们可能需要记录与我们已探明石油和天然气资产账面价值减少相关的重大非现金减值费用，这可能对我们的运营业绩产生重大和不利的影响 。

当事件或情况表明我们的石油和天然气资产的账面价值可能无法收回时，我们将对这些资产进行评估。为进行该等评估，管理层将使用各种可见及不可见的资料，包括管理层对(I)已探明储量及经风险调整的可能及可能储量、(Ii)大宗商品价格、(Iii)生产成本、(Iv)资本开支及 (V)产量的展望。价格大幅或持续下跌可能导致需要通过记录非现金减值费用来调整我们已探明的石油和天然气资产的账面价值。若该等评估显示估计可用年限或估计未来现金流减少，则石油及天然气资产的账面价值可能无法收回，因此吾等可能须记录减值费用，将已探明物业的账面价值减至其公允价值。由于最近石油和天然气价格下跌，我们可能需要记录与作为Banner收购的一部分而收购的石油和天然气资产相关的减值费用，这将对我们在发生的期间的运营业绩产生重大和不利影响。

我们未来的收入将取决于我们目标市场的规模，以及我们实现持续和充分的市场接受度的能力。

即使我们与石油行业的主要客户签订了所有必要的协议，并购买了足够的设备来满足市场对货运服务的需求，我们未来的收入也将取决于我们目标市场的规模和我们获得持续和充分的市场接受度的能力，以及定价、第三方付款人的报销和我们服务在目标市场的足够市场份额等因素。

我们预计，Banner Midstream费用将大幅增加 ，前提是：

我们可能无法成功确定收购目标并完成战略收购以执行我们的增长战略，即使我们能够做到这一点，我们也可能无法实现这些收购的预期好处.

作为我们增长战略的一部分，我们打算寻求 收购公司或资产的机会，使我们能够扩展我们的产品和服务，并扩大我们的地理足迹 。我们会定期评估潜在的收购交易。然而，确定合适的收购目标可能是困难、昂贵和耗时的，我们可能无法做到这一点或以成本效益的方式及时完成收购，甚至根本无法完成。即使 完成，我们也可能无法实现此类收购的预期好处。我们的收购之前需要，未来任何类似的交易也可能需要大量的努力和支出，特别是在将收购的资产和业务整合到我们的遗留业务方面。在战略性收购和整合方面，我们可能会遇到意想不到的困难或产生意想不到的成本，包括但不限于：

未能成功确定合适的收购目标、完成战略收购或实现已完成收购的预期收益，将削弱我们执行增长战略的能力，而这反过来又会对我们的运营结果和未来前景产生重大不利影响。

我们近期的成功将取决于我们 发展油田服务和运输业务的能力。

我们的成功将在一定程度上取决于我们发展油田和运输服务业务的能力。吸引新客户并加入网络和需求供应链需要大量的时间和费用。任何未能及时开始运营的情况都将对我们的运营业绩产生不利影响。许多因素可能 影响我们服务的市场接受度和商业成功，包括：

由于我们运营最近收购的石油和天然气勘探和运输业务的经验有限，如果我们不能有效管理此类业务所固有的风险和挑战 ，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响。

在我们于2020年3月27日收购Banner Midstream之前，我们没有运营其石油和天然气业务的经验，尽管Banner Midstream首席执行官Jay Puchir加入我们担任我们的首席会计官，并继续担任Banner Midstream的首席执行官。因此，我们运营这些业务的经验有限，因此，在运营这些业务时可能会遇到固有的挑战和风险。如果我们不能有效地管理这类业务所固有的风险和挑战，我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景将受到重大和不利的影响。

我们的运输业务受到行业经济因素的影响，这些因素在很大程度上是我们无法控制的。

除了来自我们的投资咨询业务的微薄收入外，我们的收入来自石油勘探和生产行业的客户。因此，我们的销量在很大程度上取决于经济，我们的业绩可能更容易受到失业率趋势及其对油价影响的影响，而不是 没有关注这一点的航空公司。我们认为，可能对我们的经营业绩产生负面影响的一些我们无法控制的最重要因素是影响运输市场供需的经济变化。

当美国经济疲软时，与这些因素相关的风险会增加 。这些时期的一些主要风险如下：

减少运输需求或增加领土卡车运输业运力供应的经济状况可能会对运费和设备利用率造成下行压力，从而降低资产生产率。货运水平和运价下降、长期衰退或整体经济不稳定可能会导致我们的运营业绩下降，这种下降可能是实质性的。

我们还受到超出我们控制范围的成本增加的影响，如果我们不能充分提高费率，这可能会大幅降低我们的盈利能力。此类成本增加包括但不限于燃料和能源价格、司机工资、税收和利率、通行费、执照和注册费、保险费、法规、收入设备和相关维护成本以及我们员工的医疗保健和其他福利。我们无法 预测是否或以何种形式可能发生任何此类成本增加或事件。任何此类成本增加或事件都可能对我们的盈利能力产生不利影响。

此外，我们无法控制的事件，如我们设施或客户、港口、边境或其他运输地点的罢工或其他停工、天气、实际或威胁的武装冲突或恐怖袭击、打击恐怖主义的努力、对位于外国的外国国家或组织的军事行动或更高的安全要求，可能会导致经济需求下降、信贷供应减少或运输地点或美国边境暂时关闭。此类事件或与此类事件相关的强化安全措施可能会损害我们的运营并导致更高的运营成本。

燃料价格或可获得性的波动、柴油购买承诺的数量和条款以及附加费的收取可能会增加我们与运输业务相关的成本 ，这可能会对我们的利润率产生实质性的不利影响。

燃料对我们的运输业务来说是一笔巨大的费用，而石油和天然气的销售为我们的业务提供了收入。由于政治事件、恐怖活动、武装冲突、美元对其他货币的贬值和天气(如飓风)以及其他自然灾害或人为灾难等我们无法控制的因素，柴油价格 波动很大，每一种因素都可能导致燃料成本上涨。燃料价格也受到发展中国家需求上升的影响，并可能受到钻探活动减少以及将原油和石油储备用于其他目的的不利影响。此类事件不仅可能导致燃料价格上涨，还可能导致燃料短缺和燃料供应链中断。由于我们的业务依赖于柴油，而且我们的部分业务是基于在现货市场上以当前市场价格购买的燃料，因此柴油成本大幅增加、短缺或供应中断可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

燃油成本的增加在一定程度上不会通过每英里费率的增加或燃油附加费的增加来抵消，这对我们的运营和盈利能力产生了不利影响。虽然我们的部分燃油成本 由客户合同和补偿燃油附加费计划中的直通条款支付，但我们也会产生无法收回的燃油成本 ，即使对于我们与其保持燃油附加费计划的客户，例如与 未计费里程相关的计划，或我们的发动机空转时间。由于我们的燃油附加费回收滞后于燃油价格的变化，我们 燃油附加费回收可能无法计入我们为燃油支付的增加成本，特别是在价格上涨导致我们的报销水平波动 的情况下。此外，在货运量低的时期，托运人可以利用他们的谈判筹码来实施补偿较少的燃油附加费政策。此外，每个客户的燃油附加费协议的条款各不相同，客户 可能会寻求修改其燃油附加费协议的条款，以将燃油价格上涨的可回收性降至最低。此类燃油附加费 可能不会无限期地维持，或者可能不够有效。截至本招股说明书的日期，我们没有衍生金融工具来减少我们对燃油价格波动的风险敞口。

如果我们不能留住和吸引合格的 司机，包括业主和运营商，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

在我们的运输业务中，我们几乎完全依赖由独立承包商拥有和运营的车队。这些独立承包商负责维护和操作自己的设备，并支付自己的燃料、保险、执照和其他运营成本。由于高周转率 ，合格的独立承包商司机通常有限，这增加了对其服务的竞争，尤其是在经济活动增加的时期。我们目前并可能在未来继续面临吸引和留住足够数量的合格独立承包商司机的困难 。此外，我们与独立承包商司机的协议可由任何一方终止，不受处罚，并可在短时间内通知。我们针对石油勘探和石油开发行业的专用设备服务需要特殊培训，以满足独特的操作要求。我们可能在法律上有义务 或根据行业标准使用身体功能测试以及毛囊和尿液测试来筛选和测试 所有司机申请者，我们认为这是一个严格的标准，可能会减少我们可用的合格申请者人数。如果我们无法保留现有的独立承包商司机或招聘新的合格独立承包商司机，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们向独立承包商司机提供的费率 取决于市场条件。因此，我们可能需要增加业主-运营商的补偿或采取其他措施 以留住现有的合格独立承包商司机并吸引新的合格独立承包商司机。如果我们无法继续吸引和留住足够数量的独立承包商司机，我们可能会被要求提高里程费率和辅助薪酬，或者使用更少的卡车进行运营，从而难以满足客户的需求，这反过来将对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们在运输业务中依赖的业主-运营商及其司机被归类为员工而不是独立承包商，我们的业务将受到实质性和不利的影响。

物流行业的许多公司 一直面临立法，要求许多独立承包商被视为员工，并只获得员工可获得的福利 ，这增加了成本。到目前为止，这项立法仅限于加利福尼亚州，并正在考虑我们未开展业务的州。一些公司最近卷入了包括集体诉讼在内的诉讼，以及州税收和其他行政诉讼，这些诉讼声称，业主-经营者或他们的司机应该被视为员工，而不是独立的承包商。这些诉讼和诉讼程序涉及巨额金钱损害赔偿(包括拖欠工资、加班、未能提供用餐和休息时间、未报销的业务费用和其他项目)、禁令救济或两者兼而有之。虽然我们认为业主-运营商及其司机应被正确归类为独立承包商，而不是员工，但如果他们的独立承包商地位受到挑战， 我们可能无法在我们提供交通服务的部分或所有司法管辖区成功应对此类挑战。 如果国家劳动关系委员会(NLRB)通过一项类似规则，如果民主党候选人总裁下个月当选为总裁，可能会发生这种情况。此外，与辩护或解决与业主-运营商及其司机的独立承包商身份相关的诉讼的相关成本可能对我们的业务至关重要。

如果在我们运营的州通过立法，NLRB通过一项规则，或者法院或行政机构确定所有者-经营者及其司机必须被归类为员工而不是独立承包商，我们可能会受到额外的监管要求，包括但不限于税收、工资、工资和工时法律和要求(如与最低工资和加班有关的法律和要求)；员工福利、社会保障、工人补偿和失业；民权法律下的歧视、骚扰和报复；根据 有关工会、集体谈判和其他协调活动的法律以及适用于雇主和雇员的其他法律法规提出的索赔。遵守此类法律和法规将要求我们招致大量额外费用，可能包括但不限于：与适用工资和工时法(包括最低工资、加班和用餐和休息时间要求)、员工福利、社保缴费、税收和罚款相关的费用。此外，任何此类重新分类 都将要求我们改变业务模式，并因此对我们的业务和财务状况产生不利影响。

与许多公司类似，我们经历了保险成本的飙升，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

保险费最近不断上涨，我们的保险成本也面临着类似的增长。我们未来的保险和索赔费用可能会超过历史水平，这可能会减少我们的收入。对于因工人赔偿、汽车责任、一般责任、货物和财产损失索赔以及相关健康保险而产生的部分索赔风险，我们自行投保或保持较高的免赔额。估计索赔的数量和严重程度以及相关的判决或和解金额本身就很困难。这与法律费用、已发生但未报告的索赔以及其他不确定性一起，可能会导致实际索赔成本与我们的 储量估计之间出现不利差异。我们计划为预期损失和费用预留准备金，并定期评估和调整索赔准备金，以反映我们的经验。然而，最终结果可能与我们的估计不同，这可能导致超过我们预留金额的损失。

我们向持牌保险承运人投保的保险金额高于我们保留的金额。尽管我们认为我们的总保险限额应该足以涵盖合理的 预期索赔，但一项或多项索赔的金额可能会超过我们的总承保限额。如果任何索赔超出我们的承保范围，我们将被要求承担超出的部分，以及我们的其他自我保险/留存金额。因此，我们的保险和索赔费用可能会增加，或者当我们的保单续订或更换时，我们可以提高我们的自我保险保留额或免赔额。如果(I)每项索赔的成本、保费或索赔数量大大超出我们的估计，(Ii)有一项或多项索赔超出我们的承保限额，(Iii)我们的保险公司拒绝支付我们的保险索赔，或(Iv)我们遇到未提供承保范围的索赔，我们的经营 结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

由于我们的运输业务受各种环境法律法规的约束，违反规定可能会导致巨额罚款或处罚。

我们受各种环境法律和法规的约束，这些法规涉及危险材料的运输和处理、车辆和设施的空气排放以及发动机的空转和排放。我们的运输业务经常涉及在农村地区的土路上行驶，这增加了 事故的风险，而且我们的临时停机坪通常位于可能出现地下水或其他形式的环境污染的地区。 我们的业务涉及环境破坏和危险废物处置等风险。如果我们涉及涉及危险物质的事故，如果我们运输的危险物质泄漏，如果我们的设施或我们的运营导致土壤或地下水污染，或者如果我们被发现违反了适用的环境法律或法规， 我们可能会欠下清理费用并产生相关责任，包括巨额罚款或罚款或民事和刑事责任，其中任何 都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的技术解决方案相关的风险因素

我们是否有能力针对我们的技术部门执行我们的战略，在很大程度上取决于与我们知识产权保护相关的诉讼的结果。

如之前披露的，我们已向美国阿肯色州东区地方法院西部分部对沃尔玛公司提起诉讼。投诉包括 违反《阿肯色州商业保密法》、违反《联邦保护商业保密法》、违反合同、不公平竞争、不当得利、违反诚信和公平交易契约、转换和欺诈的索赔。此案定于2021年3月29日开庭审理。起诉书要求20亿美元的损害赔偿。知识产权和类似的诉讼受到不确定性的影响，沃尔玛正在积极为这起诉讼辩护。我们不能向你保证我们会成功，或者如果我们成功了，我们会恢复多少。

如果我们不能为我们的技术服务或产品开发和产生额外的 需求，我们的业务可能会受到严重损害。

我们投入了大量资源来开发和营销我们的技术服务和产品。我们的一些服务和产品通常被认为是复杂的，涉及到客户开展业务的新方法。因此，可能需要进行密集的营销和销售工作，以教育 潜在客户了解我们的服务和产品的用途和优势，以产生更多需求。我们的服务和产品的市场 可能会减弱，竞争对手可能会开发出更好的产品，或者我们可能无法开发出可接受的解决方案来应对新的市场状况。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的软件、产品或服务中未检测到的错误或故障 可能会导致我们的产品失去或延迟被市场接受或失去销售。

由于我们的软件服务和产品及其运行环境非常复杂，因此我们的软件和产品可能包含可在其生命周期中的任何时间点检测到的错误。虽然我们不断测试我们的服务和产品是否有错误，但在未来的任何时间都可能发现错误。检测到 任何重大错误可能导致我们的服务和产品失去或延迟市场认可度和销售， 开发资源被转移，我们的声誉受损，服务和保修成本增加，许可证终止或重新谈判 或代价高昂的诉讼。此外，由于我们的服务和产品支持或依赖其他系统和应用程序，这些系统或应用程序中的任何软件或硬件错误或缺陷都可能导致我们的服务或产品的性能出现错误，并且可能很难或不可能确定错误所在。

向我们的许多目标客户销售涉及 较长的销售和实施周期，这可能会导致收入和运营结果差异很大。

潜在客户决定购买我们的服务或产品时，通常可能会涉及漫长的评估和产品鉴定过程。在整个销售周期中，我们预计 经常花费大量时间教育潜在客户，并向其提供有关我们的服务和产品的使用和好处的信息。预算限制和这些组织内部需要多次审批也可能会推迟购买决定。 未能及时获得特定项目或购买决定所需的批准可能会推迟购买我们的服务或 产品。因此，我们预计我们的某些服务和产品的销售周期通常会超过360天。 具体取决于潜在客户的资金供应情况。这些长周期可能会导致任何潜在销售的延迟，我们 可能会在决定不购买我们的服务或产品的潜在客户身上花费大量时间和资源，这可能会 对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，我们的一些服务和产品 是为企业客户设计的，这将要求我们招聘一支了解这些客户需求的销售团队，与 进行广泛的谈判，并为完成销售提供支持。如果我们不能成功地向这些目标客户推销我们的服务和产品，我们的经营业绩将低于我们的预期以及投资者和市场分析师的预期，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

专利、商标、版权和许可证对我们的技术业务非常重要，无法保护、获取或续期此类知识产权可能会对公司的经营业绩产生不利影响 。

通过Zest Labs，该公司目前拥有与其RFID技术、软件和服务的某些方面相关的专利和版权。此外，公司 已经和/或已经申请注册“Intelleflex”、 Intelleflex徽标、“Zest”、“Zest Data Services”、Zest徽标以及许多其他商标和服务标记。尽管公司认为拥有这些专利、版权、商标和服务标志是其业务的一个重要因素，其成功确实在一定程度上取决于其所有权，但公司主要依赖于其人员的创新技能、技术能力和营销能力。大量许可证的丢失可能会对公司的运营产生不利影响。

Zest Labs的许多产品都设计为包含从第三方获得的知识产权。虽然未来可能需要寻求或续签与其产品和业务方法的各个方面有关的许可证，但根据过去的经验和行业惯例，本公司相信，此类 许可证一般可以商业上合理的条款获得；然而，根本不能保证此类许可证能够获得 。

公司依赖第三方专利和知识产权许可，如果被指控或被发现侵犯了知识产权，公司未来的业绩可能会受到重大不利影响。

Zest Labs的许多产品都是为使用第三方知识产权而设计的，未来可能需要寻求或续订与其产品和业务方法的各个方面相关的许可证 。尽管本公司相信，根据过去的经验和行业惯例，此类许可证 一般可以按商业上合理的条款获得，但不能保证以可接受的条款或根本不能获得必要的许可证。

如果我们未能保护我们的专有信息 并防止第三方未经授权使用我们的产品和技术，我们的财务业绩可能会受到损害。

我们的大部分软件和底层技术 都是专有的。我们寻求通过一系列保密协议以及版权、专利、商标和商业秘密法律来保护我们的专有权利。然而，所有这些措施只能提供有限的保护，可能会被第三方质疑、宣布无效、 或规避。任何由我们授权或颁发给我们的专利可能会受到挑战、无效或规避，或根据这些专利授予的权利 可能无法为我们提供竞争优势。此外，我们提交的专利申请可能不会导致专利的颁发，或者，如果专利已经颁发，专利可能不会以对我们有利的形式颁发。尽管我们努力保护我们的知识产权，但其他人可能会围绕我们的专利和其他权利独立开发类似产品、复制我们的产品或进行设计。此外，很难以经济高效的方式监控我们知识产权的遵守情况和执行情况。

第三方声称我们侵犯了他们的专有权，可能会导致我们产生巨额法律费用，并阻止我们销售我们的产品和服务。

第三方可能会时不时地声称我们侵犯了他们的知识产权，包括有关专利、版权和商标的索赔。由于我们竞争的市场不断发生技术变化，现有技术的专利覆盖面很广，新专利的发放速度很快，这些权利要求的数量可能会增加. 此外，我们以前、现在或将来员工的前雇主可能会声称，这些员工向我们不当披露了这些前雇主的机密或专有信息 。任何此类索赔，无论是否合理，都可能导致代价高昂的诉讼，并分散管理层对日常运营的注意力 。如果我们不能成功地为此类索赔辩护，我们可能会被要求停止销售、推迟发货或重新设计我们的产品，支付巨额金钱损害赔偿金，达成版税或许可安排，或履行我们与部分客户的赔偿义务 。我们在这种情况下可能寻求的特许权使用费或许可安排可能无法以商业上合理的条款或根本不向我们提供。作为我们管理这一风险的战略的一部分，我们可能会在调查、辩护和解决与使用技术和知识产权相关的索赔方面产生巨额支出。

我们依赖第三方制造商进行与我们的技术产品相关的某些产品的最终组装。如果这些第三方制造商变得不可用，我们可能无法以经济条件或根本无法更换它们，我们的业务将受到损害。

此类制造商未能向我们提供制造 服务或此类制造服务的任何中断都可能对我们的业务产生不利影响。由于依赖这些第三方制造商，我们可能会增加业务 中断风险，因为我们无法直接控制我们某些产品的组装 或相关操作。如果这些第三方制造商遇到财务困难或无法满足我们的制造需求，则我们可能无法满足客户的产品需求，失去销售，并且无法维护客户关系。 较长的生产周期可能会导致某些产品短缺，并在需求意外增加时库存不足。如果没有这样的第三方继续生产我们的产品，我们可能没有其他方式对我们的某些产品进行最终组装，直到我们能够在另一家工厂确保制造能力或开发替代制造工厂。 这种过渡可能成本高昂且耗时。

本公司受制于与无线通信设备相关的法律、法规和行业强制标准相关的风险。

Zest Labs运营和寻求运营的多个司法管辖区内与无线通信相关的法律法规 涉及范围广泛，可能会发生变化。此类变化 可能包括但不限于对设备的生产、制造、分销和使用的限制，可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

无线通信设备，如RFID读取器，受到政府和标准化机构的认证和监管。这些认证流程涉及面广且耗时长，可能会导致额外的测试要求、产品修改或产品发货日期延迟， 可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于业务软件、网络和设备应用、传感器和基于传感器的设备以及RFID和无线通信行业的技术变化，目前广泛的专利覆盖范围以及新专利的快速发布，Zest Labs的产品和业务方法的某些组件可能会在不知情的情况下侵犯第三方的专利或其他知识产权。Zest Labs可能会不时收到可能侵犯此类权利的通知。回应此类索赔，无论其是非曲直，都会耗费大量时间和费用。在某些情况下，公司可能会考虑签订许可协议的可取性，但不能保证 能够以可接受的条款获得此类许可或不会发生诉讼。如果有临时或永久禁令禁止公司营销或销售某些产品，或者针对公司的侵权索赔成功 要求公司向第三方支付使用费，公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。

无法获得某些组件 可能会对公司履行合同承诺的能力产生不利影响，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生负面影响 。

虽然大多数对公司业务至关重要的组件通常可从多个来源获得，但某些关键组件，包括但不限于微处理器、外壳、特定的RFID定制集成电路和专用集成电路，目前由公司从单一或有限的来源获得。虽然公司目前可以从多个来源获得一些关键组件，但这些组件有时会受到全行业范围内的供应限制和定价压力。如果对公司的关键或单一来源组件的供应被推迟或减少，或者在关键制造供应商推迟向公司发运成品的情况下，公司按所需数量及时发运相关产品的能力可能会受到不利影响。本公司的业务和财务业绩也可能受到不利影响，具体取决于从原始来源获得足够数量所需的时间，或从替代来源确定和获得足够数量所需的时间。如果供应商决定专注于通用组件的生产，而不是为满足公司要求而定制的组件，则这些组件的持续供应可能会受到影响。公司试图通过与这些供应商和其他主要供应商就产品推出计划、战略库存、协调的产品推出以及内部和外部制造计划和水平进行密切合作来降低这些潜在风险 。按照行业惯例，该公司根据预测的需求信息，通过正式采购订单、供应商 合同和未结订单的组合来获取组件。但是，公司供应商的供应链中的不利变化可能会对关键组件的供应产生不利影响。

其他可能影响我们的风险

我们未来的成功取决于我们留住和吸引高素质人才的能力，以及我们高级管理层的努力、能力和持续服务。

我们未来的成功取决于我们吸引、聘用、培训和留住大量高技能员工的能力，以及我们高级管理团队和包括服务中心经理在内的其他关键人员的服务和表现。失去高管或其他关键员工的服务 以及不适当的继任规划可能会对我们的业务运营造成重大中断，耗尽我们的机构知识 基础并侵蚀我们的竞争优势，这将对我们的业务产生不利影响。对拥有实施我们战略所需技能的合格人员的竞争非常激烈，我们可能无法吸引或留住成功执行我们的业务模式所需的员工 。除了Zest Labs的总裁，我们没有承保任何高管的“关键人物”人寿保险单。

我们的成功在很大程度上将取决于我们的关键管理、工程和其他人员的持续努力，他们中的许多人将很难被取代。尤其是，我们相信我们未来的成功高度依赖于我们的首席执行官兰迪·梅、我们的首席财务官威廉·霍格兰、我们的首席会计官Jay Puchir和Zest Labs的彼得·梅林和总裁。如果我们管理团队的任何成员离开我们的工作岗位，我们的业务可能会受到影响，我们普通股的股价可能会下跌。

如果我们不能有效地管理我们的增长， 我们的运营结果将受到实质性的不利影响。

在收购Banner之后，我们最近实现了显著增长 。我们的商业模式依赖于我们快速增长的石油和天然气钻探和运输业务 。快速增长的企业在保持合规性和质量标准的同时通常很难管理其增长。 如果我们继续像我们预期的那样快速增长，我们将需要通过招聘和聘用更多能够提供必要支持的高管和关键人员来扩大我们的管理。不能保证我们的管理层和我们的员工能够 有效地管理我们的增长。我们未能应对与快速增长相关的挑战，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时、准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

我们须遵守1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)和《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的报告要求，其中包括要求上市公司对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。

我们的管理层得出结论，截至2020年6月30日，由于与控制目标相一致的职责分工不充分，我们的披露控制和程序没有生效。 任何未能制定或保持有效控制，或者在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能导致 我们未能履行报告义务，并可能导致重报我们之前几个时期的财务报表。如果我们未能 保持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害，这可能会导致投资者失去信心 ，并可能对我们的股价产生不利影响。

我们的信息技术系统故障或数据安全漏洞，包括由于网络安全攻击而影响我们或我们的业务伙伴，可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利的 影响。

我们依靠信息技术系统和 服务开展业务。我们将这些技术用于内部目的，包括数据存储和处理、传输以及我们与业务伙伴的互动。这些数字技术的示例包括分析、自动化和云服务。如果我们的任何财务、运营或其他数据处理系统受损、出现故障或存在其他重大缺陷，可能会扰乱我们的业务，导致潜在的责任或声誉损害，或以其他方式对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们普通股相关的风险

由于我们的普通股在OTCQB交易， 我们受制于大多数机构投资者不愿购买我们的普通股，以及该交易市场流动性普遍有限 。

我们的普通股目前在OTCQB交易， 不是全国性的证券交易所。大多数机构投资者只会购买在纳斯达克或纽约证券交易所运营的其中一个市场交易的证券。因此，OTCQB的流动性通常不如领先的证券交易所 。虽然我们普通股的市场一直相对活跃，但我们认为，我们未能在领先的全国性证券交易所上市，降低了我们的流动性。我们不能向您保证，我们近期的流动性将保持不变，或者投资者在未来以目前水平出售普通股时不会遇到困难，或者如果缺乏足够的流动性将在未来损害我们的股东 。

未来在公开市场上出售我们的普通股可能会降低我们普通股的价格，并削弱我们在未来证券发行中筹集资金的能力。

截至2020年12月21日，在21,579,588股已发行普通股中，约有17,009,262股由我们的关联公司或限制性股票持有人以外的投资者持有。 所有这些非限制性股票都可以自由交易。剩余股份可以在遵守规则 144的数量限制的情况下出售，该规则将任何关联公司在任何三个月期间的销售不得超过流通股的1%。未来在公开市场上出售大量我们普通股的 股票，或认为此类出售可能会发生，可能会对我们普通股当时的市场价格产生不利影响，并可能使我们未来通过发行证券筹集资金的难度增加。

我们普通股的价格会受到 波动的影响，包括与我们的经营业绩无关的原因，这可能会导致投资者损失和昂贵的证券诉讼 。

我们普通股的交易价格很可能波动很大，可能会随着一系列因素而波动，其中一些因素可能不在我们的控制范围内，包括但不限于以下因素：

股票市场受到价格和成交量大幅波动的影响。在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券 经常会对这样的公司提起集体诉讼。针对我们发起的诉讼，无论成功与否， 都可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和公司资源，这可能会损害我们的业务 和财务状况。

未来未偿还认股权证公允价值的变化可能会导致我们报告的运营业绩出现波动。

由于我们的未偿还认股权证造成的衍生债务，我们的普通股价格每个季度(从第一天到最后一天)的增减 是非现金支出或收入。如果价格像截至2020年6月30日的季度那样上涨，我们需要报告 费用，这会增加我们的实际运营亏损。相反，一个特定季度的价格下降将导致报告收入。风险是投资者会对我们报告的底线做出反应，这将增加我们股价的波动性。

由于我们可以在未经股东批准的情况下签发“空白支票” 优先股，这可能会对我们普通股持有者的权利产生不利影响。

根据我们的公司章程，董事会 可以批准发行最多5,000,000股“空白支票”优先股，而无需寻求股东 批准。我们未来发行的任何额外的优先股可能在股息或清算权方面领先于我们的普通股，并可能拥有比我们的普通股更大的投票权。此外，此类优先股可能包含允许将这些股票转换为普通股的条款 ，这可能会稀释普通股对现有股东的价值 并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，在某些情况下，优先股可被用作阻止、推迟或防止本公司控制权变更的方法。虽然我们目前无意发行任何额外的授权优先股，但不能保证我们将来不会这样做。注册 声明(本招股说明书是其中的一部分)允许我们发行优先股，包括空白支票优先股。

收益的使用

除非我们在随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将我们出售证券的净收益用于提供额外资金，用于营运资本和其他一般公司用途。发行证券所得净额的任何具体分配将在发行时确定 ，并将在本招股说明书随附的附录中说明。

股本说明

已发行和已发行普通股股数、已发行期权和认股权证相关普通股股数以及本公司获授权发行的普通股股数 将于2020年12月17日起实施本公司普通股五股一股的反向拆分，同时按比例减持法定普通股。

我们正在向股东征集委托书，以便在定于下午1：00召开的公司股东特别大会上批准以下建议。ET 2020年12月29日(“特别会议”)：

我们发行超过2,000,000,000股普通股的能力取决于股东在特别会议上批准批准授权增资的提议，或将公司被授权发行的普通股数量从2,000,000,000股增加到30,000,000股的提议，向内华达州州务卿提交验证证书或公司章程修正案证书(视情况适用)的有效性，和/或任何其他文件，或采取任何其他行动，如内华达州法律就批准授权增资而可能要求的 ，所有内容均载于于2020年12月11日提交及邮寄予本公司股东与特别大会有关的经修订的附表14A最终委托书 。

普通股

本公司获授权发行40,000,000股普通股 ，每股面值0.001美元，惟须待本公司股东于2020年3月举行的股东特别大会上批准实施授权增资的公司注册章程修正案。普通股持有者有权在提交股东投票表决的所有事项上享有每股一票的投票权，包括董事选举。 董事选举没有累积投票权。在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例分享在偿还债务和优先股任何流通股的清算优先权后剩余的所有资产 。普通股持有人没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券， 我们的普通股没有适用的赎回条款。

普通股持有人有权获得董事会可能宣布的任何股息，从可用于支付股息的合法资金中支付，但受优先股持有人之前的权利和我们对普通股股息支付的任何合同限制的限制。我们 自成立以来一直没有为我们的普通股支付股息，并且在可预见的未来也不打算为我们的普通股支付股息。

截至2020年12月21日，我们有21,579,588股普通股 已发行。此外，截至该日，我们的已发行股票期权和352,000份已发行认股权证共有2,419,569股。

优先股

本公司获授权发行5,000,000股“空白支票”优先股，其名称、权利及优惠可由本公司董事会不时决定 。截至本招股说明书之日，本公司并无已发行及流通股优先股。

优先股可用于未来可能的融资或收购，以及用于一般公司目的，而无需我们股东的进一步授权，除非适用法律或任何证券交易所或证券交易所或市场的规则要求此类授权，我们的股票随后在该证券交易所或市场上市、接纳或交易。

我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响 。发行优先股，同时提供与可能的收购和其他公司目的有关的灵活性 在某些情况下，可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更。有关未来发行我们的优先股如何影响我们股东权利的说明，请参阅下文“内华达州法律的某些规定以及我们的章程和细则--公司章程和细则”。

与所提供的任何系列优先股相关的招股说明书补充资料将包括与此次发行相关的具体条款。这类招股说明书补充资料将包括：

手令的说明

我们可以发行认股权证购买普通股 。权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以与任何发行的证券一起发行。 每一系列权证将根据单独的权证协议发行。以下是我们可能不时发布的认股权证的一般条款和条款的简要摘要。认股权证和适用的认股权证协议的其他条款将在适用的招股说明书附录中说明。

以下描述以及招股说明书附录中包含的对认股权证的任何描述 可能不完整，并受适用的认股权证协议的条款和条款的约束和限制，我们将就任何认股权证的发售向证监会提交 。

一般信息

与特定 发行的权证有关的招股说明书补充说明将描述权证的条款，包括以下内容：

认股权证的行使

每份权证将使权证持有人 有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。持股人可随时行使认股权证，直至适用的招股说明书附录所述的截止日期为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将无效。持有人可以 行使招股说明书附录中所列与认股权证相关的认股权证。在持有人行使认股权证以购买任何认股权证标的证券之前，持有人将不会因认股权证的所有权而享有作为标的证券持有人的任何权利。

对单位的描述

我们可以发行由 本招股说明书或任何招股说明书附录中所述的一种或多种证券组成的单位。每个单位的发行将使单位的 持有人也是单位所包括的每个证券的持有人，具有持有人的权利和义务。发行单位的单位协议 可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间、在指定日期之前的任何时间或在特定事件或事件发生时单独持有或转让。

适用的招股说明书补编将说明：

传输代理

我们已指定Philadelphia Stock Transfer， Inc.为我们的转让代理。他们的联系方式是：宾夕法尼亚州阿德莫尔市哈弗福德路2320号230套房，邮编：19003。

内华达州法律以及我们的宪章和章程的某些条款

内华达州法的反收购效力

我们目前或将来可能受内华达州修订的有关取得控股权的法规(“控股权法”)的规定的约束。如果一家公司有超过200名登记在册的股东，其中至少有100名是内华达州居民，并且如果该公司直接或通过关联公司在内华达州开展业务，则该公司应受《控股权益法》的约束。控制利益法可能会起到阻止公司收购的作用。截至2020年12月21日，我们有三个登记在册的股东，他们 是内华达州居民。

《控制权益法》侧重于收购“控制性权益”，这意味着拥有足够的已发行有表决权的股份，如果不是为了法律的实施，使收购人能够在 董事选举中行使公司投票权的下列比例：(1)五分之一或以上但不到三分之一；(2)三分之一或更多但不到多数；或(3)多数 或更多。行使这一投票权的能力可以是直接或间接的，也可以是个人的或与他人相关联的。

控制权益法的效力为 收购人士及与该人士有关行事的人士将只取得(1)本公司过半数股东及(2)收购事项会对其优先或相对或其他权利产生不利影响或改变的每一类别或系列已发行股份(如适用)的决议案所授予的控股权投票权 。《控股权益法》规定，其他股东只考虑一次投票权。因此，收购人的控股权一旦根据《控股权益法》获得批准，则无权剥夺其表决权。但是，如果股东不授予收购人所收购股份的投票权，这些股份不会成为永久的无投票权股份。收购人可以自由地将股份出售给其他人，只要这些股份的一个或多个后续买家本身没有获得控股权，这些股份就不受《控股权益法》的管辖。

如果控制权股份被授予完全投票权 并且收购人已获得多数或更多投票权的控制权股份，则登记在册的股东(未投票赞成批准投票权)有权对收购持异议，并根据内华达州修订的关于权利的法规 第92章和持不同意见股东程序的适用条款，要求该股东股份的公允价值。

除《控股权益法》外，内华达州还有一部企业合并法，禁止内华达州上市公司与任何利益相关股东首次成为利益相关股东后两年内的某些企业合并，除非 公司董事会在个人成为利益相关股东之前批准了合并，或者公司董事会批准了交易，并且至少60%的非利益股东在公司的年度或特别会议上批准了合并 。就内华达州法律而言，有利害关系的股东是：(A)直接或间接拥有公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的实益拥有人，或(B)公司的关联公司或联营公司，且在过去两年内的任何时间直接或间接拥有公司当时已发行股份的10%或以上投票权的实益拥有人。法规中包含的“组合”的定义非常宽泛，几乎涵盖了任何类型的交易，这些交易允许潜在的收购人利用公司的资产为收购提供资金，或以其他方式使自己的利益受益，而不是公司及其其他股东的利益。

内华达州企业合并法的影响是，如果有兴趣控制公司的各方无法获得我们董事会或股东的批准，则可能会阻止他们这样做。

此外，根据内华达州法律，只有代表有权投票的已发行和已发行股票不少于三分之二投票权的股东投票才能 罢免董事 ，这也可能具有反收购效果。

公司章程及附例

我们公司章程经修订、修订和重述的条款可能会延迟或阻碍涉及我们控制权的实际或潜在变更或我们管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易 。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格 产生不利影响。除其他事项外，我们的公司章程和章程：

配送计划

我们可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

此外，我们可能会将这些证券作为股息或分派给我们的现有股东或其他证券持有人。

有关任何证券发行的招股说明书补充资料将包括以下信息：

通过承销商或经纪人进行销售

如果在出售中使用承销商，承销商可以不时地在一次或多次交易中转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价格 或以出售时确定的不同价格转售。承销商可以通过承销由一家或多家主承销商代表的辛迪加，或直接由一家或多家公司作为承销商向公众发行证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约，如果承销商购买了其中任何证券，承销商将有义务购买所有已发行证券。 承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格以及任何允许或重新允许的折扣或优惠 或支付给经纪商。

我们将在与证券有关的招股说明书附录中说明任何承销商、经纪商或代理人的姓名或名称以及证券的购买价格。

对于证券的销售，承销商可以从我们或证券购买者那里获得补偿，并以折扣、优惠或佣金的形式为其代理。承销商可以将证券出售给经纪商或通过经纪商，这些经纪商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从承销商那里获得补偿，和/或从他们可能作为代理的购买者那里获得佣金 ，预计不会超过所涉及交易类型的惯例。根据《证券法》，参与证券分销的承销商、经纪人和代理可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券获得的任何利润，可能被视为承销折扣和佣金。招股说明书附录将指明任何承销商或代理人，并将描述他们从我们那里获得的任何补偿。

承销商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为“在市场”发行的销售、直接在场外交易市场进行的销售、我们普通股的现有交易市场，或通过场外交易平台以外的做市商进行的销售。 参与发售和销售我们证券的任何此类承销商或代理人的名称、承销金额以及其承购我们证券的义务的性质将在适用的招股说明书附录中说明。

除非招股说明书 附录另有规定，否则每一系列证券都将是新发行的，没有建立交易市场，但我们目前在场外交易的普通股 除外。一家或多家承销商可以在一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出保证。

根据我们可能签订的协议，我们可以向参与证券分销的承销商、经纪人和代理人赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任，或者支付承销商、经纪人或代理人可能被要求支付的款项。

我们向承销商或经纪商支付的任何补偿将受金融行业监管机构，Inc.的指导方针的约束。我们将根据具体情况在任何适用的 招股说明书补充或定价补充中披露补偿。

为促进证券的发售，某些参与发售的人士可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。 这可能包括超额配售或卖空证券，涉及参与发售的人士出售比我们售予他们更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们因稳定交易而回购其出售的证券，则可收回允许参与发售的经纪商的出售优惠 。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能普遍存在的水平之上。这些交易可能会在任何时候停止。

在正常业务过程中，我们可能会不时与这些承销商、经纪商和代理商进行交易。

直接销售和通过代理销售

我们可以直接出售证券。在此 案例中，不涉及承销商或代理商。我们也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。 在适用的招股说明书补充资料中，我们将列出参与要约或出售所发售证券的任何代理人的姓名，并将 说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商将 同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的承销商的机构投资者。 我们将在适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何销售条款。

再营销安排

证券也可由一家或多家再营销公司提供和出售(如果适用的招股说明书附录中注明)，与购买时的再营销相关，根据其条款赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理 。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬将在适用的招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果吾等在适用的招股说明书 附录中注明，吾等可授权代理人、承销商或经纪商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合约项下的公开发行价向吾等购买证券。这些合同将规定在未来指定的 日期付款和交货。这些合同将只受适用的招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补编将说明征集这些合同所需支付的佣金。

一般信息

我们可能与承销商、经纪商、代理商和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据《证券法》承担的责任，或就承销商、经纪商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项进行赔偿。承销商、经纪商、代理商和再营销公司在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务 。

法律事务

特此提供的证券的有效性将由位于佛罗里达州棕榈滩花园的Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.为我们传递。

专家

本招股说明书及注册说明书内以参考方式并入本招股说明书及 注册说明书其他部分的本公司于2020年及2019年3月31日止财政年度的综合财务报表，已根据RBSM LLP的报告纳入。

Banner Midstream Corp.于2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日及止年度的经审核综合财务报表 ，三叶草上游能源有限责任公司于2019年及2018年12月31日及截至2018年12月31日及截至2018年12月31日及截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的经审计综合财务报表，以及公司于2020年3月27日收购的白河营运有限责任公司及白河能源有限责任公司截至2019年6月30日及2019年4月1日(成立)至2019年6月30日期间的经审计综合财务报表。2020通过引用并入本招股说明书和注册说明书中的其他部分，根据RBSM LLP的报告已如此并入。

以引用方式并入某些资料

以下列出的文件通过引用并入本招股说明书：

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在完成或终止证券发售之前向证监会提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始提交日期 之后和注册声明生效之前向证监会提交的所有此类报告和文件，也将被视为从提交这些报告和文件之日起通过引用方式并入本招股说明书 ，并将取代此处的信息；但条件是，我们向证监会“提供”的所有报告或其部分不会被视为通过引用并入本招股说明书。

我们承诺应书面或口头请求，向收到本招股说明书副本的每个 人(包括任何受益所有人)免费提供通过引用并入本招股说明书的所有前述 文件的副本(证物除外，除非这些证物通过引用明确并入 这些文件)。您可以通过以下方式与我们联系以索取这些材料的副本：

Ecoark控股公司

303珍珠公园大道套房200

德克萨斯州圣安东尼奥，邮编78215

1 (800) 762-7293

我们是一家交易所法案报告公司， 需要提交10-K和10-Q表格的定期报告以及8-K表格的当前报告。证监会维护一个互联网网站 ，其中包含以电子方式向证监会提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人的其他信息，包括公司www.sec.gov。您也可以在我们的网站上免费获取我们的交易所法案报告和委托书， www.ecoarkusa.com/Investors-Relationship。

普通股3500,000美元

招股说明书副刊

2023年1月24日