依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-258358

招股章程副刊第9号

(截至2022年6月17日的招股说明书)

最多66,655,781股普通股

(包括最多6,000,000股可在行使认股权证时发行的普通股)

购买普通股的认股权证最高可达600万股

本招股说明书是对日期为2022年6月17日的招股说明书(经修订或补充的招股说明书)的补充，招股说明书是我们S-1表格注册声明(第333-258358号)的一部分。现提交本招股说明书附录，以使用我们于2023年1月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(当前报告)中包含的信息来更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们已将当前的报告附在本招股说明书补编之后。

招股说明书和本招股说明书补充资料涉及我们发行最多6,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，可通过行使最初以私募方式向罗杰斯资本有限责任公司(保荐人)首次公开募股发行的6,000,000股认股权证(私募认股权证)而发行。本行将收取行使任何私人配售认股权证以换取现金所得款项。

招股说明书和本招股说明书补编还涉及招股说明书中点名的出售证券持有人或其许可受让人(出售证券持有人)不时提出的要约和出售

•

最多66,655,781股普通股，包括

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根据2021年2月22日签订的认购协议 (认购协议)私募发行最多12,500,000股普通股，

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根据私募认股权证的行使，最多可发行6,000,000股普通股，

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在行使股票期权时最多可发行736,769股普通股，

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最多5,750,000股普通股，由公司和保荐人根据该特定认购协议发行，日期为2020年9月24日，以及

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最多41,669,012股普通股，由本公司、RSVAC合并子公司和Enovix运营公司(F/k/a Enovix Corporation)根据该协议和合并计划发行，日期为2021年2月22日，并受我们与某些销售证券持有人之间于2021年7月14日达成的经修订和重新签署的注册权协议的约束，授予该等股票持有人关于该等股票的注册权，以及

•

高达600万份私募认股权证。我们将不会收到出售证券持有人根据招股章程及本招股说明书补充资料出售普通股或私募认股权证股份所得的任何收益。

出售证券持有人可以按现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券，也可以通过私下交易 。我们将不会从出售普通股或私募认股权证的股份中获得任何收益，除非我们在行使私募认股权证时收到的金额。我们将承担与注册这些证券相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或蓝天法律有关的成本、费用和费用。出售证券持有人将承担因出售普通股或私募认股权证股份而产生的所有佣金及折扣(如有)。请参阅标题为配送计划在招股说明书中。

普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为ENVX。2023年1月23日，普通股的最新销售价格为每股8.22美元。

本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，包括 随本招股说明书附录一起提交的任何修订或补充。本招股说明书附录仅限于参考招股说明书，包括对招股说明书的任何修订或补充，除非本招股说明书补充信息更新和取代其中包含的信息。

本招股说明书附录在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书相关，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。我们在特拉华州注册成立。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细查看标题为 的章节中描述的风险和不确定性风险因素？从招股说明书第7页开始，并在招股说明书的任何修正案或补编的类似标题下。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或招股说明书的准确性或充分性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书 日期为2023年1月24日的补编

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前 报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2023年1月17日

Enovix公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		001-39753		85-3174357
(国家或其他司法管辖区 (法团成员)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

沃伦大道西3501号，				加利福尼亚州弗里蒙特，94538
(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(510) 695-2350

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
普通股，每股票面价值0.0001美元		ENVX		纳斯达克全球精选市场

用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目5.02董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。

被任命的行政官员的离职

2023年1月17日，Ashok Lahiri决定退休，从2023年2月1日(Lahiri分离日期)起生效，他将从Enovix公司(公司)首席技术官一职退休。在拉希里离职日期之后，拉希里先生将继续领导公司的技术顾问委员会为公司提供服务，此外还将担任其他咨询和支持职务。Lahiri先生的退休决定并不是由于与公司在公司运营、政策或实践方面存在任何分歧。

关于Lahiri先生的退休，本公司与Lahiri先生于2023年1月17日签订了离职协议(Lahiri离职协议)。受Lahiri先生签署Lahiri离职协议、不撤销针对公司的索赔以及遵守保密和无限期不诽谤的契约的制约和条件，Lahiri先生将有权：(I)现金遣散费，金额相当于Lahiri先生在Lahiri离职之日生效的基本工资的九个月，从公司第一个正常发薪日起分期付款，即Lahiri离职日后至少一周，(Ii)根据COBRA为他和他的合资格受抚养人支付为期36个月的持续健康保险，或支付代替此类付款的应税付款，(Iii)加速归属所有受Lahiri先生 股权奖励限制的未归属股份，(Iv)延长Lahiri先生可通过每个此类股票期权的适用期限行使其所有既得、未偿还和未行使的股票期权的期限，根据授予该等购股权的适用股权激励计划的条款(包括与本公司控制权变更有关的条款)，及(V)按比例支付本财政年度有效的目标 奖金的按比例金额，同时向本公司其他雇员支付年度奖金((I)至(V)，统称为Lahiri Severance福利)。Lahiri Serverance 福利将全部取代Lahiri先生根据该修订和重新签署的雇佣协议有权获得的任何遣散费福利，该协议日期为2021年6月11日, 公司与拉希里先生之间的往来，拉希里先生于2021年7月19日作为公司当前报告的附件8-K提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)。

此外，卡梅隆·戴尔斯于2023年1月20日决定辞去公司总经理兼首席商务官一职，自2023年2月1日(戴尔斯离职之日)起生效。Dales先生辞职的决定并不是由于与公司在公司运营、政策或实践方面存在任何分歧。

关于Dales先生的辞职，本公司于2023年1月23日与Dales先生签订了离职协议(《Dales离职协议》)。在戴尔斯先生签署《戴尔斯离职协议》、不撤销对本公司的索赔以及遵守保密和无限期不诽谤的契约的前提和条件下，戴尔斯先生将有权：(I)现金遣散费，金额相当于戴尔斯先生于戴尔斯离职之日起生效的9个月基本工资，分期付款从公司第一个正常发薪日开始，也就是戴尔斯离职之日后至少一周，(Ii)根据COBRA为他和他的合资格受抚养人支付为期九个月的持续健康保险，或支付代替该等付款的应税付款，(Iii)加快18个月未归属股份的归属，但须受Dales先生的股权奖励(从Dales分离日期起计算)，(Iv)延长Dales先生可通过适用的期限行使其所有既有、未偿还和未行使的所有已归属、未偿还和未行使的股票期权的时间段，根据授予该等购股权的适用股权激励计划的条款较早到期(包括与本公司控制权变更有关)及(V)按比例支付本财政年度有效的目标红利金额，同时一次性支付年度红利予本公司其他雇员((I)至(V)，统称为戴尔斯韦朗斯福利)。戴尔离职福利将完全取代戴尔先生根据该修订和重新签署的雇佣协议有权获得的任何遣散费福利，该协议日期为2021年6月17日。, 由公司和戴尔先生之间的，作为公司当前8-K表的附件10.21提交的，于2021年7月19日提交给美国证券交易委员会。

委任首席商务主任

2023年1月22日，拉尔夫·施密特被任命为公司首席商务官，自2023年2月1日起生效。

2021年1月至2023年1月，施密特先生在公司担任销售和业务开发部高级副总裁。2021年2月至2022年10月，施密特先生担任澳大利亚上市公司Sensera，Ltd.的董事会成员，专注于专业高性能MEMS、微传感器和微装配组件的集成、针对客户的设计和制造。他曾于2017年11月至2021年2月在该公司担任董事董事总经理兼首席执行官。在加入Sensera有限公司之前，Schmitt先生曾在赛普拉斯半导体公司、东芝美国电子元件公司、OCZ存储解决方案公司、PLX科技公司、联想硅公司、Exar公司、SIPEX公司和GroupTec担任过各种职务。施密特先生于1982年获得罗格斯大学电气工程学士学位。

根据施密特先生与公司修订和重述的雇佣协议(施密特雇佣协议)，施密特先生将获得301,743.78美元的年基本工资。此外，施密特先生有资格获得年度可自由支配现金奖金，目标金额相当于其基本工资的50%，基于具体业绩目标的实现，并受公司年度激励计划的条款和条件以及公司董事会的批准的约束。

如果在施密特先生开始受雇于本公司后至少四个月，他被本公司以非正当理由解雇，或施密特先生因正当理由辞职，且与控制权变更无关，只要该终止或辞职构成与服务分离(施密特雇佣协议中定义的每个大写条款)(此类终止或合格终止)，则须受施密特先生以公司规定的 形式执行和不撤销索赔解除的约束，以及其他条件：(I)施密特先生将获得相当于施密特先生离职之日有效基本工资九个月的现金遣散费，从施密特先生离职之日后超过60天的本公司第一个正常发薪日起分期付款。(Ii)在施密特先生没有从其他 来源获得医疗保险的情况下，公司将根据公司的常规健康计划(如果允许)，或通过支付施密特先生的眼镜蛇保费，继续支付施密特先生在离职之日起九个月内有效的医疗保险费用；(Iii)施密特先生将获得按比例计算的终止年度目标奖金金额，在向公司其他员工支付年度奖金的同时一次性支付；及(Iv)本公司将加快归属当时受施密特先生股权奖励规限的未归属股份数目，而施密特先生于其 离职日期((I)至(Iv)施密特遣散费福利)后继续受雇18个月，本应归属该等股份。

如果，在施密特先生开始受雇于 公司后的任何时候，如果在控制权变更结束前三个月内或之后12个月内发生符合资格的终止，受施密特先生的执行和 不撤销公司提供的形式的债权解除等条件的限制，(I)施密特先生将有权获得施密特离职利益，及(Ii)本公司 将加快归属当时未归属股份的75%，但须遵守施密特先生的股权奖励(在计及施密特离职利益第(Iv)部分所规定的加速归属后)。

除施密特雇佣协议外，施密特先生与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，根据该安排或谅解，施密特先生获选为高级职员。施密特先生不是根据S-K条例第404(A)项要求披露的任何交易的当事人。关于施密特先生的任命， 施密特先生将签署公司高级管理人员赔偿协议的标准格式，该协议作为公司于2021年7月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的10.19号附件备案。

上述描述并不完整，仅参考Lahiri、Dales及Schmitt雇佣协议(视情况而定)中的每一项而加以保留，每一项均将作为本公司截至2023年1月1日的财政年度报告Form 10-K的证物。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

						Enovix公司
日期：2023年1月23日				发信人：		/s/Steffen Pietzke
						斯特芬·皮茨克 首席财务官