依据第424(B)(3)条提交
File No. 333-262667

招股章程副刊第13号

(截至2022年5月11日的招股说明书)

CEPTON公司

最多14,700,000股普通股

现提交本招股说明书附录，以更新和补充日期为2022年5月11日的招股说明书(在此日期之前补充的招股说明书，简称“招股说明书”)中包含的信息，该信息与林肯公园不时转售多达14,700,000股我们的普通股 有关。

招股说明书涉及的普通股包括根据我们和林肯公园之间的购买协议已经或可能向林肯公园发行的股票。

2023年1月24日，我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了一份8-K表格的最新报告(“最新报告”)。因此，我们已将当前报告附在本招股说明书附录中，以使用当前报告中包含的信息来更新和补充招股说明书。

本招股说明书附录 更新和补充招股说明书中的信息，在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书 结合使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应 以本招股说明书附录中的信息为准。本招股说明书附录中使用但未在本招股说明书中定义的术语应具有招股说明书赋予该等术语的含义。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“CPTN”。截至2023年1月23日，我们普通股的收盘价为1.23美元。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴的成长型公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的证券 涉及招股说明书第9页开始的“风险因素”部分和我们截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项 中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准根据招股说明书或本招股说明书增刊发行的证券，也未确定招股说明书或本招股说明书增刊是否真实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

本招股说明书 增刊日期为2023年1月24日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据《条例》第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)： 2023年1月18日

CEPTON公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特里布尔西路399号

加利福尼亚州圣何塞95131

(主要执行机构地址，包括 邮政编码)

注册人电话号码，包括 区号：408-459-7579

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请选中下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

介绍性说明

于2023年1月19日(“成交日期”)，特拉华州的Cepton公司(“本公司”)及Koito制造有限公司(“投资者”) 由本公司与投资者于2022年10月27日完成该特定投资协议(“投资协议”)预期于2022年10月27日进行的交易(“成交”)。于完成日期，根据投资协议，本公司向投资者发行及出售100,000股本公司A系列可转换优先股(“A系列优先股”)，每股面值0.00001美元，可转换为普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)，收购价100,000,000美元(“购买价格”)(“交易”)。于2023年1月24日，交易所得款项的一部分由本公司全资附属公司Cepton Technologies，Inc.(“Cepton Technologies”)与投资者 根据日期为2022年10月27日的某项有担保定期贷款协议(“贷款协议”)支付未偿还贷款。其余收益将用于公司激光雷达技术的持续开发和一般企业用途。

根据投资协议，于成交时，本公司与投资者订立投资者权利协议(“投资者权利协议”)，而于成交前，本公司向特拉华州州务卿提交A系列优先股指定证书(“指定证书”)。

第1.01项订立实质性的最终协议。

《投资者权利协议》

董事会和委员会的权利

于完成日期，本公司与投资者订立投资者 权利协议，据此，本公司有责任于紧接完成交易后采取一切必要 行动，以确保董事会将由共七名董事组成：两名投资者指定人士(包括现任董事董事胜田隆幸先生)及五名现任本公司董事的人士(包括裴俊博士、本公司首席执行官总裁及董事会主席)。投资者有权获委任为董事会提名委员会及企业管治委员会及薪酬委员会的成员，但须符合适用的委员会成员资格 要求。为履行这些义务，小谷英治先生被任命为董事会成员，具体情况见本8-K表格(“本报告”)本报告项目5.02所述。

根据投资者权利协议，本公司有责任采取一切必要行动(在法律不禁止的范围内)，促使董事会提名由投资者指定的与投资者在本公司的实益所有权权益成比例的个人进行选举(按折算后的基础)， 提供, 然而，，投资者将无权提名将构成董事会多数成员的若干个人参加选举。此外，当投资者 不再实益拥有至少10%的普通股已发行股份(按折算基准)时，投资者的指定权利将减至一股董事，而当投资者不再实益拥有(按折算基准)至少5%的已发行普通股 时，投资者将不再 拥有任何权利指定代名人在董事会任职。

转让限制

根据投资者权利协议，除若干例外情况外， 投资者同意不转让(定义见投资者权利协议)由该投资者持有的任何A系列优先股股份，包括于2024年1月19日前转换该等A系列优先股股份时已发行或可发行的任何普通股。

投资者同意权

根据投资者权利协议的条款，本公司须事先获得投资者的书面同意(“投资者同意权”)，方能实施或确认投资者权利协议中所列举的若干行动，只要该投资者实益拥有相当于交易生效后截止成交日期投资者持有的普通股股份数目的至少75%的普通股股份 ，并包括A系列优先股转换后可发行的普通股股份，包括：但不限于：(I) 发行A系列优先股或同等优先股的证券，(Ii)宣布或支付股息，(Iii)收购、赎回或回购股本，(Iv)因借入的资金超过指定金额而产生债务或留置权，(V)进行关联交易，(Vi)修改公司章程或章程，(Vii)改变董事会规模，(Viii)采用毒丸(除非它是投资者的祖辈)，(Ix)进行超过指定金额的收购，(X)出售、租赁或转让资产或物业，或产生超过指定金额的留置权(某些准许留置权除外)，(Xi)增加 根据本公司现有股权激励计划预留供发行的股份数目，超过该等计划目前规定的年度自动增加 ，(Xii)转让或放弃本公司的重大知识产权或产生留置权，以及(Xiii)超过指定金额的资本开支。

优先购买权

根据《投资者权利协议》的条款，除某些例外情况外，当本公司授权发行或销售任何普通股或股权挂钩证券(如《投资者权利协议》所界定)时，本公司须在向该其他人士发行或出售该等普通股或股权挂钩证券之前，先向投资者提出向投资者出售部分该等普通股或股权挂钩证券，该等普通股或股权挂钩证券足以维持投资者在普通股中按比例持有的股份(按转换、交换或行使的基准计算)， 除某些例外情况外，出售或发行给该等其他人士和投资者的交易将于同一日期完成。

注册权

根据投资者权利协议(其中包括)及 在该协议所载若干限制的规限下，本公司有责任于截止日期起计300天内编制及提交一份登记说明书，登记任何A系列优先股持有人所持有的普通股股份，包括任何持有人根据转换A系列优先股或作为A系列优先股股息而购入的任何普通股股份(“可登记证券”)。

此外，根据《投资者权利协议》，可注册证券的持有人有权要求本公司以包销发售的方式出售任何 或其所有的可注册证券，但须受协议所载的若干限制所规限。本公司并无责任完成包销发售 (A)在任何365天期间内超过两次，(B)如预期总收益少于2,500万美元(除非投资者建议 出售其所有剩余的可登记证券)，或(C)在季度禁售期(定义见投资者权利协议)。

《投资者权利协议》还为可登记证券的持有者提供了某些惯常的搭便式登记权利和赔偿权利。

这些注册权受某些条件和限制的约束， 包括承销商有权限制注册或发行的股票数量，以及公司在某些情况下有权推迟或撤回注册声明。

终端

投资者权利协议将于本公司与投资者双方达成书面协议后终止，但投资者权利协议中明确规定的适用于投资者权利协议特定条款的终止条款除外。投资者权利协议将于任何其他当事人不再拥有任何可登记证券时自动终止。

上述投资者权利协议摘要并不声称 完整，须受投资者权利协议全文所规限，并受投资者权利协议全文所规限，该协议作为本报告附件10.1提交，并以引用方式并入本文。

第1.02项终止实质性最终协议。

于2023年1月24日，本公司向投资者支付人民币5,812,566,667元，以悉数偿还贷款协议项下本公司的所有本息责任及相关费用。截至付款日，Cepton Technologies在贷款协议和其他贷款文件(定义见贷款协议)项下的所有债务和契诺 已终止 ，但明确在终止后仍未终止的债务除外。

第2.03项。设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

在本报告的第5.03项中提出的与指定证书相关的以下公开内容通过引用并入本文。

第3.02项。股权证券的未登记销售。

本报告第5.03项“介绍性说明”和下文第5.03项所述与发行A系列优先股有关的披露以引用的方式并入本第3.02项。根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免注册，A系列优先股最初不会根据修订后的1933年证券法(“证券 法案”)进行注册。

第3.03项。对担保持有人权利的实质性修改。

本报告第1.01项所述与投资者权利协议有关的披露 以及本报告第5.03项所述与指定证书有关的披露通过引用并入本文。

第5.02项。董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。

本报告第1.01项所述与投资者权利协议有关的披露内容以引用方式并入本文。

于完成日期生效，根据投资者配股协议之条款并经董事会批准，近谷英治先生获委任为非独立A类董事，任期于2023年股东周年大会届满，现任董事片田隆之先生将继续担任C类董事。小谷英治先生没有被任命为董事会任何委员会的成员。

小谷英治先生是董事的高级董事总经理、财务与会计部主管、投资方采购部主管。Hideharu Konagaya先生也是投资人的董事会成员，也是投资人的私人子公司Koito保险服务有限公司的首席执行官。

关于他的任命，小谷英治先生将在公司董事和高管的标准赔偿协议中签订 。赔偿协议一般要求公司在法律允许的最大程度上对董事进行赔偿。

本公司并不知悉小谷英治先生与本公司之间有任何相关交易或关系 须根据S-K条例第404(A)项披露。

第5.03项。公司章程或章程的修订，会计年度的变化。

指定A系列优先股的指定证书

2023年1月18日，关于交易的完成，公司向特拉华州州务卿提交了指定证书，指定了A系列优先股，并确定了A系列优先股的权力、指定、优先和相对、参与、选择或其他权利，以及该系列包括的A系列优先股的资格、限制或限制。指定证书自备案之日起生效。

排名；分红

A系列优先股在股息权和任何自愿或非自愿清算、解散或清盘公司事务时的资产分配权方面优先于普通股，并低于所有有担保和无担保债务。A系列优先股具有相当于初始收购价每股1,000.00美元的清算优先权，再加上每股应计但未支付的股息 (“清算优先权”)。A系列优先股持有人有权按折算后的基准参与普通股宣布的所有股息 ，也有权获得按现金支付的累计股息，年利率为3.250%，如果以“实物”支付，则按年支付4.250%的累计股息，每季度支付拖欠股息，在某些特定情况下，根据指定证书中规定的条款和条件，最高可增加1.0%。

转换权

根据某些反稀释调整，包括针对有效价格低于当时现行转换价格(见指定证书)的某些发行， 以及与部分股息期相关的惯例条款，A系列优先股可在2024年1月19日之后的任何时间根据持有人的选择权转换为等于转换率(如指定证书定义)的普通股数量，初始转换率约为386.8472：1，初始转换价格为2.585美元；提供 每个兑换持有人将获得现金，而不是零碎的股份(如果有)。

仅就投资者或投资者的关联公司持有的A系列优先股股份(如指定证书所界定)(该等股份，称为“投资者股份”)而言，在本公司根据公认会计原则在其经审计的财务报表(截止日期为2028年1月19日之后)的任何财务报表中记录正净收益后的任何时间，本公司可递交将所有(但不少于全部)已发行投资者股份转换为普通股的通知，条件是普通股的收市价 在紧接该通知日期(“市价条件”)前的连续三十(30)个交易日期间(包括该期间的最后一个交易日)内，于当时至少二十(20)个交易日(不论是否连续) 内大于或等于转换价格的200% ，在此情况下，有关投资者的股份必须于十二(12)个月内转换。

仅就非投资者股份的A系列优先股(该等股份，“非投资者股份”)而言，如于2030年1月19日后任何时间满足市价条件，本公司可向各持有人(投资者股份持有人除外)发出书面通知，通知该持有人所有但不少于全部A系列优先股将于本公司指定日期自动转换为普通股。

根据前两段所述的规定，A系列优先股当时已发行的每股股份应转换为(A)相当于清算时该A系列优先股的优先股数量的普通股 除以当时有效的转换价格加上(B)现金，以代替指定证书所载的零碎 股份。

A系列优先股的任何股票的实际转换日期可能会受到延迟，以满足可能需要的任何与此相关的监管批准，但受公司对A系列优先股股票的某些 回购权利的限制，这些股票在收到适用的监管批准后未立即转换。

公司回购选项

本公司有权提前三十(30)天发出通知，以(A)在本公司录得正净收益的适用会计年度结束后的结业两周年当日或之后，回购全部(但不少于全部)已发行投资者股份，前提是本公司在其经审计财务报表中根据公认会计准则在其经审计财务报表中录得正净收益，而该财政年度的截止日期为2028年1月19日之后， 及(B)所有或任何部分已发行非投资者股份。根据本期权回购的A系列优先股的任何股份的购买价等于(A)清算优先股和(B)A系列优先股每股金额 ，等于该持有人将A系列优先股转换为普通股时应获得的普通股数量乘以紧接该预先通知日前十(10)个连续完整交易日中每个交易日普通股成交量加权平均价格的算术平均值。

根本性的改变使之变得正确

如本公司发生重大变更(如指定证书所界定)，A系列优先股的每名流通股持有人将有权要求本公司按A系列优先股每股收购价购买A系列优先股的任何或全部股份(“基本变更回购”)。持有者可以选择按当时当前转换率的110%转换A系列优先股，而不是选择进行根本性变化回购。除其他事项外，“根本变化”将发生在：(A)直接或间接拥有公司有表决权股票总投票权50%以上的、直接或间接拥有公司总投票权50%以上的任何个人或团体(如指定证书中定义的投资者方)，(B)完成任何资本重组、重新分类、换股、合并、合并、出售公司全部或几乎所有资产或类似交易，(C)公司股东批准公司的任何清算或解散，(D)普通股停止在纽约证券交易所或纳斯达克上市或 (E)仅就投资者股份、本公司与竞争对手订立若干收购或战略交易 (定义见指定证书)，在每种情况下均受指定证书所载若干例外情况的规限。

投票权

A系列优先股的持有者没有投票权 ，但如果采取某些行动会对A系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响，则需要获得当时已发行的A系列优先股的多数股份持有人的投票或同意。 设立和发行与A系列优先股同等或优先的公司股本，以及A系列优先股法定股数的任何增加或减少，或在发行日期后发行A系列优先股 股票，但某些例外情况除外。在这种情况下，A系列优先股持有人将对A系列优先股持有人有权投票的任何事项拥有每股一票 。

税费

鉴于投资者不是美国人，公司同意 在指定证书中规定的某些税收待遇、预扣税款和其他事项。

指定证书的前述摘要并不声称是完整的，而是受指定证书全文的约束，并受指定证书全文的限制，该证书作为本报告的附件3.1提交，并通过引用并入本文。

第7.01项。《FD披露条例》。

2023年1月20日，公司发布新闻稿，宣布交易完成。新闻稿的副本作为本新闻稿的附件99.1提供，并通过引用并入本文。

本条款7.01中的信息，包括附件99.1，为1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)第18节的目的而提供，不应被视为“已存档”，也不应被视为受该节的责任约束，也不应被视为通过引用 纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论该文件中的任何一般合并语言如何。

第9.01项财务报表和 表。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

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