美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止十二月三十一日，2022

☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

从_到 _的过渡期

委托文件编号：001-39689

埃多克收购公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

注册人电话号码，包括 区号：(585)678-1198

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ No ☐

已发行A类普通股的总市值(由可能被视为注册人的关联公司持有的股份除外)，按照纳斯达克证券市场报道的2022年6月30日A类普通股的收盘价 计算为$。28,032,068.

截至2023年1月17日，有2,580,625A类普通股，每股面值0.0001美元，以及2,250,000B类普通股，每股面值0.0001美元，为注册人发行和发行的普通股。

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告(定义如下)包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的陈述，包括符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节 含义的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”、 或“应该”，或者在每种情况下，它们的否定或其他变化或类似的术语。不能保证 实际结果不会与预期结果有实质性差异。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及不是当前 或历史事实的陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能因各种因素而大不相同，这些因素包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

除非本报告中另有说明，或上下文另有要求，否则引用：

第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年8月20日在开曼群岛注册成立，目的是进行初步业务合并。自我们首次公开募股(如下所述)以来，我们一直将寻找初始业务合并的重点放在可能为投资者带来诱人回报的重大 机会的业务。

首次公开募股

2020年11月12日，我们完成了9,000,000台的首次公开募股。每个单位包括一股A类普通股、一项权利及一份本公司的可赎回认股权证 ，每项权利赋予持有人在完成初始业务合并时获得十分之一A类普通股的权利，以及每份认股权证持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股的二分之一。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了90,000,000美元的毛收入。

在首次公开招股结束的同时，我们完成了总计479,000个单位的私募销售，其中414,000个单位出售给我们的保荐人 ，65,000个单位出售给I-Bankers，每个私募单位的收购价为10.00美元，产生了4,790,000美元的毛收入。

首次公开招股和私募单位的净收益共91,530,000美元，存入大陆集团作为受托人的信托账户。

我们的管理团队由董事会主席兼首席执行官陈凯文和首席财务官兼董事首席财务官艾领导 ，他们共同拥有医疗保健行业几乎所有方面的专业知识和强大的投资管理专业知识。赵小兰于2020年9月至2022年10月期间担任本公司首席财务官兼董事总裁。

我们必须在2023年2月12日之前完成初步的业务合并。如果我们的初始业务组合在2023年2月12日之前没有完成，并且我们没有从我们的股东那里获得进一步的延长时间，那么我们的存在将终止，我们将分配信托 账户中的所有金额。

终止Calidi合并协议

2022年2月2日，公司 与eDoc合并子公司和Calidi BioTreateutics，Inc.签订了合并协议和计划。2022年8月11日，公司 收到书面通知，Calidi BioTreateutics，Inc.已终止合并协议。由于合并协议终止，合并协议不再具有效力和效力，与合并协议相关的某些协议，包括但不限于投票协议和禁售协议不再有效或有效。

AOI合并协议

本节介绍AOI合并协议的重要条款，但并不旨在描述其中的所有条款。以下为AOI合并的全文摘要，参考AOI合并协议全文，其副本作为附件2.1附于本文件。本公司股东及其他有利害关系的人士请阅读AOI合并协议全文。除非本协议另有规定，否则以下使用的大写术语具有AOI合并协议中赋予它们的含义。

合并协议概述

于二零二二年十二月五日，本公司与澳大利亚油籽控股有限公司签订合并协议，成为将成立的开曼群岛豁免公司(“Pubco”)、AOI合并附属公司、买方代表、卖方代表及卖方的业务合并协议订约方。

根据AOI合并协议，在符合协议所载条款及条件的情况下，于AOI合并协议拟进行的交易完成时(“结束”)，(A)本公司将与Pubco的全资附属公司AOI Merge Sub合并并并入AOI Merge Sub，而公司 继续作为尚存实体(“合并”)，而本公司证券持有人将获得Pubco实质上相同的证券，及(B)紧接合并前，Pubco将向卖方收购AOI的全部已发行及已发行普通股(“已购买股份”)，以换取Pubco的普通股，AOI将成为Pubco的全资附属公司(“股份交易所”，连同合并及业务合并协议所拟进行的其他交易，称为“交易”)。

交换对价

Pubco为购买的股份向卖方支付的总对价应为Pubco普通股(“交易所股份”)的总数 ，总价值(“交易所对价”)等于(I)190,000,000美元，加上(或如果为负，则减去)(Ii)AOI的净营运资本减去4,000,000美元的目标净营运资本，减去(Iii)AOI及其子公司的任何 未偿债务的总额，净现金和现金等价物，以及减去(Iv)任何未支付交易的金额 AOI的开支，每股Pubco普通股将向卖方发行价值10.00美元。

AOI的净营运资本、AOI及其子公司的未偿债务、AOI截至成交之日的现金及现金等价物净额以及AOI的任何未付交易费用将在交易结束后进行调整。 如果最终确定的交易所股票数量(I)大于估计的交易所股票数量，Pubco将额外发行相当于卖方该差额的Pubco普通股数量。受制于此时托管财产的最大金额 (定义如下)或(Ii)少于估计的交易所股份数量，Pubco将促使托管代理(如下所定义的 )从托管中释放与Pubco的差额相当的托管份额，但受此时托管财产的最大金额的限制。

第三方托管账户

双方同意，在交易完成时或成交前，Pubco、主要卖方、买方代表、卖方代表和大陆股票转让信托公司作为托管代理(“托管代理”或“CST”)将签订一份托管协议，自成交之日起生效，形式和实质上令公司和AOI合理满意(“托管协议”)，根据该协议，Pubco将向托管代理交付相当于交易结束时可发行给卖方的交易对价的15%的交换股份数量(该等交换股份、股份和实质内容)。连同就该等股份作为股息或分派而支付或将该等股份兑换或转换为股息或分派的任何股本证券(“托管股份”)，连同任何 股息、分派或由此产生的收入(连同托管股份、“托管财产”)放入一个独立账户 (“托管账户”)，并根据AOI合并协议及托管协议支付。托管股份 将在成交后的托管账户中持有12个月，是成交后任何购买价格调整和成交后任何赔偿索赔(以下讨论的某些欺诈索赔和违反AOI和卖方基本陈述的情况除外)的唯一和独家付款来源。在交易完成的12个月周年日，所有剩余的托管财产将根据AOI合并协议发放给卖方。但是，相当于任何未决和未解决索赔的价值的托管财产金额将保留在托管账户中，直到最终得到解决。

申述及保证

AOI合并协议包含本公司、Pubco和AOI各自于AOI合并协议日期及截止日期 的多项陈述及保证。许多陈述和保证都受到重大或重大不利影响的限制。AOI合并协议中所使用的“重大不利影响”是指对任何特定个人或实体及其附属公司的任何事实、事件、事件、变化或影响已经或合理地预期将对 该个人或实体及其子公司的业务、资产、负债、经营结果、前景或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响。或该等人士或实体或其任何附属公司有能力及时完成业务合并协议或其附属文件所拟进行的交易，但须受某些惯常例外情况的规限。 某些陈述须受AOI合并协议或根据AOI合并协议的某些披露时间表所提供的资料所载的特定例外及限制。对于与AOI合并类似的交易，公司和AOI作出的陈述和担保是惯例。

生存与赔偿

除AOI的某些陈述和保证外，AOI和卖方的陈述和保证的有效期为12个月。 本公司的陈述和保证在关闭后失效。

对于违反AOI或卖方的任何陈述和保证或契诺的任何行为，主要卖方将分别 而不是共同地提供赔偿， 但受某些限制，包括下文所述的限制。

在支付任何赔偿要求之前，本公司的赔偿要求不得低于95万美元的总损失，但在达到赔偿要求后，所有赔偿要求应从损失的第一美元开始支付。主要卖方将有义务支付的最高赔偿总额 (与AOI合并协议下的交易有关的某些欺诈索赔或AOI或卖方违反某些基本陈述的索赔除外)的上限为 至38,000,000美元。就AOI合并协议下的交易或AOI或卖方违反其基本陈述而提出的欺诈索偿，主要卖方须支付的最高合计金额不得超过交易所代价。

任何针对赔偿方的赔偿要求 应首先针对托管份额，然后针对任何其他托管财产，然后要求主要卖方自掏腰包支付赔偿。

交易完成后，Pubco的股东并非AOI合并协议的第三方受益人，且无权根据AOI合并协议向任何卖方提出任何索赔。

各方的契诺

双方在AOI 合并协议中同意以其商业上合理的努力完成交易。AOI合并协议还载有各方在AOI合并协议签署后至AOI合并协议根据其条款完成或终止期间(“过渡期”)的某些惯例契诺，包括：(Br)(1)允许查阅其财产、账簿和人员；(2)各自业务在正常业务过程中的运作；(3)公司的公开申报义务和AOI提交中期财务报表的义务； (4)不招揽或达成任何替代的竞争性交易；(5)不进行内幕交易；(6)通知某些违规行为、同意要求或其他事项；(7)努力完善交易并获得第三方和监管机构的批准；(8)进一步保证；(9)公开公告；(10)保密；(11)交易结束后对董事和高级管理人员的赔偿和尾部保险；(12)交易结束后信托收益的使用；(13)努力进行私募、支持或赎回 如果寻求豁免安排；以及(14)以Pubco、本公司和AOI共同接受的形式批准Pubco的股权激励计划。

双方还同意 采取一切必要行动，使Pubco董事会在关闭后立即由五名董事组成，其中大部分将是独立的。本公司将于收市前指定一名董事(符合独立董事的资格)，AOI将于收市前指定三名董事(至少一名为独立董事)，而 本公司及AOI将于收市前双方商定一名独立董事。

成交的条件

各方完成交易的义务受各种条件的制约，包括以下各方的相互条件，除非放弃： (I)批准AOI合并协议和拟进行的交易，通过Pubco的修订和重述的组织章程大纲和章程，通过和批准Pubco的新股权激励计划，交易完成后任命Pubco董事会成员，以及经公司 股东必要投票表决的其他相关事项；(Ii)AOI收到完成交易所需获得的任何监管当局或第三人的所有同意(“所需协议”)；(Iii)根据适用的反垄断法，任何等待期已满；(Iv)没有法律或命令阻止或禁止交易；(V)没有要求或限制完成交易的未决诉讼； (Vi)公司在完成赎回和任何私募融资后，截至交易结束时至少有5,000,001美元的有形资产净值；(Vii)注册说明书的效力；(Viii)Pubco股东修订Pubco经修订及重述的组织章程大纲及细则(载于AOI合并协议的格式)；(Ix)AOI及EBOC收到令各方合理信纳Pubco合资格为外国私人发行人的证据；及(Ix)Pubco普通股及Pubco认股权证将获批准于纳斯达克上市。

此外，除非AOI放弃 ，否则AOI、Pubco、AOI合并子公司和卖方完成交易的义务必须满足以下成交条件，除了惯例证书和其他成交：(I)公司在AOI合并协议之日和成交之日的陈述和担保是真实和正确的(受重大不利影响)； (Ii)公司和买方代表已在所有实质性方面履行了其义务，并在所有实质性方面遵守了商业合并协议中要求公司履行或遵守的契诺和协议；(Iii)自AOI合并协议之日起对公司没有任何重大不利影响，该协议仍在继续和未解决；(Iv)所有附属文件均完全有效；(V)卖方收到PUBCO和卖方之间的 登记权协议(“卖方登记权协议”)，就成交时交付给卖方的交易所股份部分和从托管向卖方解除托管的任何股份向卖方提供惯常的登记权利；(Vi)AOI和Pubco收到《注册权第一修正案》(“创始人注册权协议修正案”)，根据该协议，本公司、Pubco、公司的初始股东(“创办人”)以及本公司在首次公开发行股票时签订的公司注册权协议(“创始人注册权协议”)的其他各方应对创始人注册权协议进行修订，其中包括, 将Pubco列为一方，并使其适用于Pubco证券 将由作为创办人注册权协议当事方的公司股东在合并中收到； (Vii)AOI收到某些个人与Pubco之间由各方正式签署的雇佣协议，其形式和实质为EDOC和AOI合理接受；及(Viii)保荐人及本公司其他股东 已在所有重大方面履行保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)及内幕信修正案(“内幕信修正案”)所规定的各自责任。

除非本公司放弃， 本公司完成交易的义务必须满足以下成交条件：(I)AOI、Pubco、AOI合并子公司和卖方的陈述和担保在业务合并协议之日和成交时真实无误(受重大不利影响的影响)；(Ii)AOI、PUBCO、AOI合并子公司每一卖方和卖方代表已在所有实质性方面履行了各自的义务，并在所有实质性方面遵守了各自在业务合并协议项下的契约和协议， 要求在业务合并协议完成之日或之前履行或遵守；(Iii)自业务合并协议之日起，没有对任何目标公司或PUBCO产生任何重大不利影响 ；(Iv) 公司收到本公司合理接受的形式和实质内容的雇佣协议，以及某些个人与Pubco之间的AOI，由协议各方正式签署；(V)竞业禁止协议和锁定协议 完全有效；(Vi)由Pubco正式签署的《创办人登记权利协议修正案》；(Vii)公司收到股票和其他文件，证明已购买的股份转让给Pubco；(Viii)公司收到AOI(如有)的任何未清偿期权、认股权证或其他可换股证券终止的证据； (Ix)公司收到AOI律师正式签立的意见，其形式和实质令公司合理满意, 收件人为本公司，日期为截止日期；及(X)本公司收到终止某些 关联方协议的证据。

终端

如本公司或AOI于2023年8月12日(“外部日期”)或之前尚未完成合并，AOI合并协议可于本公司或AOI完成合并前的任何时间终止；但如本公司于其选择时获股东批准修订章程以延长其完成业务合并的期限(“延长宪章”)，则终止合并协议的期限以较短的三个月为限，以及 本公司根据宪章延期完成业务合并的最后一天为止的期间。如果未能在该日期前完成交易是由于一方(或就AOI、卖方、Pubco或AOI合并附属公司)违反业务合并协议而导致或导致的，则该一方无权终止AOI合并协议。

AOI合并协议也可在交易结束前的某些其他惯例和有限情况下终止，其中包括(I)经本公司和AOI双方 书面同意；(Ii)如果主管司法当局已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉，则由本公司或AOI终止；(Iii)AOI对公司重大违反AOI合并协议的行为， 如果违反会导致相关结束条件的失败；(Iv)公司对AOI、Pubco、AOI合并子公司或任何卖方重大未解决的AOI合并协议的违反，如果违反会导致相关结束条件的失败； (V)如果自AOI合并协议之日起对整个目标公司产生了重大的不利影响，且该影响仍未消除且仍在继续；或(Vi)如本公司召开股东特别大会以批准AOI合并协议及该等交易而该等交易未获批准，则由本公司或AOI任何一方提出。

如果AOI合并协议被终止，双方在业务合并协议项下的所有义务(与公告、保密、费用和开支、信托账户豁免、终止和一般规定有关的某些义务除外)将终止，业务合并协议的任何一方将不再对协议的任何其他方承担任何责任，但终止前的某些欺诈索赔或故意违反业务合并协议的责任除外。

如果AOI合并协议因AOI、Pubco、AOI合并子公司或任何卖方的重大违约而被公司终止，AOI将向 公司支付250,000美元的终止费作为违约金。

信托账户豁免

AOI、Pubco、AOI Merge Sub、 卖方代表和每一位卖方同意，他们及其关联公司将不会对为其公众股东持有的公司信托账户中的任何款项或其中的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或索赔，并同意不向信托账户提出任何索赔的权利(包括从信托账户直接或间接向公司股东进行的任何分派)。

除AOI合并协议及附属文件及若干其他惯常例外情况下的权利外，每名卖方代表其本身及其拥有该卖方股份的联营公司提供AOI及其附属公司的全面豁免，自 结算时起生效。

治国理政法

AOI合并协议受纽约州法律管辖。位于纽约的任何州或联邦法院都将拥有专属管辖权。

相关协议

本节介绍根据AOI合并协议或与AOI合并协议或与AOI合并协议相关而订立或将订立的若干附加协议的重大条款，但并不旨在描述其中的所有条款。以下摘要以每项补充协定的全文为参考 ，每份协定的副本均作为附件附于本报告。敦促股东和其他相关方完整阅读此类附加协议。

禁售协议

于签署AOI合并协议的同时，若干卖方与买方代表订立禁售协议，并于签立联名协议后与Pubco就该卖方将收取的交易所股份订立禁售协议(各为“禁售协议”)。在该《禁售协议》中，每一位卖方均同意，该卖方将不会：(A)在交易结束后至(X)交易完成日期六(6)个月，(Y)交易结束后三(3)个月，Pubco普通股的收盘价在收盘后三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内超过或超过每股12.50美元的日期(如果 早于Pubco完成与独立第三方的清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致Pubco的所有股东有权将其持有的Pubco股权转换为现金)。证券(br}或其他财产)和(B)以及关于该等卖方交易所剩余50%的股份，在交易结束后 开始至交易结束后六(6)个月的期间内(如果交易结束，则为Pubco完成与独立第三方的清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致Pubco的所有股东有权将其持有的Pubco股权交换为现金、证券或其他财产)， (I)出借、要约、质押(以下规定除外)、质押、产权负担、捐赠、转让、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认购权证, 或以其他方式直接或间接转让或处置任何该等卖方的交易所股份，(Ii)订立任何掉期或其他安排，将任何该等卖方的交易所股份的所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，或(Iii) 公开宣布任何意向，以达成第(I)或(Ii)条所述的任何交易。各持有人还同意，托管股份 将继续受到此类转让限制，直到从托管账户中解除为止。然而，每一位卖方都被允许 通过赠与、遗嘱继承或无遗嘱的方式将其任何交易所股份(托管股份除外)转让给任何直系亲属(或相关信托)、托管人或信托受益人，作为在 清算时分配给股权持有人，或在离婚时根据法院命令或和解协议转让给关联公司；前提是在每一种情况下，受让人 同意受禁售协议所载限制的约束。

竞业禁止协议

于签署AOI合并协议的同时，AOI的若干行政人员(各为“受限制人士”)订立竞业禁止及竞业禁止协议(各为“竞业禁止协议”)，给予Pubco、EDOC及AOI及其各自的现时及未来联营公司、 继承人及直接及间接附属公司(统称“承保方”)。根据每项《竞业禁止协议》， 在终止后三(3)年内(该期限为“限制期”)，每个受限制人士同意，在未经Pubco事先书面同意的情况下，他不会也不会允许其关联公司直接或间接从事加工、制造和销售非转基因油籽以及有机和非有机食用油的业务(“业务”)(通过承保方以外的其他业务)或拥有、管理、财务或控制，或成为或担任在澳大利亚、美国、印度、马来西亚、新加坡、中国、日本、新西兰任何地方从事业务的企业或实体(承保方除外)的高级管理人员、董事成员、合作伙伴、 员工、代理、顾问、顾问或代表。然而，根据其竞业禁止协议，该受限制人士及其 关联公司将被允许拥有低于上市竞争对手已发行和未偿还股权总额的2%的被动投资，只要该受限制人士及其关联公司和直系亲属 没有直接或间接参与该竞争对手的管理或控制。根据每项竞业禁止协议，受限制的 人及其关联公司还将在受限制的 期间对承保方各自的(I)员工承担某些不征求意见和不干涉的义务, 顾问和独立承包商，(Ii)客户或客户，以及(Iii)供应商、供应商、分销商、代理商或其他服务提供商。每个此类受限制人员还将受到有关被保险方的非贬损条款和有关被保险方保密信息的保密义务的 约束。

赞助商支持协议

在签署AOI合并协议的同时，本公司、保荐人、Pubco于签署联名协议成为其中一方时，与EBOC的若干其他股东订立保荐人支持协议。根据保荐人支持协议的条款，保荐人 及爱多克的若干其他股东同意投票支持采纳及批准业务合并协议及交易。

内幕信件协议

于签署AOI合并协议的同时，本公司、保荐人、Pubco及EDOC的若干内部人士于签署联名书后，同意由EBOC、发起人及若干内部人士修订日期为2020年11月9日的函件协议，据此，Pubco 将承担及转让EDOC根据协议项下将于收市时发行的Pubco证券的若干权利及义务，以换取EBOC的普通股、认股权证及权利。

后盾协议

于2022年2月2日，本公司与海獭证券、Stichting Juridisch Eigendom Mint Tower套利基金、Feis Equities LLC、Yakira Capital Management，Inc.、Yakira Enhanced Offshore Fund及Yakira Partners LP、MAP 136独立投资组合及Metora Capital Partners，LP(统称为“Backtop Investors”)订立股份购买协议(统称为“远期购股协议”)。据此，后盾投资者同意不赎回与本公司股东大会有关的若干EDOC股份(“后盾 股份”)，以批准将本公司完成业务合并的日期由2022年2月12日延至2022年8月12日(“延展至2022年2月12日”)及业务合并 。根据远期购股协议，后盾投资者同意持有该等股份至业务合并完成三个月 周年为止，届时他们各自将有权在业务合并(“合并公司”)生效后，以每股10.42美元的价格将股份出售给合并后的实体。或者 是否会在此期间以每股至少10.27美元的市场价格出售这些股票(合并公司将为后盾投资者在业务合并结束后一个月内出售的每股后盾股票支付0.05美元的溢价)。

考虑到后盾 投资者根据后盾安排就公开股份达成的协议，保荐人(或其指定人)同意 将总计338,907股EdocB类普通股(“后盾转让的创始人股份”)转让给后盾投资者。此外，如果业务合并在2022年5月12日之前仍未完成，则对于业务合并尚未完成的每个月(从2022年5月12日至2022年8月12日)，EDC应根据EDOC的 酌情决定权向后备投资者发行(I)未被后备投资者赎回的每股0.05美元的现金金额，总计不超过每股0.15美元。 或(Ii)或0.034股后盾转让方正股份每股不被后盾投资者赎回，与2022年2月延期相关的EDOC股东特别大会 将由发起人(或其指定人)转让， 总计每股0.1027股后盾转让方正股票。此类付款应在2022年5月12日、2022年6月12日和2022年7月12日之后的五(5)个工作日内支付，前提是业务合并未在该 日期之前完成。2022年7月22日，保荐人又向后备投资者转让了225,940股后备转让的方正股票。本公司于截至2022年及2021年12月31日止年度分别按每股10.24美元确认5,739,976美元及0美元的财务成本，用于在简明财务报表的营运报表中转让与协议有关的股份。

根据支持协议的条款，支持协议已于2022年8月12日到期。根据后盾投资者的 协议转让的任何方正股份仍须遵守与保荐人持有的其余方正股份相同的权利和义务，包括某些登记权利以及(A)投票支持企业合并的任何方正股份的义务，以及(B) 使其持有的任何方正股份受到与保荐人持有的方正股份相同的锁定限制。

延拓

2021年11月9日，发起人 请求本公司将本公司完成业务合并的截止日期从2021年11月12日延长至2022年2月12日。此次延期是公司之前的管理文件允许的两次最多三个月的延期中的第一次。 与此次延期相关的是，赞助商于2021年11月10日将总计90万美元存入公司的信托账户 。

2022年2月9日，eDoc 召开了一次特别股东大会，会上eDoc的股东批准将eDoc必须完成业务合并的日期从2022年2月12日延长至2022年8月12日。关于延期的批准，股东选择 赎回总计6,326,758股普通股。因此，信托账户共发放64,996,857.71美元(或每股约10.27美元)以支付该等股东，并于2022年2月11日发行及发行5,477,242股普通股。

2022年8月12日，公司召开特别股东大会，股东批准将公司必须完成业务合并的日期从2022年8月12日延长至2023年2月12日。与延期有关，发起人将总计202,460美元存入公司的信托账户，并打算在2023年1月23日的一周内向信托账户额外支付303,944美元(外加任何适用的利息)。关于延期的批准，股东选择赎回总计646,617股A类普通股。因此，信托账户共发放了6,660,150美元(或约合每股10.30美元)用于支付该等股东，并于2022年8月13日发行并发行了4,830,625股普通股。

我们的业务

获豁免公司是指希望在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此可获豁免遵守公司法的若干条文 。作为一家获得豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并收到开曼群岛政府的免税承诺 根据开曼群岛税收优惠法(2018年修订版)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律均不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值 或属于遗产税或遗产税性质的应支付(I)我们的股票、债券或其他债务，或(Ii)扣留我们向股东支付股息或其他收入或资本的全部或部分款项，或支付根据我们的债券或其他债务到期的本金或利息或其他款项。

我们相信，医疗保健行业在过去几年里经历了巨大的变化。新冠肺炎疫情仍在继续演变， 对医疗保健行业的最终影响仍然不确定和难以预测。由于大流行，卫生系统的能力可能会受到波动性增加的影响。然而，我们认为，这些挑战也可能带来有意义的收购机会，例如AOI合并。此外，我们看到了加速更广泛地采用远程医疗的长期催化剂。

我们采取了积极主动的收购战略，专注于确定医疗保健行业的潜在业务合并目标，就像AOI合并所看到的那样。可能的目标包括医院或医院网络、专科诊所连锁、慢性病医疗服务提供商、远程医疗/数字医疗服务提供商和/或相关技术/平台推动者，或人工智能/大数据支持的诊断提供商。我们 坚信我们的管理团队从运营和融资角度都有能力增加价值，这一直是过去业绩的关键驱动因素，我们相信这将继续是其差异化收购战略的核心。

业务战略

我们寻求通过利用我们的管理团队和赞助商附属公司的过往记录、强大的网络和互补的经验来创造引人注目的 股东价值，其中包括医疗保健行业几乎所有方面的专家和强大的投资管理专业知识。

我们赞助商的成员、附属机构和联系人(“附属医生”)由美国、加拿大、 和欧洲与亚太地区有联系的重要医生网络组成。我们赞助商的成员中有38名是医生。我们的赞助商与美国华裔医生企业家协会(“SCAPE”)(约445名医生)和世界华人医生协会(“WACD”)(超过20,000名医生)的关系是寻找目标业务组合和业务关系的重要机会。通过我们的赞助商SCAPE和WACD，以及其他关系，我们的成员和附属医生代表了30多个医学专业领域，并代表了遍布美国、加拿大、欧洲、澳大利亚、新西兰、人民解放军Republic of China、香港、澳门、台湾和其他地方的诊所。

我们的附属医生 受雇于领先的医疗机构，拥有执业特权，或与其他医疗机构有关联或任命，这些医疗机构包括梅奥诊所、克利夫兰诊所、纽约长老会医院、MD Anderson癌症中心、Dana Farber癌症研究所、马萨诸塞州总医院、Kaiser Permanente、加州大学洛杉矶分校医疗中心、加州大学旧金山分校医疗中心、斯坦福大学和杜克大学。

根据交易法规则10b5-1的指导，我们的保荐人签订了一项 协议，通过Ed&F Man Capital Markets Inc.(根据交易法第15条注册的独立经纪交易商，既不隶属于我们，也不属于承销或出售集团)以市价购买我们在公开市场上总计3750,000份权利， 在(I)2020年12月10日晚些时候开始的期间内，每项权利不超过0.20美元。权利的单独交易开始的日期 或(Ii)规则M下的“限制期”结束后60个历日，一直持续到(A)2021年11月9日和(B)吾等宣布与我们最初的业务合并达成最终协议的日期，或在限价订单协议中所述的某些情况下更早的日期。限价令 要求我们的保荐人成员以0.20美元或低于0.2美元的价格购买任何出售的权利(且不是由其他投资者购买)，直到(X)回购期限届满或(Y)此类购买总计达到3750,000个权利之日(以较早者为准)。 我们的保荐人对此类购买没有任何决定权或影响力，并且在业务合并完成之前，我们的保荐人将无法出售或转让根据此类协议在公开市场购买的任何权利 。其意图是，经纪商的购买义务将受适用法律的约束，包括《交易法》下的法规M，该法规可在某些情况下根据限价指令协议禁止或限制购买。I-Bankers亦同意以每项权利不超过0.2美元的市价，在公开市场购买最多1,250,000项权利。, 与我们的赞助商条款基本相似。进行任何此类购买的义务 已于2021年11月9日到期，我们的赞助商或i-Bankers没有下达任何限价订单。

市场机遇

虽然我们并不局限于完成初始业务合并的特定行业或地理区域，但我们专注于亚太地区和北美医疗保健领域的业务，总交易额在3亿至10亿美元之间。

我们相信，考虑到老龄化的人口趋势，医疗保健行业将在长期内实现强劲增长。人口增长，再加上经济实力的增强和扩大公共卫生系统的努力，可能会导致更高的医疗保健支出。随着护理延期的减少 当大流行消退时，考虑到规模、广度和增长前景，该部门代表着短期有吸引力的目标市场。

根据Deloitte Insights 2020年全球医疗展望-

根据《全球远程医疗市场报告2022-2027》，到2027年，全球远程医疗服务预计将达到2100亿美元。《全球医学2022年远程医疗状况报告》称，参加远程医疗访问的患者比例从2020年的42%增加到2021年的67%。根据全球MD 2022远程医疗状况报告，参与远程医疗访问的患者比例从2020年的42%增加到2021年的67%。根据全球MD 2022远程医疗状况报告，参与远程医疗访问的患者比例从2020年的42%增加到2021年的67%。

新冠肺炎大流行 由于新冠肺炎相关的隔离和居家措施、社交距离的需要以及远程医疗支出和使用量预计将比冠状病毒感染前显著增加，进一步加速了数字应用。

亚洲强劲的医疗保健增长机会 -医疗保健支出占GDP的百分比和医疗保健服务质量之间存在显著差距，这为我们认为在亚洲增加支出和提高服务标准创造了很大的空间。

亚洲国家可能将贡献全球高收入家庭增长的一半左右(Deloitte Insights 2020全球医疗保健展望)。

我们没有将我们的业务 合并目标缩小到任何特定的医疗保健业务；但我们正在探索以下潜在市场：

收购标准

我们已经并将继续 寻求确定具有引人注目的市场占有率、增长潜力和以下特征组合的公司。 我们已经并将继续使用这些标准和指南来评估收购机会，但我们可能会决定将我们的 初始业务组合与不符合这些标准和指南的目标业务进行合并。我们打算收购我们认为具有以下属性的公司或 资产：

这些标准并非旨在 详尽无遗。与特定初始业务合并的价值有关的任何评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为具有吸引力的业务组合合作伙伴，以实现AOI等目标业务。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者 将他们在目标企业的股票、股票或其他股权交换为我们的股票，或者 交换我们的股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。有关AOI合并中此类交换的更多信息，请参阅以上 “AOI合并”。尽管与上市公司相关的成本和义务多种多样，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用 可能不会出现在与我们的业务合并 的相同程度上。

此外，一旦拟议的业务合并(如AOI合并)完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股 始终受制于承销商完成发行的能力以及一般市场状况，这 可能会推迟或阻止上市发生，或可能产生负面估值后果。一旦上市，我们相信目标企业 将有更多机会获得资本，并有更多手段提供与股东 利益一致的管理层激励。它可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

财务状况

由于初始业务合并的可用资金最初为21,319,155美元(截至2022年12月31日)，我们为目标业务提供多种选择，如AOI， 以促进业务合并并为其业务的未来扩张和增长提供资金。由于我们能够使用首次公开募股的现金收益、我们的股本、债务或上述各项的组合来 完成业务合并，因此我们可以灵活地使用高效的结构，使我们能够针对目标业务定制支付的对价，以满足各方的需求。但是，如果业务合并需要我们使用几乎所有的现金支付购买价格，我们可能需要安排第三方融资来帮助为我们的业务合并提供资金。因此，我们在构建业务组合时的灵活性 可能会受到这些限制。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有、也不会在无限期的 时间内从事除追求我们最初的业务合并之外的任何业务。我们打算使用首次公开募股和私募部门私募所得的现金、我们的股本债务或它们的组合来完成我们的初始业务合并，作为初始业务合并中要支付的对价。我们可能寻求与财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险，尽管我们将不被允许与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并 。

如果我们的初始业务组合 是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务组合相关的对价 或用于赎回我们的普通股，我们可以将从信托账户释放的现金余额 用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营， 支付完成初始业务组合所产生的债务的本金或利息，用于购买 其他资产、公司或营运资金。

我们可能寻求通过私募债券或股权证券筹集额外的资金，以完成我们的初始业务合并( 可能包括指定的未来发行)，并且我们可能使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来完成初始业务合并。如果遵守适用的证券法，我们预计只能在完成业务合并的同时完成此类 融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。对于我们私下筹集资金的能力，包括根据任何特定的未来发行，或通过与我们的 初始业务组合相关的贷款，我们没有任何限制。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估我们最终未完成业务合并的预期目标业务有关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并且 将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

目标业务来源

我们从我们的 管理团队和董事会成员建立的网络中获得专有交易机会，这是业务关系、直接拓展和交易采购活动的结果。AOI等目标企业已经从各种非关联来源 引起了我们的注意，包括投资银行、咨询公司、会计师事务所、私募股权集团、大型商业企业和其他市场参与者。这些消息来源向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都阅读了我们首次公开募股的招股说明书，并知道我们的目标业务类型 。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高管和董事可能会与交易后公司签订雇佣或咨询协议 。任何此类费用或安排的存在或不存在都不会被用作我们选择收购候选者的标准。在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们所属的任何实体，在完成我们的初始业务合并之前，或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务(无论是什么类型的交易)之前，都不会获得任何发起人费用、咨询费或其他补偿。

我们不被禁止 寻求与我们的发起人、主管或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并。 如果我们寻求完成与我们的发起人、高管或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的 。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她已对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她可能被要求在向我们提供 此类业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。尽管如此， 陈凯文先生已同意，如果他通过担任另一家空白支票公司的董事而得知可能适合本公司 业务或投资战略的业务合并机会，他将回避其他空白支票公司关于该机会的所有讨论、 审议或决定。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现 。与其他实体不同，我们有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并，我们很可能没有资源来实现业务多元化和降低单一业务线的风险。此外，我们正专注于在单一行业中寻找初步的业务组合。通过仅与一个实体完成我们的业务合并，我们缺乏多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估实现我们与该业务的业务合并的可取性时，会密切关注包括AOI管理团队在内的潜在目标业务的管理，如果AOI合并没有完成，我们计划继续这样做，但我们对目标业务管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队或董事会成员(如果有)在目标业务中的未来角色目前无法确定。虽然我们的一名或多名董事可能会在我们的业务合并(包括AOI合并)后继续以某种身份与我们保持联系，但目前尚不清楚他们中是否有人会在我们的业务合并后全力以赴处理我们的事务。 此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务的运营相关的丰富经验或知识 。我们的董事会成员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后， 如果我们认为有必要，我们可能会招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将 拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

目标企业的选择和企业合并的结构

根据 只要我们的证券在纳斯达克上市，我们的初始业务组合必须是与一家或多家目标企业或资产 在达成此类初始业务合并协议时，必须具有至少80%的信托账户总公平市值(减去支付给i-Bankers的某些咨询费和应缴利息以及支付给我们用于纳税的任何利息)，我们的管理层在确定和选择一家或多家潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性。尽管我们将不被允许与另一家 空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。在任何情况下，我们只会完成一项初始业务合并，使我们成为目标的大股东(或在有限情况下通过合同安排控制目标，以符合监管规定，如下文所述)，或不需要根据投资公司法注册为投资公司。如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层努力评估特定目标企业的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素 。

在评估潜在的目标业务时，我们已经并将继续进行广泛的尽职调查审查，其中包括与现有管理层的会议和设施检查，以及审查向我们提供的财务和其他信息 。此尽职调查审查由我们的管理层或我们可能聘用的非关联第三方进行，尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

选择和评估目标业务以及构建和完成业务合并所需的时间和成本目前无法确定。与识别和评估潜在目标业务相关的任何成本，如果最终未与其完成业务合并，将导致我们蒙受损失，并减少以其他方式完成业务合并的可用资金量。

一个或多个目标企业的公平市值

只要我们的证券 在纳斯达克上市，我们用来实施初始业务组合的目标业务或业务或资产的公平市值合计必须至少等于达成此类 初始业务组合协议时信托账户价值的80%(减去支付给i-Bankers的某些咨询费和应缴税款 所赚取的利息，减去我们从中赚取的任何用于纳税的利息)。只要我们的证券在纳斯达克上市，如果我们在初始业务合并中收购的一个或多个目标 企业的股权少于100%，我们收购的一部分或多个部分的总公平市值必须至少等于达成此类初始业务合并协议时信托账户价值的 80%(减去支付给i-Bankers的某些咨询费和应缴利息，以及减去我们从中赚取的用于纳税的任何 利息)。 然而，我们将始终至少收购目标企业的控股权。目标企业或资产的一部分的公平市场价值可能会通过将整个企业的公平市场价值乘以我们收购的目标企业的百分比来计算。 我们可能会寻求通过初始目标企业或集合公平市场价值超过信托账户余额的企业来完成我们的初始业务组合。

为了完成此类 初始业务合并，如AOI合并，我们可以向此类业务的卖方发行大量债务、股权或其他证券，和/或寻求通过非公开发行债务、股权或其他证券筹集额外资金(尽管我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们不能发行可以与普通股东就与我们初始业务合并前活动相关的事项进行投票的证券 )。如果我们发行证券来完成这样的初始业务合并，我们的股东最终可能会拥有合并后公司的少数有表决权证券，因为在我们的业务合并之后，没有 要求我们的股东拥有我们公司一定比例的股份(或者，根据初始业务合并的结构， 可能形成的最终母公司)。

我们将构建最初的 业务组合，以收购目标业务的100%股权或资产。然而，我们可以将我们最初的业务组合安排为收购目标业务少于100%的此类权益或资产，但只有在我们将成为目标业务的多数股东(或为遵守监管目的而在有限情况下通过合同安排控制目标)或以其他方式不需要根据投资公司法注册为“投资公司”的情况下，我们才会完善此类业务组合 。尽管我们将拥有目标的多数股权，但我们在业务合并之前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于目标和我们在业务合并交易中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股以换取所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权 。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后持有不到我们流通股的大部分。

目标企业或企业或资产的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的标准来确定，例如实际和潜在的毛利率、可比业务的价值、收益和现金流、账面价值，以及在适当的情况下，根据评估师或其他专业顾问的建议。如果我们的董事会不能独立地确定目标业务或资产具有足够的公平市场价值来满足门槛标准，我们将从 一个独立的、独立的投资银行或独立的会计师事务所获得关于该标准的满足程度的意见。 尽管如此，除非我们完成与一个关联实体的业务合并，否则我们不需要从独立的投资银行或独立的会计师事务所获得我们支付的价格对股东公平的 意见。 基于我们管理层和董事会的估值分析，我们已确定AOI的公平市场价值大大超过信托账户资金的80%，因此满足80%测试。

股东可能无权批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 ，但要符合我们修订和重述的备忘录和公司章程的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求(就像AOI合并一样)，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则 ，我们的初始业务合并通常需要股东批准，例如：

在法律不需要股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于业务和原因做出决定，包括各种因素，包括，但不限于：

有关AOI合并所需审批的更多信息，请参阅上文“AOI合并” 。

能够延长完成业务组合的时间

2021年11月9日，发起人 请求本公司将本公司完成业务合并的截止日期从2021年11月12日延长至2022年2月12日。此次延期是公司之前的管理文件允许的两次最多三个月的延期中的第一次。 与此次延期相关的是，赞助商于2021年11月10日将总计90万美元存入公司的信托账户 。

2022年2月9日，eDoc 召开了一次特别股东大会，会上eDoc的股东批准将eDoc必须完成业务合并的日期从2022年2月12日延长至2022年8月12日。关于延期的批准，股东选择 赎回总计6,326,758股普通股。因此，信托账户共发放64,996,857.71美元(或每股约10.27美元)以支付该等股东，并于2022年2月11日发行及发行5,477,242股普通股。

2022年8月12日，本公司召开特别股东大会，会上本公司股东批准将本公司完成业务合并的截止日期从2022年8月12日延长至2023年2月12日。关于延期的批准，股东选择赎回总计646,617股A类普通股。因此，总共有6,660,150美元(或约合每股10.30美元)从信托账户中释放出来，用于支付这些股东，并于2022年8月13日发行并发行了4,830,625股普通股。与延期有关，保荐人将总计202,460美元存入公司的信托账户，并打算在2023年1月23日的一周内向信托账户额外支付303,944美元(外加任何适用的利息)。

公众股东在完成我们最初的业务合并时的赎回权

我们将为我们的公众 股东提供机会，在完成我们的初始业务合并(如AOI合并)后，以每股价格以现金支付的方式赎回全部或部分股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括 利息(扣除应缴税金)除以当时已发行的公开股票数量，符合本文所述的限制。 截至2022年12月31日，信托账户中的金额约为每股10.52美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向I-Bankers支付的某些咨询费而减少。我们的初始股东 已同意，如果我们未能在必要的时间段内完成我们的初始业务合并，他们将放弃获得清算分配的权利。然而，如果我们的初始股东或我们的任何高管、董事或关联公司在我们的首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票 ，如果我们未能在要求的时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权获得关于该等公开发行股票的清算分配 。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众 股东提供在完成我们的初始业务合并后赎回全部或部分公开股份的机会 (I)通过召开股东大会批准业务合并或(Ii)通过要约收购。

我们打算就我们的业务合并举行股东投票。在这种情况下，我们将：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的 公众股东提供上述赎回权利。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并， 这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的初始股东已同意将其创始人股票、非公开股票和在上市期间或之后购买的任何公开股票投票支持我们的初始业务合并，我们的高级管理人员和董事也同意投票支持我们的初始业务合并。每名公众股东均可选择赎回其公开股份，而不论他们投票赞成或反对拟议的交易。此外，我们的初始股东已同意放弃与完成我们的初始业务合并有关的创始人股票、非公开股票和公开股票的赎回权利。

在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值在完成之前或之后低于5,000,001美元。 我们最初的业务合并完成之前或之后。此外，赎回门槛可能会受到我们最初业务合并的条款和条件的进一步限制。如果太多公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会继续赎回我们的公众股份和相关业务组合 ，而可能会寻找替代的业务组合。

尽管如此， 如果吾等因业务或其他法律原因(只要纳斯达克规则不要求股东批准)而不在其初始业务合并的同时举行股东投票，吾等将根据美国证券交易委员会的要约收购规则以及吾等的组织章程大纲及章程细则进行赎回。在这种情况下，我们将：

如果我们根据要约收购规则进行赎回 ，根据交易所法案规则14e-1(A) ，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效。

为成功完成我们的业务合并，我们可以根据收购要约赎回最多5,000,001美元的普通股，使我们能够在完成初始业务合并之前或之后维持至少5,000,001美元的有形资产净值。然而， 赎回门槛可能会受到我们提议的初始业务合并条款和条件的进一步限制。例如， 建议的业务合并可能需要：(I)向目标公司或其管理团队成员支付现金代价，(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并条款分配 现金以满足其他条件。如果吾等须支付的现金代价总额 吾等须支付的所有有效收购股份加上根据建议业务合并条款所需的现金条件所需的任何金额超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并， 吾等将不会根据收购要约购买任何股份，而所有股份将于收购要约届满后退还持有人。此外，由于在完成我们的初始业务合并之前或之后，我们必须维持至少5,000,001美元的有形资产净值(根据我们潜在业务合并的条款，可能会大幅增加)， 我们普通股持有人选择赎回与根据委托书规则进行的赎回相关的机会将增加，导致我们低于该最低要求的可能性增加。

当我们为遵守要约收购规则而进行要约收购以赎回我们最初的业务组合完成后的公众股票时，将向我们的所有股东发出要约，而不仅仅是我们的公众股东。我们的初始股东已同意放弃与任何此类收购要约相关的创始人股票、私人股票和公开股票的赎回权利。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时赎回权的限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，单独或与该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”(根据交易法第13条的定义) ，将被限制寻求赎回超过我们首次公开募股中出售的股份总数的15%的赎回权。我们称之为超额股份。我们相信这一限制 将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们行使赎回权的能力来迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权利，如果我们 或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不良条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东 赎回在我们首次公开募股中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与我们的初始业务合并有关的 与目标的合并，该目标要求我们拥有最低净资产或一定的 现金金额作为结束条件。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份(包括持有我们首次公开募股中出售的股份超过15%的股东持有的所有股份 )。我们将解决与公众股东是一致行动还是作为“团体”行动有关的任何争议 ，要求公众股东在伪证惩罚下提供此类证明，或通过法庭裁决。

有关与AOI合并相关的必要审批和赎回权的更多信息，请参阅上文“AOI合并” 。

允许我们的附属公司购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的业务合并 并且我们没有根据投标要约规则对我们的业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们的关联公司可以在完成我们的初始业务合并之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票 。这样的购买将包括一份合同确认 ，该股东尽管仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此不同意 行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员或其关联公司以私下协商的方式从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东 将被要求撤销他们之前赎回股份的选择。虽然可能性很小，但我们的初始股东、高级管理人员、 董事及其关联公司可以购买足够的股份，以便初始业务合并可以在没有非关联公司持有的公开股票的多数 投票的情况下获得批准。购买应遵守《交易所法案》中的规则10b-18，该规则为在特定条件下进行的购买提供了安全港，包括购买的时间、定价和数量。

此类收购的目的 将是：(1)增加获得股东批准业务合并的可能性，或(2)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能导致完成最初的 业务合并，否则可能无法完成。

任何此类购买的结果是，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少 ，这可能会使我们的证券在完成业务合并后难以在国家证券交易所上市或交易。

与投标要约或赎回权相关联的股票投标

我们将要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有他们的股票， 要么在向此类持有人邮寄的投标报价文件中规定的截止日期之前将他们的证书提交给我们的转让代理，要么在我们分发代理材料的情况下，最多在投票表决批准企业合并的提案之前两个工作日，或者根据持有人的选择，使用DWAC系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。 相应地，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出要约材料之日起至要约期间结束为止，如果我们分发代理材料(视情况而定)，可在企业合并投票前最多两天的时间内投标其 股票。鉴于行权期限相对较短，建议股东 使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取45.00美元的费用，并由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股票，这笔费用都会发生。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成此类交付。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权利， 许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决我们的初始业务合并， 持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求 行使其赎回权利。在企业合并获批后，公司将联系该股东安排 他交付证书核实所有权。因此，在业务合并完成后，股东有了一个“期权窗口”，在此期间他可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格 高于赎回价格，他可以在公开市场上出售他的股票，然后实际将他的股票交付给公司进行 注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将 成为在业务合并完成后继续存在的“选择权”，直到赎回持有人交付其 证书为止。在会议上或会议之前进行实物或电子交付的要求确保了赎回持有人在业务合并获得批准后选择赎回的权利不可撤销。

任何赎回该等 股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或本公司委托书所载股东大会日期为止。此外，如果公开股票持有人交付了与选择赎回权相关的证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，则该持有人 可以简单地请求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将 分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们的 初始业务合并完成后立即分配。

如果初始业务组合因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书 。

如果我们最初提出的业务组合没有完成 ，我们可能会继续尝试使用不同的目标来完善我们最初的业务组合，直到2023年2月12日。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修改和重述的备忘录和公司章程目前规定，我们只能在2023年2月12日之前完成初步业务合并。 如果我们没有在2023年2月12日之前完成初始业务合并，或者无法获得股东批准进一步延长这一最后期限，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理的可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，按每股价格以现金支付，相当于 当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们用于纳税的 ，如果有的话(用于支付解散费用的利息最高可达100,000美元)除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得 进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)在赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，尽快进行清算及解散，在第(Ii)及 (Iii)条的情况下，须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。 我们将不会就我们的认股权证享有赎回权或清算分派，如果我们未能在2023年2月12日前 完成初步业务合并，则这些认股权证将会失效。我们修改和重述的组织章程大纲和章程规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而终止, 我们将根据开曼群岛适用的法律，尽快、但不超过十个工作日地按照上述程序清算信托账户。

我们的初始股东和我们管理团队的每位成员已与我们达成一项协议，根据该协议，如果我们未能在2023年2月12日之前完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算他们所持任何创始人股票的分配的权利 (尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何 股票的分配)。

根据与我们的书面协议，我们的初始股东、高管、董事和董事的被提名人已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何 修正案，以修改我们的 义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或在我们未能在2月12日之前完成初始业务合并的情况下赎回100%的公开发行的股票。2023或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他规定，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回他们的公开股票， 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从 信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公开股票的数量。我们可能不会赎回公开发行的股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果对数量过多的公开发行股份行使这一可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公开发行股份赎回。此赎回权应适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的初始股东、任何高管、董事或董事被指定人或任何其他 个人提出的。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和 支出，以及向任何债权人的付款，将由截至2022年12月31日信托账户以外的13,726美元中的剩余金额 提供资金，尽管我们不能向您保证将有足够的 资金用于此目的。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.52美元。然而，存放在信托账户中的收益可能会 受制于我们债权人的债权，这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证 股东实际收到的每股赎回金额将不低于10.17美元，外加利息(扣除应缴税款后， 不超过100,000美元用于支付清算费用的利息)。虽然我们打算支付此类金额(如果有的话)，但我们不能向您保证 我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，他们将被阻止 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或 其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，以便在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得 的优势。如果任何第三方拒绝执行对信托帐户中持有的资金的此类索赔的协议 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层 找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。Marcum和承销商的代表不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外, 不能保证此类实体将 同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的 赞助商同意，如果第三方对我们(独立注册会计师事务所除外)提供的服务或销售给我们的产品 或与我们讨论了 订立交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。将信托账户中的金额减至以下两者中较小的数额：(I)每股公开股份10.17美元和 (Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.17美元，在两种情况下，都是扣除可能提取的支付我们纳税义务的利息 ，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业 放弃寻求访问信托账户的任何权利的任何索赔，也不适用于根据我们的赔偿要求我们首次公开募股的承销商针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。如果已执行的放弃被视为不能对我们的赞助商强制执行，我们的赞助商将不对此类第三方索赔承担任何责任 。然而，我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们也没有 独立核实我们的赞助商是否有足够的资金履行其赔偿义务。因此, 我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何初始股东、高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益 减少到低于(I)每股10.17美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股份的金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.17美元)，并且我们的保荐人 声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定 索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。 虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使其商业判断力时，可能会在任何 特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.17美元。

我们努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益 或任何形式的索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们可以 获得信托账户以外的金额(截至2022年12月31日为13,726美元)，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的费用和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任，但此类负债不会超过任何此类股东从我们的信托账户收到的资金金额。

如果我们申请破产或 清盘申请，或非自愿破产或清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的收益 可能受适用的破产法或破产法管辖，并可能计入我们的破产财产和 优先于我们股东的债权的第三方债权。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.52美元。此外，如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产或破产 法律，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或无力偿债的法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求 ，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证不会因这些原因向您提出索赔。

我们的公众股东将 仅有权从信托账户获得资金：(I)如果我们未能在2023年2月12日之前完成初始业务合并，则在赎回我们的公开股票的情况下，(Ii)关于股东投票修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，以向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们没有在2023年2月12日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开 股票，或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，或(Iii)在初始业务合并完成后将各自的股份赎回为现金。如果我们在2023年2月12日之前尚未就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，则赎回与前一句第(Ii)款所述股东 投票权相关的公众股东无权从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并， 股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其 股票赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东亦必须已行使上文所述的赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些规定, 与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可通过股东投票进行修订。

竞争

在为我们的初始业务组合确定、评估和选择目标业务(如AOI)时，我们遇到并可能继续遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团、风险投资基金杠杆收购基金和寻求战略收购的运营企业。其中许多实体都建立得很好，并且在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。此外，这些竞争对手中的许多公司比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，只要我们的证券在纳斯达克上市，我们就收购了一个或多个目标业务，这些业务的公平市值至少等于信托账户价值的80%(减去向i-Bankers支付的某些咨询费和 应缴利息以及释放给我们用于纳税的任何利息) 达成业务合并协议时，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，我们的未偿还权利和认股权证及其代表的潜在未来稀释。可能不被某些 目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判最初的业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们有两名警官。这些 个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们在我们完成最初的业务合并之前，会将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。根据我们所处的业务合并流程所处的阶段，我们的人员在任何时间段内投入的时间都会有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工 。

定期报告和财务信息

我们已根据交易法登记了我们的单位、A类普通股、权利和认股权证，并有报告义务，包括要求我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将 包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东 提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或代理征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表必须根据、 或与GAAP或IFRS一致，并且历史财务报表必须根据PCAOB的标准进行审计。 这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法 及时提供此类报表，以便我们能够根据联邦代理规则披露此类报表，并在适用的时间范围内完善我们的初始 业务组合。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们必须对截至2022年12月31日的财年的内部控制程序进行评估。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。 为达到《萨班斯-奥克斯利法案》的合规性而制定任何此类实体的内部控制，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册 声明，根据交易法第12节自愿注册我们的证券。因此， 我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格 利用适用于不是“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准 之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将保持“新兴成长型公司”，直至(1)财政年度的最后一天(A)在2025年11月12日之后的财政年度的最后一天，即我们首次公开募股完成五周年，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元， 或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着我们由非关联公司持有的普通股在任何给定财政年度第二财季的最后一天的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们是开曼群岛豁免 的公司。获豁免公司是指主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们已申请并获得开曼群岛政府的免税 承诺，根据开曼群岛税收特许法(2018年修订版)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值将支付(I)关于我们的股票、债权证或其他债务的 或(Ii)以扣缴全部或部分方式支付我们向我们的股东支付的股息或其他收入或资本，或支付根据我们的债券或其他义务应支付的本金或利息或其他款项。

第1A项。风险因素。

作为一家较小的报告公司，我们不需要在本报告中包括风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他 因素的部分清单：

有关与我们的业务相关的完整风险清单 ，请参阅我们的(I)注册声明、(Ii)我们于2021年5月25日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告、(Iii)我们于2022年1月14日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度的 10-K/A表格年度报告中包含的题为“风险因素”的章节。(Iv)我们于2022年3月4日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告；(V)与2022年8月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告；及(Vi)与2022年11月4日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告。

项目1B。未解决的员工评论。

不适用。

项目2.财产

我们的行政办公室位于纽约州维克多，邮编：14564,200Suit77612Main Street Fishers，我们的电话号码是。我们认为我们目前的办公空间对于我们目前的业务来说是足够的。

项目3.法律诉讼

据我们的管理层 团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高管或董事 或我们的任何财产的诉讼悬而未决或正在考虑中。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第五项注册人普通股行情、相关股东事项及发行人购买股权证券。

我们的公开股票、权利和公开认股权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“ADOC”、“ADOCR”和“ADOCW”。 我们的单位于2020年11月10日在纳斯达克开始公开交易，并于2020年12月9日停止公开交易。我们的公开股票、权利和公开认股权证于2020年12月10日开始单独公开交易。

于2022年3月3日，本公司共有 两名单位登记持有人、两名A类普通股登记持有人、一名权利登记持有人及一名认股权证登记持有人。

到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成初始业务合并之前支付现金股息。 未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

没有。

没有。

没有。

第6项保留。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告中除有关历史事实的陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及类似的表达方式，当它们与我们或我们的管理层有关时，都是前瞻性陈述。此类前瞻性陈述是基于我们管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可用的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。可归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续 书面或口头前瞻性陈述均受本 段的限制。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们审计的财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和附注包括在本 年度报告10-K表格的“第8项.财务报表和补充数据”中。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。 由于许多因素，包括“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项下陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。风险因素“和其他 在本10-K表格年度报告中。

概述

我们是一家空白支票公司 于2020年8月20日注册成立为开曼群岛公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。 我们于2020年11月12日完成了公开募股(定义如下)，目前正在为我们的业务合并寻找合适的目标 。我们打算使用我们公开发售和出售我们的私募部门的现金收益 以及我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合的额外发行(如果有的话)来完成业务合并。

我们预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的 成本。我们不能向您保证我们的融资计划或完成初始业务合并的计划会成功。

我们于2020年11月12日完成了以每单位10.00美元的价格出售9,000,000股单位(“单位”，以及就所发售单位所包括的普通股股份而言， “公开股份”)。在公开发售结束的同时，我们完成了以每单位10.00美元的价格出售479,000个私募单位(“私募单位”)。在479,000个私募单位中，65,000个单位或“代表性单位”被i-Banker(和/或其指定人)购买。

此外，根据一项书面协议，本公司的保荐人同意以每项权利不超过0.20美元的市场价格，在公开市场购买至多3,750,000项本公司权利。I-Bankers还同意在公开市场以每项权利不超过0.20美元的市场价格购买公司最多1,250,000项权利 。

2021年11月9日，我们的董事会批准了我们必须完成业务合并的日期从2021年11月12日第一次延长到2022年2月12日。关于延期，保荐人将公开发行的9,000,000股股票中的每股0.10美元存入信托账户，总计 900,000美元。我方向保荐人开出本金为900,000美元的无担保本票，本金为900,000美元，本金应于业务合并完成或我方于2023年2月12日或之前清算时支付(除非该日期经我方董事会延长)。票据的未付本金余额将按每年365天计算的4% 年利率计提单利。票据可现金偿还或可转换为单位，包括一股普通股、一项可交换为一股普通股十分之一的权利，以及一份可按每股11.50美元行使一股普通股二分之一的认股权证 相等于(X)正在转换的票据的本金及应计利息部分除以(Y)$10.00的四舍五入 至最接近的单位数目。

2022年2月9日，我们召开了特别股东大会，我们的股东批准将公司必须完成业务合并的日期从2022年2月12日延长至2022年8月12日。关于延期的批准，股东选择赎回总计6,326,758股普通股 。因此，总共有64,996,858美元(或约合每股10.27美元)从信托账户中释放出来，用于支付这些 股东。于2022年2月13日，本公司向保荐人发行本金高达750,000美元的无息可转换承付票(“2022年2月票据”)，本金将于(I)本公司完成其初始业务合并之日及(Ii)本公司清盘生效之日(以较早者为准)到期应付。2022年2月票据的未付本金最多600,000美元可转换为本公司单位，每个单位包括一股普通股、一项可交换为一股普通股的十分之一的权利，以及一份可为一股普通股的二分之一行使的认股权证。

2022年8月12日，本公司召开特别股东大会，股东批准将本公司完成业务合并的截止日期从2022年8月12日延长至2023年2月12日。关于延期的批准，股东 选择赎回总计646,617股普通股。因此，信托账户总共发放了6,660,150美元(或每股约10.30美元) ，用于支付这些股东。与展期有关，保荐人将公开发售的2,026,625股股份中的每股约0.10美元存入信托账户 ，总额为202,460美元，并打算于2023年1月23日的一周内为每股此类股份存入约0.15美元的 总计303,944美元(外加任何适用权益)。2022年8月25日，本公司向保荐人发行了本金总额高达202,460美元的无息本票(“2022年8月本票”)。2022年8月票据的本金可分三笔等额支取，2022年8月票据的余额由本公司于业务合并完成或本公司清盘日期(以较早者为准)支付。

2022年10月6日，本公司向保荐人发行了本金不超过50万美元的无息本票(“2022年10月本票”)。 本公司将于业务合并完成或公司清算之日(以较早者为准)支付2022年10月本票的本金余额。截至2022年12月31日，2022年10月票据的未偿还金额为50万美元。

2022年11月16日，公司向保荐人发行了本金高达303,994美元的无息本票(“2022年11月票据”)(“延期资金”)，延期资金将存入信托账户，用于 在2022年8月12日至2月12日期间与公司终止日期相关而未赎回的每股公开发行的股票。2022年11月票据的本金可分三笔等额提取，2022年11月票据的余额由本公司于业务合并完成或本公司清盘日期(以较早者为准)支付。关于本公司第三次延期及2022年11月发行的票据，本公司拟于2023年1月23日当周将303,944美元(连同任何适用利息) 存入信托账户。截至2022年12月31日，2022年11月的票据没有余额。

截至2022年12月31日，我们 在信托账户中为公司公众股东持有的有价证券为21,319,155美元(包括自首次公开募股以来赚取的利息303,257美元，扣除股票赎回支付的利息46,066美元，以及信托延期付款 支付的1,102,460美元)。信托基金账户投资于计息的美国政府证券，从这些投资中赚取的收入也用于我们的公众股东的利益。

我们的管理层在IPO和定向增发的净收益的具体应用方面拥有广泛的酌情权 ，尽管基本上所有的净收益 都旨在一般用于完成业务合并。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动，这些活动是为我们的首次公开募股做准备以及为我们的初始业务合并确定目标公司所必需的活动。在完成初始业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户持有的现金和现金等价物的利息收入 的形式产生营业外收入。我们因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及我们对潜在业务组合候选人进行尽职调查的费用 。

于截至2022年12月31日止年度，我们录得净亏损7,686,390美元，包括组建及营运成本2,544,984美元，受利息开支36,102美元及转让予后盾投资者的股份交易成本5,739,976美元所影响，并由信托持有的有价证券所赚取的利息314,155美元及认股权证负债的公允价值变动180,581美元及可转换本票公允价值变动139,936美元所抵销。

于截至2021年12月31日止年度，吾等录得净亏损899,880美元，包括1,798,098美元的组建及营运成本，受5,027美元的利息开支及可转换承付票的公允价值变动70,297美元影响，并由信托所持有价证券的利息20,868美元及认股权证负债的公允价值变动952,674美元所抵销。

最新发展动态

正如本公司在截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告中所述，于2022年2月2日，本公司与EdocMerger Sub Inc及Calidi BioTreateutics，Inc.(“Calidi”)订立了 协议及合并计划(“合并协议”)。 于2022年8月11日，本公司收到Calidi的书面通知，表示已根据合并协议的条款终止合并协议，双方并无其他义务。由于合并协议终止，合并协议不再具效力及效力，而与合并协议有关而订立的若干协议，包括但不限于投票协议及禁售协议，亦不再具有效力及效力。

有关更多信息，请参阅我们当前提交给美国证券交易委员会的2022年8月12日提交的8-K表格 报告。

于2022年12月5日，本公司 与AOI、Pubco、AOI合并子公司、买方代表、卖方代表及卖方订立AOI合并协议，根据协议所载条款及条件，并于完成交易后，(A)本公司将与AOI合并及合并为AOI合并 附属公司，本公司继续作为尚存实体，而本公司证券持有人将获得Pubco实质上相同的证券，及(B)紧接合并前，Pubco将从卖方手中收购AOI的全部已发行和已发行普通股，以换取Pubco的普通股，AOI将成为Pubco的全资子公司。有关AOI合并和AOI合并协议的更多信息，请参阅“项目1.业务”。

于2022年2月2日，本公司与海獭证券、Stichting Juridisch Eigendom Mint Tower套利基金、Feis Equities LLC、Yakira Capital Management，Inc.、Yakira Enhanced Offshore Fund及Yakira Partners LP、MAP 136独立投资组合及Metora Capital Partners，LP(统称为“Backtop Investors”)订立股份购买协议(统称为“远期购股协议”)。据此，后盾投资者同意不赎回与本公司股东大会有关的若干EDOC股份(“后盾 股份”)，以批准将本公司完成业务合并的日期由2022年2月12日延至2022年8月12日(“延展至2022年2月12日”)及业务合并 。根据远期购股协议，后盾投资者同意持有该等股份至业务合并完成三个月 周年为止，届时他们各自将有权在业务合并(“合并公司”)生效后，以每股10.42美元的价格将股份出售给合并后的实体。或者 是否会在此期间以每股至少10.27美元的市场价格出售这些股票(合并公司将为后盾投资者在业务合并结束后一个月内出售的每股后盾股票支付0.05美元的溢价)。远期购股协议规定，在业务合并完成后，本公司将向托管账户存入购买后备投资者所持股份所需的现金总额，最高可达22,924,000美元。 因此, 存入托管账户的这些金额将不会提供给合并后的公司，除非及直到任何后盾投资者在市场上出售此类股票。如果后盾投资者在企业合并结束后的一个月内以高于每股10.27美元的销售价格出售此类股票，则合并公司应向每位出售 投资者支付每股出售股票0.05美元的溢价。如果后盾投资者在业务合并结束的三个月纪念日向合并后的公司出售股份，合并后的公司应从为此目的设立的托管账户 中为该等股份支付的回购价格为每股10.42美元。

考虑到后备投资者根据远期购股协议就公开股份订立的协议，保荐人(或其指定人) 同意向后备投资者转让合共338,907股EDOC B类普通股(“后备受让方正股份”) 。此外，如果业务合并在2022年5月12日之前尚未完成，则在2022年5月12日至2022年8月12日期间，对于业务合并尚未完成的每个月期间，EDOC应由EDOC酌情向后备投资者支付(I)未被后备投资者赎回的每股0.05美元的现金金额，总计为每股0.15美元。或(Ii)或(Ii)后盾投资者未赎回与2022年2月延期相关的EDOC股东特别大会的每股0.034股后盾转让方正股份，由保荐人 (或其指定人)转让，每股最多可达0.1027股后盾转让方正股份。截至2022年7月22日，保荐人将总计225,940股额外转让的方正股份转让给后备投资者。公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度确认了 5,739,976美元和0美元的融资成本，用于在简明财务报表的运营报表中转让与协议相关的股份 。

根据其条款，支持协议已于2022年8月12日到期。

2022年12月5日，开曼群岛豁免公司--埃多克收购公司(及其后继者、埃多克“)，签订了企业合并协议(”企业合并协议与澳大利亚油籽投资 Pty Ltd.合作，这是一家澳大利亚专有公司(TheAOI)，澳大利亚油籽控股有限公司，在签署联合协议成为企业合并协议(A)的一方后接缝)，一家即将成立的开曼群岛豁免公司(Pubco)、AOI合并子公司、即将成立的开曼群岛豁免公司和Pubco的全资子公司(合并子)，美国医师有限责任公司，特拉华州的有限责任公司(采购商代表)，以买方代表的身份，加里·西顿根据《商业合并协议》的条款和条件，以卖方代表的身份(定义如下)卖方代表“)和附件一所列AOI已发行股本的每一位持有人(”主要销售商)，并不时修改，以包括签署并向EDOC、Pubco和AOI提交联名书的后续 方(加盟卖家)，以及AOI已发行股本的持有者，根据AOI的公司章程大纲和章程细则(以下简称“章程”)规定的拖累权利，受企业合并协议的条款约束拖后腿的卖家，并与加盟卖方共同 卖主”).

根据《企业合并协议》，在符合其中规定的条款和条件的情况下，在《企业合并协议》(《协议》)所预期的交易结束时结业)，(A)eDoc将与Merge Sub合并，并并入Merge Sub，eDoc继续作为尚存的实体(合并)，而由于EDOC证券持有人在紧接合并前收到与Pubco基本相同的证券，Pubco将收购AOI的所有已发行及已发行普通股(“购买了 股)以换取Pubco的普通股，AOI将成为Pubco的全资子公司。股票交易所，连同合并及业务合并协议拟进行的其他交易，交易记录”).

Pubco就所购股份向卖方支付的总对价应为Pubco普通股总数(“交换 股“)和聚合值(”交换对价“)等于(无重复)(I)190,000,000美元，加上(如为负数，则减去)(Ii)AOI的营运资本净额减去目标营运资本净额4,000,000美元，减去 (Iii)AOI及其附属公司的任何未偿还债务(扣除现金及现金等价物后的总额)及减去(Iv) AOI的任何未支付交易开支金额，每股Pubco普通股将向卖方发行价值10.00美元。

流动性与资本资源

截至2022年12月31日， 公司信托账户外的现金为13,726美元，可用于营运资金需求。在最初的业务合并之前，信托账户中持有的所有剩余现金通常不能供本公司使用，并被限制用于业务合并或赎回普通股。截至2022年12月31日和2021年12月31日，信托账户 中的任何金额都无法如上所述提取。

截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金为1,459,672美元。净亏损7,686,390美元受本票应计利息36,102美元、转让给后盾投资者的股份交易成本5,739,976美元、认股权证负债公允价值变动180,581美元、可转换本票公允价值变动139,936美元以及信托账户持有的有价证券所赚取利息影响。经营资产和负债的变化为经营活动提供了1,085,312美元的现金。

截至2021年12月31日的年度，用于经营活动的现金为777,332美元。净亏损899,880美元，受承付票应计利息5,027美元、可转换承付票公允价值变动70,297美元、信托持有的有价证券利息20,868美元及认股权证负债公允价值变动952,674美元影响。营业资产和负债的变化为经营活动提供了1,020,766美元的现金。

截至2022年12月31日，本公司的流动资金需求已通过以下方式满足：出售创始人股份所得的25,000美元、首次公开募股和出售私人单位的剩余净收益 以及保荐人开出的本票。

在完成业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购对象 ，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高管、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本。本公司的保荐人、高级职员及董事可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额，自行决定借出本公司的资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的 融资。如果公司无法筹集额外资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性， 这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停寻求潜在交易以及减少管理费用。

该等条件令人对本公司是否有能力持续经营至业务合并完成或本公司须清盘的日期之前，产生重大的 怀疑。这些财务报表不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对其进行调整。

2021年11月10日，公司向保荐人发行了一张面额为900,000美元的有息可转换本票(“2021年11月票据”)，金额为900,000美元，由公司于2022年2月12日或之前完成业务合并或公司清算时支付。二零二一年十一月发行的票据可 以现金偿还或可转换为单位，包括一股普通股、一项可交换为一股普通股十分之一的权利、以及一份可按每股11.50美元行使一股普通股一半的认股权证，相当于(X)正在转换的票据的本金金额及应计利息除以(Y)10.00美元，四舍五入至最接近的单位数目。截至2022年12月31日，2021年11月票据的未偿还金额为900,000美元，该票据的公允价值(包括应计利息)为842,069美元。

于2022年2月13日，本公司向保荐人发行本金高达750,000美元的无息可转换承付票(“2022年2月票据”)，本金于(I)本公司完成初始业务合并之日及(Ii)本公司清盘生效之日(以较早者为准)到期应付。2022年2月票据的未付本金中最多600,000美元可转换为本公司的单位，每个单位包括一股普通股、一项可交换权利 为十分之一的普通股，以及一份可行使的认股权证。截至2022年12月31日，2022年2月票据的未偿还金额为75万美元，该票据的公允价值为670,343美元。

2022年8月25日，本公司向保荐人发行了本金总额高达202,460美元的无息本票(“2022年8月本票”)。2022年8月票据的本金可分三笔等额支取，2022年8月票据的余额由本公司于业务合并完成或公司清盘日期(以较早者为准)支付。 截至2022年12月31日，2022年8月票据的未偿还金额为202,460美元。

2022年10月6日，本公司向保荐人发行了本金不超过50万美元的无息本票(“2022年10月本票”)。 本公司将于业务合并完成或公司清算之日(以较早者为准)支付2022年10月本票的本金余额。截至2022年12月31日，2022年10月票据的未偿还金额为50万美元。

于2022年11月16日，本公司向本公司的保荐人发行本金高达303,994美元的无息承付票 票据(“本票据”)，据此，本公司将于2022年8月12日至2023年2月12日期间，将本金额高达303,994美元(“延期资金”)的每一股未赎回的公开股份存入信托账户。2022年11月票据的本金可分三笔等额提取，而2022年11月票据的余额则由本公司于业务合并完成或本公司清盘日期(以较早者为准)支付。关于2022年11月发行的票据，公司打算在2023年1月23日当周将303,944美元(加上任何适用的利息)存入信托账户。截至2022年12月31日，2022年11月的票据没有余额。

表外融资安排

截至2022年12月31日，我们 没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易 ，而这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何 非金融资产。

合同义务

截至2022年12月31日，我们 没有任何长期债务、资本或经营租赁义务。

我们签订了一份行政支持协议(“行政支持协议”)，根据该协议，我们同意向我们的赞助商支付办公空间和秘书费用以及为我们管理团队成员提供的行政服务，金额不超过每月10,000美元。自2021年3月31日起，我们与赞助商签订了终止协议(“终止协议”)，以终止行政支持协议(以及由此产生的任何应计债务)。自我们首次公开招股以来，我们没有根据行政支持协议支付任何款项，并根据需要支付保荐人提供的服务和预支费用。

关键会计政策

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括发行的股票 认购权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。

我们根据对权证特定条款的评估及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)815、衍生工具及对冲(“ASC 815”)中适用的权威指引，将公共认股权证、私募认股权证、权利及代表权证(定义见附注5、6及8)统称(“认股权证”)，作为权益或负债分类工具。评估考虑认股权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求 ，包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩，权证持有人是否可能在我们无法控制的情况下要求“净现金结算”，以及股权分类的其他条件。 这项评估需要使用专业判断，在认股权证发行时以及在权证尚未清偿的每个 季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证 ，该等权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证，该等权证 须于发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。负债分类认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

我们根据ASC 815-40对私人认股权证、权利和代表权证进行会计处理，根据该准则，认股权证和FPA不符合股权分类标准 ，必须作为负债记录。私募认股权证、权利和代表权证的公允价值已使用蒙特卡洛模拟模型进行了估计。

我们根据ASC 815-40《实体自有权益中的衍生工具和对冲-合同》对公开认股权证进行了评估，得出的结论是 它们符合股权分类标准，并要求在发行时作为额外实收资本的一部分进行记录。

可转换本票

本公司按ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)核算其可转换本票。根据815-15-25，可以在金融工具开始时进行选择，以根据ASC 825项下的公允价值选项对该工具进行会计处理。本公司已经为其可转换本票做出了这样的选择。使用公允价值选项，可转换本票必须在发行之日按初始公允价值入账，此后的每个资产负债表日均按其初始公允价值入账。票据估计公允价值的变动在经营报表中确认为可转换本票公允价值的非现金变动。利用蒙特卡罗模型对票据转换特征的公允价值进行估值。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能需要赎回的A类普通股进行核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东亏损。我们的普通股具有一定的赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。2022年2月9日，我们召开了特别股东大会，股东批准将我们必须完成业务合并的日期从2022年2月12日延长至2022年8月12日。关于延期的批准，股东们选择了 赎回总计6,326,758股普通股。因此，总共有64,996,858美元(或大约(每股10.27美元))从信托账户中释放出来，用于支付这些股东。2022年8月12日，本公司召开股东特别大会，批准将本公司完成业务合并的截止日期从2022年8月12日延长至2023年2月12日。与延期的批准有关，股东选择赎回总计646,617股普通股。因此，总共有6,660,150美元(约合每股10.30美元)从信托账户 中释放出来，用于支付这些股东。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，2, 026,625股和9,000,000股A类普通股 可能需要赎回，分别以赎回价值作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东赤字部分。

每股普通股净亏损

公司采用两级法 计算每股收益。用于计算赎回金额的合同公式接近公允价值。 按公允价值赎回的类别功能意味着实际上只有一个类别的股票。公允价值变动不被视为计算每股收益时分子用途的股息。每股普通股净亏损的计算方法为：将A类普通股与不可赎回A类及B类普通股之间的净亏损按比例除以各期间已发行普通股的加权平均数 。每股普通股摊薄亏损的计算并不计入与首次公开招股相关发行的认股权证及权利的影响，因为认股权证及权利的行使取决于 未来事件的发生及纳入此等认股权证将是反摊薄的。认股权证及权利可行使合共6,137,400股A类普通股。

最新会计准则

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(“ASU”) 2020-06，债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南。新标准 还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有 可转换工具使用IF转换方法。作为一家较小的报告公司，ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年从2024年1月1日起生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。 我们于2021年1月1日采用了ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、运营结果或现金流。

本公司管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用会对所附财务报表产生重大影响 。

《就业法案》

JOBS法案包含 条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据就业法案，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许遵守基于私营(非上市)公司的 生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则 。因此，我们的财务报表可能无法与那些在上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的特定条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii) 遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或独立注册会计师事务所提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬 与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免的有效期为本次发行完成后的五年，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准。

可能对我们的运营结果产生不利影响的因素

我们的运营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性 和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到以下因素的影响：金融市场或经济状况的低迷，油价上涨，通货膨胀，利率上升，供应链中断，消费者信心和支出下降，新冠肺炎大流行的持续影响，包括疫情死灰复燃和新变种的出现，以及地缘政治不稳定，如乌克兰军事冲突。目前，我们无法完全预测发生上述一项或多项事件的可能性、持续时间或规模，或可能对我们的业务造成负面影响的程度 以及我们完成初始业务合并的能力。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 。

截至2022年12月31日，我们的努力仅限于组织活动、与我们的首次公开募股相关的活动，以及自首次公开募股以来寻找目标业务，如AOI，以完成初始业务合并。我们从事的是 有限的业务，没有产生任何收入。自2020年8月20日成立以来，我们没有从事任何对冲活动。 我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何对冲活动。

我们首次公开发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证的净收益已投资于到期日不超过185天的美国政府国库券 ，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为 不会有相关的重大利率风险敞口。

项目8.财务报表和补充数据。

请参考构成本报告一部分的第 页F-1至F-25，在此引用这些页作为参考。

第9项.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序 旨在确保我们根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制旨在确保积累此类信息并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官(担任我们的首席执行官)和首席财务官(担任我们的首席财务和会计官)，以便及时做出关于所需披露的决定。

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了 评估。 根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和 程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)无效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及公司对复杂财务工具的会计 ，以及公司在财务报表结算和披露审查过程中对应计费用和预付费用的对账控制。

在报告若干复杂金融工具时，本公司最初将认股权证作为权益组成部分进行报告，并在重新评估其认股权证管理层的会计后决定，私人认股权证和代表权证应于发行时按公允价值分类，随后的公允价值变动将在每个报告期的经营报表中报告。此外，本公司的A类普通股有若干不在本公司控制范围内的赎回条款，因此需要赎回的普通股 须归类于永久股本以外。该公司此前已将部分A类普通股归类为永久股本。

管理层还发现了与摊销费用的计算有关的重大弱点，并正确识别和记录了与业务合并相关的营业应计项目和费用。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照公认会计准则编制的。因此，管理层认为，本年度报告中包括 的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。

管理层 已实施补救措施，以改进我们对财务报告流程的披露控制和程序以及内部控制 流程。具体地说，我们扩大和改进了复杂证券和相关会计准则的审查程序。我们计划 通过加强对会计文献的访问、确定和考虑要就复杂的会计应用向其咨询的第三方专业人员以及在财务结算流程中实施额外的层级审查来进一步改进此流程。 我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终将 产生预期效果。

管理层财务报告内部控制年度报告

根据美国证券交易委员会规则和实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的 条例的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当 内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为 财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的综合财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们合并财务报表中的错误或错误陈述。 此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或合规性可能恶化。管理层在2022年12月31日评估了我们财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准。 根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告 保持有效的内部控制，原因是我们对与复杂财务工具相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷，以及公司在财务 报表关闭和披露审查过程中对应计费用和预付费用的对账控制。

管理层 已实施补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了针对复杂证券和相关会计准则的 审查流程。我们计划通过加强对会计文献的获取、确定就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员以及 考虑增加具有必要经验和培训以补充现有会计专业人员的工作人员来进一步改进这一流程，并在财务结算流程中实施了 额外的层级审查。

本年度报告表格 10-K不包括独立注册会计师事务所的认证报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。

财务内部控制的变化 报告

我们已经开始了与上述重大弱点的识别相关的补救工作，并在截至2022年12月31日的季度 采取了以下步骤：

除了上文讨论的变化 外，在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目9B。其他信息。

关于公司终止日期的第三次延期，公司打算在2023年1月23日的那一周将303,944美元(加上任何适用的利息)存入信托账户。

项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、执行干事和公司治理。

董事及行政人员

截至本报告日期， 我们的董事和高管如下：

我们的董事和高管的经验如下：

陈凯文自2020年9月以来一直担任我们的董事会主席兼首席执行官。Mr.Chen自2018年5月以来一直担任Horizon Financial的首席投资官兼首席经济学家，该公司是一家总部位于纽约的投资管理公司，为全球金融机构和个人提供跨境投资解决方案 ，负责为客户在美国投资医疗保健设施提供建议。自2021年11月以来，Mr.Chen一直是英菲特收购公司(纽约证券交易所代码：IFIN.U)的董事会成员，该公司是一家特殊目的收购公司，于2021年11月23日完成首次公开募股。Mr.Chen自2019年2月以来一直担任Horizon Global Access Fund(开曼)的董事会成员，该基金是美国领先的医疗保健房地产投资信托基金(Healthcare Property Fund)的独立投资组合。此前，Kevin在2015年10月之前担任法国农业信贷银行/阿蒙迪资产管理公司的高级投资组合经理，2004年8月至2008年8月担任董事资产配置经理，并于1998年9月至2000年8月担任中国发展银行的经理。凯文是中国绝对回报投资管理协会的联合创始人兼副会长。Kevin还曾担任哈佛大学、福特汉姆大学、佩斯大学和IESE商学院的特邀演讲人。他曾是纽约大学兼职咨询委员会成员和纽约大学全球事务理学硕士项目私营部门集中项目的前临时负责人，自2012年以来一直担任该校兼职教授。他是纽约经济俱乐部成员，外交政策协会会员，布雷顿森林委员会成员, 科罗拉多大学丹佛商学院JP摩根大宗商品中心(JPMCC)全球大宗商品应用研究文摘(GCard)编辑顾问委员会成员。2005年在瑞士洛桑大学金融资产管理工程中心获得金融学博士学位，2001年在荷兰蒂尔堡大学经济研究中心获得金融学硕士学位，1998年在中国大学获得经济学学士学位。我们相信，Mr.Chen完全有资格担任董事的一员，因为他在金融机构工作的职业生涯中积累了融资和投资方面的经验。

艾自2020年11月起担任董事 ，并自2022年10月起担任我们的首席财务总监。艾先生自2022年1月以来一直担任Goby Global LLC的管理合伙人，该公司提供金融沟通、跨境许可和其他战略咨询服务。从2016年9月至2021年12月，艾担任战略传播公司索尔伯里鲑鱼公司董事的管理人员。在此之前，艾先生曾 担任精品经纪交易商WallachBeth Capital的董事董事总经理和高级生物技术分析师。2011年2月至2012年6月， 他担任当时在纽约证券交易所上市的中国特色制药公司奥星药业的首席财务官。2007年3月至2011年1月，他 还担任交叉生命科学私募股权公司Merlin Nexus的负责人，并 担任贝内特·劳伦斯和梅林·比默德集团的高级股票分析师，这两家公司都是资产管理公司。他在同行评议的科学期刊上发表了8篇文章，还获得了享有盛誉的中国优秀学生出国留学奖学金。Bob 持有系列7、63、79、86和87证券牌照，这些牌照目前处于非活动状态。艾分别于1992年和2001年在宾夕法尼亚州立大学获得博士和MBA学位，并在宾夕法尼亚大学进行博士后培训。我们相信艾先生完全有资格担任董事，因为他在资产管理公司工作的职业生涯中积累了管理和投资方面的经验。

严迈克尔Li自2022年10月起担任董事 。Mr.Li是微创脑脊研究所的神经外科医生和董事医生，自2020年7月以来一直在那里工作。自2014年7月以来，Mr.Li一直担任德克萨斯大学MD安德森癌症中心的临床助理教授，并自2021年3月以来一直担任纽约州立大学北部医科大学的临床助理教授。Li医生擅长治疗复杂脊柱疾病以及脑部和脊柱肿瘤。自2021年8月以来，他一直担任ExoNanoRNA，LLC的首席执行官兼董事会董事， 这是一家平台生物技术公司，正在开发一种新的基于RNA纳米技术的癌症治疗和疫苗。自2016年12月以来，他一直担任AIH LLC的创始人和总裁，AIH LLC是一家基于智能可穿戴设备的脊柱和神经AI医疗和管理公司 。Mr.Li在北京协和医学院获得医学学位，并在纽约州立大学、哈佛医学院达纳-法伯癌症研究所和波士顿儿童医院接受住院医师和研究员培训。Li医生在休斯敦的德克萨斯大学MD安德森癌症中心完成了神经外科肿瘤学奖学金培训，专注于复杂的脊柱肿瘤手术。我们相信Mr.Li完全有资格担任董事，因为他在医疗保健和医疗保健提供者领域拥有广泛的运营、投资和董事会经验。

Gang Li博士自2020年11月起担任董事 a。Li医生自2012年7月以来一直是综合脊柱和运动中心的医生合伙人和教育董事 ，该中心是硅谷最大的疼痛管理和运动医学中心之一，提供全面和多学科的疼痛管理服务 。自2013年7月以来，他一直在斯坦福大学疼痛管理中心担任兼职临床教员，向斯坦福大学住院医生和研究员传授尖端疼痛管理知识和技术。他在著名的同行评议的国际医学期刊上发表了15篇论文，并在国内和国际会议上发表了13篇摘要 ，主题从疼痛管理、再生医学、医疗风险分层到分子机制和针对衰老、肥胖和糖尿病的药物干预。Li博士还一直担任iHealth Frontier的首席医疗官，iHealth Frontier是一家创新的 初创企业，专注于通过医疗保健分析和基础设施软件为ACO(责任医疗组织)(联邦医疗保险和商业)、IPA(独立医生协会)和商业支付者改善医疗保健结果，同时降低总体成本 。Li医生是哈佛大学毕业的麻醉师和斯坦福大学培训的介入疼痛医学专家。 他于2010年在麻省总医院/哈佛医学院完成了麻醉学住院医师资格，并于2011年在斯坦福大学医学院完成了多学科疼痛管理研究。在专业培训之前, 1997年毕业于北京协和医学院中国，医学学位。Li博士于2003年在佛罗里达大学获得衰老和代谢紊乱神经药理学博士学位。我们相信Mr.Li完全有资格成为董事的一员，因为他在创业医疗公司工作的职业生涯中获得了 的管理经验，以及广泛的创业医生网络。

郑锦涛自2022年10月起担任董事职务。郑先生是台达国际有限公司的创始人兼总裁，从2002年7月开始在那里工作。 郑先生是总裁，负责业务发展。自2016年以来，郑先生一直担任投资公司Brilliant Investment LLC的创始人和 总裁。自2004年以来，他一直担任利邦分销 Inc.的创始人和总裁，负责监督预算、员工和高管，并评估公司的成功。2003年1月至2010年1月，郑先生担任山东三桃食品有限公司首席执行官。郑先生在国际商业物流和供应链管理行业拥有20多年的业务管理经验 。郑先生毕业于休斯顿大学，拥有工商管理学士学位和会计学硕士学位。我们相信，由于郑先生在财务和会计方面的专业知识，以及他在经营和投资企业方面的经验，他完全有资格担任董事。

官员和董事的人数和任期

我们有五位导演。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别的任期 为三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后的一年内不需要召开年会。第一届董事的任期将于第一届股东周年大会届满，其成员为Li博士。第二类董事的任期将于第二届股东周年大会届满，由艾先生和Li组成。Mr.Chen为第三届董事，其任期将于第三届股东周年大会届满。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则 和交易所法案规则10A要求上市公司审计委员会仅由独立董事 组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。每个委员会均根据符合纳斯达克规则的章程运作，经我们的董事会批准 ，其组成和职责如下所述。各委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为：https://edocmed.net/governance.

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。Li、郑Li为审计委员会委员。郑先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。Li、郑Li三人均为独立人士。

审计委员会的每位成员都懂财务，我们的董事会已认定艾先生有资格成为美国证券交易委员会相关规则中所定义的“审计委员会财务专家” 。

审计委员会的职责包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是Gang、Li和Li。Gang Li担任薪酬委员会主席。我们已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在 聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，会 考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的 提名委员会，但我们打算在法律或 纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事的提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行好遴选或批准董事被提名人的职责。 参与董事被提名人审议和推荐的董事为艾、Li和严。根据纳斯达克规则 第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们 没有提名委员会章程。

董事会 还考虑董事候选人，由我们的股东在他们寻求提名的时间内推荐 提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用，特别股东大会)的任命。我们的股东 希望提名董事参加董事会选举，应遵循我们修订和重述的备忘录和 组织章程细则中规定的程序。我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧、 以及代表股东最佳利益的能力。

道德守则

根据适用的联邦证券法，我们已通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德规范。我们已向美国证券交易委员会提交了我们的道德准则以及我们的审计委员会和薪酬委员会章程，副本可在我们的网站www.edocmed.net上获得。 您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开文件来查看这些文件Www.sec.gov。此外，应我们的要求，我们将免费提供一份道德准则副本。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免。

遵守《交易所法案》第16(A)节

交易所法案第16(A)节要求我们的高管、董事和实益拥有我们某一登记类别股权证券超过10%的人 向美国证券交易委员会提交我们普通股和其他股权证券的初始所有权报告和所有权变更报告。 根据美国证券交易委员会法规的要求，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供此类报告人提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据我们对提交给我们的此类表格和某些报告人员的书面陈述的审查，我们相信在截至2022年12月31日的年度内，根据交易所法案第16(A)条的规定，所有适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有者的报告都已及时提交。

项目11.高管薪酬

在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的情况下，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付 补偿。此外，这些个人还可以报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 我们的独立董事每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

在我们的初始业务合并(如AOI合并)完成后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理 或其他费用，并且在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议业务合并相关的投标要约材料或代理征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。 届时不太可能知道此类薪酬的金额，因为将由合并后业务的董事 确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由独立董事组成的委员会或由我们董事会中的多数独立 董事确定或重新提交董事会决定。

我们不打算采取任何 行动，以确保我们的管理团队成员在完成初始业务合并后继续留在我们的岗位上，尽管我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会协商雇佣或咨询安排，以便在初始业务合并后继续留在我们 。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力 将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定在终止雇佣时提供 福利。

薪酬委员会 已与管理层审查并讨论了此薪酬讨论和分析，根据审查和讨论，薪酬 委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本报告中。

项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了关于截至2023年1月23日我们普通股的实益所有权的信息，该信息基于以下人员提供的关于普通股实益所有权的信息：

在下表中，所有权百分比 基于4,830,625股普通股，包括(I)2,580,625股A类普通股和(Ii)2,250,000股B类普通股，于2022年12月31日发行和发行。在所有待表决的事项上，除初始业务合并前董事会董事的选举或罢免外，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票 。目前，所有B类普通股均可一对一转换为A类普通股。

除另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。下表未反映私募认股权证或权利的记录或实益拥有权，因为该等认股权证及权利在本报告日期起计60天内不可行使或兑换。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

控制方面的变化

有关AOI合并和AOI合并协议的更多信息，请参阅“项目1.业务”。

第13项：特定关系和相关交易，以及董事独立性

2020年9月，我们向初始股东发行了总计2,875,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.01美元，其中2,875,000股发行给了我们的保荐人美国医师有限责任公司。2020年11月9日，保荐人退还被注销的方正股票共计287,500股，导致保荐人持有的已发行方正股票共计2,587,500股。2020年12月24日，我们的保荐人在承销商超额配售选择权的行权期结束后，没收了337,500股方正股票。

我们的初始股东已 同意不转让、转让或出售任何方正股份(以下所述的允许受让人除外)，直至(I)完成我们的初始业务合并之日起六个月或(Ii)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日内的任何20个交易日内，方正股份占50%的股份。至于其余50%的方正股份，在我们的初始业务合并完成之日 后六个月，或在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了后续的清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，则在这两种情况下，我们都将在六个月后完成。

2020年11月12日，在我们首次公开募股结束的同时，我们的保荐人以私募方式购买了总计414,000个内部单位，收购价为每单位10.00美元，产生了4,140,000美元的毛收入。我们的保荐人已同意在我们的初始业务合并完成后30天之前，不会转让、转让或出售内部单位包括的任何 股份以及包括私权和私募认股权证的相应普通股 。

我们的赞助商之前同意 按每月10,000美元的费率向我们提供办公空间、公用事业以及秘书和行政服务，这是我们可能不时需要的。自2021年3月31日起，我们终止了我们有义务按月付款的协议(以及根据该协议产生的任何应计债务)。自首次公开募股以来，我们一直按需支付保荐人提供的服务和预付费用 。

除了报销与代表我们进行的活动相关的任何自付费用(如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查)外，在我们最初的业务合并之前或与之相关的 不会向我们的高级管理人员或董事或他们各自的附属公司支付任何类型的补偿或费用，包括发现者费用、咨询费、非现金支付或其他类似补偿。我们的独立董事 将按季度审查向我们的保荐人、高级管理人员、董事或我们或他们的关联公司支付的所有款项，并将在审查每笔此类交易的潜在利益冲突和其他不当行为后， 负责审查和批准S-K法规第404项下定义的所有关联方交易。

我们的保荐人根据交易法规则10b5-1的指导原则签订了一项协议，通过Ed&F Man Capital Markets Inc.(根据交易法第15条注册的独立经纪交易商，既不隶属于我们，也不是承销或出售集团的一部分)在公开市场上以市场价格购买总计3750,000份我们的权利，并且在(I)2020年12月10日晚些时候开始的期间内，每项权利不超过0.20美元。该等权利的单独交易开始的日期 或(Ii)根据规则M规定的“限制期”结束后六十个历日，持续至(A)2021年11月9日和(B)吾等宣布就我们最初的业务合并订立最终协议的日期或在限价指令协议所述的某些情况下较早的日期(以较早者为准)。 限价指令要求我们的保荐人成员以0.20美元的价格或低于0.20美元的价格购买提供出售(且未由其他投资者购买)的任何权利，直至(X)回购期限届满或(Y)此类购买总计达到3750,000项权利的日期 中较早者。我们的保荐人对此类购买没有任何酌处权或影响力，并且在完成业务合并之前，将不能出售或转让根据此类协议在公开市场购买的任何权利。其目的是经纪人的购买义务将受到适用法律的约束，包括《交易法》下的法规M，该法规可在某些情况下根据限价指令协议禁止或限制购买。I-Bankers还同意以每项权利不超过0.2美元的市场价在公开市场购买最多1250,000项我们的权利。, 条款与我们的 赞助商基本相似。进行此类购买的义务已于2021年11月9日到期，截至2022年12月31日，我们的保荐人或i-Bankers未下任何限价订单。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将 偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的发行收益的一部分来偿还该贷款金额，但我们信托账户的收益不会用于偿还该等贷款。这类贷款将由本票证明。票据将在我们的初始业务组合完成时支付，不计息，或者，贷款人可以自行决定，在完成业务组合后，最多1,500,000美元的票据可以转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元(例如，如果如此转换1,500,000美元的票据，持有人将获得150,000股普通股 股，以及150,000股权利获得15,000股和150,000股认股权证以购买 75,000股)。

2021年11月9日，赞助商请求我们将完成初始业务合并的截止日期从2021年11月12日延长至2022年2月12日。此次延期是我们的管理文件允许的最多两次三个月延期中的第一次。与此延期相关的是，赞助商在2021年11月12日将总计900,000美元存入我们的信托 账户。我们向保荐人开出了本金为900,000美元的有利息的无担保本票(“2021年11月票据”)，本金为900,000美元，本金应在2022年2月12日或之前完成初始业务合并或我们的清算(或如果通过修订我们的 管理文件而延长截止日期)之前的较早日期支付。2021年11月的票据将按每年365天的年利率4%计收单利。 2021年11月的票据可现金偿还，或可转换为单位，包括一股普通股、一项可交换为一股普通股的权利 以及一股可行使一股普通股一半的认股权证，每股11.50美元，相当于(X)2021年11月票据的本金和应计利息的 部分被(Y)$10.00除以四舍五入 至最接近的单位数。截至2022年12月31日，2021年11月票据的未偿还金额为941,129美元，其中包括41,129美元的应计利息支出，2021年11月票据的公允价值为842,069美元。

2022年2月13日，我们向保荐人签发了本金高达750,000美元的本金本票(“2022年2月票据”)。2022年2月的票据不产生利息，应于(I)吾等完成初步业务合并的日期及(Ii)本公司的清盘生效日期两者中较早者到期及应付 。在发起人的选择下，2022年2月票据的未偿还本金最高可转换为公司单位，每个单位包括一股公司A股，一项权利可交换为一股中科院A类普通股，以及一份认股权证，可在初始业务合并(“转换单位”)完成 时行使，相当于(X)正在转换的2022年2月票据本金的部分。除以(Y)$10.00，向上舍入为最接近的整数单位数。转换单位与我们在首次公开发售时以私募方式向保荐人发行的单位相同。转换单位及其标的证券享有2022年2月附注所载的登记权。截至2022年12月31日，2022年2月票据的未偿还金额为750,000美元，其中包括0美元的应计利息支出，2022年2月票据的公允价值为670,343美元。

2022年8月25日，我们向保荐人签发了本金高达202,460美元的本金本票(“2022年8月票据”)。2022年8月票据 不产生利息，应于(I)吾等完成初步业务合并之日及(Ii)本公司清盘生效之日期(以较早者为准)到期及应付。截至2022年12月31日，2022年8月票据的未偿还金额为202,460美元，其中包括0美元的应计利息支出。

2022年10月6日，我们向保荐人签发了本金高达500,000美元的本金本票(“2022年10月票据”)。2022年10月票据 不产生利息，应于(I)吾等完成初步业务合并之日及(Ii)本公司清盘生效日期(以较早者为准)到期及应付。截至2022年12月31日，2022年10月票据的未偿还金额为500,000美元，其中包括0美元的应计利息支出。

2022年11月16日，公司向保荐人发行了本金高达303,994美元的无息本票(“2022年11月票据”)(“延期资金”)，延期资金将存入信托账户，用于 在2022年8月12日至2月12日期间与公司终止日期相关而未赎回的每股公开发行的股票。2022年11月票据的本金可分三笔等额提取，2022年11月票据的余额由本公司于业务合并完成或本公司清盘日期(以较早者为准)支付。关于本公司第三次延期及2022年11月发行的票据，本公司拟于2023年1月23日当周将303,944美元(连同任何适用利息) 存入信托账户。截至2022年12月31日，2022年11月票据的未偿还金额为0美元，其中包括0美元的应计利息支出。

在我们最初的业务 合并(如AOI合并)后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，任何和所有金额都将在当时已知的范围内向我们的股东充分披露，并在向我们的股东提供的投标 要约或委托书征集材料中提供。此类薪酬的金额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并时得知 ，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定 。

我们与我们管理团队的任何成员或其各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易 将以我们当时认为的条款进行，并基于我们已知的其他类似安排，对我们的有利程度不低于非关联第三方提供的条款。我们 打算从非关联第三方获取类似商品或服务的估价，以确定与关联公司进行此类交易的条款是否不比此类非关联第三方提供的条款对我们更有利。如果发现与关联第三方的交易 的条款不如与非关联第三方的交易，我们不会与 进行此类交易。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求 完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的目标的初始业务合并，我们或由独立董事组成的委员会将从独立会计师事务所或独立投资银行获得意见，认为从财务角度来看，我们的 初始业务合并对我们公司是公平的。

我们已就创办人股份、代表认股权证相关股份及私人单位相关证券订立登记 权利协议。

有关与AOI合并相关的关联方协议的更多信息，请参见“项目1.业务” 。

董事独立自主

纳斯达克要求董事会的多数成员必须 由“独立董事”组成，“独立董事”一般定义为公司或其子公司的高管或 员工或任何其他与董事有关系的个人以外的人，公司 董事会认为，独立董事会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。

Gang先生、Li先生、郑锦涛先生和Li先生为本公司独立董事。任何关联交易的条款对我们的优惠程度不亚于从独立交易方获得的条款。任何关联交易必须得到我们的独立和公正董事的多数批准。

项目14.首席会计师费用和 服务。

以下是已向Marcum支付或将向Marcum支付的服务费用的摘要。

审计费。审计费用 包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由Marcum提供的与监管备案文件相关的服务。在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度，Marcum为审计我们的年度财务报表、审查我们各自时期的Form 10-Q中包含的财务信息以及 提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额分别为286,340美元和121,025美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。 审计相关费用包括与审计业绩或财务报表审查合理相关的保证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们没有向Marcum支付任何与审计相关的费用。

税费。。税费 包括准备2021年PFIC股东声明。Marcum在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年为税务规划和税务咨询 收取的费用总额为11,330美元和0美元。

所有其他费用。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的一年中，我们 未向Marcum支付任何其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的 。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务和允许我们的审计师为我们执行的非审计服务，包括费用和条款(受制于 交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计完成之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

所有财务报表附表 都被省略，因为它们不适用，或者数额不重要且不是必需的，或者所要求的信息在本报告从F-1开始的财务报表和附注中列报。

作为本报告的一部分，我们特此提交附件附件索引中所列的展品。通过引用合并于此的展品可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上找到。

项目16.表格10-K摘要

不适用。

埃多克收购公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

埃多克收购公司

对财务报表的几点看法

我们已审计了所附的埃多克收购公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表、截至2022年12月31日期间各年度的相关经营报表、股东的赤字和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司于2022年12月31日、2022年及2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日期间各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如附注1所述，本公司的业务计划 有赖于业务合并的完成，而本公司截至2022年12月31日的现金和营运资金 不足以在一段合理的时间内完成其计划的活动，这段时间被视为自财务报表发布之日起计一年。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的怀疑。 管理层关于这些事项的计划也在附注1中描述。财务报表不包括 可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum有限责任公司

马库姆有限责任公司

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约州纽约市

2023年1月23日

PCAOB ID号688

埃多克收购公司。

资产负债表

附注 是财务报表的组成部分。 

埃多克收购公司。

营运说明书

附注 是财务报表的组成部分。

埃多克收购公司。

股东亏损变动报表

附注是财务报表的组成部分。

埃多克收购公司。

现金流量表

附注是财务报表的组成部分。

埃多克收购公司。

财务报表附注

埃多克收购公司。

财务报表附注

埃多克收购公司。

财务报表附注

埃多克收购公司。

财务报表附注

埃多克收购公司。

财务报表附注

埃多克收购公司。

财务报表附注

埃多克收购公司。

财务报表附注

埃多克收购公司。

财务报表附注

埃多克收购公司。

财务报表附注

埃多克收购公司。

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埃多克收购公司。

财务报表附注

埃多克收购公司。

财务报表附注

埃多克收购公司。

财务报表附注

埃多克收购公司。

财务报表附注