根据1月提交给美国证券交易委员会的文件 23, 2023

注册号码333-268711

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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第1号修正案
至
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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LYTUS Technologies Holdings PTV。LTD.
(注册人的确切姓名载于其章程)

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LYTUS Technologies Holdings PTV。LTD.
商务中心1, M楼层
梅丹酒店
Nad Al Sheba, 迪拜, 阿联酋
电话：(284)494-2810

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CCS全球解决方案公司
第七大道530号，508号套房
纽约州纽约市，邮编：10018
Tel: +1-315-9304588

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复制到：

Ali·潘杰瓦尼，Esq.
普华永道现金管理有限公司
时代广场7号
纽约，NY10036
电话：(212) 421-4100

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建议开始向公众出售的大致日期：在此之后在切实可行的范围内尽快
登记声明生效。

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

20,911,474股普通股

LYTUS Technologies Holdings PTV。LTD.

本招股说明书涉及Walleye Opportunities Master Fund有限公司(“出售股东”)不时发售和出售总计高达20,911,474股我们的普通股。根据登记权协议(定义见此)，吾等须登记转售(I)19,157,088股普通股(定义见此)及(Ii)1,754,386股普通股(即行使认股权证后可发行普通股(定义见此))。

可转换票据的初始转换价格为每股普通股1.044美元，认股权证的初始行使价格为每股普通股0.957美元。可换股票据的换股价及认股权证的行使价可能会有所变动(见“私募配售说明”)。可转换票据的持有人有权在任何时间，就任何数额的可转换票据，以另一种转换价格转换可转换债券，转换价格为现行转换价格的较低者，或以当时转换价格的90%折扣-音量我们普通股的加权平均价格，但在任何情况下都不低于0.174美元的转换底价。根据认股权证的条款，如果可换股票据的替代换股价低于认股权证的行使价格，则认股权证的行使价格将不会受到调整。考虑到替代转换价格可以是当时的90%-市场根据纳斯达克有关公司持续上市资格的规则，可转换票据被视为“未来定价证券”。我们将不会收到出售普通股股东出售普通股的任何收益，尽管我们将收到出售股东在无现金行使基础上未行使的任何认股权证的行使价。本公司因行使认股权证而收到的任何收益将用于一般公司用途。我们将承担与登记普通股发售和出售义务相关的所有费用和开支。

出售股东可以不时以多种不同的方式和不同的价格出售我们的普通股。有关出售股东可能的要约和出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书第34页开始的题为“分销计划”的部分。我们的股东可能会因为我们根据可转换票据和认股权证发行普通股而遭受严重稀释(详情请参阅“风险因素”)。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市交易，代码为“LYT”。在1月 2023年，据纳斯达克报道，我们普通股的收盘价为1.3美元。

根据美国证券交易委员会的适用规则，我们是一家“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，在本次招股说明书和未来的备案文件中，我们将受到上市公司报告要求的降低。见“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的影响”。

您只应依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用将其并入本招股说明书。我们或任何出售股东都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的，并且本公司和我们的许多董事和高管的大部分资产位于美国以外。

我们的业务和对我们普通股的投资涉及重大风险。这些风险在本招股说明书第9页开始的“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书的文件中描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年

目录

您只应依赖本招股说明书或我们授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们和出售股东都没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和出售股东对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间，或任何自由撰写的招股说明书(视情况而定)，或任何出售我公司普通股。

对于美国以外的投资者：无论是我们，还是出售股东，都没有做过任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区为此目的而采取行动，或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

关于本招股说明书

本招股说明书涉及Walleye Opportunities Master Fund Ltd不时发售及出售在转换可换股票据时可发行的普通股及行使认股权证时可发行的普通股。根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，我们将不会从出售股东在此提出的出售普通股中获得任何收益，尽管我们将收到出售股东在无现金行使基础上未行使的任何认股权证的行使价。本公司因行使认股权证而收到的任何收益将用于一般公司用途。

我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书包括一些展品，它们提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、向美国证券交易委员会备案的相关证物以及通过引用纳入本文的文件。阁下只应倚赖本招股说明书所提供的资料，以及以引用方式并入本招股说明书或其任何修订的文件。此外，本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用方式合并为注册说明书的证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，标题为“在此处您可以找到更多信息：通过引用合并”。后文中包含的信息-日期通过引用合并的文件将自动补充、修改或取代本招股说明书或更早版本中包含的信息(视情况而定-日期通过引用并入的文件。

关于招股书演示文稿的说明

我们根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制财务报表。通过引用并入本招股说明书的财务报表均不是按照美国公认的会计原则编制的。

本招股说明书中包含的数字可能会进行四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字可能不是它们之前的数字的算术聚合。本招股说明书中包含的某些市场数据和其他统计信息是基于独立行业组织、出版物、调查和预测的信息。本招股说明书中包含的部分市场数据和统计信息也基于管理层的估计和计算，这些估计和计算是根据我们对上述独立来源的审查和解释、我们的内部研究以及我们对印度信息技术行业的了解而得出的。虽然我们相信这些信息是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方-派对我们的信息和我们的内部数据没有得到任何独立来源的核实。

除文意另有所指外，且仅为本招股说明书的目的：

•        根据上下文，术语“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”指的是Lytus Technologies Holdings PTV。有限公司、BVI公司及其合并子公司：

•        “Lytus India”指的是Lytus Technologies Private Limited，我们的-拥有在印度的子公司。

•        “普通股”是指我们的普通股，每股面值0.01美元。

•        所有提到的都是“R”或“卢比”是指印度的法定货币，所有提到“美元”、“美元”、“美元”和“美元”的地方都是指美国的法定货币。

•        “crore”代表一千万美元。

除非另有说明，本文件中的所有货币数字都是以美元计算的。

本招股说明书包含了某些印度卢比金额按特定汇率转换为美元金额的内容，仅为方便读者。除非另有说明，我们已按卢比的平均汇率折算损益项目。截至2022年3月31日及卢比的年度的74.40截至2021年3月31日止年度的74.17对于资产负债表项目，我们已按卢比的期末汇率折算。75.91，截至2022年3月31日和R.73.20截至2021年3月31日。我们已按历史汇率列报了权益账户。我们没有表示印度卢比等于或

本招股说明书中所指的美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换成美元或印度卢比金额。任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。

我们的高级管理人员、董事和5%或以上的股东合计实益拥有我们约84.90%的已发行普通股。具体而言，我们的首席执行官达哈梅什·潘迪亚和董事合计实益拥有我们已发行普通股的75.80%，这使他能够对选举董事和批准合并或其他业务合并交易等事项施加重大影响。因此，我们的高级管理人员、董事和5%或以上的股东将拥有相当大的能力来影响我们的管理层和事务以及提交给股东批准的事项的结果。这种所有权和投票权的集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变化，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得普通股溢价的机会，并可能降低我们普通股的价格。即使遭到我们其他股东的反对，包括那些在此次发行中购买普通股的股东，这些行动也可能被采取。请参阅“风险因素”。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括本招股说明书中“风险因素”中所描述的风险和不确定性。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。一些主要风险和不确定因素包括：

•        我们的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们作为“持续经营企业”继续经营的能力表示怀疑；

•        鉴于我们经营的市场的性质，我们的收入和支出很难预测，这增加了我们的业绩可能低于投资者和市场分析师的预期的可能性，这可能导致我们普通股的市场价格下跌；

•        我们平台的缺陷或故障可能会损害我们的声誉、销售额和盈利能力；

•        我们对800万用户基数的计算是基于可能不准确的假设；

•        软件故障、我们的服务器和通信系统的运行故障或未能实施系统增强可能会损害我们的业务；

•        我们面临与存储客户及其最终用户的机密和专有信息有关的风险；

•        我们的平台可能永远不会变得足够成功；

•        我们可能无法获得或无法充分保护我们的知识产权；

•        经济放缓或影响美国、印度或这些行业经济健康的因素可能会对我们的业务产生不利影响；

•        责任问题是医疗保健行业固有的问题，保险昂贵且难以获得；

•        如果我们不能建立和保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者的信心造成不利影响；

•        我们将需要扩大我们组织的规模，并可能在管理增长方面遇到困难；

•        我们依赖并将继续依赖现有和未来的关键人员；

•        我们依赖信息技术来运营我们的业务和保持我们的竞争力，任何不适应技术发展或行业趋势的做法都可能损害我们的业务；

•        我们在一个竞争激烈的行业中运营；

•        到目前为止，我们的产品测试和运营都是有限的；

•        我们的成功取决于我们招募和留住有经验的治疗师的能力；

•        我们依赖于第三方-派对系统和服务提供商，以及他们业务中的任何中断或不利变化都可能对我们的业务产生重大不利影响；

•        我们依赖于我们品牌的价值，任何未能保持或增强消费者对我们品牌的认识都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响；

•        我们可能不会成功地实施我们的增长战略，寻求战略伙伴关系、收购和投资，而未来的伙伴关系、收购和投资可能不会给我们带来预期的好处；

•        如果我们不能继续发现和开发新的市场机会，我们未来的收入可能会下降；

•        困难的市场条件、经济条件和地缘政治不确定性可能会对我们在提供服务的市场的未来收入产生负面影响，从而对我们的业务产生不利影响；

•        不断变化的法律、规则和法规以及法律上的不确定性，包括税收法律法规的不利应用，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响；

•        印度的基础设施可能不会升级以支持更高的互联网普及率，这可能需要我们进行额外的投资和支出；

•        我们的经营结果受货币汇率波动的影响；

•        我们可能无法以可接受或根本不能接受的条款获得额外融资，这可能会阻止我们发展或增强我们的业务，利用未来的机会，或对竞争压力或意外要求做出反应；

•        我们平台或我们计算机系统上的任何服务的重大中断，或在开发和增强我们的软件时遇到的任何技术故障，都可能阻止我们使用我们的平台，降低我们平台的吸引力，或导致借款人或投资者的损失；

•        无法有效地调整我们的业务，以跟上快速发展的商业环境的步伐，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响；

•        我们是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”；因此，与其他公司相比，我们可能依赖于为股东提供的保护较少的豁免；

•        我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营；

•        我们的平台和内部系统依赖于技术性很强的软件，如果它包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

•        我们的业务依赖于我们与业务伙伴和其他第三方保持关系的能力，我们受到与业务伙伴和其他第三方相关的风险的影响；

•        我们不打算在可预见的未来派发股息；

•        我们很大一部分业务和运营位于印度，我们在印度受到监管、经济、社会和政治不确定性的影响；

•        印度经济增长放缓可能会导致我们的业务受到影响；

•        印度经济容易受到恐怖袭击、其他暴力行为、自然灾害或流行病等事件的影响，这些事件可能导致在线交易量减少，影响我们的业务盈利能力；

•        对外国在印度投资的限制可能会阻止我们未来在印度进行收购或投资，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和财务业绩产生不利影响；

•        我们的业务和活动受到2002年《竞争法》的监管；

•        我们的普通股最近才在纳斯达克资本市场上市，不能保证我们能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准；

•        由于我们是“外国私人发行人”，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会增加评估我们的业绩和前景的难度；

•        我们的高级管理人员、董事和主要股东拥有我们相当大比例的普通股，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制；

•        作为一家新上市公司所增加的成本、法规和管理时间可能会降低我们的利润或使我们的业务运营更加困难；

•        我们证券的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降；

•        根据替代转换价格发行与可转换票据相关的普通股可能导致摊薄，该价格规定可转换票据的转换价格低于转换时的市场价格；

•        我们或我们的现有股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降；

•        由于英属维尔京群岛法律下的股东权利与美国法律下的不同，作为股东，你可能得到的保护较少；

•        英属维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护其利益的能力；

•        英属维尔京群岛的法律对小股东的保护可能比美国法律下的小，因此小股东的追索权可能比美国法律下的小；

•        作为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些母国做法，这些做法可能会比我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时为股东提供的保护要少；

•        我们可能是或可能成为被动的外国投资公司，或PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国税收后果；

•        降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

风险因素

对我们证券的投资带有很大程度的风险。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑以下风险以及本年度报告中包含的其他信息，包括我们的历史财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注。这些风险和不确定性中的任何一个都有可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，导致实际结果与预期大不相同。-看起来我们所表达的声明以及我们证券价值的大幅下降。请参阅“关于转发的警告说明”-看起来声明。“

我们可能无法成功防止下列任何风险和不确定性可能导致的实质性不利影响。这些潜在的风险和不确定因素可能不是我们面临的风险和不确定因素的完整清单。可能存在我们目前没有意识到或目前认为无关紧要的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性在未来可能成为重大风险和不确定性，并对我们产生重大不利影响。由于这些风险和不确定性中的任何一种，您可能会损失全部或大部分投资。

与私募配售可转换票据及认股权证有关的风险

可转换票据的持有者可以随时选择将其可转换票据转换为普通股，或根据商定的公式行使普通股认股权证。任何此类转换或行使都将对我们的股东造成严重稀释。

我们的股东可能会因为我们根据可转换票据和认股权证发行普通股而经历重大稀释。可换股票据的换股价最初将等于1.044美元，并可根据违约事件和惯例进行调整-稀释规定。认股权证可行使五年，以0.957美元的行使价购买最多1,754,386股普通股，可根据认股权证所述的某些情况作出调整，并将于发行日期的五年周年日届满。请参阅“私募配售说明”。本公司根据该等证券的转换或行使(视何者适用而定)发行重大数额的普通股，将导致我们的股东在本公司的投资大幅摊薄。

可换股票据及认股权证设有反摊薄条款，以低于该等可换股票据当时的转换价或该等认股权证当时的行使价的价格发行我们的普通股及普通股可转换或可行使的证券。任何此类调整将增加在转换或行使该等证券时可发行的普通股数量，并增加该等证券对我们现有股东的摊薄效应。

可转换票据的转换价格最初将相当于1.044美元。可转换票据的持有人有权在任何时间，就任何数额的可转换票据，以另一种转换价格转换可转换债券，转换价格为现行转换价格的较低者，或以当时转换价格的90%折扣-VWAP我们的普通股，但在任何情况下都不低于0.174美元的转换底价。根据认股权证的条款，如果可换股票据的替代换股价低于认股权证的行使价格，则认股权证的行使价格将不会受到调整。考虑到替代转换价格可以是当时的90%-市场根据纳斯达克有关公司持续上市资格的规则，可转换票据被视为“未来定价证券”。这些认股权证的初始行权价为每份认股权证0.957美元。于本公司普通股或本公司普通股可行使或可转换证券以低于当时每股价格发行时，证券的换股价格及行权价格均会下调。-当前转换价格或行使价格，视情况而定。在这种情况下，转换价格或行使价格将根据协议降低-在公式。作为任何此类调整的结果，上述证券转换或行使(如适用)后可发行的普通股数量将增加，这将增加此类证券对我们股东的稀释效应。

根据替代换股价发行可换股票据相关普通股可能导致摊薄，该价格规定可换股票据按换股时的市价折让换股，这可能会对我们普通股的价格产生负面影响。

可转换票据的持有人有权在任何时间，就任何数额的可转换票据，以另一种转换价格转换可转换债券，转换价格为现行转换价格的较低者，或以当时转换价格的90%折扣-VWAP我们的普通股，但在任何情况下都不低于0.174美元的转换底价。基于此，当我们股票的VWAP低于1.16美元时，可转换票据的持有人很可能将以替代转换价格转换。根据认股权证的条款，如果可换股票据的替代换股价低于认股权证的行使价格，则认股权证的行使价格将不会受到调整。鉴于另类换股价可为衡量前10个交易日本公司普通股最低等值收益的90%，根据纳斯达克有关公司持续上市资格的规则，可换股票据被视为“未来定价证券”。以1月我们股票的收盘价0.65美元为基础 2023年9月9日，假设所有可转换票据全部转换，将向出售股东发行5,128,206股普通股，占我们已发行普通股总数的13.65%。由于可换股票据的换股价属浮动性质，吾等不知道于可换股票据转换时我们将发行多少股普通股；然而，按0.174美元的换股底价转换可换股票据时可发行的普通股最高数目为20,911,474股，即根据注册说明书登记的股份总数，本招股说明书是其中的一部分。

如果可转换票据的持有人转换该等可转换票据，然后出售从该等转换所收到的普通股，我们的普通股价格可能会因市场上额外的普通股而下跌。这可能使票据持有人获得更多普通股，出售这些普通股将进一步压低我们普通股的价格。此外，根据证券购买协议，可换股票据及认股权证的持有人可持有我们证券的淡仓，并可能已持有我们证券的淡仓。做空我们的普通股可能会进一步降低普通股价格，这可能会使票据持有人获得更多普通股，而出售普通股将进一步压低股价。

可转换票据和认股权证4.99%的实益所有权上限并不阻止可转换票据和认股权证持有人转换和出售其获得的部分或全部普通股，然后转换或获得额外股份。因此，持股人将能够出售超过4.99%实益所有权上限的股份，同时在给定时间不得持有超过4.99%的流通股。

我们普通股的任何进一步发行都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们根据注册权协议提交此招股说明书。尽管证券购买协议和可转换票据限制了我们发行额外股本和股本的能力-链接根据现有协议，以及与员工薪酬和董事薪酬相关的普通股，我们仍有能力发行大量额外普通股。我们的普通股或普通股可转换或可行使的证券的任何进一步发行或进一步发行的预期可能会导致我们的股价下跌。此外，随着与我们首次公开募股相关的锁定限制的取消，额外的普通股变得可以自由交易，我们的股价可能会受到影响。

管理我们负债的协议，包括证券购买协议和可转换票据，包含降低我们财务灵活性的契约，并可能阻碍我们的运营能力。

管理我们负债的协议，包括证券购买协议和可转换票据，都对我们施加了重大的运营和财务限制。这些限制将限制我们和我们的子公司的能力，尤其是：

•        产生或担保额外债务或发行不合格股票或优先股；

•        对股本支付股利和其他分配、赎回、回购；

•        进行一定的投资；

•        招致某些留置权；

•        与关联公司进行交易；

•        合并或合并；以及

•        转让或出售资产。

此外，此类协议要求我们和我们的子公司遵守契约、陈述和保证。由于这些限制，我们在如何开展业务方面将受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来为我们的运营、有效竞争或利用新的商业机会提供资金。我们不能向你保证，我们将来将能够继续遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约。我们不遵守上述限制性契约以及任何未来债务的条款可能会不时导致违约事件，如果不治愈或免除违约，我们可能会被要求在到期日之前偿还这些借款，并可能导致受适用交叉约束的任何其他债务的加速。-加速或交叉-默认条文。如果我们的贷款人或可转换票据持有人加快偿还我们的借款，我们可能没有足够的资产偿还债务，或者如果我们被迫以较差的条款为这些借款进行再融资，或无法为这些借款进行再融资，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的管理团队将在出售股东行使现金认股权证(如果有的话)后，对向出售股东发行的普通股的净收益的使用拥有广泛的酌情权，您可能不同意我们如何使用收益，收益可能无法成功投资。

我们的管理团队将拥有广泛的酌情权，可以使用在出售股东行使认股权证以换取现金(如果有的话)后向其发行普通股的净收益，我们可以将该等收益用于本次发行开始时所考虑的以外的目的。因此，您将依赖我们管理团队对这些净收益的使用情况的判断，而您将没有机会在您的投资决策中评估收益是否得到了适当的使用。有可能，在使用它们之前，我们可能会以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式来投资这些净收益。如果我们的管理团队未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们继续作为一家“持续经营的公司”的能力表示怀疑。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们继续作为一家“持续经营的公司”的能力表示怀疑。考虑到下面讨论的巨额付款义务和因COVID而加剧的现金流，我们目前的营运资本为负-19截至2022年3月31日的年度锁定和用于经营活动的现金流为577,367美元，截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度用于经营活动的现金流为25,493美元。

我们不能保证我们将能够在正常的业务过程中开展我们的业务，以及我们将能够从金融机构和信贷合作伙伴或其他人那里获得资金，以便在未来继续我们的业务。我们可能需要寻求额外的融资。所寻求的融资可能是股权或债务融资的形式，也可能是两者的组合，其来源尚未确定。我们不能保证我们会创造足够的收入或获得必要的资金，以继续经营下去，如果做不到这一点，我们可能会停止运营。

Lytus的平台可能不会被市场接受.

如果没有更广泛的订户接受，我们的平台是否会被市场接受存在不确定性。有几个因素可能会限制市场对我们平台的接受，包括替代产品和服务的可用性，以及我们平台服务相对于替代产品的价格。用户可能会使用其他产品和/或方法，而不是我们的产品和/或方法。我们的商业计划假设，尽管我们的平台在市场上是新的，但由于我们的集体和集成产品，订户将选择使用我们的平台。

用户将需要被说服使用我们的平台服务，但不能保证我们将吸引足够的用户来为我们的平台开发一个成功的市场。

鉴于我们经营的市场的性质，我们的收入和支出很难预测，因为它们可能会大幅波动。这增加了我们的业绩低于投资者和市场分析师预期的可能性，这可能导致我们普通股的市场价格下降。

我们的收入在历史上是波动的，未来也可能波动，这取决于许多因素，包括：

•        重要项目的规模、复杂性、时间、定价条款和盈利能力，以及公司决策的变化-制作客户的流程；

•        来自竞争对手的更大的定价压力；

•        我们有能力增加对新客户的服务销售，并在现有客户中扩大销售；

•        影响我们为客户提供的服务组合或服务与产品收入的相对比例的季节性变化；

•        免税期或免税期以及印度政府提供的其他优惠措施的提供情况；

•        印度和其他地区工资压力增加的影响，以及我们培训和有效利用新员工所需的时间；

•        货币汇率波动；以及

•        其他经济和政治因素，包括美国、欧洲和我们开展业务的其他地区的经济状况。

我们总运营费用的很大一部分，特别是人员和设施，都是在任何特定季度之前确定的。因此，我们项目数量和时间的意外变化可能会导致任何特定季度的经营业绩发生重大变化。

由于政治不确定性，全球经济的某些部分是不稳定的。我们的价格仍然具有竞争力，客户仍然专注于降低成本和节约资本。虽然我们相信我们拥有一种灵活的商业模式，可以减轻不确定或增长缓慢的经济的负面影响，但我们可能无法维持历史水平的盈利能力。因此，不能保证我们将能够维持我们的历史盈利水平或提高未来的盈利能力。

我们平台中的缺陷或故障可能会损害我们的声誉、销售额和盈利能力。

我们的平台能否被接受取决于其有效性和可靠性。我们的平台很复杂，并在不断修改和改进，因此在首次引入或发布新版本时可能会包含未检测到的缺陷或错误。如果缺陷或错误导致我们的平台出现故障，我们的客户使用我们的平台被中断，我们的声誉可能会受到损害，我们的潜在收入可能会下降或延迟，而这些缺陷得到补救。我们还可能对缺陷和故障承担责任。

尽管我们进行了测试，但不能保证在我们的平台或新版本中不会发现错误。任何此类错误都可能导致未来收入损失或延迟市场接受度、转移开发资源、损害我们的声誉、不利诉讼或增加服务，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的400万用户基数是根据我们的100万付费家庭用户乘以印度行业平均每户4.6用户的计算得出的，我们用来确定这些数字的假设可能不准确。

我们的400万用户基础是根据我们的100万付费家庭用户乘以印度行业平均每户4.6用户的计算得出的。每个家庭4.6个用户的转换率得到了联合国经济和社会事务部发布的《2021年家庭规模和构成数据库》的支持。3我们对家庭规模和用户数量的估计是基于有线电视行业测量用户数据的历史实践。例如，根据印度广播受众研究理事会发布的2020年宇宙更新报告4，2020年户均用户数为4.45户。虽然我们相信行业报告中的数字是合理的，但不能保证我们使用的假设是准确的，因此每户成员的数量可能不等于我们的活跃用户数量。因此，我们的实际活跃用户数量可能不到800万。

软件故障、我们的服务器和通信系统的运行故障或未能实施系统增强功能可能会损害我们的业务。

我们的成功有赖于我们的服务器和通信系统的高效和不间断运行。我们的网络或数据收集程序出现故障可能会阻碍服务，并可能导致用户流失。虽然我们的行动将制定灾难恢复计划，但它们可能不足以保护我们。尽管我们采取了任何预防措施，但火灾、洪水、飓风、停电、电信故障、计算机病毒、中断造成的破坏-INS，而我们计算机设施中的类似事件可能会导致到我们的服务器的数据流以及从我们的服务器到我们的客户端的数据流中断。此外，我们的计算机环境出现任何故障，无法提供我们所需的数据通信能力，都可能导致我们的服务中断。在服务器发生故障的情况下，我们可能需要将我们的客户端数据收集操作转移到服务器托管服务的替代提供商。这样的转移可能会导致我们向客户交付产品和服务的能力延迟。

此外，在系统增强、改进和系统完成后性能不佳的计划交付方面出现重大延误，可能会损害我们的声誉和业务。长-Term自然灾害、战争爆发、敌对行动升级和恐怖主义行为等事件造成的基础设施中断，特别是涉及我们设有办事处的城市，可能会对我们的业务造成不利影响。虽然我们计划为我们的业务运营购买财产和业务中断保险，但我们目前没有这样的保险，而且我们未来获得的任何此类保险可能不足以补偿我们可能发生的所有损失。

我们面临着与存储客户及其最终用户的机密和专有信息相关的风险。

我们的平台旨在维护存储在我们的服务器系统上的患者机密和专有数据的机密性和安全性，其中可能包括敏感的个人数据。然而，任何安全漏洞或对这些数据的其他未经授权的访问都可能使我们对此类信息、时间的丢失承担责任-消费以及昂贵的诉讼和其他可能的责任以及负面宣传。用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常很难识别和反应。我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防性或反动措施。

我们可能会产生大量费用来进一步开发我们的平台，而这可能永远不会变得足够成功。

我们的增长战略需要我们平台的成功推出和商业化，但不能保证这一点会实现。我们的平台一旦商业化，失败的原因包括但不限于：

•        市场对我们平台的需求可能比我们预期的要小；

•        进一步的平台开发可能比预期的成本更高，或者花费的时间更长；

•        我们的平台可能需要大量的调整岗位-商业化使平台不经济或者大幅延长可能的投资回收期；

•        额外的监管要求可能会增加开发的总体成本；

•        专利冲突或无法执行知识产权；

•        物理治疗师和客户可能不愿意采用和/或使用我们的平台，并且

•        遵守有关公司治理和公开披露的不断变化的法规可能会导致额外的费用。

我们不能肯定我们的平台和技术会获得知识产权，如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到影响。

我们相信，我们的成功和竞争地位将在一定程度上取决于我们为我们的平台获得和维护知识产权的能力。尽管我们寻求在适用的情况下为我们的知识产权获得版权或商标保护，但我们可能无法成功做到这一点，或者我们获得的版权或商标可能不足以保护我们的所有知识产权。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制或复制我们的知识产权，或在未经我们同意的情况下以其他方式使用我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤是否能够有效地防止我们的知识产权被挪用。如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务和经营结果可能会受到不利的影响。

我们的收入高度依赖于主要位于美国和印度的客户，以及集中在某些行业的客户；因此，经济放缓或影响美国、印度或这些行业经济健康的因素可能会对我们的业务产生不利影响。

我们大约100%的收入来自印度。如果美国或印度的经济继续不稳定或不确定，或者全球金融市场状况恶化，我们服务的定价可能会变得不那么有吸引力，我们位于这些国家的客户可能会大幅减少或推迟他们的技术支出。IT服务支出的减少可能会降低对我们服务的需求，并对我们的收入和盈利能力产生负面影响。

我们的客户集中在某些关键行业。上述任何一个行业的增长大幅放缓，或任何此类行业的广泛变化，都可能减少或改变对我们服务的需求，并对我们的收入和盈利能力造成不利影响。此外，我们客户集中的一些行业，如医疗保健行业和流媒体行业，正在或可能越来越受到政府监管和干预。加强监管、改变现有监管或增加政府对我们客户所在行业的干预可能会对他们的业务增长产生不利影响，从而对我们的收入产生负面影响。

责任问题是医疗保健行业固有的问题，保险既昂贵又难以获得。

我们的业务使我们面临潜在的责任风险，这是医疗保健行业固有的。虽然我们将采取预防措施，我们认为是适当的，以避免对我们的诉讼，但不能保证我们将能够避免重大责任风险。医疗保健行业的责任保险通常很昂贵。我们已经为我们的平台获得了专业的赔偿保险。我们不能保证我们将能够以可接受的条件维持这类保险，也不能保证任何保险单将为潜在的索赔提供足够的保障。对我们提出的成功的责任索赔可能会超出我们所担保的任何保险范围，并可能对我们的业绩或继续我们平台的能力产生重大不利影响。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者的信心造成不利影响。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。这些缺陷可能导致其财务报表出现更多重大错报，无法及时预防或发现。我们发现了与我们的(I)信息技术、一般控制和职责分工以及(Ii)与子公司和相关文件有关的交易的会计方面的重大弱点。这是因为我们的会计职能部门缺乏必要的业务流程、内部控制、记录保留政策和足够数量的合格人员。

除非管理层设计和实施有效的控制措施，并在足够长的时间内运作，并且管理层通过测试得出这些控制措施有效的结论，否则不会认为这些重大弱点已得到补救。

管理层将监控我们补救计划的有效性，并做出管理层认为合适的更改。我们不能向你保证，我们正在采取的措施将足以避免未来可能出现的重大弱点。因此，我们的财务报表的重大错报可能仍有可能得不到及时预防或发现。

我们将需要扩大我们组织的规模，并可能在管理增长方面遇到困难。

目前，我们是一家小公司。我们预计将在员工人数、基础设施和管理费用方面经历一段时间的扩张期，并预计需要进一步扩张以应对潜在的增长和市场机会。未来的增长将使管理层成员承担更多的责任，包括识别、招聘、维护和整合新员工的需要。我们未来的财务表现和有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

我们依赖并将继续依赖现有和未来的关键人员。

我们的成功在很大程度上将取决于我们的官员和主要管理人员的努力和能力。失去一名或多名关键员工的服务可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。此外，随着我们的业务模式的实施，我们将需要在我们运营的几乎所有阶段招聘和留住更多的管理层和关键员工。关键员工将需要在我们的行业有很强的背景。我们不能保证我们将能够成功地吸引和留住关键人员。

我们依赖信息技术来运营我们的业务和保持我们的竞争力，任何未能适应技术发展或行业趋势的做法都可能损害我们的业务。

我们依赖先进的信息技术和系统的使用，这是我们在-豪斯，用于提供若干在线服务、客户关系管理、通信和行政管理。随着我们业务在规模和范围上的增长，我们将需要不断改进和升级我们的系统和基础架构，以向客户提供增强的服务、特性和功能，同时保持可靠性

以及我们的系统和基础设施的完整性-有效举止。我们未来的成功还取决于我们有能力在快速变化的消费者需求之前升级我们的服务和基础设施，同时继续提高我们服务的性能、功能和可靠性，以应对竞争对手的产品。

我们可能无法像我们的竞争对手那样快速地维护或更换现有系统或引入新技术和系统，这是有成本的-有效举止，或者根本不是。我们也可能无法投入足够的财政资源来开发或获得未来的新技术和系统。

我们可能无法有效地使用新技术，或者我们可能无法使我们的网站、交易处理系统和网络基础设施适应消费者的要求或新兴的行业标准。如果我们在推出新的或增强的解决方案时遇到重大延误，我们的客户可能会放弃使用我们的服务，转而使用我们的竞争对手的服务。

我们的客户设备包括来自第三方供应商的许可证软件，因为我们不断推出新的服务。我们不能确定这样的技术许可是否会以商业上合理的条款提供，如果有的话。这些事件中的任何一个都可能对我们的运营产生实质性的不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业中运营。

虽然我们不知道有任何其他的“远程监控物理治疗远程医疗计划”与我们的本地援助完全针对我们的特定人群，但我们预计会遇到来自地方、地区或国家实体的竞争，其中一些实体在更大的物理治疗领域拥有优越的资源或其他竞争优势。激烈的竞争可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。我们可能还会遇到来自健康领域公司的竞争。这些竞争对手可能规模更大，资本更高，知名度更高。我们将在品牌名称、服务质量、专业水平、广告、产品和服务创新以及产品和服务的差异化方面与这些公司竞争。因此，我们获得可观市场份额的能力可能会受到阻碍。虽然我们相信我们的服务将使我们能够为比传统物理治疗提供商更多的患者提供服务，但如果这些更成熟的办事处或提供商开始提供与我们类似的服务，他们的知名度或经验可能会使他们获得更大的市场份额。

到目前为止，我们的产品测试和运营都是有限的。

我们已经建立了执行我们计划的业务战略所需的技术平台和内容库。当然，可能还有其他因素阻碍我们成功地营销产品，包括但不限于我们有限的现金资源。此外，我们建议的报销计划和最终的经营结果可能会受到科学家、医务人员、监管人员、统计学家和其他人的不同解释的影响，这可能会推迟、限制或阻止我们执行建议的业务计划。

我们的成功取决于我们招募和留住经验丰富的治疗师的能力。

我们未来的收入取决于我们诊所服务的社区医生的推荐，以及我们与这些医生保持良好关系的能力。我们的治疗师是产生这些转介的第一线，我们依赖他们的才华和技能来成功地培养和维持与这些医生的牢固关系。如果我们不能招募和保留我们经验丰富和临床熟练的治疗师基础，我们的业务可能会减少，我们的净运营收入可能会下降。

我们依赖第三方系统和服务提供商，他们业务的任何中断或不利变化都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们目前依赖于某些第三方-派对计算机系统、服务提供商和当地有线电视运营商提供我们为客户提供的各种服务。这些第三方的任何性能中断或恶化-派对系统和服务可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的成功还取决于我们与这第三方保持关系的能力-派对系统和服务提供商，包括我们的技术合作伙伴。如果我们与上述任何第三方的协议受损或终止，我们可能无法及时或以商业上合理的条款找到替代的系统支持来源，这可能会给我们的业务带来巨大的额外成本或中断。

我们依赖于我们品牌的价值，任何未能保持或提高消费者对我们品牌的认识都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，对我们的品牌和我们子公司的品牌的持续投资对于维持和扩大我们的业务至关重要。我们相信，我们的品牌在我们拥有客户的市场上得到了很好的尊重和认可。然而，我们在印度电商领域相对较新，在我们开展新业务的新领域可能不会享有同样的品牌认知度。自成立以来，我们一直在投资开发和推广我们的品牌，并预计将继续投资于维护我们的品牌价值，我们希望这将使我们能够与我们的竞争对手增加的支出和新兴竞争对手竞争，并允许我们向我们品牌不知名的新地区扩张。然而，不能保证我们将能够成功地保持或提高消费者对我们品牌的认知度。即使我们在品牌推广方面取得了成功，这样的努力也可能不会有成本-有效。如果我们不能保持或提高消费者对我们品牌的认识，并以成本创造需求-有效这可能会对我们在电子商务领域的竞争能力产生负面影响，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能不会成功地实施我们的增长战略。

我们的增长战略是通过投资技术来增强我们的服务平台，并向新的地理市场扩张。我们在实施增长战略方面的成功可能受到以下因素的影响：

•        我们有能力在我们的平台上增加供应商数量和产品供应；

•        我们有能力继续扩大我们的分销渠道，并进行市场和交叉-销售我们的服务和产品为我们的业务拓展提供便利；

•        我们建立或获取技术的能力；

•        全球经济的总体状况(特别是在印度和与印度关系密切的市场)以及对在线服务需求的持续增长；

•        我们有能力有效地与印度电子商务行业的现有和新进入者竞争；

•        互联网在印度作为商业媒介的增长；

•        监管环境的变化；以及

•        我们拓展新地理市场的能力。

其中许多因素是我们无法控制的，不能保证我们会成功地实施我们的战略。

我们在寻求战略合作伙伴关系和收购方面可能不会成功，未来的合作伙伴关系和收购可能不会给我们带来预期的好处。

我们的增长战略的一部分是追求战略合作伙伴关系和收购。不能保证我们将成功地执行这一战略，因为它受到许多我们无法控制的因素的影响。

这一战略还可能使我们面临不确定性和风险，包括收购和融资成本、潜在的持续和不可预见或隐藏的负债、管理资源的转移以及整合被收购企业的成本。我们可能会面临将被收购企业的技术与我们现有的技术以及被收购企业的员工整合到我们公司的各个部门和级别中的困难，而且将被收购企业使用的业务流程与我们现有的业务流程整合可能需要大量的时间和精力。此外，不能保证这样的合作或收购将实现我们的预期目标或增加我们的收入。

如果我们无法继续寻找和开发新的市场机会，我们未来的收入可能会下降，因此我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

随着更多的参与者进入我们的市场，我们可能会经历特定市场未来收入的下降。我们可能无法吸引新客户或成功进入新市场。如果我们不能继续以及时和成本的方式发现和开拓新的市场机会-有效在此基础上，我们未来的收入可能会下降，因此我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

困难的市场状况、经济状况和地缘政治不确定性可能会对我们提供服务的市场的未来收入产生负面影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，从而对我们的业务产生不利影响。

困难的市场状况、经济状况和地缘政治不确定性过去曾对我们的业务和盈利能力产生不利影响，未来也可能对其产生不利影响。我们的业务受到国内和国际经济和政治形势的影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业绩和盈利能力产生实质性的不利影响。这些因素包括但不限于：

•        印度、美国、欧洲和世界其他地区的经济和政治状况，

•        对恐怖主义、战争和其他武装敌对行动的担忧，

•        对通胀以及机构和消费者信心水平摇摆不定的担忧，

•        利率和外币汇率的水平和波动，以及

•        货币价值。

自2008年以来，全球金融市场经历了重大破坏，美国、欧洲和其他经济体也经历了一段时间的衰退。长期存在着相当大的不确定性-Term世界一些主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的影响。不利的经济状况可能会对我们的业务和财务状况产生负面不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

不断变化的法律、规则和法规以及法律上的不确定性，包括税收法律和法规的不利应用，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的业务和财务表现可能会因现有法律、规则和法规的不利变化或解释，或适用于我们和我们的业务的新法律、规则和法规的颁布而受到不利影响，包括与互联网和电子产品有关的法律、规则和法规。--商业、消费者保护和隐私。这些不利的变化可能会减少对我们的服务和产品的需求，增加成本和/或使我们承担额外的债务。例如，与互联网和互联网有关的法律法规可能会继续增加。--商业可能涉及从互联网或移动网络检索或传输的信息的责任、用户隐私、税收以及通过互联网销售或提供的服务和产品的质量。此外，e的成长和发展--商业可能会导致更严格的消费者保护法，这可能会给在线企业带来额外的负担。

各种印度和国际的应用销售、使用、入住率、价值-添加对于我们的服务和产品的其他税收法律、规则和法规，以适用的税务机关的解释为准。征收这些税的许多法规都是在互联网、移动网络和电子产品发展之前制定的。--商业。如果这些税收法律、规则和条例被修改，新的不利的法律、规则或条例被采纳，或者现行法律被解释为对我们的利益不利，特别是在占用或价值方面。-添加如果我们将此类成本转嫁给我们的客户，结果可能会增加我们的纳税(预期或追溯)和/或惩罚我们，如果我们将此类成本转嫁给我们的客户，则会减少对我们服务和产品的需求。因此，任何此类变化或解释都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

印度的基础设施可能不会升级以支持更高的互联网普及率，这可能需要我们进行额外的投资和支出。

尽管尼尔森发布的Bharat 2.0研究中的预测显示，我们运营的市场有很大的增长空间，但不能保证这种增长会发生。此外，不能保证未来印度的互联网普及率会增加，因为印度基础设施升级工作的放缓或中断可能会降低互联网使用量的增长速度。因此，我们可能需要在替代分销渠道上进行额外投资。此外，印度互联网普及率预期增长的任何放缓或负偏差都可能对我们的业务和前景产生不利影响。

我们的经营结果会受到货币汇率波动的影响。

由于我们的主要运营子公司Lytus India的功能货币是印度卢比，我们面临的外币风险主要来自于我们的非-印度人卢比--计价贸易和其他应收款、贸易和其他应付款以及现金和现金等价物。

如果需要，我们可能无法以可接受或根本不能接受的条款获得额外融资，这可能会阻止我们发展或增强我们的业务，利用未来的机会，或应对竞争压力或意外要求。

我们的业务有赖于充足的资金和充足的资本。如果我们需要筹集额外的资金，我们可能无法在需要的时候获得额外的融资。如果我们不能以可接受的条件筹集额外资金，我们可能无法发展或加强我们的业务，无法利用未来的机会，也无法应对竞争压力或意外要求。

在开发和增强软件时，我们可能会遇到技术故障。

为了保持我们的竞争优势，我们的软件正在不断开发中。存在发生软件故障并导致服务中断和其他意想不到的后果的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响.

我们平台或我们计算机系统上的任何服务的重大中断，包括我们无法控制的事件，都可能阻止我们在我们的平台上处理或发布交易，降低我们平台的吸引力，并导致借款人或投资者的损失。

在平台中断或物理数据丢失的情况下，我们履行服务义务、处理应用程序或在我们的平台上提供产品和服务的能力可能会受到重大不利影响。我们平台的令人满意的性能、可靠性和可用性以及我们的底层网络基础设施对于我们的运营、客户服务、声誉以及我们留住现有和吸引新借款人和投资者的能力至关重要。我们的运营取决于我们保护我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。如果我们的设施出现服务失误或损坏，我们可能会遇到服务中断以及安排新设施的延误和额外费用。我们服务的任何中断或延误，无论是由于第三次-派对错误、我们的错误、自然灾害或安全漏洞，无论是意外的还是故意的，都可能损害我们与借款人和投资者的关系以及我们的声誉。此外，在发生损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能招致的任何损失。

我们在快速发展的商业环境中运营。如果我们不能有效地调整我们的业务以跟上这些变化的步伐，我们的成功能力将受到不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们行业的变化速度非常快。在如此瞬息万变的商业环境中运营，蕴含着高度的风险。我们成功的能力将取决于我们有效适应这些不断变化的市场条件的能力。如果我们跟不上技术的变化，我们可能就无法有效地竞争。我们的商业环境是以快速的技术变化、用途变化和客户需求为特征的

新技术和偏好、频繁推出的产品和服务以及可能使我们现有的专有技术和系统过时的新行业标准和做法的出现。我们的成功将在一定程度上取决于我们有能力：

•        开发、许可和保护知识产权，

•        增强我们现有的服务，

•        开发新服务和技术，以满足我们潜在客户日益复杂和多样化的需求，

•        对技术进步和新兴行业标准和实践做出反应-有效并适时地，

•        以成本响应对新服务、新产品和新技术的需求-有效和及时的，并且

•        适应技术进步和不断变化的标准，以满足我们当前和潜在客户日益复杂的要求和多样化的需求。

我们不能向您保证，我们将能够对不断变化的市场状况或客户要求做出及时的反应。专有电子交易技术的发展带来了重大的技术、金融和商业风险。此外，采用新的互联网、网络或电信技术可能需要我们投入大量资源来修改、调整和捍卫我们的技术。我们不能向您保证我们将成功实施新技术或调整我们的专有技术和交易-正在处理无论是系统满足客户要求还是新兴行业标准，或者我们能够成功应对我们开发的任何技术所面临的任何挑战。如果我们未能预见到技术进步、客户要求或不断变化的行业标准，或在开发、推出或提供新服务、产品或增强功能方面出现任何重大延误，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”，因此，我们可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

我们是纳斯达克商城规则第5615(C)(1)条所界定的“受控公司”，因为我们的首席执行官达梅什·潘迪亚先生持有我们超过50%的投票权。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖于遵守某些公司治理要求的义务的某些豁免，包括：

•        要求我们的董事被提名人必须完全由独立董事挑选或推荐；以及

•        要求我们有一个公司治理和提名委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述该委员会的目的和责任。

因此，如果我们利用这些豁免，您可能无法获得向受纳斯达克股票市场规则的所有公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。我们目前不打算利用受控公司的豁免。

由于与收购和投资相关的风险，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们未来可能会寻求进一步的收购和投资，任何此类交易都伴随着风险。例如，收购可能会对我们的财务和战略地位和声誉产生负面影响，或者被收购的业务可能无法推动我们的战略目标。此外，我们可能无法将被收购的业务成功整合到我们的业务中，因此我们可能无法从收购中实现预期的好处。我们可能在被收购公司的市场、产品或技术方面缺乏经验，我们可能

最初依赖于不熟悉的供应或分销合作伙伴。收购可能会损害与被收购企业的客户或供应商或我们的顾问或供应商的关系。所有这些和其他潜在风险可能会转移我们管理层对其他业务关注的注意力，这些因素中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反商标、专利、版权、-如何，或由第三方持有的其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，可能还有第三个-派对商标、专利、版权、知识-如何或在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯的其他知识产权。此类知识产权的持有者可能寻求在印度、美国或其他司法管辖区对我们行使此类知识产权。如果有三分之一的话-派对如果对我们提出侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，而不考虑它们的是非曲直。此外，印度知识产权法的应用和解释以及授予商标、专利、版权的程序和标准，都知道-如何或印度的其他知识产权仍在发展和不确定，我们不能向你保证，印度法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于技术性很强的软件，如果它包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给客户和资金来源带来负面体验，推迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害我们保护客户或投资者数据或我们知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉、失去客户或投资者或承担损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务依赖于我们与业务合作伙伴和其他第三方保持关系的能力，而且，我们受到与业务合作伙伴和其他第三方相关的风险的影响。

我们目前在业务的各个方面都依赖于一些业务合作伙伴和其他第三方。此外，我们还与许多商业伙伴和其他第三方合作，为我们的客户提供我们的服务。如果是第三个-派对如果服务提供商无法正常运行，我们不能向您保证，我们将能够及时并以较低成本找到替代方案-高效举止，或者根本不是。寻求、建立和维护与业务伙伴和其他第三方的关系，以及将他们的数据和服务与我们的系统集成，需要大量的时间和资源。

我们业务的顺利运行还有赖于我们的业务合作伙伴和其他第三方遵守适用的法律法规。任何关于商业合作伙伴和其他第三方的负面宣传都可能损害我们的声誉。如果发生上述任何一种情况，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。我们的声誉与这些业务合作伙伴和其他第三方有关，如果发生上述任何情况，我们的声誉可能会受到损害。

我们面临着与健康大流行相关的风险，这些风险可能会影响我们的销售和经营业绩。

我们的业务可能会受到广泛爆发的传染病的影响，例如由新型冠状病毒(COVID)引起的呼吸道疾病的爆发-19)。这些可能包括中断或限制我们旅行和向客户交付产品的能力，以及暂时关闭我们的设施或客户的设施，以及第三-派对服务提供商。

我们和我们的供应商或客户的业务的任何中断或延误都可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。这也可能增加我们的现金流压力，尽管截至本年度报告，这场全球大流行的规模和持续时间尚不确定。此外，传染性疾病在人口中的大规模爆发导致广泛的健康危机，可能对印度和许多其他国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能影响对我们产品的需求，并对我们的经营业绩产生重大影响。

一场大范围的健康危机可能会对全球经济造成不利影响，导致经济衰退，从而可能影响对我们服务的需求。这种危机的未来影响是高度不确定和无法预测的，也不能保证这种危机不会对我们未来的结果产生实质性的不利影响。影响的程度(如果有的话)将取决于未来的发展，包括为遏制冠状病毒而采取的行动。

我们不打算在可预见的未来派发红利。

股息政策由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求和其他因素。即使我们盈利，也不能保证我们的董事会会宣布分红。根据英属维尔京群岛法律，我们只能从我们的利润或股票溢价账户中的信用支付股息，并且我们必须在支付任何此类股息之前和之后具有偿付能力，这意味着我们将能够在正常业务过程中到期时偿还债务。

与在印度做生意相关的风险

我们很大一部分业务和运营位于印度，我们受到印度监管、经济、社会和政治不确定性的影响。

我们的大部分业务和员工都在印度，我们打算继续发展和扩大我们在印度的业务。因此，我们的财务业绩和我们普通股的市场价格将受到汇率和控制、利率、政府政策(包括税收政策)的变化、社会和内乱以及印度国内或影响到的其他政治、社会和经济发展的影响。

印度政府已经并将继续对印度经济的许多方面施加重大影响。自1991年以来，历届印度政府普遍推行经济自由化和金融部门改革政策，包括大幅放宽对私营部门的限制。尽管如此，印度中央政府和邦政府作为生产者、消费者和监管者在印度经济中的作用仍然很大，我们不能向你保证这种自由化政策将继续下去。本届政府成立于2009年5月，宣布了支持前几届政府继续推行经济自由化政策的政策和举措。然而，目前的政府是一个多党联盟，因此不能保证它将能够产生足够的交叉-派对支持实施此类政策或倡议。经济自由化的速度可能会改变，影响旅游服务公司、外国投资、货币汇率和其他影响在印度投资的事项的具体法律和政策也可能改变。印度经济自由化和放松管制政策的重大变化或任何社会或政治不确定性可能会对印度的总体商业和经济状况以及我们的业务和前景产生不利影响。

由于印度国内市场是我们收入的重要来源，印度经济增长放缓可能会导致我们的业务受到影响。

我们业务的表现和增长必然取决于印度普遍存在的经济状况，而印度的经济状况可能会受到政治不稳定或地区冲突、世界其他地区经济放缓或其他因素的实质性和不利影响。印度经济在很大程度上仍然是由农业部门的表现推动的，这一点很难预测。在过去的几年里，印度经济显著增长。

过去，印度经济放缓曾损害电商行业，因为消费者在网上购物的可支配收入减少。印度经济未来的任何放缓都可能对我们销售的产品的需求产生实质性的不利影响，从而对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

贸易逆差也可能对我们的业务和我们普通股的价格产生不利影响。印度与其他国家的贸易关系及其贸易逆差，在很大程度上是由全球原油价格推动的，可能会对印度的经济状况产生不利影响。如果贸易逆差因全球原油价格上涨或其他原因而增加或不再可控，印度经济，以及我们的业务、我们的财务业绩和我们普通股的价格可能会受到不利影响。

印度在维持增长方面也面临着重大挑战，其中包括需要大力发展基础设施，以及改善医疗和教育机会。如果印度的经济增长无法持续或大幅放缓，我们的业务和前景可能会受到不利影响。

印度的电子商务业务容易受到外部事件的影响，如恐怖袭击和其他暴力行为，这可能导致在线交易量减少，影响我们的业务盈利。

涉及印度或其他邻国的恐怖袭击和其他暴力或战争行为可能会对印度市场和全球金融市场造成不利影响。此外，印度和其他国家之间国际关系的任何恶化都可能导致对地区稳定的担忧，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。任何此类事件的发生都可能导致业务信心的丧失，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

自然灾害可能会对印度经济产生负面影响，并导致我们的业务受到影响。

在过去的几年里，印度经历了地震、海啸、洪水和干旱等自然灾害。这些自然灾害的程度和严重程度决定了它们对印度经济的影响。我们几乎所有的业务和员工都位于印度，不能保证我们未来不会受到自然灾害的影响。任何这些灾难的发生都可能导致商业信心的丧失，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

对印度外国投资的限制可能会阻止我们未来在印度进行收购或投资，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和财务业绩产生不利影响。

印度对外国人对印度公司的所有权进行了监管，尽管近年来对外国投资的一些限制有所放松。这些法规和限制可能适用于我们或我们的关联公司，包括Lytus India和非印度居民的关联公司，收购印度公司的股份，或我们或任何其他实体向我们集团内的印度公司提供资金。例如，根据其综合外国直接投资政策，印度政府对外国在印度的投资提出了额外要求，包括对外国实体拥有或控制的印度公司进行下游投资的要求，以及将印度公司在有外国投资上限的部门的所有权或控制权从印度居民或实体转让给外国人的要求。这些要求目前包括对此类投资的估值和资金来源的限制，可能包括事先获得外国投资促进委员会的批准，可能会对我们在印度进行投资的能力产生不利影响，包括通过Lytus India进行投资。我们不能保证我们未来在印度的收购或投资将能够获得任何所需的批准，或者我们将能够以令人满意的条款获得此类批准。

我们的业务和活动受到2002年《竞争法》的监管。

经修订的2002年《竞争法》或最近生效的《竞争法》的若干条款力求防止可能对竞争产生明显不利影响的做法。根据《竞争法》，企业之间的任何安排、谅解或行动，无论是正式的还是非正式的，如果对竞争造成或可能造成明显的不利影响，都是无效的，将受到重大处罚。任何直接或间接决定采购或销售价格、限制或控制生产、或通过地理区域或市场客户数量创造市场份额的协议，都被推定对竞争产生明显的不利影响。有关对竞争有明显不利影响的某些收购、合并或合并的规定尚未生效。这些条款如果在未来生效，可能会适用于我们。

《竞争法》对印度商业环境的影响尚不清楚。如果我们或我们集团的任何成员，包括Lytus India，直接或间接受到《竞争法》任何条款的应用或解释、印度竞争委员会发起的任何执法程序或印度竞争委员会审查或起诉可能产生的任何不利宣传的影响，我们的业务和财务业绩可能会受到重大和不利的影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的普通股最近才在纳斯达克资本市场上市，不能保证我们将能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准。

我们的普通股于2022年6月15日在纳斯达克资本市场开始交易。然而，不能保证任何经纪人都会有兴趣交易我们的普通股。因此，如果你希望出售普通股，可能很难这样做。我们不能保证我们普通股的活跃和流动的交易市场将会发展，或者，如果发展，这个市场将会继续。此外，不能保证我们将能够通过永久满足纳斯达克资本市场的持续上市要求在任何时期内保持此类上市。如果我们不能继续满足这些要求，我们的普通股可能会被从纳斯达克资本市场摘牌。

如果我们未能继续遵守纳斯达克股票市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，代码为“LYT”。这个市场继续遵守上市标准，我们必须遵守这些标准，以维持我们普通股的上市，其中包括每股1.00美元的最低出价要求。如果吾等因任何原因未能符合纳斯达克持续上市的要求，包括由于以低于市价的价格出售大量可换股票据及认股权证对吾等股价的潜在压低影响，以及该等工具持有人卖空吾等普通股的能力，则吾等的普通股可能会被摘牌，而吾等的普通股价格及我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。有关以市价折价出售大量可转换票据和认股权证相关普通股的风险，以及这些工具的持有人做空我们普通股的能力的更多信息，请参阅“根据交替换股价发行可换股票据的普通股可能会导致摊薄，换股价格规定以折扣价转换可换股票据，这可能会对我们普通股的价格产生负面影响.”

如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的普通股。此外，如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们可以申请在公告牌或国家报价局维护的粉单上报价。公告牌和粉单通常被认为是不如纳斯达克资本市场有效的市场。此外，如果我们的普通股没有这样上市或在以后的某个日期被摘牌，我们的普通股可能会受到“细价股”规则的约束。这些规则对经纪人提出了额外的销售惯例要求。-经销商谁卖得低-定价向现有客户和机构认可投资者以外的人士出售证券，并要求提交一份披露时间表，解释细价股票市场的性质和风险。因此，经纪人的能力或意愿-经销商出售或做市我们的普通股可能会下降。如果我们的普通股没有这样上市，或者在以后的某个日期从纳斯达克资本市场退市，或者受到细价股监管的约束，我们的普通股很可能会价格下跌，我们的股东将很难出售他们的普通股。

我们是一家“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司更宽松、更少发生。例如，我们将不会被要求发布

季度报告或委托书。我们将不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求根据交易法第16条报告股票持有量，也不会受到内幕人士做空的影响-摇摆利润披露和追回制度。作为一家外国私人发行人，我们也将获得豁免，不受FD(公平披露)规则的要求，该规则通常旨在确保特定的投资者群体不会比其他投资者更早地了解发行人的具体信息。然而，我们仍然会受到反--欺诈和反-操纵美国证券交易委员会的规则，比如第10b条-5根据《交易法》。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务不同，您不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的相同信息。

我们的高级管理人员、董事和主要股东拥有我们相当大比例的普通股，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

我们的高级管理人员、董事和5%或以上的股东合计实益拥有我们约84.90%的已发行普通股。具体地说，我们的首席执行官达哈梅什·潘迪亚和董事合计实益拥有我们已发行普通股的75.80%，这使得这些股东可以对选举董事和批准合并或其他业务合并交易等事项施加重大影响。因此，我们的高级管理人员、董事和5%或以上的股东拥有相当大的能力来影响我们的管理层和事务，以及提交给股东批准的事项的结果。此外，这种所有权和投票权的集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变化，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得普通股溢价的机会，并可能降低我们普通股的价格。即使遭到其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。有关更多信息，请参阅“主要股东”。

作为一家新上市公司，我们将招致成本增加，并受到额外法规和要求的约束，我们的管理层将被要求投入大量时间处理新的合规问题，这可能会降低我们的利润或使我们的业务更难运营。

作为一家新的上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，包括与上市公司报告要求相关的成本以及招聘和保留非上市公司的成本。-高管董事们。我们也已经并将承担与遵守萨班斯法案相关的费用。--奥克斯利由美国证券交易委员会或美国证券交易委员会和纳斯达克实施的法案和相关规则。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动有更多时间-消费而且代价高昂，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。我们的管理层将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的高管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响，还可能面临民事诉讼。

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。

即使交易市场发展，我们普通股的市场价格也可能高度波动，并可能受到广泛波动的影响。全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们普通股的市场价格，尽管我们的经营业绩良好。此外，由于一些潜在因素，我们的经营结果可能低于公开市场分析师和投资者的预期，包括我们的季度运营业绩的变化，关键管理人员的增减，未能达到分析师的收益预期，关于我们行业的研究报告的出版，诉讼和政府调查，影响我们业务的法律或法规的变化或拟议的变化，对我们未来可能产生的任何债务或我们可能发行的证券的不利市场反应，类似公司的市场估值变化或媒体或投资界的投机，我们的竞争对手宣布重大合同，收购，处置，战略合作伙伴关系，合资企业或资本

承诺、对我们行业的负面宣传或个别丑闻，以及作为回应，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。您可能无法以等于或高于首次公开募股价格的价格转售您的普通股。在过去的几年里，股票市场经历了极端的价格和成交量波动。过去，在整体市场和公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源，或者根本不会。

我们或我们现有股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生这种出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。33,379,836股我们的普通股可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进行进一步登记。如果任何现有股东出售大量普通股，我们普通股的现行市场价格可能会受到不利影响。

由于英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的不同，作为股东，您可能得到的保护较少。

我们的公司事务将由我们的组织章程大纲和章程、经修订的2004年英属维尔京群岛商业公司法(“英属维尔京群岛法”)和英属维尔京群岛的普通法来管理。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事的受托责任受英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和更广泛的英联邦的普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在英属维尔京群岛法律下的受托责任在英属维尔京群岛法律中得到了很大程度的编纂，但可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确地确立。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，一些州(如特拉华州)的公司法体系更完善，并得到了司法解释。由于上述原因，我们普通股的持有者可能比作为美国公司的股东更难通过对我们的管理层、董事或主要股东采取行动来保护他们的利益。

英属维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护其利益的能力。

英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。然而，英属维尔京群岛公司的股东可以在英属维尔京群岛法院提起衍生品诉讼，根据英属维尔京群岛法案第184C条，有明确的法定权利启动此类衍生品索赔。可以提起任何此类诉讼的情况，以及针对任何此类诉讼可能采取的程序和抗辩措施，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法的某些责任条款做出的针对我们的判决；并在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些刑事责任条款对我们施加责任。英属维尔京群岛对在美国获得的判决没有法定承认，尽管英属维尔京群岛的法院通常会承认并执行非--惩罚有管辖权的外国法院的判决，不对案情进行重审。英属维尔京群岛法案为少数股东提供了一些有限的保护。成文法的主要保障是，股东可向英属维尔京群岛法院申请命令，指示该公司或其董事遵守或禁止该公司或董事从事违反英属维尔京群岛法案或公司的组织章程大纲及章程细则的行为。根据英属维尔京群岛法，在公司有针对其董事的诉讼理由的情况下，少数股东有法定权利以公司的名义和代表公司提起派生诉讼。这种补救办法由英属维尔京群岛法院酌情决定。股东也可以对公司提起诉讼，理由是公司违反了作为成员应尽的义务。股东如认为公司的事务曾经、正在或相当可能会是，

前瞻性陈述

我们在本招股说明书中作出了陈述，包括在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“我们的业务”和其他构成前瞻性陈述的地方。-看起来发言。转发-看起来陈述涉及风险和不确定性，例如关于我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以标识转发-看起来“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“我们相信”、“我们打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“可能”等术语，以及表示不确定性或未来可能、将要或预期发生的行动的类似表述。这些陈述涉及估计、假设、已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与远期明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。-看起来发言。

远期的示例-看起来声明包括：

•        未来服务发展的时机，

•        收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测，

•        未来公司的发展-拥有呼叫中心，

•        关于我们业务运营能力的声明，

•        预期未来经济表现的声明，

•        关于我们市场竞争的声明，以及

•        关于我们或我们的业务的陈述背后的假设。

这些转发的最终正确性-看起来声明取决于许多已知和未知的风险和事件。我们在上面“风险因素”的标题下讨论我们已知的重大风险。许多因素可能导致我们的实际结果与远期交易中明示或暗示的结果大相径庭。-看起来发言。因此，您不应该过度依赖这些远景-看起来发言。前锋-看起来声明仅在声明发表之日起发表，除非法律另有要求，否则我们不承担任何更新任何远期声明的义务。-看起来以反映在作出声明之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何远期合约中包含的结果大不相同的程度。-看起来发言。

收益的使用

我们将不会收到出售普通股股东出售普通股的任何收益，尽管我们将收到出售股东在无现金行使基础上未行使的任何认股权证的行使价。本公司因行使认股权证而收到的任何收益将用于一般公司用途。我们将承担与我们登记普通股义务相关的所有费用和开支。

出售股东

出售股东所发行的普通股是指在转换可换股票据及行使认股权证时可向出售股东发行的普通股。有关发行可换股票据及认股权证的其他资料，请参阅下文“私募配售说明”。我们正在登记普通股，以便允许出售股东不时提供股份转售。除可换股票据及根据证券购买协议发行的认股权证的拥有权外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系。

下表列出了出售股东以及出售股东所持普通股的实益所有权(根据修订后的1934年证券交易法第13(D)节及其下的规则和条例确定)的其他信息。第二栏列出出售股东实益拥有的普通股数量，根据出售股东对普通股、可转换票据和认股权证的所有权，截至12月 2,2022年，假设转换可换股票据和行使该出售股东在该日期持有的认股权证，但考虑到其中规定的转换和行使的任何限制。

第三栏列出出售股东根据本招股说明书提供的普通股，并未考虑对(I)其中所载可换股票据的转换或(Ii)其中所载认股权证的行使的任何限制。

根据与可换股票据及认股权证持有人订立的登记权利协议的条款，本招股说明书一般涵盖(I)根据可换股票据已发行或可发行的最高普通股数目及(Ii)行使认股权证后已发行或可发行普通股的最高数目的总和的转售，在每种情况下，按未偿还可换股票据及认股权证(视属何情况而定)悉数转换或行使(视属何情况而定)而厘定(而不考虑其中所载的转换或行使限制，仅就该等计算而言)，以紧接本注册声明最初提交予美国证券交易委员会当日前一个交易日计算的底价或行使价(视属何情况而定)计算。由于可换股票据的换股价格和底价以及认股权证的行使价格可能会调整，因此实际发行的股份数量可能会多于或少于本招股说明书提供的股份数量。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据可换股票据及认股权证的条款，出售股东不得转换可换股票据或行使认股权证，但仅限于该出售股东或其任何联属公司将实益拥有超过本公司已发行股份4.99%的若干普通股(“最高百分比”)。第二栏中的股票数量反映了这些限制。出售股东可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售其股份。请参阅“分配计划”。

____________

(1)      Walleye Capital LLC是Walleye Opportunities Master Fund Ltd(“Walleye Fund”)的投资经理，并可能被视为实益拥有Walleye Fund拥有的证券。罗杰·马西是Walleye Capital的投资组合经理，他可能被认为对Walleye Fund拥有的证券拥有投票权和处置权。Walleye Capital LLC和Roger Masi各自否认对这些证券拥有任何实益所有权。Walleye Capital LLC的地址和Walleye Fund的美国地址是明尼苏达州普利茅斯尼亚加拉大道N号2800号，邮编：55447。

(2)      本栏列出在实施最高百分比(如上文所述)后，截至2023年1月20日，由该出售股东实益拥有的我们普通股的股份数量。不考虑最大百分比，截至2023年1月20日，该出售股东将实益拥有总计20,911,474股我们的普通股，包括(I)本出售股东持有的已发行可转换票据的最多19,157,088股普通股，可按每股0.174美元的底价转换，所有股份将根据本招股说明书登记转售，以及(Ii)本出售股东持有的认股权证相关的最多1,754,386股普通股，所有这些股份均根据本招股说明书登记转售。

(3)      就根据招股章程将出售普通股的计算而言，吾等假设(I)可换股票据并未发生违约事件，而可换股票据按每股0.174美元的底价悉数转换，而不受招股说明书所载任何限制，及(Ii)认股权证于完全转换时不受招股说明书所载任何限制。

(4)      代表出售股东在本次发售完成后将持有的股份金额，其依据的假设是：(A)根据本招股说明书所属的登记声明登记出售的所有相关可转换票据及认股权证的普通股将被出售，以及(B)出售股东在本次发售完成前不会收购或出售任何其他普通股。然而，出售股东没有义务出售根据本招股说明书提供的我们普通股的全部或任何部分。

(5)      适用的所有权百分比基于37,576,449 截至2023年1月23日的已发行普通股，并基于发行后已发行普通股的58,487,923股。

配送计划

我们正在登记转换可换股票据及行使认股权证后可发行的普通股，以容许可换股票据及认股权证持有人在本招股说明书日期后不时转售该等普通股。我们将不会收到出售普通股股东出售普通股的任何收益，尽管我们将收到出售股东在无现金行使基础上未行使的任何认股权证的行使价。我们将承担与我们登记普通股义务相关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪商出售其持有的全部或部分普通股，并在此不时提供。-经销商也不是特工。如果普通股是通过承销商或经纪人出售的-经销商，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格出售。根据以下一种或多种方法，这些销售可以在可能涉及交叉或大宗交易的交易中进行：

•        在证券销售时可在其上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务机构；

•        在过去-柜台市场；

•        在这些交易所或系统以外的交易中或在-柜台市场；

•        通过买入或结算期权，不论这种期权是否在期权交易所上市；

•        普通经纪交易和经纪参与的交易-经销商招揽采购商；

•        经纪人参与的大宗交易-经销商将试图以代理人的身份出售股份，但可能以委托人的身份配售和转售部分股份，以促进交易；

•        经纪人购买的商品-经销商作为本金并由经纪人转售-经销商因为它的帐户；

•        根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•        私下协商的交易；

•        在美国证券交易委员会宣布《登记声明》生效之日后进行的卖空；

•        经纪人-经销商可以与出售证券持有人达成协议，以每股约定的价格出售一定数量的此类股票；

•        任何该等销售方法的组合；及

•        依照适用法律允许的任何其他方法。

出售股东还可以根据1933年《证券法》颁布的第144条规则(如果有的话)出售普通股，而不是根据本招股说明书。此外，出售股东可以通过本招股说明书未说明的其他方式转让普通股。如果出售股东通过向承销商出售普通股或通过承销商、经纪商-经销商或者代理商，这样的承销商，经纪人-经销商或代理人可以从出售股东那里收取折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从他们可以作为代理人或作为委托人出售普通股的购买者那里收取佣金(对于特定的承销商、经纪人来说，折扣、优惠或佣金-经销商或代理人可能在所涉及的交易类型中超出惯例)。在出售普通股或其他方面，出售股东可以与经纪人进行套期保值交易。-经销商在对其所持头寸进行套期保值的过程中，该公司可能会对普通股进行卖空。出售股东亦可卖空普通股并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓及归还与该等卖空有关的借入股份。出售股东也可以将普通股借给经纪人或质押给经纪人。-经销商这反过来可能会出售这些股票。

出售股东可质押或授予其所拥有的部分或全部可换股票据、认股权证或普通股的抵押权益，如该等可换股票据、认股权证或普通股未能履行其抵押债务，质权人或有抵押人士可不时根据本招股章程或根据规则第424(B)(3)条或证券法其他适用条文对本招股章程作出的任何修订或根据证券法的其他适用条文修订出售股东名单，将质权人、受让人或其他权益继承人包括为本招股章程下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。

根据证券购买协议，可换股票据及认股权证的持有人获准在我们的证券中持有淡仓，并可能已持有该等证券的淡仓。

在证券法及其规则和条例要求的范围内，出售股东和任何经纪人-经销商参与普通股分配可被视为证券法所指的“承销商”，并向任何此类经纪商支付任何佣金或任何折扣或优惠。-经销商可根据证券法被视为承销佣金或折扣。在进行特定普通股发行时，如果需要，将分发招股说明书附录，其中将列出所发行普通股的总金额和发行条款，包括任何经纪商的姓名或名称。-经销商或代理，任何折扣、佣金和其他构成出售股东补偿的条款，以及允许或重新获得的任何折扣、佣金或优惠-允许或付钱给经纪人-经销商.

根据一些州的证券法，普通股只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非普通股已在该州登记或获得出售资格，或获得登记或资格豁免并得到遵守。

不能保证任何出售股东将出售根据招股说明书登记的任何或全部普通股，招股说明书是其中的一部分。

出售股东和参与这种分配的任何其他人将受到1934年《证券交易法》(经修订)的适用条款及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于《交易法》的规则M，该规则可能限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，规则M还可以限制任何从事普通股分配的人参与市场的能力-制作与普通股有关的活动。以上各项均可能影响普通股的流通能力和任何个人或实体的市场行为能力-制作与普通股有关的活动。

我们将根据注册权协议支付普通股登记的所有费用，估计总额为50,000.00美元，包括但不限于美国证券交易委员会的备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有)。我们将根据注册权协议向出售股东赔偿责任，包括证券法下的一些责任，否则出售股东将有权获得出资。根据相关的注册权协议，出售股东可能会赔偿我们的民事责任，包括出售股东根据证券法向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息可能产生的责任，或者我们可能有权获得出资。

一旦根据注册说明书(招股说明书是其中的一部分)出售普通股，普通股将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

关于私募的说明

于2022年11月9日，吾等与一名机构投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此，吾等以私募方式向投资者发行及出售(I)可换股债券，初步换股价格为每股普通股1.044美元，根据可换股债券所述的特定事件发生而作出调整；及(Ii)认股权证可购买最多1,754,386股普通股，初始行使价为每股普通股0.957美元，可即时行使，于发行日期起计五年届满(认股权证连同可换股票据，“可换股票据发售”)，3,333,333.33美元的毛收入。我们打算将发行可转换票据所得款项净额用作一般公司用途，包括营运资金。我们从出售可转换票据和认股权证中获得净收益2,660,000美元。

可转换票据是我们的优先债务，以10%的原始发行折扣发行。在违约事件发生前，可换股票据不计息，违约事件发生时，应按年息18%计息。可换股票据将于2023年11月10日到期，除非持有人根据其条款选择展期，或于较早前(在满足若干条件下)兑换(“到期日”)。

于到期日，吾等将以现金向持有人支付一笔金额，相当于该等本金及利息的所有未偿还本金、应计及未付利息及应计及未付滞纳金(定义见可换股票据)。除法律另有规定外，本行不得预付本金、应计及未付利息或应计及未付本金及利息滞纳金(如有)的任何部分。

在当时有效的转换价格低于0.174美元的任何时候(受股票拆分、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似事件的调整)，我们可以在某些条件的限制下，赎回(X)部分本金中正在做出决定的本金的全部(X)部分的总和，但不少于全部，以及(Y)该部分本金的所有应计和未付利息，以及与该本金和利息的该部分的应计和未支付的滞纳金(“转换金额”)，则于适用的赎回日期(“公司可选择赎回日期”)的可换股票据(“公司可选择赎回金额”)项下剩余现金，其价格相等于(I)于本公司可选择赎回日期(“公司可选择赎回日期”)赎回的转换金额的110%及(Ii)(A)(X)该等转换金额与(Y)于本公司可选择赎回日期所赎回的转换金额的商数乘以(B)最高收市价的乘积本公司于任何交易日(定义见可转换票据)于紧接该公司可选择赎回通知日期前一日起至紧接吾等支付所需款项前一个交易日止期间内，于任何交易日(定义见可换股票据)出售本公司普通股。

此外，可转换票据规定，其持有人除其他事项外，有权进行另一项转换(使可转换票据持有人有权在任何时间就任何数额的可转换票据，以(I)当时有效的转换价格或(Ii)较当时折让90%较低的替代转换价格转换该等可转换票据-VWAP在各种限制和条件的限制下，并按可转换票据中规定的价格，参与未来发行我们的某些证券。可换股票据载有若干换股限制，规定如换股生效后，持有人及其任何联营公司持有的已发行普通股超过4.99%，则不得进行换股。可转换票据和认股权证的4.99%受益所有权上限并不阻止该等可转换票据和认股权证持有人转换和出售其获得的部分或全部普通股，然后转换或收购额外的普通股；因此，持有人将能够出售超过4.99%受益所有权上限的普通股，同时在给定时间不得持有超过4.99%的已发行普通股。可换股票据载有若干有关债务产生、留置权的存在、债务的偿还、就股息、分派或赎回而支付现金及资产转移等事宜的若干惯常肯定及否定契诺。

倘吾等以低于紧接该等授出、发行或出售或视为授出、发行或出售前生效之换股价或行使价(视何者适用而定)的每股代价(“新发行价”)低于紧接该等授出、发行或出售或视为授出、发行或出售前有效之换股价或行使价(“新发行价”)，则紧接该等授出、发行或出售后，可换股票据或认股权证之换股价或行使价(“新发行价”)须于紧接该等授出、发行或出售后，分别为可换股票据或认股权证之换股价或行使价，则实际生效之可换股票据或认股权证之换股价或行使价须减至相当于新发行价。

此外，倘若吾等以任何方式发行或出售或订立任何协议以发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(“任何该等证券”)，而该等可换股票据或认股权证仍未发行，或根据该协议可发行或可转换为普通股或可交换或可行使普通股，则该等普通股、期权或可转换证券

以随我们普通股市场价格变化或可能变化的价格发行的股票，包括通过一次或多次重置至固定价格的方式，但不包括反映惯常的反-稀释于吾等订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，持有人将有权(但无义务)全权酌情决定分别于可换股票据或认股权证兑换时以浮动价格取代换股价或行使价格。

可换股票据亦包含若干惯常违约事件，包括(I)倘吾等未能提交及维持涵盖可登记证券(定义见下文)的有效登记声明，则除若干例外情况外，以及(Ii)倘若吾等的普通股连续五日未于纳斯达克资本市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或主要市场的任何市场买卖或上市。一旦发生违约事件，我们必须在一个交易日内将有关的书面通知(“违约事件通知”)送达持有人。在持有人收到违约通知事件并在(X)违约事件得到纠正的日期和(Y)持有人收到违约通知事件后第20个交易日结束(终止日期为“违约权利期满事件”)和结束(终止日期为“违约权利终止日期”)之后的任何时间，持有人可要求吾等赎回全部或任何部分可转换票据(不论该违约事件是否已在违约权利到期日或之前治愈)。在持有人收到违约事件通知和持有人意识到违约事件之后的任何时间, 持有人可要求吾等向吾等递交书面通知(“违约赎回事件通知”)，以赎回全部或任何部分可转换票据(不论该等违约事件是否已治愈)。吾等须赎回的可转换票据的每一部分均须由吾等赎回，价格相等于(I)(A)须赎回的兑换金额乘以(B)赎回溢价及(Ii)持有人发出违约赎回通知时生效的兑换金额的换算率乘以(Y)(1)赎回溢价乘以(2)本公司普通股于自当日开始的任何交易日的最高收市价的乘积紧接上述违约事件发生前至吾等支付根据可转换票据规定须支付的全部款项之日止，因为每个这样的术语在可转换票据中都有定义。

该等认股权证载有若干换股限制，规定其持有人不得行使该等认股权证的范围(但仅限于)，如在实施该等换股后，该持有人或其任何联属公司在紧接该等换股或行使后实益拥有超过4.99%的普通股流通股。认股权证4.99%的实益持股上限并不妨碍该等认股权证持有人转换及出售其所收购的部分或全部普通股，然后再转换或收购额外的普通股；因此，持有者可出售超过4.99%实益拥有权上限的普通股，而在任何时间持有的普通股不得超过我们已发行普通股的4.99%。

根据证券购买协议，可换股票据及认股权证的持有人获准在我们的证券中持有淡仓，并可能已持有该等证券的淡仓。

此外，吾等与投资者订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，吾等同意尽吾等最大努力向美国证券交易委员会提交登记说明书，涵盖于发售结束后第30个历日或之前转售所有可换股票据及认股权证相关普通股(“可登记证券”)，并促使美国证券交易委员会于发售结束日期后第90个历日或之前宣布该登记声明书生效。根据《登记权协定》授予的登记权受某些条件和限制的约束，并受习惯赔偿和出资规定的约束。

在证券购买协议中，投资者向吾等表示，除其他事项外，其为“认可投资者”(该词在证券法下的法规D规则501(A)中定义)。根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的规则D第506(B)条规定的证券法注册要求的豁免，我们已经并将继续向投资者发行和出售上述证券。

以上仅为可换股票据、认股权证、证券购买协议、注册权协议及其他交易文件的主要条款摘要，并不旨在全面说明各方于该等文件项下的权利及义务。可换股票据、认股权证、证券购买协议及登记权协议的摘要参考该等协议而有所保留，该等协议于本公司目前以表格8形式提交的报告附件4.1、4.2、10.1及10.2存档。-K于2022年11月10日向美国证券交易委员会提交，该申请通过引用并入本文。

股本说明

我们于2020年3月16日在英属维尔京群岛注册为英属维尔京群岛商业公司，名称为“Lytus Technologies Holdings PTV”。LTD.“我们最初被授权发行最多50,000股普通股，每股面值1.00美元，2020年3月17日，董事会通过决议，将原来授权的50,000股普通股改为30,000股普通股，每股面值0.10美元。自2020年5月15日起，我们修改了我们的公司章程大纲，将我们的授权股份数量增加到2.3亿股，每股面值为0.01美元。以下是我们的组织章程大纲和章程的重要条款摘要；这些文件的副本作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

普通股

一般信息

我们所有已发行的普通股均已缴足股款-可评估。证明普通股的股票以登记形式发行。我们的股东不是-居民英属维尔京群岛的股东可以自由持有和投票他们的普通股。

本次发行完成后，将有58,487,923股普通股发行和流通。

分配

根据英属维尔京群岛法案，我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。

投票权

要求或允许股东采取的任何行动必须在有权就该行动进行表决的正式召开的股东大会上进行，或可以书面决议进行。在每次股东大会上，亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权的代表)出席的每名股东将就其持有的每股普通股拥有一票投票权。

董事的选举

只有在公司注册证书明确授权的情况下，特拉华州法律才允许对董事选举进行累积投票。然而，英属维尔京群岛的法律并没有明确禁止或限制为选举我们的董事而设立累积投票权。累积投票在英属维尔京群岛并不是一个普遍接受的概念，我们在组织备忘录和章程细则中也没有规定允许对董事选举进行累积投票。

会议

我们必须提供所有股东大会的书面通知，说明在建议会议日期前至少7天的时间和地点，这些人的名字在通知日期作为股东登记在股东名册上并有权在会议上投票。在持有至少30%的已发行有投票权普通股的股东的书面要求下，我们的董事会将召开股东大会。此外，我们的董事会可以主动召开股东大会。股东大会如有权就会议审议事项表决的普通股中，至少90%已放弃会议通知，则可在短时间内召开股东大会，出席会议应被视为就此目的构成弃权。

在任何股东大会上，如果有代表不少于已发行普通股50%的股东亲自出席或受委代表出席，有权就将于会议上审议的决议进行表决，则法定人数将达到法定人数。该法定人数只能由一名股东或代表代表。如果在会议开始时间后两小时内出席人数不足法定人数，如股东提出要求，会议应解散。在其他情况下，会议应当延期到下一个营业日召开，如果股东代表不少于一人-第三对审议事项有表决权的普通股或各类证券的表决权

在休会开始时间后一小时内出席会议的，将达到法定人数。如果不是，会议将被解散。除非在开业时出席法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。如有出席，本公司董事会主席将主持任何股东大会。如果我们的董事会主席没有出席，则出席的股东应选择主持股东大会。

就本公司的备忘录及协会而言，作为股东的公司如由其正式授权的代表代表，应被视为亲自出席。这位正式授权的代表有权代表公司行使他所代表的公司的权力，与该公司如果是我们的个人股东时可以行使的权力相同。

小股东的保障

英属维尔京群岛法案为少数股东提供了一些有限的保护。成文法的主要保障是，股东可向英属维尔京群岛法院申请命令，指示该公司或其董事遵守或禁止该公司或董事从事违反英属维尔京群岛法案或公司的组织章程大纲及章程细则的行为。根据英属维尔京群岛法，在公司有针对其董事的诉讼理由的情况下，少数股东有法定权利以公司的名义和代表公司提起派生诉讼。这种补救办法由英属维尔京群岛法院酌情决定。股东也可以对公司提起诉讼，理由是公司违反了作为成员应尽的义务。股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以一种方式进行，或公司的任何一项或多项行为曾经或可能以这种身份对他造成压迫、不公平的歧视或不公平的损害，可向英属维尔京群岛法院申请命令，以纠正这种情况。

保护股东的普通法权利可以援引，这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则，即福斯诉哈博特案中的规则，法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数人或董事会对公司事务的处理表示不满。然而，每个股东都有权根据英属维尔京群岛法律和公司章程妥善处理公司事务。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司的组织章程大纲和章程细则的规定，法院可以给予救济。一般来说，法院将干预的领域如下：(1)被投诉的行为不在授权业务的范围内，或者是非法的，或者不能得到多数人的批准；(2)在违法者控制公司的情况下，对少数人构成欺诈的行为；(3)侵犯或即将侵犯股东人身权利的行为，如投票权；(4)公司没有遵守要求获得特别或非常多数股东批准的规定。

优先购买权

没有Pre-先发制人根据英属维尔京群岛法律或我们的组织章程大纲和章程细则，适用于我们发行新普通股的权利。

普通股转让

在本公司组织章程大纲及章程细则及适用证券法的限制下，本公司任何股东均可透过由转让人签署并载有受让人名称及地址的书面转让文件，转让其全部或任何普通股。我们的董事会可以通过决议拒绝或推迟任何普通股转让的登记。如果我们的董事会决定拒绝或推迟任何转让，应在决议中说明拒绝的理由。本公司董事不得解决、拒绝或延迟普通股转让，除非：(A)转让普通股的人士未能支付任何该等普通股的到期款项；或(B)为避免违反或确保遵守任何适用的公司、证券及其他法律及法规，吾等或吾等的法律顾问认为该等拒绝或延迟是必要或适宜的。

清算

在英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，如果我们没有负债，或者我们能够在到期时偿还债务，并且我们的资产价值通过董事决议和股东决议等于或超过我们的负债，公司可以通过成员决议自愿清算，或者在英属维尔京群岛法案第199(2)条允许的情况下，通过董事决议通过董事决议自愿清算。

普通股催缴及普通股没收

本公司董事会可按发行该等普通股时确立的条款或另有协议的条款，在指定付款时间前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的普通股将被没收。为免生疑问，如已发行普通股已按其发行及认购条款缴足股款，则董事会无权催缴该等缴足股款普通股，而该等缴足普通股不得被没收。

普通股赎回

在英属维尔京群岛法条文的规限下，吾等可按吾等选择或持有人之选择，按吾等之组织章程大纲及细则所厘定之条款及方式，以及受英属维尔京群岛法、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或吾等证券上市之任何认可证券交易所不时施加之任何适用要求之规限，按赎回条款发行普通股。

权利的修改

如果公司在任何时候被授权发行一类以上的普通股，任何类别的股份所附带的全部或任何权利只有在获得受影响类别股份不少于50%的股份的书面同意或由会议通过的决议的情况下才能被修订。

我们被授权发行的普通股数量和已发行普通股数量的变化

我们可以不时通过股东决议或董事会决议：

•        修改我们的公司章程大纲，以增加或减少我们被授权发行的普通股的最大数量，

•        根据我们的组织章程大纲，将我们的授权和发行的普通股细分为比我们现有普通股数量更多的普通股，以及

•        在符合我们的组织章程大纲的情况下，将我们的授权和已发行股份合并为较少数量的普通股。

查阅簿册及纪录

根据英属维尔京群岛法律，吾等普通股持有人于给予吾等书面通知后，有权查阅(I)吾等的组织章程大纲及章程细则、(Ii)股东名册、(Iii)董事名册及(Iv)股东会议及决议案的纪录，以及复印及摘录文件及记录。然而，如果我们的董事认为允许这样的访问将违反我们的利益，他们可以拒绝访问。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

非居民股东或外国股东的权利

我们的备忘录和章程对非政府组织的权利没有任何限制-常驻或外国股东对我们的普通股持有或行使投票权。此外，我们的组织章程大纲和组织章程细则并无条文规定股东的持股量必须在多大程度上予以披露。

增发普通股

本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会在董事会不时决定的范围内，从经授权但未发行的普通股中增发普通股。

英属维尔京群岛与美国公司法的差异

影响像我们这样的英属维尔京群岛公司和我们的股东的英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛的法律不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的英属维尔京群岛法律条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

根据英属维尔京群岛的法律，两家或更多的公司可以根据英属维尔京群岛法第IX部分170合并或合并。合并意味着将两个或两个以上的组成公司合并为一个组成公司，合并意味着将两个或两个以上的组成公司合并为一家新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，该计划必须得到股东决议的授权。虽然董事可以就合并或合并计划投票，即使他在合并或合并计划中有经济利益，但有利害关系的董事必须在知悉他在公司进行或将进行的交易中有利害关系这一事实后，立即向公司所有其他董事披露该利益。本公司与董事有利害关系的任何交易(包括合并或合并)均可由吾等宣布无效，除非董事的权益已(A)于交易前向董事会披露，或(B)交易是(I)董事与公司之间的交易，及(Ii)交易是在公司的正常业务过程中进行，并按通常的条款及条件进行。尽管有上述规定，如果股东知道有关权益的重大事实，并批准或认可该交易，或者该公司收到了该交易的公允价值，则该公司进行的交易不得无效。在任何情况下, 所有股东必须获得一份合并或合并计划的副本，无论他们是否有权在会议上投票批准合并或合并计划。组成公司的股东不需要获得尚存或合并的公司的股份，但可以获得尚存或合并的公司的债务或其他证券、其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股票可以转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股票可以获得不同类型的资产。因此，并不是一个类别或系列的所有股票都必须得到相同的对价。合并或合并计划经董事批准并经股东决议批准后，每家公司签署合并或合并章程，并向英属维尔京群岛的公司事务注册处提交。股东可根据一项安排(如法院准许)、合并(除非股东在合并前是尚存公司的股东，并在合并后继续持有相同或类似股份)或合并而不同意强制赎回其股份。适当行使异议权利的股东有权获得相当于其股票公允价值的现金支付。

股东对合并或合并有异议的，必须在股东就合并或合并进行表决前以书面形式反对，除非未向股东发出会议通知。合并、合并经股东批准的，公司必须在股东批准之日起20日内将这一事实通知每一位提出书面反对的股东。这些股东自通知之日起有20天的时间以英属维尔京群岛法案规定的形式向公司提交书面选择，以反对合并或合并，但如果是合并，则从向股东交付合并计划之日起20天开始。股东在发出其选择持不同意见的通知后，除有权获得其股份的公允价值外，即不再拥有任何股东权利。因此，即使他持不同意见，合并或合并仍可按正常程序进行。在向持不同意见的股东发出选举通知及合并或合并的生效日期起计7天内，公司必须向每名持不同意见的股东发出书面要约，以公司厘定为股份公平价值的指明每股价格购买其股份。然后，公司和股东有30天的时间就价格达成一致。如果公司和股东在30日内没有约定价格，公司和股东应当在30日届满后的20日内-天期间，每个都指定一个

鉴定人和这两名鉴定人应当指定第三名鉴定人。这三名评估师应在股东批准交易的前一天确定股票的公允价值，而不考虑交易导致的任何价值变化。

股东诉讼

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东可以获得成文法和普通法救济。这些内容总结如下。

有偏见的成员

股东如认为公司的事务已经、正在或可能以一种方式进行，或公司的任何一项或多项行为已经或可能以这种身份对他造成压迫、不公平的歧视或不公平的损害，可根据英属维尔京群岛法案第1841条向法院提出申请，除其他外，命令收购他的普通股，向他提供补偿，法院规范公司未来的行为，或公司违反英属维尔京群岛法案或我们的组织备忘录和章程细则的任何决定被搁置。

派生诉讼

英属维尔京群岛法“第184C条规定，公司的股东经法院许可，可以公司的名义提起诉讼，以纠正对公司的任何不当行为。

公正和公平的清盘

除上述法定补救措施外，股东亦可申请将公司清盘，理由是法院作出这项命令是公正和公平的。除特殊情况外，此补救办法仅适用于公司作为准-伙伴关系合作伙伴之间的信任和信心已经破裂。

董事及行政人员的弥偿及责任限制

英属维尔京群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何提供赔偿的条款与公共政策相违背，例如为防止民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据我们的组织备忘录和组织章程细则，我们赔偿以下任何人的所有费用，包括律师费，以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序有关的合理费用：

•        现在或过去是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查程序的一方，原因是该人是或曾经是我们的董事的一方；或

•        应我们的要求，现在或过去担任董事或其他法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管，或以任何其他身份为其行事。

这些赔偿只适用于该人为我们的最佳利益而诚实和真诚行事的情况，以及在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信其行为是非法的。

这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，在美国证券交易委员会看来，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

我们的备忘录和公司章程中的反收购条款

我们的组织章程大纲和细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力，因为他们真诚地相信符合我们公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。

忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止自我-交易由董事承担，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事对公司负有某些法定和受托责任，其中包括诚实、真诚、出于适当目的并着眼于董事认为符合公司最佳利益的义务。我们的董事在行使董事的权力或履行职责时，也必须谨慎、勤勉和熟练，在可比情况下，考虑到但不限于公司的性质、董事的决定和立场以及承担的责任的性质，合理的董事会行使的谨慎、勤奋和技巧。在行使他们的权力时，我们的董事必须确保他们和公司的行为都不会违反英属维尔京群岛法案或我们的组织备忘录和章程，这些都是不时修订和重申的。股东有权就董事违反对我们的义务的行为要求赔偿。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。英属维尔京群岛法律规定，股东可以书面决议的方式批准公司事项，而无需由股东或代表股东签署足以构成有权在股东大会上就此类事项投票的必要多数的会议；但如果同意不一致，则必须向所有非股东发出通知。-同意股东们。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程允许我们的股东持有不少于30%的已发行有投票权普通股的投票权，以要求召开股东大会。根据法律，我们没有义务召开股东周年大会，但我们的组织章程大纲和章程细则确实允许董事召开这样的会议。任何股东大会的地点都可以由董事会决定，可以在世界任何地方举行。

累积投票权

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。英属维尔京群岛法律没有明确允许董事的累积投票权，我们的组织章程大纲和章程细则也没有规定累积投票权。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲及细则，董事可由股东为撤销董事或包括撤销董事的目的而作出决议，或由公司获得至少50%的股东投票通过的书面决议，不论是否有任何理由而被免职。董事也可以通过董事会会议通过的决议罢免，目的是为了移除董事或包括移除董事在内的目的。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或集团。这样做的效果是限制了潜在收购者制造2美元的能力-分层对所有股东都不会一视同仁的目标的竞标。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。英属维尔京群岛法律没有类似的法规，我们的组织备忘录和章程也没有明确规定特拉华州企业合并法规所提供的相同保护。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据英属维尔京群岛法案和我们的组织章程大纲和细则，我们可以通过股东决议任命一名自愿清盘人。

股份权利的更改

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据吾等的组织章程大纲及章程细则，如吾等的股份于任何时间被分成不同类别的股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别股份所附带的权利须经有权在该类别已发行股份持有人会议上投票的人士的书面同意或于会议上以过半数票通过的决议方可更改。

税务事宜

以下阐述了与投资我们普通股有关的重大英属维尔京群岛、印度和美国联邦所得税事宜。它基于截至本招股说明书发布之日起生效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释都可能会发生变化。本说明并未涉及与投资我们普通股有关的所有可能的税务后果。

我们敦促我们普通股的潜在购买者就购买、拥有和处置我们普通股的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

印度税收

以下关于印度所得税的讨论是以1961年《所得税法》(《税法》)为依据的。利润应在公司层面纳税，任何股息分配都应在股东层面纳税。此外，订立的安排或交易须受《反海外腐败法》的规定约束。-避税规制与特效性反制-避税法规，如适用的话。

没有具体的参与豁免。

应纳税所得额

居民公司在全球范围内的收入，包括资本利得，都要缴纳所得税。一个非-常驻如果有效管理的地点(“POEM”)位于印度，则实体可被视为外国居民公司。财政部长已经发布了关于这首诗的指导方针，以及如果这首诗位于印度将带来的税收影响。

公司税率根据《税法》确定，具体如下：

企业收入分为以下几个方面：

•        房产收入；

•        来自企业或职业的收入；

•        资本利得；以及

•        来自其他来源的收入，例如股息和其他被动收入。

收入总目是相互排斥的；特定应在一个总目下计入的收入不能在另一个总目下计入。在提交所得税申报单时，纳税人必须引用Aadhar号码(唯一识别号码)和永久帐号(税务登记号码)，除非特别排除(例如-居民和其他无需提交纳税申报单的纳税人)。

不同的扣除额规则适用于每个收入类别。每一类别的净结果被汇总，以获得总收入。某些免税额(如损失和捐赠)从总收入中扣除，以得出适用现行税率的应税总收入。

然后，股息在适用的股东手中应纳税。分配股息的公司必须按20%的税率扣除此类股息的预扣税，外加适用的附加费和医疗费用。税法“鼓励通过正常的银行渠道(现金以外)进行的商业交易，并禁止现金收入(收入或非收入)总计超过200,000印度卢比(1)来自个人的一天，(2)针对单一交易，或(3)涉及个人的一个事件或场合的交易。

根据第115条-O根据1961年《印度所得税法》，截至2020年3月31日，印度公司支付的股息分配应按20.56%的有效税率征收股息分配税(DDT)(包括12%的适用附加费和4%的医疗和教育费用)。股息汇回不需要印度储备银行的批准，但须符合1961年《印度所得税法》规定的合规和某些其他条件。第115条的上述规定-O于2020年4月1日或之后派发股息的，不适用。从2020年4月1日起，分配的股息将在投资者手中纳税，国内公司将不再承担支付DDT的责任。

可扣除费用

一般来说，一项支出必须满足以下标准才能扣除：

•        必须是收入性质的，而不是资本性质的；

•        它必须“完全和完全”地为纳税人的业务目的而安排或花费；

•        它必须在相关的上一年内安排和使用；

•        不得因纳税人的私人开支而发生；

•        它不得被税法明确禁止或限制，或被有关特别允许的扣除额的规定所涵盖；以及

•        它不得为犯罪或法律禁止的目的而招致。

税法还规定了对特定类型的业务的具体扣减。

利息和特许权使用费通常可以扣除，除非特别禁止。股息是不可扣除的费用。税法将利息的扣除额限制在付款人支付给非-常驻关联企业超过1000万卢比(约合13.2万美元)。付款人包括一家印度公司和一家非-常驻公司。未吸收的权益(根据上述限制限制)将有资格转让。-向前至随后8年的SET-关闭以30%的EBITDA为总限额。这一规定不适用于银行和保险业务。

资本利得

一般而言，处置资本资产的收益是要纳税的。纳税处理取决于资产的类型和持有资产的期限。收益被归类为多头-Term如果标的资产持有超过3年(对于上市股票以及某些单位和债券，超过1年)，资本收益。导致多头的资产成本-Term资本利得是根据官方通胀指数编制(增加)的。然而，《税法》将非上市股票和土地/建筑物的持有期从36个月减少到24个月，目的是确定长期-Term资本资产。

《税法》澄清，就优先股转换为股权而言，所述股权的持有期将包括作为优先股的持有期，收购所述股权的成本将是优先股的成本。

有些很长-Term如果将资本利得再投资于特定资产，则可以免除资本利得。特殊制度可能适用于在特定日期之前获得的资产。

适用于Long的税率-Term境内公司出售资产(上市证券除外)的资本利得为20%，不计入成本指数化收益；上市股票(10万卢比以上)不计入成本指数化收益的资本利得为10%。

短的-Term境内公司处置资产(证券除外)取得的资本利得，对上市股票按30%和15%的正常所得税率征税。

《国际交易法》规定，如果以不充分或零对价转让任何资产，则对受赠人手中的赠与征税，但具体的例外情况除外。

预提税金

一些预扣税率由年度财政法确定，而适用于特定类型收入的其他税率则在税收立法中规定。

附加费和教育程度适用于以下所述的预扣税款。

分红

在分配方面，如果股息支付给居民，则按10%的比例缴纳预扣税，如果支付给非居民，则按20%的比例缴纳预扣税。-常驻，除非税收条约的好处可以惠及非-常驻.

回购分销税

凡公司的股东或指定证券持有人因公司购买其本身的股份或该人持有的其他指定证券而从公司收取代价，收购成本与收取的代价之间的差额，被视为该人在公司购买股份的收入年度的资本收益，并应按20%的税率纳税。股东不能免税。

英属维尔京群岛税收

公司和公司就公司普通股支付给非英属维尔京群岛居民的所有分派、利息和其他金额，均不受英属维尔京群岛所得税条例的所有规定的约束。

非英属维尔京群岛居民的人士无须就公司的任何普通股、债务或其他证券支付遗产税、遗产税、继承税或赠与税、税率、关税、征款或其他费用。

所有与公司普通股、债务或其他证券交易有关的票据，以及所有与公司业务有关的其他交易票据，只要与英属维尔京群岛的房地产无关，均可获豁免缴付英属维尔京群岛的印花税。

英属维尔京群岛目前没有适用于该公司或其股东的预扣税或外汇管制规定。

美国联邦所得税

以下讨论描述了截至本协议之日购买、拥有和处置普通股的某些美国联邦所得税后果。本讨论仅适用于持有普通股作为资本资产并将美元作为其功能货币的美国持有者(定义如下)。本讨论的依据是1986年修订的《国内税法》(下称《税法》)的规定，以及截至本条例生效之日的条例、裁决和司法裁决。这些权限可能会发生变化，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文概述的后果。如果您是普通股的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您具有以下任一条件，则以下有关美国联邦所得税对“美国持有者”影响的讨论将适用于您：

•        美国的个人公民或居民，

•        在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)，

•        其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

•        如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，有效的选举被视为美国人。

以下内容并未详细描述适用于任何特定投资者或根据美国联邦所得税法接受特殊税收待遇的个人的美国联邦所得税后果，例如：

•        银行，

•        金融机构，

•        保险公司，

•        受监管的投资公司，

•        房地产投资信托基金，

•        经纪人-经销商,

•        选择按市价计价的交易员，

•        美国侨民，

•        税费-免税实体、

•        对替代最低税负法律责任的人，

•        作为跨境、套期保值、转换或综合交易或建设性出售的一部分而持有我们普通股的人，

•        实际或建设性地通过投票或价值持有我们10%或更多股票的人，

•        需要加快确认普通股的任何毛收入项目的人，因为此类收入已在“适用的财务报表”上确认(按守则的定义)；

•        因行使任何雇员普通股认购权或以其他方式作为服务代价而取得本公司普通股的人士，或

•        通过合伙或其他途径持有我们普通股的人-直通适用于美国联邦所得税的实体。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)持有普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为持有普通股的合伙企业的合伙人的潜在买家应咨询他们的税务顾问。

本讨论没有根据潜在买家的具体情况详细描述美国联邦所得税对潜在买家的所有后果，也没有讨论对净投资收入征收的联邦医疗保险缴款税、美国联邦遗产税和赠与税，或者任何州、地方或非州的影响-U美国税法。我们敦促潜在买家咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税规则在他们的特定情况下的适用情况，以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果。

对普通股的股息和其他分配的征税

在以下讨论的被动型外国投资公司规则的约束下，我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此预扣的任何税款)一般将在您实际收到或建设性收到的日期作为股息收入计入您的毛收入中，但仅限于分配从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围。如果分配金额超过我们当前和累积的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，它将首先被视为

税费-免费在您的普通股中退还您的税基，如果分派的金额超过您的税基，则超出的部分将作为资本利得征税。然而，我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持股人应该预料到，分配通常会被视为股息。这样的股息将没有资格获得股息。-已收到根据《守则》允许的公司扣除额。

关于非-企业美国持股人，包括个人美国持有者，从合格的外国公司获得的某些股息可能会受到减税的影响。就这一目的而言，如果支付股息的股票在美国成熟的证券市场上随时可以交易，则外国公司将被视为合格外国公司。美国财政部的指导意见表明，普通股(我们将申请在纳斯达克资本市场上市)一旦上市，就可以随时在美国成熟的证券市场上交易。非-企业不符合最低持有期要求而在此期间不受损失风险保护的持有人，或根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为“投资收入”的持有人，不论我们是否为合资格外国公司，均没有资格获得减税。此外，如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于股息。即使已达到最低持有期，这一不予准予也适用。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解是否可以为我们的普通股支付较低的股息率。

此外，尽管如上所述，没有-企业如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是被动外国投资公司(“PFIC”)，美国持有人将没有资格享受从我们收到的任何股息的减税税率。如“-”部分所述被动对外投资公司“在下文中，我们不相信我们在最近一个课税年度是PFIC，我们预计在本课税年度或可预见的未来也不会成为PFIC，尽管在这方面不能保证。

美国持有者可能需要为我们普通股支付的股息缴纳预扣税。在某些条件和限制(包括最短持有期要求)的约束下，股息的任何预扣税可被视为有资格抵免您的美国联邦所得税债务的外国税。为了计算外国税收抵免，普通股支付的股息将被视为来自美国以外的收入，通常将构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解在您的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。

普通股处置的课税

就美国联邦所得税而言，您将确认普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税损益，其金额等于普通股的变现金额(美元)与您的普通股纳税基础(美元)之间的差额。根据下文讨论的被动型外国投资公司规则，此类收益或损失通常为资本收益或损失。如果你不是-企业美国持有者，包括持有普通股超过一年的个人美国持有者，您将有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。就外国税收抵免限制而言，您确认的任何此类损益通常将被视为美国来源损益。

被动对外投资公司

根据我们过去和预计的收入和资产构成，以及我们资产的估值，我们不认为我们在最近一个纳税年度为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC，尽管在这方面不能保证。一般而言，在下列任何课税年度，我们都会成为私人投资公司：

•        至少75%的总收入是被动收入，或者

•        我们至少50%的资产价值(基于我们的资产在一个纳税年度的平均季度价值)可归因于产生或用于产生被动收入的资产(“资产测试”)。

为此目的，被动收入一般包括股息、利息、等同于利息的收入、特许权使用费和租金(特许权使用费和租金除外)。现金被视为产生或为产生被动收入而持有的资产。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产，并赚取我们按比例持有的收入份额。

在每个课税年度结束后，每年都会确定我们是否为PFIC。因此，由于我们的资产或收入构成的变化，我们可能在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。特别是，由于我们根据我们普通股的市场价格对我们的商誉进行估值，我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格。因此，普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及多快地使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。尽管我们是否为PFIC的决定是每年作出的，但如果我们是您持有普通股的任何课税年度的PFIC，您通常将在您持有普通股的所有后续年度继续遵守下文所述的特别规则(即使我们在随后的年份不符合PFIC的资格)。然而，如果我们不再是PFIC，您可以通过特别选择确认收益，以避免PFIC规则的持续影响，就像您的普通股是在我们作为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售的一样。我们敦促您就这次选举咨询您自己的税务顾问。

在您持有普通股的任何课税年度内，如果我们是PFIC，您将受到关于您从出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而获得的任何“超额分配”和任何收益的特殊税收规则的约束，除非您在推向市场“如下所述的选举。你在一个纳税年度收到的分派，如果超过你在之前三个纳税年度或你持有普通股期间较短的时间内收到的平均年分派的125%，将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

•        超额分配或收益将在您持有普通股的期间按比例分配，

•        分配给本课税年度的款额，以及在我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度，将被视为普通收入，以及

•        分配给其他年度的款项将按该年度有效的最高税率缴税，而一般适用于少缴税款的利息费用将按每一该等年度的应得税款征收。分配给这些年度的税负不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益不能被视为资本，即使您持有普通股作为资本资产。

持有PFIC“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可能会做出标记推向市场这类股票的选举不受上述特别税收规则的影响。如果你取得了有效的成绩推向市场对于普通股的选择，对于我们是PFIC的每个应纳税年度，您将在收入中计入相当于在该纳税年度结束时普通股的公平市值相对于您的调整后基准普通股的超额金额(如果有)。在纳税年度结束时，普通股的调整基础超过其公平市场价值，您可以扣除超出的部分。然而，只允许扣除之前由于该标志而包括在收入中的净额。推向市场选举。在你的收入中包含在标记下的金额推向市场选举以及实际出售普通股或以其他方式处置普通股的收益被视为普通收入。普通损失处理也适用于任何商标的可扣除部分。推向市场普通股的亏损，以及在实际出售或处置普通股时变现的任何亏损，只要该等亏损的数额不超过由于该标记而先前包括的收入的净额推向市场选举。您在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果你做了一个有效的标记推向市场在选举期间，适用于非PFIC公司分配的税务规则将适用于我们的分配，但上文“我们普通股的股息和其他分配的税收”中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税一般不适用。

印记推向市场选择只适用于“可销售的股票”，即交易于极小的在每个日历季度内至少15天在合格交易所或其他市场(根据适用的美国财政部法规)(包括纳斯达克资本市场)进行的(“定期交易”)数量。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易，如果您是普通股持有人，

印记推向市场如果我们成为或成为PFIC，你们将有机会进行选举。然而，不能保证普通股的交易量足以被视为就商标而言的“常规交易”。推向市场选举。如果你留下了印记推向市场除非普通股不再定期在合资格交易所或其他市场买卖，或服务局同意撤销该项选择，否则该项选择将于作出选择的课税年度及其后所有课税年度生效。我们敦促您向您的税务顾问咨询马克的可用性。推向市场选举，以及在你的特定情况下进行选举是否明智。

或者，持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”的选择，以避免上文讨论的特殊税收规则。然而，合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。

如果我们是在任何课税年度内您持有普通股和任何非-U美国子公司也是PFIC，您将被视为拥有一定比例的(按价值计算)较低的股份-层为实施《外国投资委员会规则》的目的。你将无法取得成功推向市场上述就任何较低者所作的选择-层PFIC。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于我们的任何子公司。

如果您在我们是PFIC的任何一年持有普通股，您通常将被要求提交美国国税局表格8621。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资以及上文讨论的选举。

信息报告和备份扣缴

在美国境内(在某些情况下，在美国境外)向您支付的有关我们普通股的股息以及出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益将受到向美国国税局报告信息的约束，除非您是获得豁免的接受者。如果您没有提供纳税人身份号码或免税身份证明，或者没有全额报告股息或利息收入，则备用预扣税可能适用于此类支付。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的金额可记入您的美国联邦所得税债务中，您可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

民事责任的可执行性

我们是根据英属维尔京群岛的法律成立的有限责任公司。我们被纳入英属维尔京群岛是因为与成为英属维尔京群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及可获得专业和支持服务。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不那么发达，为投资者提供的保护程度要小得多。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或此等人士送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定CCS Global Solutions，Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受程序送达。

我们的印度法律顾问Pandya Juris LLP告诉我们，美国和印度没有相互承认和执行美国法院在民商事上的判决的条约，美国任何普通法院或州法院根据民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，将不会自动在印度强制执行，但必须遵循印度民事诉讼法的程序。

我们的英属维尔京群岛法律顾问MCW Todman&Co.告诉我们，美国和英属维尔京群岛没有相互承认和执行美国法院民商事判决的条约，美国任何普通法院或州法院根据民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不会自动在英属维尔京群岛强制执行。

第13项。     发行发行的其他费用

除配售折扣及佣金外，本公司与本注册声明所述发售有关的预计开支如下。除美国证券交易委员会、FINRA和纳斯达克的备案费用外，所有金额均为估计数。

法律事务

普通股的有效性和与英属维尔京群岛法律有关的发售的某些法律问题将由MCW Todman&Co为我们传递。与此次发售相关的美国联邦法律的某些事宜将由纽约Pryor Cashman LLP为我们传递。Pandya Juris LLP将为我们传递与此次发行有关的某些法律事务，涉及印度法律。

专家

我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的综合财务报表，以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度的综合财务报表，通过引用并入本登记报表中的Form 20年度报告-F于截至2022年3月31日止年度，根据独立注册会计师事务所Kreit，Kreit&Chiu CPA LLP(前身为Paris，Kreit&Chiu CPA LLP)的报告，经彼等授权为会计及审计专家而如此列入。

在那里您可以找到更多信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了F表格的注册声明-1根据证券法关于在此提供的普通股。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物中所列的所有信息。有关本公司及本公司提供的普通股的更多信息，请参阅注册说明书和随附的证物。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册说明书证物提交的该合同或其他文件的副本。我们目前不向美国证券交易委员会提交定期报告。在首次公开招股结束后，我们将被要求提交定期报告(包括表格20的年度报告-F，我们将被要求在每个财政年度结束后120天内提交)，以及根据交易法向美国证券交易委员会提交的其他信息。登记声明的副本及其存档的证物可在美国证券交易委员会维护的公共资料室免费查阅，资料室位于华盛顿特区20549，NE街100 F Street，而登记声明的全部或部分副本可从该办事处获得。请拨打1的美国证券交易委员会-800-SEC-0330关于公共资料室的更多信息。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。网站的地址是Www.sec.gov。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们以参考方式并入的文件，截至其各自的提交日期为：

•        我们的年报表格20-F截至3月的财政年度 2022年9月31日，向美国证券交易委员会提交 28、2022年，包括其中所列财务报表；

•        我们关于外国私人发行人的报告，表格6-K11月11日提供给美国证券交易委员会 10、2022和1月 2023年，包括其中的展品；以及

•        对我们证券的描述如下所述附件2.1表格20的年度报告中的-F截至3月的财政年度 2022年9月31日，向美国证券交易委员会提交 28, 2022.

在此引用的文件的副本可以根据要求免费从我们的首席财务官那里获得。本公司网站上的资料并未以参考方式并入本招股说明书。这些文件也可以在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上获得，网址为Www.sec.gov.

您只应依赖本招股说明书中引用的或提供的信息。我们和出售股东都没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们和出售股东都不会在任何不允许要约的州对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书中的信息在除本文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

就本招股说明书而言，以引用方式并入的文件中包含的任何陈述应被视为被修改或取代，只要此处包含的陈述或以引用方式并入的随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本招股说明书的一部分。

完成日期为2023年1月23日

20,911,474普通股

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招股说明书

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Lytus Technologies Holdings PTV。LTD.

第II部

招股说明书不需要的资料

项目6.对董事和高级职员的赔偿

英属维尔京群岛法律没有限制一家公司的公司章程可以对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据我们的组织章程大纲和细则，我们可以赔偿其董事、高级职员和清盘人的所有费用，包括法律费用，以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和金额，以及在他们参与或因他们作为我们的董事高级职员或清盘人而被威胁成为一方的民事、刑事、行政或调查程序中合理产生的金额。为了有权获得赔偿，这些人必须诚实和真诚地行事，以期达到登记人的最佳利益，在刑事诉讼中，他们必须没有合理的理由相信自己的行为是非法的。

根据上述规定，对根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级职员或控制注册人的个人进行，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。

项目7.近期出售未登记证券

于2022年11月9日，本公司与某认可投资者订立证券购买协议(“2022年11月购买协议”)，据此，本公司出售本金3,333,333.33美元的无抵押优先可换股票据(“2022年11月票据”)及认股权证(“2022年11月认股权证”)。2022年11月发行的债券，换股价较最新收市价溢价20%，原始发行折价10%，不计息，自发行日起计12个月到期。2022年11月发行的票据可转换为本公司普通股，每股票面价值0.01美元(“普通股”)，转换价格为每股1.044美元，可根据票据所述的某些情况进行调整。2022年11月债券的持有人有权在任何时间，就任何数额的该等2022年11月债券，以另一换股价转换2022年11月债券，换算价为现行换算价的较低者，或以当时换算价的90%折让-音量我们普通股的加权平均价格，但在任何情况下都不低于0.174美元的转换底价。根据认股权证的条款，如果可换股票据的替代换股价低于认股权证的行使价格，则认股权证的行使价格将不会受到调整。考虑到替代转换价格可以是当时的90%-市场根据纳斯达克有关公司持续上市资格的规则，可转换票据被视为“未来定价证券”。2022年11月的认股权证可行使五年，以0.957美元的行使价购买最多1,754,386股普通股，根据2022年11月认股权证所述的某些情况进行调整。2022年11月出售的票据和认股权证没有根据证券法或任何州的证券法注册，发行和出售是根据证券法第4(A)(2)条和据此颁布的法规D以及州证券法的相应条款给予的豁免注册而进行的，这些条款豁免了发行人不涉及任何公开发行的交易。

于二零二一年七月一日，本公司与一名机构投资者(“投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，根据该协议，本公司以每单位8,800元的价格向投资者出售100个单位(每个为“单位”及统称为“单位”)，包括(I)-月，7%的高级担保本票，本金总额为每购买单位10,000美元，反映原始发行折扣12%(“2021年7月票据”)，及(Ii)三种票据的一半-年份购买10,000份认股权证(每份为“2021年7月认股权证”，统称为“2021年7月认股权证”) 本公司普通股股份(本次交易，“过桥融资”)。2021年7月票据的本金和应计利息将于以下日期中较早的日期到期和支付：(I)2021年7月票据发行六(6)个月，或(Ii)公开发行导致普通股在美国国家证券交易所交易的确定承诺公开发行(“合格首次公开募股”)。于二零二一年七月一日，本公司与投资者亦订立质押协议(“质押协议”)，根据该协议，本公司同意质押及授予投资者其于

GHSI和所有相关的未来权利，以及这些条款的收益在《质押协定》中有定义。此外，投资者与河北证券订立了担保及保证协议，根据协议，投资者同意共同及个别担保2021年7月票据的付款。

本次过桥融资发行的认股权证可于合资格首次公开发售后六个月行使，并允许投资者按以下价格购买最多500,000股本公司普通股(“认股权证”)：(I)合资格新股价格的110%及行使认股权证前十个交易日内的最低每日成交量加权平均价(如合资格新股已进行六个月)，或(Ii)合资格新股自尚未进行过六个月的情况下，为合资格新股价格的110%；或(Iii)如尚未进行合资格新股，则为10.00美元。认股权证持有人亦有权购买本公司发行的证券，而倘若持有人在紧接有关发行的记录日期前，持有在完全行使本认股权证后可购入的认股权证股份数目，则该等证券将会由持有人购入。认股权证分配人应由公司在表格F的转售登记声明中登记-1及时跟进符合条件的IPO。Bridge融资于2021年7月15日结束，公司获得88万美元的收益。本公司根据证券法第4(2)条和第506条规则所载的豁免注册而发行该等单位。

于2022年2月3日，本公司与一名投资者订立到期日延长协议(“延长协议”)，根据该协议，2021年7月票据的到期日延长至2022年6月1日或合资格首次公开招股的较早日期。为补救其到期日违约，并作为延长2021年7月票据到期日的代价，本公司同意向投资者发行价值250,000美元的普通股或等价物，价格相当于紧接该等合资格首次公开招股结束前合资格首次公开发售的发行价。公司证券的发行应依据证券法第4条第(2)款和第506条规定的豁免注册。

项目8.证物和财务报表附表

(A)展品

以下证物与本招股说明书一并存档或作为参考纳入本招股说明书：

____________

*        之前提交的。

**      现提交本局。

***    须以修订方式提交。

#        本展品的部分内容已根据S规则第601(B)(10)项进行了编辑-K。根据S规则第601(B)(2)项，本展品的附表、展品和类似的支持附件被省略-K。注册人同意应要求向证券交易委员会提供任何遗漏的时间表或类似附件的补充副本。

(B)财务报表附表

没有。

项目9.承诺

以下签署的登记人特此承诺：

(1)    在任何提出要约或出售的期间内，提交帖子-有效对本登记声明的修正：

(i)     包括经修订的《1933年证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)    在招股说明书中反映在注册说明书(或最近的帖子)生效日期之后发生的任何事实或事件-有效其修正案)，个别地或总体地代表登记声明中所载信息的根本变化。

尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总价值不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效登记说明书“注册费计算”表所列最高发行总价的20%；以及

(Iii)   将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明。

(2)    为了确定《证券法》规定的任何责任，每个这样的职位-有效变更应视为与其发行的证券有关的新的登记说明，届时该证券的发行应被视为其首次善意发行。

(3)    通过邮寄将…从登记中除名-有效修订在发行终止时仍未售出的任何注册证券。

(4)    为根据证券法确定对任何买方的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发售有关的登记说明书的一部分，除依据规则430B提交的登记说明书或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书生效后首次使用之日。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。

(5)    提交帖子-有效修订登记报表，以包括表格20第8.A项所规定的任何财务报表-F在任何延迟的发售开始时或在整个连续发售期间。无需提供该法第10(A)(3)条规定的财务报表和信息，但注册人须在招股说明书中以邮寄方式提供-有效(A)(A)(4)款所要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。

(6)    为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人提供证券的初次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则下列签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)     与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(Ii)    任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的，或由下面签署的登记人使用或提及的；

(Iii)   任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)   以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

至于根据前述条文可准许注册人的董事、高级管理人员及控制人就证券项下产生的责任作出弥偿，注册人已获告知美国证券交易委员会认为该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合提交表格F的所有要求-1并已于1月1日在美国佛罗里达州正式安排由下列签署人代表其签署本注册声明 23, 2023.

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署：