美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 8-K
当前报告
根据第13节或第15(D)节
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期 ):2023年1月19日
纽巴利街收购公司
(《宪章》中规定的登记人的确切姓名)
特拉华州 | 001-40251 | 85-3985188 | ||
(国家或其他司法管辖区 (br}公司名称) |
(佣金) (br}文件编号) |
(美国国税局雇主 识别码) |
高街121号,3楼 | |
马萨诸塞州波士顿 | 02110 |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(617) 893-3057
(注册人电话号码 ,包括区号)
不适用
(前姓名或前地址,如自上次报告后更改)
如果表格8-K申请的目的是同时满足注册人根据以下任何规定(见一般说明A.2)的备案义务,请勾选下面相应的方框。如下所示):
x | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页) |
¨ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
¨ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
¨ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 |
各交易所名称 注册的 | ||
单位,每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半组成 | NBSTU | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
普通股,每股票面价值0.0001美元 | NBST | 纳斯达克 股市有限责任公司 | ||
可赎回认股权证,每份完整认股权证可行使一股普通股 ,行权价为11.50美元 | NBSTW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司x
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。?
第7.01项。《FD披露条例》。
如先前所披露,于2022年12月12日,美国特拉华州纽伯里街收购公司(以下简称“买方”)与(I)买方、(Ii)无限现实控股公司、特拉华州一家公司及买方的直接全资附属公司(“Pubco”)、(Iii)无限买方合并子公司、特拉华州一家公司及Pubco的直接全资附属公司(“买方合并子公司”)订立协议及合并计划(“合并协议”)。(Iv)Infinity NBIR Company Merge Sub Inc.,为特拉华州的一间公司及Pubco的直接全资附属公司(“公司合并附属公司”,连同买方 合并附属公司“合并附属公司”及合并附属公司与买方及Pubco合称为“买方当事人”)、 及(V)特拉华州的无限现实有限公司(“目标”)。
一篇文章的副本,其中包括对Target首席投资和战略官Amish Shah的采访,作为附件99.1附在本文件中,供参考。
本条款7.01中的信息(包括附件99.1)是根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第18条而提供的,不会被视为已提交,也不会因此而承担该条款的责任,也不会被视为根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何 文件中的参考。
重要信息以及在哪里可以找到
关于拟议的业务合并, 买方和Pubco计划酌情向美国证券交易委员会提交相关材料,包括S-4表格的登记声明, 其中将包括初步的委托书/招股说明书以及与拟议的业务合并相关的其他文件。在注册声明被美国证券交易委员会宣布生效后,买方将把最终的委托书/最终招股说明书 邮寄给买方普通股的持有者,记录日期将与买方就拟议的业务合并和 委托书/招股说明书中描述的其他事项 征求委托书供买方股东投票有关。建议买方、股东和其他有关人士阅读初步委托书/招股说明书及其修正案、最终委托书/最终招股说明书和通过引用并入其中的文件,以及提交给美国证券交易委员会的与拟议企业合并相关的其他文件,因为这些材料将包含有关拟议企业合并的重要 信息。一旦提交给美国证券交易委员会的初步和最终委托书/招股说明书以及包含有关买方、目标和拟议业务组合的重要信息的其他文件在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上可用,股东将能够获得这些文件的副本。
征集活动的参与者
买方和目标及其各自的董事、高管和员工可被视为参与根据美国证券交易委员会规则向买方股东征集与拟议交易有关的委托书的活动。有关买方董事和高管的信息以及他们对买方普通股股份的所有权,已在其于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中以及随后提交给美国证券交易委员会的文件中阐述,其中包括将提交给美国证券交易委员会的联合委托书/招股说明书 。有关可能被视为委托书征集参与者的其他信息,以及他们在拟议交易中通过证券持有或其他方式直接和间接利益的描述,也将包括 招股说明书/委托书以及其他相关材料,这些材料将在获得后提交给美国证券交易委员会。
没有要约或恳求
本通信仅供参考,不应 构成出售要约或征求出售要约或征求购买任何证券的要约,也不得 在任何司法管辖区内进行此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前是违法的任何证券出售 。除非通过符合修订后的1933年证券法第10节要求的招股说明书,否则不得 发行与拟议业务合并相关的证券。
前瞻性陈述
本新闻稿包含修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述一般可以用“将”、“将”、“可能”、“ ”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“ ”项目、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”等术语来识别,“”潜在的“ 或”继续“或这些术语的否定或其他类似的词语或表达,预测或指示未来事件或 不是历史事件陈述的趋势。这些声明只是预测。买方和目标方的前瞻性陈述主要基于他们当时对未来事件和财务趋势的预期和预测,以及管理层的信念和假设。前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响,其中许多风险和不确定性涉及买方和目标双方都无法控制的因素或情况。由于许多因素,实际结果可能与前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同,这些因素包括但不限于:(I)与买方获得完成拟议交易所需的股东批准的能力相关的风险,以及拟议交易完成的时间,包括在预期时间框架内无法满足完成交易的条件或根本不能完成或拟议交易将不会完成的风险;(Ii)可能对当事人及与拟议交易有关的其他人提起的任何法律程序的结果;及(Iii)任何事件的发生, 可能导致拟议交易终止的变更或其他情况或条件。我们建议您参考买方 截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”和 “管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分,以及美国证券交易委员会提交的其他文件,这些文件可在美国证券交易委员会的 网站www.sec.gov上查阅。本报告中关于Form 8-K的所有前瞻性陈述均明确受到本文所含或提及的警告性 陈述的限制。因此,您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测 。买方和目标均不能向您保证前瞻性表述中反映的事件和情况将会实现或发生,实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。本新闻稿中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。除非适用的法律或法规另有要求,买方和目标没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映陈述作出之日后的事件或情况 或反映意外事件的发生。
项目9.01财务报表和物证。
(D)展品:
展品 | 描述 | |
99.1 | 文章 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式委托下列正式授权的签署人代表其签署本报告。
日期:2023年1月20日
纽巴利街收购公司 | ||
发信人: | /s/托马斯·布希 | |
托马斯·布希 | ||
首席执行官 |