附件1.1

执行版本

创新工业地产公司。

最高500,000,000美元普通股

(每股票面价值0.001美元)

市场销售协议

2023年1月20日

[]

[]

[]

女士们、先生们：

创新工业地产公司，马里兰州的一家公司(“公司”)和IIP营运合伙公司，特拉华州的一家有限合伙企业 和本公司的经营合伙企业(“经营合伙企业”)确认其各自的协议 (本“协议”)[]以本公司销售代理的身份(“代理”，并与本公司一起称为“当事人”)如下：

1.股票发行和出售。本公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，本公司可不时作为销售代理和/或委托人，向或通过代理商发行和出售不超过该数量的本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，总发行价为500,000,000美元(“股票”)；然而，前提是在任何情况下，本公司不得向代理商发行或 出售会(A)导致本公司不符合使用S-3表格的资格要求(如适用且只要适用，则包括一般指示I.B.6)的股份数量。表格S-3)，(B)超过根据本协议和任何条款协议(定义如下)进行发售的现行有效登记声明(定义如下)下可供发售和出售的普通股的数量或金额，或(C)超过本公司已授权但未发行的普通股数量(以(A)、(B)和(C)中较小者，“最高金额”为准)。 尽管本协议中有任何相反规定，双方承认并同意，遵守本协议和任何条款协议(定义如下)项下可发行和出售的股份最高限额的第1节规定的限制，应由公司独自负责，代理人不承担任何与此有关的义务。 公司同意，无论何时决定直接向代理人(作为委托人)出售股份，公司将签订单独的协议 (每个，A“条款协议”)按照本协议第2(B)条的规定，由本公司和代理人就出售股份达成一致 (每次此类交易称为“委托交易”)。 根据本协议，公司决定通过代理人作为销售代理出售股份的每一笔交易, 在下文中称为“代理交易”。向代理或透过代理发行及出售股份将根据本公司提交的注册声明(定义见下文)进行 ，该注册声明于根据证券法(定义见下文)第462(E)条向美国证券交易委员会(“交易委员会”)提交后生效。

本公司已根据经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例(统称为《证券法》)的规定，在不早于本公告日期前三年，以表格S-3(文件编号333-262320)向委员会编制并 提交了《自动搁置登记声明》(根据证券法第405条定义)， 包括一份基本招股说明书，涉及本公司的某些证券的发售，包括股票、其中包含本公司根据修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和法规(统称为《交易法》)已提交或将提交的文件。本公司 已为基本招股说明书编制一份招股章程补充文件，于基本招股章程生效时作为注册说明书的一部分 特别与根据本协议发售股份有关(“招股说明书补充文件”)。 本公司将于基本招股说明书生效时向代理人提供基础招股说明书副本，供代理人使用，并由招股章程补充文件补充。除文意另有所指外，此类登记在向证监会提交时生效，包括根据证券法规则430B或 430C(视情况而定)在生效时被视为注册书一部分的信息，以及作为其中一部分或通过引用纳入其中的所有文件，并包括随后根据证券法第424(B)条提交给证监会的招股说明书(定义如下) 中包含的任何信息, 在此称为“注册说明书”，以及在注册说明书生效时包含在注册说明书中的基本招股说明书，包括通过引用纳入其中的所有 文件，只要该等信息未根据证券法规则 412(如证券法第430B(G)条所限定的)被取代或修改，并可由招股说明书补编补充， 以公司根据证券法第424(B)条向委员会提交的形式，以及任何“发行人 自由撰写的招股说明书”，如证券法第433条(“第433条”)所界定，有关(I)须由本公司向证监会提交或(Ii)根据第433(D)(5)(I)条获豁免备案的 股份，在每种情况下，以向证监会提交或须向证监会提交的表格，或如无要求，则以根据第433(G)条保留在公司记录中的表格，在此称为“招股章程”。如果本公司已根据证券法下的规则462(B)提交了一份简短的注册声明以注册本公司的额外证券，则本协议中对注册声明的任何提及也应被视为包括本公司根据证券法下的规则462(B)提交的该等简短的注册声明 。此处对注册说明书、招股说明书或其任何修订或补充的任何提及，应被视为指并包括通过引用方式并入其中的文件，且此处提及的任何术语均应视为, 与注册声明或招股说明书有关的“修订”或“补充”应被视为指并包括在本文件签立后向证监会提交的任何文件 被视为通过引用被纳入其中(通过引用而被纳入或被视为被纳入其中的文件在本文中被称为“被纳入文件”)。就本协议而言，对《注册说明书》、《招股说明书》或其任何修订或补充的所有提及，应被视为包括根据委员会的电子数据收集分析和检索系统或在委员会使用时的交互数据电子应用系统(统称为“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。

本公司和经营合伙企业还签订了单独的销售协议(统称为“单独的销售协议”)，日期为以下日期：[], []和[](以及，如适用，其各自的关联公司)(每个以代理的身份 和/或其项下的委托人，为“单独代理”)，按适用的单独销售协议中规定的条款，不时通过适用的 单独代理进行发行和销售。本公司和经营合伙企业未来还可能与一个或多个额外的 代理商和/或委托人签订额外的股权分配协议(如有，则称为“额外销售协议” ，以及单独的销售协议和“替代销售协议”)。根据本协议和备选销售协议可能出售的股票的总发行价不得超过最高金额。

2.配售； 主要交易。

(A)公司每次希望在代理交易中发行和出售本协议项下的股份(每次“配售”)， 公司将通过电子邮件通知(或双方共同书面同意(包括通过电子邮件)的其他方法)在给定时间段内请求出售的股份金额或拟筹集的总收益 ，请求进行出售的时间段 ，对任何一天可出售的股份数量的任何限制，任何销售不得低于的最低价格或在给定时间段内要求销售的任何最低价格以及与该等请求销售相关的任何其他指示(“配售通知”)，其格式为附表1。配售通知应来自附表3中规定的公司个人代表中的任何 人，并应发送给附表3中规定的每一名代理人个人代表，该附表3可能会不时修订。如果公司以其他方式遵守本协议的条款，配售通知应有效，除非和直到(I) 代理商根据第4条规定的通知要求，以任何 理由自行决定拒绝接受其中所包含的条款(不应被视为违反本协议)，(Ii)本协议项下的全部股份已售出或根据本协议出售的股份总数等于最高金额，且所有条款协议以先发生者为准。(Iii)本公司根据第4节的通知要求，暂停或终止配售通知或根据该通知进行的销售；。(Iv)代理商根据第4节的通知要求，暂停根据配售通知进行的销售 , (V)公司随后发出配售通知，其参数取代之前的配售通知中的参数，或(Vi)本协议已根据第9条或第13条的规定终止。公司通过代理人(作为代理人)向代理人支付的与出售股份有关的任何佣金金额，代理交易应按附表2所列条款计算。经明确确认 并同意，本公司及代理商均不会就配售或任何股份承担任何责任，除非及 本公司向代理商发出配售通知，而代理商并未根据上文所述条款及其后仅根据上述条款及本协议所指定的条款拒绝该配售通知。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

(B)如本公司希望在委托交易中发行及出售本协议项下的股份，本公司将以电邮通知(或双方共同以书面同意的其他方式)通知代理人有关委托交易的建议条款。如果代理人作为委托人希望 接受该等建议条款(其可全权酌情决定因任何理由拒绝接受)，或在与本公司讨论后， 希望接受经修订的条款，本公司与代理人应订立条款协议，列明该等委托交易的条款。 本公司及代理人均无订立委托交易的任何义务。条款协议 中的条款对公司或代理商不具约束力，除非且直到公司和代理商各自签署该条款协议并接受该协议的所有条款。任何此类条款协议应规定本公司向代理人出售和购买的股份的数量或数额、就该等股份向本公司支付的每股收购价(指明并实施适用于该委托交易的所有市价折扣)、本公司就该委托交易向代理人或为代理人的利益而应支付的所有其他补偿和/或其他费用或开支、应付给本公司的净收益(定义如下)、时间、该等股份的交割日期、地点及付款(以出售该等股份的结算条件与本协议第五节所述条款不同为限), 以及出售股份的其他条款。 条款协议还可以规定与代理人重新发售该等股份有关的某些条款。双方均确认 并同意此类委托交易应基于公司和代理商双方都同意的补偿。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以条款协议的条款为准。代理人根据任何条款协议作出的作为本金购买股份的承诺，应视为根据本协议所载本公司的陈述、保证及协议作出，并须受本协议所载的 条款及条件约束。双方均承认并同意，即使本协议或任何条款协议中有任何相反规定，代理商仍可从事相当于根据条款协议可交付给代理商的股份数量的普通股 股票的销售和其他交易，无论代理商在该等出售或其他交易发生时是否拥有该等股票，本协议或任何条款协议中包含的任何内容均不得限制或视为限制代理商从事该等销售或其他交易的能力。

(C)公司同意，任何出售要约、任何购买要约或任何股份销售，在任何特定日期只能由代理人或各自的代理人中的一人完成，但在任何情况下不得超过一人，公司在任何情况下均不得要求代理人和一名或多名代理人在同一天出售股份；但是，(I)上述限制不适用于(A)行使管理该等证券的文书所载的任何期权、认股权证、权利或任何转换特权，或(B)仅向本公司或其附属公司的雇员或证券持有人，或向受托人或其他人士出售该等证券， 在根据本协议并未作出任何出售的任何日子内，该限制不适用；及(Iii)如在任何该等出售股份的请求之前，公司此前要求代理商或任何单独代理商出售的所有股票均已售出。

3.代理人出售股份 根据本协议所包含的陈述和担保，并在符合本协议所述条款和条件的前提下，本公司在代理交易中发出配售通知时，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售本协议中所述的股份，代理商作为本公司的销售代理，将按照其正常的交易和销售惯例以及适用的州、联邦法律、规则和法规以及纽约证券交易所(“联交所”)的规则，尽其商业上合理的努力。在 配售通知所指定的期间内出售该等股份，直至本公司在该配售通知内所指定的金额，否则根据该配售通知的条款。如果代理人在代理交易中担任销售代理，代理人应在其出售本合同项下股份的交易日之后的交易日(定义见下文)之前向公司提供书面确认，列明当日售出的股份数量、公司根据第2条就此类出售向代理人支付的补偿(特此承认并同意，当代理人 担任委托人时，此类补偿不适用，在这种情况下，补偿、折扣或其他费用应在适用的条款协议中列出)。和 应付给本公司的净收益(定义见下文)，以及代理人从该等出售所得股份的总收益中扣除(如第 5(A)节所述)的分项数字。代理人可在代理交易中以销售代理人的身份，以法律允许的任何方式出售股票，该方式被视为《证券法》第415条所界定的“场内”发售，包括, 但不限于，直接在联交所、任何其他现有普通股交易市场、大宗交易或通过做市商或通过电子通讯网络进行的销售。在与本公司及 根据配售通知的条款磋商后，代理亦可作为代理交易中的销售代理，在私下协商的交易中出售股份，包括但不限于大宗交易。在本协议有效期内，即使本协议有任何相反规定，代理商也同意其或其任何关联公司在任何情况下都不会参与任何与普通股有关的做市、竞价、稳定或其他交易活动 如果M规则或《交易所法案》下的其他反操纵规则禁止此类活动的话。本公司和经营合伙公司均承认并同意：(I)不能保证代理人 将在本协议项下的任何代理交易中成功出售股份，(Ii)代理人不会对本公司承担任何责任或义务， 如果经营合伙企业或任何其他个人或实体没有在任何代理交易中出售股份，原因不包括 代理人未能按照第3条的要求使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售该等股份 ，及(Iii)代理人并无责任根据本协议以主要基准购买股份，除非代理人与本公司各自根据条款协议另有协议，且仅在适用法律及联交所规则及规例许可的范围内。就本文的目的而言, “交易日”是指在普通股上市或报价的主板市场上买卖普通股的任何日子。

4.暂停销售

(A)公司或代理人可在书面通知另一方后(包括通过电子邮件向附表3所列另一方的每一名代表通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话(立即通过可核实的传真传输或通过电子邮件向另一方的每一名代表确认)，暂停本次发行和代理交易中的任何股份出售一段时间(“暂停期”)；但前提是， ，暂停不影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本协议出售的任何股份的义务。双方同意，除非该通知是针对本合同附表3中所列个人发出的，否则第4条下的任何通知均不对另一方有效，因为该附表可能会不时修改。在停牌期间，本公司不得发出任何配售通知，代理人亦不得出售本协议项下的任何股份。 发出停牌通知的一方应将停牌日期以书面形式通知另一方，停牌日期应在不迟于该交易日前二十四(24)小时届满。

(B)尽管 本协议或任何条款协议有任何其他规定，本公司不得提供或出售、或请求要约或出售任何股份，并应通过电话通知代理人(通过可核实的传真或电子邮件迅速确认)取消任何股份要约或出售的指示，代理人没有义务提供或出售任何股份，(I)在公司处于或可能被视为是的任何期间，持有重要的非公开信息，或(Ii)除下文第4(C)节明确规定的 外，自公司应发布包含或以其他方式公开宣布其收益、收入或其他经营结果的新闻稿的日期(每个“公告日期”)起的任何时间 (每个，收益公告“)通过并包括公司提交10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告(”提交时间“)后24小时的时间，其中包括截至该收益公告所涵盖的同一时期或多个时期(视情况而定)的综合财务报表。

(C)如果本公司希望在自公告日期起至相应提交时间后24小时内(包括公告日期在内)的任何时间提供、出售或交付股份，则本公司应作为就代理交易发出或继续 任何配售通知或代理签署关于委托交易的任何条款协议的条件 ，(I)以表格8-K拟备一份报告并向代理人交付(连同一份副本予代理人的大律师)，该报告须包括实质上与有关的盈利公告所载的财务及有关资料(任何盈利或其他预测、类似的前瞻性数据及人员报价除外)(每项均为“盈利8-K”)，其格式及实质内容须令代理人及其大律师合理满意；。(Ii)向代理人提供第7(M)条所规定的人员证明书。 注明该代理交易的配售通知日期或该主要交易的结算日期(视何者适用而定)， 该证书应视为在适用期间内继续有效，除非被本公司撤回，以及第7(N)和7(O)条分别要求的公司律师(或信赖函，视情况适用)、公司税务律师(或信赖函，视适用而定)、公司总法律顾问(或信赖函，视适用而定)和安慰函的意见。日期为该代理交易的配售通知日期或该主要交易的结算日期(视何者适用而定, (Iii)让代理商有机会根据本协议第7(K)节进行尽职调查审查，并(Iv)将此类收益8-K 提交给证监会(以便根据《交易法》第18节的规定将其视为已提交)。第4(B)节第(Br)(Ii)款的规定不适用于自前一句中所述条件得到满足之日起(或如果晚于相关收益公告首次公开发布后24小时)至相关季度报告10-Q表或10-K表年度报告(视情况而定)提交后24小时之日起及之后的时间。为清楚起见，双方同意：(A)根据第(4)(C)款交付任何高级职员的证书、公司律师意见(或信任函，视情况而定)和安慰函不应 免除公司在本协议下关于表格10-Q的任何季度报告、表格10-K的年度报告或表格8-K的报告(视情况而定)的任何义务，包括但不限于交付高级职员的证书的义务，第7(M)条、第7(N)条、第7(O)条和第7(P)条分别要求的公司律师意见(或信任书)、安慰函和首席财务官证书 ，这些条款应具有独立的适用性， 和(B)本第4(C)条不得影响或限制第4(B)、 第(I)款的规定的实施，这些条款应具有独立的适用性。

(D)如代理或本公司任何一方认为本公司或股份未能符合交易所法令下M规则第101(C)(1)条所载的豁免条款，则该订约方应立即通知另一方，并暂停出售本协议及任何配售通知或条款协议项下的 股份，直至该等豁免条款或其他适用的豁免条款在代理人及本公司各自的判断中均已符合为止。

5.和解。

(A)股份结算。除非适用的配售通知或条款协议(视情况而定)另有规定，股份销售的结算将于出售股份的 日(每个“结算日”)之后的第二(2)个交易日(或正常交易的行业惯例较早的交易日)进行。在结算日收到出售股份后，应交付给公司的收益总额(“净收益”)将等于代理人收到的股份销售价格，扣除(I)代理人佣金，或代理人补偿、折扣或其他费用，代理人报酬、折扣或其他费用根据主要交易中适用条款的条款(视情况而定)：(Ii)本公司根据本协议第7(G)条(费用)和(Iii)任何政府或自律组织就此类销售收取的任何交易手续费 以及任何适用的协议条款(视情况而定)应支付给代理商的任何其他款项。

(B)股份的交付。于每个结算日或之前，本公司将或将安排其转让代理人发行及以电子方式转让以入账方式出售的股份 代理或其指定人(只要代理人在结算日前已向本公司发出有关该指定人的书面通知)账户于托管信托公司的存款及提款 或以双方共同同意的其他交付方式，配售股份在任何情况下均为可自由交易、可转让的登记股份，并以良好的可交割形式交付。在每个结算日，代理商将在结算日之前将相关净收益 以当天资金的形式存入公司指定的账户。本公司同意，如果本公司或其转让代理根据任何代理交易或条款协议的条款，除了且不以任何方式限制第10(A)条(本公司的赔偿)所载的权利和义务外，不履行其在结算日交付配售股份的义务，本公司将(I)持有代理人、其董事、高级管理人员、成员、合伙人、员工和代理人以及每个人， 如果有，谁(A)控制证券法第15条或交易法第20条所指的代理，或(B)由代理(公司及其子公司除外)(“代理关联公司”)控制或与其共同控制， 对所发生的任何损失、索赔、损害或费用(包括合理的法律费用和费用)不造成损害, 因本公司或其转让代理(如适用)该等违约而产生或与该等违约有关的 ，及(Ii)向代理支付任何佣金或其他赔偿 (包括任何适用主要交易中任何市价折扣的价值)，而该等佣金或其他赔偿是本应在没有该等违约的情况下有权获得的 。

(C)产品规模限制 。对于根据代理交易中的配售通知被要求进行销售的每个交易日，本公司在任何情况下都不得在紧接配售通知交付日期之前的三十(30)个交易日内，导致或要求在该交易日或期间 在联交所普通股的日均交易量(如交易法第10b-18条所用)的25%以上的任何股份的要约或出售。或公司与代理商之间另有约定，并记录在适用的配售通知中。在任何 情况下，本公司不得根据本协议或任何条款协议 导致或要求根据本协议或任何条款协议要约或出售任何股份，如果在该等股份出售生效后，根据本协议和所有条款协议出售的股份总数将超过(A)最高金额和(B)本公司董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会根据本协议不时授权发行和出售的数量或金额，并以书面形式通知代理人，或(Ii)低于本公司董事会、董事会正式授权委员会或正式授权执行委员会不时授权的最低价格，并以书面通知代理人。在 任何情况下，根据本协议和所有条款协议出售的股份总数不得超过最高金额。 尽管本协议中有任何相反规定, 双方承认并同意遵守本协议第5(C)节对根据本协议和任何条款协议可发行和出售的股份数量或金额设定的限制 应由公司独自负责，该代理人不承担任何与该等遵守相关的义务。

6.公司和经营合伙企业的陈述和保证。本公司及经营合伙每一方均向代理商陈述并向代理商保证，并与代理商达成协议：(I)本协议日期，(Ii)根据第7(M)条规定需要交付证书的每个陈述日期(如第7(M)节所定义) ，(Iii)本公司根据本协议交付任何配售通知的日期 ，(Iv)本公司与代理商签订任何条款协议的日期及(V)根据本协议或任何条款协议出售股份的每一次(每一次出售时间为“适用时间”)，视乎情况而定：

(A)作为知名经验丰富的发行商的地位。(I)在2022年1月24日提交注册声明时，(Ii)为遵守证券法第10(A)(3)条的目的而对其进行的最新修订(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易法第13条或第15(D)条提交的公司报告或招股说明书的形式)，(Iii)在本公司或代表本公司行事的任何人(仅就本条款而言，根据证券法的第163(C)条)根据证券法第163条的豁免作出任何与证券有关的要约，及(Iv)于适用的 时间，本公司是且现在是证券法第405条(“规则 405”)所界定的“知名经验丰富的发行人”，而不是规则405所界定的“不符合资格的发行人”。注册声明是规则405中定义的 “自动搁置注册声明”，证券自在注册声明中注册以来，一直并仍符合本公司在规则405“自动搁置注册声明”中注册的资格。 本公司尚未收到证监会根据证券法规则401(G)(2)发出的反对使用自动搁置注册声明表的通知。本公司已在《证券法》第456(B)(1)(I)条规定的时间内支付或如果招股说明书尚未向委员会提交招股说明书，将支付与该证券有关的所需委员会备案费用，而不考虑其中的但书，并按照《证券法》第456(B)和457(R)条(如适用，包括， )支付所需的委员会备案费用, 根据规则第456(B)(1)(Ii)条更新“注册费计算”表(在注册说明书生效后的 修正案中或在招股说明书的封面上)。

(B)注册声明和招股说明书。注册说明书及其任何生效后的修订已(I)由本公司根据证券法的要求编制，(Ii)根据证券法向委员会提交，(Iii)在根据证券法第462(E)条提交时生效，以及(Iv)由本公司交付给代理人。本公司已遵守了委员会对补充或补充信息的所有要求，使委员会满意。并无根据证券法发出暂停登记声明或其任何生效后修订的停止令 ，亦无发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令 ，亦无就上述任何目的而提起或待决或据本公司所知拟进行的诉讼 。本公司已遵守欧盟委员会提出的提供补充信息的每一项要求(如果有)。

根据证券法下的规则430B(F)(2)，注册 声明及其任何生效后的任何修订在其生效之时以及在每个被视为生效的日期均符合并将在其生效时在所有重要方面符合证券法的要求。每份初步招股说明书(包括作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修订或补充的一部分而提交的招股说明书)、其任何附录或任何与此相关而准备的招股说明书包装，以及招股说明书在根据证券法第424(B)条 向证监会提交时，在所有重要方面均符合证券法的要求。提交给代理人的招股说明书与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本是或将是相同的，除非在S-T法规允许的范围内。

在注册声明及招股章程中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在生效时或在向证监会提交时 ，均符合并将在所有重大方面符合交易所法令的要求。

(C)准确的 披露。根据证券法第430(B)(F)(2)条规定，注册说明书或其任何修订案于生效之日、根据证券法第430(B)(F)(2)条被视为对代理人生效的每个日期、在每个适用时间及在每个陈述日期 均不包含、不包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将会遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实 。招股说明书(或任何一份或多份发行人自由撰写的招股说明书，当与招股说明书一起考虑时)均不包含或将包含对重大事实的不真实 陈述或遗漏、遗漏或将不陈述为作出其中陈述所必需的重大事实， 根据它们作出陈述的情况而不误导。招股说明书或其任何修正案或补充文件(包括招股说明书封套)，截至招股说明书日期，在证券 法案下根据规则424(B)向委员会提交时，在每个适用时间或任何陈述日期，均未包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述 ，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，且根据作出陈述的情况 不具有误导性。以引用方式并入或被视为以引用方式并入注册说明书的文件、招股说明书和任何发行人自由编写的招股说明书，在注册说明书生效时或在以引用方式并入的文件 在注册说明书中与其他信息一起阅读时或此后提交给证监会时，视具体情况而定, 招股说明书或发行人自由编写的招股说明书在与招股说明书一起审议时，没有也不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重大事实，而不具有误导性。

本款中的陈述和保证不适用于《注册说明书》(或其任何修订)、 任何发行人自由撰写的招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充(包括任何招股说明书封套))中的陈述或遗漏。

(D)发行方 免费编写招股说明书。每份发行者自由撰写招股说明书在首次使用之日在所有重要方面均符合或将符合证券法的要求，公司已遵守根据证券法适用于该发行人自由撰写招股说明书的所有招股说明书交付和任何备案要求 。本公司未经代理人事先书面同意，未就股份 提出任何将构成发行人自由撰写招股说明书的要约。根据证券法，本公司保留了根据证券法不需要提交的所有发行人自由撰写招股说明书。发行人 自由编写的招股说明书不得与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突或将与之冲突，包括通过引用而纳入或被视为纳入其中的任何文件。

(E)公司 并非不符合资格的发行人。在提交注册说明书及其任何生效后修订时，本公司或其他招股参与者在提交注册说明书时及其后最早时间并未善意的根据证券法第164(H)(2)条的定义，本公司并不是“不合资格的发行人”(见证券法第405条的定义)，而证监会根据证券法的第405条作出的关于本公司无须被视为不合资格发行人的任何决定，均不在此考虑之列。

(F)独立会计师。根据证券法和交易法(如适用)以及关于BDO USA，LLP，上市公司会计监督委员会的要求，认证注册说明书中包括或合并的财务报表和支持明细表的会计师为独立公共会计师。BDO USA，LLP在注册说明书、招股说明书及任何发行人自由撰写招股说明书所包括或以引用方式纳入的财务报表所涵盖的期间内， 并未向本公司提供任何非审计服务，该词在交易所法案第10A(G)节中定义。

(G)财务报表；非公认会计准则财务计量。于注册说明书、招股说明书及任何发行人自由撰写招股说明书中以参考方式纳入或纳入的历史财务报表(包括相关附注及配套附表) 在所有重大方面均符合证券法下S-X法规的要求，在所有重大方面均属准确 ，并于指定日期公平地呈报本公司于指定日期的综合财务状况；该等财务报表已 按照在所涉期间内一致应用的美国公认会计原则(“公认会计原则”) 编制。支持计划(如有)应按照公认会计原则公平地列报要求在其中说明的信息。注册说明书、招股说明书及任何发行人自由撰写招股说明书所载或以参考方式纳入的选定财务数据及财务摘要资料 在所有重大方面均公平地呈现于其中所载的资料，并已按与其中所载经审核财务报表一致的基准编制。已收购或拟收购的企业或物业的财务 报表，包括任何收入和某些费用报表， 登记说明书、招股说明书和任何发行人自由撰写的招股说明书中以引用方式包括或并入的财务报表 在所有重要方面公平地呈现其中所列信息的 已按照在一致的 基础上应用的公认会计原则编制，除非其中另有注明, 在所有重要方面均已按照规则3-05或S-X规则3-14中关于收购或将收购的房地产业务的适用财务报表要求编制。 登记说明书中包含或参考并入的备考财务报表和相关附注、招股说明书和任何发行人自由撰写招股说明书在所有重要方面均公平地展示其中所示信息，已根据委员会关于备考财务报表的规则和准则编制，并已在其中所述的基础上适当编制。而在编制过程中使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的 ，以实施其中所指的交易和情况。在注册说明书、招股说明书和任何发行人自由撰写的招股说明书中包含的形式财务报表 或以引用方式并入的财务报表在形式上符合证券法S-X法规在所有重要方面的适用要求。根据证券法，本公司或其任何附属公司的其他财务报表或附属表均不需要以引用方式列入或纳入注册说明书、招股说明书或任何发行人自由撰写的招股说明书中。在注册说明书、招股说明书和任何发行人自由撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的关于“非公认会计准则财务措施”的所有披露 (该词由证监会的规则和条例定义)在所有重要方面都符合交易所法规G和证券法S-K法规第10项。, 在适用的范围内。在注册说明书、招股说明书和任何自由撰写的招股说明书中引用的可扩展商业报告语言的互动数据在所有重要方面都公平地呈现了所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

(H)业务无重大不利变化。自注册说明书、招股说明书和任何发行人自由撰写招股说明书提供信息的日期起，除招股说明书另有规定外，(I)未发生重大不利变化或影响业务、业务、收益、状况(财务或其他方面)、经营业绩、股东权益、物业、管理或公司前景、经营合伙企业及其附属公司被视为一个企业的 (包括本公司及其附属公司的所有财产)，不论是否在正常业务过程中产生(“重大不利影响”)，(Ii)除在正常业务过程中发生的交易外，本公司或其任何附属公司并无就被视为一个企业的该等实体订立任何交易，或产生对该等被视为一个企业的该等实体有重大影响的任何直接或或有责任或义务，及(Iii)除按月或按季度派发本公司9.00%A系列累积可赎回优先股的普通股及股份股息外， 每股面值0.001美元，金额与以往惯例一致，本公司或其任何附属公司并无就该等实体的任何类别股本或其他股权 宣派、支付或作出任何形式的股息或分派。

(I)公司的良好声誉。根据马里兰州法律，本公司已正式成立、有效存在及信誉良好，拥有全面的公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行其业务， 如注册说明书、招股章程及任何发行人自由撰写招股章程所述，并订立及履行其在本协议项下的义务 ，作为营运合伙的唯一普通合伙人，促使营运合伙订立及 履行营运合伙在本协议项下的义务。本公司作为一家外国公司，在每个司法管辖区内均有正式资格处理业务，且信誉良好，不论是由于物业的拥有权或租赁或其业务的经营，但如未能取得该资格或信誉不会单独或整体造成重大不利影响，则除外。

(J)经营伙伴关系的良好信誉。营运合伙已正式成立、有效存在及信誉良好，为特拉华州法律所指的有限合伙企业，拥有完全合伙的权力及授权拥有、租赁及经营其物业，以及按照注册声明、招股章程及任何发行人自由撰写招股说明书所述进行业务，以及订立及履行本协议项下的义务。经营合伙企业是一家外国合伙企业，在每个司法管辖区均具有良好的经营业务资格，无论是由于其财产的所有权或租赁或其业务的开展，但如果不具备此类资格或信誉不会单独或总体造成重大不利影响，则不在此限。本公司为经营合伙企业的唯一普通合伙人。经营合伙企业的所有权 如注册声明和招股说明书所述。

(K)子公司的良好信誉 。本公司的每家附属公司均已正式组建，根据其注册或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，具有公司或类似的权力和授权，拥有、租赁和经营其财产，并按照注册说明书、招股说明书和任何发行人自由书面招股说明书的规定开展业务， 并且在需要此类资格的每个司法管辖区内具有正式的业务办理资格和良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于其业务的开展，除非未能达到上述资格或信誉良好 不会单独或整体造成重大不利影响。各附属公司的所有已发行及已发行股本或 其他所有权权益已获正式授权及有效发行，已(如适用)缴足股款及无须评估 ，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担、 债权或权益。任何附属公司的股本流通股或其他所有权权益均不违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利。除本协议附表四所列实体外，本公司并不直接或间接拥有或控制任何是或将成为“重要附属公司”(根据S-X规则1-02(W) 的涵义)的公司、协会或其他实体。就本协议而言，“子公司”是指公司的每个直接和间接子公司，包括但不限于经营合伙企业。

(L)合伙协议。日期为2016年10月4日的《经营合伙有限合伙协议》(以下简称《合伙协议》)， 已获本公司以经营合伙唯一普通合伙人的身份正式及有效授权，并已由本公司作为普通合伙人正式签立及交付，是一份有效且具约束力的协议，可根据其条款强制执行，但可强制执行的范围可能受破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、暂缓执行或类似影响债权人权利的法律及一般衡平法原则所限制，以及在衡平法救济方面， 可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权(无论在诉讼中寻求执行是在法律上还是在衡平法上)，以及对于其中包含的任何赔偿条款，除非这些条款下的权利可能 受到适用法律或此类法律所依据的政策的限制。

(M)资本化。 本公司的法定股本、已发行股本和已发行股本载于注册说明书和招股说明书 “资本化”标题下(根据本协议，根据注册说明书、招股说明书和任何发行人自由撰写的招股说明书中提及的保留、协议或员工福利计划，或根据注册说明书中提及的可转换或可交换证券、期权或认股权证的行使、赎回或交换，如有的话)，招股说明书和任何发行人免费撰写招股说明书，包括有限合伙人权益和优先 经营合伙企业中的有限合伙人权益)。本公司已发行及已发行股本已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估，符合注册说明书及招股章程所载有关规定，并符合联邦及州证券法，且并无违反任何优先购买权、转售权利、优先购买权或类似权利。根据《证券法》和适用的州证券法，该等公司股本股票的发行可获豁免注册或资格。经营合伙的已发行及尚未发行的有限合伙权益 已获经营合伙正式授权发行予本公司，并已有效发行及悉数支付，符合登记声明及招股章程所载的说明，且符合联邦及州证券法，且不违反任何优先购买权、转售权。, 优先购买权或类似权利。 本公司直接或通过子公司拥有经营合伙企业100%的合伙权益。根据证券法和适用的州证券法，在经营合伙企业中发行此类 有限合伙权益无需注册或获得资格。本公司的股票期权、股票红利及其他股票计划或安排，以及据此授予的期权或其他权利在所有重大方面均符合注册声明 及招股章程所载的描述。除注册说明书及招股章程所披露者外，概无购股权、认股权证或其他购买权利、 发行协议或其他责任、或将任何责任转换为本公司或其附属公司股本的任何证券或权益或交换任何证券或权益的权利 ，包括经营合伙企业的有限合伙权益或经营合伙企业的其他所有权权益或交换任何证券以换取本公司股本的权利 。

(N)协议授权 。本协议已由本公司和经营合伙企业正式授权、签署和交付。

(O)授权和证券说明。该等股份已根据本协议正式授权发行及出售予代理商， 当本公司根据本协议发行及交付股份以支付本协议所载代价时，该等股份将获有效 发行、缴足及免税、将符合注册声明及招股章程所载有关规定， 将根据联邦及州证券法发行，且不会违反任何优先购买权、转售 权利、优先购买权或类似权利。普通股在所有重大方面均符合注册说明书、招股章程及任何发行人自由撰写招股说明书中所载的所有与普通股有关的陈述，而该等描述在所有重大方面均符合界定普通股的文书所载权利。普通股持有人不会因为持有普通股而承担个人责任 。如果股票有证书，则用于证明股票所有权的证书， 将基本上以作为登记声明证物的形式提交。

(P)登记 权利。除经营合伙公司于2021年5月25日签署的《注册权协议》外，本公司、签署页上所列附属担保人及[]本公司与任何授予该人士权利的人士之间并无任何合约、协议或谅解，以要求本公司或经营合伙公司根据证券法就该人士所拥有或将拥有的本公司或经营合伙公司的任何证券提交登记声明 ，或要求本公司或经营合伙公司将该等证券计入根据登记声明登记的证券或根据本公司根据证券法提交的任何其他登记声明登记的任何证券中。

(Q)没有违规和违约行为。本公司或其任何附属公司并无(I)违反其章程、章程或类似的组织文件，(Ii)未能履行或遵守本公司或其任何附属公司作为一方或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何合约、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁、许可或其他协议或文书(统称为“协议及文书”)所载的任何义务、协议、契诺或条件。除非此类违规行为 单独或整体不会导致重大不利影响，或(Iii)除《注册说明书》、《招股说明书》中披露的以外， 违反任何联邦、州、地方或外国法规或规则，或违反任何仲裁员、法院或政府、监管或行政机构或机构或对公司或其任何子公司或其各自的财产、资产或业务拥有管辖权的任何自律组织或其他非政府监管机构的任何命令、规则或规定。“政府实体”)。

(R)没有冲突。本协议的签署、交付和履行以及本协议和注册说明书及招股说明书中拟进行的交易的完成(包括根据本协议不时发行和出售股份，以及使用招股说明书中“收益的使用”项下所述的出售股份所得款项) 以及本公司和经营合伙企业履行其在本协议项下各自的义务，已经所有必要的公司或其他行动正式授权，无论是否发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之，不会也不会。与协议和文书项下的公司或任何子公司的任何财产或资产产生冲突或构成违反、违约或偿还事件(定义见下文)，或导致根据协议和文书对公司或任何子公司的任何财产或资产产生或施加 任何留置权、押记或产权负担 (不包括此类冲突、违规、违约或偿还事件或留置权、收费或产权负担，这些事件或留置权、押记或产权负担不会单独或合计造成重大不利影响)，也不会导致违反本公司或其任何子公司的章程、章程或类似组织文件的规定，或者，除注册声明和招股说明书中披露的以外，任何政府实体的任何适用法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令。本文中使用的“偿还事件”是指任何事件或条件，使任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)有权要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分债务。

(S)无劳动争议 。本公司不存在与本公司或任何子公司员工的劳资纠纷，或据本公司所知， 即将发生劳资纠纷，本公司不知道其或任何子公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工现有或即将发生的任何劳资纠纷，在任何一种情况下，都会导致重大不利影响。

(T)员工 福利。(I)本公司及其各附属公司或其“ERISA关联公司”(定义见下文)在各方面均遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的所有适用条款，包括条例 及其下发布的解释(“ERISA”)；(Ii)公司或其任何附属公司或ERISA关联公司不会对任何“员工福利计划”(定义见ERISA) 发生任何“须报告事件” ；(Iii)本公司及其各附属公司或其ERISA关联公司并未招致 ，且合理地预期不会因终止或退出任何“雇员福利计划”而承担ERISA第四章下的责任；以及(Iv)本公司及其每一子公司或其任何ERISA关联公司将承担根据修订后的《1986年国税法》第401(A)条及其规章和已公布的解释(统称为《准则》)规定符合资格的任何责任的每一“员工福利计划”，在所有 实质性方面都是合格的，并且没有发生任何会导致丧失资格的事件，无论是采取行动还是不采取行动； 除非在第(I)、(Ii)和(Iii)项的情况下，合理地预期不会产生实质性不利影响。“ERISA(Br)附属公司”是指本公司或其任何附属公司在守则第414(B)、(C)或(M)节或ERISA第4001(B)(1)节中所述的任何组织集团的任何成员，而本公司或该附属公司是该组织的成员。

(U)缺席诉讼程序。在任何政府实体面前或由任何政府实体提起的诉讼、诉讼、法律程序、调查或调查，或据本公司所知，对本公司或任何子公司构成威胁的、要求在注册声明中披露且未如此披露的、或合理地预期将导致重大不利影响、或合理地 将对本协议中预期的交易的完成或公司与经营伙伴履行本协议项下义务产生重大不利影响的行动、诉讼、诉讼、调查或调查；而本公司或任何附属公司为立约方或彼等各自的任何财产或资产为标的之所有未决法律或政府法律程序的总和，包括业务附带的一般例行诉讼，不会 导致重大不利影响。

(V)描述的准确性。《注册说明书》和《招股说明书》中在《股本说明》标题下所作的陈述，只要它旨在构成普通股条款的摘要，并在《风险因素-与监管有关的风险》、《股本说明》、《马里兰州法律的某些条款和我们的宪章和附例》、《我们的经营伙伴关系和经营伙伴关系协议》、《重大美国联邦所得税考虑事项》和《ERISA考虑事项》下作出，“只要此类陈述构成法规、规则或条例、法律事项或政府程序或协议、合同及其他文件的条款摘要，则此类法规、规则或条例、法律事项或政府程序或协议、合同及其他文件的条款在所有实质性方面都是准确和公平的摘要。注册说明书和招股说明书中明确提及的本公司或其任何子公司与任何其他方之间的所有协议均为本公司或该等子公司(如适用)的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司或该等子公司(如适用)强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律限制的范围除外，这些法律一般地影响债权人的权利，并受一般衡平法原则限制， 可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权(无论是在法律上还是在衡平法上寻求强制执行)，以及对其中所载的任何赔偿条款的裁量权, 除非这些条款下的权利可能受到适用法律或此类法律所依据的政策的限制。本公司于注册说明书及招股章程中所述的经营政策、投资指引及其他政策在所有重大方面均准确反映本公司目前对其业务营运的意向，目前并无重大偏离该等指引或政策的预期 。

(W)展品的准确性。没有法律或政府程序或合同或其他性质的文件需要在注册声明和招股说明书中描述 ，如果文件作为证据提交到注册声明中，则这些文件 没有按要求描述和归档。

(X)没有进一步的要求。对于公司或任何附属公司执行、交付和履行其在本协议项下的义务，或完成本协议或注册说明书、招股说明书或任何发行人自由书面招股说明书所规定的交易，或完成本协议或注册说明书、招股说明书或任何发行人自由书面招股说明书所规定的交易，公司或任何附属公司执行、交付和履行本协议项下的义务，或完成本协议或注册说明书、招股说明书或任何发行人自由书面招股说明书所预期的交易，或应用注册说明书和招股说明书中所述的出售股票所得收益，不需要或需要任何政府实体的同意、批准、授权、许可或命令。已取得或已订立的，以及根据证券法及其颁布的规则和条例、交易所规则、适用的州或外国证券法或金融业监管局(“FINRA”)的附例及规则而取得或可能要求的除外。

(Y)持有许可证和许可证。除注册声明及招股章程所述外，本公司及其附属公司拥有由适当政府实体签发的许可证、许可证、批准书及其他授权(统称为“政府许可证”) ，以开展其现时经营的业务，但如未能单独或整体拥有该等许可证、许可证、批准书、同意书及其他授权(统称“政府许可证”)，则不在此限。本公司及其附属公司遵守所有政府许可证的条款及条件 ，但如未能遵守则不会单独或整体造成重大不利影响 。所有政府许可证均为有效且完全有效，除非该等政府许可证失效或该等政府许可证未能完全生效而影响不会单独或合计造成重大不良影响。本公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知，如个别或整体作出不利决定、裁决或裁决，将会导致重大不利影响。

(Z)个人财产的所有权。本公司及其附属公司对其拥有的所有资产和个人财产均拥有良好和可出售的所有权，没有任何留置权、产权负担和缺陷，但登记说明书和招股说明书中所述或不会对该等财产的价值产生重大影响且不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用造成实质性影响的情况除外；本公司及其附属公司根据租约持有的所有资产及个人财产均由其根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不会对本公司及其附属公司使用及拟使用该等资产造成重大干扰的例外情况除外，而本公司并不知悉任何人提出任何 任何形式的重大索偿，而该等索偿有损本公司及其附属公司在任何该等租约下的权利，或影响或质疑本公司及其附属公司根据该等租约继续拥有租赁物业的权利。

(Aa) 财产。(I)本公司及其附属公司对其所拥有的所有不动产及位于其上的改善设施(不包括租户或业主所拥有的改善设施，如适用)均拥有良好且有市场价值的简单所有权(或在土地租赁的情况下，则为有效的租赁权益)，且不受任何形式的抵押、质押、留置权、担保、权利要求、限制或产权负担的影响，除非(A)在登记说明书和招股说明书中有所描述，(B)不会，单独或合计对该等财产的价值有重大影响，且不干预本公司或其任何附属公司使用该等财产的任何重大方面，或(C)不合理地预期 不会个别或合计产生重大不利影响；(Ii)除登记声明及招股章程中另有陈述或描述，且除个别或合乎合理地预期不会有重大不利影响外，本公司及其附属公司的所有租约及分租契均为完全有效及有效，该等租赁及分租被视为一个企业，且本公司或其任何附属公司持有登记声明及招股章程所述的物业，本公司或任何附属公司均不知悉任何人提出任何违反本公司或任何附属公司在上述任何租约或分租下的权利的任何形式的重大索偿, 或影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等租约或分租继续管有出租或分租物业的权利；(Iii)本公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体发出的任何有关谴责或更改任何影响本公司及其附属公司或其任何部分财产的书面通知，而本公司或其任何附属公司亦不知悉任何影响本公司及其附属公司财产的 谴责或分区更改会受到威胁，而在每种情况下， 若完成则合理地预期会个别或整体产生重大不利影响；(Iv)本公司及其附属公司的每项物业均遵守所有适用的守则、条例、法律及法规 (包括但不限于建筑及分区守则、法律及法规及有关使用本公司及其附属公司物业的法律)，但未能达到注册声明及招股章程所披露的程度及 除外，除非该等未能遵守的行为不会个别或整体产生重大不利影响 ；(V)本公司或任何附属公司均未收到有关建议的重大特别评估的书面通知，或任何影响任何物业的物业税、分区或土地使用法或水资源供应的建议更改，而该等更改是合理地预期个别或整体会产生重大不利影响的；及(Vi)据本公司及其附属公司所知，根据租约的任何条款及规定，并无未治愈的违约事件，或因发出通知或时间流逝而构成任何租户违约事件的事件, 如果此类违约将个别或总体合理地预期会产生重大不利影响。

(Bb)不进行收购或处置。(I)概无任何合约、意向书、条款说明书、协议、安排或有关本公司或其附属公司直接或间接收购或处置资产或不动产权益的 合约、意向书、条款说明书、协议、安排或谅解须于登记说明书及招股章程中列述而非 描述；及(Ii)除登记说明书及招股章程所载或描述外，本公司及其任何附属公司于紧接前12个历月内并无向第三方出售任何不动产。

(Cc) 产权保险。本公司、经营合伙企业及附属公司的业权保险已就任何该等实体拥有的每项物业而获得 ，除非未能维持该等业权保险不会 产生重大不利影响。

(Dd) 抵押贷款；信托契约。本公司已向代理人提供证明、担保或以其他方式证明、担保或以其他方式与本公司或其任何附属公司的任何有担保或无担保债务有关的所有契约、信贷协议、按揭、信托契据、担保、附函及其他文件的真实而完整的副本(统称为“贷款 文件”)，而作为任何贷款文件的一方的本公司及其附属公司均无违约 ，亦未发生因时间推移或发出通知或两者同时发生的事件。除登记声明及招股章程另有规定外，且除 个别或整体合理预期不会产生重大不利影响外，其中任何 将成为任何贷款文件下的违约。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司或其附属公司拥有的任何物业均不受任何与本公司或其任何附属公司的任何有担保或无担保债务有关的 信贷协议、按揭、信托契据、担保、附函及其他文件所担保。

(Ee)环境法律。除个别或整体不会导致重大不利影响外，(I)本公司或其任何附属公司并无违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、法规、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或野生动物有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决，不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料、霉菌或以下定义的任何环境法所界定或管制的任何危险材料有关的法律法规(统称为“危险材料”)，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律法规(统称为“环境法”)，(Ii)公司及其子公司拥有 所有许可，根据任何适用的环境法所需的授权和批准，且均符合其 要求，并且(Iii)没有悬而未决或已知的威胁行政、监管或司法行动、诉讼、要求、 请求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查或诉讼与公司或其任何子公司的任何环境法有关。

(Ff) 会计控制和披露控制。本公司及其各附属公司(I)编制并保存准确的账簿和记录，(Ii)对财务报告保持有效的内部控制(如交易法规则13-a15和15d-15所定义)和内部会计控制制度，足以提供合理保证：(A)交易是根据管理层的一般或特别授权执行的，(B)交易按需要进行记录，以允许 按照公认会计原则编制公司财务报表，并维持对其资产的问责，(C)只有在获得管理层的一般或具体授权的情况下，方可接触本公司的资产，及(D)本公司资产的记录问责与现有资产按合理的 间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。自本公司注册成立以来，除注册说明书及招股章程所披露的外，(1)本公司对财务报告的内部控制(不论是否补救)并无重大弱点，及(2)本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的改变。自本公司最近一份经审核财务报表之日起，除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司未获告知(I)内部控制的设计或运作有任何重大缺陷，可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成不利影响；及(Ii)任何欺诈行为，不论是否重大, 这涉及在公司内部控制中扮演重要角色的管理层或其他员工 。

遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以各自身份未能遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)及其颁布的规则和法规或其实施条款(《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act))的所有规定，且自《注册声明》生效之日起本公司必须遵守这些规定，并且公司正在积极采取措施，确保遵守目前未生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的其他规定。在该等条款生效后，或在注册声明生效后将在所有 次适用于本公司的条款。

(Hh) 关键会计政策。注册说明书和招股说明书中引用的公司会计政策说明在所有重要方面准确而全面地描述了(I)公司认为在描述公司财务状况和经营结果方面最重要的会计政策，并且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断(“关键会计政策”)，(Ii)影响关键会计政策应用的判断和不确定性。 和(Iii)在不同条件下或使用不同的 假设和对此作出解释的情况下报告重大不同金额的可能性。

(Ii)联邦 纳税状况。自截至二零一七年十二月三十一日止课税年度起，本公司的组织及营运一直符合守则对房地产投资信托基金(“REIT”)的资格及税务要求，并将 以符合守则有关REIT资格及税务要求的方式运作。登记说明书及招股章程所述本公司的拥有权 及经营方法使本公司自截至二零一七年十二月三十一日止的课税年度起符合守则对作为房地产投资信托基金的资格及税务要求，并将使本公司能够在截至2022年12月31日及其后的 课税年度符合守则有关作为房地产投资信托基金的资格及税务规定。本公司于截至2017年12月31日、2018年、2019年、2020年及2021年的应课税年度已根据守则合资格为房地产投资信托基金，并拟于其后止的本公司应课税 年度根据守则合资格为房地产投资信托基金，而本公司并不知悉任何合理预期会导致本公司于任何该等期间未能根据守则合资格 为房地产投资信托基金的事件。所有有关本公司作为房地产投资信托基金的资格和税务的陈述，以及登记说明书和招股说明书中对本公司的组织、所有权和经营方法的描述 在所有重大方面均真实、正确和完整。本公司的每家直接或间接公司附属公司过去、现在和将来都是守则第856(L)节所指的“应课税房地产投资信托基金附属公司”。, 本公司并不知道 任何会对此类资格产生负面影响的事实。本公司的其他直接及间接附属公司自成立以来一直被妥善对待 ，并将继续被妥善对待为守则第7701节及守则下所有适用规例所指的合伙企业或被忽略的实体(而非应按公司课税的组织或合伙企业)，且并无作出相反选择 。营运合伙一直、现在及将会被视为守则第(Br)7701(A)(2)及761(A)节所指的合伙，而非根据守则第7704节作为公司应课税的上市合伙。

(Jj)缴纳税款。本公司及其现有(以及关于(I)和(Ii)，前)子公司(I)已支付截至本协议日期应缴纳的所有重大联邦税、州税、地方税和外国税(无论是直接征收的、通过预扣或其他方式征收的，包括任何利息、附加税款或对其适用的罚款)，但通过适当的 诉讼程序诚意提出异议并已在适用实体的账簿上为其拨备充足准备金的除外，(Ii)已及时提交所有要求在本协议日期前提交的重大 纳税申报单或其延期，且所有该等报税表在所有重要方面均属正确及完整，及(Iii)已为所有已累算但尚未到期及应付的税项建立足够的储备金。本公司及其附属公司账面上有关任何未最终厘定的 年度的任何收入及公司税负债的费用、应计项目及准备金，足以应付任何未最终厘定的年度的额外所得税评估或重估，但如有任何不足而不会导致重大不利影响，则属例外。本公司或其任何现时或以前的附属公司并无被指存在税务不足 ，任何该等实体亦不知悉有任何税务缺失可能会被认定，且如被确定为对任何该等实体不利，则合理地预期将会产生重大不利影响。

(Kk)拥有知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有足够的权利使用注册声明及招股说明书所述业务所需的所有重大专利、专利申请、商标、服务商标、商标名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、专有技术、软件、系统及技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统或程序)，且没有理由相信其业务的进行会与，亦未收到任何声称与他人的任何此类 权利。据本公司所知，不存在其他人挑战本公司或任何附属公司在该等权利中或对该等权利的权利的未决或威胁的行动、诉讼、法律程序或索赔。据本公司所知，不存在关于本公司或任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他人的任何此类权利的未决或威胁 其他人的诉讼、诉讼、诉讼或索赔。

(Ll)保险。 本公司及其附属公司与财务稳健及信誉良好的保险人共同承保或有权享有保险利益，保额及承保风险由本公司相信一般由从事相同或类似业务的知名声誉公司承保，并以本公司及其附属公司 及其附属公司就物业的整体价值而言属商业合理的金额而维持，而所有该等保险均完全有效。本公司没有理由相信，本公司或经营合伙企业将无法(I)在保单到期时续保其现有保险，或(Ii)以不会造成重大不利影响的费用，从类似机构获得类似的 承保范围，这可能是开展目前业务所必需或适当的。本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险。

(Mm)投资 公司法。本公司、营运合伙企业或任何附属公司均不需要注册为“投资公司”或“投资公司”所指的“投资公司”或“受投资公司控制”的实体，亦不需要根据经修订的“1940年投资公司法”及证监会的规则及条例，在不时发行及出售股份时注册为“投资公司”或由“投资公司”控制的实体。

(Nn) 没有操纵。本公司或本公司任何联属公司均没有，亦不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售股份，亦没有采取任何直接或间接违反M规则或构成M规则所界定的特别出售 努力的行动。

(O)《外国反腐败法》。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、代理商、 员工、附属公司或代表该实体行事的其他人士均未直接或间接意识到或已采取任何行动， 将导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例，包括但不限于，以腐败方式使用邮件或州际商务的任何手段或工具，以促进要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、给予或授权给予任何“外国官员”(该词在《反海外腐败法》中有定义)、任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人，违反《反海外腐败法》和本公司，且据本公司所知，其关联公司开展业务符合《反海外腐败法》，并且本公司已制定并维持旨在确保：并合理预期将继续 ，以确保本公司及其附属公司继续遵守这些条款。

(PP) 洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)；而涉及本公司或任何附属公司有关洗钱法的任何政府实体或在其面前的任何诉讼、诉讼或法律程序均不待决，或据本公司所知， 受到威胁。

(QQ)没有 与OFAC法律冲突。本公司、其任何子公司或据本公司所知，董事或其任何子公司、公司或其任何子公司的任何高管、代理人、员工、附属公司或代表均不是目前由美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构(统称为，制裁)，公司也不在受制裁的国家或地区(包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)；此外，本公司不会直接或间接使用出售股份所得款项净额，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人士提供所得款项净额，以资助任何人士或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金时是制裁的标的，或以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人士，不论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。

(Rr) 发售材料的分发。本公司及其附属公司并无亦不会分发任何与代理作为本公司代理发售及出售本协议项下拟出售股份有关的发售材料，但招股章程或经代理审核及同意的任何准许自由撰写的招股章程除外。

(Ss) 分发限制。目前，本公司的任何附属公司均不得直接或间接向本公司或经营合伙企业支付任何分派、就该附属公司的权益作出任何其他分派、向本公司偿还本公司向该附属公司的任何贷款或垫款、或向本公司或本公司的任何其他附属公司转让任何该等附属公司的财产或资产，但如注册说明书及招股章程所述或预期的情况除外。

(Tt) 普通股的前期销售。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司并无出售、发行或分派任何普通股股份。

(Uu)没有 股权奖。除根据注册说明书及招股章程所披露的股权激励计划授予外，本公司并无向任何人士或实体授予股票认购权或其他以股权为基础的奖励，以根据股权补偿计划或其他方式购买或收取营运合伙企业的普通股或有限合伙权益。

(Vv)不收取寻人服务费。除本公司就拟发售股份而向代理人支付的折扣及佣金外，或在注册说明书及招股章程中另有披露，本公司 并无就拟发售股份而产生的任何经纪佣金、佣金或类似付款承担任何责任。

(全球) 交易所上市。本公司将于每个申报日前申请批准股份在联交所上市；本公司遵守联交所的规则及规例，包括但不限于普通股继续在联交所上市的要求，且并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决、 威胁或据本公司所知，且本公司并无收到联交所任何有关撤销普通股上市或以其他方式将普通股从联交所除牌的通知。

(Xx)缺少 某些关系。本公司或其附属公司与本公司董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间并无直接或间接关系，而本公司董事、高级管理人员、股东、客户或供应商则须于注册说明书及招股章程中说明。本公司并无直接或间接(包括透过 任何附属公司、扩大信贷、安排以个人贷款形式向本公司或经营合伙公司的任何行政人员、或任何董事或本公司或经营合伙企业的 行政人员的任何家族成员或联属公司)发放信贷或续展任何信贷。

(Yy)无集成 。本公司及经营合伙公司并无根据证券法出售或发行任何会与本协议拟发行的股份整合的证券。

(Zz) 借贷关系。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司(I)与代理的任何银行或贷款联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)无意使用出售股份所得款项净额的任何款项偿还欠代理的任何联营公司的任何未偿还债务。

(AAA) 无评级。除营运合伙公司于2026年到期的5.50%优先票据外，本公司及营运合伙公司并无债务证券或获任何“国家认可统计评级机构”评级的优先股(该词由证监会根据证券法第436(G)(2)条界定)。

(Bbb) 没有FINRA从属关系。FINRA的任何成员与公司的任何高级管理人员、董事或5%或以上的证券持有人之间没有任何关联或联系。

(Ccc) 统计和市场相关数据。注册说明书、招股说明书和任何发行人自由撰写的招股说明书中包含的所有统计和市场相关数据均基于或源自本公司经过合理查询后认为可靠和准确的来源，并且该等数据与其来源一致，并且在需要的范围内，本公司已获得使用该等来源的书面同意。

(DDD) 新兴成长公司。自首次以机密方式向委员会提交注册声明之时起至2019年12月30日止(包括该日)，本公司为证券法第(Br)2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。

(E) 网络安全。除个别或总体不会造成重大不利影响的例外情况外：(I) 公司或其任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库(包括各自租户、客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及由公司或其任何子公司维护、处理或存储的任何第三方数据)未发生任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或与之相关的其他危害。以及由第三方代表公司或其任何子公司处理或存储的任何此类数据)、设备或技术(统称为IT系统和数据)；(Ii)本公司或其任何附属公司均未获通知，亦不知悉任何事件或情况会导致其IT 系统及数据受到任何安全漏洞或事故、未经授权的访问或披露或其他危害；及(Iii)本公司及其附属公司已实施适当的控制、政策、程序及 技术保障措施，以维持及保护其IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全，以合理地符合行业标准及惯例，或符合适用监管标准的要求。本公司 及其子公司目前严格遵守所有适用的法律和法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和规定，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权使用、 访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

根据或与本协议或任何条款 本协议或任何条款 由公司高管签署并交付给代理人或代理人律师的任何证书，应被视为公司和经营合伙企业对代理人就其中所列事项作出的陈述和保证。

7.本公司与经营合伙企业的契诺。本公司和经营合伙企业中的每一方，共同和各别签订契约，并与代理商达成协议：

(A)登记 报表修订。在本协议日期后，以及在根据证券法(不考虑证券法第153、172和173条的效力)要求代理人交付与任何股票有关的招股说明书的任何期间(招股说明书交付期)，(I)本公司将立即通知代理人登记声明的任何后续修订 的时间，公司文件除外，已向监察委员会提交及/或已生效或 已提交招股章程的任何后续补充文件，以及监察委员会就修订或补充注册说明书或招股章程或索取额外资料提出的任何请求，(Ii)本公司将应代理人的要求，迅速 编制及向监察委员会提交根据代理人的合理判断，可能是必要或适宜的对登记说明书或招股章程的任何修订或补充(然而，前提是，代理人未能提出上述要求，并不解除本公司在本协议及任何适用的条款协议项下的任何义务或责任，亦不影响代理人依赖本公司及营运伙伴在本协议中作出的陈述及保证的权利(br})；(Iii)本公司不会提交与股份有关的登记声明或招股章程的任何修订或补充(公司注册文件除外)，除非在提交文件及代理人未合理反对前一段合理时间内已向代理人提交副本(然而，前提是(A)代理商未能提出异议并不解除本公司在本协议及任何适用的条款协议下的任何义务或责任，或影响代理商在本协议中依赖本公司和经营合伙企业作出的陈述和保证的权利，(B)如果代理商提出反对，代理人可根据本协议停止出售股份和/或可终止任何条款协议和/或(C)公司没有义务向代理人提供此类备案的任何预先副本，或如果此类备案未指明代理人的姓名或与本协议或任何条款协议下的交易无关，则公司没有义务向代理人提供反对此类备案的机会)；(br}(Iv)公司将在提交文件时向代理商提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为已通过引用并入注册说明书或招股说明书中，但可通过EDGAR获得的文件除外；以及(V)本公司将根据证券法第424(B)条的适用条款(不依赖证券法第424(B)(8)条)，在规定的时间内，根据《交易法》规定的时间(确定是否根据第7(A)条向委员会提交任何修订或补充)，将招股说明书的每项修订或补充向委员会提交(不依赖于证券法第424(B)(8)条)，或对于任何公司文件， 在规定的时间内向委员会提交招股说明书的每项修订或补充文件。基于本公司的合理意见 或合理反对，应由本公司独家提出)。

(B)通知 委员会停止令。在招股说明书交付期内，本公司将在收到通知或获得通知后，立即通知代理人证监会发出任何停止令以暂停登记声明的效力，或任何反对或阻止或暂停使用招股说明书的通知，或暂停在任何司法管辖区内发售或出售的股份的资格，或为任何该等目的而启动任何法律程序，或根据证券法第8(E)条进行任何审查。或者如果公司成为证券法8A条款下与股票发行相关的诉讼的标的；并将立即使用其商业上合理的努力，以阻止任何停止令的发布，或在应发布此类停止令的情况下获得其撤回。在任何停止令解除之前，代理商 可以停止根据本协议或任何条款协议进行报价和销售。

(C)招股说明书的交付；随后的更改。在招股说明书交付期间，本公司将遵守不时生效的证券法对其施加的所有要求，并在其各自的到期日或之前提交根据交易法第13(A)、13(C)、14、15(D)或 条要求本公司向委员会提交的所有报告和任何最终的委托书或信息声明。如本公司根据证券法第 至第430A条在注册声明中遗漏任何资料，本公司将尽其商业上合理的努力，遵守第(Br)条的规定，并根据上述第430A条向证监会提交所有必需的 文件，并将所有此等申请迅速通知代理人。如果在招股说明书交付期间发生任何事件，导致当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，根据当时存在的、不具误导性的情况 ，或者如果在该期间有必要修改或补充登记声明或招股说明书以遵守证券 法案，公司将立即通知代理人暂停在该期间发行股票。本公司将立即修订或补充《注册说明书》或《招股说明书》(费用由本公司承担)，以纠正该等陈述或遗漏或 使其符合规定。

(D)股票上市 。于招股说明书交付期内，本公司将尽其商业上合理的努力，促使股份在联交所上市。对于已经或将在交易所发行证券的公司，公司将及时向交易所提交交易所要求的所有重要文件和通知 。

(E)提交注册说明书和招股说明书。在招股说明书交付期间，公司将向代理人及其律师(费用由公司承担)提供登记声明、招股说明书(包括所有公司文件)的电子副本，以及在招股说明书交付期间向委员会提交的对登记声明或招股说明书的所有修订和补充，包括在此期间提交给委员会的所有文件，在每种情况下，都应在合理可行的情况下，通过电子邮件以“.pdf”格式发送到代理人指定的电子邮件帐户，并应代理人的要求，还将向可进行股票销售的每个交易所或市场提供招股说明书的副本；然而，前提是，公司不需要向代理商提供任何文件(招股说明书除外)，只要该文件可在 Edga上获得。

(F)收益 报表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人全面提供符合证券法第11(A)条及第158条的规定的本公司及其附属公司(无须经审核)的盈利报表，但无论如何不得迟于注册报表(定义见证券法第158(C)条)生效日期后16个月。术语 “收益报表”和“向证券持有人普遍提供”应具有证券法第158条规定的含义。

(G)费用。 无论本公司根据本协议或任何条款协议进行的交易是否完成，或本协议或任何条款协议是否根据本协议第9条或第13条的规定终止，公司将支付 履行本协议项下和每个条款协议项下义务的所有费用，包括但不限于以下费用：(I)准备、印刷、归档并交付给代理商：(I)准备、印刷、归档并交付给代理商：(I)准备、印刷、归档和交付代理，以及每份招股说明书及其每次修改和补充。以及与股份的发售、购买、出售、发行或交付有关的本协议以及可能需要的其他文件。(Ii)股票的准备、发行和交付，包括任何股票或其他转让税，以及在将股票出售、发行或交付给代理人时应支付的任何印花税或其他关税；(Iii)与本协议和任何条款协议预期的交易相关的法律顾问、会计师和其他顾问向公司支付的费用和支出；(Iv)根据证券法第7(X)节的规定对股份的资格，包括备案费用(如有)；(V)与股份上市或股份在联交所交易资格有关的费用及开支；(Vi)普通股转让代理或登记处的费用及开支；及(Vii)FINRA审核股份出售条款所产生的备案费用。如果总发行价为10,000,000美元或以上的股票在(A)2023年12月31日，(B)本公司终止本协议之日之前尚未根据本协议和/或单独的销售协议进行要约和出售, 以及(C)代理人根据本协议第9节第13(A)(I)条或第13(A)(Iii)条终止本协议的日期(该事件发生之日，即“确定日期”)，公司应向代理人和代理人补偿所有有文件记录的合理的自付费用，包括代理人的一名律师的合理费用和支出，该律师应为独立代理人所聘用的律师。与本协议预期的交易有关的费用(“费用”)； 提供, 然而，，费用不得超过本协议和单独销售协议项下的总金额100,000美元。尽管如上所述，如果代理商在决定日期或之前作为承销商、配售代理或销售集团的一部分参与本公司或本公司的任何继承人或任何附属公司的任何股权或债务证券的发售(“买入交易”除外)，则不应向代理商支付本协议项下的任何费用。任何费用 应在确定日期后五(5)个工作日内到期并由公司支付。

(H)使用收益的 。本公司和经营合伙企业将按照招股说明书“收益的使用”中所述的方式使用出售股份所得的净收益。

(I)其他 销售。未经代理人事先书面同意，公司不会直接或间接提出出售、出售、签订合同 出售、授予出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的股份除外)或 可转换为或可交换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券。^这是)紧接任何配售通知送达代理之日之前的交易日 ，截止日期为5(5^这是)就根据配售通知书出售的股份而言，紧接最终交收日期之后的交易日(或，如果配售通知书在出售所有股份之前已终止或暂停，则指暂停或终止的日期)；在本协议终止和第二十(20)日之前，不会直接或间接以任何其他“市场上”或持续的股权交易要约出售、出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的股份除外)或可转换为或可交换为普通股、认股权证或 普通股的任何权利^这是)紧接根据该配售通知书出售的股份的最终交收日期之后的第 日；然而，前提是 本公司根据任何员工或董事股权奖励或福利计划、股票所有权计划或股息再投资 计划发行或销售本公司(I)普通股、购买普通股的期权 、收购普通股的其他股权奖励、或行使或归属期权或其他股权奖励后可发行的普通股 计划(但普通股不受超过其股息再投资计划中计划限制的豁免)的发行或销售将不需要此类限制，无论是现在生效还是以后实施，(Ii)在转换证券或行使或授予认股权证、期权或其他有效或尚未行使的权利时可发行的普通股，以及(Iii)可转换为或可交换为普通股的普通股或证券，作为合并、收购、其他业务合并或战略联盟的对价，或以私下协商的交易方式提供和出售给卖方、客户、贷款人、投资者、战略合作伙伴或潜在的战略合作伙伴，发生在本协议日期之后，并非主要出于筹资目的而发行。

(J)改变情况。公司将在本协议期限内的任何时间，在收到通知或了解任何信息或事实后，立即通知代理商，这些信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议必须提供给代理商的任何意见、证书、信件或其他文件。

(K)尽职合作。本公司将配合代理人或其代理人就拟进行的交易或任何条款协议进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，在正常营业时间内及代理人可能合理地 要求的情况下，在正常营业时间内及在公司主要办事处提供资料及提供公司高级管理人员及公司高级管理人员。

(L)与配售股票有关的必备文件 。本公司同意：(I)在证券法规定的日期或根据证券法委员会的解释，本公司应编制招股说明书补编，载明在该季度期间(或其他相关期间)向代理人出售或透过代理人出售的股份数目、本公司就该等股份出售而向本公司支付或应付予代理人的净收益及 本公司就该等出售股份向代理人支付或应付的赔偿，并应根据证券法第424(B)条(以及在第424(B)条及第430A条所规定的期限内)提交招股说明书副刊。430B或430C(视情况而定) 并应在证券法第433条规定的适用期限内向证监会提交任何发行人自由书面招股说明书，或(Ii)如果招股说明书附录未就特定财政 季度如此提交，公司应在其10-K年度报告或10-Q季度报告中披露上文第(I)款所指的信息，并应在《交易法》规定的适用时间段内向委员会提交报告。本公司不得提交任何该等招股章程副刊或发行人免费撰写的招股说明书 ，除非该招股章程副刊或发行人免费撰写的招股章程副本(视何者适用而定)已在提交前一段合理时间内提交予代理人，而代理人并未合理地反对(然而， (A)代理人未能提出反对并不解除本协议及任何条款协议项下的任何义务或责任, 或影响代理人依赖本协议中本公司及营运合伙企业作出的陈述及保证的权利，及(B)如代理人提出反对，代理人可停止根据本协议或任何条款协议出售股份。本公司应于该提交日期以“.pdf”格式将招股章程及招股章程副刊及任何发行人免费撰写的招股章程副本以“.pdf”格式电邮至代理人指定的电邮帐户，并按该交易所或市场的规则或规例的规定，向各交易所或市场提供招股章程副本及招股章程副刊。

(M)陈述日期；证书。于根据本协议发出首份配售通知书当日或之前，每次就委托交易于结算日作为委托人向代理人交付股份时，以及每次本公司(I)提交与股份有关的招股说明书或修订或补充与股份有关的招股说明书或招股说明书(但不包括(A)根据第7(L)条提交的 招股章程副刊或(B)有关发售股票以外的证券的补充或修订)时，本公司(I)提交有关股份的招股说明书，或修订或补充有关股份的招股说明书或招股说明书(根据第7(L)条提交的 招股说明书补充或修订除外), (Ii)根据《交易法》提交10-K表格年度报告(包括包含经修订的财务信息或对先前提交的表格 10-K的实质性修订的任何表格10-K/A)；(Iii)根据《交易所法案》提交表格10-Q的季度报告；(Iv)提交表格8-K的报告，其中载有根据《交易法》经修订的财务 资料(不包括根据表格8-K第2.02或7.01项“提供”的资料，或根据表格8-K第8.01项披露有关按照财务会计准则第144号报表 将某些财产重新分类为非持续经营的资料)；或(V)在代理人合理要求的任何其他时间(提交第(I)至(Iv)款所指的一份或多份文件的每个日期以及代理人根据第(V)条合理要求的任何时间应为“申述日期”)；公司应在每个申述日期后两(2)个交易 天内(但在上文第(Iv)条的情况下，只有在代理人合理地确定该表格8-K中所包含的 信息是重要的)后两(2)个交易日内向代理人提供附件7(M)所示形式的证书。第7(M)条规定的提供证书的要求应自动免除在没有安置通知或条款协议悬而未决的时间内发生的任何陈述日期，该豁免将持续到本公司根据本条款交付安置通知的日期(该日历季度应被视为陈述日期)中较早发生的日期为止。, 股票在与委托人交易相关的结算日期和下一次出现的代表日期作为委托人 交付给代理人。尽管如上所述， 如果公司随后决定在公司依据该豁免的陈述日期之后出售股票，并且没有根据第7(M)条向代理人提供证书，则在公司交付配售通知或代理人在代理交易中出售任何股份或在与主要交易有关的适用结算日期之前，公司应向 代理人提供一份证书，证书的格式为该代理交易的配售通知日期或该主要交易的结算日期，格式为附件7(M)。视乎情况而定。

(N)法律意见。在(I)根据本协议发出第一次配售通知之日和(Ii)根据第一条款协议和本协议就第一次委托人交易在结算日作为委托人向代理人交付股份 之日或之前，本公司应安排向代理人提供Foley&Lardner LLP的书面意见和10b-5声明，大意如附件7(N)-1所述，作为发行人对公司和经营合伙企业的咨询。Foley&Lardner LLP以本公司和经营合伙企业的税务律师的身份，以本公司和经营合伙企业的税务律师(“公司税务律师”)的身份，提出的书面意见，如附件7(N)-2所述。本公司及经营合伙公司总法律顾问(“公司总法律顾问”)的书面意见，其大意载于附件 7(N)-3，注明须提交意见的日期，而代理律师(“代理律师”)DLA Piper LLP(美国)的书面意见则注明须提交意见的日期 。此后，每次股票作为委托人在结算日作为委托人交付给代理人，并在本公司有义务以附件7(M)形式交付证书的每个陈述日期后两(2)个交易日内交付给代理人，且根据第7(M)条不适用豁免，且每个日历季度不超过一次, 公司应安排向代理人提供公司律师的书面意见和10b-5声明、公司税务律师的书面意见、公司总法律顾问的书面意见和代理律师的书面意见，基本上采用双方事先商定的格式，并根据需要进行修改，以涉及当时修订或补充的登记声明和招股说明书；但是，如果公司法律顾问、公司税务顾问和/或公司总法律顾问先前已以双方事先商定的形式向代理人提供该书面意见和10b-5陈述，则公司律师、公司税务顾问和/或公司总法律顾问可在未来的任何陈述日期向代理人提供一封信函(“信任函”)以代替该等意见和10b-5陈述，意思是代理人可依赖公司律师先前的意见和10b-5陈述，公司税务顾问和/或公司总法律顾问 根据本第7(N)条交付，其范围与该信赖函日期相同(但该先前意见中的陈述应被视为与该信赖函日期修订或补充的注册说明书和招股说明书有关)。

(O)安慰 信。在根据本协议发出第一份配售通知之日或之前，每次股票在与委托人交易有关的结算日或之后两(2)个交易日内作为委托人交付给代理人时，公司有义务以附件7(M)的形式交付证书，且根据第7(M)条不适用豁免，公司应促使BDO USA，LLP向代理人提供一封日期为该 日期的信函(“慰问函”)，在形式和实质上令代理人满意，(I)确认他们是证券法、交易法和PCAOB规则和条例所指的独立注册公共会计师事务所，并符合委员会S-X规则2-01中有关会计师资格的适用要求，(Ii)说明截至该日期，该事务所就会计师致承销商的与注册的公开发行相关的财务信息和其他事项的结论和调查结果 (第一封此类信函，“初步安慰函”)和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息更新初始安慰函 ，如果初始安慰函在该日期提供，并根据与注册说明书和招股说明书相关的必要修改为 ，并对该信函的日期进行了修订和补充。

(P)首席财务官证书。在根据本协议发出第一份配售通知之日或之前，每次在与委托人交易有关的结算日和在每个代表日之后的两(2)个交易日内，公司有义务以附件所附的附件7(M)的形式向代理人交付股票 时，公司应向代理人提供公司首席财务官的证书，该证书根据第7(M)条不适用。在形式和实质上令保险人的律师合理满意， 符合附件7(P)中规定的效果。

(Q)市场活动。本公司和经营合伙企业不得，也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员和控制人直接或间接(I)采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，或采取任何构成或可能导致或导致稳定或操纵公司证券价格的行动 ，以促进股份的出售或再出售，或(Ii)出售、竞购或购买将根据本协议发行和出售的股份， 或向任何寻求购买股份的人支付任何补偿。除代理之外。

(R)保险。 公司及其子公司应按公司合理地认为足够的金额投保或安排投保保险 。

(S)遵守法律。本公司、营运合伙企业及其各附属公司应维持或安排维持联邦、州及当地法律为开展招股说明书所述业务所需的所有材料 许可证、许可证及其他授权，而本公司、营运合伙企业及其各附属公司应严格遵守该等许可证、许可证及授权及适用法律进行业务或促使其业务开展，但如未能维持或遵守该等许可证、许可证及授权并不能合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。

(T)REIT 待遇。本公司将尽其商业上合理的努力，在随后的课税年度(包括本协议期限的任何部分)继续满足作为房地产投资信托基金的资格和纳税要求 ，除非本公司董事会 真诚地通过决议决定，不再符合本公司的最佳利益。

(U)《证券法》和《交易法》。本公司将尽其商业上合理的努力，遵守不时生效的证券法及交易法施加于本公司的所有规定，以容许按本协议及招股章程的条文及任何条款及招股章程的规定继续出售或买卖股份。在不限制上述规定的一般性的情况下，在招股说明书交付期间，公司将在交易所法案要求的时间内(根据交易所法案下的规则 12b-25，实施允许的延期)向委员会提交根据交易所法案必须提交的所有文件。

(V)《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司将遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有有效适用条款。

(W)无 报价出售。除本公司及本公司代理人以本协议下代理人或委托人身份及根据任何条款协议事先以书面形式批准的免费书面招股章程(见证券法第405条所界定)外，本公司或 本公司(包括其代理人及代理人以外的代表)均不会直接或间接编制、使用、 授权、批准或提及与本协议项下或本协议下及任何条款协议下代理人作为代理人或委托人出售的股份有关的任何自由书面招股章程。

(X)投资 公司法。公司处理事务的方式应合理确保其或其任何子公司在本协议终止前的任何时间都不会或不会成为《投资公司法》中定义的“投资公司” 。

(Y)转接 代理。公司应自费维持普通股的登记和转让代理。

(Z)蓝天和其他资格.本公司将与代理人合作，尽其商业上合理的努力，根据代理人指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法， 使股票符合发行和出售的资格，或获得发售和出售的股票的豁免，并在股票分配所需的时间内保持这种资格和豁免 (但在任何情况下，不得少于本协议日期起计一年)； 然而，前提是，本公司无义务就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商在其不具备上述资格的任何司法管辖区内的资格提交任何一般同意书，或就其在任何司法管辖区内的业务而课税 。在股份已获如此限制或豁免的每个司法管辖区，本公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明及报告，以 继续有效的该等限制或豁免(视属何情况而定)，直至股份分派所需的时间为止(但在任何情况下，自本协议日期起计不得少于一年)。

(Aa)续签注册说明书。如果紧接在第三次(3)之前^研发)登记声明最初生效日期(“续期日期”)周年时，任何股份仍未售出，而本协议亦未因任何原因终止，本公司将于续期日期前提交与股份有关的新货架登记声明，或(如适用)与股份有关的自动货架登记声明，其格式须令代理商及其 律师合理满意，而如该登记声明并非自动货架登记声明，则本公司将尽其商业上合理的 努力，使该登记声明在续期日期后180天内宣布生效。本公司将 采取一切必要或适当的其他合理行动，以允许公开发售及出售股份继续如有关股份的到期登记声明所预期的 。自生效之日起及之后，此处提及的《登记声明》应包括新的货架登记声明或新的自动货架登记声明(视具体情况而定)。

(Bb) 同意代理商购买。本公司承认并同意，在本协议生效期间，代理人可在《证券法》和《交易法》(包括但不限于根据《证券法》和《交易法》颁布的《M条例》)允许的范围内，为自己和客户购买和出售普通股股票，包括但不限于根据本协议或任何条款进行的任何配售通知生效或任何股份出售的同时；但代理商确认并同意，除非根据条款协议，否则任何此类交易不是也不应被视为是应本公司的请求或指示或为本公司的账户而进行的，并且 本公司对代理商及其关联公司进行任何此类交易的任何决定拥有也不应具有任何控制权。

(Cc)上市。 在任何招股说明书交付期内，本公司将尽其商业上合理的努力促使股份在联交所上市。

(Dd)提交给交易所的文件 。公司将及时向交易所提交交易所要求的所有已发行或将发行在交易所交易的股票的公司所需的重要文件和通知 。

(Ee)报告要求。在任何招股说明书交付期内，本公司将在《交易所法案》要求的时间内向委员会提交根据《交易所法案》须提交的所有文件 。

8.代理人的陈述和契诺。代理人声明并保证其已根据FINRA、《交易法》(br})以及将发行和出售股票的每个州的适用法规正式注册为经纪交易商，但代理人 豁免注册或无需进行此类注册的州除外。在本协议期限内，代理人应继续根据FINRA、《交易法》以及将发行和出售股票的每个州的适用法规和法规，正式注册为经纪交易商，但在本协议条款期间，代理人豁免注册或不需要注册的州除外。代理商应遵守与根据本协议和任何条款协议出售股票有关的所有适用法律和法规，包括但不限于交易所法案下的规则M。

9.代理人义务的条件 在任何代理交易中，代理商在本协议项下的义务，以及代理商根据任何条款协议和本协议进行的委托交易所承担的义务，在任何情况下都将受制于 公司和经营伙伴在本协议中作出的陈述和保证的持续准确性和完整性、公司在本协议和任何条款协议下适当履行其义务，以及代理商根据其合理判断完成令其满意的尽职审查。并继续满足(或由代理商 自行决定放弃)以下附加条件：

(A)注册 声明生效。根据本公司已向代理商递交的所有配售通知及 各方已签署的所有条款协议，注册说明书应有效，并可供要约及出售根据本公司已发行或拟发行的所有股份发售。

(B)招股说明书 补编。本公司应根据证券法第424(B)条向证监会提交招股说明书补充文件，提交日期不得迟于证监会于本协议日期后第二个营业日的营业时间结束。

(C)没有 个重要通知。以下事件不会发生并将继续发生：(I)公司在注册声明有效期内收到来自委员会或任何其他联邦或州政府机构的任何额外信息请求，而对此请求的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充。(Ii)证监会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停 登记声明或其他命令的效力，以阻止或暂停招股章程的使用，或为此目的而展开任何诉讼；(Iii)本公司收到任何有关暂停任何司法管辖区内出售的任何股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的而发起或威胁提起任何诉讼的通知；或(Iv)发生任何事件，使登记声明或招股章程或以引用方式并入或视为纳入其中的任何重要文件中所作的任何重大陈述在任何重大方面不真实，或要求对登记声明、相关招股章程或文件作出任何更改，以致在登记声明的情况下， 不包含对重大事实的任何重大失实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实 或使其中的陈述不具误导性所需的任何重要事实，以及它不会包含对重大事实的任何重大不真实陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况而有必要陈述的任何重大事实，不得误导。

(D)不作任何修改或补充。任何招股说明书或对注册说明书、招股说明书的修订或补充，或任何发行人自由编写的招股说明书，不得提交代理人应合理地以书面反对的招股说明书或修订或补充。

(E)不得有任何错误陈述或重大遗漏。代理人不得告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何 修订本或补充说明书包含关于代理人的合理意见是重要的事实的不真实陈述，或遗漏了一个事实，即在代理人的意见中是重要的并且需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性 。

(F)材料 更改。除招股章程预期或本公司向证监会提交的报告所披露外，本公司、营运合伙企业及其附属公司视为一家企业的财务或其他状况，或本公司、营运合伙企业及其附属公司的物业、盈利、商业事务或业务前景，将不会 发生任何重大不利变化。

(G)法律意见。代理商应在第7(N)节要求提交的意见和10b-5声明或第7(N)节要求提交该等意见的日期之前收到该意见和10b-5声明。

(H)安慰 信。代理人应在第7(O)节要求交付安慰函之日或之前收到第7(O)节要求交付的安慰函。

(I)代表证。代理商应在第7(M)节要求交付证书之日或之前收到第7(M)节要求交付的证书。

(J)首席财务官证书。代理商应在第7(P)节要求交付证书之日或之前收到第7(P)节 所要求交付的证书。

(K)无 暂停。普通股的交易不应在联交所暂停，普通股也不应从联交所退市 。

(L)其他 材料。在根据第7(M)条要求公司交付证书的每个日期，公司应 已向代理提供代理可能合理要求的适当的进一步信息、证书和文件。所有此类意见、证书、信函和其他文件均符合本条例的规定。公司应向代理人提供代理人合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

(M)证券 提交的法案备案文件。根据证券法，规则424(B)和规则433所要求的所有向证监会提交的文件必须在根据本协议发出任何配售通知或任何条款下的任何主要交易的结算日期之前(视情况适用)在规则424(B)(不依赖于证券法规则424(B)(8))和规则433规定的适用期限内提交给委员会。

(N)上市审批 。该等股份须已获批准在联交所上市，但须受发行通知所规限。

(O)无 终止事件。不应发生任何允许代理商根据第 13(A)节终止本协议的事件。

(P)FINRA应确认其并未就根据本协议及任何条款协议(视何者适用而定)出售股份的条款及安排的公平性及合理性提出任何反对意见。

(Q)终止协议 。如果本第9款规定的任何条件在需要履行时未得到满足，代理商可通知公司终止本协议，除本协议第7(G)条(费用)所规定的情况外，任何一方对任何另一方均不承担任何责任，但在本协议终止的情况下，第7(G)条(费用)、第10条(赔偿)、第11条(供款)、第12条(代表人的存续)、第13(F)条除外。第18款(适用法律；同意司法管辖权)和本协议第19条(放弃陪审团审判) 即使终止，仍应完全有效。为免生疑问，任何此类终止不应影响或损害任何一方在其发生前根据本协议出售的任何股份或根据 任何单独销售协议出售的任何股份的义务。

10.弥偿。

(A)公司赔偿 。本公司和经营合伙公司共同和各自同意赔偿和持有无害代理及其 关联公司(该术语在证券法下的规则501(B)中定义的)、其销售代理 和控制证券法第15条或交易所第20条所指代理的每一人(如有)如下：

(I)因注册说明书(或其任何修订)所载的重大事实的任何失实陈述或指称失实陈述而招致的任何及一切损失、法律责任、申索、损害及开支。或遗漏或指称遗漏或指称遗漏其中所述的重要事实，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏其中所述的重要事实，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏其中所载的陈述，或遗漏或指称遗漏作出该等陈述所必需的重要事实，而根据作出陈述的情况，该等陈述并非误导性的；

(Ii)就因任何该等不真实的陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏，或该等指称的不真实陈述或遗漏而为和解而展开或威胁的任何诉讼、任何调查或法律程序，或任何索赔而支付的任何及所有损失、责任、索赔、损害及开支，以支付的总金额为限；但(除下文第(Br)11(D)节另有规定外)任何该等和解须经本公司书面同意而达成，而该书面同意不得被无理拖延或扣留；及

(Iii)对因调查、准备或抗辩任何政府机构或团体发起或威胁的任何诉讼、或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有费用(包括代理人选择的律师的费用和支出)，或基于任何该等不真实陈述或遗漏、或任何声称不真实陈述或遗漏或任何该等不真实陈述或遗漏而合理招致的费用， 以任何该等费用未根据上述第(I)或(Ii)项支付为限；

然而， 本弥偿协议不适用于任何损失、责任、申索、损害或费用，但仅限于因依赖并符合代理人以书面形式向本公司提供的、明确用于注册说明书(或其任何修订)、或任何发行人免费 书面招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏而引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用。本第10(A)节规定的赔偿协议应是对公司或经营合伙企业可能承担的任何责任的补充。

(b) 代理商赔偿 。代理人同意赔偿公司和经营合伙企业、公司董事、签署《登记声明》的每一位公司高管以及控制公司或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指经营合伙企业的每一个人(如果有)，使其免受本节第10条(A)款所述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏，在注册说明书(或对其的任何修订)中作出的任何“发行人自由撰写招股说明书”(定义见证券法第433条)或招股说明书(或其任何修订或补充)依赖并符合代理信息，由代理明确地以书面形式向公司提供以供其中使用。第10(B)款中规定的赔偿协议是代理人可能承担的任何其他责任之外的补充。

(c) 针对各方的行动 ；通知。每一受补偿方应在合理可行的情况下尽快通知每一补偿方针对其发起的任何诉讼(包括任何政府调查)，而根据本协议可就该诉讼(包括任何政府调查)寻求赔偿， 但未如此通知补偿方并不免除该补偿方在本协议项下的任何责任，且在任何情况下均不得免除其因本赔偿协议以外的其他情况下可能承担的任何责任。赔偿方有权与任何其他接到类似通知的赔偿方共同选择在受保障方合理满意的情况下为该诉讼辩护，以在该诉讼中代表被赔偿方和该当事人可能指定的任何其他人，并支付与该诉讼有关的费用和律师费用。在任何此类诉讼中，任何受补偿方都有权保留自己的律师，但该律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非(I)补偿方和受补偿方双方同意保留该律师，(Ii)补偿方未能在 一段合理的时间内保留受补偿方合理满意的律师，(Iii)受补偿方应合理地 得出结论，认为除了受补偿方可用的法律抗辩外，可能还有不同于或不同于受补偿方的法律辩护。, 或(Iv)任何此类诉讼的指名方(包括任何牵涉的一方)包括赔偿方和受赔偿方，由于双方实际或潜在的不同利益，由同一名律师代表双方是不合适的 ，在这种情况下，一名单独的律师(以及任何额外的当地律师)的合理费用和开支应由赔偿方支付。如果赔偿方不选择承担辩护，则代理人应以书面形式指定该公司(如果是根据第10(A)款受补偿方)，公司则应根据第10(B)条指定该公司 。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就已开始或受到威胁的任何诉讼、任何政府机构或机构的任何调查或诉讼、或根据本条款第10条或第11条可寻求赔偿或贡献的任何索赔达成和解或妥协，或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除每一被补偿方因此类诉讼而产生的所有责任， 调查、程序或索赔，以及(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。

(d) 未经同意进行结算 如果不能偿还。如果被补偿方在任何时候要求被补偿方向被补偿方补偿律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后超过45天 达成和解，则它应对第10(A)(Ii)条所述性质的任何和解承担责任，但未经其书面同意。(Ii)该补偿方应至少在达成该和解前30天收到关于该和解条款的通知，(Iii)该补偿方在该和解达成之日之前不应按照该请求向该受补偿方补偿。

11.贡献。 如果本条款第10条规定的赔偿因任何原因不能获得或不足以使受补偿方对其中提及的任何损失、负债、索赔、损害或费用不造成损害，则各赔偿方应对该受保障方所发生的此类损失、负债、索赔、损害和费用的总金额进行 出资，(I) 以适当的比例反映公司和经营合伙企业以及代理商所获得的相对利益。于根据本协议发售股份或(Ii)第(Br)(I)条所规定的分配不为适用法律所允许的情况下，按适当的比例作出，以既反映上文第(I)条所述的相对利益，亦反映本公司及经营合伙企业的相对过失，以及有关导致该等损失、负债、申索、损害或开支的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑因素。

本公司与经营合伙公司及代理商根据本协议发售股份而收取的相对利益，应视为与本公司及营运合伙公司根据本协议发售股份所得的总净收益(扣除开支前)及代理商根据招股说明书封面所述的承保折扣总额的比例相同。按招股说明书封面所载股份的首次公开发售总价格计算。

本公司及经营合伙企业及代理人的相对过错应透过参考 确定，其中包括重大事实或遗漏或被指遗漏的任何该等不真实或被指称的不真实陈述是否与该等各方所提供的资料有关，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。本公司，经营合伙代理人同意，如果根据第11条规定的出资是通过按比例分配(即使代理人为此被视为一个实体)或任何其他分配方法确定的，而该分摊方式不考虑第11条所述的衡平法，则不公正和公平。第11条所述的受补偿方所产生的损失、负债、索赔、损害和费用的总额应被视为包括受补偿方在调查、准备或抗辩任何政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼或任何调查或程序，或基于任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而提出的任何索赔。

尽管有第11条的规定，代理商根据本协议出售的股票的总价 不应超过代理商因任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿额。

任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的 个人无权从任何无罪的人那里获得贡献 。

就第11节而言，控制证券法第15节或交易法第20节所指代理人的每个人(如果有)以及代理人的关联公司和销售代理应享有与代理人相同的出资权利，并且公司的每个董事、签署登记声明的公司的每名高管以及控制公司或证券法第15节或交易所法第20节所指的经营合伙企业的每个人(如果有)应拥有与公司或经营合伙企业相同的出资权利。在每种情况下，均以前两(2)款为准。

就第11条而言，公司和经营合伙企业应被视为一方，对本条款项下的任何义务承担连带责任。

12.申述 和交付后仍有效的协议。本协议第10节和第11节所载的赔偿和出资协议以及本公司和经营合伙企业在本协议中或在根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证在各自的日期仍然有效，无论(I)由代理人、任何控股人员或公司(或他们各自的高级管理人员、董事或受控人员)或代表其进行的任何调查，(Ii)交付和接受 股份及其付款，或(Iii)本协议的任何终止。

13.终止。

(A)代理商 有权在下列情况下随时终止本协议和/或任何 条款协议(包括在根据条款协议出售的股份的结算日期或之前的任何时间) 如果：(I)根据代理商的合理判断，发生了任何重大不利影响，或任何实际发生并合理预期将导致 重大不利影响的事态发展，可能会严重损害代理商在本协议项下或任何条款协议或招股说明书中出售股份的能力。(Ii)发生任何(A)美国或国际金融市场的重大不利变化，(B)敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或(C)涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的变化或发展，在每一种情况下，根据代理人的合理判断，其影响可能严重损害代理人根据本协议或任何条款或招股说明书出售股份的能力；(Iii)普通股的交易已被证监会或联交所暂停或限制，或联交所的一般交易已被暂停或限制(包括根据市场下跌触发因素而自动停止交易，但只有程序交易暂时停止的情况除外), 或最低交易价格已在联交所确定；(Iv)本公司任何证券在任何交易所或场外交易市场的任何暂停交易应已发生并将继续；(V)美国证券结算或结算服务的重大中断应已发生且仍在继续；或(Vi)美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。

(B)公司有权在本协议生效之日后的任何时间内自行决定终止本协议，具体方式如下第14条规定的提前五(5)天通知。

(C)代理商 有权在本协议生效之日后的任何时间自行决定终止本协议，具体方式如下第14条规定的提前五(5)天通知。

(D)除非 根据第13条提前终止，否则本协议在按本协议所述条款和任何条款协议向代理商或通过代理商发行和出售全部 股票时自动终止。

(E)除非根据上文第13(A)、(B)、(C)或(D) 条终止或经双方同意，本协议应保持完全效力和作用。

(F)本协议或任何条款协议的任何终止应于终止通知中规定的日期生效；提供, 然而，在代理人或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日营业结束前，该项终止将不会生效。除根据上文第13(A)节终止任何条款协议外，如果此类终止发生在任何股份出售的结算日期之前，则该终止应在该结算日交易结束后才生效，且此类股份应根据本协议的规定进行结算(现确认 并同意，根据上述第13(A)条终止任何条款协议应根据第13(F)节的第一句话生效，并应解除双方在该条款协议下的各自义务，包括：但不限于，就受该等条款所规限的股份结算而言)。

(G)如果本协议根据第13款终止，则除本协议第7(G)款规定外，任何一方对其他任何一方均不承担任何责任，但在本协议终止的情况下，第7(G)款(费用)、第10款(赔偿)、第11款(供款)、第12款(申诉书的存续)、第13(F)款、第18款(适用法律)的规定除外；本协议第19条(放弃陪审团审判)和第19条(放弃陪审团审判)在终止后仍具有完全效力和效力。

14.通知。

根据本协议或任何条款协议的条款，任何一方要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信应 以书面形式进行，除非另有说明，如果发送给代理商，应发送至

[]

[]

[]

请注意：[]

电子邮件：[]

将副本(不应构成通知)发送给：

[]

[]

[]

请注意：[]

电子邮件：[]

以及：

DLA Piper LLP(美国)

西湖街444号，900套房

伊利诺伊州芝加哥，60606-0089

注意：克里·E·约翰逊，Esq.

Facsimile: (917) 778-8698

如果发送给本公司和运营合作伙伴，则应交付给：

创新工业 地产公司

11440西贝纳多法院，100号套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92127

注意：布莱恩·沃尔夫

将副本(不应构成通知)发送至：

Foley&Lardner LLP

北坦帕街100号，2700套房

注意：卡洛琳·朗，Esq.

Facsimile: (813) 221-4210

每一方均可为此目的向本协议另一方发送书面通知，更改通知的地址。此类通知或其他通信应视为(I)在纽约市时间下午4：30、工作日或(如果该日不是工作日)在下一个工作日的下一个工作日(如果不是工作日)亲自送达或通过可核实的传真发送(附原件至 )，(Ii)在及时送达全国认可的夜间快递后的下一个工作日，以及(Iii)在寄往美国邮件(挂号信或挂号信、要求退回收据、预付邮资)的营业日内实际收到。就本协议而言，“营业日”是指纽约市交易所和商业银行营业的任何一天。

电子通信 (“电子通知”)如果以单独封面发送到接收方指定的电子邮件地址，则就本第14节而言应被视为书面通知。电子通知应在发送电子通知的一方收到接收方的收到确认时视为已收到(自动回复除外)。收到电子通知的任何一方均可请求并有权以非电子形式(“非电子通知”) 接收书面通知，该通知应在收到非电子通知的书面请求后十(10)天内发送给请求方。

15.继承人和受让人。本协议和任何条款协议对本公司、经营合伙企业和代理及其各自的继承人和允许受让人以及其中指定的第5(B)、10和11条规定的其他受保障方有利并对其具有约束力。凡提及本协议所包含的任何一方，应视为包括该方的继承人和经允许的受让人。除本协议或任何条款协议明确规定外，本协议或任何条款协议中的任何明示或默示的内容均无意 授予任何其他人根据或因本协议或任何条款协议而享有或承担的任何权利、补救、义务或责任。未经另一方事先书面同意，公司、经营合伙企业和代理人不得转让其在本协议或任何条款协议项下的权利或义务；但前提是， ，该代理商可将其在本协议或任何条款协议下的权利和义务转让给代理商的关联公司，而无需 征得公司同意。

16.股票拆分调整 。双方承认并同意，本协议和任何条款协议中包含的所有与股票相关的数字应进行调整，以考虑到与普通股有关的任何股票拆分、股票分红或类似事件。

17.完整的协议；修正案；可分割性。本协议(包括本协议所附的所有附表和附件，以及根据本协议发布的安置通知和条款协议)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的协议和承诺，包括书面和口头的。除非根据公司和代理商签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款或任何条款均不得修改。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或条款，或其在任何情况下的适用，被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内获得充分的效力和效力，而本协议的其余条款和条款应被视为 此类无效、非法或不可执行的条款或条款不包含在本协议中。但仅限于该条款或条款以及本协议其余条款和条款的实施应符合双方在本协议中所反映的意图。

18.管辖法律和时间；放弃陪审团审判。本协议和任何条款协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。指定时间指的是纽约市时间 。在适用法律允许的最大范围内，公司、经营合伙企业和代理人均在此不可撤销地放弃在因本协议或任何条款协议或本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

19.同意 管辖权。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或任何条款协议或与此相关的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张，该诉讼、诉讼或诉讼是在 一个不方便的法庭提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃以个人名义送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中通过将其副本(挂号或挂号信，要求回执)邮寄到根据本协议和任何条款 协议向IT发出通知的有效地址向该方送达法律程序文件，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。

20.没有信托关系。本公司和经营合伙企业承认并同意：

(A)代理人 仅在本协议和导致此类交易的流程中作为代理出售股份，且公司、经营合伙企业或其任何关联公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或员工或任何其他方与代理人之间没有建立或将会就本协议或任何条款协议预期的任何交易建立信托或咨询关系。无论代理是否已经或正在就其他事项向公司和/或经营合伙企业提供建议，并且代理在本协议或任何条款协议所规定的交易方面对公司或经营合伙企业没有义务 ，但在本协议和任何条款协议中明确规定的义务除外；

(B)公司和经营合伙企业有能力评估和理解、理解和接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；

(C)代理 未就本协议或任何条款协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司和经营合伙企业已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问 ；

(D)公司和经营合伙公司知道代理人及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及不同于公司和经营合伙公司的利益，代理人没有义务通过任何受托、咨询或代理关系或其他方式向公司或经营合伙公司披露该等利益和交易；

(E)在法律允许的最大范围内，公司和经营合伙公司放弃对代理人违反受托责任或被指控违反受托责任的任何索赔，并同意代理人不对公司和经营合伙公司和经营合伙公司或代表公司或经营合伙企业提出受信责任索赔的任何人，包括公司或经营合伙企业的股东、合作伙伴、员工或债权人，不承担任何责任(无论是直接或间接的合同、侵权或其他责任)。

21.标题的影响； 对公司的了解。本文件中的章节和附件标题仅为方便起见，不应影响本文件的结构。本协议和任何条款协议中对“公司的知识”或“公司的 知识”或类似限定词的所有提及，应指公司董事和高级管理人员在适当查询后的实际知识。

22.对美国特别决议制度的认可。

在 代理商是承保实体受到美国特别决议制度下的诉讼程序影响的情况下，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议或根据本协议而发生的任何利益和义务的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同。

如果代理商是代理商的承保实体或BHC法案附属公司(定义见下文)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则根据本协议可以对代理商行使的默认权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的默认权利 。

就本第16节而言，“BHC法案附属公司”的含义与“美国法典”第12篇第1841(K)节中的“附属公司”一词相同，并应根据其解释。“担保实体”系指下列任何一项：(I)“担保实体”，该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“担保银行” ；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融机构”。“默认权利”具有在《联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规中的每一个。

23.副本。 本协议和任何条款协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。一方可通过传真或电子传输将已签署的协议或条款协议交付给另一方。

[签名 页面如下]

如果前文正确地阐述了公司、经营合伙企业和代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处为此目的注明，因此，本函件应构成公司、经营合伙企业和代理商之间具有约束力的协议。

附表1

安置通知书的格式

先生们：

根据条款及 受马里兰州创新工业地产有限公司(以下简称“公司”)与IIP营运合伙公司、特拉华州有限合伙企业及本公司营运合伙企业(“营运合伙企业”)之间的销售协议所载条件的规限，以及[](“代理”)日期[__]，2023( 《协议》)，本人谨此代表公司请求代理出售至多[[___]股票][$[___]价值 股]在公司普通股中，每股面值0.001美元，以不低于$的市场价格计算的最高金额(“股份”)为限。 [____]每股，在开始的时间段内[月、日、时间]和结尾[月、日、时间].

[根据协议的条款和条件，公司可以包括其认为合适的其他销售参数。]

本公司及营运合伙公司声明并保证，本协议 所载本公司的每项陈述、保证、契诺及其他协议于本协议日期均属真实无误，而招股章程(包括以引用方式并入其中的文件)及任何适用的 发行人自由撰写招股说明书，截至本协议日期，均不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大 事实，以根据作出该等陈述的情况，而不具误导性。

Terms used herein and not defined herein have the meanings ascribed to them in the Agreement.