根据规则424(B)(5)提交

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招股说明书 副刊

(至 2022年11月9日的招股说明书)

朱庇特 健康公司

4,315,787股普通股

根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书及与投资者签订的证券购买协议，我们 将直接向投资者发售4,315,787股普通股。普通股每股收购价为0.70美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“JUPW”。2023年1月18日，我们的普通股在纳斯达克上的最新销售价格为每股1.01美元。截至本招股说明书日期，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为20,527,895美元，基于22,338,888股已发行普通股，非关联公司持有的17,250,332股 ，以及基于我们普通股在2022年11月22日的收盘价计算的每股1.19美元的价格。在截至招股说明书日期(包括招股说明书日期)的前12个日历月内，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示出售任何证券。

在同时进行的私募中，我们向这些投资者出售未经登记的认股权证，以购买最多8,631,574股我们 普通股，初始行使价为每股1美元，每份认股权证的购买价为0.125美元。认股权证将在发行后六个月开始可行使 。4,315,787份认股权证自最初行使日期起计为期3年，而4,315,787份认股权证自最初行使日期起计为期5年。在行使权证时可发行的认股权证和普通股将根据修订后的1933年证券法或证券法发行和出售，无需注册， 依据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的规则D第506(B)条规定的豁免。

我们 已聘请Aegis Capital Corp.作为我们与此次发行相关的唯一配售代理(“配售代理”) 以其“商业上合理的最大努力”来征求购买我们证券的要约。配售代理不会 购买或出售根据本招股说明书附录或随附的招股说明书提供的任何证券。有关这些安排的详细信息，请参阅本招股说明书附录中的“分销计划 ”。

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅本招股说明书增刊S-__页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书附录的准确性或充分性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 预计在2023年1月23日左右交付普通股。

宙斯盾 资本公司。

本招股说明书附录的日期为2023年1月19日。

目录表

招股说明书 副刊

招股说明书

目录表

您 应仅依赖本招股说明书附录中引用的或提供的信息以及随附的招股说明书。 我们和配售代理均未授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的 或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区内，此类要约或要约均属违法。您应假定本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入的任何文档 中包含的信息仅在这些文档的日期是准确的。在任何情况下，本招股说明书附录的交付或根据本招股说明书附录进行的任何证券分销均不构成自本招股说明书附录日期以来本招股说明书附录中所载或通过引用并入本招股说明书或本公司事务中的信息没有任何变化的暗示 。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

关于 本招股说明书附录

此 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，介绍了本次证券发行的具体条款。 第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。 本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息也会对所附招股说明书中包含的或通过引用并入的信息进行添加、更新和更改。如果本招股说明书 附录中包含或以引用方式并入的信息与随附的招股说明书或其中以引用方式并入的信息不一致，则本招股说明书 附录或以引用方式并入本招股说明书附录中的信息将适用，并将取代 随附的招股说明书和其中以引用方式并入的文件中的信息。

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用 “搁置”注册流程。根据搁置登记程序，我们可以不时提供和出售所附招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达100,000,000美元，此次发售是其中的一部分。

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则我们使用术语“Jupiter Wellness”、“公司”、“我们”、“我们”或类似的引用来指代Jupiter Wellness，Inc.及其任何子公司。

招股说明书 补充摘要

此 摘要重点介绍了有关我们公司的精选信息、本次产品以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们通过引用并入的文档中其他部分的信息。此摘要不完整，不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括本招股说明书附录中从第S-_页开始的“风险因素”，以及本文引用的财务报表和附注。本招股说明书 可能会对随附的招股说明书中的信息进行添加、更新或更改。

业务 概述

Jupiter Wellness最初是一家CBD/防晒护理公司，开发SPF产品，在保护用户免受阳光伤害的同时，使他们 更健康。这些产品建立在科学的基础上，并坚信该公司可以创造以研究为后盾的解决方案，以增进客户的福祉 。今天，该公司正将其科学方法集中在开发具有潜在治疗和医疗应用的处方药和/或非处方药或非处方药。

具体地说，该公司正在探索使用局部CBD解决方案来治疗特应性皮炎(湿疹)(JW-100)、一级烧伤和阳光暴晒(JW-300)以及唇疱疹(冻疮)(JW-400)。

2021年2月，该公司宣布了其新型大麻二醇-阿斯巴甜联合治疗JW-100临床试验的结果， 表明它显著降低了湿疹患者的ISGA评分。进行了一项双盲安慰剂对照干预研究。受试者被分配在家接受三种治疗之一：JW-100(CBD和阿斯巴甜联合外用制剂)、仅CBD外用制剂或安慰剂外用制剂。14天后，计算每组调查员的静态全球评估(ISGA)分数的平均降幅。此外，对于研究的每一组，都记录了达到(ISGA)0分(无障碍)或1分(几乎无障碍)且较基线至少改善2级的受试者的比例。在JW-100组中，50%的受试者达到了ISGA清晰或几乎清晰(1或2)，治疗后较基线至少改善了2级，而仅服用CBD和服用安慰剂的受试者分别为20%和15%。达到清晰或几乎清晰且较基线至少改善2级的受试者百分比 被发现具有统计学意义(p=0.028)。JW-100，一种含有CBD和阿斯巴甜的新型局部制剂， 被证明在使用两周后显著降低特应性皮炎患者的ISGA评分。CBD和阿斯巴甜联合应用在降低ISGA评分方面比单独使用CBD更有效。

2021年11月，Jupiter Wellness收到了与美国食品和药物管理局(FDA)举行的B型预研新药(IND)会议对JW-100的正式书面答复，JW-100是一种治疗湿疹的外用药物。IND前会议的主要目的是评估JW-100的药物开发计划。Jupiter Wellness认为，FDA的书面答复支持该公司的方法及其整体药物开发战略，以便为其JW-100的临床研究申请IND。

2021年11月16日，Jupiter Wellness宣布了一项关于JW-300的双盲安慰剂对照临床试验的结果，该试验显示了对正在发展的烧伤(晒伤)的疗效。

内源性大麻素系统是受CBD影响的机体系统，通过调节痛觉、细胞增殖和炎症，在维持健康皮肤方面发挥着关键作用。因此，该公司治疗皮肤症状的战略是专注于含CBD的局部配方的使用，并探索CBD和其他药物的潜在组合，以增强CBD并与CBD协同作用。该公司将通过进行受控临床试验来探索这一战略，试图最终获得FDA对特定适应症的批准。

除了含有CBD的产品外，该公司还推出了几种非CBD配方来治疗牛皮癣和白癜风(照片)， 提高米诺地尔治疗脱发(米诺地尔助推剂)、新冠肺炎引起的耳鸣(JW-600)、女性性健康(JW-500)和防止水母叮咬的防晒霜(NoStingz)的有效性。

RJ-101诞生于临床试验，旨在建立一种局部治疗方法，用于恢复隆胸患者的乳头敏感性 除了癌症诊断后接受过化疗或肿块切除术的患者。在早期的研究中，女性报告不仅提高了敏感度，还提高了性欲。该公司计划在未来12个月内向美国FDA申请IND前会议，并打算寻求孤儿药物指定。由于目前的配方含有一种已获批准的药物，预计将加快505(B)(2)开发的调控途径 。

该公司还定位于通过授权其知识产权(IP)来创造收入。Jupiter Wellness签署了 协议，将他们的米诺地尔增强剂授权给Taisho，一家价值26亿美元的收入公司，也是日本领先的米诺地尔产品销售商 。大正计划在2023年将该产品商业化。在印度，该公司与Cosmofix Technovation Pvt Ltd和Sanpellegrino化妆品公司签署了一项协议，授权米诺地尔助推器和照相产品。这些 产品的更多许可机会主要在海外市场进行。

在2022年第二季度和第三季度，公司通过收购Ascent临床研究(ACR)和应用生物学(AB)资产，确立了自己作为合同研究组织(CRO)的地位。我们正在寻求更多的合同研究机会，公司希望在2023年扩大这一业务。

于二零二零年十一月三十日，本公司收购了中国有限公司(“深源娱乐”)在中华人民共和国香港特别行政区的附属公司SRM Entertainment，Limited。SRM与游乐园行业建立了合作关系，并向游乐园行业提供独家产品 这些产品通常只提供给佛罗里达州奥兰多、日本北京中国和全球主题公园行业其他地方的相关游乐园、娱乐场所和主题酒店的消费者。

企业信息

朱庇特健康公司最初于2018年10月24日在特拉华州注册成立。我们的主要业务地址是佛罗里达州朱庇特印第安镇东路110号1061号，邮编：33477。

产品

以上所示本次发行后已发行的普通股数量是根据截至2023年1月19日的22,338,888股已发行普通股计算的，不包括该日期：

风险因素

对我们证券的任何投资都涉及高度风险。投资者在决定是否购买本招股说明书中提供的证券之前，应仔细考虑以下所述的风险以及本招股说明书中包含或引用的所有信息，包括我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中描述的风险因素。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到这些 风险的重大不利影响。

您 将因此产品而立即受到严重影响。

您的 将因此次发售而立即遭受重大稀释。在本公司以每股0.7美元的发行价出售本次发售的4,315,786股股份 ，并扣除配售代理费和我们应支付的估计发售费用 后，本次发售的投资者预计将立即稀释每股0.376美元。请参见“稀释”。

由于我们在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可能会以您不同意的方式使用净收益 。

我们 目前打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括但不限于资本支出、营运资本、偿还债务、潜在收购和其他商业机会。参见“使用 收益”。我们的管理层将有很大的自由裁量权和灵活性来运用此次发行的净收益。您将 依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》第21E条或《交易法》所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述讨论了 不是历史事实的问题。因为前瞻性陈述讨论的是未来的事件或条件，所以前瞻性陈述可能包括诸如“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“可能”、“寻求”、“计划”、“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“ ”、“预测”、“项目”、“预测”、“潜在的，“继续”的否定 或类似的表达。前瞻性陈述仅在发表之日发表，是基于各种基本假设和当前对未来的预期，并不是保证。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的运营或计划结果大不相同。

我们 无法预测可能影响我们的业务、财务状况或运营结果的所有风险和不确定性。因此，本招股说明书中的前瞻性陈述不应被视为此类陈述中描述的结果或条件将会发生或我们的目标和计划将会实现的陈述，我们不对任何前瞻性陈述的准确性或完整性承担任何责任。这些前瞻性陈述在本招股说明书中随处可见，包括有关我们业务未来可能或预期结果的信息，包括有关潜在收购或合并目标、战略或计划的陈述；业务战略；前景；未来现金流；融资计划；管理计划和目标；任何其他有关未来收购、未来现金需求、未来运营、业务计划和未来财务 结果的陈述；以及任何其他非历史事实的陈述。

这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，受到各种因素和风险的影响，包括但不限于“风险因素”中阐述的那些因素和风险。

其中许多风险和因素不在我们的控制范围之内，可能导致实际结果与那些前瞻性陈述中所表达或暗示的结果大不相同。考虑到这些风险、不确定性和假设，前瞻性 陈述中描述的事件可能不会发生，或者可能发生的程度或时间与我们所描述的不同。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。关于本招股说明书中涉及的其他事项的所有后续书面 和口头前瞻性陈述，以及归因于本招股说明书或代表本招股说明书行事的任何人 的所有后续书面和口头前瞻性陈述，均受本招股说明书中包含或提及的警示声明的明确限定。

除法律要求的范围外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于 新信息、未来事件、事件、条件、情况或假设的变化，还是其他原因。

使用收益的

我们 估计，扣除配售代理费和我们应支付的估计发售费用后，本次发行的净收益将为 约2,529,366美元，同时私募认股权证的额外净收益将为 约921,052美元。

我们 打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括但不限于资本支出、营运资本、偿还债务、潜在收购和其他商业机会。

如果我们在同时私募中提供的认股权证在初始行使价以现金方式全部行使，我们将 在扣除我们已同意向配售代理支付的10%权证募集费用后，获得额外的净收益，金额最高可达7,768,415美元。 不能保证将行使任何认股权证。

截至本招股说明书补充日期 ，我们不能确定本次发行所得资金的所有特定用途。 在上述此次发行所得资金净额使用之前，我们打算将所得资金净额投资于投资级计息工具。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的证券，您的权益将被稀释，稀释程度为每股普通股发行价 与紧随此次发行后普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。

我们的有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债。截至2022年9月30日，我们的有形账面净值为4,959,425美元，或每股普通股0.229美元。

由于 经调整有形账面净值为经计入(I)按每股0.7美元的发行价出售本次发售的4,315,786股股份及(Ii)吾等同时以每份认股权证0.125美元的发行价出售8,631,572份认股权证的影响后的有形账面净值。 在扣除吾等应支付的估计发售开支后，本公司于是次发售中出售8,631,572股认股权证。截至2022年9月30日，我们调整后的有形净账面价值约为8,409,843美元，或每股0.324美元。这一金额对我们的现有股东来说，意味着调整后的有形账面净值立即增加约每股0.095美元，对参与此次发行的新投资者来说，立即稀释每股0.376美元。对新投资者的每股摊薄 通过从新投资者支付的每股发行价中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定。

下表说明了每股摊薄：

对于我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度，发行这些证券可能会导致我们的股东进一步稀释。

以上讨论和表格基于截至2022年9月30日的21,663,888股已发行股票。截至该日期，讨论和表格不包括 ：

私下配售认股权证

在本次发售普通股股份完成发售的同时，我们将根据与投资者订立的证券购买协议，向投资者发行认股权证，按每份认股权证0.125美元的收购价，购买合共8,631,574股普通股。

认股权证将在发行后六个月开始可行使。4,315,787份认股权证的有效期为3年，自初始行使日期起计；4,315,787份认股权证的有效期为5年，自初始行使日期起计。认股权证持有人将无权行使其认股权证的任何部分，条件是持股权证持有人及其联营公司在行使认股权证后立即实益拥有的普通股数量超过4.99% ，持股权证持有人可在 61天前发出书面通知后增加认股权证的数量，但最高不超过9.99%。认股权证可在无现金基础上行使 向标的股份持有人发行或由持有人转售的有效登记声明。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，认股权证的行权价格将受到适当调整。

在收到股东批准(定义如下)后，如果随后出售普通股或可转换为或可行使为普通股的证券，行权价格也将降至低于当时有效行权价格的较低 价格，但某些例外情况除外。

此外，如果在发行日期后的任何时间发生涉及普通股的任何股票拆分、股份分红、股份组合资本重组或 其他类似交易(每个股票组合事件，以及该等交易的日期，即股票 组合事件日期)以及自股票 组合事件日期起的连续5个交易日内的最低成交量加权平均价(“事件市场价”)(前提是股票组合事件在收盘后生效， 则自下一个交易日起计(即“股份组合调整期”)低于当时有效的行使价 ，则于股份组合调整期最后一个交易日收市时，于该第五个交易日生效的行使价 将减至事项市价，认股权证的股份数目将会增加，以令认股权证项下应付的行权价合计在计入行使权价格的减幅后，将等于发行日的行权价合计。

除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人将不会享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使认股权证为止。

如认股权证所述发生基本交易，一般包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产， 我们与另一人合并或合并，收购超过50%的我们已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得证券种类和金额，如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产。此外，在某些情况下， 在进行基本面交易时，权证持有人将有权要求我们以Black-Scholes的价值回购其权证；然而，如果基本交易不在本公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人将仅有权获得与基本交易相关的相同类型或形式的对价(且按相同比例)，按认股权证未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值提供并支付给公司普通股持有人 。

如果， 在认股权证未完成期间的任何时间，我们向我们普通股的所有持有人 派发股息或分派资产或收购资产的权利，则认股权证持有人将有权参与分红或分派资产或权利 ，以完全行使认股权证后可购入的普通股股数为基础收购资产(不受行使的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)。本拨备将不包括与计划分拆及发售SRM Entertainment股票(“分拆”)有关而可发行的SRM Entertainment(“SRM”)股票。

本公司 须于招股结束后15天内向美国证券交易委员会提交登记声明，规定转售已发行及可于认股权证行使时发行的普通股。如果我们提交注册声明，我们将被要求 尽最大努力使此类注册在提交之日起15天内生效(如果美国证券交易委员会进行全面审查，则在90天内生效)，并在某些例外情况下保持此类注册声明始终有效，直到 没有投资者拥有任何可在其行使时发行的权证或股票。未能在上述日期前提交转售登记声明或宣布转售注册声明生效，我们将受到违约金的影响。

我们 已同意不迟于2023年4月24日召开股东特别会议，寻求股东批准：(A)同意在随后以低于当时有效行使价格的价格将普通股或可转换为或可行使为普通股的证券 出售时， 同意将认股权证的行使价格下调至如此低的价格；(B)同意不时自愿调整任何和所有当前未偿还认股权证的行使价格，但最低行使价格不得低于0.25美元； 及(C)同意在发生股份合并事件时，对认股权证的行使价或普通股股份数目作出任何调整。

根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的第506(B)条规定的豁免，认股权证和标的股票将根据证券法发行和出售，无需注册。因此，投资者只能根据证券法下的有效注册声明或证券法下的可用豁免 行使认股权证并出售标的股票。目前认股权证还没有一个成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外， 我们不打算申请在任何全国性证券交易所或其他交易市场上市。

分销计划

根据日期为2023年1月16日的书面协议，我们已聘请Aegis Capital Corp.(“宙斯盾”或“配售代理”)作为我们与此次发行相关的独家配售代理。根据合约协议的条款，Aegis不会购买我们在此次发售中提供的证券，也不需要出售任何具体数量或金额的证券，但将在商业合理的基础上尽最大努力协助我们进行此次发售。本次发行的条款受市场条件以及我们、宙斯盾和潜在投资者之间的谈判的影响。根据合约协议，宙斯盾无权约束我们。此外，Aegis不保证其将能够在任何预期的发行中筹集新资本。 Aegis可能会聘请子代理或选定的交易商来协助此次发行。我们可能不会出售根据本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的全部证券 。

宙斯盾 建议安排通过买方与吾等之间的直接证券购买协议，向投资者出售我们根据本招股说明书补充说明书及随附的招股说明书向投资者发售的证券。我们将只向已签订证券购买协议的投资者销售。

普通股预计将在2023年1月23日左右交付，条件是满足某些成交条件。

我们 已同意向配售代理支付公司在此次发行中收到的毛收入的8%的现金费用。我们还同意向安置代理支付我们从此次发行中获得的毛收入的1%的非实报实销费用津贴，并向其支付 合理的法律顾问费用，最高可达75,000美元。吾等亦同意向配售代理支付认股权证募集费用，按同时进行的私人配售所发行认股权证的任何行使所得的总收益的10%作为费用。

下表显示了我们将根据本招股说明书附录和随附的招股说明书向配售代理支付的与出售普通股有关的每股和总现金费用 假设购买了在此提供的所有普通股：

我们 估计，除配售代理费和费用报销外，我们已支付或应支付的此次发行的总费用将 约250,000美元。如果根据同时私募发行的认股权证按初始行使价 以现金悉数行使，我们将获得高达7,768,417美元的额外净收益

我们 已同意向Aegis和指定的其他人赔偿与Aegis的活动相关或因此而产生的某些责任，包括证券法项下的责任，并为Aegis可能被要求 就该等责任支付的款项作出赔偿。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何费用和作为委托人在出售证券时实现的任何利润均可被视为证券法下的承销折扣 或佣金。配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的法规M。这些规则和规定可能会限制配售代理购买和出售我们证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理不得 从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及(Ii)竞购或购买我们的任何证券，或 试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非他们已完成参与分销的 。

在正常业务过程中，配售代理在过去和将来可能会向我们提供各种咨询、投资和商业银行服务以及其他服务，因此可能会收取惯常的费用和佣金。宙斯盾担任我们在2020年11月和2021年7月完成的承销公开发行的承销商，并获得了补偿。除本招股说明书增刊所披露的 外，我们目前与宙斯盾并无任何进一步服务的安排。

除有限的例外情况外，吾等与吾等的行政人员及董事已同意自(I)认股权证相关股份的登记声明生效 日期起计120天内，及(Ii)本公司取得股东批准或董事会批准代替股东批准以达到股东批准的目的的日期起计120天。不得直接或间接要约、出售、签订销售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置本公司普通股的任何 股份，或可转换为或可交换为本公司普通股的任何证券，无论是在购买协议之日拥有的，还是在此后收购的。我们还同意，自认股权证相关股份转售登记声明生效之日起一年内，不进行任何浮动利率交易(定义见购买 协议)。

我们 已授予配售代理六个月的优先购买权，可就任何债务融资或再融资，担任吾等的独家账簿管理人、独家经办人、独家配售代理或独家代理，或担任任何公开发售(包括市场融资)、私募或任何其他融资的独家账簿管理人、独家经办人、独家配售代理或独家代理(分拆除外)。

如果在我们与配售代理的合约协议终止或期满后12个月内，配售代理接触的任何投资者或由配售代理介绍给本公司的任何投资者在公开或非公开发售或集资交易中向本公司提供任何资本，吾等将向配售代理支付上述从该等投资者获得的毛利的现金补偿(与分拆有关的情况除外)。

根据购买协议，我们已同意将我们于2021年7月26日发行的权证的行使价从2.79美元降至1.40美元。

前述对合约协议和采购协议的描述仅为摘要，并不声称是完整的，仅限于参考合约协议和采购协议的全文，其副本作为证据附在我们向美国证券交易委员会提交的与本次发售相关的当前8-K表格报告中，并通过引用并入本文。

法律事务

我们根据此招股说明书提供的证券的有效性将由纽约Sinhenzia Ross Ference LLP为我们传递。 纽约。弗吉尼亚州里士满的Kaufman&Canoles，P.C.将在此次发行中担任安置代理的律师。

专家

本公司于2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表参考自本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报，该等综合财务报表已由独立注册会计师事务所M&K CPAS，PLLC在其报告中所述进行审核，并以参考方式并入本招股说明书及注册说明书中，以参考方式并入本招股说明书及注册说明书内，并获该等会计师事务所作为会计及审计专家的授权。

此处 您可以找到详细信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含 报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息。我们的美国证券交易委员会备案文件 可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获得

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，我们根据证券法在此提供的证券进行注册。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息，包括某些展品和时间表。您可以从美国证券交易委员会的网站获取注册声明和注册声明的附件。

通过引用并入某些文档

美国证券交易委员会允许我们将我们提交给他们的信息通过引用合并到此招股说明书中，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过参考并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。 以下文件通过参考并入，并成为本招股说明书的一部分：

本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含已向美国证券交易委员会提交但未备案的信息(包括但不限于根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的信息，以及与该等信息相关的任何证物)。

本招股说明书或以引用方式并入或视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述，应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，条件是此处或适用的招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书中包含的关于本公司的信息应与通过引用方式并入的文件中的信息一起阅读。 如果收到招股说明书(或代替招股说明书的注册通知)的每个人，我们将免费向每个人提供招股说明书(或代替其注册通知)的副本(这些文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确合并为本招股说明书的证物)，如有请求，我们将通过写信或致电以下地址和电话向我们提供：

朱庇特 健康公司

印第安顿镇东路1061号，套房。110

木星，FL 33477

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招股说明书

$100,000,000

普通股 股票

优先股 股票

认股权证

权利

单位

本招股说明书中所述的证券，我们可以单独发售或以任何组合、一个或多个类别或系列、金额、价格和条款的任意组合，以我们将在发售时确定的价格和条款，不时发售和出售总额高达100,000,000美元的证券。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们可能会在本招股说明书的一个或多个附录中提供具体的证券条款。我们还可能为招股说明书附录中提供的任何证券提供具体的分销计划。招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书内的资料。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读 本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及在此引用的任何文件。

我们的普通股于2022年9月27日在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“JUPW”，我们普通股的最后一次报告售价为每股0.63美元。适用的招股说明书补编将包含有关招股说明书补编涵盖的除我们的普通股以外的任何其他证券在纳斯达克或任何其他证券交易所上市的信息。

我们 将通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，连续或延迟地将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，则该等代理人或承销商的名称及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售 选择权将在招股说明书附录中列明。此类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益 也将在招股说明书附录中列出。

截至2022年9月27日，基于22,095,032股已发行普通股，其中约17,180,032股由非关联公司持有，我们的公开流通股约为10,823,420美元，相当于非关联公司持有的已发行有投票权和无投票权普通股的总市值 ，以及当日我们普通股的收盘价0.63美元。根据表格S-3的一般指示I.B.6，我们在任何情况下都不会在任何12个月期间以公开首次公开发售的方式出售价值超过我们公开发行的证券的三分之一，只要我们的公开发行保持在7,500万美元以下。

投资我们的任何证券都有很高的风险。请仔细阅读本招股说明书第6页的“风险因素”部分、适用的招股说明书附录中的“风险因素”部分以及通过引用并入本招股说明书中的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年11月9日

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书使用 “搁置”注册或持续发售流程。根据此搁置登记程序，我们可不时 以一项或多项产品出售本招股说明书中所述的任何证券组合，总发行价最高可达 $100,000,000。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们可能会在本招股说明书的一个或多个附录中提供具体的证券条款。我们还可能为招股说明书附录中提供的任何证券提供具体的分销计划。招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书内的资料。如果本招股说明书和随附的招股说明书附录中的信息不同，您应以随附的招股说明书附录中的信息为准。

在 购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题为“我们通过引用合并的信息”下描述的其他 信息。您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录以及由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们或任何承销商均未授权任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录或任何免费编写的招股说明书中包含的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，而通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均由实际文件完整限定。 本招股说明书所属注册说明书的部分文件副本已存档、将存档或将以引用方式并入其中作为证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述，请参见以下标题“在哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不构成出售要约或邀请买入任何证券的要约 ，但与其相关的注册证券除外。我们不会在任何未获授权或我们没有资格出售普通股或本招股说明书中所述的任何其他证券的司法管辖区 或向任何向其提出要约或招揽是违法的人提出出售普通股或任何其他证券的要约。

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则我们使用术语“Jupiter Wellness，Inc.”、“Company”、“We”、“Our”或类似的引用来指代Jupiter Wellness，Inc.及其子公司。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据修订后的1933年证券法或证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册声明。我们 还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读并复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括注册声明和注册声明中的证物，位于华盛顿特区20549，东北大街100F Street的美国证券交易委员会公共资料室。您可以拨打美国证券交易委员会电话：1-800-美国证券交易委员会-0330获取更多关于公共资料室运作的信息。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为：www.sec.gov。这些文件也可以在我们的网站www.jupiterwell ness.com上访问。我们网站上包含的信息并非以引用方式并入本招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是提交给美国证券交易委员会的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息 。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如上所述。确定发售证券条款的其他文件 将作为注册说明书的证物提交，或将通过修改我们的注册说明书 在表格S-3中或在当前的表格8-K报告的封面下提交，并通过引用并入本招股说明书。

信息 我们通过引用将其合并

美国证券交易委员会允许我们将向其提交的信息通过引用合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来 向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本文中包含的或通过引用并入或被视为并入 本文件的文件中的任何声明，在本文件或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文件中包含的声明修改或取代 声明的范围内，将被视为已被修改或取代。我们在本招股说明书中纳入以下信息作为参考(在每种情况下，被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或信息除外)：

我们 还将我们根据经修订的1934年证券交易法或交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节或交易法提交给美国证券交易委员会的每一份文件作为参考纳入：(I)在本招股说明书日期之后、本注册生效之前，以及(Ii)在本招股说明书日期或之后、根据本招股说明书及任何招股说明书附录进行的发售终止之前。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。但是，我们不会在本招股说明书中引用未被视为已向美国证券交易委员会提交的任何文件或其中的部分，包括在本招股说明书日期后按照本招股说明书第2.02项或Form 8-K当前报告第7.01项提供的任何信息，除非该等当前报告中有明确规定的 。

我们 将免费向收到招股说明书(或代替招股说明书的登记通知)的每个人提供任何这些备案文件(这些备案文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确并入本招股说明书中作为证物)的副本，并通过以下地址和电话向我们提出请求：

朱庇特 健康公司

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有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括本文引用的文件，可能包含或包含1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。在此背景下，这些前瞻性陈述是基于对Jupiter Wellness，Inc.的行业、管理层的信念以及管理层做出的某些假设的当前预期、估计和预测。前瞻性表述包括我们对产品、服务和维护收入的预期、与前几年实施的组织变革相关的年度节省以及短期和长期现金需求。在某些情况下，“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、这些词语的变体以及类似的表达方式都是为了识别前瞻性陈述。此外，有关 新冠肺炎疫情对公司业务、经营业绩和财务状况的潜在影响的表述可能构成前瞻性表述。这些表述不是对未来业绩的保证，受某些风险、不确定性、 和难以预测的假设的影响；因此，实际结果可能与 任何前瞻性表述中表达或预测的结果大不相同。我们业务的风险和不确定因素包括我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中阐述的那些风险和不确定因素，该报告于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的“A项”下。风险因素“以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他 风险。前瞻性表述仅自作出之日起适用，我们不承担任何更新前瞻性表述的义务。

我们的业务

摘要

Jupiter Wellness，Inc.是以大麻二醇(CBD)为基础的医疗治疗和保健产品的尖端开发商。该公司的处方CBD增强型皮肤护理疗法的临床流水线针对的适应症包括湿疹、烧伤、疱疹冻疮、 和皮肤癌。我们正处于制造、分销和营销注入CBD的各种消费产品系列的早期阶段。我们有一系列专有产品：CaniSun、CaniSkin和CaniDermRX。在CaniSun品牌下，我们正在销售 正在申请专利的CBD注入防晒乳液配方，其中包含各种防晒因子或SPF。此外，我们正在探索将CBD与其他处方和/或非处方药或非处方药一起使用，这些产品具有潜在的治疗和医疗应用。 具体地说，我们正在探索将此类局部解决方案用于治疗湿疹、皮炎(JW-100)和光化性角化病 (JW-100)，用于治疗冷疮症状的非处方药洗剂/润唇膏(JW-200)，以及用于治疗烧伤的处方药(JW-101)。CanidermRX(JW-100)用于治疗湿疹皮炎的局部解决方案是主要候选产品 ，将作为研究用化妆品成分在人体上进一步测试，随后将根据美国食品和药物管理局(FDA)的规定 在研究用新药或IND应用下进行临床试验。

2021年2月，我们宣布了我们的新型大麻二醇-阿斯巴甜联合治疗JW-100临床试验的结果，该试验表明，它显著降低了湿疹患者的ISGA评分。采用双盲安慰剂对照干预研究。受试者 被分配在家应用三种治疗方法之一：JW-100(CBD和阿斯巴甜联合外用制剂)、仅CBD外用制剂或安慰剂外用制剂。14天后，计算每组研究人员静态全球评估(ISGA)得分的平均降幅。此外，对于研究的每一组，记录了达到(ISGA)0分(无障碍)或1分(几乎无障碍)且较基线至少提高2级的受试者的比例。在JW-100组中，50%的受试者在治疗后达到ISGA完全或几乎完全(1或2)，较治疗前至少有2级改善，而仅服用CBD和服用安慰剂的受试者分别为20%和15%。受试者达到清晰或几乎清晰且至少比基线提高2级的百分比被发现具有统计学意义(p=0.028)。JW-100是一种含有CBD和阿斯巴甜的新型局部制剂，使用两周后，特应性皮炎患者的ISGA评分显著降低。联合应用CBD和阿斯巴甜比单独使用CBD更能有效降低ISGA评分。同时，我们计划启动其他产品的开发。然而，我们最初预计开发研究将于2020年完成, 这些研究由于新冠肺炎的原因而被推迟。我们还在积极寻求在场外护肤品市场收购或授权可注入CBD并以我们的CaniSkin和CaniDermRX品牌销售的产品。不能 保证我们将收购或签订此类合作伙伴关系或许可协议。

2021年11月，Jupiter Wellness收到了与美国食品和药物管理局(FDA)举行的B型预研新药(IND)会议对JW-100的正式书面答复，JW-100是一种治疗湿疹的外用药物。IND前会议的主要目的是评估JW-100的药物开发计划。Jupiter Wellness认为，FDA的书面答复支持该公司的方法及其整体药物开发战略，以便为其JW-100的临床研究申请IND。

2021年11月16日，Jupiter Wellness宣布了对JW-300进行的一项双盲安慰剂对照临床试验的结果，该试验显示了对正在发展中的烧伤(晒伤)的疗效。

内源性大麻素系统是受CBD影响的机体系统，通过调节痛觉、细胞增殖和炎症，在维持健康皮肤方面发挥着关键作用。因此，我们治疗皮肤指征的策略是专注于使用包含局部配方的CBD，并探索CBD和其他可能增强CBD并与其协同作用的药物的潜在组合。我们将通过进行对照临床试验来探索这一策略，试图最终获得FDA对特定适应症的批准。

于二零二零年十一月三十日，本公司收购了中国有限公司(“深源娱乐”)在中华人民共和国香港特别行政区的附属公司SRM Entertainment，Limited。SRM与游乐园行业建立了合作关系，并向游乐园行业提供独家产品 ，这些产品通常只有在奥兰多、佛罗里达、北京、中国、日本等地的相关游乐园、娱乐场所和主题酒店内的消费者才能获得。

组织历史记录

朱庇特健康公司最初于2018年10月24日在特拉华州注册成立。我们的主要营业地址是套房，印第安镇东路1061号。110，木星，佛罗里达州33477。

业务说明

公司 概述

Jupiter Wellness，Inc.是以大麻二醇(CBD)为基础的医疗治疗和保健产品的尖端开发商。该公司的处方CBD增强型皮肤护理疗法的临床流水线针对的适应症包括湿疹、烧伤、疱疹冻疮、 和皮肤癌。我们正处于制造、分销和营销注入CBD的各种消费产品系列的早期阶段。我们有一系列专有产品：CaniSun、CaniSkin和CaniDermRX。在CaniSun品牌下，我们正在销售 正在申请专利的CBD注入防晒乳液配方，其中包含各种防晒因子或SPF。此外，我们正在探索将CBD与其他预见性和/或非处方药或非处方药一起使用，这些产品具有潜在的治疗和医疗应用。 具体地说，我们正在探索使用此类局部解决方案来治疗湿疹、皮炎(JW-100)和光化性角化病 (JW-100)，使用非处方药洗剂/润唇膏(JW-200)来治疗冷疮症状，以及使用处方药治疗烧伤(JW-101)。CanidermRX(JW-100)用于治疗湿疹皮炎的局部解决方案是主要候选产品 ，将作为研究化妆品成分在人体上进行进一步测试，随后将根据美国食品和药物管理局(FDA)的规定进行临床试验，以进行研究中的新药或IND应用。2021年2月，我们宣布了我们新型大麻二醇-阿斯巴甜联合治疗JW-100临床试验的结果，结果表明它显著降低了湿疹患者的ISGA评分。采用双盲安慰剂对照干预研究。受试者被分配在家接受以下三种疗法之一：JW-100(CBD和阿斯巴甜的组合外用制剂), 仅限CBD的局部配方， 或安慰剂局部配方。14天后，计算每组研究人员静态全球评估(ISGA)分数的平均降幅。此外，对于研究的每一组，记录达到(ISGA)0分(无障碍)或1分(几乎无障碍)且较基线至少提高2级的受试者的比例。在JW-100组中，50%的受试者在治疗后ISGA达到或几乎达到清晰(1或2)，较治疗前至少有2级改善，而仅服用CBD和服用安慰剂的受试者分别为20%和15%。达到清晰或几乎清晰且较基线至少提高2级的受试者的百分比被发现具有统计学意义(p=0.028)。JW-100是一种含有CBD和阿斯巴甜的新型局部制剂，使用两周后，特应性皮炎患者的ISGA评分显著降低。联合应用CBD和阿斯巴甜比单独使用CBD更能有效降低ISGA评分。

同时，我们计划启动其他产品的开发。我们原本预计发展研究将于2020年完成， 然而，由于新冠肺炎的原因，这些研究被推迟了。我们还在积极寻求在场外护肤品市场收购或授权可注入CBD并以我们的CaniSkin和CaniDermRX品牌销售的产品。不能保证我们将 收购或签订此类合作伙伴关系或许可协议。

内源性大麻素系统是受CBD影响的机体系统，通过调节痛觉、细胞增殖和炎症，在维持健康皮肤方面发挥着关键作用。因此，我们治疗皮肤指征的策略是专注于使用包含局部配方的CBD，并探索CBD和其他可能增强CBD并与其协同作用的药物的潜在组合。我们将通过进行对照临床试验来探索这一策略，试图最终获得FDA对特定适应症的批准。

于二零二零年十一月三十日，本公司收购了中国有限公司(“深源娱乐”)在中华人民共和国香港特别行政区的附属公司SRM Entertainment，Limited。SRM与游乐园行业建立了合作关系，并向游乐园行业提供独家产品 ，这些产品通常只有在奥兰多、佛罗里达、北京、中国、日本等地的相关游乐园、娱乐场所和主题酒店内的消费者才能获得。

CaniSun 品牌

在我们的CaniSun品牌下，我们开发了一种正在申请专利的CBD注入防晒霜，具有广谱SPF保护。我们已经完成了CBD溶解性的实验室测试 -注入了透明、无色、无臭和99.5%纯CBD分离物，其中含有三种不同的防晒活性成分， 高盐、辛酸和辛烯，这三种成分已经获得FDA的批准。在美国，含CBD的防晒产品市场还处于起步阶段。我们认为，该产品目前还没有主要的竞争对手。我们看到了成为领先的CBD防晒产品制造商的机会，通过广泛的数字和社交媒体宣传活动来营销CaniSun品牌。 我们于2019年6月6日宣布推出SPF 30、SPF 55和SPF 50面霜的CaniSun防晒系列。我们还在我们的网站Canisun.com上销售含CBD的唇膏和含CBD的SPF 30防晒喷雾。

我们 目前还有其他处于不同开发阶段的CaniSun产品，如下所示：

以上列出的所有产品都处于开发阶段，我们正在确定将分别用于每个产品的配方。 对于开发中的候选CBD产品，如我们的CBD注入SPF 30唇膏和CBD注入SPF 15防晒乳液，我们 已经确定了防晒活性成分配方(已获得FDA批准)将注入CBD。一旦为我们的每个候选产品创建了相应的配方，候选产品将接受为期三个月的稳定性测试。 如果候选产品通过稳定性测试，我们打算在我们的CaniSun网站上销售产品。 我们的矿物型防晒乳液(SPF 30和50)(产品III)的配方包含某些矿物质，而不是通常用于防晒乳液的化学物质。

总体而言， 我们认为我们目前提供的防晒产品符合FDA关于21 CFR 352以下防晒产品的最终规则 非处方药人类使用的防晒产品。因此，我们认为我们的防晒产品符合FDA的专著。我们的产品 已通过SPF评估(SPF评级)、临界波长(广谱声称)和耐水性测试，其中每一项都在专著中定义并相应地贴上标签。

所有这些产品的测试都是防晒产品的标准测试。此类测试协议不用于测试添加CBD的任何影响。除了为支持包装上的声明而进行的这些测试外，还对每批产品的外观、颜色、气味、pH、粘度、比重、防晒活性成分分析和微生物含量进行了测试。

我们的 产品在每次生产时都会进行测试。DCR实验室生产我们的产品，并向我们表示，它符合FDA当前的良好制造规范或CGMP法规，符合21 CFR 210/211对非处方药产品的要求 。DCR实验室有自己实施的健康和安全标准，以确保符合FDA的CGMP。

我们 希望不断更新和扩展我们的公司网站，并持续不断地进一步完善我们的在线零售战略。 JupiterWellness.com是我们的主要公司网站，将为投资者提供有关我们的主要信息来源， 包含新闻稿、临床试验流程、实验室报告、博客文章和有关我们每个品牌的其他信息。我们预计 每个品牌都将拥有自己的正面网站，专门提供零售销售和品牌特定信息。例如，我们的防晒产品系列 CaniSun在CaniSun.com上有自己的网站，允许在线零售购买整个产品线。随着 我们扩展我们的品牌(CaniSkin和CaniDermRX)，我们预计将采用相同的战略，并专门推出一个新的电子商务网站来推动每个品牌的发展。我们还在建设一个网站，专门为我们的批发和较大的分销商客户服务。该网站 将提供有关每个产品的更多信息，并为大型零售商提供一个中心位置，以便在一个地方查找有关我们所有品牌的更深入的信息。

我们 计划利用我们的网站和社交媒体在多个平台上的存在，旨在利用产品评论来提高品牌忠诚度、品牌认知度和销售额。本招股说明书中对本公司网站的引用仅为不活跃的文本参考。我们网站上的 信息既不包含在本招股说明书中作为参考，也不打算用于此 产品。我们还看到了发展零售网点的增长潜力。我们打算通过利用我们现有分销渠道的产品和产品类别扩展来利用交叉促销营销活动。我们已经建立了一个电子商务平台，旨在将我们与消费者直接联系起来。我们利用这个平台销售产品，教育客户，建立品牌忠诚度。

CaniSkin品牌和CanidermRX品牌

我们 目前正在开发其他产品，如CaniSkin品牌的CBD注入护肤水。具体地说，一种注入CBD的保湿面部血清正在开发中。我们必须首先敲定用于面部血清的配方，一旦获得批准，候选产品 将接受稳定性测试。我们打算在CaniSkin 产品的网站上销售该产品，前提是它首先通过稳定性测试。此外，我们正在开发CanidermRX品牌下的创新皮肤病治疗方法，专门治疗特应性皮炎和其他皮肤病，如烧伤、皮肤癌和疱疹冻疮。在获得FDA批准后，我们打算让我们治疗特应性皮炎的试验期产品与FDA批准的治疗特应性皮炎的Dupixent竞争，并将我们治疗疱疹冷疮的试验期产品与FDA批准的治疗疱疹冻疮的Silvadene和Abreva竞争。这些产品需要更广泛的测试才能显示安全性和有效性。

此外，我们计划在品牌消费品领域寻找收购机会，包括但不限于可以我们的CaniSkin和CaniDermRX品牌开发、制造、营销和分销的其他OTC治疗 品牌和护肤品牌。

我们 于2019年8月9日提交了阿斯巴甜/CBD组合的临时专利号62/884,955，并打算以CanidermRX的名义开发含有CBD和阿斯巴甜组合的产品，用于治疗疼痛和炎症。2021年2月11日，美国专利公布了我们的美国专利申请20210038513，并于2021年4月5日通过PCT申请提交了国际申请。 PCT/US 20210038513/045408。2021年4月6日，我们提交了关于CBD防晒霜的PCT申请号：PCT/US2021/025947*。

我们 相信我们的CanidermRX候选产品具有治疗多种皮肤适应症的潜力，如特应性皮炎、瘙痒、非特应性皮炎/湿疹、牛皮癣、皮肌炎、硬皮病、脂溢性皮炎、光化性角化病、大疱性表皮松解症和皮肤肿瘤。阿斯巴甜是一种经过严格测试的食品成分。主要政府监管机构此前的审查发现，该成分在高于我们预期的CaniDermRX候选产品中使用的水平上可以安全食用。我们相信，我们包含阿斯巴甜的配方，如外用护肤霜、唇膏、爽身粉和狗粮，用户耐受性良好，而且 安全。我们相信，在我们的产品中注入CBD可能有助于缓解因使用防晒产品而引起的刺激性 并可能导致炎症减轻。在人类皮肤中，内源性大麻素系统的受体存在于分化的角质形成细胞、毛囊细胞、皮脂腺、免疫细胞和感觉神经元中。激活大麻素受体2，或CB2，CB2是这些细胞中的配基受体，已被证明可以减轻疼痛和瘙痒感觉，调节角质形成细胞的分化和增殖， 减少毛囊生长，并调节损伤诱导的角蛋白和炎症介质的释放，以控制皮肤环境的动态平衡 。

市场机会

大麻市场以及以大麻提取物为基础的产品市场预计将在未来几年大幅增长。据BDS Analytics和Arcview Market Research估计，到2024年，美国CBD总销售额将超过200亿美元，到2024年，所有分销渠道的复合年增长率将达到49%。我们看到了在这一不断扩大的市场中增长和创收的巨大潜力。

根据Grand View Research的数据，2016年美国日光护理市场规模估计为19.5亿美元。消费者对过度暴露于紫外线或紫外线对无防御能力的皮肤的不良影响的认识不断增强，预计将推动皮肤生长。防晒市场是一个竞争激烈的市场，防晒市场的产品差异化程度很低。鉴于产品的差异化程度相对较低，我们看到了通过注入CBD的防晒产品开拓独特市场份额的机会。在执行某些测试之前，我们不能就此类好处作出任何 声明。我们看到了一个机会，尽管我们不能保证我们会 成功，成为CBD注入防晒产品的领先制造商，通过广泛的数字和社交媒体宣传活动来营销CaniSun品牌。我们于2019年6月6日宣布推出我们的CaniSun防晒系列，SPF 30，SPF 50和SPF 55面霜 。我们还在我们的网站Canisun.com上出售含CBD的唇膏和含CBD的防晒喷雾SPF 30。

市场战略

我们 计划在品牌消费品领域寻找收购机会，包括但不限于可以我们的CaniSkin和CaniDermRX品牌制造、营销和分销的其他非CBD OTC治疗 品牌和护肤品牌。我们可能会 销售当前包含的此类产品，或者可能寻求将CBD添加到产品中。如果我们决定将CBD添加到此类产品中，我们打算首先进行FDA规定的临床试验，以进行安全性和有效性测试。我们没有收购任何其他实体的最终协议 。

我们 还打算通过我们自己的网站以及这些网站允许的其他第三方市场直接在线销售产品。

Nidaria 经销协议

2020年11月5日，我们与Nidaria签订了Nidaria分销协议，根据协议，我们购买、营销、推广、分销和销售Nidaria的Safe Sea®防晒霜，该防晒霜可防止水母叮咬。根据Nidaria经销协议，该公司将作为Nidaria在佛罗里达州的安全海独家分销商。Nidaria经销协议的有效期为两(2)年，自2020年12月1日起生效，经我们和Nidaria双方同意后，可再续签一(1)年。经双方同意，该协议未续签至2022年。

网站

我们 希望不断更新和扩展我们的公司网站，并持续不断地进一步完善我们的在线零售战略。 Jupiterwell ness.com是我们的主要公司网站，将为投资者提供有关我们的主要信息来源， 包含新闻稿、临床试验流程、实验室报告、博客文章和有关我们每个品牌的其他信息。我们预计 每个品牌都将拥有自己的正面网站，专门提供零售销售和品牌特定信息。例如，我们的防晒产品系列 CaniSun在CaniSun.com上有自己的网站，允许在线零售购买整个产品线。随着 我们扩展我们的品牌(CaniSkin和CaniDermRX)，我们预计将采用相同的战略，并专门推出一个新的电子商务网站来推动每个品牌的发展。我们还在建设一个网站，专门为我们的批发和较大的分销商客户服务。该网站 将提供有关每个产品的更多信息，并为大型零售商提供一个中心位置，以便在一个地方查找有关我们所有品牌的更深入的信息。

SRM 收购

于二零二零年十一月三十日，吾等与人民Republic of China香港特别行政区有限公司、永科全资附属公司SRM及SRM股东订立及完成交换协议，据此，吾等向SRM股东收购SRM 100%普通股，以换取200,000股本公司普通股，回售须受50,000股本公司普通股泄漏拨备及托管规限。完成交易后，根据交易所协议，本公司将150,000股普通股交付给SRM，并将50,000股托管股份(“托管股份”)托管。 根据交换协议，本公司应在SRM于2021年1月15日之前产生200,000美元现金收入和收入时，解除托管股份。 截至本文件之日，托管份额尚未释放。根据交换协议，本公司 承担了SRM及其员工和办事处的所有财务义务。由于交换协议，SRM成为本公司的全资附属公司。

SRM 与游乐园行业有关系，并向游乐园行业提供玩具、灯、风扇和其他在游乐园销售的独家产品。SRM开发、制造并为游乐园行业提供独家产品，这些产品通常只有在全球主题公园行业的奥兰多、佛罗里达州奥兰多、北京、中国、日本等地的相关游乐园、娱乐场所和主题酒店内的消费者才能获得。。SRM与主要知名品牌、主题、角色和电影的核心许可项目的供应商 合作开发了独特的产品。

由SRM开发的产品 通常直接运往主题公园，而不需要在公司的设施进行仓储。SRM并不与其客户签订长期协议，而是根据其客户的采购订单逐项开发产品。

通过SRM，我们还打算在游乐园销售我们的防晒产品。我们目前正在开发一系列非CBD 灌注式防晒产品，在游乐园销售。

SRM 有四名全职员工。

竞争

有几家公司正在为一系列医学适应症开发大麻类药物。大麻类药物治疗领域目前包括大麻植物的配方提取物和合成制剂。这些制剂包括CBD和THC，或作为活性药物成分的CBD/THC的组合。某些公司，如GW制药公司，PLC一直专注于以大麻为基础的CBD 配方；而其他公司，如Zynerba制药公司和Insys治疗公司，则专注于合成CBD配方。

基于CBD的消费品行业高度分散，有许多公司，包括上市公司和私有公司。 也有资金雄厚的大型公司表示有意在美国以大麻为基础的产品类别中竞争。我们定期评估通过新产品开发或通过资产收购或出售为股东优化价值的内部和外部机会，并相信我们处于有利地位，可以在不断增长的CBD产品类别中获利。我们面临着来自大公司的竞争，这些大公司正在或可能正在提供与我们类似的产品。我们当前和潜在的许多竞争对手 拥有更长的运营历史，比我们已经拥有或可能预期拥有的财务、营销和其他资源要多得多。

竞争对手 可能包括大型制药和生物技术公司以及公共和私人研究机构。我们的管理层无法确定 我们是否能够与当前或未来的竞争对手竞争，或者竞争压力是否不会严重损害我们的业务前景 。这些竞争对手可能会比我们更快地对市场变化做出反应，对新法规做出更快的反应，或者分配更多的资源 用于产品的开发和推广。

此外，这些竞争对手中的一些可能会进行收购或在它们之间建立协作关系，以提高其迅速获得市场份额的能力。大型制药公司可能最终会进入这个市场。

鉴于影响全球、国家和区域经济的快速变化，特别是与大麻相关的医学研究和开发，我们可能无法在市场上创造和保持竞争优势。上市时间是我们行业的一个重要因素 ，我们的成功将取决于我们开发创新产品的能力，这些产品将被患者接受为高效和有用的 。

我们的成功还取决于我们对经济、市场状况和竞争压力等变化做出快速反应的能力。任何未能预测或充分应对此类变化的情况都可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性、现金流和经营业绩产生实质性影响。

使我们在市场上脱颖而出的是我们的临床试验方法(双盲、安慰剂对照试验)，证明了我们局部产品的临床疗效。

知识产权

我们 于2019年8月8日就CBD和阿斯巴甜的组合申请了临时专利(CBD配方及其用途：USAN：62/884,995)。 该专利适用于任何含有CBD和阿斯巴甜组合的产品。这最初将涵盖 CaniDermRX品牌下的产品。该临时专利申请于2020年8月9日被转换为完整的美国专利申请(编号：16/987,941)和PCT申请(PCT/US2020/045408I)。如果发布，该专利将提供到2040年的专利保护。

我们 于2020年8月6日为我们的CBD防晒产品申请了临时专利(CBD防晒配方及其用途：USAN：63/005,854)。这项专利将涵盖我们CaniSun产品线下包含CBD的任何产品。优先权日期从将 临时专利申请转换为完整专利申请之时开始，将于2021年4月6日生效。如果发布，该专利将提供专利保护 到2041年。

我们于2020年6月22日提交了临时专利(Oroanasal CBD配方及其用途，编号：63/042,458)。这包括使用CBD产品治疗呼吸道病毒。

研究和开发

我们的研发计划通常由我们全职聘用的工程师和科学家从事，或作为每日顾问聘用，或通过与制造和设计行业领先者以及研究人员和学术界的合作伙伴关系进行。我们还在 与分包商合作开发我们技术的特定组件。

我们研发计划的主要目标是推进我们现有产品和拟议产品的开发，提升此类产品的商业价值。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，公司的研发支出分别为1,079,362美元和308,367美元。

2021年7月12日，我们与AB签订了临床试验研究协议(“临床试验研究协议”)。根据临床研究协议，AB将设计、管理和进行一项JW-101与EUCRISA(Crisborole软膏)治疗湿疹的面对面研究(“研究”)。该公司将赞助这项研究，根据临床试验研究协议中列出的预计预算，该公司将为其研究活动支付1,088,010.00澳元。

如 此前于2021年12月14日提交给美国证券交易委员会的现行8-K表格报告中所述，本公司订立了购股协议(“原始购买协议”)，该协议经修订及重述(“购买协议”)， 并于2022年1月13日提交美国证券交易委员会的现行8-K表格报告(“1月13日”)中报告^这是披露“)， 与特拉华州的Next Frontier PharmPharmticals，Inc.(”Next Frontier PharmPharmticals“)及其若干联属公司(”Next Frontier联属公司“，连同”Next Frontier PharmPharmticals“，”Next Frontier 方“)，据此，本公司计划收购Next Frontier PharmPharmticals(”收购事项“)。收购协议包含Next Frontier各方未能满足的成交条件，包括提交财务报表。因此，于2022年2月17日，在未完成收购的情况下，Next Frontier PharmPharmticals向本公司递交了一封函件 ，据此Next Frontier PharmPharmticals终止了收购协议(“终止日期”)。鉴于上述终止，本公司并未完成购买协议中预期及先前于1月13日披露的交易，包括向本公司的股东分派SRM股份。^这是披露。

截至终止日期，本公司先前根据日期为2021年12月8日的若干有担保本票(“2021年12月票据”)及日期为2022年1月7日的有担保本票(“2022年1月票据”)向下一个前沿缔约方垫付的债务余额合共为1,120万美元。2021年12月票据的到期日为2022年6月8日，2022年1月票据的到期日为2022年7月7日，或到期时的其他日期。

本公司于2021年6月4日提交S-1表格登记说明书(第333-258005号文件)，并于2021年6月21日宣布生效，供招股说明书所指的出售股东不时出售或以其他方式处置最多1,050,002股普通股，其中最多525,001股普通股，股价4.54美元，可在转换于2021年5月发行的可转换本票时发行，以及最多525,001股普通股，可在行使已发行认股权证时以6.00美元的股价发行。

根据于2021年6月21日宣布生效的S-1表格注册声明(第333-258005号文件)(“6月注册声明”)，本公司承诺发售(“发售”)本公司普通股(“普通股”)股份，每股票面价值0.001美元。以普通股及公司认股权证(定义见下文)的每股公开发售价格2.80美元计算，共有11,066,258股股份(“公司发售股份”)及11,607,142股认股权证(“公司认股权证”)登记，以购买11,607,142股股份。此外，公司出售股东共发售540,884股。作为补偿的一部分，该公司还向宙斯盾资本公司发行了442,650股认股权证，以购买442,650股。

于2022年1月20日，本公司收到纳斯达克的函件，信中指出，由于本公司并无根据《2021年股权计划》作出股份授出，尽管该等股份被视为符合S-8资格，纳斯达克已认定本公司并无遵守上市规则第(Br)5635(C)条。我们注意到，在相关期间向三家咨询公司--格林豪泰金融(100,000股)、L&H Inc.(20,000股)和Tee 2 Green Enterprise，Ltd.(60,000股)发行的总计1,020,000股普通股中的180,000股普通股(“咨询股份奖励”)， 应已根据2021股权计划发行，因为股份授予被视为符合S-8资格。因此， 无意中向上述三家顾问公司发行股份授出并不符合上市规则第5635(C)条。 本公司其后通知纳斯达克，董事会已批准股份授出重新分配入账，并已对本公司的账簿及记录作出相应的修改。然而， 由于2021年股权计划之前已全部行使，为重新分配2021年股权计划下的股份授予，董事会于2022年1月17日决定注销先前根据2021年股权计划向Brian John发行的100,000份期权，以及向Glynn Wilson博士发出的100,000份期权，John先生和Wilson先生已同意撤销。在采取补救措施后，本公司于2022年1月20日获悉，本公司已重新遵守该规则， 此事现已结案。

政府 法规

自1937年以来，大麻一直是根据《美国联邦法典》第21编第811节(以下简称CSA)由美国药品执法局(DEA)监管的联邦监管的附表一药物。

直到2014年，才通过2014年《农业法》第7606条对大麻用于医疗、娱乐和工业用途进行了区分，该条款为工业大麻在三种有限的情况下种植扫清了一条合法道路。 1)高等教育机构的研究人员，2)州农业部门，或3)参与州农业部许可和监督的研究项目的农民。

2016年，DEA、美国农业部和FDA发布了一份联合声明，详细说明了工业大麻的生长指南，作为国家批准的研究计划的一部分。这些指导方针规定，大麻只能在试点计划的州销售，植物和种子只能作为允许的州研究计划的一部分跨越州界，种子只能由在DEA登记的个人 进口。

我们 相信最近通过的农场法案将使我们能够扩大我们的市场机会。2018年12月20日，总裁唐纳德·J·特朗普签署了2018年农业改善法案，也被称为《农场法案》。在通过之前，大麻家族成员大麻和大麻衍生的CBD被归类为附表一管制物质，因此根据《禁止使用大麻公约》被认为是非法的。随着《农场法案》的通过，大麻种植被广泛允许。农场法案明确允许出于商业或其他目的跨州转让大麻产品。它也不限制大麻衍生产品的销售、运输或拥有，只要这些产品是以符合法律的方式生产的。

根据《农场法案》10113节的规定，大麻的THC含量不能超过0.3%。THC指的是在大麻中发现的一种化合物，它会产生与大麻有关的精神兴奋。根据联邦法律，任何含有超过0.3%THC 的大麻植物都将被视为非大麻大麻--或大麻--因此将不受这项新立法的法律保护，并且将是CSA规定的非法附表1药物。

此外，州-联邦政府将对大麻种植和生产拥有重大的、共享的监管权力。根据《农场法案》第10113条，州农业部必须与该州州长和首席执法官协商，制定一份计划，并提交给美国农业部部长或美国农业部。一个州许可和监管大麻的计划只有在美国农业部部长批准该州的计划后才能开始。在选择不制定大麻监管计划的州，美国农业部将建立一个监管计划，根据该计划，这些州的大麻种植者必须申请许可证，并遵守联邦政府运营的计划。这种共享的监管规划系统类似于各州在其他政策领域的选择，如《平价医疗法案》下的医疗保险市场，或《职业健康与安全法案》下的工作场所安全计划--这两者都有联邦政府运行的系统，供选择不建立自己系统的州使用。

农场法案概述了被认为违反联邦大麻法律的行为(包括无证种植或生产含有0.3%以上THC的大麻)。农场法案详细说明了对此类违规行为的可能惩罚、违规者的合规途径，甚至包括哪些活动符合法律规定的重罪，例如反复犯罪。

2014年《农业法》的目标之一是促进和保护大麻研究。《农场法案》延续了这一努力。第7605节重新扩大了对大麻研究的保护，以及可以和应该进行这种研究的条件。此外，《农场法案》第7501条将大麻纳入《关键农业材料法》，从而扩大了大麻研究的范围。这一规定承认了大麻及其衍生产品的重要性、多样性和机会，但也认识到从商业和市场角度对大麻及其产品仍有很多需要了解的地方。

总体而言， 我们认为我们的防晒产品符合FDA关于21 CFR 352以下防晒产品的最终规则 非处方药人类使用的防晒产品。因此，我们认为我们的防晒产品符合FDA的专著，不需要FDA的上市前批准和测试。我们的产品已通过SPF评估(SPF评级)、临界波长(广谱声称)和耐水性测试，每一项都在专著中定义并相应地贴上标签。

我们的 产品在每次生产时都会进行测试。DCR实验室生产我们的产品，并符合FDA现行的《良好制造规范》(CGMP)法规(21 CFR 210/211(非处方药产品所需))。DCR实验室自行制定了健康和安全标准，以确保符合FDA的CGMP规范。

FDA对大麻提取物的监管

FDA通常负责保护公众健康，确保(1)处方药和非处方药；(2)包括疫苗、血液和血液制品以及细胞和基因疗法在内的生物制品；(3)包括膳食补充剂、瓶装水和婴儿配方奶粉在内的食品；以及(4)包括心脏起搏器、外科植入物、假肢和牙科设备在内的医疗器械的安全性、有效性和安全性。

关于其对药品的监管，FDA的流程要求进行审查，从提交试验性新药(IND)申请开始， FDA用来确定药物是否安全有效的后续临床研究和临床试验，因此 须经FDA批准供人使用。

除了FDA监管药品的任务外，FDA还根据1994年的《膳食补充剂健康和教育法案》监管膳食补充剂产品和饮食成分。该法禁止膳食补充剂和膳食补充剂的制造商和分销商销售掺假或品牌错误的产品。这意味着这些公司有责任在上市前评估其产品的安全性和标签，以确保其符合法律和FDA法规的所有要求，包括但不限于以下标签要求：(1)标识补充剂；(2)营养标签；(3)成分标签；(4)声明；以及(5)日常使用信息。

FDA尚未批准大麻、大麻、大麻或其衍生物作为任何适应症的安全有效药物。如果阿斯巴甜/CBD组合的临时专利获得批准，我们打算为我们的CaniDermRX产品向FDA提交IND 。自本协议发布之日起，我们含有工业大麻中的CBD的产品并未在市场上销售或销售，声称其使用是受FDA管辖的任何疾病的安全有效的治疗方法。

FDA已得出结论，根据美国《食品、药物和化妆品法》第201(Ff)(3)(B)(I)和(Ii)条，含有大麻或工业大麻来源的CBD的产品被排除在膳食补充剂定义 之外。FDA的立场是，根据《受控物质法》，含有大麻、CBD或衍生品的产品是附表1药物，因此是非法的。我们的产品含有来自工业大麻的 CBD，不作为膳食补充剂销售或销售。然而，在未来某个不确定的时间，FDA 可能会选择普遍改变其对含有大麻衍生CBD的产品的立场，并可能选择制定适用于此类产品的法规。在这种情况下，我们的含有CBD的工业大麻产品可能会受到监管。

我们的 产品含有《受控物质法》(CSA)中定义的受控物质。作为药品 产品的受控物质受到CSA的高度监管，其中除其他事项外，规定了某些注册、制造配额、安全、记录保存、报告、进口、出口和DEA管理的其他要求。

尽管FDA和DEA最近批准了一种新批准的含有大麻二醇(CBD)的药物，但这些物质的时间表，其中许多是我们无法控制的，可能会危及我们获得监管部门批准并成功营销我们产品的能力。 我们在寻求监管部门批准方面的任何此类挫折都将对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

FDA CBD法规

2018年6月25日，美国联邦药物管理局(FDA)批准了Epidiolex。Epidiolex是FDA批准的第一个也是唯一一个大麻二醇(CBD)处方。它被批准用于治疗与Lennox-Gastaut综合征(LGS)、Drave氏综合征或1岁及以上患者结节性硬化症(TSC)相关的癫痫发作。因此，FDA已将CBD指定为药物，所有上市产品都需要遵守FDA的安全性和有效性指南。鉴于覆盖该领域的众多州和地方法规，目前尚不清楚这将如何影响市场上已有的数千种CBD产品 。

员工

截至2021年12月31日，我们拥有12名全职员工，包括首席执行官Brian S.John(董事长兼首席科学官)、首席财务官Glynn Wilson博士、首席运营官Douglas McKinnon、Ryan Allison和首席合规官Richard Miller。我们相信，我们与员工的关系是良好的。

属性

目前，我们没有任何不动产。我们租了一间办公室，地址是St.Indiantown路东1061号。FL110，Jupiter，FL 33477，每月15,038美元。 本公司签订的写字楼租约自2021年7月1日起生效，主要租期为五年，外加一次续订 选择权，再续租三年。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，阁下应仔细考虑适用的招股说明书副刊及本招股说明书中以参考方式并入本招股说明书的任何风险因素，包括我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格中“风险因素”项下讨论的因素 ，以及我们随后以引用方式并入本招股说明书的后续年度、季度及其他报告及文件所更新的因素。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“我们通过引用合并的信息”。 这些文档中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响 ，并可能导致您的投资部分或全部损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势。

使用收益的

我们 将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除非在任何招股说明书附录中另有说明 ，我们目前打算将根据本招股说明书提供的证券出售所得款项净额用于营运资金及一般公司用途，包括但不限于资本开支、营运资金、偿还债务、潜在收购及其他商业机会。在任何具体申请之前，我们可以将资金 初步投资于短期有价证券或将其用于减少债务。

股本说明

授权资本

我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及100,000股优先股，每股面值0.001美元。

普通股 股票

普通股 流通股

截至2022年9月27日，我们的普通股流通股为22,095,032股。

投票权

在符合授予我们发行的任何优先股持有人的权利的前提下，普通股每股赋予持有人在股东会议上的一票投票权，无论是亲自投票还是委托代表投票。持有者不允许累计投票他们的股份。

分红 权利

在符合授予本公司发行的任何优先股持有人的权利的情况下，普通股持有人有权按比例从董事会宣布的合法可用资金中获得该等股息。

清算时的权利

在符合授予我们发行的任何优先股持有人的权利的前提下，在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人将有权按比例分享在偿还我们所有债务和其他债务 后可合法分配给股东的净资产。

其他 权利

我们普通股的持有者 没有任何优先购买权或其他认购权、转换权、赎回或偿债基金条款。

优先股 股票

根据本公司第二份经修订及重述的公司注册证书的条款，本公司董事会获授权发行一个或多个系列的优先股，而无需股东批准。本公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟 。优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。

认股权证

于2018年及2019年期间，本公司进行私募，与若干投资者订立个别认购协议，以每单位0.25美元的价格出售单位，每个单位由一股普通股及一份两年期认股权证组成， 以每股0.50美元的行使价购买一股普通股。在2018年第四季度，我们售出了958,000台。 在截至2019年12月31日的一年中，我们额外售出了200,000台。截至2020年9月30日，未偿还权证总额为1,158,000份 。2020年11月，这些权证全部行使。

于2020年期间，本公司共发行1,123,333份认股权证，每份认股权证购买一股普通股，其中包括1,073,333份与本公司首次公开发售相关的认股权证，行使价为每股8.5美元，于2025年10月到期 ；以及50,000份与Tee-2-Green背书协议相关的认股权证，行使价为3.90美元，于2025年11月到期。

于2021年期间，本公司发行了525,001份认股权证，涉及投资者向本公司发放的3,150,000美元贷款。截至本招股说明书的 日期，共有1,648,334份未平仓认股权证。此外，本公司于2021年7月21日发行了11,607,142份认股权证，以购买公开发售的普通股。

选项

截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司有4,686,610份未偿还期权。2022年3月31日之后，公司向W&B授予了一项为期2年的期权，以每股1.00美元的行使价购买300,000股普通股。

2021年私募债券及认股权证

于2021年5月11日，吾等订立贷款协议(“5.11贷款协议”)，据此，吾等以6.00美元的行使价出售约2,500,000美元票据(“5，11票据”)及416,667份认股权证。

于2021年5月24日，吾等订立贷款协议(“5月24日贷款协议”)，据此，吾等按每股6.00美元的行使价出售约150,000美元票据(“5月24日票据”)及25,000份认股权证。

于2021年5月28日，吾等订立一项贷款协议(“5月28日贷款协议，连同5月11日贷款协议及5月24日贷款协议，统称为”2021年贷款协议“)，据此，吾等出售约500,000元票据(”5月28日票据“，统称为”2021年票据“)及83,334份认股权证，行使价为每股6.00美元。

2021年债券为期六个月，可按每股6.00美元转换为公司普通股。票据的利息为每年8%，按季度支付。特定持有人所持有的2021年票据将不可兑换至 此类转换将导致该持有人拥有超过已发行普通股数量的4.99%的程度 使根据交易法第13(D)条计算的此类票据转换后可发行的普通股发行生效。 在发出不少于六十一(61)天的书面通知后，持有人可随时或不时全权酌情决定放弃4.99%的转换限制。然而，在任何情况下，如果2021年票据的转换会导致持有人对公司的实益所有权(如修订的1934年证券交易法第13(D)条所界定)超过其已发行和已发行在外的普通股或有表决权的股份总数的9.99%，则持有人不得转换该票据。根据2021年票据转换的任何普通股需要在收到转换通知后三(3)个工作日内交付给持有人。

认股权证可即时行使，为期五年，以现金换取，行使价为每股普通股6.00美元。特定持有人持有的认股权证将不得行使，条件是该等转换将导致该持有人拥有超过普通股已发行股数的4.99%，而普通股在根据交易所法案第13(D)条计算的认股权证获行使后可发行。权证持有人于任何时间或不时发出不少于六十一(61)天的书面通知后，可全权酌情放弃4.99%的所有权限制。然而，在任何情况下，认股权证持有人不得行使认股权证，条件是该认股权证持有人的实益 持股权证持有人对本公司普通股的实益 拥有量(按1934年证券交易法第13(D)条修订)超过其已发行及已发行普通股或有表决权股份总数的9.99%。

根据2021年贷款协议、2021年票据及认股权证，吾等同意向美国证券交易委员会提交招股说明书(招股说明书构成其一部分)的登记说明书，并于提交后在切实可行范围内尽快使该登记说明书生效，并被要求 使该登记说明书保持有效，直至据此发售的普通股已售出或可自由售出，而没有 根据证券法第144条对售出数量或方式的限制或限制。

2022年私募债券及认股权证

于2022年4月20日，我们签订了绿树贷款，据此，我们以2.79美元的行使价出售了约1,500,000美元的绿树票据和1,100,000份绿树认股权证。

2022年4月20日，我们签订了L&H贷款，据此，我们以2.79美元的行使价出售了约500,000美元的L&H票据和360,000份L&H 权证。

票据的原始发行折扣为5%(5%)，利率为8%(8%)，换算价为每股2.79美元，如果公司未能遵守票据的条款，可向下调整。倘若债券如其中所述，在违约情况下，债券可按每股1.00美元的默认价格转换。认股权证的有效期为五(5)年，行权价格为每股2.79美元，具有无现金转换功能，直至认股权证相关股票纳入 有效登记和一定的反稀释保护。

根据贷款协议、票据及认股权证，吾等同意向美国证券交易委员会提交本招股说明书所包含的注册说明书，并于提交后于切实可行范围内尽快使该注册说明书生效，并须令该注册说明书保持有效，直至据此发售的普通股已售出或可自由出售，而没有根据证券法第144条对出售数量或方式作出限制 或限制。

反收购效果

我们的第二次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将包括许多条款，这些条款可能 具有延迟、推迟或阻止一方获得对我们的控制权的效果，并鼓励考虑主动要约或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判收购尝试。 这些条款包括以下项目。

授权但未发行股票的潜在影响

我们 有普通股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外的股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外资本，以促进公司收购或支付作为股本股息的 。

存在未发行和未保留的普通股和优先股可能使我们的董事会能够向对当前管理层友好的人士发行股票，或发行优先股，其条款可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的第三方尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性。此外，本公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的指定、权利、优惠、特权及限制，包括投票权、股息 权利、转换权、赎回特权及清算优先权，并在特拉华州公司法允许的最大范围内作出决定，并受本公司第二份经修订及重述的公司注册证书所载的任何限制所规限。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行表决有关的延误。发行优先股， 虽然在可能的融资、收购和其他公司目的方面提供了理想的灵活性，但可能会 导致第三方更难收购，或者可能会阻止第三方收购我们的大部分已发行投票权股票。

董事、高级管理人员和员工董事责任的限制和保障

我们的第二次修订和重述的公司证书在特拉华州法律允许的最大程度上限制了董事的责任。特拉华州法律规定，公司董事不对违反其董事受托责任的金钱损害承担个人责任。

我们修订和重申的章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿，并可以 对员工和其他代理人进行赔偿。我们修订和重述的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或管理人员 发生的费用。

我们 目前没有董事和高级管理人员责任保险，但打算在不久的将来获得此类保险。

在符合特拉华州法律条款的前提下，我们的 修订和重述的章程包含条款，允许公司赔偿任何 个人因维护或管理与我们的服务相关的任何未决或预期的法律问题而产生的责任和其他费用，如果确定此人本着善意行事，并以他或她合理地相信 符合公司最佳利益的方式行事。鉴于根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担赔偿责任，我们已获悉，根据美国证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此， 不可执行。

我们修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。它们还可能减少针对 董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会为我们和我们的股东带来好处。如果我们根据这些赔偿条款 向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。

目前，没有任何涉及我们任何董事或高级管理人员的未决诉讼或诉讼涉及需要或允许赔偿的 ，我们也不知道有任何可能导致索赔的诉讼或诉讼程序受到威胁。

股东提名和提议提前通知的要求

我们的 修订和重述的章程建立了关于股东提案和提名 董事选举候选人的预先通知程序。

对特别会议的限制

董事会主席、总裁(如有)或董事会任何成员可随时为任何目的召开特别会议。在每次特别会议上处理的事务应限于该会议通知中所述的目的。

选举 和罢免董事

我们的董事会每年由股东选举产生。组成整个董事会的董事人数不得少于三名 (3)名，也不得超过七名(7名)。

董事 由亲自出席或由代表出席会议的本公司股本股份的多数票选出，并有权在董事选举中投票。每一位董事的任期直至正式选出继任者并具备资格，或直至继任者提前去世、辞职或被免职为止。

只要董事至少还有一名剩余成员， 董事会成员人数增加或因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或任何其他原因导致的任何董事会空缺，都可以填补新设的董事职位。 只要当时在任并出席的董事达到法定人数，或者如果当时在任的董事少于 人数，则可以由董事会填补，或者由唯一剩余的董事填补。当选填补新设立的董事职位或其他空缺的董事的任期，直至该董事的继任者正式当选并具备资格为止，或直至其按下文规定提前去世、辞职或被免职为止。

任何 董事均可在为此目的召开的会议上随时因正当理由被免职，但必须获得持有至少66-2/3%已发行股本投票权且有权在 董事选举中普遍投票的 持股人的赞成票，作为一个类别一起投票。

我们的第二次修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程没有规定在 董事选举中进行累积投票。

修订我们的管理文件

持有本公司所有流通股投票权至少66-2/3%的持有人一般有权在董事选举中投票 ，则必须采用与本公司第二次修订和重新修订的公司注册证书第二、七、八和九条中的任何条款 不一致的任何条款，或采用与第二条、第七条、第八条和第九条不一致的章程。

我们修订和重述的章程可能会被修订或废除，新的章程可能会被股东和/或董事会采纳。董事会通过、修订或废除的任何章程可由股东修订或废除。

上市

我们的普通股和认股权证分别以“JUPW”和“JUPWW”的代码在纳斯达克上市。

转接 代理、授权代理和注册

本次发售中我们普通股的转让代理和注册商为VStock Transfer，LLC。

认股权证说明

一般信息

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的认股权证的主要条款和条款，其中包括购买普通股和/或一个或多个系列优先股的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与普通股和/或任何招股说明书副刊提供的优先股一起发行，并可以与这些证券附在一起或与之分开。

虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。由于与第三方就发行认股权证进行谈判的结果，以及其他原因，任何 认股权证的具体条款可能与下文提供的描述不同。由于我们在招股说明书附录下提供的任何认股权证的条款可能与我们下面描述的条款不同 ，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖适用的招股说明书附录中的信息。

我们 将根据认股权证协议发行认股权证，我们将与我们选择的认股权证代理人签订该协议。我们使用术语 “授权协议”来指代这些授权协议中的任何一个。我们使用术语“认股权证代理人”来指代任何这些认股权证协议下的认股权证代理人。认股权证代理将仅作为我们与权证相关的代理，而不会作为权证持有人或实益拥有人的代理。

我们 将通过引用将认股权证协议的形式纳入注册说明书(招股说明书是其中的一部分)，包括 一种认股权证证书形式，该证书描述了我们在发行相关系列认股权证之前提供的一系列认股权证的条款 。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议的所有条文所规限，并受其整体规限。我们敦促 您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证相关的任何适用的招股说明书补充资料，以及包含认股权证条款并定义您作为认股权证持有人的权利的完整 认股权证协议。

我们 将在适用的招股说明书补充说明与一系列认股权证相关的条款。如果提供购买普通股或优先股股票的认股权证，招股说明书附录将在适用的范围内描述以下条款：

购买普通股或优先股的认股权证 将仅以登记形式发行。

权证持有人可以将其兑换成不同面值的新证书，出示以登记转让 ，并在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室行使这些证书。 在行使任何购买普通股或优先股股份的权证之前，权证持有人将不享有普通股或优先股相关股份持有人的任何权利，包括收取股息或行使任何投票权的权利，但以下“权证调整”所述的范围除外。

行使权证

认股权证的每位持有人有权按适用的招股说明书附录中所述的行权价格购买数量的普通股或优先股(视情况而定)。在行使权利终止的当天(或如果我们延长行使时间，则为更晚的日期)交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可按照以下概述的一般程序行使权证：

如果您遵守上述程序，您的认股权证将在认股权证代理人收到行使价的付款时被视为已行使，但受制于在行使认股权证时可发行证券的转让账簿在该日期未成交 。在您完成上述程序后，在符合上述规定的情况下，我们将在切实可行的范围内尽快向您发行和交付您在行使时购买的普通股或优先股。如果您行使的认股权证数量少于认股权证证书所代表的所有认股权证 ，则会为您未行使的认股权证金额签发新的认股权证证书。权证持有人 将被要求支付任何可能因转让与行使权证有关的标的证券而征收的税款或政府费用。

担保协议的修正案和补充文件

吾等可在未经适用认股权证持有人同意的情况下修订或补充认股权证协议，以消除认股权证协议中的含糊之处、纠正或更正认股权证协议中有缺陷的条文，或就认股权证协议下吾等及认股权证代理人认为必要或适宜的其他事宜作出规定，但在每种情况下，该等修订或补充均不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响。

担保 调整

除非 适用的招股说明书另有说明，否则如果我们细分或合并我们的普通股或优先股，则普通股或优先股的认股权证的行使价及其涵盖的证券数量将按比例进行调整。此外，除非招股说明书另有说明，否则，如果我们不支付任何费用：

则 普通股权证或优先股权证的持有人将有权在认股权证行使时获得 认股权证持有人在行使认股权证时的其他应收证券之外，且无需支付任何额外代价即可收取的股份及其他证券及财产的金额，而该等证券持有人若在该等证券持有人收到或有权收取该等额外的 股份及其他证券及财产的日期持有根据认股权证可发行的普通股或优先股 ，将有权收取的股份及其他证券及财产的金额。

除上文所述的 外，普通股或优先股的认股权证所涵盖的行使价和证券数量，以及在行使该等认股权证时将收取的其他证券或财产的金额(如有)，将不会调整或提供。 如果我们发行该等证券或任何可转换为或可交换该等证券的证券，或带有购买该等证券或可转换为或可交换该等证券的权利的证券。

普通股权证或优先股权证的持有者 在下列情况下可享有额外权利：

如果发生上述交易之一，并且我们普通股或优先股的持有人有权获得与其证券有关的股份、证券或 其他财产，或作为对其证券的交换，则当时尚未发行的普通股权证或优先股权证的持有人将有权在行使认股权证时获得其认股权证的种类和金额，与他们在紧接交易前 行使认股权证的情况下在适用交易时应收到的股份和其他 证券或财产的种类和金额相同。

权利说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的权利的一般 特征。我们可以向我们的股东发行权利，以购买我们普通股和/或在此提供的任何其他证券。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司 签订的单独权利协议发行。当我们发行权利时，我们将在招股说明书附录中提供权利的具体条款和适用的权利协议。由于我们在招股说明书附录下提供的任何权利的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果该摘要 与本招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖适用的招股说明书附录中的信息。我们将通过引用将权利协议的形式并入注册说明书(招股说明书 是注册说明书的一部分)，该权利协议描述了我们在发行相关的 系列权利之前提供的一系列权利的条款。与任何权利相关的适用招股说明书附录将描述要约权利的条款，包括 如果适用，如下：

持有人 可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。于收到付款及权利证书于权利代理人的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将于行使权利时尽快将可购买的证券交回。如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可直接向股东以外的人士、向或通过 代理人、承销商或交易商或通过这些方法的组合提供任何未认购的证券，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销安排。

单位说明

我们 可以发行包含本招股说明书中描述的两种或两种以上证券的任何组合。例如，我们可以发行由普通股和认股权证组成的单位 来购买普通股。以下描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可适用于如此提供的单位的范围(如有)，将于适用的招股章程附录中说明。

将发行每个 个单位，以便该单位的持有者也是该单位包含的每个证券的持有者。因此，该单位将拥有每个所包括的担保持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议 可能规定，单位包含的证券不得在任何时间或在指定的 日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，我们都会向 美国证券交易委员会提交一份与任何特定单位发行有关的单位协议表格和单位证书副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。有关如何获得单位协议表和相关单位证书副本的详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息 ”。

与任何特定单位发行有关的招股说明书补编将说明这些单位的条款，在适用的范围内包括 以下内容：

分销计划

我们 可能会不时通过各种方式出售证券，包括：

证券可能会在一个或多个交易中不时分发：

购买本招股说明书所提供证券的报价 可直接征集。代理也可能被指定不时征集购买证券的报价。参与要约或出售我们证券的任何代理将在招股说明书 附录中列出。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，证券将作为本金出售给交易商。 交易商随后可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果 承销商被用于出售本招股说明书所提供的证券，则在出售时将与承销商签订承销协议，承销商将在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将用来向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金 ，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非招股说明书中另有说明 代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以按交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为证券法 所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可能被视为 承销折扣和佣金。根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，根据本招股说明书进行的任何证券发行所支付的承销补偿(包括承销折扣和佣金)的最高金额不得超过所发行证券本金总额的8%。我们 可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法规定的责任，或支付他们可能被要求为此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。 证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。为促进证券发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。此 可能包括证券的超额配售或卖空，涉及参与发售证券的人员出售的证券多于向其出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售或空头头寸。此外, 这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售优惠 。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能普遍存在的水平之上。这些交易可能会在任何时候停止。

如果适用的招股说明书副刊注明，承销商或其他代理人可获机构或其他合适的购买者授权，按照招股说明书副刊规定的延迟交付合同，按招股说明书副刊规定的一个或多个日期付款和交付，以公开发行价格购买证券。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司和教育机构以及慈善机构等。延迟交付合同将受以下条件约束：在交付时，买方所在的任何司法管辖区的法律不禁止购买延迟交付合同所涵盖的证券 。承销商和代理商不对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们 可以在市场上向现有交易市场发行股票。此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方 。如果适用的招股说明书附录表明，对于这些衍生品， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券，包括在卖空交易中。 如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券，或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结束任何相关的普通股未结借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算我们普通股的任何相关 未结借款。此外，我们可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得赔偿。

法律事务

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，与本招股说明书提供的证券及其任何附录的发售和有效性有关的某些法律事项将由Sinhenzia Ross Ference LLP传递。

专家

本公司于2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表参考自本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报，该等综合财务报表已由独立注册会计师事务所M&K CPAS，PLLC在其报告中所述进行审核，并以参考方式并入本招股说明书及注册说明书中，以参考方式并入本招股说明书及注册说明书内，并获该等会计师事务所作为会计及审计专家的授权。

4,315,786股普通股

招股说明书 副刊

宙斯盾 资本公司。

2023年1月19日