cps-20230118
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格8-K 
当前报告
依据《公约》第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)-2023年1月18日
 
库珀标准控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州001-3612720-1945088
(国家或其他司法管辖区
成立为法团)
(佣金)
文件编号)
(美国国税局雇主
识别号码)
 
40300传统路，
诺斯维尔
密西根
48168
(主要执行办公室地址)
(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号(248) 596-5900 
勾选表格8-K中的相应复选框旨在同时满足注册人在下列任何条款下的备案义务：
☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
 
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
 
☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
 
☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4c)进行开市前通信)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.001美元CPS纽约证券交易所
优先股购买权_纽约证券交易所
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐






项目1.01 签订实质性最终协议

修订《2026年高级票据义齿》

在收到征求同意书所需的同意(定义见下文)后，库珀-标准汽车公司(下称“库珀-标准汽车公司”)，库珀-标准控股公司(“该公司”)的全资子公司，其中的担保人和美国银行信托公司全国协会(美国银行全国协会的利息继承人)作为受托人，签订了管理库珀-标准汽车公司现有2026年到期的5.625%优先债券(“2026年优先债券”)的第一个补充契约(“补充契约”)，以消除 本公司于二零二六年优先债券及管理二零二六年优先债券的契诺、若干失责事件及若干其他条文，以及解除及解除本公司对二零二六年优先债券的担保(统称为“修订”)。补充契约中的修订将于结算日(如本文定义)生效。

前述补充义齿的描述是不完整的，并通过参考补充义齿的全文进行了限定，其副本作为附件4.1提交，并通过引用结合于此。

项目8.01 其他活动。

2023年1月23日，本公司发布了一份新闻稿，宣布其先前宣布的与CSA进行的某些再融资交易(统称为再融资交易)有关的同时发行票据、交换要约和征求同意(定义见下文)的到期和最终结果。同时发售的债券、交换要约及征求同意书均于纽约市时间2023年1月18日晚上11时59分(“到期时间”)届满。除其他事项外，该等再融资交易包括：(I)向参与交换要约(定义见此)的CSA 2026年优先票据持有人或其指定人士发售(“同时发售债券”)，本金总额为5.8亿元，2027年到期的现金支付/PIK Togger高级担保第一留置权票据(“新第一留置权票据”)，由CSA新发行，并由CS Intermediate HoldCo 1 LLC(“Holdings”)及若干CSA附属公司担保，以换取现金。(Ii)向参与同时发售债券的2026年优先债券持有人提出交换要约(“交换要约”)，以换取CSA新发行的2027年到期的5.625%现金支付/10.625%实物期权高级抵押第三留置权债券(“新第三留置权债券”及连同新第一留置权债券“新债券”)；及(Iii)按面值基准征求相关同意(“征求同意”)，以换取本金总额为400,000,000美元的2026年优先债券持有人。于到期日，518,296,700元的新第一留置权债券在同时发售的债券发售中获得有效认购，另外61,703,300元的新第一留置权债券将根据后备承诺方的承诺而发行，以及357,446元。, 在2026年发行的优先债券中，有5000只(约占未偿还2026年优先债券的89.36%)已于交换要约中有效投标，并获公务员事务局局长接纳以供交换。同时发售的债券及交换要约预计将于二零二三年一月二十七日(“交收日期”)交收。

本公司新闻稿的副本作为附件99.1提供，并通过引用并入本文。

关于再融资交易的注意事项

再融资交易的结束以满足或放弃某些先决条件为条件。再融资交易可能不会像预期的那样完成，或者根本不会完成。如果由于市场状况或其他原因，公司无法以有利的条件或根本不能完成再融资交易或任何其他替代交易，其财务状况可能会受到重大不利影响。

本报告不应构成出售要约或征求购买要约，也不应在任何司法管辖区出售此类证券的要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法登记或获得资格之前是非法的。同时发售的债券及交易所发售的新债券并未根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)或任何州证券法注册，除非已注册，否则不得在美国或向美国人发售或出售，但根据证券法及适用的州证券法的注册要求豁免或进行的交易除外。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份当前的Form 8-K报告，包括本文所附的附件，包括美国联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，我们打算使此类前瞻性陈述受到由此产生的安全港的约束。在本报告中使用时，包括本报告所附的证据，“估计”、“预期”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“展望”、“指导”、“预测”或将来或条件动词，如“将”、“应该”、“可能”，




“将”、“可能”或“可能”以及此类词语或类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均基于公司的预期和各种假设。公司的期望、信念和预测是真诚表达的，公司相信这些是有合理基础的。然而，不能保证这些期望、信念和预测一定会实现。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，存在重大风险和不确定因素，可能导致实际结果或成就与前瞻性陈述明示或暗示的未来结果或成就大相径庭。这些风险、不确定因素和其他重要因素包括但不限于，在公司最近的10-K年度报告第1部分第1A项下的“风险因素”和在公司最近的季度报告中第II部分第1A项下的10-Q表中描述的那些，以及公司不时提交给美国证券交易委员会的文件中指出的其他风险因素。读者应仔细审阅这些风险因素，不应过分依赖该公司的前瞻性陈述。可能还有其他因素可能导致公司的实际结果与前瞻性陈述大不相同。所有前瞻性陈述仅适用于本报告日期和附件所附展品的日期，其全部内容受本报告中的警告性声明的明确限制。公司不承担公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因, 除非法律明确要求我们这样做。

项目9.01 财务报表和证物。

(D)展品。

附件4.1第一补充契约，日期为2023年1月20日，由库珀-标准汽车公司、其担保方和作为受托人的美国银行信托公司全国协会之间发行，涉及2026年到期的5.625%优先债券。

以下是根据表格8-K第9.01项的规定提供的证据：

附件99.1新闻稿，日期为2023年1月23日。

附件104本报告的封面为Form 8-K，格式为内联XBRL









    
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
库珀-标准控股公司
 
/s/乔安娜·M·托斯基
姓名：乔安娜·M·托茨基
标题：
首席法律官高级副总裁
和局长
日期：2023年1月23日