美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据证券条例第14(A)条作出的委托书

1934年《交换法》

由注册人☐以外的一方提交的注册人提交的

选中相应的框：

I3垂直公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

不需要任何费用。

☐

以前与初步材料一起支付的费用。

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

股东周年大会的通知

I3 Verticals，Inc.(“本公司”)的年度股东大会(“年会”)将于美国中部时间2023年2月24日(星期五)下午1：30在公司总部田纳西州纳什维尔415室Burton Hills Blvd 40号举行。

在年会上，你们将有机会就以下建议进行表决：

1.选举所附委托书中提名的九名董事，每人任期一年，直至其继任者当选并具有资格为止；

2.批准委任德勤会计师事务所为截至2023年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

3.处理在会议或其任何延期或延期之前恰当地提出的其他事务。

只有我们A类普通股和B类普通股在2023年1月13日(星期五)收盘时的记录持有者才有权收到年度大会或其任何延期或延期的通知并在会上投票。记录保持者名单将在正常工作时间内在我们的总部提供，为期十(10)天，截至会议日期的前一天。

请您对这些提案进行表决，无论您是否计划参加年会。如果您没有出席投票，您可以通过以下三种方式之一进行投票：(I)填写、签署和注明所附委托书的日期并立即寄回；(Ii)按照所附委托书上的说明通过互联网投票；或(Iii)根据所附委托书上的说明通过电话投票。您的投票很重要，非常感谢。

根据董事会的命令，

保罗·梅普尔

总法律顾问兼秘书

2023年1月23日

关于提供2023年2月24日股东大会代理材料的重要通知：

委托书、代理卡形式和2022年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

股东年会

的

I3 Verticals，Inc.

委托书

目录

股东年会

的

I3 Verticals，Inc.

40 Burton Hills Blvd.，415套房

田纳西州纳什维尔，37215

委托书

2023年1月23日

从2023年1月23日左右开始，i3 Verticals，Inc.(“本公司”)的本委托书、代理卡形式和向股东提交的2022年年度报告(包括截至2022年9月30日年度的10-K表格年度报告)将向我们A类普通股和B类普通股(统称为“普通股”)的持有者(“股东”)提供。本公司董事会(“董事会”或“董事会”)正在征集您的代表在公司2023年年度股东大会(“年会”)上表决您的普通股股份。本委托书向您提供有关这些事项的信息，以帮助您投票表决您的股票。

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)(“美国证券交易委员会”)的规则，我们正通知我们的股东，我们可以在互联网上获得与年会相关的我们的代理材料。这些规则允许公司以两种方式之一提供对代理材料的访问。由于我们选择使用“全套交付”选项，我们将向所有股东交付所有代理材料的纸质副本，并在一个可公开访问的网站上提供对这些代理材料的访问。

关于年会的信息

年会将于何时何地举行？

年会将于2023年2月24日(星期五)中部时间下午1：30在公司总部伯顿山大道40号田纳西州纳什维尔415室举行，邮编：37215。

关于我应该如何投票我的股份，有哪些建议和董事会的建议？

入学要求是什么？

为了被接纳并参加年会，您可能被要求出示有效的政府颁发的照片身份证明(例如，驾驶执照或护照)和截至记录日期的公司普通股所有权证明。这可以是经纪对账单或银行在记录日期表明所有权的信件、代理卡或您的经纪人、银行、受托人或其他被指定人提供的法定代理人。严禁使用录音设备。

投票及其他资料

什么是代理？

代理人是您合法指定的代表您投票的另一人(“代理人”)。填妥并交回随附的委托书，即表示阁下指定本公司的财务总监或秘书为阁下的代理人，并有权以阁下在委托书上注明的方式投票表决阁下的普通股股份。

批准每一项提案需要多少票数？

关于提案1，您可以投票给董事提名人，也可以不投票给董事提名人。为确定会议的法定人数和就特定事项进行表决，扣留的表决权将视为出席年会。被扣留的投票将不会对提案1产生影响。

关于提案2，您可以投票赞成、反对或弃权。如果你对提案2投弃权票，弃权将与反对票具有相同的效果。

为什么我收到多张代理卡？

如果您以不同的方式持有普通股股份(例如，联合租赁、信托、托管账户等)，您将收到多张代理卡。或在多个账户中。您应该对收到的每张代理卡进行投票并签名。如果您的普通股由经纪、银行、受托人或其他代名人持有(即，以“街头名义”持有)，您将收到您的经纪人、银行、受托人或其他代名人关于您如何投票的投票指示。

谁有资格投票？

如果您在我们的记录日期，即2023年1月13日(星期五)收盘时持有普通股，您有资格收到关于本委托书中描述的事项的通知，并就该事项进行投票。

有多少普通股可以在年会上投票？

截至2023年1月13日，有23,101,205股A类普通股和10,118,142股B类普通股流通股并有权投票。我们的A类普通股和B类普通股的每一股使其股东有权就提交给我们的股东的所有事项每股一票。

“记录在案的股东”和“街头名人”有什么不同？

这些术语描述了普通股的持有方式。如果您的股票直接以您的名义在本公司的转让代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.(“Broadbridge”)登记，您就是“登记在册的股东”。如果你的股票是以券商、银行、信托或其他被指定的托管人的名义持有的，你就是“街头名下”的持有者。

我如何投票我的股票？

如果您是记录在案的股东，您可以邮寄随附的代理卡进行投票，也可以使用以下选项之一：

电话投票：1-800-690-6903

通过互联网投票：www.proxyvote.com

请参考随附的代理卡上的具体说明。此外，请在投票时提供位于代理卡上的16位控制号码。如果您选择通过电话或通过互联网投票您的股票，您没有必要邮寄您的代理卡。

如果您以街头名义持有您的股票，您的经纪人、银行、受托人或其他代名人将向您提供投票股票的材料和说明，这可能允许您使用互联网或免费电话号码投票您的股票。

我可以在股东周年大会上亲自投票吗？

如果您是登记在册的股东，您可以亲自在股东周年大会上投票。如果您以街头名义持有您的股票，您必须从您的经纪人、银行、受托人或其他代理人那里获得委托书，使您有权在年会上投票。无论您是否计划亲自出席年会，为了帮助我们在年会上计票，我们鼓励您通过退还委托卡或使用电话或互联网进行投票。

如果我不指定我的股票应该如何投票，我的股票将如何投票？

倘若阁下为登记在册的股东，而阁下签署及退还委托书时并未指明阁下希望如何投票，则阁下的委托书将根据董事会就上述建议提出的建议，并由指定的委托人酌情处理任何其他适当提交股东周年大会表决的事项，以投票方式表决阁下的股份。

如果您是街道名称持有人，并且没有向持有您股票的经纪人、银行、受托人或其他代名人提供具体的投票指示，则持有您股票的经纪人、银行、受托人或其他代名人通常可以在没有您指示的情况下就“例行”事项进行投票。我们预计，批准任命德勤会计师事务所为本公司截至2023年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所(提案2)将是唯一被视为“例行公事”的提案。因此，如果您的股票是通过经纪人、银行、信托或其他代名人持有的，如果您没有提供投票指示，该人将有权仅就提案2投票您的股票。

另一方面，如果您的经纪人、银行、受托人或其他被指定人没有收到您关于如何投票的指示，则它无权在任何“非常规”事项上投票您的股票。董事选举(提案1)将被视为“非常规”事项。因此，如果您没有就如何就提案1投票给您的经纪人、银行、受托人或其他代名人，您的经纪人、银行、受托人或其他代名人将通知选举督察(定义见下文)，它无权就该提案投票您的股票。这通常被称为“经纪人不投票”。如果您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人出于任何原因未能投票您的股票，也可能发生经纪人不投票的情况。

年会需要多少票才能举行？

有权在股东周年大会上投票的已发行普通股的大部分投票权持有人亲身出席或以远程通讯方式出席(如适用)或由受委代表出席，将构成股东周年大会处理事务的法定人数。

如何处理弃权票、扣留票和中间人未投的票？

在董事选举(提案1)的情况下，“保留投票”，或在批准任命德勤会计师事务所为公司截至2023年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案(提案2)的情况下，“弃权”代表股东拒绝对提案进行投票的肯定选择。被扣留的表决和弃权的表决被视为“出席”年会，并计入法定人数。对提案1投弃权票与对提案2投反对票的效果相同。如果出于一般法定人数的目的计算中间人不投赞成票，则对提案2以外的任何事项的表决结果都没有影响。

我能改变我的投票吗？

如果您是登记在册的股东，您可以通过执行以下操作之一来撤销您的委托书：

·向公司秘书发出书面撤销通知，该通知必须在年会之前收到，说明你撤销了你的委托书；

·签署一张日期较晚的代理卡并提交，以便按照代理卡中的指示在年会之前收到；

·通过电话或互联网提交另一次投票；或

·出席年会，并在年会上行使委托书之前亲自投票。

如果您以街头名义持有您的股票，您的经纪人、银行、受托人或其他代理人将向您提供如何撤销您的委托书的说明。

谁来计票？

布罗德里奇的一名代表将清点选票，并担任我们的选举检查人员(“选举检查人员”)。

谁来支付委托书征集的费用？

公司支付征集委托书的费用。应要求，本公司将向经纪商、银行、受托人或他们的其他代名人偿还他们向普通股的实益所有人提供代理材料所产生的合理费用。此外，我们的某些董事、管理人员和员工可能会协助征集委托书。这些个人除了他们的定期补偿外，将不会获得任何补偿。

此代理声明是征求代理的唯一方式吗？

不是的。如上所述，除了邮寄这些代理材料外，我们的某些董事、高级管理人员和员工还可以通过电话、电子邮件或个人联系方式征集代理材料。这些董事、高级管理人员和员工将不会因此而获得具体补偿。

什么是“持家”？

美国证券交易委员会的规则允许我们向两个或更多股东共享的一个地址递送一套代理材料。这种送货方式被称为“持家”，可以显著节省成本。为了利用这一机会，我们只向共享地址的多个股东交付了一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意应书面或口头要求，按要求迅速将委托书材料的单独副本交付给该等文件的单一副本所在的共享地址的任何股东。如果您希望收到单独的代理材料副本，请联系我们的总法律顾问兼秘书Paul Maple，电话：(615465-4487)，或以书面方式发送到田纳西州纳什维尔415Suite415Burton Hills Blvd.40号，邮编：37215。

如果您目前是与其他股东共享地址的股东，并且希望只收到一份未来您的家庭的代理材料，请通过上述电话号码或地址与我们的总法律顾问和秘书联系。

如果您对您的股份投票或出席年会有任何其他问题，包括有关年会方向的信息，请致电(615)465-4487与我们的总法律顾问兼秘书Paul Maple联系。

公司治理

董事会是如何组织的？

我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。董事人数由本公司董事会决定，并受本公司经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例的条款所规限。我们的董事会目前由九名董事组成。

我们以一种我们认为与股东利益紧密一致的方式构建了公司治理结构。我们公司治理结构的显著特点包括：

·我们的董事会不是保密的，每个董事每年都要改选；

·我们的大多数董事符合纳斯达克股票市场有限责任公司(简称纳斯达克)的独立性规则；

·一般而言，所有由股东表决的事项必须由所有亲自出席或由其代表出席的股东以多数票(或在选举董事的情况下，以多数票通过)批准，作为一个类别一起投票；

·我们遵守《纳斯达克》市场规则的要求；

·我们没有股东权利计划。

董事会的独立性是如何确定的？

根据公司的《公司治理准则》(以下简称《治理准则》)和纳斯达克市场规则，董事会必须至少有过半数的独立董事，每个独立董事都必须符合经修订的1934年证券交易法(下称《交易法》)和纳斯达克的适用规则的独立性要求。为了确定我们的董事和董事被提名人是否独立，董事会对照这些独立性要求、条款和规则评估我们的董事和董事被提名人与公司和公司管理层成员的任何关系。在作出独立性决定时，董事会广泛考虑所有相关事实和情况，包括董事和董事被提名人对征求他们之间关系信息的问卷的回应。董事会亦会考虑本公司与本公司董事担任董事或董事以其他方式与之有联系的其他组织之间的任何关系，并考虑是否有任何董事与吾等有重大关系，以致可能影响该董事在履行董事责任时行使独立判断的能力。

董事会认定，本公司所有非雇员董事均符合管治指引所载的所有独立标准，以及适用于薪酬委员会、审计委员会及提名及公司管治委员会成员的特定独立标准，且与本公司并无其他重大关系(不论是直接或作为与本公司有关系的机构的高级管理人员、雇员、股东或合伙人)。经过评估后，我们的董事会肯定地确定，根据治理指导方针以及纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规则，以下名单中的所有非雇员董事都是独立的：

伊丽莎白·塞根塔勒·考特尼

约翰·哈里森

伯顿·哈维

德科斯塔·詹金斯

蒂莫西·麦肯纳

David·摩根

David野人队

董事会的独立成员是否单独开会？

我们董事会的独立成员定期在执行会议上开会，通常是在每一次定期安排的董事会会议上，并根据需要举行其他会议。董事会首席独立董事王志浩主持执行会议。

公司是否有反套期保值政策？

董事会已通过内幕交易政策，该政策适用于本公司及其子公司的所有董事、高级管理人员和员工(“公司人员”)。该政策禁止公司人员从事任何他们可能从公司股票价值的短期投机性波动中获利的交易，包括卖空公司证券和使用“看跌”或“看涨”期权或类似产品。该政策对“卖空”的定义是卖出借入的证券，卖家希望这些证券能在未来以更低的价格买入。该政策还禁止董事、第16条高管和由我们的总法律顾问指定的某些其他公司人员从事对冲或货币化交易，如预付可变远期、股权互换、套头和交易所基金。此外，虽然没有被禁止，但该政策不鼓励公司人员对公司证券下达常备订单或限制订单。

董事会的领导结构是什么？

董事会定期考虑适合本公司的领导结构。董事会的结论是，董事会保留酌情决定权，以决定是否应由同一人同时担任首席执行官和董事会主席，或是否应将这两个角色分开，这对本公司及其股东最有利。此外，我们的治理准则规定，当我们的首席执行官担任我们的董事会主席时，或如果董事长受雇于本公司，我们的一名独立董事应担任董事的首席独立董事。目前，Gregory Daily兼任董事会主席和首席执行官。由于Daily先生是我们的董事长，并且不是纳斯达克市场规则所定义的“独立董事”，因此我们的董事会任命Wilds先生为独立董事的首席执行官，主持我们的独立董事的定期会议，担任我们的董事长和独立董事之间的联络人，并履行董事会可能以其他方式不时决定或转授的额外职责。董事会认为，Wilds先生作为上市公司董事的经验、在私募股权投资和公司监管方面的经验以及在收购、债务融资和股权融资方面的背景，使他完全有资格担任董事会独立首席董事。

董事会认为，这种领导结构，加上强大的独立董事领导，是本公司目前最有效和最合适的领导模式。董事会相信，合并后的董事长和首席执行官架构可促进果断的领导，确保明确的问责，并增强我们以单一和一致的声音与股东、员工和其他利益相关者沟通的能力。目前，董事会相信，这种领导架构，连同(I)我们的管治指引所述的原则和惯例(其中包括规定非雇员董事应于定期执行会议上开会)；(Ii)审计委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会的适当章程；(Iii)提名及企业管治委员会对行政总裁的年度评估；及(Iv)薪酬委员会对行政总裁薪酬的监督，有效地维持对管理层的独立监督，同时保持实际的效率及灵活性。

董事会如何监管风险？

董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。审计委员会在其三个常设委员会--审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会--的支持下，直接管理这项监督职能，每个委员会都处理各自监督领域的具体风险。审计委员会尤其有责任考虑并与管理层讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括制定指导方针和政策，以管理进行风险评估和管理的过程。审计委员会还监督法律和法规要求的遵守情况。我们的薪酬委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名和公司治理委员会通过管理董事会的结构和组织、董事会和任何董事会委员会挑选新成员的标准、确定董事的薪酬、评估董事会成员、每年审查公司的公司治理原则并在适当时提出修改建议来协助风险监督。

网络安全风险监督是董事会和我们管理层的首要任务。我们的信息安全团队部署了一系列网络安全功能来保护我们的各种业务系统和数据，例如：

·我们的首席技术官每季度就信息安全问题向董事会审计委员会通报情况。

·我们不断投资于保护、监控、提醒和缓解整个业务的风险，包括获得网络安全风险保单。

·全面的信息安全和隐私计划，基于ISO、NIST和CCPA等行业标准指导方针和法规，并实施适当的技术、管理和组织措施，旨在保护我们的数据免受未经授权的访问。

·为所有员工提供新员工和年度安全意识和隐私培训，并进行网络钓鱼评估练习，以确保员工了解和教育网络钓鱼威胁，并接受识别和报告这些威胁的培训。

·内部和外部资源全年对公司的应用程序、网络和环境进行评估和渗透测试，包括年度审查，以验证我们是否符合支付卡行业数据安全标准(PCIDSS)。

·实施我们的事件响应计划，以快速了解、分类并控制任何问题。

董事会的常务委员会是什么？

我们的董事会有三个常设委员会：审计、薪酬、提名和公司治理。每个委员会都根据我们董事会批准的章程运作。每一份章程的副本都张贴在我们网站www.i3verticals.com的“投资者-公司治理”部分。本委托书中包含的信息不是本委托书的一部分，本委托书中包含的本网站地址仅为非主动文本参考。

审计委员会。我们的审计委员会由摩根先生、哈里森先生、怀尔德先生和詹金斯先生组成。摩根先生是我们审计委员会的主席。根据《审计委员会章程》，审计委员会的职能除其他外包括：

·评估我们的独立审计员的业绩、独立性和资格，并决定是保留我们现有的独立审计员还是聘用新的独立审计员；

·审查和批准聘请我们的独立审计员执行审计服务和任何允许的非审计服务；

·审查我们的年度和季度财务报表和报告，并与我们的独立审计员和管理层讨论这些报表和报告；

·与我们的独立审计员和管理层一起审查与会计原则和财务报表列报有关的重大问题，以及与我们财务控制的范围、充分性和有效性有关的事项；

·与管理层和我们的审计师一起审查任何关于重大发展的收益公告和其他公开公告；

·建立接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或审计事项和其他事项的投诉的程序；

·准备美国证券交易委员会在年度委托书中要求的审计委员会报告；

·监督与会计、财务报告和财务政策的内部控制等财务事项有关的风险；

·审查和监督任何关联方交易，并监测我们遵守道德守则的情况；以及

·至少每年审查和评价审计委员会的业绩，包括审计委员会遵守其章程的情况。

我们的董事会已经肯定地决定，Wilds先生、Morgan先生、Harison先生和Jenkins先生在交易法规则10A-3的含义内是独立的。

我们的董事会已经确定，摩根先生和詹金斯先生符合美国证券交易委员会规则和条例所指的“审计委员会财务专家”的资格。在确定摩根先生和詹金斯先生有资格成为“审计委员会财务专家”时，我们的董事会考虑了摩根先生和詹金斯先生的正规教育以及摩根先生和詹金斯先生以前的经验的性质和范围，这一点在“董事会成员”一节中有进一步的描述。我们的独立注册会计师事务所定期与我们的审计委员会私下会面。

补偿委员会。我们的薪酬委员会由麦肯纳先生和考特尼女士组成，麦肯纳先生担任薪酬委员会主席。根据《薪酬委员会章程》，薪酬委员会的职能除其他外包括：

·审查并向我们的董事会建议我们执行官员的薪酬和其他雇用条件；

·审查并向我们的董事会建议业绩目标和与高管薪酬相关的目标；

·评估、批准和管理我们建议的股权激励计划、薪酬计划和类似计划，以及修改或终止现有计划和计划；

·审查并向董事会建议有关激励性薪酬和股权薪酬安排的政策；

·审查我们高管薪酬计划的竞争力，评估我们的薪酬政策和战略在为我们实现预期收益方面的有效性；

·评价和监督与薪酬政策和做法有关的风险；

·审查并向我们的董事会建议任何雇佣协议的条款、遣散费安排、控制权保护的变化以及我们执行官员和其他高级管理层成员的任何其他补偿安排；

·编写美国证券交易委员会在年度委托书中要求的薪酬委员会报告(视情况而定)；

·每年审查其章程的适当性；以及

·至少每年审查和评价赔偿委员会的业绩，包括赔偿委员会遵守其章程的情况。

薪酬委员会有权授权管理公司的股权计划和激励计划。赔偿委员会还可酌情组建由一名或多名独立成员组成的小组委员会，并将权力下放给该小组委员会。

薪酬委员会与首席执行干事协商，审查和批准年度业绩目标和薪酬总额，涉及执行干事和其他高级管理人员的业绩或奖励计划和个人奖励。薪酬委员会还可征求管理层和公司工作人员的咨询意见和协助，以履行其职责。

根据其章程，薪酬委员会还有权聘请自己的高管薪酬顾问和法律顾问。弗雷德里克·W·库克公司(“F.W.Cook&Co.”)自2018年4月起担任i3 Verticals，Inc.薪酬委员会的独立高管薪酬顾问，此前于2018年2月至2018年4月担任i3 Verticals，LLC的高管薪酬顾问。薪酬委员会聘请F.W.库克公司为高管和董事的年度薪酬提供独立的薪酬建议、观点和数据。F.W.库克公司每年都会评估我们的薪酬计划的潜在风险及其相对于我们行业和同行的竞争力。薪酬委员会根据纳斯达克上市准则和薪酬委员会章程中为薪酬顾问规定的独立因素对F.W.Cook&Co.的独立性进行了评估，并认定不存在利益冲突。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由考特尼女士、哈维先生、哈里森先生和摩根先生组成，考特尼女士担任提名和公司治理委员会主席。根据提名及公司管治委员会章程，提名及公司管治委员会的职能包括：

·根据公司《公司治理准则》规定的标准，确定并推荐有资格成为董事会成员的个人供提名；

·向董事会推荐董事会各委员会的成员和主席；

·根据公司的公司治理准则，向董事会推荐董事的牵头独立董事；

·建议和监督董事会及其各委员会的年度评价工作；

·审查和确定董事会和委员会主席和成员的所有薪酬要素，包括公司薪酬计划下的股权奖励；

·审查并向董事会建议治理政策和道德操守政策；

·在公司法律顾问的协助下，监测公司治理(包括环境、社会和治理事项)的监管和实践的当前发展情况，包括纳斯达克上市标准和证券交易委员会条例，并就所有公司治理事项向董事会提出建议；

·审查董事及其高管的赔偿和保险事宜；

·与公司首席执行官每年审查公司执行干事和其他选定主要行政人员的继任计划，以及公司的整体继任规划程序；以及

·每年审查和评估其章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的修改。

董事会及其委员会在2022财年召开了多少次会议？会员的出席率是多少？

在我们的2022财年，董事会举行了12次会议，审计委员会举行了4次会议，薪酬委员会举行了6次会议，提名和公司治理委员会举行了3次会议。每名董事在任职期间至少出席了75%的董事会会议和董事会委员会的会议。

我们对董事出席年会没有正式的政策，但预计董事们会尽一切努力出席。除麦肯纳先生外，当时在任的所有董事会成员都出席了我们的2022年股东年会。

公司是否有行为准则？

我们的董事会通过了一项适用于我们的董事、高级管理人员和员工的公司行为准则。该准则的最新版本发布在我们网站的“投资者-公司治理”部分，网址为www.i3verticals.com。对本公司行为准则的任何修改或豁免将在修改或放弃之日后立即在我们的互联网网站上披露。

我在哪里可以获得公司董事会的治理文件的副本？

我们最新版本的治理准则、公司行为准则和董事会委员会章程的副本张贴在我们的互联网网站www.i3verticals.com的“投资者-公司治理”部分。这些项目也可以通过写信给i3 Verticals，Inc.，投资者关系部，40 Burton Hills Blvd，40Burton Hills Blvd，

斯蒂。田纳西州纳什维尔，37215，收信人：总法律顾问兼秘书此外，美国证券交易委员会还设有网站www.sec.gov，其中包含我们的报告、委托书和信息声明以及我们以电子方式提交的其他信息，包括作为我们10-K表格年度报告证物提交的当前版本的“经修订和重新修订的章程”。

公司董事的薪酬是如何支付的？

我们针对非雇员董事的薪酬计划包括以下内容：

股权补偿。每名非员工董事有权获得年度股权授予，以购买价值相当于115,000美元的A类普通股，这是根据授予之日的布莱克·斯科尔斯估值方法确定的。根据公司2018年股权激励计划(“2018计划”)，期权归属以服务为基础，期权在一年后完全归属。按比例向任何新的非员工董事授予股票期权，根据他或她在下一年即将到来的年度授予之前的服务期。

现金补偿和费用。每位非员工董事的董事会成员每年可获得40,000美元的现金奖励。董事会首席董事主席(Wilds先生)每年获得15,000美元的现金报酬，而审计委员会主席(摩根先生)、薪酬委员会主席(麦肯纳先生)以及提名和公司治理委员会主席(科特尼女士)分别获得15,000美元、12,500美元和10,000美元的现金报酬。所有年度现金付款均按季度分期付款。任何新的非员工董事将根据其在下一年度现金付款之前的服务期按比例获得年度现金付款。

所有董事因出席董事会及其委员会会议而产生的自付费用可获报销。

管理董事在董事会的服务不会获得任何报酬。

非员工董事薪酬

下表汇总了非雇员董事在截至2022年9月30日的财年中赚取或支付的费用总额以及基于股权的奖励的价值：

  __________________________

			(1)			戴先生和惠特森先生被排除在这个表之外，因为他们没有因为担任董事而获得额外的薪酬，他们的薪酬充分反映在高管薪酬汇总表中。
			(2)			金额反映了2022年期间授予的股票期权的布莱克-斯科尔斯价值，根据ASC主题718计算，而不是支付给被点名个人或由其变现的金额。有关用于计算向非雇员董事发放的所有期权奖励价值的假设的讨论，请参阅我们截至2022年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中包括的经审计综合财务报表的附注14。
			(3)			截至2022年9月30日，我们的非雇员董事持有的购买公司A类普通股的未偿还期权总数如下：考特尼女士和摩根先生各59,303份，哈里森、哈维、麦肯纳和怀尔德先生各49,303份，詹金斯先生15,109份。
			(4)			德科斯塔·詹金斯于2021年11月加入董事会，并按比例获得了年度现金支付。詹金斯先生还获得了购买公司A类普通股的期权，其授予日期布莱克-斯科尔斯价值等于同一时期授予其他董事的金额的按比例部分。

董事是如何提名的？

我们的提名和公司治理委员会按照纳斯达克上市标准，遴选并推荐所有董事候选人供董事会批准。提名和公司治理委员会在每次股东年会上推荐提名、选举或连任的候选人，并在必要时填补空缺和新设立的董事职位。提名和公司治理委员会还对委员会的任命和免职候选人进行评估。在挑选董事候选人时，我们的提名和公司治理委员会会评估候选人的背景、技能和能力，以及这些特点是否符合治理准则并满足董事会的需求。在董事会任职没有最低资格要求。此外，在考虑董事候选人时，我们的提名和公司治理委员会会考虑他们认为合适的任何多元化因素，其中包括专业和个人经验、技能、背景、种族和性别的多样性。

当需要招聘董事成员时，提名和公司治理委员会可征求包括董事会主席和其他管理层成员在内的其他董事的意见，并在认为合适的情况下，可以利用收费的第三方招聘公司来寻找潜在的候选人。提名和公司治理委员会将考虑由股东推荐的董事会候选人的选举，只要这些推荐是按照下述程序提交的：“我如何才能在2024年股东年会上提交股东提案或提名董事？”提名和公司治理委员会将对董事被提名人或董事会成员、管理层或其他来源推荐的其他潜在候选人进行同样的分析，以评估股东适当提交的任何董事提名。

公司对董事在其他董事会任职是否有限制？

是的，为了确保我们的董事有足够的时间专注于公司事务，根据公司的治理指导方针，未经董事会和提名与公司治理委员会的多数成员的明确批准，公司的非雇员董事不得在其他四家上市公司的董事会任职。在……里面

此外，如一名审核委员会成员同时出任其他两间公众公司的审核委员会成员，董事会必须确定该等同时任职是否有损该成员有效担任本公司审核委员会成员的能力，并会在本公司的年度委托书中披露有关决定。

我如何为2024年股东年会提交股东提案或提名董事？

如果股东根据《交易法》第14a-8条的规定，寻求在公司2024年股东年会的委托书中包含一项提案，则该提案必须在2023年9月25日之前由公司收到，并按照适用的规则和规定提交。此类建议书必须提交给i3 Verticals，Inc.，地址：40 Burton Hills Blvd，Suite415，Nashville，Tennessee 37215，收信人：总法律顾问兼秘书。

如果股东寻求在我们的年度会议上开展不属于根据规则14a-8提交的委托书中包含的建议的业务，或者希望提名一名个人担任董事，则该股东必须遵守本公司修订和恢复的章程中所述的预先通知程序。

对于公司2024年股东年会，秘书必须在2023年10月27日至2023年11月26日之前收到有关此类业务或董事提名的通知(或，如果年会召开的日期不在2024年2月24日之前三十(30)天内或之后六十(60)天内，通知必须不迟于股东周年大会日期前一百二十(120)日办公时间结束，及不迟于股东周年大会日期前九十(90)天办公时间结束时(或如股东周年大会日期首次公布日期少于股东周年大会日期前一百(100)天，则不得迟于本公司首次公布股东周年大会日期后第十(10)天)。股东就此类业务或董事提名提出的建议必须采用适当的书面形式，并必须符合经修订和重新修订的公司章程中规定的详细披露要求，包括对希望提交会议的业务的简要说明(包括建议的文本、建议的理由以及提出建议的股东和代表其提出建议的实益所有人(如果有)在业务中的任何重大利益关系)，以及有关股东建议人的具体信息，包括公司股权、该股东希望获得足以批准该建议的股东投票的意图、以及该股东与/或该实益拥有人之间的任何协议、安排或谅解的描述, 与该提案相关的任何附属公司或联营公司。本公司经修订及重新修订的附例亦要求股东就提名董事提供有关任何被提名人的额外披露，包括该股东根据交易所法案颁布的第14a-19条规则征集选票以支持被提名人的意向，以及过去三年的货币协议、安排及谅解，以及(X)股东、其代表作出提名的实益拥有人(如有)与该股东及该实益拥有人各自的联属公司及联营公司，或与该股东及该实益拥有人一致行动的其他人士之间的任何其他重大关系。及(Y)每名建议提名人、其各自的联营公司及联系人、或与该等提名人一致行事的其他人士，包括假若作出提名的股东及其代表作出提名的任何实益拥有人或其任何联营公司或联系人或与其一致行动的人士为该项目的“登记人”而须根据S-K规例第404项披露的所有资料，而建议提名人乃该登记人的董事或主管人员，以及根据证券交易法规定须在委托书中披露的任何资料。股东建议人须根据修订及重新修订的附例，迅速更新及补充其通知。

除了满足公司章程的要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持除公司的被提名人之外的董事的股东，必须不迟于2023年12月26日提交通知，其中阐明了交易法第14a-19条所要求的信息。如果2024年年会的日期从2024年2月24日起变更超过30天，则必须在年会日期前60天或公司首次公布2024年年会日期的10天内发出通知。

如果会议主席确定一项拟议的提名或业务没有按照我们修订和重新制定的章程中规定的程序进行或提出，或者如果股东没有遵守根据交易所法案颁布的关于董事提名的第14a-19条规则，我们的修订和重新修订的章程规定，主席有权宣布该项提名或业务将被忽略，或者该提议的业务将不被处理。

我如何与董事会成员联系？

David·怀尔德是董事董事会首席独立董事。任何股东或其他利害关系方可以通过下列方式与他和任何其他董事联系：

C/o i3垂直公司

伯顿山大道40号，St.415

田纳西州纳什维尔，37215

注意：保罗·梅普尔

总法律顾问兼秘书长

(615) 465-4487

邮箱：pmaple@i3verticals.com

董事会成员

下表所列九名人士获提名参加年会的选举，每人担任董事一职，任期一年，直至选出继任者并取得资格为止。

格雷戈里日报

首席执行官兼董事会主席

自我们于2018年1月成立以来，Daily先生一直担任我们的首席执行官和董事会主席，自2012年创建i3 Verticals，LLC(前身为Charge Payment，LLC)以来，他一直担任i3 Verticals，LLC的首席执行官和i3 Verticals LLC的董事会成员。在创立i3 Verticals，LLC之前，戴先生于2001年创立了iPayment，Inc.(纳斯达克代码：IPMT)，并在2011年离职之前一直担任该公司的董事长兼首席执行官。1984年，戴先生与他人共同创立了纳斯达克服务有限公司(纳斯达克代码：PMTS)，并担任该公司的总裁，直到1998年该公司被出售给Nova Corporation，他继续担任Nova Corporation的董事会副主席直到2001年。戴先生拥有特雷维卡·拿撒勒大学的文学学士学位。我们的董事会得出的结论是，Daily先生对我们的运营、财务、战略和行业的详细了解使他有资格担任我们的首席执行官和董事会主席。

克莱·惠特森

首席财务官兼董事

自我们于2018年1月成立以来，惠特森先生一直担任我们的首席财务官，并自2014年5月以来担任i3 Verticals，LLC的首席财务官和i3 Verticals的董事会成员，并于2014年5月至2018年6月担任i3 Verticals，LLC的秘书。在加入i3 Verticals，LLC之前，惠特森在2010年10月至2014年4月期间担任Edo Interactive的首席财务官，该公司是一家信用卡关联服务提供商。2002年至2010年，惠特森先生担任纳斯达克公司(iPayment，Inc.)首席财务官兼财务主管，并于2002年至2006年担任该公司董事会成员。在2002年之前，他担任过各种职务，包括1998年至2002年担任公司执行董事会(纳斯达克代码：EXBD)的首席财务官，1999年至2002年担任公司执行董事会秘书，2000年至2002年担任公司执行董事会的财务主管，1996年至1998年担任PMT服务公司(纳斯达克代码：PMTS)的首席财务官兼财务主管。惠特森先生拥有南卫理公会大学的文学学士学位和弗吉尼亚大学达顿商学院的工商管理硕士学位。我们的董事会得出结论，惠特森先生对我们的运营、财务、战略和行业的广泛知识使他非常有资格在我们的董事会任职。

伊丽莎白·塞根塔勒·考特尼

薪酬委员会委员

提名和公司治理委员会成员(主席)

自2018年5月以来，考特尼女士一直在我们的董事会任职。自2019年1月以来，考特尼女士一直担任营销传播服务提供商Finn Partners，Inc.的东南主管合伙人。1987年，考特尼加入了公关服务提供商塞根塔勒公共关系公司，并于2004年至2015年3月在该公司担任董事长兼首席执行官。该公司于2015年被Finn Partners收购，当时她被任命为管理合伙人。考特尼曾在2013年5月至2017年9月期间担任投资基金LocalShares Investment Trust的主席。她目前还在恩斯沃斯学校、纳什维尔词曲作者名人堂和纳什维尔动物园的董事会任职。考特尼女士拥有波士顿学院的英语与交流学士学位。我们的董事会得出结论，考特尼女士的沟通、公司治理和商业经验使她完全有资格在我们的董事会任职。

约翰·哈里森

审计委员会委员

提名和公司治理委员会成员

哈里森先生自i3 Verticals，Inc.于2018年1月成立以来一直担任该公司的董事会成员，自2013年8月以来一直担任i3 Verticals LLC董事会的成员。哈里森先生于2000年2月加入投资基金哈伯特管理公司(“哈伯特管理公司”)，担任哈伯特管理公司信贷解决方案团队高级董事总经理董事，监督哈伯特管理公司夹层投资活动的日常运作。哈里森先生是哈伯特欧洲增长基金的投资委员会成员，也是HMC的董事成员。在加入HMC之前，他在业务发展公司Sirrom Capital Corporation担任副总裁，当时Sirrom Capital Corporation被私募股权公司Finova Group Inc.收购。哈里森先生拥有田纳西大学的金融学士学位。我们的董事会得出结论，哈里森先生在收购、债务融资和股权融资方面的私募股权投资和公司监管经验和背景使他非常有资格在我们的董事会任职。

伯顿·哈维

提名和公司治理委员会成员

哈维先生自i3 Verticals，Inc.于2018年1月成立以来一直担任董事会成员，并自2016年8月以来担任i3 Verticals LLC董事会成员。自2012年1月以来，哈维先生一直担任Capital Align Partners的管理合伙人。哈维的职业生涯始于美联银行，1988年至1993年担任总裁副行长。1994年至1996年，他在美国银行工作，担任副总裁。哈维在优先及次级债务和私募股权资本方面拥有20多年的经验，包括1996年至2000年在业务发展公司Sirrom Capital Corporation担任管理职务，并于2000年至2009年担任投资基金Morgan Keegan Mezzanine Funds的创始合伙人。他目前是几个董事会的董事会成员，或保持对这些董事会的探视权，其中包括Live Technologies，Inc.、Centerline Healthcare Partners，Inc.和Homecare Parentco，LLC。哈维先生拥有田纳西大学的市场营销学士学位和金融MBA学位。我们的董事会得出结论，哈维先生在收购、债务融资和股权融资方面的私募股权投资和公司监管经验和背景使他非常有资格在我们的董事会任职。

德科斯塔·詹金斯

审计委员会委员

詹金斯先生于2021年11月23日加入i3 Verticals，Inc.董事会。从2004年到2022年6月退休，詹金斯先生一直担任美国最大的公用事业公司之一纳什维尔电力服务公司的总裁兼首席执行官。他于1991年加入NES，在被任命为首席执行官之前，曾担任高级副总裁和首席财务官。在加入NES之前，Jenkins先生在Deloitte LLP工作了11年，在那里他在私营和上市公司的审计部门工作。詹金斯先生是顶峰金融合伙公司(纳斯达克代码：PNFP)(以下简称“顶峰”)的董事会成员，也是顶峰金融的审计委员会和信托委员会成员。他还在田纳西大学董事会任职，并担任该大学审计与合规委员会主席。他还在田纳西州中部的基督教青年会董事会任职。詹金斯先生曾担任田纳西州中部社区基金会和美国公共权力协会的董事会主席。Jenkins先生拥有田纳西大学会计学学士学位和宾夕法尼亚福斯特学院电气工程技术理科副学士学位。我们的董事会得出结论，詹金斯先生丰富的公共部门经验和组织领导经验使他非常有资格在我们的董事会任职。

蒂莫西·麦肯纳

薪酬委员会成员(主席)

麦肯纳先生自i3 Verticals，Inc.于2018年1月成立以来一直担任该公司的董事会成员，并自2012年以来一直担任i3 Verticals LLC董事会的成员。2000年退休前，麦肯纳在富达投资的机构交易部门富达资本市场担任总裁。在1996年成为富达资本市场的总裁之前，他在富达资本市场的其他职位上工作了九年，包括固定收益执行副总裁总裁。麦肯纳先生的早期职业生涯主要是在波士顿第一国民银行和Kidder，Peabody&Co从事市政债券交易和管理。在那几年里，他还在太平洋证券交易所和辛辛那提证券交易所的董事会以及纽约证券交易所的地区咨询委员会和全国证券交易商协会任职。麦肯纳先生拥有哈佛大学历史学学士学位。我们的董事会得出结论，麦肯纳先生丰富的战略、风险管理和组织领导经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

David·摩根

审计委员会成员(主席)

提名和公司治理委员会成员

自2018年3月以来，摩根先生一直在我们的董事会任职。自2015年6月以来，摩根先生一直担任金融、人力资源和技术服务提供商LBMC Financial Services，LLC的董事长兼副总裁。从1984年至2015年5月，摩根先生在Littimore Black Morgan&Cain PC(“LBMC”)工作，这是一家注册会计师和咨询公司，他于1984年与人共同创立。在LBMC，他扮演过不同的角色，包括过去25年里扮演的总裁。摩根先生目前担任多家非营利组织的董事会员和田纳西州注册会计师协会理事会成员，此前他曾在田纳西州注册会计师协会担任财务委员会主席总裁和董事会成员。此前，摩根先生还曾在美国注册会计师协会董事会任职，并担任纳什维尔交响乐团的财务主管和财务委员会主席。摩根先生拥有田纳西科技大学会计学学士学位，是田纳西州的注册公共会计师。我们的董事会已经得出结论，摩根先生的会计和金融专业知识使他非常有资格在我们的董事会任职。

David野人队

审计委员会委员

领衔独立董事

Wilds先生自i3 Verticals，Inc.于2018年1月成立以来一直担任该公司的董事会成员，并自2012年以来一直担任i3 Verticals LLC董事会的成员。怀尔德积极参与管理First Avenue Partners的私募股权投资，这是一家他于1998年创立的私募股权基金，他是该基金的管理合伙人。1998年至2017年8月，Wilds先生在全球投资管理公司TFO，LLC任职，包括担任首席执行官。1995-1998年间，Wilds先生是Nelson Capital Group的负责人；1990-1995年间，他是医院和医疗中心运营商坎伯兰健康系统公司的董事会主席；1969-1990年间，Wilds先生是银行和经纪公司J.C.Bradford&Company的合伙人，在该公司担任研究和机构股权销售主管。怀尔德先生曾担任多家上市公司的董事会成员，包括iPayment公司(纳斯达克代码：IPMT)、美元通用公司(纽约证券交易所代码：DG)、新比恩公司(纳斯达克代码：SMBI)、互联网影业公司(纳斯达克代码：IPIXQ)和康姆达斯控股公司(纳斯达克代码：CMDT)。Wilds先生目前或曾经担任多家成长型公司的董事会成员，其中包括在线后台支持服务提供商ILD电信公司和医疗保健公司HCCA国际公司。Wilds先生拥有范德比尔特大学的金融学士学位和埃默里大学的金融与会计MBA学位。董事会得出的结论是，Wilds先生作为董事上市公司的经验、私募股权投资以及在收购、债务融资和股权融资方面的公司监管经验和背景，使他完全有资格担任我们的首席独立董事。

多样性矩阵

下表根据纳斯达克上市规则第5605(F)和5606条总结了我们董事的某些自我认同特征。表中使用的每个术语都具有规则和相关说明中赋予它的含义。

行政人员

以下列出了截至本委托书发表之日我们执行官员的信息，他们中的每一位都由董事会高兴地任职：

 

名字

年龄

职位

格雷戈里日报

63

首席执行官兼董事长

克莱·惠特森

65

首席财务官兼董事

里克·斯坦福

61

总裁

皮特·帕纳加基斯

51

首席技术官

保罗·梅普尔

49

总法律顾问兼秘书

杰夫·史密斯

36

首席会计官

保罗·基督徒

64

首席运营官

克里斯·拉西

43

总裁--公共部门

Gregory Daily-Daily先生的主要职业和就业经历在上面的“董事会成员”标题下列出。

克莱·惠特森-惠特森先生的主要职业和工作经历在上面的“董事会成员”标题下阐述。

Rick Stanford自2018年1月成立以来一直担任我们的总裁，自2017年11月起担任i3 Verticals，LLC的总裁，并于2013年1月至2017年10月担任i3 Verticals，LLC的执行副总裁总裁。作为我们的总裁和他之前在i3 Verticals，LLC的角色，斯坦福先生现在和过去都负责收购和其他职责。在加入i3 Verticals，LLC之前，Stanford先生于2011年至2012年担任电子支付处理解决方案提供商Direct Connect的首席营销官，2009年至2011年担任在线和云业务管理服务提供商Sage Payment Solutions的销售总监高级副总裁，2006年至2009年担任Verus Financial Management的总裁副总裁(在其被Sage Payment Solutions收购之前)，1999年至2006年担任Network 1 Financial，Inc.的执行副总裁总裁之前

1989年至1999年被威瑞斯金融管理公司和总裁副总裁收购PMT服务公司(纳斯达克代码：PMT)。斯坦福先生拥有孟菲斯大学的理学学士学位。

皮特·帕纳加基斯自2022年8月以来一直担任我们的首席技术官。在加入i3 Verticals之前，Panagakis先生

自2018年2月起担任堪萨斯城金融服务公司Imperial PFS的首席信息官

至2022年4月。2015年8月至2018年2月，帕纳加基斯先生担任华为技术服务部副总裁

MarksNelson，一家总部位于堪萨斯城的会计和技术服务公司。从2010年5月到2015年8月，帕纳加基斯先生

曾在堪萨斯城的法律软件和服务公司Epiq Systems担任技术领导职位。帕纳加基斯先生

拥有近30年的信息技术从业经验。Panagakis先生拥有工商管理学士学位

拥有爱荷华大学的学位和德雷克大学的工商管理硕士学位。

自2018年1月我们成立以来，Paul Maple一直担任我们的总法律顾问兼秘书，并自2017年6月以来担任i3 Verticals，LLC的总法律顾问。在加入i3 Verticals，LLC之前，Maple先生于2007年5月至2017年5月在过滤系统和包装材料制造商CLARCOR，Inc.(纽约证券交易所代码：CLC)担任首席合规官和助理总法律顾问。在CLARCOR，Inc.任职之前，他是Waller Lansden Dortch&Davis律师事务所的合伙人。Maple先生拥有哈丁大学的文学学士学位和密西西比大学的法学博士学位。

杰夫·史密斯自2021年6月以来一直担任我们的首席会计官，财务总监高级副总裁自2022年11月以来一直担任首席会计官。他曾于2020年6月至2022年11月担任我们的副财务总裁，并于2017年7月至2018年6月担任i3 Verticals，LLC的财务总监，并于2018年6月至2020年6月担任i3 Verticals，LLC和本公司的财务总监。在加入i3 Verticals，LLC之前，Smith先生于2010年10月在安永律师事务所开始了他的职业生涯，在那里他担任经理。史密斯先生拥有范德比尔特大学的理学学士和会计学硕士学位，是田纳西州的一名非在职注册公共会计师。

保罗·克里斯蒂安斯自2022年11月以来一直担任我们的首席运营官。克里斯滕斯先生自2019年5月以来一直担任i3垂直有限责任公司公共部门事业部的总裁。克里斯蒂安斯先生自2019年5月以来一直担任i3 Verticals，LLC的全资子公司Pace Payments Systems，Inc.(Pace)的首席执行官。在加入i3 Verticals，LLC之前，Christian先生从2009年10月起担任Pace的董事长兼首席执行官以及Pace所有全资子公司的首席执行官，当时Pace于2019年5月被公司收购。在佩斯任职之前，克里斯蒂安斯先生是Prime Office Products(“Prime”)的董事长兼首席执行官，并在1999年5月至2005年9月Prime被出售给Staples，Inc.期间担任Prime所有全资子公司的首席执行官。

克里斯·拉塞尔自2022年11月起担任我们的总裁-公共部门。自2021年2月起，他曾担任i3-BIS，LLC的首席执行官，该公司是i3 Verticals，LLC的全资子公司，并于2006年至2021年担任全球商业信息系统公司(“BIS”)的首席执行官。在那几年里，刘易斯先生是国际清算银行的总裁副行长，总裁是国际清算银行总部的GP。在进入东田纳西州立大学学习两年之前，莱西先生曾在美国海军服役四年。

建议1--选举董事

根据提名及公司管治委员会过半数成员的推荐，董事会已提名下列九名人士参选担任董事，任期一年，直至其继任者选出及符合资格为止。董事的提名名单如下：

·格雷戈里日报

·克莱·惠特森

·伊丽莎白·塞根塔勒·考特尼

·约翰·哈里森

·伯顿·哈维

·德科斯塔·詹金斯

·蒂莫西·麦肯纳

·David·摩根

·David荒野

每一位被提名人都同意在本委托书中被提名为董事被提名人，并同意如果当选，任期为他或她被提名的一年。如果任何被提名人不能担任或拒绝担任董事，委托书将投票支持董事会指定的其他被提名人(如果有)。本公司没有理由相信，任何董事会提名人如果当选为董事公司董事，将无法或不愿任职。

所需票数

董事由出席会议的法定人数以多数票选出。我们修订和重新发布的公司注册证书没有规定累积投票权，因此，股东在董事选举方面没有累积投票权。股东可以投票给董事的被提名人，也可以不投票给董事的被提名人。被扣留的投票不会对董事选举的结果产生影响。经纪人的非投票也将不被视为投票给了任何董事提名人。

董事会一致建议你为每一位被提名为董事的候选人投票。

提案2--批准任命独立注册会计师事务所

董事会建议股东批准任命德勤会计师事务所(“德勤”)为我们截至2023年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。

预计德勤的一名代表将出席年会，并将回答股东在年会上提出的适当问题。如果德勤希望这样做，它将有机会发表声明。

独立注册会计师事务所收费

德勤收取的与公司审计服务、审计相关服务、税务服务及其他服务有关的费用，已获公司审计委员会批准，并由公司支付。下表汇总了德勤向公司收取的费用总额：

__________________________

			(1)			审计费用包括(A)对公司财务报表的审计，(B)对公司未经审计的简明中期财务报表(季度财务报表)的审查，以及(C)德勤提供的与监管申报和股权发行相关的服务。
			(2)			与审计相关的费用包括与审计业绩和财务报表审查合理相关的担保和相关服务费用，该等费用不在“审计费用”项下列报。
			(3)			税费包括与税务合规、规划和建议有关的专业服务。
			(4)			所有其他费用包括德勤提供服务的所有其他费用，包括软件和技术费用。

审计委员会审议了独立注册会计师事务所提供的服务的性质，并确定这些服务与提供独立审计服务相一致。审计委员会与独立注册会计师事务所和公司管理层讨论了这些服务，以确定它们符合所有有关审计师独立性的适用法律要求，包括美国证券交易委员会为实施2002年萨班斯-奥克斯利法案而颁布的规则和条例，以及美国注册会计师协会的规则和条例。

审计和非审计服务的预批准

审计委员会直接负责任命、保留和终止、补偿(代表公司)和监督受聘执行审计服务的公司的独立注册会计师事务所的工作，并必须预先批准由我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务，但某些非审计服务除外。审计委员会可将预先批准权授予审计委员会的一名或多名成员或审计委员会的小组委员会。任何一名或多名审计委员会或小组委员会成员的决定必须提交审计委员会下一次预定会议。审计委员会审查了所有非审计服务，审计委员会得出结论认为，德勤提供此类服务符合保持该公司在履行审计职能方面的独立性。根据这些政策和程序，我们的审计委员会已经批准了我们的独立注册会计师事务所为我们提供的所有审计和非审计服务。

所需票数

审计委员会及董事会相信，保留德勤为我们的独立注册会计师事务所符合本公司及其股东的最佳利益。独立注册会计师事务所的任命不需要得到股东的批准，但董事会认为，最好将此事提交给

股东。如果有权投票并亲自出席或由代表出席年会的普通股多数股份的持有人不批准任命德勤为我们截至2023年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，审计委员会将重新考虑我们独立注册会计师事务所的选择。投弃权票和中间人反对票的效果与投反对票的效果相同。

董事会一致建议您投票支持批准任命德勤会计师事务所为我们截至2023年9月30日的财年的独立注册会计师事务所。

审计委员会报告

本审计委员会报告中所包含的信息不应被视为就《交易法》第18条的目的进行了“存档”，也不应通过引用将其纳入根据修订后的1933年证券法或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非在任何此类文件中通过明确的引用明确规定。

董事会的审计委员会负责对公司的会计职能和内部控制以及监督遵守法律法规的程序提供独立、客观的监督。审计委员会由四名董事组成，根据纳斯达克证券市场规则的定义，每一名董事都是独立的。审计委员会根据书面章程行事，遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会和纳斯达克通过的其他法规。

审计委员会的披露

关于2022年9月30日终了的财政年度，审计委员会现报告如下：

1.审计委员会已与公司管理层审查和讨论经审计的财务报表。

2.审计委员会与其独立注册会计师事务所德勤律师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

3.审计委员会已收到独立注册会计师事务所提供的有关独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和上市公司会计监督委员会适用要求的函件，并与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所独立于本公司及其管理层的问题。此外，审核委员会已讨论及考虑如上所述由本公司主要核数师提供非核数服务是否符合维持核数师独立性。

4.根据上文第(1)至(3)段的审查和讨论，审计委员会建议公司董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2022年9月30日的会计年度10-K表，以便提交美国证券交易委员会备案。

本报告由董事会审计委员会敬送。

审计委员会

David·摩根，董事长

约翰·哈里森

David野人队

德科斯塔·詹金斯

高管薪酬

获任命的行政人员

这一部分讨论了高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管在下面的“--薪酬汇总表”中被点名。就本节而言，我们已选择遵守美国证券交易委员会规则下适用于新兴成长型公司的按比例调整的高管薪酬披露要求。在截至2022年9月30日的财政年度中，我们的“被点名高管”及其职位如下：

薪酬汇总表

下表列出了在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度内，我们指定的高管赚取或支付给他们的薪酬信息。

名称和主要职位						财政年度						薪金 ($)						奖金(1) ($)						股票大奖(3) ($)						选择权 奖项(2) ($)						所有其他 薪酬(4) ($)						总计 ($)
格雷戈里日报						2022						325,000						—						—						—						9,114						334,114
首席执行官						2021						300,000						—						—						—						8,338						308,338
克莱·惠特森						2022						250,000						25,000						561,250						491,683						23,222						1,351,155
首席财务官						2021						225,000						22,500						—						648,813						19,135						915,448
里克·斯坦福						2022						300,000						30,000						561,250						491,683						8,739						1,391,672
总裁						2021						275,000						27,500						—						648,813						8,561						959,874

__________________________

			(1)			请参阅“高管薪酬--薪酬摘要表--年度现金奖励”。
			(2)			金额反映了根据ASC主题718计算的2021年至2022年期间授予的股票期权的布莱克-斯科尔斯价值，而不是支付给被点名个人或由其变现的金额。有关用于计算授予我们指定高管的所有期权奖励价值的假设的讨论，请参阅我们截至2022年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中包括的经审计综合财务报表的附注14。
			(3)			金额反映2022年期间授予的基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)的总授予日期公允价值，根据ASC主题718计算。此类PSU须遵守业绩和服务归属要求，上述数额假定在履约期间将满足履约条件。请参阅我们在截至2022年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表的附注14。
			(4)			代表公司支付的健康保险费、健康储蓄账户和401K匹配供款。

薪酬汇总表说明

在截至2022年9月30日的一年中，我们任命的每一名高管都获得了以下实质性的薪酬：

基本工资

在我们的2022财年，戴伊、惠特森和斯坦福的基本工资分别为32.5万美元、25万美元和30万美元。自2023年1月1日起，戴夫、惠特森和斯坦福的基本工资分别上调至341,250美元、262,500美元和315,000美元。

年度现金激励奖

年度奖金是我们高管薪酬战略的关键组成部分。薪酬委员会保留向我们的高级管理人员发放奖金的权利，如果委员会认为

高管为公司的成功做出了重大贡献，公司的业绩达到了内部目标。薪酬委员会在会计年度之后和委托书日期之前颁发现金奖励。

关于2022财年的可自由支配现金奖金，薪酬委员会于2022年11月召开会议，决定每年分别向惠特森先生和斯坦福大学先生发放25,000美元和30,000美元的可自由支配现金奖金。

股权补偿

根据我们的2018年计划，我们可能会授予现金和股权奖励，以吸引、激励和留住我们竞争的人才。

股票期权。在2022财年，我们向惠特森和斯坦福分别授予了购买3.5万股A类普通股的期权，这些期权在三年内按年等额分期付款，前提是接受者在适用的归属日期受雇于本公司。

PSU。在2022财年，我们向惠特森和斯坦福分别授予了25,000股A类普通股的PSU，授予期限为5年，前提是接受者在适用的归属日期受雇于本公司，并满足某些年度每股收益增长业绩条件。

按照以往惯例，薪酬委员会在与Daily先生磋商后，决定不向Daily先生支付股权补偿，因为他在本公司拥有相当大的股份。

补偿的其他要素

退休计划。我们目前为符合条件的员工(包括我们指定的高管)维持401(K)储蓄计划。我们于2018年1月1日开始向401(K)计划参与者提供可自由支配的等额缴费。我们不维持固定收益养老金计划。

员工福利。符合条件的员工，包括我们指定的高管，可以参加基础广泛和全面的员工福利计划，包括医疗、牙科、视力、人寿保险和残疾保险。我们指定的高级管理人员与其他符合条件的员工一样参与这些计划。

没有税务汇总。我们不会支付与本公司支付或提供的任何薪酬或津贴有关的指定高管的个人所得税。

雇佣协议。除了惠特森先生的雇佣协议外，我们目前没有与我们指定的高管签订任何雇佣协议。根据惠特森的雇佣协议，他的年基本工资为25万美元(从2023年1月1日起生效)，由薪酬委员会每年审查，并有资格参加标准福利计划。惠特森先生还有资格获得相当于其基本工资50%的年度绩效奖金，以达到董事会制定的业绩标准。

根据惠特森先生的雇佣协议，如果我们无故终止他的雇佣关系，或惠特森先生因“充分理由”(该条款中定义)而终止雇佣关系，那么，除了已赚取但尚未支付的任何应计基本工资和奖金外，惠特森先生有权获得(1)任何和所有员工福利计划下的员工和附带福利，这些福利通常在终止日期后12个月内提供给i3 Verticals，LLC的执行员工。(2)在惠特森先生离职后60天内一次性支付其年度奖金中按比例支付的部分(假设实现了任何适用的业绩目标)和(3)其基本工资的12个月。如果惠特森先生的雇佣在控制权变更后六个月内被终止(根据协议的定义)，惠特森先生有权获得相当于(1)控制权变更时他一年的年度基本工资的一年，(2)上一年的年度奖金，以及(3)终止时他正在领取的一年的福利。

终止雇用或控制权变更时对股权奖励的处理

根据适用的奖励协议，如果被任命的执行官员的雇用被终止，而不是由于该被指定的执行官员的死亡或残疾，则由该被指定的执行官员持有的任何未授予的期权将被没收，并且如果这种终止是无故终止的，则先前授予的任何期权将

在终止日期后的3个月内仍可行使。如果这种终止是出于“原因”，则任何既得期权将在终止之日失效。如获任命的行政人员死亡或伤残，则该获任命的行政人员所持有的任何未归属期权将立即归属，而任何已归属的期权将在该获提名的行政人员死亡或伤残后一年内继续可予行使。如果控制权发生变更，由指定高管持有的任何未归属期权将在控制权变更发生时归属，并将被注销，以换取现金、股票或其他财产的支付，其公平市场价值等于控制权变更中支付的代价的公平市场价值，减去期权的适用行使价格。

根据适用的授标协议，在被任命的执行干事被终止雇用的情况下，除下文所述外，任何未授予的销售业绩单位将被没收。如果被任命的高管在控制权变更后一年内因正当理由或无故被终止聘用，或者如果控制权变更中的收购实体没有承担PSU，则由该被任命的高管持有的任何未归属PSU将立即归属。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表汇总了截至2022年9月30日，我们每位被任命的高管持有的未偿还股权奖励的数量。

__________________________

			(1)			金额反映根据2018年计划授予的购买公司A类普通股的期权。
			(2)			金额反映根据2018年计划授予的购买公司A类普通股的期权。
			(3)			金额反映根据2018年计划授予的购买公司A类普通股的期权。这些期权从2021年2月13日开始按比例分成三个等额的年度分期付款，条件是高管继续为公司服务。
			(4)			金额反映根据2018年计划授予的购买公司A类普通股的期权。这些期权从2022年2月11日开始按比例分成三个等额的年度分期付款，条件是高管继续为公司服务。
			(5)			金额反映根据2018年计划授予的购买公司A类普通股的期权。这些期权从2023年2月11日开始按比例分成三个等额的年度分期付款，条件是高管继续为公司服务。
			(6)			金额反映PSU奖励，从2023年11月1日开始，在五年内等额分期付款，前提是高管在适用的归属日期受雇于公司，并满足某些按年计算的每股收益增长业绩条件。市值是基于我们A类普通股截至2022年9月30日的收盘价20.03美元。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了以下公司对我们普通股的所有权信息：

·我们所知的持有我们普通股超过5%的实益所有者的每个人；

·我们的每一位现任董事(包括所有被提名的董事)；

·《薪酬汇总表》中列出的每一名执行干事；以及

·作为一个整体，我们所有现任董事和现任高管。

如“某些关系和关联方交易”中所述，i3 Verticals，LLC中的每个普通股(我们持有的普通股除外)可以根据每个持有人的选择随时赎回(在某些情况下受基于时间和服务的归属要求和限制的约束)，在我们的选择下，我们可以一对一的基础上赎回我们的A类普通股，或者支付相当于在每种情况下赎回的每个普通股的A类普通股一股的成交量加权平均市场价格的现金，根据经修订及重述的i3垂直有限责任公司协议(“i3垂直有限责任公司协议”)的条款；但在我们的选择下，我们可以通过i3 Verticals，Inc.直接交换该A类普通股或适用的现金，以换取该A类普通股和同等数量的B类普通股。I3 Verticals，LLC的共同单位的所有者(统称为“持续股权拥有人”)只要其共同单位仍未偿还，即可行使赎回权。下表中列出的B类普通股的股票数量与每个该持续股权所有者拥有的i3 Verticals，LLC的普通股单位数量相关。

每名股东实益拥有的股份数量由美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。适用的所有权百分比是基于截至2023年1月13日已发行的23,101,205股A类普通股和10,118,142股B类普通股。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，由该人持有的、目前可行使或将于2023年1月13日起60天内可行使的普通股股份，受期权或其他权利(包括上述关于每个普通单位的赎回权)的限制，被视为已发行股份，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份并不被视为已发行股份。除非另有说明，否则所有上市股东的地址为：田纳西州纳什维尔，415室，伯顿山大道40号，邮编：37215。除非另有说明，否则上市的每个股东对股东实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，并受适用的社区财产法的约束。

			实益拥有的A类普通股股份(1)												实益拥有的B类普通股股份(1)												综合投票权(2)
实益拥有人姓名或名称			数						百分比(%)						数						百分比(%)						百分比(%)
5%的股东：
T.Rowe Price Associates，Inc.(3)			1,554,650						6.7		%				—						*						4.7		%
日内瓦资本管理有限责任公司(4)			1,800,626						7.8		%				—						*						5.4		%
贝莱德股份有限公司(5)			1,520,925						6.6		%				—						*						4.6		%
获提名的行政人员及董事：
《格雷戈里日报》(6)			7,399,575						24.4		%				7,221,892						71.4		%				22.3		%
克莱·惠特森(7)			518,955						2.2		%				298,862						3.0		%				1.6		%
瑞克·斯坦福(8岁)			334,578						1.4		%				117,577						1.2		%				1.0		%
伊丽莎白·塞根塔勒·考特尼(9)			50,162						*						—						*						*
约翰·哈里森(10)			118,435						*						81,606						*						*
伯顿·哈维(11岁)			123,154						*						86,325						*						*
德科斯塔·詹金斯(12岁)			5,968						*						—						*						*
蒂莫西·麦肯纳(13岁)			75,416						*						38,587						*						*
David·摩根(14岁)			60,162						*						—						*						*
David野人队(15岁)			583,779						2.5		%				546,950						5.4		%				1.8		%
全体董事和执行干事(14人)(16人)			10,462,854						33.2		%				8,419,693						83.2		%				31.5		%

*不到1%

__________________________

			(1)			由于上述原因，在此表中，共有单位的受益所有权已反映为A类普通股的受益所有权，此类普通股可以交换。当持有我们B类普通股的持续股权所有者交换一个普通股单位时，相应的B类普通股份额将被注销。
			(2)			代表我们A类普通股和B类普通股投票权作为一个类别的投票权百分比。每一股A类普通股和每一股B类普通股使其登记持有人有权对提交股东表决的所有事项，包括董事选举，每股一票。A类普通股和B类普通股将作为一个类别在所有事项上投票，除非法律或修订和重述的公司证书要求。
			(3)			根据从2022年2月14日提交的附表13G/A中获得的信息，T.Rowe Price Associates，Inc.对464,696股A类普通股拥有唯一投票权，对1,554,650股A类普通股拥有唯一处置权。T.Rowe Price Associates公司的地址是马里兰州巴尔的摩普拉特街100E号，邮编：21202。
			(4)			根据从2022年2月11日提交的附表13G/A中获得的信息，日内瓦资本管理有限责任公司对1,714,142股A类普通股拥有共同投票权，对1,800,626股A类普通股拥有共同处置权。日内瓦资本管理公司的地址是威斯康星大道100E号，Suite2550，密尔沃基，威斯康星州53202。
			(5)			根据从2022年2月3日提交的附表13G/A中获得的信息，贝莱德股份有限公司对1,502,784股A类普通股拥有唯一投票权，对1,520,925股A类普通股拥有唯一处分权。贝莱德股份有限公司的地址是纽约东52街55号，邮编10055。
			(6)			包括(A)由Gregory Daily直接持有的1,259,388股B类普通股，(B)由Gregory Daily和Collie Daily作为联名承租人整体持有的3,419,293股B类普通股，其中1,403,604股被质押作为抵押品，以确保Raymond James Bank，N.A.的证券信用额度，(C)由Day先生的女儿Courtney Daily登记持有的10,796股A类普通股，(D)由GSD Family Investments，LLC持有的84,800股A类普通股，(E)由Daily Family Investments LLC持有的2,543,211股普通股和B类普通股，戴先生是该公司的税务成员；及(F)Hardsworth，LLC持有的82,087股A类普通股。关于GSD Family Investments，LLC和Daily Family Investments，LLC所持股份的投票或处置的决定由他们的唯一经理Austin S.Daily做出。戴先生否认对GSD Family Investments，LLC，Daily Family Investments，LLC和他的女儿Courtney Daily持有的A类普通股的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。Daily Family Investments，LLC，GSD Family Investments，LLC和Hardsworth，LLC的地址是5353 Hillsboro Pike，Nashville，TN。
			(7)			包括(A)由Clay Whitson直接持有的26,168股A类普通股和258,660股B类普通股，其中78,564股被质押作为抵押品，以获得北卡罗来纳州Raymond James Bank基于证券的信用额度账户；(B)由Clay M.Whitson 2018 Grantor保留年金信托持有的40,202股A类普通股，惠特森先生是该信托基金的受托人和受益人；以及(C)购买惠特森先生直接持有的193,925股A类普通股的期权，该期权可在2023年1月13日起60天内行使。
			(8)			包括(A)Rick Stanford和Stephanie Stanford作为联名承租人整体持有的117,577股普通股和B类普通股，以及(B)购买由Stanford先生直接持有的217,001股A类普通股的期权，这些A类普通股可在2023年1月13日起60天内行使。
			(9)			包括购买50,162股A类普通股的期权，可在2023年1月13日起60天内行使。
			(10)			包括(A)购买可在2023年1月13日起60天内行使的36,829股A类普通股的期权和(B)HMP III Equity Holdings，LLC持有的81,606股A类普通股和B类普通股。关于HMP III Equity Holdings，LLC所持股份的投票或处置的决定由一个或多个投资委员会(或其授权的小组委员会或指定人)作出。这些委员会目前的投票成员是：约翰·哈里森、罗布·布尔金、约翰·斯科特、Mike·卢斯、索尼娅·基顿和特雷·弗格森。哈里森先生、布尔坎先生、斯科特先生、卢斯先生、基顿女士和弗格森先生均否认对HMP III Equity Holdings，LLC持有的普通股和B类普通股的实益所有权。HMP III Equity Holdings，LLC的地址是阿拉巴马州伯明翰第三大道N，Ste 600,2100。
			(11)			包括：(A)伯顿·哈维直接持有的11,716股普通股和B类普通股，(B)购买可在2023年1月13日起60天内行使的36,829股A类普通股的期权，(C)CCSD II，L.P.持有的41,910股普通股和B类普通股，(D)Claritas Capital Specialty Debt Fund，L.P.持有的28,012股B类普通股，以及(E)由CFi3 Corporation持有的4,687股B类普通股。CCSD GP II，LLC是CCSD II，L.P.的普通合伙人，CCSD GP LLC是Claritas Capital Specialty Debt Fund，L.P.的普通合伙人。关于CCSD II，L.P.和Claritas Capital Specialty Debt Fund，L.P.所持股份的投票或处置的决定由一个或多个投资委员会(或其授权的小组委员会或指定人)作出。这些委员会目前的投票成员是：伯顿·哈维、李·巴鲁和马克·麦克马尼格尔。关于投票或处置CFi3公司所持股份的决定是由其高级管理人员哈维先生和巴鲁先生作出的。Harvey先生、Ballew先生和McManigal先生均放弃对CCSD II，L.P.、Claritas Capital Specialty Debt Fund、L.P.和CFi3 Corporation持有的普通股和B类普通股的实益所有权。CCSD II，L.P.，Claritas Capital Specialty Debt Fund，L.P.，CF i3 Corporation，CCSD GP，LLC和CCSD GP II，LLC的地址是田纳西州纳什维尔Burton Hills Blvd，Ste 250，40 Burton Hills Blvd。
			(12)			包括购买5968股A类普通股的期权，这些股票可在2023年1月13日起60天内行使。
			(13)			包括(A)38,587股普通股和B类普通股，以及(B)购买36,829股A类普通股的期权，可在2023年1月13日起60天内行使。
			(14)			包括(A)10,000股A类普通股和(B)购买50,162股A类普通股的期权，可在2023年1月13日起60天内行使。
			(15)			包括(A)由David·怀尔德直接持有的270,636股B类普通股和股份，(B)由怀尔德先生的配偶露辛达·贝弗里奇持有的7,839股B类普通股，(C)可在2023年1月13日起60天内购买可行使的36,829股A类普通股的期权，由David·怀尔德直接持有，(D)由第一大道合伙公司II，L.P.和(E)前街股权有限责任公司(连同第一大道合伙公司，II)持有的226,761股B类普通股和股份L.P.，“First Avenue Partners”)。Front Street Equities，LLC是First Avenue Partners II，L.P.的普通合伙人。Wilds先生是First Avenue Partners II，L.P.的有限合伙人和管理成员，也是Front Street Equities，LLC的唯一成员。关于第一大道合伙人所持股份的投票或处置的决定是由Wilds先生做出的。First Avenue Partners的地址是田纳西州纳什维尔Ste 550，Burton Hills Blvd 30号。
			(16)			包括(A)836,623股A类普通股，(B)8,419,693股普通股和B类普通股，以及(C)1,206,538股可在2023年1月13日起60天内行使的购买A类普通股的期权。

某些关系和关联方交易

关联方交易的政策和程序

我们的董事会已经通过了书面的关联方交易政策(“关联方政策”)，规定了审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。关联方政策涵盖任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中吾等曾经或将会成为参与者，而关联人曾经或将会拥有由吾等董事会审计委员会认定的直接或间接重大利益，包括由关联人或关联人拥有重大权益的关联人或实体购买商品或服务，以及负债、债务担保或吾等雇用关联人。在审核任何该等建议交易时，吾等审核委员会须考虑所有相关事实及情况，包括条款的商业合理性、对吾等的利益或预期利益或缺乏利益、其他交易的机会成本、关连人士的直接或间接利益的重要性及性质，以及关连人士的实际或表面利益冲突。

本节所述的所有关联方交易均发生在采纳关联方政策之前，因此，这些交易不受政策规定的审批和审查程序的约束。

除了“高管薪酬”中描述的与董事和高管的薪酬安排外，以下是自2021年10月1日以来与相关人士进行的每笔交易以及目前拟议的每笔交易的说明：

·我们已经或将要成为参与者；

·涉及的金额超过或将超过120,000美元；以及

·我们的任何董事、高管、超过5%的股本的实益持有人，或他们的直系亲属或与他们同住的人已经或将拥有直接或间接的重大利益。

I3垂直有限责任公司协议

2018年6月25日，i3 Verticals，LLC修订并重申了i3 Verticals LLC协议。

被任命为经理。根据i3 Verticals LLC协议，i3 Verticals，Inc.成为i3 Verticals，LLC的成员和唯一管理人。作为唯一管理人，我们控制着i3 Verticals，LLC的所有日常业务和决策，而不需要任何其他成员的批准。通过我们的高级管理人员和董事，我们负责i3 Verticals LLC的所有运营和行政决策，并负责i3 Verticals LLC业务的日常管理。根据i3 Verticals LLC协议，我们在任何情况下都不能被撤换或取代我们作为i3 Verticals，LLC的唯一经理，除非我们辞职，我们可以随时书面通知成员。

报酬、费用和开支。作为经理，我们没有资格获得报酬。我们有权获得i3 Verticals，LLC报销代表i3 Verticals，LLC产生的合理费用和支出，包括与随后发行我们的A类普通股、赎回或以普通股换取A类普通股、作为上市公司和维持我们的公司生存相关的所有费用。

分配。I3 Verticals LLC协议要求i3 Verticals，LLC向其成员进行“税收分配”，该术语在协议中使用，除非此类分配会导致i3 Verticals、LLC破产或因法律、我们的高级担保信贷安排或我们未来的任何债务协议而被禁止。I3 Verticals，LLC的每个成员，包括我们，根据该成员在i3 Verticals，LLC的应税收入中的可分配份额和我们确定的假设税率，按季度进行税收分配。为此，i3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的应分配份额，LLC的应纳税所得额应扣除其在i3 Verticals，LLC的应税亏损份额，并应在不考虑任何基数调整的情况下确定(如下文“应收税款协议”所述)。用于确定税收分配的税率适用于任何此类成员的实际最终纳税义务。税项分配亦只限于本公司于有关期间作出的所有分派不足以令每名成员支付按上文所述方式计算的税项。I3 Verticals LLC协议还允许i3 Verticals，LLC(根据我们作为i3 Verticals，LLC的唯一管理人的唯一裁量权)按协议中定义的“可分配现金”按比例向其成员分配现金。我们预计i3 Verticals，LLC可能会定期从可分配现金中进行分配，并在必要时使我们能够支付运营费用和其他义务，包括我们的纳税义务和税收义务

应收账款协议，除非此类分派将导致i3 Verticals、LLC资不抵债或因法律、我们的高级担保信贷安排或我们未来的任何债务协议而被禁止。

转让限制。I3 Verticals LLC协议一般不允许成员转让共同单位，但向允许受让人转让、根据下文所述参与权转让以及我们作为管理人书面批准的转让以及其他有限例外除外。在i3 Verticals LLC协议允许转让的情况下，转让会员必须同时将B类普通股股份转让给该受让人，其转让数量等于该会员在允许转让中转让给该受让人的普通股数量。

维持i3 Verticals，Inc.拥有的A类普通股和普通股股份之间的一对一比率，以及持续股权所有者拥有的B类普通股股份和普通股股份之间的一对一比率。关于首次公开募股，我们以名义代价向每一位持续股权所有者发行了一股B类普通股，换取该持续股权所有者在首次公开募股前拥有的i3 Verticals，LLC的每个普通股单位。I3 Verticals LLC协议要求i3 Verticals，LLC对其共同单位采取一切行动，包括发行、重新分类、分配、分割或资本重组，以便：(1)我们始终保持我们直接或间接拥有的比率，即我们发行的每股A类普通股，以及(2)i3 Verticals，有限责任公司在任何时候都保持(A)我们发行的A类普通股股票数量与我们拥有的普通股数量之间的一对一比率，以及(B)持续股权所有者拥有的B类普通股股票数量与持续股权所有者拥有的普通股单位数量之间的一对一比率。

解散。I3 Verticals LLC协议规定，i3 Verticals，Inc.作为i3 Verticals，LLC的管理成员和持有多数投票单位的成员自愿解散i3 Verticals，LLC需要得到i3 Verticals，Inc.的同意。除自愿解散外，i3 Verticals，LLC将在根据特拉华州法律进入司法解散法令或其他情况时解散。在发生解散事件时，清盘所得款项将按以下顺序分配：(1)第一，支付将i3 Verticals，LLC清盘的费用；(2)第二，偿还成员以外的i3 Verticals，LLC所欠债权人的债务和债务；(3)第三，按照成员各自在i3 Verticals，LLC的所有权权益百分比(根据成员持有的公用事业单位数量相对于所有尚未清偿的公用事业单位总数确定)按比例分配给成员。

赔偿。I3 Verticals LLC协议规定了对i3 Verticals LLC及其各自子公司或关联公司的经理、董事和高级管理人员的赔偿。

普通单位赎回权。I3 Verticals LLC协议向持续股权所有人提供赎回权利，使他们有权赎回其普通股(在某些情况下，受与IPO重组交易相关的从P类单位转换而来的普通股的基于时间和基于服务的归属要求和限制的约束)，根据i3 Verticals，LLC的选择，我们A类普通股的新发行股票按一对一的基础进行赎回，或根据i3 Verticals LLC的条款，支付相当于每赎回一个普通股的A类普通股的成交量加权平均市场价格的现金支付；但在我们的选择下，我们可以通过i3 Verticals，Inc.直接交换该A类普通股或该等现金(视情况而定)以换取该等普通股。持续股权所有人可以行使赎回权，只要他们的普通单位仍未偿还。在行使赎回或交换普通股时，(1)持续股权所有人必须交出以该赎回或交换持续股权所有人的名义登记的我们B类普通股的若干股票，我们将以赎回或交换的普通股数量一对一的方式免费取消这些股票，以及(2)所有赎回成员将普通股交还给i3 Verticals，LLC进行注销。

修正案。除某些其他要求外，修订或修改i3 Verticals LLC协议通常还需要我们作为管理人的同意，以及当时未偿还并有权投票的大多数普通单位(不包括我们直接或间接持有的普通单位)持有人的同意。

应收税金协议

我们使用首次公开募股的净收益直接从i3 Verticals，LLC和一些持续股权所有者手中购买了i3 Verticals，LLC的普通单位，并获得了与此次收购相关的i3 Verticals，LLC资产的税基份额的增加。此外，当持续股权拥有人赎回i3 Verticals，LLC的普通股时(或我们就此进行直接交换)，当持续股权拥有人赎回该拥有人的普通股或现金(如适用)，并在某些情况下受制于与IPO重组交易相关的基于时间和服务的归属要求和对从P类单位转换的普通股的限制时，我们可能会增加我们在i3 Verticals，LLC的资产计税基础上的份额。我们打算在法律允许的范围内，将任何此类交换视为我们出于美国联邦收入和其他适用税收目的从该持续股权所有者那里直接购买普通单位，无论是否

该等普通单位由持续股权拥有人交予i3 Verticals，LLC赎回或在行使吾等选择直接收购该等普通单位时出售予吾等(连同与在IPO重组交易中直接向持续股权拥有人购买i3 Verticals，LLC的普通单位有关的基准增加，“基准调整”)。任何基数调整都可能产生减少我们未来向各税务机关支付的金额的效果。基数调整还可能减少未来处置某些资产的收益(或增加亏损)，前提是这些资产分配了税基。

吾等与i3 Verticals，LLC及各持续股权拥有人订立应收税款协议(经于2022年11月16日修订的“应收税款协议”)，规定吾等因上述IPO重组交易而向持续股权拥有人支付(直接或间接透过向i3 Verticals，LLC出资以汇款予持续股权拥有人)若干税项优惠金额的85%(如有)，或在某些情况下被视为于吾等的税务报告中变现。包括基数调整及根据应收税项协议支付款项应占的若干其他税务优惠。I3 Verticals，LLC打算根据修订后的1986年《国内税法》第754条进行有效的选择，在每个纳税年度赎回或交换i3 Verticals、LLC共同单位换取A类普通股或现金时生效。这种赎回或交换将包括被视为交换，并为此将包括直接从上述某些持续股权所有者手中购买i3 Verticals，LLC的普通单位。这些税收优惠的支付不以一个或多个持续股权所有者保持在i3 Verticals，LLC的持续所有权权益为条件。如持续权益拥有人转让普通单位，但并无将其在应收税项协议下的权利转让予该等单位的受让人，则该持续权益拥有人一般将继续有权收取应收税款协议项下就该等共同单位日后交换而产生的付款。一般而言，应收税款协议项下的持续股权拥有人权利不得转让、出售、质押或以其他方式转让给任何人，但某些获准受让人除外, 未经(A)吾等事先书面同意，不得无理扣留、附加条件或拖延，及(B)该人士成为应收税项协议的一方，并同意继承适用的持续股权拥有人在该协议中的权益。

虽然根据应收税款协议可能支付的任何款项的实际时间和金额将有所不同，但我们预计我们可能需要(直接或间接)向持续股权拥有人支付的款项可能会很大。根据应收税款协议向持续股权所有者支付的任何款项通常会减少我们或i3 Verticals，LLC原本可能获得的整体现金流金额。倘若吾等因任何原因未能根据应收税项协议支付款项，则未付款项将会递延，并会在支付前计提利息；倘若在指定期间不付款可能构成实质违反应收税项协议项下的重大责任，因而可能导致应收税项协议项下的应付款项提早支付。我们预期根据应收税项协议支付一般课程款项的资金来自我们附属公司营运的现金流、我们优先担保信贷安排或任何未来债务协议下的可用现金或可用借款。我们在经营业务过程中作出的决定，例如关于合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，可能会影响赎回持续股权所有者根据应收税款协议收到的付款时间和金额。例如，在交换或收购交易后较早处置资产通常会加速根据应收税款协议进行的付款，并增加此类付款的现值。

于截至2022年9月30日止年度，吾等根据应收税项协议确认应付持续股权拥有人的应收税项协议负债170万美元。于截至2022年9月30日止年度内，吾等并无根据应收税项协议支付现金。

注册权协议

关于我们的首次公开募股，我们与若干持续股权拥有人签订了注册权协议，包括Gregory Daily及其若干关联公司、First Avenue Partners关联实体、Harbert Management Corporation关联实体、Capital Align Partners关联实体和Clay Whitson。注册权协议为某些交易方提供了“要求”的注册权，根据该等注册权协议，交易方可要求吾等根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记发售及出售A类普通股，在赎回或交换其在i3 Verticals，LLC的普通股单位时，可由吾等选择向其发行A类普通股。《登记权协定》还规定了协定各方的习惯性“搭便式”登记权。我们已同意支付注册权持有人行使注册权的相关费用，并将赔偿注册权持有人根据证券法或其他联邦或州证券法可能产生的某些责任。

赔偿协议

我们修订和重新修订的章程规定，我们将在特拉华州公司法允许的最大程度上补偿我们的董事和高级管理人员。此外，本公司经修订及重订的公司注册证书规定，本公司董事将不会因违反受信责任而负上金钱赔偿责任。

我们已经与我们的高管和董事签订了赔偿协议。我们还承保董事和高级管理人员的责任险。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在截至2022年9月30日的财年中，考特尼女士和麦肯纳先生在我们的薪酬委员会任职。薪酬委员会的成员均不是本公司的高级职员或雇员。如果一家公司有一名高管在我们的薪酬委员会任职，我们的高管都不会在董事会或薪酬委员会任职。

一般信息

股权薪酬计划信息

我们的A类普通股于2018年6月21日在纳斯达克开始交易。在我们首次公开募股之前，我们的董事会和唯一股东通过了2018年计划，以期待我们的首次公开募股的完成。同样在首次公开募股之前，我们的董事会和唯一股东批准了i3 Verticals，Inc.承担i3 Verticals，LLC在i3 Verticals，LLC修订和重启股权激励计划下的剩余义务，包括与该计划项下的奖励有关的义务(在IPO和IPO重组交易生效后)。董事会还在首次公开募股前批准了根据2018年计划向我们的某些高管、员工和非员工董事发放新的股权授予。

于2020年9月8日，我们的董事会通过了i3 Verticals，Inc.2020收购股权激励计划(“收购计划”)，并预留了150万股A类普通股，专门用于向不是本公司或其子公司前雇员的个人授予与收购相关的奖励，作为个人受雇于本公司或其子公司的实质性激励，符合《纳斯达克上市规则》第5635(C)(4)条的含义。2021年5月4日，根据薪酬委员会的建议，董事会修订了收购计划，将收购计划下的产能增加150万股(总计300万股)。根据收购计划，我们可以授予这些符合条件的接受者股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励和其他基于股票的奖励。

下表包括截至2022年9月30日我们的股权薪酬计划(以及授权向员工或非员工发行我们的股权证券的任何个人薪酬安排)的信息。

__________________________

			(1)			根据本公司股权补偿计划授予的限制性股票单位和PSU没有行权价，因此不会反映在加权平均行权价中。
			(2)			我们的2018年计划规定，根据该计划为发行预留的股份数量将在每个日历年1月的第一个交易日自动增加，金额相当于上一日历年12月最后一个交易日本公司所有类别普通股已发行股份的4%，除非董事会确定增幅将低于4%。截至2023年1月1日，根据2018年计划，额外提供了1,325,173股。
			(3)			金额与收购计划有关。

其他业务

截至本委托书日期，董事会尚未收到任何有关股东采取行动的其他事项的通知，也不打算提出任何其他事项。然而，如果任何其他事项被适当地提交股东周年大会，则投票人士将根据其最佳判断投票表决该代表所代表的股份。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条规定，公司高管和董事以及拥有公司登记类别股权证券超过10%的人，必须向证交会和纳斯达克提交所有权报告和所有权变更报告。根据欧盟委员会的规定，高管、董事和超过10%的股东必须向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据对提交给公司的表格3、4和5及其修正案和某些书面陈述的审查，公司认为，在截至2022年9月30日的财政年度内，其高管和董事以及拥有公司未偿还股本证券10%以上的人遵守了所有适用的备案要求，但Wilds、Harrison、Harvey、Jenkins、McKenna、Morgan和Courtney女士的表格4除外，这些表格的日期均为2022年8月9日，要求在2022年6月21日授予股票期权，但由于行政错误而延迟提交。