根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法(修订号)

由注册人提交

由注册人 ☐以外的一方提交

选中相应的框：

 

2023年年会的入场券将仅限于股东及其代理人。只有在2023年1月17日(记录日期)收盘时您是登记在册的股东，或持有有效的会议委托书，您才有资格参加2023年年会。为了被接纳参加2023年年会，你必须提交截至记录日期的Keysight股票所有权证明。这可以是2023年1月17日的经纪对账单或表明所有权的银行或经纪人的信件，代理材料的互联网可获得性通知，由您的经纪人、银行家或被提名人提供的代理卡或法定代理人或投票指令卡。股东委托书的任何持有人必须出示正确签署的投票卡和所有权证明的副本。股东和代理人也可能被要求出示一种带照片的身份证明形式，如驾照或护照。在2023年年会上，背包、相机、带相机的手机、录音设备和其他电子记录设备将不被允许。Keysight保留在2023年年会之前检查任何人或提案的权利。不遵守会议规则或不允许检查将被排除在2023年年会之外。

 

在2023年1月17日(“记录日期”)收盘时登记在册的股东将有权投票并参加2023年年会。

要被接纳参加2023年年会，你必须提交截至记录日期的Keysight股票所有权证明。这可以是经纪声明或银行或经纪人在记录日期表明所有权的信件、代理材料在互联网上可用的通知、由您的经纪人、银行或代理人提供的代理卡、法定委托书或投票指导卡。您还可能被要求出示带有照片的身份证明形式，如驾照或护照。年会将于上午8点开始。座位有限，先到先得。

于2023年1月27日左右，本公司将开始向本公司大多数股东邮寄一份网上备有代理资料的通知(“该通知”)，指引股东进入一个网站，在该网站上，股东可查阅本公司周年大会的委托书、年报，以及透过互联网或电话查看有关如何投票其股份的指示。我们的委托书如下。有关Keysight的财务和其他信息包含在我们的年度报告Form 10-K(“年度报告”)中。

根据董事会的命令，

 

杰夫·K·Li

高级副总裁，总法律顾问兼秘书长

加利福尼亚州圣罗莎

2023年1月23日

本摘要概述了今年委托书中选定的信息。我们鼓励您在投票前阅读完整的委托书声明。在本委托书中，术语“Keysight”、“我们”和“我们”指的是Keysight Technologies Inc.。本委托书中提供的信息基于Keysight从每年11月1日开始至每年10月31日结束的会计年度(“财政年度”或“本财年”)，除非另有特别说明。

股东将被要求在2023年年会上就以下事项进行投票：

Keysight是一家领先的技术公司，提供先进的设计和验证解决方案，帮助加快创新，连接世界并确保安全。我们提供电子设计仿真和测试解决方案，用于通信、网络和电子行业电子系统的仿真设计、验证、制造、安装、优化和安全运行。我们还在客户的整个产品开发生命周期中提供定制和优化服务，包括启动协助、资产管理、正常运行时间服务、应用服务以及仪器校准和维修。

在Keysight，我们致力于在电子设计、测试、制造和优化方面提供突破性的解决方案和值得信赖的洞察力，以帮助客户加速连接世界并确保其安全的创新。我们的价值观指导着我们如何相互合作，以及如何与客户、供应商、合作伙伴、股东和社区互动。Keysight的价值观使我们的文化充满活力、包容、鼓舞人心和强大，创造了一个创新和实验蓬勃发展的空间。

董事会提名和公司治理委员会(“提名和公司治理委员会”)定期审查董事会及其委员会的整体组成，以评估它们是否反映了与Keysight当前和未来的业务和战略相关的技能、经验、背景和资质的适当组合。

我们董事会的每一名成员都具备成为董事会有效成员所需的资格、专业知识和属性，包括技术、全球商业、领导力和金融知识。下表概述了拥有我们所确定的与提名候选人进入董事会的决定最相关的每一项技能和经验的董事人数。我们的董事提名者的传记更详细地描述了每个董事的背景和相关经历。

 

 

我们不断仔细考虑董事会的组成，以保持适当的经验和资历组合，引入新的观点，并拓宽和多样化董事会中代表的观点和经验。为此，我们在2022财年增加了两名新董事。截至2022年财政年度末，我们董事会的平均任期为五年。

我们提倡采用健全的公司治理政策，包括强有力的董事会领导和战略审议、审慎的管理做法和透明度。

我们2022财年治理实践的亮点包括：

这份委托书包括一项修订Keysight修订后的公司注册证书的建议，以在三年内逐步取消我们董事会的分类，这样，如果获得批准，从2026年股东年会的董事选举开始，所有董事都将每年参加选举，任期一年。

股东沟通对于我们对公司环境、社会、治理和高管薪酬计划和实践的持续审查至关重要。今年，我们接触了占我们流通股44%以上的股东，邀请他们与我们的总法律顾问兼公司秘书、我们的首席行政官兼办公室主任(“首席行政官”)以及我们的董事投资者关系部会面。

2022年2月，罗纳德·S·内尔塞西安宣布，从2022年5月1日起，他将辞去总裁兼Keysight首席执行官一职，但仍将担任董事会执行主席(以下简称执行主席)。同样从2022年5月1日起，萨蒂什·C·达纳塞卡兰被任命为总裁兼首席执行官，并被任命为董事会成员。达纳塞卡兰先生作为Keysight公司首席运营官(“COO”)的经验，再加上内尔塞西安先生作为执行主席的持续参与，使得领导层实现了平稳而无缝的交接。

尽管面临地缘政治挑战、通胀压力和供应链持续中断等诸多不利因素，我们仍取得了不同寻常的业绩。我们继续推进以软件为中心的解决方案战略。随着技术步伐的加快，我们的终端市场客户正在寻求在设计周期的早期进行更深入的接触，并正在采用我们的软件解决方案。我们在这种环境中保持弹性和灵活性的能力对于我们的股东、客户和员工的长期价值创造至关重要。尽管面临挑战，我们仍将重点放在我们的战略、强有力的执行力和我们的运营模式上。Keysight与行业领先者的深入客户接触和高价值、差异化的解决方案继续推动着关键技术大趋势的广泛需求。

我们的成就包括：

 

我们致力于设计与负责任的财务和风险管理相一致的高管薪酬计划，这反映在以下政策和实践中：

正如本委托书的薪酬讨论和分析部分更全面地描述的那样，我们的近地天体以符合我们的绩效薪酬理念和公司治理最佳实践的方式获得薪酬。以下是我们的绩效薪酬计划的一些亮点，因为它们与我们的首席执行官、执行主席和2022财年的近地天体有关。

 

有关更多信息，请参阅本委托书的“薪酬讨论和分析”部分。

Keysight在2022财年制定了针对环境可持续性、社会影响和道德治理的有针对性的措施。已经确定了与所述的短期、中期和长期努力保持一致的目标。

提名和公司治理委员会对适当监督Keysight及其股东的利益所需的技能和经验进行评估。一般来说，提名和公司治理委员会审查Keysight的短期和长期战略，以确定董事会在行使其监督职能时需要哪些当前和未来的技能和经验。然后，提名和公司治理委员会将这些技能和经验与现任董事和潜在的董事候选人进行比较。提名和公司治理委员会进行有针对性的努力，以确定和招募具有通过这一过程突出的资格的个人。

下表总结了与决定提名候选人在2023财年担任董事会成员最相关的关键资格、技能和属性。记号表示董事会特别依赖的重点或专门知识的具体领域。没有商标并不意味着董事不具备这种资格或技能。我们的董事提名者的传记更详细地描述了每个董事的背景和相关经历。

在2023年年会上出席或由代表出席并投票的Keysight普通股的大多数股份的持有者必须投赞成票才能批准这项提议，前提是有足够的股份代表达到所需的法定人数。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有股票，您必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何投票，以便他们投票您的股票，以便您的投票可以计入本提案。

上表汇总了与决定提名候选人担任董事会成员最相关的关键资格、技能和属性。记号表示董事会特别依赖的重点或专门知识的具体领域。没有标志并不意味着董事不具备这种资格或技能。

Keysight的董事会目前分为三个级别，交错三年任期。每个班级的董事在其班级任期届满的年度举行的年会上选举产生。Keysight修订后的章程允许董事会通过决议确定董事人数。2022年3月，董事会增加了凯文·A·斯蒂芬斯作为董事的董事，从而将董事人数从9人增加到10人。2022年5月，董事会增加了萨蒂什·C·达纳塞卡兰作为董事的董事，董事人数从10人增加到11人。截至2022年12月31日的董事会组成和各董事的任期届满日期如下：

在2023年年会上选出的董事的任期为三年，至2026年年会结束(或直至他们各自的继任者选出并获得资格，或直到他们之前去世、辞职或被免职)。每个被提名者都是Keysight当前的董事账号，下面提供了截至2022年12月31日每个被提名者的信息。

这份委托书中的建议4是关于修改Keysight修订后的公司注册证书，在三年内逐步取消我们董事会的分类，这样，如果获得批准，从2026年年度股东大会的董事选举开始，所有董事将每年被选举出来，任期一年(“解密修正案”)。拥有至少80%有权投票的流通股的持有者将需要投赞成票才能批准解密修正案。如果解密修正案没有得到我们股东的批准，董事会将保持机密。

达纳塞卡兰先生自2022年5月以来一直担任总裁和Keysight的首席执行官。自2020年10月起担任高级副总裁兼首席运营官(“首席运营官”)。2017年7月至2020年9月，任通信解决方案组高级副总裁、总裁。2016年5月至2017年7月，达纳塞卡兰先生担任Keysight副总裁总裁和无线设备及运营商业务部总经理。2015年6月至2016年5月，Dhanasekaran先生担任移动宽带运营总经理，2014年11月至2015年6月，他领导信号分析和信号源部门的营销职能。达纳塞卡兰自称是一名亚洲男性。

达纳塞卡兰先生作为经理、总经理、首席运营官和首席执行官的丰富经验使董事会对Keysight业务的日常工作和运营模式有了深刻的了解。

滨田先生于2011年7月至2016年7月担任Avnet Inc.首席执行官，并于2011年2月至2016年7月担任Avnet董事会成员。他于1983年首次加入Avnet，先后担任多个职位，包括2010年5月至2011年7月担任总裁，2006年7月至2011年7月担任首席运营官，2003年7月至2006年7月担任Avnet技术解决方案运营部总裁，以及2002年1月至2003年7月担任Avnet计算机营销业务部总裁。滨田先生拥有圣地亚哥州立大学金融学学士学位。滨田自称是一名亚洲男性。

由于滨田先生在技术和电子行业有着广泛的背景，在他的职业生涯中，滨田先生为Keysight董事会提供了广泛的销售、营销和管理知识。

拉古图在2007年至2018年期间担任NeuStar，Inc.的董事员工。拉古图于2007年从电信服务提供商威瑞森电信工程技术执行副总裁总裁的职位上退休，他自2006年以来一直担任该职位。2000年至2006年，拉古特先生担任威瑞森网络服务集团的总裁。在2000年7月贝尔大西洋公司/GTE合并之前，拉古图先生是贝尔大西洋公司网络服务部的总裁先生。Lacouture先生拥有伍斯特理工学院电气工程理学学士学位和东北大学工商管理硕士学位。拉古图·赛尔夫认为自己是一名白人男性。

拉古图先生为Keysight董事会带来了来自众多高级管理职位的丰富管理经验和丰富的上市公司董事经验。

斯蒂芬斯先生于2015年12月至2019年1月期间担任纽约宽带和视频服务提供商Altice USA商务服务部执行副总裁总裁和总裁。在此之前，他于2012年12月至2015年11月在互联网服务商迅达传播担任商业及广告运营部总裁，并于2006年5月至2012年11月兼任速达传播商业及广告运营部高级副总裁。在他职业生涯的早期，斯蒂芬斯先生曾在财富500强和初创公司担任过高级领导职位，包括考克斯通信公司、Choice One通信公司和施乐公司。斯蒂芬斯·赛尔夫认为自己是黑人男性。

斯蒂芬斯先生从众多高级管理职位为董事会带来了在技术和互联网服务方面的广泛管理经验和市场洞察力。

Keysight董事的任期今年不会到期，如下所示。根据Keysight的章程，他们将在剩余的任期内或在其他日期继续担任董事。以下提供了截至2022年12月31日的每位董事的信息。

内尔塞西安先生自2022年5月以来一直担任执行主席。从2019年11月1日至2022年4月，内尔塞西安先生担任Keysight董事会主席和总裁兼首席执行官。2013年12月至2019年10月，担任Keysight首席执行官兼董事首席执行官总裁。2013年9月，安捷伦宣布，在Keysight从安捷伦分离出来后，内尔塞西安先生将被任命为Keysight的首席执行官。在此之前，内尔塞西安先生曾在安捷伦、LeCroy和惠普担任过各种高级管理和高级管理职务。内尔塞西安先生拥有利哈伊大学电气工程理学学士学位和纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。内尔塞西安自认为是白人男性。

内尔塞西安先生为董事会带来了与技术公司合作的丰富商业运营经验和三十年来积累的管理专业知识。

多肯多夫先生自2006年起至2015年3月退休前担任Covidien plc执行副总裁总裁兼首席财务官，并于1995年至2006年担任总裁副总裁兼首席财务官。多克多夫先生于1995年被任命为泰科医疗保健公司的首席财务官，此前他已加入肯德尔保健产品公司担任财务总监。1994年被任命为总裁副董事长兼肯德尔公司财务总监。在加入肯德尔/泰科医疗保健公司之前，多肯多夫先生是Epsco公司和红外线工业公司的首席财务官、财务副总裁兼财务主管。多肯多夫先生是注册公共会计师，拥有马萨诸塞大学工商管理和会计学士学位以及本特利学院金融学硕士学位。多肯多夫自认为是一名白人男性。

由于多克多夫先生丰富的财务经验，多克多夫先生为Keysight董事会提供了广泛的会计、税务、财务、财务规划和审计知识。

从2016年6月到2022年12月退休，兰戈先生一直担任Enevate Corporation的总裁兼首席执行官。兰戈于2002年3月至2014年7月在博通公司担任高管。2010年至2014年，他担任博通移动和无线事业部常务副总裁兼总经理。在博通任职期间，兰戈先生在该公司的网络基础设施业务部、移动和无线集团以及无线连接集团担任过许多高级管理职位。Rango先生在纽约州立大学获得电气工程学士学位，在康奈尔大学获得电气工程工程硕士学位。兰戈自认为是一名白人男性。

兰戈先生拥有丰富的运营和领导技能，包括在全球半导体产品营销、开发和销售方面的丰富经验。他在移动、无线、半导体、光学、软件和技术管理方面的专业知识使他成为Keysight董事会的宝贵成员。

卡伦先生于1997年至2000年6月担任贝尔大西洋公司(现称威瑞森)首席运营官兼总裁，并于1993年至2000年6月担任主席办公室成员。在此之前，库伦先生于1995年至1997年担任贝尔大西洋电信集团的总裁兼首席执行官。在此之前，库伦先生曾在新泽西贝尔公司和美国电话电报公司担任管理职务。库伦先生拥有罗格斯大学的经济学学士学位和麻省理工学院的管理科学硕士学位。卡伦自认为是一名白人男性。

库伦先生在贝尔大西洋公司及其前身担任高级领导职务期间，拥有丰富的管理和运营经验和专业知识。此外，库伦先生还带来了上市公司董事在上市公司管理和治理方面的重要经验和观点。库伦先生对Keysight公司的业务有很深的了解，他在安捷伦技术公司(“安捷伦”)董事会服务了10多年，其中包括5年多的非执行主席。

霍尔索斯女士自2019年9月以来一直担任英特尔公司执行副总裁总裁兼首席营收官，负责英特尔的全球销售、营销和公关职能。此前，她于2018年7月至2019年9月担任高级副总裁兼销售市场部总经理，2017年9月至2018年7月担任企业副总裁总裁兼销售市场部总经理，2016年2月至2017年9月担任事业部副总裁兼事业部销售市场部总经理。她自1996年以来一直在英特尔工作，在产品和营销领域担任过各种职务。霍尔索斯夫人获得了林菲尔德学院的金融学士学位。霍尔索斯夫人自认为是一名白人女性。

Holthaus女士将销售和营销经验、深刻的客户洞察力和她在众多高级管理职位上的财务敏锐结合在一起，使她成为Keysight董事会的宝贵补充。

1999年8月至2014年10月，奈女士担任安捷伦人力资源部的高级副总裁。作为安捷伦的首位首席人力资源官，她负责新公司的领导力和文化转型，因为新公司确立了有别于惠普的身份、战略和管理做法。1997年至1999年，奈女士担任惠普教育部门的董事。在惠普的19年任期内，奈女士在制造、质量和战略规划以及人力资源部门担任过多个职位。奈女士拥有普林斯顿大学的学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。奈女士曾在几所学校和非营利组织的董事上担任过职务。奈伊自认为是一名白人女性。

作为几家上市技术公司的顾问，奈女士在高级管理人员继任规划方面贡献了特别的专业知识。奈女士对Keysight及其业务有深入的了解，她在Keysight的前身安捷伦和惠普担任领导长达30多年。在她的职业生涯中，她在Keysight的业务、政策和实践方面积累了相当多的专业知识。这一观点为Keysight Board提供了宝贵的见解。

奥尔森女士最近担任的是甲骨文全球云服务和支持部门的执行副总裁总裁，直至2017年退休。她之前担任过高级副总裁，并担任甲骨文北美应用销售、联盟和咨询组织的负责人。奥尔森在IBM开始了她的职业生涯，在30多年的时间里，她在IBM担任过销售、全球融资和硬件方面的各种高管管理职位。奥尔森女士拥有宾夕法尼亚州东斯特罗德斯堡大学的数学和经济学学士学位。奥尔森女士还在Ciena公司和Teradata公司的董事会任职。奥尔森自认为是一名白人女性。

奥尔森女士将众多高级管理职位的销售、支持和产品经验与上市公司董事的丰富经验结合在一起，使她成为Keysight董事会的宝贵成员。

董事会致力于健全和有效的治理做法，以促进长期价值，并加强董事会和管理层对我们股东的责任。下表重点介绍了我们在2022财年的许多主要治理做法。

Keysight的企业社会责任战略是一个三管齐下的方法：1)支持帮助地球和公司蓬勃发展的努力；2)吸引Keysight利益相关者并与公司价值观保持一致；3)利用正式的治理结构和管理系统。在基础支柱框架的支持下-每个支柱都有支持性政策、计划、行动计划和责任-该战略提供了一个企业范围的结构，Keysight企业社会责任努力与之相一致，并以此为衡量标准。Keysight的进展通过我们的年度企业社会责任报告和相关材料进行跟踪和报告。

Keysight致力于以道德负责的方式开展业务，采用支持透明度、可持续性和法律合规的战略和运营政策、程序和价值观。Keysight的领导团队将道德置于我们运营的核心，所有员工都应在日常工作中坚持这些价值观。我们定期评估我们的业务标准

进行(“SBC”)和监控新出现的问题，以确认我们的标准适合于应对当代的业务挑战，同时坚持Keysight坚定不移的诚信的核心价值观。我们有一个道德管理系统，旨在确保公司道德和合规计划的持续改进，以支持Keysight对透明度、可持续性和法律合规的承诺。

Keysight认识到，气候变化是一场经济、环境和社会危机，减少温室气体(“GHG”)排放有助于我们业务的可持续性。在2021财年，我们宣布了到2040财年年底实现公司运营净零排放的承诺，并承诺实施以科学为基础的目标倡议(“SBTI”)，以开发获得批准的SBTS，以将全球变暖控制在1.5摄氏度以内。为了与SBTI框架保持一致，我们将我们的温室气体报告从9个最大的站点扩展到我们有业务控制的70多个站点，并重新计算了我们的基线，以与这种报告方法保持一致。我们已经采取措施实施我们的战略，包括在该公司位于马来西亚槟城的最大厂址安装5.8兆瓦的屋顶太阳能电池板。此外，作为节能减排工作的一部分，我们实施了与供暖、通风和空调效率提高和照明系统升级相关的基础设施项目。为了跟踪进展情况，我们制定了到2030财年年底实现的中期可再生能源减排目标，同时提供支持客户目标并实现可持续创新的解决方案。Keysight对环境可持续性、健康和安全管理的方法以负责任的治理和结果跟踪为基础，并通过对国际标准和伙伴关系的承诺来形成和支持。

Keysight实施了强有力的环境治理结构，并建立了文件化的流程，以确保公司遵守与环境事务(包括气候变化)相关的当地法律和法规。我们识别、评估和应对与气候相关的风险和机会的流程在整个公司的各个层面上进行管理和报告。Keysight以客户为中心的质量政策和全面的业务管理系统提供的流程使我们能够满足世界各地的业务需求和监管要求。

Keysight要求我们的供应商遵守环境和社会责任原则，与我们公司重视的原则保持一致。Keysight与战略供应商建立了牢固的伙伴关系，以支持双方的成功，并致力于在可持续的实践、技术和商业运营方面发挥领导作用。Keysight的负责任采购计划是通过参照外部标准制定的，这些标准包括《负责任商业联盟行为准则》、《2010年加州供应链透明度法案》、《联合国商业与人权指导原则》、《国际标准化组织14001：2015年》以及《Keysight供应商行为准则》中规定的其他行业实践。通过与供应商合作支持我们的可持续发展政策，并识别和缓解供应风险，Keysight能够在可持续商业实践中保持领先地位。

Keysight重视一个多样化、包容和尊重的工作环境，为员工提供具有挑战性的任务、安全的环境、发展机会和有竞争力的薪酬。该公司遵守联合国商业和人权指导原则的原则，优先考虑公平就业做法，并遵守所有与非歧视和机会平等有关的法律。员工是我们实现企业社会责任愿景的动力。通过公司领导团队的指导和监督，利用我们的Keysight领导模式(“KLM”)和支持福利、计划、政策和沟通，员工获得了在我们的企业社会责任基础支柱上取得成功的工具。在我们持续的新冠肺炎回应中，员工的健康和安全是最优先的。根据《世界人权宣言》，我们努力支持所有Keysight员工，给予他们尊严和尊重。我们主张世界各地的所有工人都能得到同样的待遇。Keysight利用其劳工管理系统来验证该公司在推动人权和劳工合规方面不断改进的全球性、系统性的方法。

Keysight为公司运营所在的社区做出贡献，参与当地和全球的志愿者工作，并支持许多慈善和教育组织。Keysight的全球社区计划切实展示了我们对社会繁荣的价值观和承诺，并直接支持我们的社会影响目标。该公司的企业社区参与包括公民身份、慈善和员工志愿服务计划。我们的企业努力集中于STEM教育，支持妇女和代表不足的少数群体在技术、卫生和公共服务以及环境保护方面的机会。

Keysight通过我们先进的设计和验证服务帮助建设更美好的地球，这些服务有助于加快创新，改变生活，保护世界，并将全球各地的人们联系在一起。Keysight的客户是技术领域的领导者，实现了连接世界并保护世界安全的突破。Keysight通过在清洁技术、社会影响和健康以及安全和安保等领域有针对性的技术应用，提供尖端的设计、测试、制造和优化解决方案，从而加速了这些突破。我们高度可靠、持久的解决方案旨在确保安全、符合适用法规，并最大化有限环境资源的价值。此外，Keysight的服务与我们的解决方案相辅相成，提供多种选择，将产品寿命延长至长达40年的有效服务，从而帮助客户实现他们的企业社会责任目标。

Keysight为2022财年设定了以下环境可持续发展、社会影响和道德治理的关键影响目标。确定了与短期、中期和长期努力相一致的目标，并取得了如下所述的进展。

我们有一个多样化、包容和尊重的工作环境，为员工提供具有挑战性的任务、发展机会、有竞争力的工资和安全的工作场所。截至2022年10月31日，我们在全球拥有14,962名员工，分别代表在30个国家和地区工作的86多个自我确认的国籍。在这些员工中，5,448人位于美洲，其中5,261人在美国，2,822人在欧洲，6,655人在亚洲。

我们的核心价值观和文化体现了对道德商业实践和杰出企业公民的承诺。我们遵守《联合国商业和人权指导原则》和国际劳工组织核心公约的原则，我们是负责任商业联盟的附属成员。我们遵守在我们开展业务的所有国家的劳动和就业法律，优先考虑公平就业做法、劳动合规、非歧视和平等就业机会。荷兰皇家银行是我们开展业务的框架，使我们能够与客户、股东和员工一起执行我们的战略，同时按照我们的价值观--速度和勇气、坚定不移的诚信、高绩效、社会责任和同一重点--运营。

我们相信，我们的文化是一种竞争优势，它促进了员工的包容、敬业度和创新。我们致力于维护建立在尊重所有人的基础上的工作环境，无论种族、肤色、年龄、性别、性取向、性别认同和表达、民族、宗教、残疾、退伍军人身份、国籍或任何受保护的阶层。我们的Keysight SBC管理着我们与客户、竞争对手、供应商、第三方合作伙伴以及我们的同事之间的交易，并可在我们的网站上查看。我们的员工负责维护SBC，我们所有的员工每年都需要接受SBC培训。

首席财务官负责制定和执行公司的人力资本战略。我们的战略纳入了多样性、公平和包容性、领导力和人才发展、薪酬、福利、人员编制和劳动力规划、人力资源系统、教育和组织发展的全球政策和计划。首席财务官负责制定和整合公司的多样性、股权和包容性优先事项和战略。首席执行官和首席财务官定期向董事会和薪酬与人力资本委员会通报有关人力资本事宜的最新情况。

我们深知STEM教育对于培养未来工程师的渠道至关重要，我们通过各种由公司赞助和员工主导的项目向学龄儿童介绍工程学，为STEM教育提供全球支持。

我们的人才获取和人力资源团队与业务领导者合作，了解和协调我们的业务目标和战略如何影响我们的人才需求。这些团队利用这些信息为招聘工作提供信息，并建立人才管道以支持增长。通过与营销团队的合作，我们利用多个沟通平台建立了强大的公司品牌，使我们能够更好地吸引顶尖人才。

我们继续完善和扩大我们的人才获取战略和流程。作为我们人才获取战略的一部分，我们为招聘人员和招聘经理提供培训，以帮助他们招聘和聘用顶尖人才。我们在2022财年的全球工作接受率为83.2%，自我们成为一家独立公司以来，我们研发部门的软件工程师数量增加了一倍多。

我们的业务领导人需要定期评估员工对公司的贡献，并确定关键贡献者以及需要改进的人。我们的年度奖励流程为员工提供对他们在上一财年的表现的反馈，并奖励成就。与人力资源部合作，企业领导人制定留住战略和计划，以保持关键人才的专注和参与度，并将自然减员降至最低。我们员工的平均年限为12.2年。我们三年的平均员工流失率约为7.2%，低于过去五年的行业平均水平。

我们继续发展我们的领导能力。我们已经确定了领导职位的核心能力，以及一个可以帮助领导者完善技能的学习和发展框架。继任规划会议每年在每个企业和本组织的许多级别举行，包括行政级别。通过这些审查，可以了解顶尖人才、潜在的领导差距和发展计划。

在全球范围内，4.2%的员工可能准备在未来五年内退休。在美国和日本，有资格退休的员工比例分别为24.8%和17.3%。我们认识到，这些员工中的许多人拥有宝贵的技能和历史信息，知识传授至关重要。我们创建了知识转移实践，使我们能够保留关键知识。在美国，我们有一个专门设计的计划，让准备退休的关键人才逐步减少退休前的工作时间，让我们有时间传输关键信息和流程。一旦退休，这些前雇员有机会在有限的基础上与我们进行咨询，以提供持续的指导和培训。

我们是一个机会均等的雇主，我们致力于保持一个多元化和包容性的工作环境，没有骚扰和歧视。我们重视多样性、公平性和包容性，这是一种竞争优势，它帮助我们吸引和留住最优秀的人才，并通过创新和合作推动高绩效。当拥有不同经历、视角和文化的人一起工作时，我们从创新中受益。

多样性、公平性和包容性是我们首席执行官的首要任务。除了我们更广泛的多元化、公平和包容性倡议外，我们还制定了近期目标，以提高全球女性和美国代表性不足的少数族裔的代表性。我们有一个多元化、公平和包容性董事，负责推动战略和实施新的和正在进行的倡议。为了增加我们的Dei工作的透明度，我们很自豪地在2022财年发布了我们的第一份多样性、公平和包容性报告。此外，我们还发布了公司2021年平等就业机会-1报告，该报告可在我们的网站https://www.keysight.com/go/2021EEO-1.上找到

为了增加空缺职位的多元化候选人，我们在美国、亚洲和欧洲参加以多元化为重点的招聘会和会议。我们确定了多元化招聘业务的领军者，以制定特定业务的人才获取计划，并与世界各地符合我们战略人才需求的大学建立了合作伙伴关系，其中包括美国历史上的黑人学院和大学(HBCU)。为了使员工能够取得成功，我们提供指导计划、包容性福利、进入员工网络小组的机会，以及为就业的每个阶段提供培训。

截至2022年10月31日，女性占全球劳动力的30.6%，少数族裔占美国劳动力的37.7%。在全球担任领导职务(干事、高级副总裁、副总裁、高级经理、综合经理、运营经理和主管)的女性比例为24.4%，任职人数不足的少数族裔的比例为33.3%。在高级行政级别(军官高级副总裁、副总裁)，23.4%为妇女，24%为代表不足的少数民族。我们的委员会有11名成员，其中3名是妇女，3名是自认为代表性不足的少数族裔。

我们寻求在全球范围内扩大对合格女性和美国合格少数族裔的招聘。我们制定了年度招聘目标，以改善我们的劳动力多样性。在2022财年，我们的全球外部新员工中有32.6%是女性，没有达到我们2022财年35.4%的目标。在2022财年，美国49.1%的外部新员工是代表不足的少数族裔，超过了我们47.4%的目标。在2023财年，全球外部新员工的调整后招聘目标是女性目标为33.6%，而美国外部新员工中少数族裔比例不足的比例为50.1%。我们2023财年短期高管薪酬计划中的一项指标与这些目标的实现情况挂钩，突显了它们对公司的重要性。为了衡量这一目标的实现程度，我们使用了以下少数民族的定义：自我认同为黑人、非裔美国人、西班牙裔、拉丁裔、亚裔、太平洋岛民、美洲原住民、夏威夷原住民、阿拉斯加原住民、或男、女同性恋、双性恋或变性人的员工。

我们相信，学习是一种终生的追求，它创造了一种专业成长和不断改进的心态。我们强调通过延伸任务和发展机会以及教育进行在职学习。我们的员工可以参加各种计划、研讨会、课程和资源，帮助他们在职业生涯中脱颖而出。我们的Keysight大学平台提供培训和发展计划以及学习资源。我们的员工教育援助计划为符合条件的员工提供财务和管理支持，允许他们攻读与其工作领域相关的学位。

我们的许多员工都被要求参加与其工作相关的年度培训课程，包括与环境、数据隐私、促进包容性工作场所以及工作场所健康和安全有关的培训课程。我们也有领导力发展计划，包括对新经理的培训和通过ExecOnline进行发展。我们每年都会与高级领导人一起举办Keysight高管发展(KED)计划，以协调公司的战略和关键重点领域。

我们以具有竞争力的工资和福利计划来补偿员工，以满足员工的需求。我们的薪酬和福利计划旨在表彰我们的员工对价值创造和业务成果的贡献。我们寻求确保整个组织的薪酬平等。2022年，我们在全球范围内保持了近1：1的男女薪酬比。

我们为员工提供多种输入途径。我们的开放政策使员工能够直接接触到任何级别的管理层，以建设性的方式讨论想法，获得关于职业发展的意见，并讨论关注的问题。MyVoice计划通过对各种主题的敬业度调查来促进包容性，这些主题让我们深入了解员工的价值，并帮助我们确定工作的优先顺序。我们还创建了一个全球包容委员会，由来自全球所有职能部门的员工组成，以帮助制定我们的目标并跟踪我们的进展。

我们努力保持一流的工作环境，为所有员工提供安全健康的工作场所。我们通过严格遵守有关工作场所安全的适用法律和法规来实现这一目标。我们的计划包括工作场所危险的识别和控制、人体工程学培训、全球旅行健康计划以及强有力的应急和灾难恢复计划。我们通过员工福利计划以及工作场所的无障碍和住宿来促进员工的健康和健康。在2022财年，在经历了两年艰难的新冠肺炎疫情后，大多数地点的员工都回到了办公室，而我们仍将重点放在员工的健康和安全上。

信息安全是Keysight的重要优先事项。我们的无边界信息安全计划应用了一种基于风险的企业范围的信息安全方法，该方法以行业标准和最佳实践为基础。我们的信息安全操作和程序提供了全面的信息安全管理系统(“ISMS”)，使我们能够维护环境中信息和系统的机密性、完整性和可用性。

无边界信息安全计划侧重于以下优先事项：

Keysight拥有一名专门的首席信息安全官(“CISO”)，负责ISMS，包括与该系统相关的法律、物理和技术控制。CISO并直接向公司的首席信息官(“CIO”)报告。首席信息官是公司全球信息技术(“IT”)团队的负责人，该团队拥有一个由高级执行委员会、网络执行委员会和网络领导者组成的综合治理结构。高级执行委员会优先考虑战略业务中的信息技术部分，并监督信息技术能力和安全计划。网络执行委员会审查已确定的风险，发起应对风险的倡议，并监督安全和合规响应。网络领导者是来自所有职能和业务线的管理代表，他们负责执行执行委员会发起的计划和倡议。

审计和财务委员会完全由具有信息安全经验的独立董事组成，负责监督和监督公司的信息安全计划。首席信息官定期与审计和财务委员会开会，就风险、缓解、举措、合规和结果进行报告，审计和财务委员会向董事会全体成员报告相关信息。

我们与经批准的第三方公司合作，这些公司审计我们的法规遵从性、验证控制性能、执行渗透测试并提供公正的风险评估。此外，我们的信息安全项目由领先的网络安全评级机构Bitsight和Security Scorecard监控，这两家机构持续监控所有有互联网业务的公司并提供安全成绩单。我们感到自豪的是，我们的Bitsight评级使我们处于“高级”类别，截至2022年10月31日，我们保持了来自Security Scorecard的“A”评级。2020财年、2021财年或2022财年没有已知的信息安全漏洞。

Keysight维护信息安全风险保险，以抵消信息安全漏洞的成本。该政策每年都会进行审查，并根据需要进行更新。

董事会已采纳一套企业管治指引，以协助指导我们的管治实务。我们已内部审阅，董事会亦已审阅2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)、美国证券交易委员会规则及纽约证券交易所(“纽交所”)企业管治上市标准有关企业管治政策及程序的条文，并确定我们遵守适用规则及上市标准。提名和公司治理委员会根据不断变化的情况定期重新评估这些做法，以确保Keysight及其股东的最佳利益得到满足。我们的公司治理准则的副本位于我们网站的投资者关系部分，可以通过在我们的网页Invest or.keysight.com的“公司治理”部分中单击“治理政策”来访问。

股东和其他感兴趣的各方可以通过填写表格，在Investor.keysight.com“公司治理”下的“联系董事长”处填写表格，或写信给Keysight技术公司c/o Keysight技术公司总法律顾问，1400Fountaingrove Parkway，Santa Rosa，CA 95403，与董事会和Keysight董事会主席联系。我们的总法律顾问将在正常履行职责的过程中进行法律审查，以确保转交给理事会主席的函件保持程序的完整性。任何与我们的业务开展有关且未被转发的通信将被保留一段合理的时间或法律要求的时间，并在提出要求时提供给董事会主席和任何独立的董事。独立董事授予总法律顾问自由裁量权，决定将哪些信件与我们的管理层分享，并特别指示将任何员工个人投诉转发给人力资源部。

我们认识到与股东定期和透明沟通的重要性。股东沟通对我们正在进行的公司治理和高管薪酬计划和实践的审查至关重要。今年，我们联系了占我们流通股44%以上的股东，向他们通报了我们在2022财年的ESG活动的最新情况，并邀请他们与我们的总法律顾问兼公司秘书、我们的首席财务官和董事投资者关系部会面，讨论正在进行的活动以及他们感兴趣的其他话题。我们对邀请做出了积极的回应，并会见了占我们流通股19%的股东。在这些会议上，我们讨论了我们正在进行的与环境保护、环境和公司治理相关的努力，并听取了他们对重要问题的看法。

虽然我们的每个股东都对对他们重要的问题有自己的看法，但我们为实现我们的净零承诺和评估范围3科学目标而采取的步骤是许多人最感兴趣的。其他感兴趣的领域是我们的Dei成就和董事会对ESG事务的监督。我们的股东也表达了对我们董事会分阶段解密的持续兴趣。我们认真听取了这一意见，并与董事会和高管进行了讨论。

增加我们董事会多样性的努力已经进行了几年，目前仍在继续。在2022财年，我们增加了凯文·A·斯蒂芬斯和萨蒂什·C·达纳塞卡兰加入我们的董事会，使董事会中的URM数量增加到三个。我们将继续努力，通过扩大我们的招聘力度和遴选标准，在未来的董事搜索中吸引女性和URM董事会候选人。

此外，本委托书中的建议4是一项管理层建议，旨在修改Keysight修订和重新发布的公司注册证书，在三年内逐步取消我们董事会的分类，这样，如果获得批准，从2026年股东年会的董事选举开始，所有董事将每年选举产生，任期一年。

我们还通过一些常规论坛与股东交流，包括季度收益报告、美国证券交易委员会申报文件、我们的年度报告和委托书、年度会议、投资者会议、会议和网络交流。我们向我们的董事会及其常设委员会传达股东对公司治理和可持续发展的反馈和趋势，并与他们合作改进我们的做法和改善我们的披露。

提名和公司治理委员会提出一份董事名单，供Keysight的股东在每次年度会议上选举，并向董事会推荐填补董事会任何空缺的候选人。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人提名，前提是推荐是按照本委托书末尾题为“会议一般信息”一节中所述的程序提出的。符合这些程序的股东推荐提名的候选人将得到与提名和公司治理委员会推荐的其他候选人相同的考虑。

我们聘请第三方高管猎头公司来帮助识别和简化非董事员工的筛选和面试过程。要由提名和公司治理委员会考虑，我们寻找具有以下条件的董事提名者：

为了增加董事会的多样性，我们最近扩大了董事会搜索标准，不仅包括首席执行官和公共董事会经验，还包括高管或高级管理经验，我们有意识地在董事会遴选过程中纳入不同的候选人。除上述最低要求外，提名及企业管治委员会亦会考虑候选人的技能是否与现有董事会成员在科技、制造、财务及市场推广、资讯保安、人力资本管理、国际经验及文化方面的技能及经验相辅相成，以及董事会对特定营运、管理或其他专业知识的需求。这家高管猎头公司筛选候选人，进行推荐人核查，为提名和公司治理委员会的每位候选人准备一份简历，供他们审查，并帮助安排面试。

提名和公司治理委员会和Keysight的首席执行官面试符合标准的候选人，提名和公司治理委员会挑选最符合董事会需要的候选人。去年，我们让凯文·A·斯蒂芬斯和萨蒂什·C·达纳塞卡兰加入了董事会。斯蒂芬斯最初是由一家独立的第三方搜索公司确认并推荐的。

内尔塞西安先生担任董事会主席、总裁和Keysight首席执行官，直至2022年4月30日。自2022年5月1日起，内尔塞西安先生从总裁兼首席执行官的职位上退休，但继续担任执行主席。

自2022年5月1日起，董事会任命达纳塞卡兰先生为总裁先生兼Keysight首席执行官。提名和公司治理委员会建议，董事会投票将董事会扩大到11名董事，并任命Dhanasekaran先生为董事会成员，这一建议也于2022年5月1日生效。2022年9月22日，董事会独立董事任命奈女士为独立董事首席执行官。

董事会主席、董事首席独立董事和首席执行官的职责如下表所示：

在2022财年上半年，董事长和首席执行官的角色结合在一起。这两个职位从2022年5月1日起分离，内尔塞西安退休，总裁退休，达纳塞卡兰被任命为首席执行长和总裁。董事会认为，目前的结构，包括一位经验丰富和知识渊博的执行主席，我们新任命的首席执行官和总裁，以及独立董事的强大领导，为Keysight及其股东提供了适当的领导结构。

董事会在风险监督方面的作用与Keysight的领导结构是一致的，管理层负责识别、评估和管理Keysight的风险敞口，董事会对监督风险管理治理负有最终责任，重点是Keysight最重大的风险。董事会由其委员会协助履行这项责任，如下所述。

我们的ESG进展由我们的董事会及其委员会监督。代表环境健康和安全、人力资源、信息安全和法律部门的管理层成员负责审查和评估可能影响公司的重大ESG风险。管理层定期就ESG主题和公司解决这些问题的战略向董事会和相关委员会通报情况。

我们的章程规定，对于董事选举，股东可以进行多数投票。在无竞争对手的选举中，任何董事的被提名人应以就董事所投的选票的过半数当选。“所投选票的多数”意味着为董事投票的股份数量必须超过该董事所投选票的50%。就该董事进行的表决应包括对该董事的选举投弃权票和弃权票。如果董事因未能获得过半数选票而未当选，其继任者未以其他方式当选且未获得资格，董事应在股东投票通过后立即提出辞职。

提名及公司管治委员会将考虑递交的辞呈，并向董事会建议是否接纳或拒绝该辞呈，或是否应采取其他行动。董事会将在股东投票通过后90天内根据提名和公司治理委员会的建议采取行动。此后，董事会将立即在新闻稿中披露他们的决定及其背后的理由。任何根据本规定提出辞职的董事都不应参与提名和公司治理委员会的建议或董事会关于是否接受辞职提议的行动。

我们采纳了SBC，要求我们所有的商业活动都要遵守法律、法规以及道德原则和价值观。所有官员和员工都必须阅读、理解和遵守SBC的要求，并必须接受SBC年度培训。我们还通过了一项适用于Keysight董事的董事道德准则。

这些文件可在Keysight公司的网站上查阅，网址是Investor.keysight.com，网址为“管理政策”。有关董事或行政人员守则的任何豁免，只可由审计及财务委员会作出。我们将在修改或豁免后四个工作日内，在我们的网站上披露对SBC中针对主要高管、主要财务官、主要会计官或控制人或执行类似职能的人员的规定的任何修订或豁免。此外，我们将在网站上披露其他高管和董事对这些代码的任何豁免。

根据纽约证券交易所的规则和董事会通过的公司治理准则，我们董事会的大部分成员都是“独立的”。对于2022财年，董事会肯定地决定詹姆斯·G·库伦、查尔斯·J·多肯多夫、理查德·P·滨田、米歇尔·J·霍尔索斯、保罗·A·拉库图、让·M·奈、乔安妮·B·奥尔森、罗伯特·A·兰戈和凯文·A·斯蒂芬斯是独立的。董事会为协助其就其成员的独立性作出决定而采纳的准则，与纽约证券交易所有关董事独立性的上市标准一致。要被视为独立，董事会必须确定董事与Keysight或其子公司没有实质性关系(无论是直接还是作为与Keysight或其子公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。在评估独立性时，审计委员会考虑了所有相关的事实和情况。特别是，在评估董事与基视或其子公司的关系的重要性时，董事会不仅从董事的角度考虑这个问题，而且还从董事所属的个人或组织的角度考虑这个问题。董事会没有发现任何这样的关系，Keysight的高管和董事之间也没有家族关系。

董事会每年都会评估董事的独立性，并根据提名和公司治理委员会的建议，决定哪些成员是独立的。

我们已经采纳了审计与财务委员会成员独立性标准，符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所公司治理上市标准。在肯定确定将在审计和财务委员会任职的任何董事的独立性时，董事会必须考虑与确定该董事是否与Keysight或其任何子公司有关系的所有具体相关因素，这对董事在审计和财务委员会成员的职责方面独立于管理层的能力是至关重要的，包括但不限于：

查尔斯·多肯多夫目前在包括Keysight在内的四家上市公司的审计委员会任职。董事会审议了这样的同时任职是否会削弱他有效担任Keysight审计和财务委员会主席的能力。审计委员会在其分析中审议了委员会的严格作用和责任以及提供这种服务所需的时间承诺。董事会还考虑了多克多夫先生的技能和专业知识，包括他以前在多家上市公司担任首席财务官的经验以及他当时的各种承诺。经过仔细考虑后，董事会得出结论，多肯多夫先生的其他审计委员会服务并不影响他目前有效履行对Keysight的责任的能力，因此，董事会特别批准他继续担任Keysight的审计和财务委员会主席。

审计委员会还确定，审计和财务委员会的每个成员都是独立的。

Keysight已采用薪酬和人力资本委员会成员独立性标准，以遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所公司治理上市标准。在肯定任何将在薪酬和人力资本委员会任职的董事的独立性时，董事会必须考虑与确定该董事是否与Keysight或其任何子公司有关系的所有具体相关因素，这对董事在薪酬和人力资本委员会成员的职责方面独立于管理层的能力是至关重要的，包括但不限于：

审计委员会决定，薪酬和人力资本委员会的每个成员都是独立的。

董事会有四个常设委员会，其截至2022年财政年度结束时的组成如下表所示。董事会在2022财年期间举行了七次会议。每个董事在每个董事服务期间，至少出席了该董事所服务的董事会会议总数和该董事所服务的所有董事会委员会举行的会议总数的75%。各委员会的成员以及2022财政年度理事会和委员会的会议次数列于下表。

Keysight鼓励但不要求董事会成员出席年度股东大会。Keysight当时的所有董事都参加了2022年年会，该会议实际上是在网上举行的。

审计和财务委员会负责监督Keysight综合财务报表的质量和完整性、其遵守法律和法规要求的情况、其独立注册公共会计师事务所的资格、独立性和业绩、其内部审计职能的履行情况以及其他重大财务事项。审计及财务委员会在履行其职责时，预期会：

根据萨班斯-奥克斯利法案第407条，董事会确定查尔斯·J·多肯多夫为审计和财务委员会的“财务专家”。

薪酬和人力资本委员会负责Keysight首席执行官和其他高管的薪酬，以及Keysight的薪酬计划、政策和计划，因为它们影响到首席执行官和其他高管、人力资本管理，并就与继任计划相关的事项向全体董事会提供意见。此外，薪酬和人力资本委员会：

有关薪酬和人力资本委员会的职责和活动的更多信息，包括委员会确定高管薪酬的过程，请参阅本委托书中的“薪酬讨论和分析”、“薪酬和人力资本委员会报告”和“高管薪酬”，以及薪酬和人力资本委员会的章程，该章程位于我们的投资者关系网站http://investor.keysight.com.的“公司治理”部分的“治理政策”下。

薪酬和人力资本委员会由一名独立的薪酬顾问提供协助，该顾问由薪酬和人力资本委员会挑选和聘用。薪酬顾问的角色是就高管薪酬的市场趋势、薪酬计划的管理建议和高管薪酬决定向薪酬和人力资本委员会提供建议。薪酬顾问还评估非雇员董事的薪酬和股权薪酬计划，并就薪酬和人力资本委员会就CEO薪酬向董事会提出的建议向董事会提供建议。为了保持公司咨询的独立性，薪酬顾问不向Keysight提供上述以外的任何服务。我们的薪酬及人力资本委员会选择子午线薪酬合伙有限公司(“子午线”)为其独立薪酬顾问，就2022财年高管薪酬事宜提供意见及建议。在选择独立薪酬顾问的过程中，我们的薪酬及人力资本委员会考虑了Merdian的独立性，并考虑了纽约证券交易所上市规则规定的因素。根据这一评价，薪酬和人力资本委员会确定，Meridian不存在利益冲突。

提名和公司治理委员会负责根据董事会批准的标准寻找有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐董事提名的下一届股东年度会议的候选人以及填补股东年度会议之间空缺的个人。它还负责向董事会建议适当的董事会规模和委员会结构，并制定和审查适用于Keysight的公司治理原则。提名和公司治理委员会还管理Keysight的关联人交易政策和程序(“关联人交易政策”)。有关更多信息，请参阅本委托书中的“关联人交易政策和程序”。

执行委员会在董事会不开会时召开会议或采取书面行动。执行委员会有权代表董事会行事，但它不能修改Keysight的章程、建议任何需要股东批准的行动、填补董事会或任何董事会委员会的空缺、确定董事的薪酬、修订或废除董事会的任何不可修改或不可重复的决议、宣布向股东进行分配(按董事会决定的费率除外)、任命其他委员会或采取根据特拉华州法律不允许授权给委员会的任何行动。

在2022财政年度，执行委员会没有举行任何会议。

我们通过了审计和财务委员会、薪酬和人力资本委员会、提名和公司治理委员会以及执行委员会的章程，符合适用的规则和标准。我们的委员会章程位于我们的投资者关系网站Investor.keysight.com“公司治理”部分的“治理政策”下。

2022财政年度薪酬委员会的成员是詹姆斯·卡伦(主席)、理查德·滨田、米歇尔·霍尔索斯、让·M·奈和乔安妮·奥尔森。在2022财年或任何其他时间，薪酬和人力资本委员会的任何成员都不是Keysight的管理人员或雇员，该委员会的成员与Keysight没有任何关系，根据S-K条例第404项要求披露信息。Keysight没有任何高管在2022财年担任过薪酬和人力资本委员会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员。

根据Keysight修订和重新修订的公司治理指南中规定的Keysight董事会和薪酬委员会独立标准，薪酬和人力资本委员会的每位成员都被认为是独立的。

Keysight的小型企业委员会和董事的道德守则要求所有员工和董事避免干扰他们职责的履行或Keysight的最佳利益的利益冲突。此外，我们还通过了书面的关联人交易政策，禁止Keysight的任何高管、董事或他们的任何直系亲属与Keysight进行交易，除非符合该政策。就本政策而言，“关联人交易”包括涉及Keysight和根据S-K法规第404(A)项要求披露的任何关联人的任何交易(属于S-K法规第404(A)项的含义)。

根据我们的关联人交易政策，总法律顾问必须就他所知道的任何关联人交易向提名和公司治理委员会提供建议。然后，提名和公司治理委员会必须根据政策条款批准或拒绝交易。在作出这一决定的过程中，提名和公司治理委员会应考虑其可获得的所有相关信息，并酌情考虑以下因素：

根据关联人交易政策，公司管理层筛选任何潜在的关联人交易，主要是通过每年向董事会每位成员和Keysight的每位高级管理人员(即根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第16条规定的报告人)分发董事和高级管理人员问卷(“D&O调查问卷”)。D&O调查问卷包含一些问题，旨在确定相关人员以及Keysight与相关人员之间的交易。如果确定了关联人交易，则在考虑到所有相关事实和情况后，此类交易将提请提名和公司治理委员会注意，以供其批准、批准、修订或否决。

提名和公司治理委员会必须根据政策批准或批准每一项关联人交易。未经批准或批准，Keysight不得与任何相关人士进行此类交易。

2014年，董事会通过了关联人交易政策，规定与关联人进行有限交易的长期预先审批。预先批准的交易包括：

Keysight将在提交给美国证券交易委员会的文件中按要求披露关联人交易条款。

我们在正常的业务过程中从许多供应商购买服务、用品和设备，并将产品和服务出售或租赁给许多客户。在某些情况下，这些交易发生在我们管理层或董事会成员作为董事或高管与之有关系的公司。对于在2022财年达成的交易，没有一笔超过或低于我们的关联方交易政策中规定的预先批准的门槛。

于2022财年，除股权及其他薪酬、终止、控制权变更及其他安排外，吾等并无订立任何有关人士拥有或将会拥有超过120,000美元的直接或间接重大利益的财务交易、安排或关系，但下列情况除外：

董事会审计和财务委员会已任命普华永道会计师事务所(“普华永道”)为Keysight的独立注册会计师事务所，对其2022财年的综合财务报表进行审计。在2022财年和2021财年，普华永道担任Keysight的独立注册会计师事务所，并提供某些税务和其他非审计服务。尽管Keysight不需要征求股东对这一任命的批准，但董事会认为这样做是健全的公司治理。如果任命未获批准，审计和财务委员会将调查股东拒绝的原因，并将重新考虑任命。

预计普华永道的代表将出席年会，他们将在会上回答问题，如果他们愿意的话，还可以发表声明。

在2023年年会上出席或由代表出席并投票的Keysight普通股的大多数股份的持有者必须投赞成票才能批准这项提议，前提是有足够的股份代表达到所需的法定人数。如果您是登记在册的股东，您签署了委托书，但没有提供投票指示，您的股票将根据管理层对本提案的建议进行投票。如果您是实益所有人，并且您签署了投票指示表格，但没有提供投票指示，则您的银行、经纪商或被指定人有权酌情选择投票给您的股票，或让您的股票不投票支持本提案。

下表列出了普华永道在截至2022年10月31日和2021年10月31日的年度内向Keysight提供的专业审计服务的费用。

审计费用包括为综合审计Keysight的综合财务报表及其对财务报告的内部控制以及审查季度报告中包括的中期简明综合财务报表而收取的专业服务费用。2022财年和2021财年的费用还包括普华永道通常提供的与法定报告和监管备案或业务有关的服务的费用，以及见证服务，法规或法规未要求的服务除外。

与审计相关的费用包括与Keysight公司合并财务报表的审计或审查的业绩合理相关的保证和相关服务的费用，不在审计费用项下报告。这些服务包括与收购和资产剥离有关的会计咨询、法规或条例不要求的证明服务以及有关财务会计的咨询。

税费包括为税务合规、税务咨询和税务规划提供专业服务所收取的费用。这些服务包括联邦、州和国际税务合规、税务审计和上诉、海关和关税、合并和收购以及国际税务规划方面的援助。

所有其他费用包括上述报告以外的所有其他服务的费用。这些服务包括专门的会计研究软件的许可证。Keysight的目的是将这一类别的服务降至最低。

审计及财务委员会在建议委任普华永道为Keysight 2022财政年度的独立注册会计师事务所时，已考虑普华永道提供的审计及与审计有关的服务以外的服务是否符合维持普华永道的独立性。

审计和财务委员会的政策是预先核准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预批的期限一般长达一年，任何预批都是关于特定服务或服务类别的详细说明，并受特定预算的制约。

审计和财务委员会的报告并不构成征集材料，不应被视为根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或交易法提交或纳入任何其他公司备案文件，除非Keysight通过引用特别将审计和财务委员会的报告纳入其中。

2022年12月14日

董事会审计和财务委员会审查了Keysight在2022年年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表的质量和完整性、其遵守法律和法规要求的情况、其独立注册会计师事务所的资格和独立性、其内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现以及其他重大财务事项。每名审计及财务委员会成员均符合独立董事的定义，并具备纽约证券交易所上市标准所确立的财务知识。根据萨班斯-奥克斯利法案第407条，董事会已确定查尔斯·J·多肯多夫为审计和财务委员会的“财务专家”。Keysight的运营财年为11月1日至10月31日。审计和财务委员会在2022财政年度期间举行了十次会议。

审计和财务委员会的工作以审计委员会核准的一份书面章程为指导。审计与财务委员会定期审查其章程，以确保其符合美国证券交易委员会、上市公司会计监督委员会和纽约证券交易所的所有相关审计委员会的政策要求。您可以通过以下方式访问最新的审计和财务委员会章程：点击网页www.Investor.keysight.com“公司治理”部分的“治理政策”，或致函Keysight技术公司，地址：加利福尼亚州圣罗莎Fountaingrove Parkway 1400Fountaingrove Parkway，邮编：95403，关注：投资者关系。

审计和财务委员会与管理层和普华永道会计师事务所、Keysight的独立注册会计师事务所、Keysight的经审计的综合财务报表以及Keysight对财务报告的内部控制进行了审查和讨论。审计与财务委员会已与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项。

审计和财务委员会已收到并审查了普华永道根据上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计和财务委员会关于独立性的通信的适用要求所要求的书面披露和信函，并与普华永道讨论了其独立于Keysight的问题。基于上述审查和讨论，审计和财务委员会建议董事会将Keysight公司经审计的综合财务报表纳入Keysight公司2022财年10-K表格年度报告中，并提交给美国证券交易委员会。

提交人：

审计及财务委员会

查尔斯·J·多肯多夫，主席

保罗·A·拉古特

罗伯特·A·兰戈

凯文·A·斯蒂芬斯

下表列出了截至2023年1月17日，Keysight根据《交易法》第13(D)或(G)条提交的文件所知的每个人或集团的信息，这些人或集团实益拥有我们普通股5%以上的已发行股票。截至2023年1月17日，已发行普通股有178,344,094股。

下表列出了截至2023年1月17日，每个董事和每个近地天体在《简表补偿表》中对Keysight公司普通股的实益所有权，以及所有董事和高管作为一个整体对Keysight公司普通股的实益所有权。

每个实体、个人、董事或高管实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会的规则确定的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，以及截至2023年3月20日(2023年1月17日后60天)个人有权通过行使任何既得股票期权或授予适用的股票单位奖励而获得的任何股份。除非另有说明，每个人对下表所列股份拥有单独的投资和投票权，或与其配偶分享这些权力。截至2023年1月17日，已发行普通股有178,344,094股。

Keysight的董事薪酬计划旨在吸引和留住高素质的非雇员董事，并满足活跃的董事会成员所需的时间、努力、专业知识和责任。我们的薪酬和人力资本委员会认为，非雇员董事的年度薪酬应包括补偿成员在董事会及其委员会中服务的现金，以及协调董事和股东利益的股权。非员工董事薪酬计划年度从3月1日开始^ST并于下一个日历年(“计划年”)2月的最后一天结束。

有关非员工董事薪酬计划的决定由董事会全体成员根据薪酬和人力资本委员会的建议批准。在提出这些建议时，薪酬和人力资本委员会会考虑公司的业绩、同行公司的董事薪酬做法以及这些建议是否符合我们股东的利益。与我们高管的薪酬一样，薪酬和人力资本委员会每年审查非雇员董事的总薪酬和我们董事薪酬计划的每个要素。在薪酬和人力资本委员会的指导下，薪酬和人力资本委员会的独立顾问每年都会分析董事薪酬计划相对于用于高管薪酬目的的同行群体的竞争地位(有关同行群体的更多信息，请参见“Keysight‘s Peer Group”)。

2021年9月，子午线审查了Keysight非雇员董事薪酬相对于同行的竞争地位、公司业绩以及前一年所做的计划调整。Meridian发现，我们非员工董事的薪酬总体上与我们的同行和我们公司的业绩保持一致，但为了与公司强劲的财务业绩保持一致，建议从2022年3月1日开始的计划年度将董事非员工薪酬的年度股票授予价值增加25,000美元。

我们2022财年非雇员董事的薪酬如下：

下表列出了我们每位非雇员董事在2022财年获得的定期薪酬信息：

非雇员董事因出席董事会和委员会会议而支付的差旅费和其他自付费用将得到报销。

我们的股东此前批准了在每个财年支付或授予非员工董事的现金和股权薪酬总额的限制。目前，在一个财政年度支付给非员工董事的服务薪酬总额的最高金额不得超过750,000美元，计算方法为：(A)所有应以股票支付的奖励的授予日期公允价值(根据财务会计准则委员会会计准则汇编主题718确定)与根据2014年股权计划可能授予的现金奖励应支付的最高金额，加上(B)董事会和委员会聘用金以及会议或类似费用形式的现金薪酬。在非员工董事授予或赚取薪酬的会计年度，薪酬计入这一限额，如果薪酬被推迟，则在分配时不计入晚些时候。

根据薪酬和人力资本委员会的独立薪酬顾问的建议，Keysight采纳了指导方针，要求每位非员工董事持有的Keysight股票的价值至少是董事年度董事会现金保留额(目前为100,000美元)的五倍。计入所有权指引的股票包括直接持有的股票和非员工董事递延薪酬账户中的Keysight股票。这些所有权水平必须在他们首次当选或被任命为董事会成员之日起五年内达到。截至2022年10月31日，我们的每一位非雇员董事已经或即将在分配的五年时间内至少达到建议的所有权水平。

根据《交易法》第14A条，Keysight的股东有权在2023年年会上投咨询票，批准Keysight近地天体的薪酬，如薪酬讨论和分析以及薪酬摘要表和后续表格中所述。

股东投票是一年一度的咨询投票，对Keysight或其董事会没有约束力。虽然投票没有约束力，但薪酬和人力资本委员会和董事会重视您的意见，并在确立Keysight的薪酬理念和未来的薪酬决定时考虑投票结果。预计下一次这样的咨询投票将在2024年股东年会上进行。

在2023年年会上出席或由代表出席并投票的Keysight普通股的大多数股份的持有者必须投赞成票才能批准这项提议，前提是有足够的股份代表达到所需的法定人数。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有您的股票，您必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人您希望他们如何投票您的股票，以便您的投票可以计入本提案。

Keysight正在推动世界各地的前沿颠覆性创新。行业动态加速了对我们差异化解决方案的需求，我们继续在一系列不同的成长型市场中利用基础广泛的技术投资。我们的解决方案为客户贡献了巨大的价值，这将推动我们的长期增长。

在2022财年，尽管面临供应链中断、地缘政治紧张和战争带来的挑战，但我们差异化的解决方案以及快速适应外部变化的能力对于我们为股东、客户和员工创造长期价值至关重要。

我们在2022财年取得的成就包括：

 

该公司最新的薪酬提案得到了87%的股东的支持。