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吾等并无授权任何人士向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、本招股章程的任何修订或补充，或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股章程，或吾等已向阁下提交的任何免费书面招股章程，并无授权任何人士向阁下提供任何资料或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此发售的股票的要约，并且仅在允许要约和出售的情况下和在司法管辖区内进行。本招股说明书中包含的信息只有在本招股说明书封面上的日期才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自本招股说明书封面上的日期起发生变化。

我们和出售股票的股东均未采取任何行动，以允许在美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。在美国以外司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与本次发行和本招股说明书分发有关的任何限制。

对于美国以外的投资者：我们没有，出售股东也没有做任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发售或拥有或分发本招股说明书或任何适用的自由撰写招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括我们的财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关注释。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩、财务状况、流动性和前景可能会受到重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。

与我们的财务状况和资金需求相关的风险

我们是一家临床开发生物制药公司，运营历史有限。

我们是一家新成立的公司，到目前为止业务有限。我们必须完成临床试验，并获得监管部门对新药申请的批准，然后才能开始我们候选产品的商业销售。我们业务计划的成功可能性必须考虑到在建立和扩大临床开发制药业务以及我们运营所处的监管和竞争环境方面经常遇到的问题、巨额费用、困难、并发症和延误。医药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险，是一项资本密集型业务。

因此，您应该考虑到我们的前景，考虑到公司在开发后期经常遇到的成本、不确定性、延误和困难，特别是像我们这样的临床制药公司。潜在投资者应该仔细考虑一家经营历史有限的公司将面临的风险和不确定性。特别是，潜在投资者应该考虑到，我们不能向您保证我们将能够：

•        成功完成必要的临床试验，以获得监管机构对我们的候选产品tecarfarin的上市批准；

•        确保我们的候选产品在医学界以及第三方付款人和消费者中得到接受；

•        如果被批准进行商业销售，我们的候选产品可以单独或与其他公司合作进行商业销售；

•        成功地建立了一支符合我们要求的内部销售队伍，以营销和销售我们的候选产品Tecarfarin；

•        成功生产我们的临床产品，建立商业药品供应；

•        确保我们的候选产品获得市场排他性和/或足够的知识产权保护；

•        吸引和留住一支经验丰富的管理、董事会和科学咨询团队；

•        成功实施或执行我们当前的业务计划，并且我们不能向您保证我们的业务计划是健全的；以及

•        在资本市场筹集足够的资金，以实现我们的商业计划。

如果我们不能成功执行上述任何一项，我们的业务可能不会成功，您的投资将受到不利影响。

我们只有有限的运营历史来评估我们将候选产品商业化的能力。

我们是一家处于开发阶段的公司，我们的成功取决于我们获得监管部门对我们的候选产品tecarfarin的批准并将其商业化的能力，而我们还没有证明有能力履行批准任何候选产品或成功将其商业化所需的功能。我们还没有证明我们有能力克服行业中经常遇到的风险，并且仍然受到许多常见风险的影响

对于这类企业，包括我们执行业务计划的能力、市场对我们拟议的业务和领先产品的接受度、资本不足、现金短缺、人员、融资和其他资源方面的限制、来自资金和经验更强的公司的竞争，以及我们创造收入的能力的不确定性。事实上，尽管个别团队成员有进行临床试验的经验，我们的首席执行官已经参与Tecarfarin的开发五年了，但作为一家公司，我们还没有证明我们可以成功地进行临床试验。我们不能保证我们的活动会成功或会带来任何收入或利润，我们成功的可能性必须根据我们所处的发展阶段来考虑。此外，不能保证我们将能够完善我们的业务战略和计划，也不能保证财务、技术、市场或其他限制可能迫使我们修改、改变、显著推迟或显著阻碍此类计划的实施。我们没有足够的结果让投资者用来识别历史趋势。投资者应该根据我们作为一家初创公司将遇到的风险、费用和困难来考虑我们的前景。我们的收入和收入潜力未经证实，我们的商业模式正在不断发展。我们受制于一家新企业运营所固有的风险，不能向您保证我们将能够成功地应对这些风险。

我们有运营亏损的历史，预计在可预见的未来将继续蒙受巨额亏损。我们可能永远不会盈利，或者，如果实现了，我们将能够持续盈利。

到目前为止，我们还没有从运营中产生任何收入，我们预计在开发和销售tecarfarin方面将继续出现重大运营亏损。我们可能会继续蒙受运营亏损，直到我们能够从运营中获得足够的收入水平。我们实现盈利的能力将取决于监管部门对我们候选产品的批准，如果获得批准，市场对我们提供的产品的接受程度，以及我们向目标市场开发、推出和销售我们产品的能力。我们不能保证我们会产生巨大的销售额或实现盈利。因此，目前无法预测未来亏损的程度和实现盈利所需的时间(如果有的话)。

即使我们成功地开发了一个或多个候选产品并将其商业化，我们预计在可预见的未来也会遭受巨大损失，可能永远不会盈利。我们还预计将继续产生大量的运营和资本支出，并预计在可预见的未来我们的支出将大幅增加，因为我们：

•        继续为我们的候选产品进行关键的临床试验；

•        为我们的候选产品寻求监管部门的批准；

•        实施更多内部系统和基础设施；以及

•        雇佣更多的人员。

我们未来可能无法创造收入或实现盈利。如果我们不能实现或保持盈利，可能会对我们的证券价值产生负面影响，并可能使我们无法继续作为一家持续经营的企业。

即使我们能获得这样的安排，我们的债务和费用可能会继续超过这些市场产品所产生的收入。此外，如果我们对tecarfarin的制造过程进行更改，如果FDA要求我们为此类更改准备和提交补充NDA，以及如果获得批准，则与tecarfarin的推出相关，我们可能会产生大量的开发和其他费用。此外，随着我们寻求FDA批准替卡法林，我们预计，随着我们推进关键的3期临床试验，我们的研究和开发费用将继续大幅增加。

我们的独立注册会计师事务所对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。

正如本公司所附经审核财务报表附注1所述，本公司的独立注册会计师事务所已就本公司的财务报表发表持续经营意见，对本公司根据本公司目前的发展计划及经营需求及本公司已遭受经常性经营亏损及出现净资本短缺的情况，在本公司发出报告后的未来十二个月内继续经营业务表示极大怀疑。我们的财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。如果我们不能筹集到必要的资本来继续作为一个有生存能力的实体，我们可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，我们的股东可能会失去他们对我们的部分或全部投资。

我们的现金和首次公开募股的收益只能在有限的时间内为我们的运营提供资金，我们将需要筹集额外的资金，为我们计划的关键3期临床试验提供资金，并支持我们的候选产品Tecarfarin的开发和商业化努力。

如果我们不能成功地以可接受的条款筹集额外资金，我们将无法开始计划中的第三阶段关键临床试验，也无法获得FDA和其他监管机构对我们候选产品的批准。此外，我们可能被迫推迟、停止或减少产品开发，放弃销售和营销努力，放弃有吸引力的商业机会的许可。我们估计，我们将总共需要4500万美元来完成我们计划的关键第三阶段临床试验，以及我们提交保密协议所需的其他支出。我们打算将首次公开募股的收益中的约330万美元用于启动我们计划的关键3期临床试验所需的CMC准备、研发和其他试验准备费用，因此，我们将需要至少4,200万美元的额外资金来招募患者并完成我们的第一期3期临床试验。此外，我们估计，我们将需要1300万美元，用于未来三年预计发生的一般和行政费用。

我们还需要筹集更多资金来扩大我们的业务，以实现我们的长期业务目标。

我们目前截至2022年9月30日的现金将不足以为至少未来12个月的运营提供资金。然而，我们相信，我们现有的现金和首次公开募股的预期净收益总体上将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。然而，随着我们继续执行我们的业务战略，我们将需要额外的资金，包括我们将需要额外的资金来启动患者登记和完成计划中的Pivotal 3期试验，这是资金的主要用途。除一般经济和行业因素外，由于研发成本增加，我们的流动性可能会受到负面影响。我们预计，在我们需要额外流动资金的程度上，它将通过发生其他债务、额外的股权融资或这些潜在流动性来源的组合来筹集资金。此外，我们可能会通过赠款资金和/或企业合作和许可安排筹集额外资金，以满足未来的现金需求。如果我们通过发行股权证券或可转换债券来筹集更多资金，我们的股东将受到稀释。债务融资如果可行，将导致固定支付义务增加，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作和许可安排筹集更多资金，可能需要放弃对我们产品的宝贵权利, 未来的收入来源或候选产品，或以可能对我们不利的条款授予许可证。未来信贷安排下的契约可能会限制我们获得额外债务融资的能力。我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外资金，或者根本不能。未来任何未能筹集资金的情况都可能对我们的财务状况和我们实施商业战略的能力产生负面影响。

我们目前和未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

•        我们为获得美国监管机构对替卡法林的批准而进行的3期临床试验的结果、时间和成本；

•        如果获得批准，我们的产品在市场上的采用程度和速度；

•        新的、相互竞争的技术和产品的出现；

•        我们承担开发新产品和适应症的研发活动的成本；

•        商业化活动的成本，包括销售、营销和制造；

•        如果获得批准，建立一支满足我们对候选产品的营销和销售要求的内部销售队伍的成本；

•        我们有能力与第三方合作开发和商业化我们的候选产品和产品；

•        支持我们增长所需的营运资金水平；以及

•        我们需要更多的人员、信息技术或其他运营基础设施来支持我们作为上市公司的增长和运营。

我们目前没有任何安排或信贷安排作为资金来源，也不能保证我们能够以可接受的条件筹集足够的额外资本，或者根本不能保证。我们预计，我们需要的额外资金将通过发生其他债务、额外的股权融资或这些潜在流动性来源的组合来筹集。我们可能会通过私募和公开股权发行、债务融资和战略合作来寻求额外的资本。如果获得债务融资，可能会涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，包括发行我们的普通股或其他证券的股票和产生额外的债务，并可能增加我们的支出，并要求我们的资产担保此类债务。如果获得股权融资，可能会稀释我们当时的现有股东和/或要求这些股东放弃某些权利和优惠。如果不能以令人满意的条件获得融资，或根本无法获得融资，我们可能会被要求推迟、缩减或消除商机的发展，我们的运营和财务状况可能会受到重大不利影响。我们不能保证任何额外的资金来源将以优惠的条件向我们提供，如果有的话。此外，如果我们无法获得足够的资金来支持我们的运营, 我们可能不得不进入战略合作，这可能需要我们以我们目前不打算的方式或以可能对我们不利的条款与第三方共享我们的产品或候选产品的商业权利。如果我们选择为我们的任何产品或候选产品寻求更多的标志和/或地理位置，或者以其他方式比我们目前预期的更快地扩张，我们可能还需要比预期更早地筹集额外资金。

与产品开发、监管审批、制造和商业化相关的风险

我们的业务有赖于我们的研究候选产品tecarfarin的成功，它需要额外的临床测试，然后我们才能寻求监管部门的批准，并可能启动商业销售。我们没有任何其他候选产品，也没有任何其他临床开发产品。

我们的业务和未来的成功取决于我们是否有能力获得监管部门的批准，然后成功地将我们的候选产品Tecarfarin商业化。替卡法林处于临床晚期开发阶段。我们的主要关注点和相当大一部分努力和财政资源的投资预计将是我们唯一的候选产品Tecarfarin的开发，我们目前正计划在美国对大约492名患者进行3期临床试验。我们相信，首次公开发售的收益将为我们提供必要的资金，以完成我们计划的关键第三阶段临床试验所需的CMC准备，但不会为我们提供足够的资金来启动或完成这一关键的第三阶段临床试验。尽管我们正在寻求基于FDA特定输入和指导的注册途径，但仍有许多已知和未知的不确定性可能会影响试验结果。这些因素包括足够的患者登记，足够的候选产品供应，监管环境的潜在变化，试验成功的结果，以及FDA接受数据以支持批准。我们还依赖第三方进行适当的临床试验，他们未能按照适用的法律进行试验将对我们的监管提交产生负面影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们成功制造、开发、获得监管批准并将tecarfarin商业化的能力，而这可能永远不会发生。我们目前没有从我们的候选产品中获得任何收入，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的药物。

我们候选产品的所有当前数据都是由第三方进行的临床试验结果，并不一定能提供足够的证据证明我们的产品作为潜在的医药产品是可行的。

通过收购埃斯佩罗的资产，我们拥有几年前进行的研究和试验中关于替卡法林的毒理学、药代动力学和其他临床前数据和临床数据。到目前为止，替卡法林已经完成了11项临床试验，目前正在准备进入关键的3期试验。不能保证第一阶段或第二阶段的结果能够或将被关键的第三阶段研究所复制。此外，由于临床试验是由第三方进行的，并且是在我们拥有技术之前完成的，我们不能保证此类试验的进行符合适用于此类试验的适用法规、规则、法规和指南。尽管FDA在2019年与ESERO的通信中同意了我们建议的终端，并且ESERO向FDA提交了我们计划在2019年使用的协议，但我们还没有收到FDA对我们的第三阶段协议的意见。FDA原则上同意“将这些人群组合在一起的单一登记试验可能是可以接受的。”然而，不能保证计划中的方案会被FDA接受。

之前使用替卡法林的临床试验与计划中的3期临床试验相比，试验设计、剂量、参数和终点都不同，预计3期临床试验将作为批准替卡法林的基础。我们计划在未来的临床试验中使用固定剂量，我们认为，鉴于临床测试的剂量范围，该剂量提供了良好的覆盖范围；然而，所选择的剂量可能不是最佳剂量，因此药物效果可能有限或在临床测试中没有得到充分证明。

由于到目前为止我们所有的临床试验都是由第三方进行的，我们不能保证这些临床试验符合适用的法律、规则和法规。

我们直到2022年4月才获得替卡法林，也不知道第一阶段和第二阶段临床试验是如何完成的。因此，我们不能保证此类临床试验的进行完全符合适用的法律、规则和法规。虽然我们不知道与此类试验及其性能相关的任何问题，但我们不能保证将来可能会了解到我们未能遵守此类法律、规则和法规，这可能会使我们面临与我们的第三阶段临床试验有关的问题，或以其他方式造成我们与我们的技术有关的未知风险。

我们开发候选产品的努力可能不会产生足够的数据来支持监管部门的批准申请。

尽管全球面临心血管疾病的负担，但过去20年来，心血管药物开发的投资一直停滞不前，与其他治疗领域相比，投资相对不足。这一趋势的原因是多方面的，但主要关注的是在当前监管环境下进行心血管结果试验的高昂成本，这要求使用具有临床意义的心血管终点直接评估风险和益处。此外，临床试验很难设计和实施，可能需要很多年才能完成，结果也不确定。临床前和临床试验早期阶段的成功并不能确保以后的临床试验也会成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。例如，在由埃斯佩罗的前身公司ARYx治疗公司进行的替卡法林的2/3期拥抱AC试验中，替卡法林在其主要终点上没有达到统计学意义，在TTR中以时间衡量优于华法林。不能保证后来的试验，包括ACTER AF，将在其终点上达到统计学意义，或证明优于华法林或任何其他疗法。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。我们的候选产品可能被证明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特征，可能会阻止我们获得监管部门的批准，或者阻止或限制关于一个或所有预期适应症的商业使用。此外，在临床试验过程中或由于临床试验过程，我们可能会经历其他许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻碍我们继续开发的能力。开发阶段风险包括以下几个方面：

•        尽管我们有FDA会议纪要记录了埃斯佩罗与FDA关于替卡法林的通信，但FDA的会议纪要是2019年的，对FDA没有约束力，我们对此类计划的期望可能已经过时，与当前的市场动态不符，FDA或类似的外国监管机构或机构审查委员会可能不同意我们临床试验的设计或实施，并拒绝让它们继续进行；

•        我们可能无法为我们的候选产品的安全性和有效性提供可接受的证据，或者无法为我们的候选产品提供可接受的收益/风险概况；

•        我们可能无法成功地为我们的临床试验制造药品供应；

•        我们的临床试验结果可能不令人满意，或可能不符合FDA、欧洲药品管理局或EMA或其他类似外国监管机构为证明有效性而要求的统计或临床意义水平；

•        我们可能无法确定我们候选产品的最佳剂量；以及

•        我们临床试验中的患者可能会遭受被认为与我们的候选产品有关的不良反应，导致我们或监管机构暂时或永久停止临床试验。

如果候选产品的开发过程中出现不可接受的安全性问题或其他不良事件，我们的临床试验可能会暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止临床试验，或拒绝批准任何或所有目标适应症的候选产品。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或受试者完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。在认识或管理候选产品的潜在副作用方面培训不足可能导致患者死亡。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

即使我们成功完成临床试验，我们也可能得不到监管机构对tecarfarin的批准，我们可能无法将我们的候选产品商业化，我们创造收入的能力将受到限制。

药品的研究、测试、制造、标签、包装、储存、批准、销售、营销、广告和促销、定价、出口、进口和分销都受到美国和其他国家FDA和其他监管机构的广泛监管，这些监管规定因国家而异。在我们获得FDA和非美国市场的NDA批准之前，我们不允许在美国销售我们的候选产品，直到我们获得这些国家/地区类似监管机构的必要批准。在大量正在开发的药物中，只有一小部分通过NDA提交给FDA批准，最终获得商业化批准的就更少了。在2020年和2021年，FDA只批准了三个新的分子实体来治疗心血管/血管疾病。我们可能无法成功获得监管部门的批准，这将对我们的业务造成实质性损害。

获得必要的监管批准会面临许多风险，包括以下风险：

•        从临床前和临床试验中收集的数据可能不足以支持提交保密协议或其他提交或获得美国或其他地方的监管批准；

•        FDA或类似的外国监管机构可能无法批准与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施；以及

•        FDA或类似的外国监管机构的相关法律、批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。

我们不能保证监管机构会同意我们对临床试验结果的评估，也不能保证监管机构会认为此类试验显示了我们候选产品的安全性或有效性。例如，虽然我们目前打算进行以减少主要心脏不良事件(MACE)为主要终点的替卡法林的未来临床试验，但我们不能向您保证FDA将认为它是一个具有临床意义的终点。FDA、EMA和其他监管机构在审批过程中拥有很大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床试验、临床前试验或其他试验。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止监管部门批准候选产品。如果我们的候选产品在任何迹象下都不能获得监管机构的营销批准，我们将无法将候选产品商业化，我们创造收入的能力将受到严重损害。

获得监管批准的过程代价高昂，如果获得批准，往往需要多年时间，而且可能会根据所涉候选产品的类型、复杂性和新颖性、寻求监管批准的司法管辖区以及监管当局的重大自由裁量权等因素而有很大差异。对提交的产品申请的监管审查的变化可能会导致申请的批准或拒绝的延迟。在一个司法管辖区获得监管批准并不一定意味着产品候选产品将在我们可能寻求批准的所有司法管辖区获得监管批准，但在一个司法管辖区未能获得批准可能会对我们在不同司法管辖区寻求或获得批准的能力产生负面影响。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或未能获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥Tecarfarin或任何未来候选产品的市场潜力的能力将受到损害。

FDA的快速通道指定实际上可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程，也不能保证FDA批准我们的候选产品。

如果候选产品用于治疗严重或危及生命的疾病，并且候选产品显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，赞助商可以申请FDA快速通道认证。然而，快速通道指定并不确保候选产品将获得营销批准或在任何特定时间范围内获得批准。因此，尽管我们已经获得了用于预防终末期肾病和房颤患者心源性系统性血栓栓塞症的替卡法林的快速跟踪指定，但与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤回该指定。仅有快速通道指定并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。

即使我们获得了监管部门的批准，我们仍将面临持续的监管要求，Tecarfarin可能会面临未来的发展和监管困难。

即使我们获得了Tecarfarin或任何未来候选产品的监管批准，我们也将受到持续的监管义务的约束，例如上市后监督和当前的良好制造规范(GMP)要求，以及持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用。如果我们不遵守监管要求或在产品候选方面遇到意想不到的问题，我们也可能受到处罚。此外，我们所依赖的第三方必须遵守监管要求，假设我们获得了监管授权，他们方面的任何不遵守都可能对我们的业务产生负面影响。

我们对候选产品获得的任何监管批准都需要进行监控，以监控候选产品的安全性和有效性。FDA还可能需要风险评估和缓解策略(“REMS”)计划来批准候选产品，这可能需要药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可以要求在产品标签上贴上盒装警告，有时被称为黑盒警告，以确定特定的安全风险，这可能会影响商业推广和销售产品的努力。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准了候选产品，候选产品的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及对于我们在批准后进行的任何临床试验，继续遵守当前的GMP和当前的良好临床实践(GCP)。我们还需要缴纳监管机构征收的某些使用费。后来发现候选产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，除其他外，可能会导致：

•        输入警报或自动拘留；

•        对候选产品的营销或制造、从市场上撤回产品或产品召回的限制；

•        罚款、警告函或暂停临床试验的；

•        FDA拒绝批准未决申请或对我们提交的已批准申请的补充，或暂停或撤销批准；

•        标签变更；

•        扣押或扣押产品，或拒绝允许进口或出口候选产品的；

•        禁止令或施加民事或刑事处罚；以及

•        无法获得政府合同。

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，比如《21世纪治疗法案》所要求的政策，可能会颁布额外的政府法规，阻止、限制或推迟监管部门对tecarfarin或任何未来候选产品的监管批准。此外，目前还不清楚新总统政府可能带来什么变化，如果有变化的话。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。

临床试验非常昂贵、耗时，而且很难设计和实施。

作为监管过程的一部分，我们必须对每种候选产品进行临床试验，以证明其安全性和有效性，使FDA和其他监管机构满意。随着我们推出tecarfarin或任何未来的候选产品，我们预计我们的费用将会增加。所需的临床试验的数量和设计取决于候选产品、正在评估的情况、当前的医疗策略和试验结果本身。因此，很难准确估计临床试验的成本。临床试验

都非常昂贵，很难设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。临床试验过程也很耗时。我们估计，包括替卡法林在内的候选产品的临床试验至少需要几年时间才能完成。此外，试验的任何阶段都可能失败，我们可能会遇到导致我们放弃或重复临床试验的问题。临床试验的开始和完成可能会因几个因素而延迟或阻止，包括：

•        不可预见的安全问题；

•        未能确定适当的剂量；

•        我们临床试验的成本高于预期；

•        在临床试验期间未能证明有效性；

•        招募受试者的速度慢于预期，或难以获得调查人员，尤其是在新冠肺炎期间；

•        科目退学或停学；

•        临床试验资料进口延迟；

•        在治疗期间或治疗后不能充分监测受试者；

•        第三方承包商，包括但不限于CRO和制造商，未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务

•        与预期的CRO和审判地点达成协议，这两者都可以进行广泛的谈判，不同的CRO和审判地点可能会有很大差异；

•        用于进行试验的候选产品或其他必要材料的供应或质量不足或不足；

•        潜在的额外安全监测，或FDA或类似的外国监管机构要求的关于我们临床试验的范围或设计的其他条件，或监管机构要求的其他研究；

•        与机构审查委员会(“IRBs”)接触、监督试验或在获得和维持IRB对研究的批准方面存在问题；

•        监管当局强制我们的临床试验暂停或暂停；以及

•        医学研究人员不能或不愿意遵循我们的临床方案。

此外，如果我们似乎使参与者面临不可接受的健康风险，或者FDA发现我们的研究新药或IND提交的文件或这些试验的实施存在缺陷，我们或FDA可以随时暂停或终止我们的临床试验。因此，我们不能肯定地预测未来的临床试验将于何时开始或完成。

延迟我们的任何或所有临床试验的患者登记可能会增加我们的开发成本，并推迟我们的临床试验和相关监管提交的完成。

如果我们无法根据FDA或其他监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。新冠肺炎可能会让这一点更具挑战性。即使我们能够在我们的临床试验中招募足够数量的患者，如果登记的速度比我们预期的要慢，我们候选产品的开发成本可能会增加，我们的试验可能会推迟完成，或者我们的试验可能会变得过于昂贵而无法完成。

即使获得批准，替卡法林也可能没有标签让我们成功地将其商业化。

Tecarfarin和我们未来的任何候选产品的商业成功在很大程度上将取决于我们是否有能力获得FDA和其他监管机构的批准，在标签上描述候选产品的预期功能或益处。监管机构可能会批准比我们要求的更少或更有限的适应症，或者可能批准不包括该适应症成功商业化所必需或期望的标签的Tecarfarin。如果FDA或其他监管机构不批准包含某些类型的有关我们产品的功能或益处信息的产品标签，将阻止或在很大程度上限制我们对此类功能的广告和促销，以便将我们的候选产品或任何未来的候选产品与市场上已有的产品区分开来。这可能会使取得商业成功变得困难或不可能。

如果我们的候选产品获得批准，我们的成功取决于我们的商业化努力，而商业化努力可能无法实现。如果我们无法将我们的候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务可能会受到实质性的损害。

我们将投入很大一部分努力和财力来开发和商业化Tecarfarin。我们的候选产品tecarfarin的产品收入将取决于这些候选产品的成功开发、监管批准和最终商业化，这要到监管部门批准之后才能实现。我们候选产品的成功将取决于以下几个因素：

•        从FDA和美国以外的类似监管机构获得我们候选产品的营销批准；

•        获取对医学界、第三方付款人和患者可接受和有吸引力的产品适应症、其他标签信息和产品属性；

•        我们以可接受的成本生产商业产品的能力；

•        建立和维护与第三方的商业制造安排；

•        成功地将我们的候选产品商业化，如果获得批准，无论是单独还是与其他公司合作；

•        候选产品在获得批准后的持续可接受的安全概况；以及

•        获得、维护、执行和捍卫知识产权和索赔以及可用的产品排他性。

如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选产品商业化，这将对我们的业务造成严重损害。此外，即使我们获得了Tecarfarin的监管批准，任何批准的时间或范围可能会禁止或降低我们成功将Tecarfarin商业化的能力。例如，如果审批过程太长，我们可能会错过预期的市场机会，并使其他公司有能力开发竞争产品或建立市场主导地位。此外，我们最终获得的任何监管批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，这使得tecarfarin在商业上不可行。例如，监管机构可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现来批准，或者在美国以外的地方，他们可能不会接受或批准我们打算对tecarfarin收取的价格。此外，FDA或类似的外国监管机构可能会对批准施加条件，如风险管理计划和风险评估和缓解战略，或REMS，以确保药物的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，则NDA的赞助商必须提交建议的REMS；如果需要，FDA将不会在没有批准的REMS的情况下批准NDA。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划和/或确保安全使用的要素，例如受限分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能要求在出现新的安全信息时，对批准的产品进行REMS。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制替卡法林的商业推广、分销、处方或分配。更有甚者, 如果产品不符合监管标准，或在产品最初上市后出现问题，产品批准可能会被撤回。上述任何一种情况都可能对替卡法林的商业成功造成实质性损害。

我们未来潜在的候选产品tecarfarin可能无法达到医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。

任何潜在的未来候选产品，包括tecarfarin，我们可能获得FDA或其他监管机构的上市批准，其商业成功将取决于它们是否被医学界和第三方付款人接受为临床有用、成本效益和安全的。市场对任何药物的接受程度取决于许多因素，例如：

•        有效地与其他疗法竞争；

•        任何副作用的流行率和严重程度；

•        与FDA批准后患者在真实世界中的成功相比，患者在受控良好的临床试验中的成功；

•        我们有能力教育和提高医生对我们的产品相对于竞争药物的益处的认识；

•        医生和医疗保健组织愿意改变他们目前的治疗做法，特别是关于华法林，这是一种在市场上占主导地位的药物，医生和医疗保健组织已经熟悉了60年；

•        医院和医院系统是否愿意将我们的候选产品作为治疗选择；

•        与替代疗法相比的疗效和潜在优势；

•        我们向候选产品收取的价格；

•        对我们临床试验结果的解释；

•        我们的产品在第三方支付者的处方上的地位；

•        与替代疗法相比，更方便、更容易给药；

•        目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；

•        目标患者群体是否愿意为我们的产品买单，包括他们的健康保险计划下的自付；

•        国际标准化比率或INR测试的准确性，以及这种测试是否可以在家里或在医生办公室等医疗机构进行。凝血酶原时间，或PT，是一种用于帮助检测和诊断出血障碍或过度凝血障碍的测试；INR是根据PT结果计算的，用于监测抗凝剂药物(如替卡法林)预防血栓形成的效果；

•        营销和分销支持的实力；以及

•        提供第三方保险和适当的补偿。

未能在医疗界、患者和第三方付款人中获得市场认可，可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

我们从来没有向FDA提交过保密协议，也没有向其他监管机构提交过类似的申请，我们可能无法成功获得我们的候选产品的批准。

我们从来没有向FDA提交过保密协议，也没有向其他监管机构提交过类似的申请，我们希望依靠在这一领域拥有专业知识的顾问和第三方合同研究组织(CRO)来帮助我们完成这一过程。要获得FDA的批准，需要向FDA提交临床前、临床和/或药代动力学数据、有关产品制造过程的信息以及对设施的检查和支持信息

对于每个治疗适应症，确定每个适应症的候选产品的安全性和有效性。其他司法管辖区的监管当局也有类似的要求。如果我们不能成功完成FDA或其他监管机构类似申请的审批过程，我们的业务将不会成功。

孤儿药物指定并不意味着批准，即使我们获得FDA的批准，我们也可能不享有市场排他性或其他预期的好处。

虽然我们已经被授予了替卡法林的孤儿药物称号，但这并不意味着FDA会批准NDA。即使我们获得了FDA的批准，我们也可能无法获得或维持替卡法林的孤儿药物排他性。由于与开发药品相关的不确定性，我们可能不是第一个获得市场批准的孤儿指定适应症的替卡法林。此外，如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症更广泛的适应症，或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果我们无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，那么我们在美国的独家营销权可能会受到限制。此外，即使我们获得了一种产品的孤立药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可能被批准用于相同的条件，或者竞争产品在其他方面不在排他性的范围内。即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，或者具有孤儿排他性的产品的制造商无法维持足够的产品数量，则FDA随后可以针对相同的情况批准具有相同活性部分的相同药物。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给该药物带来任何优势，也不会阻止竞争对手获得批准同一候选产品用于非孤儿药物指定的适应症。

在Tecarfarin获得批准后，Tecarfarin将继续受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致重大的额外风险和费用。

药品在获得批准后，仍受FDA和非美国监管机构的管辖。即使我们获得了tecarfarin的监管批准，FDA和其他监管机构可能会对其指示的用途或营销或批准条件施加重大限制，或对可能昂贵和耗时的批准后试验(包括4期临床试验)和上市后监测以监测安全性和有效性提出持续要求。如果我们的候选产品获得批准，以及我们上市的产品，都必须遵守持续的法规要求，这些要求涉及不良事件和其他上市后信息的制造、标签、包装、储存、分销、安全监控、广告、促销、抽样、记录保存和报告。这些要求包括向FDA注册，并继续遵守我们在批准后进行的任何临床试验的当前良好制造规范要求(CGMP)和当前良好临床实践要求(GCP)。

在获得批准后，我们的产品可能会受到标签和其他限制，如果我们不遵守监管要求，可能会被要求退出市场或受到处罚。

我们的产品和候选产品的产品标签、广告和促销，如果获得批准，将受到监管要求和持续的监管审查。包括FDA和卫生与公众服务部监察长办公室(OIG)在内的政府当局严格监管可能关于处方药的促销主张和活动。药品不得用于与产品批准的标签不一致的用途。如果我们获得了Tecarfarin的上市批准，医生仍然可以合法地以与批准的标签不一致的方式向他们的患者开出我们的产品。然而，如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会受到重大责任和政府罚款。联邦政府对涉嫌不当促销的公司达成了巨额和解，并对其处以巨额民事和刑事罚款，禁止公司从事标签外促销，并迫使公司同意繁琐的多年企业诚信协议。FDA还要求公司签订永久禁令的同意法令，根据这些法令，特定的促销行为将被改变或限制。上述任何事件或处罚的发生都可能抑制我们将候选产品商业化并创造收入的能力。不利的监管行动，无论是批准前还是批准后，也可能导致产品责任索赔，并增加我们的产品责任敞口。

我们直接或间接地受到适用于我们营销实践的联邦和州义务和法规的约束。如果我们不能遵守或没有遵守这些法律，我们可能会面临巨额处罚。

我们的营销和销售业务受各种联邦和州的欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于联邦和州的反回扣法规和虚假索赔法律。对于我们或任何未来合作伙伴的销售和营销活动，广告和促销材料必须符合FDA的规定，以及美国其他适用的联邦、州和当地法律以及其他国家/地区的类似法律要求。我们还通过我们的客户和合作伙伴直接或间接地受到各种欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于美国联邦医疗保健计划反回扣法规、美国虚假索赔法案和类似的州法律，这些法律影响了我们与客户的大多数互动，包括我们建议的销售、营销和科学/教育资助计划。由于我们参与了美国医疗补助药品退税计划、美国退伍军人事务部的联邦供应时间表以及其他政府药品计划，我们还受到有关报告和付款义务的复杂法律和法规的约束。所有这些活动还可能受到美国联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。在其他国家的许多这样的领域也存在类似的要求。如果被调查，我们可能会被迫支付大量费用，以回应调查并为我们的行为辩护。如果我们的辩护不成功，我们可能会被发现违反了规则，并受到巨额罚款和处罚，

我们目前没有与第三方制造商达成生产tecarfarin的协议，并打算依赖第三方来生产我们的候选产品。

我们目前没有与任何第三方制造商就生产tecarfarin达成协议，也不能保证我们能够在可接受的条件下达成协议。如果没有达成协议，我们向制造商下的任何采购订单可能会经历更长的制造提前期。我们打算依靠第三方制造商为我们的临床研究生产替卡法林，他们将从第三方供应商那里购买材料，并运输生产替卡法林所需的材料，如所需的试剂和容器。如果第三方制造商对我们的生产造成任何长期中断，或面临监管机构的执法审查，我们可能会被迫寻求额外的第三方制造合同，从而增加我们的开发成本，并对我们的时间表和任何商业化成本产生负面影响。如果我们在开发过程中的任何时候或在产品候选获得批准后更换制造商，我们将被要求证明由旧制造商制造的产品与由新制造商制造的产品之间的可比性。如果我们无法做到这一点，我们可能需要对新制造商生产的产品进行额外的临床试验，从而推迟我们的保密协议提交或批准。

如果我们所依赖的制造商未能遵守严格的法规，我们可能会在开发和商业化方面面临延误，或者无法满足对我们候选产品的需求，并可能损失潜在的收入。

我们的合同制造商在准备产品候选或组件的商业化生产过程中遇到的任何问题或延迟都可能导致产品开发时间表的延迟以及FDA或类似的外国监管机构对候选产品的批准，或者可能会削弱我们以可接受的成本和质量生产商业批量或此类数量的能力，这可能会导致我们候选产品的临床开发和商业化的延迟、阻止或损害，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景造成实质性损害。

此外，药品制造商及其设施要接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合与质量控制、质量保证和相应记录和文件保存有关的cGMP要求。虽然我们无法对我们的合同制造商遵守这些要求进行日常控制，但我们有责任确保遵守这些要求。我们或我们的合同制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们的制裁，包括临床持有、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、没收或召回候选产品、运营限制和刑事起诉，任何这些都会对我们候选产品的供应和我们的业务产生重大和不利的影响。如果合同制造商的设施未通过审批前检查，或不具有FDA或类似的外国监管机构可接受的cGMP合规状态，我们的候选产品将不会获得批准。

此外，申请持有人必须获得FDA的批准才能更改产品和制造，具体取决于更改的性质。此外，在美国，向医生分发产品样品必须符合美国处方药营销法的要求。此外，我们上市的产品将必须遵守2013年的《药品供应链安全法案》，该法案要求制药公司能够通过美国供应链对其产品进行电子跟踪。

任何偏离法规要求的情况也可能需要采取补救措施，这些措施对于我们或第三方来说可能是昂贵和/或耗时的，可能包括暂时或永久暂停临床试验或暂时或永久关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。在获得符合适用法规要求的产品或候选产品方面的任何延误都可能导致产品审批和商业化的延误。它还可能要求我们进行额外的试验。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化竞争产品，或者可能在我们的产品之前获得批准，并可能推迟我们的批准。

新药的开发和商业化竞争激烈。我们在开发目前的候选产品方面面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何产品都将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。我们正在寻求开发Tecarfarin作为一种适销对路的VKA，每天一次OAC，旨在治疗和预防患有AFib的终末期肾病患者的血栓形成。如果我们成功地开发了替卡法林，我们将面临激烈的竞争。传统上，CKD/ESRD患者的首选药物是华法林。这种疗法的理由是，华法林经历了广泛的肝脏代谢，转化为非活性化合物，理论上对肾损害患者的风险较小。到目前为止，阿皮沙班与华法林治疗排除AFib的严重和终末期肾病患者的随机试验，计算了肌酐清除量

2019年，肾性血液透析患者分配阿皮卡班与华法林治疗心房颤动(肾性房颤)随机临床试验被赞助商提前终止。

AXADIA是一项由研究人员主导的前瞻性、平行组、单一国家、多中心IIIb期试验，旨在评估APIXABAN与VKA PANPROCEMON在血液透析治疗中非瓣膜性房颤和终末期肾病患者中的安全性。该试验将在德国约25-30个地点进行，预计2023年7月完成。

接受透析患者的房颤管理策略(SAFE-D)是在加拿大多伦多进行的一项试点试验，目的是评估在接受透析(血液透析或腹膜透析)的房颤患者中进行随机对照试验比较抗凝策略的可行性。审判预计将于2022年12月31日完成。

其中许多命名产品由一些最大和最成功的制药公司营销。营销这些产品的公司比我们拥有更多的资源，也比我们拥有更多的药品开发和营销经验。我们可能无法成功地与这些现有产品竞争。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织进行研究，寻求专利保护，并为竞争药物和潜在竞争药物的研究、开发、制造和商业化建立合作安排。我们的竞争对手正在或可能正在尝试开发针对我们目标适应症的疗法。

影响这些市场竞争的因素包括个别竞争对手的财务、研发、测试和营销优势、行业整合趋势、消费者的产品选择、产品质量、价格和技术、声誉、客户服务能力以及接触市场合作伙伴和客户的机会。Eiquis由百时美施贵宝制造和分销，胺碘酮由赛诺菲、巴克斯特和辉瑞等多家公司制造和分销，Pradaxa由勃林格英格尔海姆制造和分销，Xarelto由Janssen PharmPharmticals制造和分销，Savaysa由Daiichi Sankyo制造和分销。这其中的每一个

组织拥有悠久的运营历史、广泛的资源、强大的品牌认知度和庞大的客户基础。因此，我们预计他们将能够比我们投入更多的资源来制造、推广和销售他们的产品；比我们从市场合作伙伴和独立分销商那里获得更多的资源和支持；发起并经受住激烈的价格竞争；以及比我们更容易利用收购和其他战略市场机会。此外，这些或其他组织可以成功地开发性能比我们的产品和各自市场上的候选产品更好或更具成本效益的新产品。此外，健康趋势、饮食或其他因素的变化可能会大大降低抗心绞痛、抗凝血、抗心律失常和抗血小板产品市场的商业吸引力或生存能力。

这些市场的高度竞争可能会导致定价压力、利润率下降、我们的候选产品无法获得市场接受以及其他阻碍商业成功的因素。因此，不能保证我们能够完成有竞争力的产品的开发，并在有竞争力的基础上将其商业化。

制药、生物技术和诊断行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些公司在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。

如果发现我们的任何候选产品或任何批准的产品存在严重不良影响，我们可能需要修改或放弃对该候选产品的开发，停止销售批准的产品，或更改我们的标签以反映新的安全风险。

我们不可能保证我们的任何候选产品何时或是否足够安全，能够获得监管部门的批准。不可能保证在开发过程中可能出现的安全问题不会显著降低我们候选产品的商业潜力。此外，不能保证我们的临床试验将确定所有相关的安全问题。已知或以前未确定的不良影响可能会对经批准的产品的监管批准或营销产生不利影响。在这种情况下，我们可能需要放弃营销努力或该产品或候选产品的开发，或者加入合作伙伴关系以继续开发。

我们的候选产品在临床试验中发生了严重的不良事件。例如，在ACWAGE-AC试验中随机选择的1.6%的盲法林患者发生了大出血。我们预计，如果我们的产品获得批准，在我们未来的临床试验和营销过程中，将有更多的患者经历严重的不良事件。ACTER AF的设计特点，如使用较少的患者数量和使用MACE临床结果作为终点，可能会产生显示治疗组之间不良事件不平衡的结果，而这种不平衡并不真正存在，或者可能不允许评估罕见事件的风险(由于安全数据库的总体规模减小)，这两种情况都可能导致FDA要求进行额外的研究来证明替卡法林的安全性。

如果监管机构发现了意想不到的严重程度或频率的不良事件，它可能会对该产品或用户施加限制，包括要求该产品退出市场。在其他法律和行政行动中，监管机构可以：

•        强制修改产品标签或宣传材料，或要求我们向医疗从业者提供正确的信息；

•        撤回任何监管批准；

•        暂停任何正在进行的临床试验；

•        拒绝批准我们、我们的合作伙伴或我们未来潜在合作伙伴提交的未决申请或已批准申请的补充申请；

•        对运营施加限制，包括成本高昂的新制造、许可或包装要求；或

•        扣押或扣留产品或要求召回产品。

此外，上述任何情况的发生，即使及时补救，也可能(1)对我们或相关产品在医学界、患者或第三方付款人中的认知产生负面影响，(2)导致产品责任诉讼，可能导致公司在和解或判决中支付大量资金。

最近颁布的和未来的立法可能会增加我们获得Tecarfarin的上市批准和商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，已经有了许多关于医疗保健系统的立法和监管变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟替卡法林的上市审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们销售替卡法林的盈利能力。已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不知道是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化可能会对tecarfarin的上市批准产生什么影响(如果有的话)。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的影响。

在美国，根据联邦医疗保险现代化法案，联邦医疗保险D部分通过批准和补贴私人保险公司提供的处方药计划，为老年人和残疾人提供门诊处方药保险。MMA还授权Medicare Part D处方药计划使用处方，在那里他们可以限制任何治疗类别涵盖的药物数量。D部分的计划利用他们的处方杠杆来谈判药品制造商的回扣和其他价格让步。同样在MMA下，Medicare Part B根据药物的平均销售价格为老年人和残疾人提供医生管理的药物的保险，该价格是根据监管要求计算的，制造商每季度向Medicare报告。

国会和管理联邦医疗保险计划的医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)都会不时考虑立法、法规或其他举措，以降低联邦医疗保险B部分和D部分下的药品成本。例如，根据2010年的《平价医疗法案》，药品制造商必须为在受益人处于联邦医疗保险D部分覆盖缺口(也称为“甜甜圈洞”)期间填写的品牌药物的处方提供50%的折扣。2018年两党预算法案将制造商在该计划下的补贴从谈判价格的50%提高到70%，从2019年开始。已有立法建议废除MMA的“不干预”条款，允许CMS利用医疗保险市场份额谈判更大的D部分退税。进一步降低成本的努力可能会降低我们获得的tecarfarin的覆盖范围和价格，并可能严重损害我们的业务。私人支付者在设定自己的报销费率时通常遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制，而根据联邦医疗保险计划减少报销可能会导致私人支付者支付的类似减少。

2010年的《平价医疗法案》旨在扩大获得医疗保险的机会，减少或限制医疗支出的增长。此外，《平价医疗法案》对生产或进口品牌处方药产品的公司征收高额年费。它还增加了药品制造商必须向州医疗补助计划支付的退税金额，要求对管理的医疗补助使用支付医疗补助退税，并增加了品牌产品固体口服剂型的“系列延伸”(如缓释制剂)的额外退税。该法律还包含影响欺诈和滥用合规性和透明度的大量条款，这可能需要我们与医疗从业者一起修改我们的业务做法，并产生确保合规的巨额成本。

自《平价医疗法案》签署以来，许多共和党成员一直反对该法案。废除该法案的努力已经尝试了无数次，该法案的某些部分已在2017年和2018年进行了修订。目前尚不清楚是否会实施进一步的修订或废除，以及这将对医疗保健部门产生什么影响。除了平价医疗法案的潜在变化外，有迹象表明，医疗补助和医疗保险计划可能会进行重组，这可能会导致对处方药的覆盖范围和报销进行修订。虽然我们无法预测可能会颁布什么法律(如果有的话)，但如果未来的变化影响到政府和私人付款人如何支付和/或偿还我们的产品候选人，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，自《平价医疗法案》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年的《预算控制法》除其他外，包括导致医疗保险支付金额全面减少2%的条款。有几个州已经通过或正在考虑

通过法律，要求制药公司在提价前发出通知，并为提价提供理由。我们预计未来将采取更多的医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，进而可能大幅降低某些发展项目的预期价值，并降低我们的盈利能力。

如果我们以违反医疗欺诈和滥用法律的方式销售我们的任何产品，或者如果我们违反政府价格报告法，我们可能会受到民事或刑事处罚。

FDA和其他政府机构执行法律法规，要求药品促销与批准的处方信息保持一致。虽然医生在行医时可能会开出一种获批准的产品作所谓的“标签外”使用，但制药公司以与其获批准的标签不一致的方式推广其产品是违法的，任何从事这种行为的公司都可能须负上重大责任。同样，欧盟和其他外国司法管辖区的行业法规禁止公司从事标签外的促销活动，各国的监管机构对违反该法规的行为进行民事处罚。虽然我们打算确保我们的宣传材料与我们的标签一致，但监管机构可能不同意我们的评估，并可能发出无标题的信件、警告信或提起其他民事或刑事执法程序。除了FDA对药品营销的限制外，近年来还适用了其他几种类型的州和联邦医疗欺诈和滥用法律，以限制制药行业的某些营销行为。这些法律包括美国联邦医疗保健计划反回扣法规、美国虚假索赔法案和类似的州法律。由於这些法律范围广泛，而避风港范围狭窄，我们的一些商业活动可能会受到其中一项或多项法律的挑战。

美国联邦医疗保健计划反回扣法规禁止在知情和故意的情况下提供、支付、索取或接受报酬，以诱导或作为回报购买、租赁、订购或安排购买、租赁或安排购买、租赁或订购根据联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦资助的医疗计划可报销的任何医疗项目或服务。这项法规被广泛地解释为适用于一方面是药品制造商，另一方面是处方者、购买者和处方经理之间的安排。虽然有几个法定豁免和监管避风港保护某些常见活动免受起诉，但豁免和避风港的范围很窄，涉及旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法如果不符合豁免或避风港的资格，可能会受到审查。我们的做法可能在所有情况下都不符合安全港保护免受反回扣责任的所有标准。此外，最近的医疗改革立法加强了这些法律。例如，《平价医疗法案》等修订了美国联邦医疗计划反回扣法规和医疗欺诈刑事法规的意图要求；个人或实体不再需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图。此外，《平价医疗法案》规定，政府可以断言，根据美国《虚假索赔法案》的规定，包括因违反美国联邦医疗保健计划反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。联邦虚假索赔法律，包括美国虚假索赔法案，施加了刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或Qui tam诉讼, 针对个人或实体故意向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性的付款申请，或做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。

在过去的几年里，制药和其他医疗保健公司因各种涉嫌的促销和营销活动而被起诉，例如：涉嫌向处方者提供免费旅行、免费商品、虚假的咨询费和补助金以及其他金钱利益；向定价服务报告抬高平均批发价，然后被联邦计划用来设定报销率；从事标签外促销，导致索赔提交给联邦医疗保险或联邦医疗补助，用于非承保和标签外用途；利用慈善机构作为非法渠道覆盖联邦医疗保险患者的COPY；向医疗补助药品回扣计划提交夸大的最佳价格信息，以减少医疗补助回扣的责任。

根据适用的美国联邦和州医疗保健法律法规，其他限制可能包括：

•        1996年的联邦健康保险可携性和责任法案，或HIPAA，除其他外，对故意和故意执行或试图执行骗取任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述，规定刑事和民事责任；

•        经《经济和临床卫生信息技术法》及其实施条例修订的《卫生信息技术促进经济和临床卫生法》还规定了某些类型的个人和实体在保护个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输方面的义务，包括强制性合同条款；

•        联邦医生支付阳光法案要求可根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划支付的承保药品、设备、生物制品和医疗用品的适用制造商报告向医生和教学医院支付的款项和其他价值转移，以及医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益，包括年度数据收集和报告义务；以及

•        类似的州和外国法律法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗保健项目或服务的销售或营销安排和索赔。

一些州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并可能要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值或向联邦和州机构报告营销支出有关的信息。在某些情况下，州法律和外国法律还对健康信息的隐私和安全进行管理，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。跟踪和报告可能是繁重的，并需要大量支出才能符合适用的要求。

如果我们的产品以不适当的价格出售，或者患者无法获得足够的报销水平，我们创造产品收入的能力将会减弱。

我们是否有能力单独或与合作伙伴一起将我们的产品商业化，这在一定程度上将取决于报销的程度：

•        政府和卫生行政部门；

•        私营健康维护组织和健康保险公司；以及

•        其他医疗保健支付者。

患者通常希望像我们这样的产品得到第三方付款人的覆盖和报销，以支付与其使用相关的全部或部分成本和费用。如果这些产品没有得到保险和报销，那么患者可能会承担产品的全部成本，这可能是很大的一笔费用。因此，卫生保健提供者通常不会开出第三方付款人没有承保和报销的产品的处方，以避免让他们的患者承担这种财务责任。政府和私人保险计划对产品有足够的承保范围和报销，这是接受Tecarfarin和我们未来提供的任何产品的关键。

在过去的几年里，第三方支付者采取了成本控制措施，包括不同的支付方法、监测医疗保健支出和反欺诈措施。对于一些政府计划，如联邦医疗补助，覆盖范围和报销范围因州而异，一些州的医疗补助计划可能没有为tecarfarin或我们的任何其他产品支付足够的金额，或者可能根本不支付任何费用。此外，随着政府和私营保险公司试图通过降低支付费率和与服务提供商谈判降低合同费率来控制医疗成本，美国的医疗行业经历了一种控制成本的趋势。因此，我们不能确定我们的服务的报销水平是否足以支付我们的成本。

从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持我们产品使用的科学、临床和成本效益数据。即使我们获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不足以使我们实现或维持盈利，或者可能需要患者认为不可接受的高共付额。患者不太可能使用替卡法林或任何未来的候选产品，除非提供保险，并且报销足以支付替卡法林或任何未来候选产品的很大一部分费用。

我们打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售tecarfarin和未来的候选产品。如果我们在一个或多个外国司法管辖区获得了Tecarfarin或任何未来候选产品的批准，我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。在一些外国国家，特别是欧盟国家，药品的定价受到政府的控制。在这些国家，在获得候选产品的市场批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，市场对候选产品的接受和销售将在很大程度上取决于候选产品是否有足够的承保范围和第三方付款人的补偿，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。

第三方支付者，无论是国内的还是国外的，或者政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统的立法和监管发生了许多变化，可能会影响我们销售产品的盈利能力。特别是，在经《医疗保健和教育可负担性协调法案》修订的《平价医疗法案》中，除其他事项外，修订了医疗补助药品退税计划下制造商欠州和联邦政府的涵盖门诊药品(包括候选产品)退税的计算方法，增加了大多数制造商在医疗补助药品退税计划下欠下的最低医疗补助退税，将医疗补助药品退税计划扩大到使用在医疗补助管理的护理组织中登记的个人的处方，要求制造商对某些品牌处方药征收新的年费和税收，并为增加联邦政府比较有效性研究的计划提供激励。

外国、联邦和州各级已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。我们无法预测未来可能采取的举措，特别是考虑到美国新总统政府，以及任何可能影响我们临床开发或监管战略的医保法拟议变化。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格管制，可能会产生不利影响：

•        如果我们获得监管部门的批准，对替卡法林或未来候选产品的需求；

•        我们有能力为我们的产品设定一个我们认为是公平的价格；

•        我们创造收入、实现或保持盈利的能力；

•        我们须缴交的税项水平；及

•        资金的可得性。

联邦医疗保险、医疗补助或其他政府计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

我们将依靠第三方和顾问来进行我们所有的临床试验。如果这些第三方或顾问未能成功履行其合同职责、遵守监管要求或在预期的最后期限内完成，我们可能无法获得监管部门对未来任何候选产品的批准。

我们将依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室、合作伙伴和其他第三方，如CRO，对我们的候选产品进行临床试验。我们可能与第三方签订合同，以执行我们未来的任何临床试验，这些第三方可能在这些试验的进行以及随后的数据收集和分析中发挥重要作用。这些第三方不会是我们的员工，除了合同职责和义务外，我们控制他们为我们未来的任何项目投入的资源数量或时间安排的能力将是有限的。尽管我们可能依赖这些第三方进行临床试验，但我们仍将负责确保我们的每一项临床前试验和临床试验都是根据适用的法律要求、研究计划和方案进行的。此外，无论是我们自己进行试验，还是聘请第三方进行试验，FDA和其他类似的监管机构都要求我们在进行、监测、记录和报告临床试验结果时遵守GCP，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保试验对象充分了解参与临床试验的潜在风险。

此外，临床试验的执行以及随后产生的数据的汇编和分析需要各方之间的协调。为了有效和高效地履行这些职能，这些各方必须相互沟通和协调。此外，这些第三方也可能与其他商业实体有关系，其中一些可能会与我们竞争。如果进行我们临床试验的第三方或顾问未履行其合同职责或义务、工作中断、未在预期截止日期前完成工作、终止与我们的协议或需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床试验规程或GCP而受到影响，或由于任何其他原因，我们可能需要进行额外的临床试验或与替代第三方达成新的安排，这可能是困难、昂贵或不可能的，并且我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，或可能需要重复。如果发生上述任何一种情况，我们可能无法获得或延迟获得监管部门的批准，也无法或可能推迟我们的努力，以成功地将未来在此类试验中测试的任何候选产品商业化。

我们目前的分销、营销、支持和销售能力有限，并计划依赖第三方分销合作伙伴来分销、营销、支持和销售我们的产品，这可能会推迟或限制我们创造收入的能力。

如果获得批准，我们计划利用第三方服务提供商来分销、营销和销售我们的候选产品。在推出后，我们打算促进利用第三方合作，除了建立我们自己的商业基础设施，以期获得Tecarfarin的批准。依赖第三方服务提供商可能会阻止我们直接控制这些关键功能的关键方面，包括法规遵从性、进出口运营、供应链安全、仓储和库存管理、分销、合同管理、发票开具、销售扣除管理、应收账款管理和呼叫中心管理。任何未来的分销合作伙伴都可能对我们产品商业化的重要方面拥有重要的控制权，包括市场识别、法规遵从性、营销方法、定价、销售队伍的组成和促销活动。

我们可能无法控制任何未来第三方分销合作伙伴可能向我们的产品投入的资源的数量和时间，或阻止任何第三方寻求开发与我们的产品竞争的替代技术或产品，除非我们的合同安排保护我们免受此类活动的影响。此外，我们可能无法阻止任何其他第三方撤回对我们产品的支持。

如果第三方服务提供商未能遵守适用的法律法规、未能在预期的最后期限内完成任务、在其设施遭遇自然灾害或其他灾难，或者未能以令人满意或预期的方式向我们提供服务，或者根本无法提供产品以满足商业需求，我们的能力可能会受到严重损害。此外，我们可能会使用第三方为我们提供与样本问责和监管监控相关的各种其他服务，包括不良事件报告、安全数据库管理和其他产品维护服务。如果这些服务提供商维护的数据的质量或准确性不足，我们继续营销我们产品的能力可能会受到危害，或者我们可能会受到监管制裁，我们可能从此类第三方服务提供商获得的任何赔偿可能会受到此类提供商支付能力的限制，否则可能不足以弥补我们可能遭受的所有损失。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临着员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商进行员工欺诈或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，而这些行为未能(I)遵守FDA和其他类似外国监管机构的法律；(Ii)向FDA和其他类似外国监管机构提供真实、完整和准确的信息；(Iii)遵守我们制定的制造标准；(Iv)遵守美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律；或(V)准确地报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。任何此类不当行为或不合规行为都可能对FDA审查我们的监管提交产生负面影响，包括推迟批准或拒绝某些支持提交的信息，和/或推迟联邦或州医疗保健计划或商业保险公司对未来候选产品报销的决定。如果我们获得FDA对任何候选产品的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们在此类法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。这些法律可能

影响，其中包括，我们目前与主要研究人员和研究患者的活动，以及建议和未来的销售、营销和教育计划。特别是，医疗保健产品和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律和法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在招募病人进行临床试验的过程中获得的信息。

并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。确保我们的业务安排符合适用的医保法的努力可能会涉及巨额成本。政府和执法当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或判例法。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、退还、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及削减我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。此外，美国以外的任何候选产品的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。

我们打算建立一支销售队伍来推销我们的候选产品。如果我们做不到这一点，我们创造销售和利润的能力将受到限制。

尽管我们的某些员工有商业化经验，但作为一家公司，我们没有内部销售队伍，目前我们只有有限的商业能力。如果获得批准，我们打算建立一支内部专业的心肾销售队伍，以促进和销售替卡法林。建立一支药品销售队伍是一项艰巨的任务。经验丰富且有能力的销售代表和销售经理必须招聘、聘用、培训、分配适当的区域、管理和补偿，以使他们能够成功地向成熟的医疗保健专业人员受众销售产品，这些专业人员往往很少或根本没有时间与销售人员相处。此外，我们未来的销售队伍必须与世界上一些最大和最成功的制药公司的销售队伍竞争，这些公司将推广相互竞争的产品。如果我们不能雇佣和部署一支高素质的销售队伍，我们可能无法产生预期的收入和利润。

此外，建立我们自己的销售和营销能力涉及大量费用和风险，包括我们招聘、留住和适当激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供足够的培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延迟都可能推迟任何产品发布，这将对我们候选产品的商业化产生不利影响。例如，如果我们在商业发布之前招聘任何销售代表或建立营销能力，而商业发布因任何原因被推迟或没有发生，我们就会过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

除了我们自己的内部销售队伍，我们还可以选择与拥有直接销售队伍和建立分销系统的第三方合作，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或者代替我们自己的销售队伍和分销系统。如果我们不能以可接受的条款或根本不能达成这样的安排，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。只要我们通过与第三方合作伙伴签订协议来商业化我们的候选产品，我们可能对这些第三方的销售、营销和分销活动的控制有限或没有控制权，在这种情况下，我们未来的收入将在很大程度上取决于这些第三方努力的成功。如果我们不能成功地将tecarfarin或任何未来的候选产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方合作，我们未来的产品收入都将受到影响，我们可能会遭受重大的额外损失。

我们计划依靠与第三方的合作和许可安排来商业化、营销和推广我们的营销产品，这可能会限制我们创造收入的能力，并对我们的盈利能力产生不利影响。

关于我们的候选产品和未来上市的产品，我们计划依赖与第三方的合作和其他协议。我们目前或未来的任何合作或许可安排可能不会成功。关于我们已授权的候选产品，包括我们在中国获得Tecarfarin的权利，我们依赖于与第三方的合作来在许可区域开发这些候选产品，我们将在很大程度上依赖第三方将这些候选产品商业化。如果我们无法维持目前的合作关系，或无法与老牌制药或医药服务公司进行更多合作，以提供我们所需的服务，我们可能无法成功地将我们的产品商业化。

我们未来的增长在一定程度上取决于我们打入外国市场的能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定因素的影响。

尽管我们这次的重点主要放在美国市场，但我们未来的盈利能力将在一定程度上取决于我们在国外市场将Tecarfarin商业化的能力，我们打算依赖于与第三方的合作。如果我们将tecarfarin在国外市场商业化，我们将面临更多的风险和不确定因素，包括：

•        我们的客户在国外市场获得报销的能力；

•        我们无法直接控制商业活动，因为我们依赖第三方；

•        遵守复杂多变的外国监管、税收、会计和法律要求的负担；

•        国外不同的医疗实践和风俗习惯影响市场接受度；

•        进口、出口和外国许可要求；

•        不同的包装和标签要求；

•        应收账款收款时间较长；

•        运输交货期更长；

•        技术培训的语言障碍；

•        一些外国对知识产权的保护不同和/或减少；

•        外币汇率波动；以及

•        在发生合同纠纷时，受外国法律管辖的合同条款的解释。

替卡法林的海外销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化的不利影响，其中任何一项都可能对我们的运营结果产生不利影响。

持续的新冠肺炎全球健康危机可能会影响我们计划中的运营，包括我们关键的3期临床试验

2020年1月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒新冠肺炎在全球范围内大流行。自那以后，新冠肺炎冠状病毒已经蔓延到多个国家，包括整个美国。如果大流行继续或严重程度增加，我们可能会经历大流行造成的干扰，包括：

•        潜在研究参与者不愿意参加我们的关键阶段3临床试验和/或参观医疗机构；

•        推迟我们关键的3期临床试验的登记

•        推迟我们关键的3期临床试验的启动；

•        将医疗资源从临床试验的进行中转移出来，包括将作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员转移到其他地方；

•        由于联邦或州政府、雇主和其他方面强加或建议的旅行限制，中断了关键临床试验活动，如研究参与者的临床现场访问和临床试验现场监测；

•        员工资源的限制，否则将专注于我们关键的3期临床试验的进行，包括由于员工或他们的家人生病或员工希望避免与大群人接触；

•        延迟获得当地监管机构的批准，启动我们的关键3期临床试验；

•        临床站点延迟接收进行关键的3期临床试验所需的用品和材料；

•        全球运输中断，可能会影响临床试验材料的制造和运输，例如我们临床试验中使用的研究药物产品；

•        作为应对新冠肺炎冠状病毒爆发的一部分，当地法规的变化可能要求我们改变关键的3期临床试验的进行方式，这可能会导致意外成本，或者完全停止临床试验；

•        由于雇员资源有限或政府雇员被迫休假，延误了与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动；以及

•        由于联邦雇员旷工或他们的努力和注意力转移到批准其他疗法或与新冠肺炎相关的其他活动而推迟与FDA互动的时间。

我们的业务和我们的临床候选产品供应商的业务预计将受到大流行的实质性和不利影响。虽然我们目前没有遇到重大延误，但此类事件可能会导致临床试验地点或一个或多个制造设施的延迟或完全或部分关闭，这可能会影响我们候选临床产品的供应。此外，它可能会影响经济和金融市场，导致经济低迷，可能会影响我们筹集资金的能力或减缓潜在的合作伙伴关系。

政府命令的影响可能会对生产率产生负面影响，扰乱我们的业务，并推迟我们关键的第三阶段临床试验计划和时间表，其程度在一定程度上将取决于限制的长度和严重程度，以及对我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制。

此外，新冠肺炎的爆发可能会扰乱我们的运营，原因包括受感染或患病的管理人员或其他员工旷工，或管理人员和其他员工因生病影响我们办公室其他人或由于隔离而选择不来工作。新冠肺炎病也可能影响我们的董事会成员，导致董事或董事会会议缺席，并使召开管理我们事务所需的董事会或其委员会的法定人数变得更加困难。

该病毒在全球范围内的暴发继续快速演变。病毒可能继续影响我们的业务和临床试验的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法自信地预测，例如疾病的最终地理传播、疫情爆发的持续时间、美国的旅行限制和社会距离、企业关闭或商业中断，以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。我们还不知道对我们的业务、运营或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。虽然新冠肺炎的传播最终可能得到遏制或缓解，但不能保证未来不会爆发这种或任何其他大范围的流行病，也不能保证全球经济会复苏，这两种情况都可能严重损害我们的业务。

虽然我们目前没有遇到任何延误，但我们未来可能会遇到延误。这些延误可能导致需要重新设计试验，并可能影响试验是否能如期完成，如果有的话。临床试验可能会因各种原因而被推迟，包括新冠肺炎大流行、在获得监管部门批准以开始临床试验方面、在以可接受的条款与预期地点达成临床试验协议方面、在获得机构审查委员会批准在预期地点进行临床试验方面、在招募患者参与方面

在临床试验中或在获得足够的临床试验材料供应方面。临床开发候选产品的制造考虑因素可能包括在决定开始任何临床试验后预计需要几个月的准备时间，以及我们的第三方合同制造商为我们的候选产品提供临床供应的能力考虑可能会导致临床试验延迟。此外，由于新冠肺炎疫情，许多制造商一直将COVD-19相关产品的制造放在首位，增加了非新冠肺炎相关产品的制造提前期。影响患者登记的因素很多，包括患者群体的大小、患者离临床地点的距离、临床试验的资格标准、竞争性临床试验以及针对我们正在调查的情况批准的新药。临床研究人员将需要决定是否让他们的患者参加我们的候选产品的临床试验，而不是用已经确立了安全性和有效性的商业可得药物治疗这些患者。完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的产品开发、及时性和审批过程，并推迟我们创造收入的能力。

遵守政府关于治疗用于研究的动物的规定可能会增加我们的运营成本，这将对我们产品的商业化产生不利影响。

动物福利法，或称AWA，是涵盖研究中使用的某些动物的待遇的联邦法律。目前，AWA制定了各种各样的具体规定，管理研究动物生产者和使用者对某些动物的人道处理、护理、治疗和运输，尤其是与人员、设施、卫生设施、笼子大小以及喂养、浇水和运输条件有关的规定。与我们签订合同的第三方必须遵守AWA的注册、检查和报告要求。此外，一些州有自己的法规，包括一般的反残忍立法，在处理动物方面建立了一定的标准。许多外国司法管辖区都有类似的规则、条例和/或义务。如果我们或我们的承包商未能遵守有关处理用于研究的动物的规定，我们可能会受到罚款和处罚，并可能受到负面宣传，我们的运营可能会受到不利影响。

与公司相关的一般风险

如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键科学人员，我们就可能无法成功地开发Tecarfarin或任何未来的候选产品，无法进行临床试验，也无法将我们的候选产品或我们开发的任何未来产品商业化。

我们的管理团队在筹款、药物开发和商业化的许多不同方面拥有专业知识。我们相信，我们未来的成功高度依赖于我们的高级管理层的贡献，特别是我们的首席执行官范光。我们没有为我们的首席执行官的人寿保险，我们也没有为我们的任何其他高级管理人员或顾问提供的“关键人物”人寿保险。这些人中的任何一人失去服务都可能延迟或阻止我们产品线的成功开发、我们计划的临床试验的完成或Tecarfarin或我们开发的任何其他未来产品的商业化，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

随着我们扩大临床开发和商业活动，我们将需要招聘更多的人员，包括经验丰富的营销和销售代表。未来，我们可能会在吸引和留住合格员工方面遇到困难。例如，由于拥有我们行业所需技能和经验的个人数量有限，制药领域对合格人才的竞争非常激烈。与我们竞争合格人才的其他制药公司拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及比我们更长的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。这些特点中的一些可能比我们所提供的更吸引高素质的应聘者。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住优质人才，甚至根本无法吸引和留住人才。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们被不正当地索取，或他们泄露了专有或其他机密信息，或他们的前雇主拥有他们的研究成果。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们开发和商业化候选产品的速度和成功可能会受到限制。

我们将需要扩大我们组织的规模，我们可能会在管理这种增长方面遇到困难。

截至2023年1月17日，我们有一名全职员工。我们将需要继续扩大我们的管理、运营、财务和其他资源，以管理我们的运营，将tecarfarin或任何其他候选产品商业化，如果获得批准，并继续我们的开发活动。我们现有的管理和人事系统和设施可能不足以支持未来的增长。我们需要有效地执行我们的增长战略，这要求我们：

•        有效管理我们未来的任何临床试验；

•        确定、招聘、留住、激励和整合更多的员工；

•        有效管理我们的内部开发工作，同时履行我们对第三方的合同义务；以及

•        继续改进我们的业务、财务和管理控制、报告系统和程序。

由于我们有限的财务资源，以及我们在管理一家具有如此预期增长的公司方面的有限经验，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，或招聘和培训更多合格的人员。我们业务的实体扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们发展和战略目标的执行，或者扰乱我们的运营。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们未来开发的任何产品的商业化。

由于Tecarfarin和我们未来的任何候选产品的临床测试，我们面临着固有的产品责任风险。如果我们将tecarfarin或我们的任何候选产品商业化，我们将面临进一步的风险。例如，如果我们销售的任何产品或我们开发的任何产品在产品测试、制造、营销或销售过程中被指控造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会遭受重大损失或被要求限制我们产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

•        减少对我们的候选产品或我们开发的产品的需求，包括替卡法林；

•        终止临床试验地点或整个试验项目；

•        损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；

•        临床试验参与者退出或者临床试验取消的；

•        相关诉讼的巨额抗辩费用；

•        转移管理层的时间和资源；

•        对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；

•        监管调查、产品召回、撤回或标签、营销或促销限制；

•        收入损失；

•        无法将我们开发的任何产品商业化；以及

•        我们的股价下跌了。

我们无法以可接受的成本和承保范围获得并维持足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍Tecarfarin或我们开发的任何未来产品的商业化。我们目前为我们销售的产品和临床试验提供产品责任保险。虽然我们保有这种保险，但任何针对我们的索赔都可能导致法院的起诉。

判决或和解的金额不在我们保险的全部或部分承保范围内，或超过我们保险的承保范围。我们的保险单也有各种免赔额和免赔额，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们将不得不支付任何由法院裁决或在和解协议中谈判达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。此外，在未来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受损失。如果我们获得销售tecarfarin的批准，我们打算扩大我们的保险范围，将tearfarin的销售包括在内，然而，我们可能无法以商业合理的条款获得这一责任保险。

如果计算机系统发生故障，我们的业务和运营将受到影响。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们所依赖的第三方的计算机系统很容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、互联网上的网络攻击或网络入侵、电子邮件附件、组织内部人员或能够访问组织内部系统的人员的破坏。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们当前或未来的产品开发计划发生实质性中断。例如，已完成或任何未来正在进行或计划中的临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致重大法律索赔和责任，损害我们的声誉，并可能推迟我们候选产品的进一步开发。

任何未能维护与我们的患者、客户、员工和供应商相关的信息安全的行为，无论是由于网络安全攻击还是其他原因，都可能使我们面临诉讼、政府执法行动和代价高昂的应对措施，并可能扰乱我们的运营并损害我们的声誉。

在与我们的产品和服务的临床前和临床开发、销售和营销相关的过程中，我们可能会不时传递机密信息。我们还可以访问、收集或维护有关我们的临床试验和参与试验的患者、员工和供应商以及我们的业务的私人或机密信息。网络攻击正在迅速演变，并变得越来越复杂。计算机黑客和其他人可能会破坏我们的安全措施，或现在或将来与我们有业务往来的各方的安全措施，并在我们的临床试验、供应商、员工和供应商或我们的业务信息中获取患者的个人信息。任何类型的安全漏洞，包括物理或电子入侵、计算机病毒和黑客、员工或其他人的攻击，都可能使我们面临数据丢失、诉讼、政府执法行动、监管处罚和代价高昂的应对措施的风险，并可能严重扰乱我们的运营。任何由此产生的负面宣传都可能严重损害我们的声誉，这可能会导致我们失去市场份额，并对我们的运营业绩产生不利影响。

我们可能会收购其他业务或组建合资企业，或对其他公司或技术进行投资，这些可能会损害我们的经营业绩、稀释我们的股东所有权、增加我们的债务或导致我们产生巨额费用。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会寻求收购业务和资产。我们还可能寻求战略联盟和合资企业，利用我们的技术和行业经验来扩大我们的产品或其他能力。虽然某些公司人员具有业务开发和公司交易经验，包括许可、合并和收购以及战略合作伙伴关系，但作为一家公司，我们没有收购其他公司的经验，在组建战略联盟和合资企业方面经验有限。我们可能找不到合适的合作伙伴或收购候选者，也可能无法以有利的条件完成此类交易。如果我们进行任何收购，我们可能无法将这些收购成功地整合到我们现有的业务中，我们可能会承担未知或或有负债。任何未来的收购也可能导致重大的冲销或产生债务和或有负债，其中任何一项都可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。被收购公司的整合还可能扰乱正在进行的运营，并需要管理资源，否则这些资源将专注于发展我们现有的业务。我们可能会经历相关的损失

对其他公司的投资，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的负面影响。我们可能无法及时、在成本效益的基础上识别或完成这些交易，并且我们可能无法实现任何收购、技术许可、战略联盟或合资企业的预期利益。

为了为任何收购或合资企业融资，我们可能会选择发行普通股作为对价，这将稀释我们股东的所有权。如果我们的普通股价格较低或波动较大，我们可能无法收购其他公司或以我们的股票为代价为合资项目提供资金。或者，我们可能有必要通过公共或私人融资为收购筹集额外资金。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。

总体经济或商业状况的下降可能会对我们的业务产生负面影响。

对美国医疗改革立法和能源成本、地缘政治问题、美国和其他国家的信贷可获得性和成本以及政府刺激计划的持续担忧，加剧了波动性，降低了对全球经济的预期。这些因素，再加上企业和消费者信心低迷，可能会导致经济放缓和衰退。此外，美国和世界其他地区的政治变化也给市场带来了一定程度的不确定性。如果经济环境没有改善或恶化，我们的业务以及我们供应商和第三方付款人的财务状况可能会受到不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成负面影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法为我们的候选产品获得并保持足够的排他性和/或专利保护，或者如果排他性或专利保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功将我们的候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力通过美国和其他国家的监管机构对我们的专有产品候选产品授予的市场和数据独家以及专利保护来获得和维护我们的专有产品候选产品的独家经营权。如果我们不充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。为了保护我们的专有地位，我们在美国和海外提交了与我们的新产品候选相关的专利申请，这些产品对我们的业务非常重要。专利申请和审批过程既昂贵又耗时。我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。

制药公司的专利地位普遍高度不确定。到目前为止，美国或许多外国司法管辖区还没有出现关于药品专利中允许的权利要求的广度的一致政策。此外，与药物化合物有关的专利权的确定通常涉及复杂的法律和事实问题，近年来这是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。

假设满足其他可专利性要求，目前，第一个提交专利申请的人通常有权获得专利。然而，在2013年3月16日之前，在美国，最先发明者享有该专利。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确定我们是第一个做出我们专利中要求的发明的人，或者我们是第一个为这些发明申请专利保护的人。

此外，由于专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。例如，我们可能需要第三方将现有技术的预发行提交给美国专利商标局(USPTO)，或在美国或其他地方参与授权后审查程序、异议、派生、重新审查、各方之间的审查或干扰诉讼，挑战我们的专利权或其他人的专利权。在任何此类挑战中作出不利裁决，可能会导致排他性丧失，或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或限制专利保护的期限。

我们的技术和产品。此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。

我们未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的候选产品全部或部分，或者有效地阻止其他公司将竞争产品商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。例如，与美国法律相比，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制更多。

即使我们的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来绕过我们的专利。我们的竞争对手也可能寻求批准，销售他们自己的产品，与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品竞争。或者，我们的竞争对手可能会向FDA提交ANDA，声称我们拥有或许可的专利无效、不可强制执行或未被侵犯，从而寻求销售任何经批准的产品的仿制药版本。在这种情况下，我们可能需要捍卫或维护我们的专利，或者两者兼而有之，包括通过提起诉讼指控专利侵权。在任何这类诉讼中，法院或其他有管辖权的机构可能会发现我们的专利无效或不可强制执行，或者我们的竞争对手正在以非侵权的方式竞争。因此，即使我们拥有有效且可强制执行的专利，这些专利仍可能不能针对足以实现我们的业务目标的竞争产品或流程提供保护。

根据FDA批准我们候选产品上市的时间、期限和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》获得有限的专利期延长。《哈奇-瓦克斯曼法案》允许涵盖经批准产品的专利最多延长五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。然而，如果我们未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能不会获得延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们可以对该产品行使专利权的期限将比预期的要短，我们的竞争对手可能会更快地获得市场竞争产品的批准。因此，我们来自适用产品的收入可能会减少，可能会大幅减少。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会利用我们在开发和试验方面的投资，参考我们的临床和临床前数据，比其他情况下更早推出他们的产品。

到目前为止，我们还没有聘请知识产权律师进行操作自由分析。

虽然我们已经聘请了知识产权律师来协助保护我们的专利所有权，但到目前为止，我们还没有让知识产权律师对我们的tecarfarin产品进行自由操作分析。因此，当我们寻求使用我们的Tecarfarin技术开发、制造和营销产品时，我们不能确定我们不会面临第三方法律索赔、责任和/或诉讼。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利，此外还声称我们的专利无效或不可强制执行，或两者兼而有之。在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，而我们无权阻止另一方使用有争议的发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释该专利的权利要求，或者以我们的专利权利要求不包括该发明为理由，裁定我们无权阻止另一方使用有争议的发明。涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况造成不利影响。

同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。

即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁制令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股价产生实质性的不利影响。此外，不能保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查这类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能结案。即使我们最终胜诉，这种诉讼的金钱代价以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。

如果我们被起诉侵犯第三方的知识产权，这类诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止或推迟我们的候选产品的开发或商业化。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力，而不侵犯第三方的知识产权和其他专有权利。如果发现任何第三方专利或专利申请涵盖我们的候选产品或其使用方法，我们可能无法在没有获得许可的情况下按计划自由制造或销售我们的候选产品，而许可可能无法以商业合理的条款提供，或者根本无法获得。

制药行业有大量的知识产权诉讼，我们可能会成为与我们的候选产品知识产权有关的诉讼或其他对抗程序的一方或受到威胁，包括干扰和向美国专利商标局提起的其他行政诉讼。第三方可能会根据现有或未来的知识产权向我们提出侵权索赔。知识产权诉讼的结果受到不确定因素的影响，这些不确定因素事先无法充分量化。制药行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的候选产品、产品或方法没有侵犯相关专利的专利主张，或者专利主张无效或不可执行，而我们可能无法做到这一点。在美国，证明无效(在美国专利商标局的诉讼程序中除外)需要出示清楚和令人信服的证据，以推翻对已颁发专利享有有效性的推定。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额成本，我们的管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼中，这可能会严重损害我们的业务和经营业绩。此外，我们可能没有足够的资源来圆满完成这些行动。

如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被迫停止开发、制造或商业化侵权候选产品或产品，包括法院命令。或者，我们可能需要从该第三方获得许可，才能使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权候选产品。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

与其他制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在制药业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高、耗时长，而且本质上不确定。美国和其他国家最近的专利改革立法，包括莱希-史密斯美国发明法，或莱希-史密斯法案，

2011年9月签署成为法律，可能会增加这些不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性。此外，《莱希-史密斯法案》还将美国的专利制度转变为一种先申请的制度。然而，第一批备案的条款直到2013年3月才生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会使我们的发明更难获得专利保护，并增加围绕我们或我们的合作伙伴颁发的专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。此外，最近有人提议对美国和其他国家的专利法进行更多修改，如果被采纳，可能会影响我们执行我们专有技术的能力。根据美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，根据适用的规则，可以通过支付滞纳金或以其他方式补救疏忽，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们不能保持涵盖我们候选产品的专利和专利申请，我们的竞争地位将受到不利影响。

我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权。

在世界各国为我们的候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步。可专利性的要求在某些国家可能有所不同，特别是在发展中国家。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们可以获得专利保护但专利执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已颁发或授权专利的司法管辖区与我们的产品竞争，或者在未来的任何专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们与我们竞争的司法管辖区与我们竞争。

此外，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。此外，美国和欧洲以外的一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国和欧洲的法律。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或挪用我们的其他知识产权。例如，许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。因此，我们可能无法阻止第三方在美国和欧洲以外的某些国家实施我们的发明。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，如果我们执行专利以阻止侵权活动的能力不足，竞争对手可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论成功与否，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和资源从我们业务的其他方面转移出去。此外，虽然我们打算在我们产品的主要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望在其中销售产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。

专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在产品上的竞争地位。

考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。关于替卡法林，我们有两项针对替卡法林的美国专利。物质组合物专利和治疗方法专利的到期日均为2024年。我们希望在美国寻求延长专利期限，如果有的话，还会在我们起诉专利的其他国家寻求延长。在美国，1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》允许专利期限在专利正常到期后最多延长五年，但仅限于批准的适应症(或在延长期间批准的任何其他适应症)。然而，适用当局，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家/地区的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或可能批准比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能能够通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，并比其他情况下更早推出他们的产品。

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工或我们挪用了他们的知识产权，或要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。

我们预计，我们预计将聘用的许多人，包括我们目前的一名员工，以前曾受雇于其他制药公司。其中一些雇员可能签署了与以前的工作有关的专有权、保密和竞业禁止协议或类似协议。尽管我们努力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些员工可能会被指控使用或披露任何此类第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来对此类索赔进行辩护。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员或遭受损害。这样的知识产权可以授予第三方，我们可能需要从第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化。这样的许可可能不会以商业上合理的条款或根本不存在。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议，这可能会导致我们就此类知识产权的所有权向我们提出索赔或对我们提出索赔。如果我们不能起诉或为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散我们的高级管理人员和科学人员的注意力。

与我们普通股所有权相关的风险

活跃的普通股公开交易市场可能不会发展或持续下去。

在首次公开募股之前，没有公开市场或活跃的私人市场来交易我们普通股的股票。我们将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，与首次公开募股相关；但是，活跃的交易市场可能不会随着首次公开募股的完成而发展，或者如果发展起来，可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售股票的时候或以你认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能降低普通股的价格。不活跃的市场可能会削弱我们通过出售股票筹集资金的能力，以及我们利用股本收购其他公司或技术的能力。我们无法预测我们普通股的交易价格。我们普通股的首次公开募股价格可能与我们的普通股在首次公开募股后的市场价格没有任何关系。

我们不能保证自己能够继续在纳斯达克资本市场上市。

我们预计，首次公开募股完成后，我们的证券将在全国性证券交易所--纳斯达克资本市场上市。我们不能保证我们将继续遵守有关我们的普通股在纳斯达克上市的规则、法规或要求，或者我们的证券未来将继续在纳斯达克上市。如果纳斯达克在首次上市后确定我们不符合纳斯达克的要求，我们可能会受到纳斯达克退市行动的影响。尽管如此，本次发行取决于我们能否获得纳斯达克上市，如果此类上市未获批准，本次发行将被终止。

即使我们成功完成此次发行，如果纳斯达克在未来某个日期将我们的证券从其交易所退市，我们也可能面临重大的不利后果，包括：

•        我们证券的市场报价有限；

•        我们证券的流动性减少；

•        确定我们的普通股为“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少；

•        对我们公司的新闻和分析师报道的数量有限；以及

•        未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

我们的股票价格可能非常不稳定，您对我们普通股的投资可能会贬值。

您应该认为投资我们的普通股是有风险的，只有在您能够承受投资的重大损失和市场价值大幅波动的情况下才进行投资。购买我们普通股的投资者可能无法以购买价或高于购买价的价格出售他们的股票。制药公司证券的证券市场价格一直波动很大。此外，制药公司股票的波动性往往与这类股票所代表的公司的经营业绩没有相关性。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

•        我们的临床试验出现不良结果或延迟；

•        我们的临床、监管、合作和其他里程碑的实现时间或延迟，例如开始临床开发、完成临床试验、获得监管批准或为我们的一个或多个候选产品建立或终止商业合作伙伴关系；

•        宣布FDA批准或不批准我们的候选产品，或推迟FDA审查过程；

•        监管机构对我们的候选产品、我们的临床试验或我们的销售和营销活动采取的行动；

•        FDA或其国外同行批准的任何产品在商业上的成功；

•        美国和其他国家的监管动态；

•        改变医疗保健支付制度的结构；

•        任何涉及我们的知识产权侵权诉讼；

•        我们或我们的竞争对手宣布的技术创新或新产品；

•        生物技术或制药行业的一般市场状况；

•        改变证券分析师的财务估计或建议；

•        大量出售我们的普通股；

•        高管、董事和大股东出售我们的普通股；

•        通过融资安排直接销售我们的普通股；

•        重述我们的财务结果和/或内部控制的重大缺陷；

•        我们的任何关键科学或管理人员的损失；以及

•        关于正在对我们可用的战略选择进行探索的公告。

股票市场，特别是生物技术股票市场，经历了极端的波动以及价格和成交量的波动，这些波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。在过去，对于那些证券经历了市场价格波动时期的公司，经常会提起集体诉讼。对我们提起的任何此类诉讼都可能导致巨额费用，这将损害我们的财务状况和运营结果，分散管理层的注意力和资源，并可能推迟我们的临床试验或商业化努力。

最近首次公开募股的股票价格波动极大。

最近的一些首次公开募股的公司，其上市流通股与我们预期的上市流通股相当，经历了极端的价格上涨，随后价格迅速下跌，股票波动似乎与各自公司的基本表现无关。我们的普通股可能会在首次公开募股后经历类似的快速和大幅的价格波动，任何此类波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，这可能使潜在投资者难以评估我们股票的快速变化的价值。虽然这种波动的具体原因尚不清楚，但我们预期的公开上市可能会放大少数股东采取的行动对我们股票价格的影响，这可能会导致我们的股价偏离更好地反映我们业务基本表现的价格，这可能会导致我们的股价大幅偏离。如果我们的证券出现看似与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关的起伏，潜在投资者可能难以评估我们证券的快速变化的价值。此外，如果我们普通股的价格在此次发行后下跌，或者如果这些投资者在任何价格下跌之前购买我们的普通股，我们证券的投资者可能会遭受重大损失。

如果金融或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表不准确或不利的评论或下调我们的普通股评级，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师或他们报告中包含的内容和观点。作为一家新的上市公司，我们吸引研究报道的速度可能会很慢，发布我们普通股信息的分析师对我们公司的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并使我们更有可能无法达到他们的估计。如果我们获得了行业或金融分析师的报道，如果报道我们的任何分析师对我们的股价发表了不准确或不利的意见，我们的股价可能会下跌。此外，生物制药行业的许多公司未能达到或多次未能达到公司公开宣布的财务指引或分析师的预期，导致这些公司的股价大幅下跌。如果我们的财务业绩未能达到或大大超过我们宣布的指引或分析师或公众投资者的预期，分析师可能会下调我们的普通股评级，或发表对我们不利的研究报告。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

首次公开募股后，我们的高级管理人员、董事和主要股东将继续对我们的公司行使重大控制权，并可能能够控制我们的管理和运营，以他们的最佳利益行事，而不一定是其他股东的利益。

首次公开发售完成后，在首次公开发售前实益拥有超过5%或以上已发行普通股的我们的行政人员、董事及主要股东，在首次公开发售后将合共实益拥有相当于我们已发行股本约69.02%的股份。首次公开招股完成后，本公司行政总裁范光正将于首次公开招股后立即实益拥有本公司已发行股本的53.93%。结果,

范先生单独以及与这些其他股东共同行动，可能能够显著影响任何需要我们股东批准的事项，包括董事选举、合并或其他业务合并交易的批准。这群股东的利益并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致。由于人们认为可能存在或出现利益冲突，股票所有权的显著集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。因此，您不应该投资于依赖您对我们公司的任何控制能力。

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择免除公司的某些公司治理要求，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

首次公开发售完成后，我们将成为纳斯达克证券市场规则所定义的“控股公司”，因为假设承销商充分行使超额配售选择权，我们的首席执行官兼主要股东范光将实益拥有我们52.98%的普通股，并将能够行使我们已发行和已发行股票总投票权的52.98%。

只要范先生个人拥有本公司至少50%的投票权，本公司即为纳斯达克上市规则所界定的“受控公司”。只要我们是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

•        免除大多数董事会成员必须是独立董事的规定；

•        豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规则；以及

•        豁免董事提名的人必须完全由独立董事挑选或推荐的规定。

因此，受这些公司治理要求约束的公司的股东可能得不到同样的保护。

虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大部分成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。

我们的高级管理人员和董事、主要股东或其他普通股股东未来出售普通股，或认为可能发生这种出售，可能会压低我们普通股的市场价格。

在本次发行或首次公开募股后出售我们普通股的大量股票，特别是我们董事、高管和主要股东的出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售普通股。基于截至2023年1月17日我们普通股的流通股总数，在首次公开募股完成后，根据Hesp LLC的资产购买协议修正案的条款发行普通股，将我们的未偿还可转换票据转换为普通股，2022年9月30日之后向提供服务的顾问发行67,000股普通股，首次公开发售完成后将发行50,000股普通股予一名行政人员，以及于十一月认股权证行使时按每股1.00美元的行使价发行250,000股普通股(“认股权证”)，连同该等认股权证将于发售完成时行使(认股权证股份于本转售招股章程登记)，假设吾等未行使已行使购股权或其他已发行认股权证，以及假设承销商并无行使其购买额外股份的选择权，则吾等将拥有合共11,634,575股已发行普通股。

首次公开募股中出售的所有普通股以及出售股票的股东在此次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进行进一步登记，但根据证券法第144条的规定，我们的附属公司持有的任何股份除外。

由于市场僵局和“锁定”协议，我们发行的普通股的大部分流通股目前被限制转售，这在“有资格未来出售的股票”中有更全面的描述。这些股票将在本招股说明书公布之日起181天后发售。根据证券法第144条和各种归属协议，董事、高管和其他关联公司持有的股票将受到数量限制。此外,

承销商可在禁售期届满前，根据市场僵持或禁售期协议，自行决定全部或部分解除股份。有关更多信息，请参阅标题为“有资格未来出售的股票”一节。在市场僵持和锁定协议到期时出售大量此类股票，或认为可能会发生此类出售，或提前解除这些协议，可能会导致我们的市场价格下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

我们打算在一份S-8登记表上登记已发行或预留供未来发行的总计约2,000,000股普通股的要约和出售。一旦我们登记了这些股票的发售和出售，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但要遵守市场僵局或锁定协议，或者除非它们由证券法第144条规则中定义的“关联公司”持有。如果这些股票的持有者选择大量出售股票，他们可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们也可以不时发行普通股或可转换为普通股的证券，用于融资、收购、投资或其他方面。任何这样的发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们普通股的交易价格下降。

股份发行价及首次公开招股的其他条款已由本公司与承销商协商厘定。

我们普通股的首次公开募股价格和首次公开募股的其他条款已通过公司与承销商之间的谈判确定。这一确定的价格可能不反映市场投资者在此次发行和首次公开募股后愿意买卖我们股票的价格。你可能无法以初始发行价或高于初始发行价出售普通股。本次发行和首次公开募股后我们普通股的市场价格可能会因本节列出的许多风险因素以及我们无法控制的其他因素而受到广泛波动的影响。

首次发售和转售发售的发行价可能不同。

我们普通股在首次公开募股中的发行价已由公司与承销商之间的谈判确定。出售股东可以在我们的普通股首次公开募股和在纳斯达克上市结束后，以当时的市场价格或私下商定的价格出售回售的股份。因此，首次公开募股和转售发行的发行价可能不同。因此，转售股票的购买者支付的价格可能高于或低于首次发行股票的发行价。

在我们的转售发行中，出售股票的股东转售可能会导致我们普通股的市场价格下降。

出售我们普通股的股东在转售发售中转售我们的普通股，以及在首次公开募股中发行普通股，可能会导致我们的现有股东转售我们的普通股，担心他们所持股份的潜在稀释。此外，其他未登记的股东在锁定期结束后转售可能会压低我们普通股的市场价格。

我们的首次公开募股价格大大高于我们已发行普通股的调整后每股有形账面净值的预计价格，新投资者将立即经历大幅稀释。

我们的首次公开募股价格大幅高于预计价格，即基于我们总资产的预期总价值减去商誉和其他无形资产减去首次公开募股后的总负债调整后的普通股每股有形账面净值。如果您在首次公开募股中购买我们普通股的股票，在首次公开募股中以每股5.00美元的首次公开募股价格发行我们普通股股票后，您为我们普通股支付的价格将立即大幅稀释4.50美元，与2022年9月30日调整后的有形账面净值的形式相比。此外，如果承销商行使购买额外股份的选择权，如果行使未偿还选择权，如果我们根据我们的股权激励计划向我们的员工发放奖励，或者如果我们以其他方式发行额外的普通股，您可能会经历进一步的稀释。有关首次公开募股后你将立即经历的稀释的进一步描述，请参见标题为“稀释”的部分。

我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：

•        授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下发行非指定优先股，其条款、权利和优先权由我们的董事会决定，可能优先于我们的普通股；

•        要求我们的股东在正式召开的年度会议或特别会议上采取任何行动，而不是通过书面同意；

•        明确规定股东特别会议只能由本公司董事会、本公司董事长或本公司首席执行官召集；

•        建立股东提议提交年度会议的预先通知程序，包括建议的董事会成员提名；

•        禁止在董事选举中进行累积投票；

•        确定我们的董事会分为三类--第一类、第二类和第三类--每一类交错任职三年；

•        规定，只要我们的董事会是保密的，董事只能因此而被免职；

•        规定董事会的空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使不足法定人数；以及

•        要求我们的董事会或三分之二的有投票权股票的持有者批准修改我们的章程和公司注册证书的某些条款。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，除某些例外情况外，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，它们可能会阻止潜在的收购者收购我们的公司，从而降低您在收购中获得您的普通股溢价的可能性。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院或特拉华州地区联邦地区法院是我们与我们股东之间某些纠纷的独家法庭，这可能会导致我们的股东提出索赔的成本增加，并可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程规定，除非公司书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院(如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)是(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称公司任何董事、高管、雇员或代理人违反对公司或我们股东的受信责任的诉讼；(Iii)依据特拉华州一般公司法、我们经修订和重述的公司证书或经修订和重述的附例的任何条文而引起的任何诉讼；或(Iv)受特拉华州法律的内部事务理论管辖的针对我们或任何董事雇员的任何索赔的任何诉讼；但前提是，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼，或公司书面同意选择替代法院，才可提起此类诉讼

在特拉华州的另一个州或联邦法院。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，美利坚合众国联邦地区法院是解决根据证券法提出的诉讼原因的任何投诉的独家论坛。尽管如此，排他性法庭条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提出的索赔。在我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律中，没有任何内容阻止根据《交易法》主张索赔的股东在符合适用法律的情况下向州或联邦法院提出此类索赔。

我们相信，这些规定可能会使我们受益，因为这些规定使总理和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他法院相比，在更快的时间表上有效管理案件，以及保护免受多法院诉讼的负担。然而，这种法院条款的选择可能会导致我们的股东提出索赔的成本增加，并可能限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。此外，在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的管理层在使用首次公开募股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们使用净收益可能不会提高我们的经营业绩或我们普通股的价格。

我们打算利用首次公开募股获得的净收益为正在进行的开发提供资金，主要是CMC准备、研发和其他试验准备费用，以启动我们候选产品的关键第三阶段临床试验，并用于营运资金和一般企业用途。我们可以使用净收益的一部分来收购互补的业务或产品。虽然我们目前还没有任何具体收购的协议或承诺，但我们会继续评估潜在的收购对象，以增强我们的产品供应。因此，我们的管理层将对我们在首次公开募股中收到的净收益的具体用途拥有相当大的酌情权，并可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。首次公开募股的投资者将需要依赖我们管理层对收益使用的判断。在使用净收益之前，它们可以投资于不会产生大量收入的投资，可以存在活期存款账户中，也可以投资于流动性较高但仍可能贬值的投资。如果我们不有效地利用首次公开募股(IPO)中获得的净收益，我们的业务和前景可能会受到损害，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿。

此外，在DGCL第145条的允许下，我们修订和重述的附例以及我们与每一位现任高管签订并打算与我们的董事和某些其他高管签订的赔偿协议，除其他事项外，还规定：

•        我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿我们以这些身份为我们服务的董事和高管，或者应我们的要求担任其他商业企业的董事、高管、员工或代理的董事和高管。特拉华州法律规定，如果此人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信此人的行为是非法的，我们可以对此人进行赔偿。

•        在适用法律允许的情况下，我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿。

•        我们将被要求垫付与诉讼辩护相关的费用给我们的董事和高级职员，但如果最终确定该人没有资格获得赔偿，该等董事或高级职员应承诺偿还预付款。

•        我们附例中赋予的权利将不会是排他性的。我们可能不会追溯修改我们的章程条款，以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。

因此，我们的董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们不打算在可预见的未来派发红利。因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。因此，您在我们公司的投资实现回报的唯一机会将是我们普通股的市场价格升值，您出售您的股票赚取利润。不能保证我们普通股在此次发行后在市场上占优势的价格永远会超过您支付的价格。有关我们的股息政策的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“股息政策”的章节。

我们管理团队中的某些成员管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的一些成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司有关的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，根据联邦证券法，我们受制于重大的监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们的运营成本将大幅增加，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，我们将产生法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。我们将遵守修订后的1934年证券交易法或交易法的报告要求，并将被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(SOX)和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的适用要求。纳斯达克市场的上市要求，以及美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)的规则，都要求我们满足一定的公司治理要求。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求。此外，报告要求、规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们为履行这些义务而做出的任何改变，可能都不足以让我们及时履行作为一家上市公司的义务，或者根本不足以。这些报告要求、规则和规定，加上与上市公司相关的潜在诉讼风险的增加，也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会或董事会委员会任职，或担任执行董事，或以可接受的条件获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员保险。

首次公开募股后，我们将遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，或第404条，以及美国证券交易委员会的相关规则，这些规则一般要求我们的管理层和独立注册会计师事务所报告我们财务报告内部控制的有效性。为了维持有效的内部控制，我们需要更多的财务人员、系统和资源。从我们将被要求向美国证券交易委员会提交的Form 10-K的第二份年度报告开始，第404条要求对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估。管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的，需要大量的

文档、测试和可能的补救措施。为了符合《交易法》中作为一家报告公司的要求，我们需要升级我们的系统，包括信息技术；实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序；并雇用额外的会计和财务人员。

到目前为止，我们从未为了提供这些规则要求的报告而对我们的内部控制进行审查。在我们的审查和测试过程中，我们可能会发现其他缺陷，并且在必须提供所需报告之前无法对其进行补救。此外，如果我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。我们或我们的独立注册会计师事务所可能无法持续地得出我们对财务报告具有有效的内部控制的结论，这可能会损害我们的经营业绩，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致我们股票的交易价格下跌。此外，作为一家上市公司，我们将被要求根据交易法向美国证券交易委员会提交准确及时的季度和年度报告。任何未能准确及时报告我们的财务业绩的行为都可能导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克退市或其他将对我们的业务和声誉造成实质性损害的不良后果。

只要我们仍是JOBS法案定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守第404条的审计师认证要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(I)首次公开募股(IPO)完成五周年后，(Ii)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(Iii)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7.00亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。

我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定(I)降低披露要求或(Ii)延长遵守适用于新兴成长型公司的新会计准则或修订会计准则的过渡期是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。此外，作为一家规模较小的报告公司，我们也将降低披露要求。

我们有资格成为一家新兴的成长型公司。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司，或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们就打算利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们也是1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》所界定的“较小的报告公司”，并已选择利用较小的报告公司可获得的某些大规模披露。在我们继续符合《交易法》第12B-2条规则所定义的“小型报告公司”资格的范围内，在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们作为“新兴成长型公司”可获得的某些豁免可能会继续作为“小型报告公司”提供给我们，包括豁免遵守SOX规定的审计师认证要求，以及减少对我们高管薪酬安排的披露。我们将继续是一家“较小的报告公司”，直到我们拥有2.5亿美元或更多的公开流通股(基于我们的普通股)，或者，如果我们没有公开流通股(基于我们的普通股)或公共流通股(基于我们的普通股)低于7亿美元，则我们在最近结束的财年的年收入为1亿美元或更多。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含“前瞻性陈述”。我们使用“可能”、“将会”、“预期”、“可能”、“相信”、“继续”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”以及其他类似的表述来识别一些前瞻性表述，但并非所有前瞻性表述都包括这些词语。我们所有的前瞻性陈述都涉及估计和不确定因素，这些估计和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的大不相同。因此，任何此类陈述均参考“风险因素”标题下和本招股说明书其他部分所描述的信息，对其全部内容进行限定。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们根据我们的行业经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展的看法以及我们认为在这种情况下合适的其他因素而做出的假设。当您阅读和考虑这份招股说明书时，您应该明白，这些陈述并不是对业绩或结果的保证。它们涉及风险、不确定性(其中许多是我们无法控制的)和假设。虽然我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际运营和财务表现，并导致我们的表现与前瞻性陈述中预期的表现大不相同。我们认为，这些因素包括但不限于“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的，我们的实际经营和财务表现可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的表现有所不同。

此外，任何前瞻性表述仅在作出之日发表，除法律要求外，我们没有义务更新本招股说明书中包含的任何前瞻性表述，以反映其作出之日后的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生。可能导致我们的业务不能像我们预期的那样发展的新因素不时出现，我们不可能预测所有这些因素。此外，我们无法评估每个目前已知或新的因素对我们的经营结果的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

市场、行业和其他数据

本招股说明书包括我们从独立顾问报告、公开信息、各种行业出版物以及我们的内部数据和估计中得出的市场和行业数据和预测。

我们的内部数据和估计基于从贸易和商业组织以及我们所在市场的其他联系人那里获得的信息，以及我们管理层对行业状况的了解。虽然我们相信这些信息是可靠的，但我们没有得到任何独立消息来源的核实。

收益的使用

我们将不会从出售本招股说明书中点名的出售股东持有的普通股中获得任何收益。

股利政策

我们从来没有宣布或支付过，我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付我们股本的任何现金股息。我们打算将任何收益再投资于发展和扩大我们的业务。未来有关宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的经营业绩、财务状况、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

大写

下表列出了截至2022年9月30日的现金及现金等价物和资本化情况：

•        在实际基础上；

•        按备考基准实施：(I)在首次公开发售完成时，按经调整的每股1.00美元的转换价格，将本金为575,000美元的已发行私募债券转换为总计575,000股普通股；(Ii)未偿还的2022年6月票据本金50,000元，另加截至2022年9月30日的应累算利息$908，在首次公开发售结束时转换为50,908股普通股，按经调整的转换价格每股1.00美元计算；。(Iii)未偿还的2022年3月票据的首次公开发售结束时，本金为$500,000的未偿还票据，另加截至2022年9月30日的应累算利息14,792美元转换为514股，792股普通股，按经调整的换算价每股1.00美元计算；(Iv)消除与票据有关的衍生债务；(V)按每股3.00美元的价格发行600,000股普通股，相当于首次公开发售价格每股5.00美元的60%(60%)；(Vi)于2022年9月30日后向顾问公司发行67,000股普通股，以提供服务；。(Vii)于首次公开发售完成后，向一名执行人员发行50,000股普通股；及。(Viii)收取发行11月票据及11月认股权证所得款项250,000元，以及于首次公开发售完成后自动行使11月认股权证所得款项，从而发行250,000股普通股及偿还11月票据的本金。, 十一月份发行的债券所欠利息须以现金支付；及

•        在扣除估计承销折扣及佣金及本公司应支付的估计发售开支后，按每股普通股5.00美元的首次公开发售价格，额外实施上述备考调整及于首次公开发售中出售1,400,000股普通股。

阁下应将本表所载资料与本招股说明书其他部分所载经审核财务报表及相关附注、未经审核中期简明财务报表及相关附注及“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”一并阅读。

首次公开募股完成后，我们普通股的流通股数量以截至2022年9月30日的流通股8,126,875股为基础，不包括：

•        在首次公开发行中向承销商代表发行的认股权证(“代表认股权证”)行使后可发行的84,000股普通股；

•        行使股票期权时可发行的普通股1,100,000股，加权平均行权价为每股0.84美元；

•        26,500股普通股，可在行使作为配售代理的Boustead Securities，LLC在私募和11月私募中发行的认股权证后发行；以及

•        根据我们的2022计划，我们为未来发行预留了760,000股普通股，该2022计划将于本招股说明书所包含的登记声明生效之日起生效。

管理层对财务状况和财务状况的讨论与分析
行动的结果

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本招股说明书中其他部分包含的这些报表的相关注释。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含前瞻性陈述，这些陈述基于与未来事件和我们未来财务表现有关的当前信念、计划和预期，涉及风险、不确定性和假设，例如关于我们的意图、计划、目标、预期、预测和预测的陈述。由于几个因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括在“风险因素”部分和本招股说明书的其他部分阐述的那些因素。您应该仔细阅读“风险因素”，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。

概述

我们专注于开发tecarfarin，这是一种具有孤儿药物适应症的新型疗法，旨在预防终末期肾病和心房颤动(不规则心跳)或房颤患者的心源性系统性血栓栓塞症(血栓)。我们于2022年4月1日通过资产购买协议从Horizon Technology Finance Corporation的全资子公司Hesp LLC获得了tecarfarin的权利。为了债权人的利益，赫斯普有限责任公司收购了埃斯佩罗生物制药公司或埃斯佩罗公司的资产，包括Tecarfarin，债权人Horizon Technology Finance Corporation和埃斯佩罗的有担保贷款人Horizon Credit II LLC(统称为Horizon)指定赫斯佩罗有限责任公司为埃斯佩罗公司资产的受让人。

Tecarfarin是一种抗凝剂，它采用了一种药物设计过程，其目标是一种不同于治疗血栓形成和AFib的最常用处方药的途径。Tecarfarin已经在超过1003人的11项人体临床试验中进行了评估(269名患者接受了至少6个月的治疗，129名患者接受了一年或更长时间的治疗)。在1期、2期和2/3期临床试验中，替卡法林在健康成人受试者和CKD患者中的耐受性通常都很好。在2/3期试验中，有607名患者完成了最大的替卡法林试验--ACCEMBER-AC，只有1.6%的失明替卡法林受试者出现大出血，并且没有血栓形成事件。五名患者在试验期间死亡，但只有一名患者死于脑出血，被认为可能与替卡法林有关。

2019年，FDA为替卡法林的3期试验设计提供了意见，该设计是由埃斯佩罗提交的，由替卡法林的前所有者提交。我们打算将我们的3期试验设计提交给FDA，使用的方案与ESERO提交的方案相同。假设FDA接受我们的第三阶段试验设计，我们打算在2023年下半年开始第三阶段关键试验。然而，不能保证试验设计会被FDA接受。我们正在寻求监管部门批准替卡法林作为个体治疗，尽管我们可能会与FDA协商，评估未来的其他潜在用途。

2019年3月，FDA批准了替卡法林的孤儿药物指定，或ODD，用于预防终末期肾病和房颤患者的心源性系统性血栓栓塞症。FDA对用于治疗、诊断或预防罕见疾病或疾病的药物授予特殊地位，罕见疾病或疾病被定义为在美国影响少于20万人的疾病或疾病。ODD计划为药物开发商提供某些好处和激励措施，包括自上市授权之日起七年的美国市场独家经营期，免除FDA用户费用，以及临床研究税收抵免。授予孤儿药物称号不会改变FDA的监管要求，即通过充分和良好控制的研究来确定药物的安全性和有效性，以支持批准和商业化。此外，孤儿药物的指定并不表明或保证FDA批准NDA，我们可能不会获得排他性。

Tecarfarin是由研究人员使用后代谢药物设计过程开发的，该药物的目标是一种不同于治疗血栓形成和Afib的最常用处方药的代谢途径。“药物新陈代谢”是指药物被人体灭活并更容易被人体消除或清除的过程。大多数批准的药物，包括FDA批准的唯一维生素K拮抗剂华法林，或VKA，是治疗血栓形成的处方药，在肝脏中通过一种名为细胞色素CYP450系统或CYP450的途径，通过名为CYP2C9和CYP3A4的酶进行代谢。通过使用不同的代谢途径，替卡法林消除或最小化肝脏中的CYP450新陈代谢。服用与CYP2C9或CYP3A4相互作用的多种药物或肾功能受损的患者可能会经历

途径中的过载，造成瓶颈，常常导致清除不足，从而导致一种或多种药物的毒性积累。在某些情况下，服用由相同的CYP450途径代谢的多种药物的患者可能会经历一种或多种药物的疗效降低，原因是代谢速度快，或者药物效果和/或毒性因酶诱导而增加。患者特定的遗传差异也会阻碍细胞色素P450途径中的药物清除。我们的候选产品替卡法林是使用逆代谢药物设计过程设计的，因此替卡法林遵循与CYP450途径不同的代谢途径，并通过CYP450和非CYP450途径进行代谢。我们认为，这可能会被存在于全身而不仅仅是肝脏中的大容量和非饱和组织酯酶途径消除。

Tecarfarin是一种孤儿指定的维生素K拮抗剂，每天口服一次，与华法林属于同一药物类别，设计用于需要慢性VKA抗凝的患者，以防止ESRD和AFib患者的心源性系统性血栓栓塞症。血栓形成的主要治疗方法是口服抗凝剂，要么是VKA，如华法林，要么是非维生素K口服抗凝剂(NOAC)。VKA阻止依赖维生素K的凝血因子的产生，从而使血液变稀，防止凝块，而NOAC直接阻止某些凝血因子的活性。泰卡法林和华法林一样，也是一种VKA。

维生素K环氧化物还原酶复合体1(VKORC1)是一种重要的有效凝血酶。VKORC1将维生素K环氧化物还原为其活性形式(维生素K)，这是维生素K循环生理过程中的限速步骤。维生素K是几种凝血/抗凝因子正常功能的辅助因子，包括因子II、VII、IX和X以及蛋白质C、S和Z。VKORC1基因缺陷会导致对VKA的敏感性增加，从而增加重大出血的风险。我们认为替卡法林对VKORC1的抑制作用与华法林相似，但它是一种正在研究的新药，我们必须证明它是安全和有效的，因为它建议的适应症。

房颤是最常见的心律失常，在过去的二十(20)年中其发病率和患病率呈上升趋势。AFib与中风风险大约增加五倍有关。CKD患者发生房颤抗体的风险增加。根据美国疾病控制和预防中心(CDC)2021年的估计，大约15%的美国成年人，即3700万人患有CKD。据估计，美国有0.4%的人患有第四期慢性肾脏病，0.1%的人患有终末期肾病。

ESRD和AFib患者代表了一系列同时涉及心脏和肾脏的疾病(称为心肾综合征或CRS)，其中一个器官的急性或慢性功能障碍可能导致另一个器官的急性或慢性功能障碍。这些患者通常被排除在随机临床试验之外，因为批准的治疗房颤的代谢特征可能会增加药物暴露，从而增加管理这些患者的已知风险和挑战。慢性肾脏疾病或CKD或AFib的存在会增加严重的血栓栓塞性不良临床结果的风险，如中风和死亡。抗血栓治疗通常被推荐用来降低AFib患者的风险，但对于终末期肾病和AFib患者，还没有批准的治疗方案。华法林可能会对这些患者造成实质性伤害。根据8名受试者有限的药代动力学数据，FDA批准小剂量阿皮沙班(Eiquis)用于ESRD血液透析患者，尽管迄今为止用于AFib的阿皮沙班与华法林的随机试验排除了严重和终末期肾病患者。RUN-AF(评估血液透析患者抗凝治疗合并心房颤动的试验)于2019年初由其赞助商终止。

根据美国肾脏数据系统的数据，超过80.9万美国人患有终末期肾病，其中约70%需要透析。大约150,000名终末期肾病患者也患有房颤。在这些患者中，AFIB使预期死亡率几乎翻了一番，中风风险增加了大约五倍。有证据表明，AFib是CKD患者发生终末期肾病的独立危险因素。这两种疾病都有共同的危险因素，包括高血压、糖尿病、血管疾病和年龄增长。在ESRD患者中，心血管疾病导致的死亡占所有死亡人数的一半以上。根据美国肾脏数据系统发布的年度数据报告，2019年终末期肾病患者的医疗保险总支出达到510亿美元，约占联邦医疗保险支付索赔成本的7%。

我们已将包括中国在内的多个亚洲市场的替卡法林授权予李氏医药控股有限公司，该公司是一家以研究为导向、以市场为导向的综合性生物制药上市公司，总部设在香港，在中国制药行业拥有超过25年的经验。李氏制药控股有限公司正在开发替卡法林，作为一种抗血栓药，用于机械心脏瓣膜患者。在2020年和2021年，李氏医药控股有限公司在中国和香港完成了两项第一阶段研究，目前正在准备第二阶段试验。

生意场

概述

我们专注于开发tecarfarin，这是一种具有孤儿药物适应症的新型疗法，旨在预防终末期肾病和心房颤动(不规则心跳)或房颤患者的心源性系统性血栓栓塞症(血栓)。Tecarfarin是一种抗凝剂，它采用了一种药物设计过程，其目标是一种不同于治疗血栓形成和AFib的最常用处方药的途径。我们于2022年4月1日通过资产购买协议从Horizon Technology Finance Corporation的全资子公司Hesp LLC获得了tecarfarin的权利。为了债权人的利益，赫斯普有限责任公司收购了埃斯佩罗生物制药公司或埃斯佩罗公司的资产，包括Tecarfarin，债权人Horizon Technology Finance Corporation和埃斯佩罗的有担保贷款人Horizon Credit II LLC(统称为Horizon)指定赫斯佩罗有限责任公司为埃斯佩罗公司资产的受让人。

Tecarfarin已经在超过1003人的11项人体临床试验中进行了评估(269名患者接受了至少6个月的治疗，129名患者接受了一年或更长时间的治疗)。在1期、2期和2/3期临床试验中，替卡法林在健康成人受试者和CKD患者中的耐受性通常都很好。在2/3期试验中，有607名患者完成了最大的替卡法林试验--ACCEMBER-AC，只有1.6%的失明替卡法林受试者出现大出血，并且没有血栓形成事件。五名患者在试验期间死亡，但只有一名患者死于脑出血，被认为可能与替卡法林有关。

2019年，FDA为替卡法林的3期试验设计提供了意见，该设计是由替卡法林的前所有者埃斯佩罗提交的。我们打算将我们的3期试验设计提交给FDA，使用的方案与ESERO提交的方案相同。假设FDA接受我们的第三阶段试验设计，我们打算在2023年下半年开始第三阶段关键试验。然而，不能保证试验设计会被FDA接受。我们正在寻求监管部门批准替卡法林作为个体治疗，尽管我们可能会与FDA协商，评估未来的其他潜在用途。

2019年3月，FDA批准了替卡法林的孤儿药物指定，或ODD，用于预防终末期肾病和房颤患者的心源性系统性血栓栓塞症。FDA对用于治疗、诊断或预防罕见疾病或疾病的药物授予特殊地位，罕见疾病或疾病被定义为在美国影响少于20万人的疾病或疾病。ODD计划为药物开发商提供某些好处和激励措施，包括自上市授权之日起七年的美国市场独家经营期，免除FDA用户费用，以及临床研究税收抵免。授予孤儿药物称号不会改变FDA的监管要求，即通过充分和良好控制的研究来确定药物的安全性和有效性，以支持批准和商业化。此外，孤儿药物的指定并不表明或保证FDA批准NDA，我们可能不会获得排他性。

Tecarfarin是由研究人员使用后代谢药物设计过程开发的，该药物的目标是一种不同于治疗血栓形成和Afib的最常用处方药的代谢途径。“药物新陈代谢”是指药物被人体灭活并更容易被人体消除或清除的过程。大多数批准的药物，包括FDA批准的唯一维生素K拮抗剂华法林，或VKA，是治疗血栓形成的处方药，在肝脏中通过一种名为细胞色素CYP450系统或CYP450的途径，通过名为CYP2C9和CYP3A4的酶进行代谢。通过使用不同的代谢途径，替卡法林消除或最小化肝脏中的CYP450新陈代谢。服用与CYP2C9或CYP3A4相互作用的多种药物的患者，或那些肾功能受损的患者，可能会经历途径中的过载，造成瓶颈，往往导致清除不足，从而导致一种或多种药物的毒性积聚。在某些情况下，服用由相同的CYP450途径代谢的多种药物的患者可能会经历一种或多种药物的疗效降低，原因是代谢速度快，或者药物效果和/或毒性因酶诱导而增加。患者特定的遗传差异也会阻碍细胞色素P450途径中的药物清除。我们的候选产品替卡法林是使用逆代谢药物设计过程设计的，因此替卡法林遵循与CYP450途径不同的代谢途径，并通过CYP450和非CYP450途径进行代谢。我们认为，这可能会被存在于全身而不仅仅是肝脏中的大容量和非饱和组织酯酶途径消除。

Tecarfarin是一种孤儿指定的维生素K拮抗剂，每天口服一次，与华法林属于同一药物类别，设计用于需要慢性VKA抗凝的患者，以防止ESRD和AFib患者的心源性系统性血栓栓塞症。血栓形成的主要治疗方法是口服抗凝剂，要么是VKA，如华法林，要么是非维生素K口服抗凝剂(NOAC)。VKA阻止依赖维生素K的凝血因子的产生，从而使血液变稀，防止凝块，而NOAC直接阻止某些凝血因子的活性。泰卡法林和华法林一样，也是一种VKA。

维生素K环氧化物还原酶复合体1(VKORC1)是一种重要的有效凝血酶。VKORC1将维生素K环氧化物还原为其活性形式(维生素K)，这是维生素K循环生理过程中的限速步骤。维生素K是几种凝血/抗凝因子正常功能的辅助因子，包括因子II、VII、IX和X以及蛋白质C、S和Z。VKORC1基因缺陷会导致对VKA的敏感性增加，从而增加重大出血的风险。我们认为替卡法林对VKORC1的抑制作用与华法林相似，但它是一种正在研究的新药，我们必须证明它是安全和有效的，因为它建议的适应症。

房颤是最常见的心律失常，在过去的二十(20)年中其发病率和患病率呈上升趋势。AFib与中风风险大约增加五倍有关。CKD患者发生房颤抗体的风险增加。根据美国疾病控制和预防中心(CDC)2021年的估计，大约15%的美国成年人，即3700万人患有CKD。据估计，美国有0.4%的人患有第四期慢性肾脏病，0.1%的人患有终末期肾病。

ESRD和AFib患者代表了一系列同时涉及心脏和肾脏的疾病(称为心肾综合征或CRS)，其中一个器官的急性或慢性功能障碍可能导致另一个器官的急性或慢性功能障碍。这些患者通常被排除在随机临床试验之外，因为批准的治疗房颤的代谢特征可能会增加药物暴露，从而增加管理这些患者的已知风险和挑战。CKD或AFib的存在会增加严重血栓栓塞性不良临床结局的风险，如中风和死亡。抗血栓治疗通常被推荐用来降低AFib患者的风险，但对于终末期肾病和AFib患者，还没有批准的治疗方案。华法林可能会对这些患者造成实质性伤害。根据8名受试者有限的药代动力学数据，FDA批准小剂量阿皮沙班(Eiquis)用于ESRD血液透析患者，尽管迄今为止用于AFib的阿皮沙班与华法林的随机试验排除了严重和终末期肾病患者。RUN-AF(评估血液透析患者抗凝治疗合并心房颤动的试验)于2019年初由其赞助商终止。

根据美国肾脏数据系统的数据，超过80.9万美国人患有终末期肾病，其中约70%需要透析。大约150,000名终末期肾病患者也患有房颤。在这些患者中，AFIB使预期死亡率几乎翻了一番，中风风险增加了大约五倍。有证据表明，AFib是CKD患者发生终末期肾病的独立危险因素。这两种疾病都有共同的风险因素，包括

高血压、糖尿病、血管疾病和年龄增长。在ESRD患者中，心血管疾病导致的死亡占所有死亡人数的一半以上。根据美国肾脏数据系统发布的年度数据报告，2019年终末期肾病患者的医疗保险总支出达到510亿美元，约占联邦医疗保险支付索赔成本的7%。

我们已将包括中国在内的多个亚洲市场的替卡法林授权予李氏医药控股有限公司，该公司是一家以研究为导向、以市场为导向的综合性生物制药上市公司，总部设在香港，在中国制药行业拥有超过25年的经验。李氏制药控股有限公司正在开发替卡法林，作为一种抗血栓药，用于机械心脏瓣膜患者。在2020年和2021年，李氏医药控股有限公司在中国和香港完成了两项第一阶段研究，目前正在准备第二阶段试验。

*包括中国在内的几个亚洲市场的替卡法林授权给了李氏制药公司，这是一家总部设在香港的上市公司，该公司正在为患有机械心脏瓣膜的患者开发替卡法林作为抗血栓药。

我们的管理团队成员在药物发现、开发和商业化方面拥有丰富的经验，曾在多家制药和生物技术公司担任过高级领导职位。我们还受益于我们与行业和医学界领导者建立的广泛关系网络。

正如在我们的风险因素中更全面地阐述的那样，我们是一家临床开发生物制药公司，运营历史有限。我们有运营亏损的历史，预计在可预见的未来将继续蒙受巨额亏损。我们的独立注册会计师事务所对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。我们的现金和首次公开募股的收益只能在有限的时间内为我们的运营提供资金。首次公开募股的收益将不足以让我们为计划中的关键3期临床试验提供全部资金。我们将需要筹集额外的资金，以启动患者登记和完成计划中的关键3期试验。

关于替卡法林，我们有两项针对替卡法林的美国专利。虽然专利目前将于2024年到期，但我们预计将寻求延长专利期限。在美国，1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》允许专利期限在专利正常到期后最多延长五年，但仅限于批准的适应症(或在延长期间批准的任何其他适应症)。我们还打算通过美国和其他国家的监管机构授予的市场和数据独家经营权，为我们的专有候选产品寻求独家经营权。此外，如上所述，这一奇怪的计划为药物开发商提供了某些好处和激励措施，包括自上市授权之日起七年的美国市场独家经营期。

虽然我们已经聘请了知识产权律师来协助保护我们的专利所有权，但到目前为止，我们还没有让知识产权律师对我们的tecarfarin产品进行自由操作分析。因此，当我们寻求使用我们的Tecarfarin技术开发、制造和营销产品时，我们不能确定我们不会面临第三方法律索赔、责任和/或诉讼。

临床试验

Tecarfarin已经在超过1003人的11个人体临床试验中进行了评估，其中包括8个第1阶段试验、2个第2阶段试验和1个第2/3阶段试验，评估Tecarfarin的疗效和安全性。

在2008年由ARYx治疗公司赞助的2/3期随机盲法试验中，607名有慢性抗凝指征的患者接受了替卡法林或华法林的治疗，这是FDA唯一批准的VKA，也是治疗血栓的处方药。研究用替卡法林的治疗范围(TTR)时间与控制良好的华法林相似，而且替卡法林似乎具有良好的安全性，耐受性良好，只有1.6%的盲用替卡法林受试者发生重大出血，没有血栓事件。当将失明期间的血栓形成和主要出血事件结合在一起时，可以看到数字失衡倾向于替卡法林而不是华法林(华法林11名受试者，3.6%；替卡法林5名受试者，1.6%)。然而，该试验没有达到其主要终点，因为TTR测量的替卡法林相对于华法林的优势并未被证明。

在随后于2016年由Armetheon公司赞助的23名CKD患者的1期研究中，华法林的代谢受到抑制，但替卡法林没有。CKD患者重复服用替卡法林的安全性尚不清楚。然而，如果这项单剂量研究的药代动力学结果是反复给药的，那么在需要抗凝治疗的CKD患者中，替卡法林可能会导致比华法林更可预测的剂量。

最近发生的事件

于2022年4月1日，我们与Tecarfarin及相关资产的受让人Hesp LLC订立资产购买协议(“资产购买协议”)。根据资产购买协议的条款，吾等收购了HESP LLC的所有资产，包括与tecarfarin、tecarfarin IND 77041相关的所有知识产权和其他权利、Armetheon(后被转让给Epero BioPharma，Inc.或Espero)与李氏制药控股有限公司的关联公司中国心血管焦点有限公司之间于2015年9月16日订立的许可、开发及商业化协议下的所有权利，涉及tecarfarin及相关商标。作为购买资产的代价，我们在成交日期向Hesp LLC支付了100,000美元，并同意在成交日期60天后再支付100,000美元。2022年6月1日，我们支付了第二笔10万美元的款项。此外，我们同意向Hesp LLC支付以下开发付款。

作为额外的对价，公司同意在每个融资里程碑支付以下金额，最高不超过2,000,000美元：(I)从任何许可或合作收入中获得的任何收益的35%；以及(Ii)首次公开募股收益。发展里程碑付款和融资里程碑付款下的总付款不得超过2,000,000美元。

2022年8月18日，我们达成了一项资产购买协议修正案，根据该协议，Hesp LLC同意接受我们普通股的股份，按照首次公开募股中出售的普通股价格的40%折扣计算，以取代根据资产购买协议本应支付给Hesp LLC的1,800,000美元现金支付，结果是600,000股将于首次公开发行的生效日期向Hesp LLC发行，这些股票将在本转售招股说明书中登记。

修订及重订公司注册证书及修订及重订附例

2022年12月5日，我们的董事会批准了一项公司注册证书修正案，将我们的法定股本增加到82,500,000股，其中包括75,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及7,500,000股优先股，每股面值0.001美元，这也得到了我们的大多数股东的批准。2022年12月5日，我们向特拉华州州务卿提交了修订后的重新注册证书，该证书于2022年12月5日生效，当时我们的法定股本包括75,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及7,500,000股优先股，每股面值0.001美元。

2022年12月5日，我们的董事会批准了修订后的章程，自2022年12月5日起生效，修订后的公司注册证书即告生效。

快速通道指定

2023年1月13日，FDA将替卡法林预防终末期肾病和房颤患者心源性系统性血栓栓塞症的研究指定为快速开发计划。快速通道是一个旨在促进药物开发和加速审查的过程，以治疗严重疾病和满足未得到满足的医疗需求。

我们的战略

我们的目标是建立一家拥有候选产品基础的制药公司，显著提高心肾疾病患者的护理水平。我们战略的主要内容如下：

•        完成替卡法林的临床开发并寻求FDA的批准。我们打算在2023年第四季度启动我们的关键3期临床试验，这取决于首次公开募股的完成和收到额外的资金，我们认为这将是我们剩余的关键试验，根据tecarfarin的前所有者在2019年向FDA提供的最新反馈。ACTER AF：替卡法林抗凝治疗肾脏疾病和心房颤动的结果是一项3期试验，492名患者随机、双盲、安慰剂对照，在目前未接受慢性口服抗凝治疗的终末期肾病和心房颤动患者中进行替卡法林与安慰剂对照的结果研究。如果我们能够完成3期临床试验，并且能够获得FDA对我们的NDA的批准，我们相信tecarfarin可以成为目前没有获得批准的治疗方法的患者的替代疗法。

•        如果我们的第一个适应症获得FDA对我们的NDA的批准，我们打算通过补充NDA来扩大替卡法林的标签。我们打算探索替卡法林在其他适应症中的全部潜力，包括治疗需要慢性抗凝的左心室辅助装置(LVAD)和机械心脏瓣膜(MHV)患者。LVAD是一种连接在心脏上的植入式机械泵，连接左心室心尖部和升主动脉。LVAD旨在治疗患有晚期心力衰竭的患者。MHV是一种由钛或碳等耐用材料建造的人工心脏瓣膜，可能会持续患者的一生。尽管MHV的耐用性很高，但它与发生血栓的风险增加有关，后者可能会中断血液流动，并流向不同的器官(血栓栓塞症)。根据2014年美国心脏协会/美国心脏病学会指南，口服维生素K拮抗剂(华法林)仍然是植入MHV患者的推荐治疗选择。

•        我们打算合作和/或授权和/或收购临床和临床前阶段的心肾产品，以扩大我们目前的渠道，包括一种研究产品。

•        为我们的候选产品创建一个商业基础设施。如果Tecarfarin获得FDA的批准，我们打算扩大我们的商业基础设施，雇佣和培训一支专注和专注的专业心肾销售队伍，我们相信这支队伍可以有效地覆盖美国最顶尖的处方医生和大约3000家抗凝诊所，目前这些诊所正在监测服用华法林的患者。如果获得批准，我们打算首先将我们的tecarfarin商业化努力瞄准美国两家最大的透析提供商DaVita Kidney Care和Fresenius Medical Care治疗患者的医生。DaVita在美国拥有2800多个实体透析中心，而Fresenius的北美子公司在非洲大陆拥有2500多个--加起来占整个美国市场的70%以上。

反代谢药物设计过程

我们利用后代谢药物设计过程来设计遵循代谢途径的候选产品，我们相信这种代谢途径将比现有的通过CYP450途径代谢的药物具有显著的临床优势。“药物新陈代谢”是指药物被人体灭活并更容易被人体消除或清除的过程。大多数批准的药物是通过CYP450途径在肝脏中通过名为CYP2C9和CYP3A4的酶进行代谢的。细胞色素P450代谢途径的能力有限，服用多种药物的患者与

CYP2C9，或那些肾功能受损的人，可能会经历途径中的过载，造成瓶颈，导致清除不足，从而导致一种或多种药物的毒性积聚。在某些情况下，服用与CYP2C9相互作用的多种药物的患者可能还会经历一种药物从体内消除得太快，从而降低药物的疗效。患者特定的遗传差异也会阻碍细胞色素P450途径中的药物清除。我们的候选产品被设计成遵循不同于或除了CYP450途径之外的代谢途径，消除或最小化肝脏对CYP450的代谢，转而或另外被存在于全身而不仅仅是肝脏中的大容量和不可饱和的组织酯酶途径消除。我们相信，使用这些替代途径可以最大限度地减少药物间相互作用、肾脏功能受损和遗传变异对药物代谢的影响，从而最终将与清除相关的安全问题降至最低。

作为逆代谢设计过程的一部分，我们首先设计一种代谢物，我们将其称为“理想代谢物”，这种代谢物无毒、无药理活性、可溶于水，并通过一条与细胞色素P450途径不同的途径迅速从体内消除。这种理想的代谢物成为我们开发一系列与原始药物具有相同药理和功能的潜在分子药物候选药物的基础。然后，我们测试我们在临床前创造的潜在候选药物，以评估候选药物是否具有与原始药物相同的活性，并确保候选药物正确分解为理想的代谢物。这一过程使我们能够确定最适合进一步临床开发的候选药物。

通过设计分解为理想代谢物的药物，并相应地不通过CYP450途径清除，我们创造了我们相信将减少患者使用通过CYP450途径清除的药物所经历的许多安全风险和并发症的候选产品。因此，我们相信，如果FDA批准，可能会有更好的依从性，这也可能导致服用我们候选药物的患者的疗效增加。

我们的研究产品候选

替卡法林治疗终末期肾病合并房颤

ESRD和AFib电流治疗方案

血栓形成是指血管内形成或存在血栓，阻碍正常血液流动。形成的血栓可以从血管或心脏心房壁分离，导致血栓栓塞症，导致流向重要器官的血液堵塞，如大脑、心脏和肺。根据美国疾病控制与预防中心的数据，美国每年约有80万人经历新的或复发的中风，其中约87%是缺血性中风，这是由血栓事件或栓塞症引起的，即流向大脑的血液被阻塞。此外，美国疾病控制与预防中心估计，每年美国有多达90万人可能受到静脉血栓栓塞症(静脉血栓)或肺血栓(肺部血液凝块)的影响。

美国心脏协会估计，有500万美国人患有心脏瓣膜疾病，这种疾病迫使心脏更加努力地泵血，可能导致心力衰竭和猝死。这种疾病可能在出生时就存在，也可能是由感染、心脏病发作或其他心脏疾病引起的。此外，美国每年进行的心脏瓣膜置换手术超过182,000例。机械心脏瓣膜也会造成血栓事件的风险。

有血栓风险的患者的主流治疗方法是口服抗凝剂(OAC)，其中有两种常见类型：维生素K拮抗剂(VKA)和非维生素K口服抗凝剂(NOAC)。

维生素K拮抗剂：华法林

维生素K拮抗剂，或VKA，是一种物质，可以阻止依赖维生素K的凝血因子的产生，从而使血液变稀，防止凝块。VKA在血栓形成的治疗中被用作抗凝剂。对于接受VKA治疗的患者来说，国际标准化比率(INR)是一种常见的、廉价的身体凝血状态衡量指标。INR是世界卫生组织(World Health Organization)和国际血栓和止血委员会(International Committee on血栓和止血)建立的一种系统。每个VKA患者的剂量必须根据他或她的INR测试的目标范围进行个性化。患者的INR维持在他或她的目标范围内的时间百分比称为治疗范围内的时间，或TTR。TTR是FDA公认的指标，用于基于凝血酶原时间和INR来评估VKA的抗凝控制(安全性和有效性)。当用作治疗时，VKA被滴定到患者的个体INR范围，该患者预计会去诊所进行定期的INR监测。更高的Ttr反映了更好的抗凝控制，并与临床改善有关

结果，包括死亡率、出血、心肌梗死、中风和全身血栓发生率，以及≥70%的TTR值被普遍认为是VKA稳定抗凝的目标。当患者的INR高于他们个人的INR范围时，由于凝血能力降低，他们有更高的出血风险，而患者低于他们的目标INR范围时，他们发生血栓事件的风险更高。监测INR的潜在好处包括确定患者对其药物治疗方案的依从性，能够检测到何时需要调整剂量，以及保持药物治疗的安全性和有效性。TTR可预测不良事件，包括死亡率、中风和心肌梗死。

如下图所示，较高的TTR通常与较高的存活率相关。

资料来源：Currie等人。心脏2006(92)196-200

《美国心脏协会杂志》2017年报道，通过估计肾小球滤过率(EGFR)来衡量，较高的TTR水平也与更好的肾脏功能有关。

VKA是可逆的，这意味着在过度抗凝的情况下，可以给予维生素K或新鲜冰冻血浆，或两者的组合，以使患者回到他们的INR范围。

华法林目前是美国血栓形成的VKA治疗方案之一，自20世纪50年代以来一直在使用。然而，根据国家生物技术信息中心的报告，与华法林有关的不良事件有许多，包括出血、皮肤坏死和脱发，华法林因其许多药物对药物的相互作用而被列为导致入院治疗的不良反应的第三名。由于这些副作用和NOAC使用量的增加，华法林的使用量在过去十年中有所减少。

华法林治疗的局限性

华法林具有重大的安全风险，源于其代谢过程，包括其消除途径。华法林的其他缺点也被广泛认识到，如治疗范围狭窄，作用起效和抵消缓慢，导致在介入治疗过程中难以管理，以及多种药物和食物的相互作用。

华法林的有效性和安全性受其代谢和消除特性以及与其他药物的各种相互作用的影响。华法林是通过细胞色素P450途径代谢的，主要是通过细胞色素P2 C9酶，大约15%的临床使用的药物是由相同的酶代谢的，包括某些抗凝剂、抗血小板和非类固醇抗炎药，或非类固醇抗炎药。服用华法林和服用CYP2C9相互作用药物的患者可能会经历这两种情况中的一种或两种，华法林被人体排出太快，从而降低其抗凝作用，或者华法林被体内排出太慢，导致血液过度稀释，这是危险的。在这两种情况下，都需要加强监测，而且常常需要调整剂量。同时服用华法林和这些CYP2C9相互作用药物的患者也有更高的风险，超出他们个人的INR目标范围，经历更低或更高的TTR。对于这些患者，必须谨慎使用与他们的CYP2C9相互作用的药物，否则有时必须停止使用。

华法林的有效性和安全性也受到基因突变的影响，这些突变导致CYP2C9酶的活性降低，该酶是用于从体内消除华法林的主要酶。临床研究表明，这些人需要较低剂量的华法林，并面临更高的抗凝风险。

目前，华法林通常用于非瓣膜性AFib患者和伴有AFib的瓣膜性心脏病患者。然而，据埃及心脏杂志2022年3月28日发表的一篇文章报道，对6454名服用华法林的AFib患者的分析显示，几乎50%的INR超出了2-3的目标范围，导致出血和血栓并发症的风险更高。与华法林相关的主要不良反应是出血。根据对33项研究的荟萃分析，重大和致命出血事件的发生率分别为每100病人年7.2和1.3。

在肾功能受损的患者中，应更频繁地监测INR。肾功能受损的患者通过细胞色素P450途径代谢药物的能力降低，因此有更高的风险超出他们个人的INR目标范围并经历较低的TTR。此外，根据《医学前沿》2021年1月发表的一篇文章，在需要透析的终末期CKD患者中，华法林与大出血风险的增加有关，而不会减少中风/血栓栓塞症或死亡率。

由于上述部分或全部因素以及其他因素，试验表明，接受华法林治疗的患者的TTRs通常低于70%，这是普遍接受的代表稳定抗凝的TTR值。在2019年进行的一项研究中，评估了300名长期服用华法林治疗非瓣膜性房颤的患者的TTR，2020年10月20日发表在健康与生活质量结果上的一篇文章报道，75.5%的患者TTR较差，平均只有39.5%，研究中所有患者的TTR值平均为47%。在立陶宛对406名房颤患者进行的另一项研究中，评估了华法林作为抗凝治疗的质量，超过一半(57.3%)的INR值超出了目标范围，TTR值的中位数只有40%，只有20%的患者TTR值大于或等于65%。

非维生素K口服抗凝剂(NOAC)或直接作用口服抗凝剂(DOAC)

非维生素K口服抗凝剂，或NOAC，或DOAC，是OAC治疗的一种形式，可抑制某些凝血因子。当VKA阻断依赖维生素K的凝血因子的合成时，NOAC则阻断这些凝血因子的活性。NOAC分为两类，口服直接凝血酶抑制剂和口服直接凝血因子Xa抑制剂。目前，FDA只批准了四种NOAC在医院外使用：apixaban(Eiquis的通用名称)，dabigatran(Pradaxa的通用名称)，rivaroxaban(Xarelto的通用名称)和edoxaban(Savaysa的通用名称)。与VKA相比，NOAC的起效和抵消作用通常更快，几乎没有强烈的药物间相互作用，也不需要INR监测。

NOAC治疗终末期肾病和房颤的局限性

NOAC已经在美国被批准用于治疗特定的口服抗凝适应症；然而，有一些抗凝适应症警告不要使用或不建议使用，包括用于机械心脏瓣膜患者的抗凝治疗。NOAC没有与华法林相同的宽标签适应症，仅适用于某些血栓形成的适应症。

我们建议的解决方案：替卡法林治疗终末期肾病和房颤

Tecarfarin是我们的主要研究候选产品，是一种VKA，每天一次，专为终末期肾病和房颤患者设计。Tecarfarin的设计采用了逆代谢药物设计，其目标代谢途径与最常用的治疗血栓形成和纤维蛋白原的处方药不同。与华法林一样，替卡法林也需要INR监测。由于其逆代谢设计，替卡法林可被存在于全身而不仅仅是肝脏的大容量和不可饱和的组织酯酶途径消除。这是一种不同于CYP450途径的代谢途径，不常被其他药物使用，这可能会降低药物对药物相互作用的风险。此外，与华法林不同的是，我们不认为替卡法林的新陈代谢受到CYP2C9基因变异等位基因或肾功能的影响。

考虑到华法林的代谢过程和相关的安全性问题，以及NOAC被批准用于治疗的适应症有限，我们认为有大量血栓形成患者需要替代抗凝治疗。缺乏稳定和可预测的抗凝控制在大量服务不足的患者亚群中尤其成问题，这些患者亚群的风险因素包括：

•        接受CYP2C9相互作用药物治疗的患者；

•        肾功能严重受损患者；

•        存在CYP2C9基因变异的患者；以及

•        植入机械心脏瓣膜的患者。

替卡法林临床计划

Tecarfarin已经在11个临床试验中进行了评估：8个1期试验、2个2期试验和1个2/3期试验，评估了Tecarfarin的疗效和安全性。我们目前计划在2023年下半年开始我们认为是剩余的关键阶段3的试验，取决于首次公开募股的完成。这项为期两年的动物致癌性研究预计将于2023年8月完成。我们还将根据FDA的要求进行任何进一步的试验。

以下是迄今使用替卡法林进行的临床试验的摘要。

第二阶段试验

CLN-504：试验CLN-504是一项开放标签研究，其中66名房颤患者接受了替卡法林为期6周的治疗，并可选择继续治疗6周。这项试验是由我们的前身公司进行的，该公司拥有替卡法林的权利，主要目的是确定最佳给药方案和监测计划，并描述INR的疗效和探索TTR测量的抗凝质量。在试验之前，接受华法林治疗的患者的平均TTR率为59.4%。在最初的三周剂量滴定后，替卡法林治疗的患者有71.4%的时间在目标INR范围内(p

有两名患者在试验药物治疗完成后死亡：一名患者在最后一剂替卡法林治疗两周后死于特发性肺纤维化和肺炎，另一名患者在最后一剂替卡法林治疗两周后死于肺癌。这些死亡并不是由替卡法林引起的。

CLN-509：CLN-509试验是一项试验性的第二阶段研究，目的是评估CLN-505中将使用的临床试验方法学，这些患者有各种临床适应症需要慢性口服抗凝，根据INR的衡量。包括AFib患者在内的50名患者，其中一些人已经在服用华法林，另一些人没有服用，他们每天接受从1毫克到60毫克不等的替卡法林剂量，以维持他们的INR值(INR根据患者的情况而变化)。达到了评估具有各种临床适应症的慢性口服抗凝患者的安全性和INR控制的目标，并评估了在多剂量强度下使用替卡法林治疗的可行性。心房颤动、静脉血栓栓塞症、人工心脏瓣膜和心肌病患者的INR得到控制。没有因替卡法林引起的偏离目标的不良事件，在其他安全措施中也没有临床上重要的安全信号。这项试验的结果导致了2/3期试验临床试验方法学的发展(COMPAGE-AC)。

CLN-505(拥抱-交流)：2/3期CLN-505试验，简称拥抱-AC试验，是一项多中心、随机、分层、双盲、平行分组的积极对照试验，为期最短6个月，最长1年，旨在比较替卡法林和华法林的抗凝质量。研究药物的剂量由一个集中的剂量控制中心管理。总共有609名患者参加了试验，其中607名患者完成了试验，其中304名患者接受了华法林治疗，303名患者接受了替卡法林治疗。ACCEMBER-AC试验在其主要终点上没有达到统计学意义，初步分析的结果表明，根据TTR的测量，替卡法林并不优于华法林。然而，服用替卡法林的患者(72.3%)和服用华法林的患者(71.5%)在数字上相似(差异0.8%；p=0.51)。

作为最初设计的一部分，COMWAGE-AC试验包括对患者因其他医学原因暂时停用试验药物时的INR测量进行的分析。随后进行了事后分析，我们排除了在这些时期收集的INR值，结果显示替卡法林组的TTR率(68.8%)高于华法林组(66.4%)(相差2.3%；p

在我们的拥抱-AC试验中，在其他患者亚组中进行了事后分析。下表描述了这项研究的分析结果以及替卡法林的TTR%高于华法林的程度：

•        在179例服用CYP2C9相互作用药物的患者中，服用替卡法林的患者与服用华法林的患者的总有效率相似(分别为72.2%和69.9%；P=0.15)。

•        在55例同时存在CYP2C9基因变异等位基因的服用CYP2C9相互作用药物的患者中，服用替卡法林的患者和服用华法林的患者的TTR相似(分别为76.5%和69.5%；P=0.09)。

•        在84例接受机械瓣膜置入术的患者中，服用替卡法林的患者与服用华法林的患者TTR相似(分别为68.4%和66.3%；p=0.51)。

TTR测量的替卡法林相对于华法林的潜在益处在拥抱-AC试验中并未得到证实。然而，在试验中服用替卡法林的患者以及上述亚群中观察到的TTR在数值上与服用华法林的患者中观察到的TTR相似，并且在服用替卡法林的患者中观察到的TTR显示出稳定的抗凝状态。接受华法林治疗的患者的TTR率超过了之前报道的服用华法林的患者的TTR率，通常在50%到65%的范围内，我们认为这是由于在试验管理中使用了剂量控制中心。当剂量控制中心被用于华法林的管理时，大型医疗专业团队能够密切监测患者，并缓解许多药物对药物和遗传变异相关的限制，这些限制在现实世界中不易管理。

该公司还提供了替卡法林的剂量和剂量调整信息。分析了在CYP2C9酶代谢能力较差、中等或广泛代谢能力的患者中，替卡法林和华法林的平均每日所需剂量。接受华法林治疗的CYP2C9酶代谢能力较差的患者所需的平均日剂量明显低于那些具有广泛的CY2C9酶代谢能力的患者。相反，如下所示，替卡法林的所需剂量并未因患者的细胞色素P450 2 C9活性水平而有显著差异。

替卡法林的耐受性似乎很好，只有1.6%的失明替卡法林受试者出现重大出血，没有血栓事件。当将失明期间的血栓形成和主要出血事件结合在一起时，可以看到数字失衡倾向于替卡法林而不是华法林(华法林11名受试者，3.6%；替卡法林5名受试者，1.6%)。来自Embedge-AC的安全数据显示，两个治疗组的不良事件发生率相当。93.2%接受替卡法林治疗的患者和90.5%接受华法林治疗的患者报告了TEAEs。≥报告的TEAEs分别为鼻咽炎(18.6%和19.3%)、挫伤(15.6%和14.8%)、鼻出血(8.1%和11.1%)、上呼吸道感染(10.7%和10.8%)、腹泻(10.1%和9.2%)和头痛(10.7%和8.9%)。大多数TEAE的严重程度为轻度(32.2%，替卡法林和30.2%，华法林)或中度(分别为45.0%和46.6%)。

这项试验有一些局限性。在拥抱-AC治疗中，使用华法林的总有效率远远高于临床试验中的典型水平，与“实际应用”相比，在两个治疗组中插入的基础上都超过了71%。最有可能的原因是研究药物的剂量由一个中央剂量控制中心管理，该中心可以进行基因分型。

5名患者在试验期间死亡，其中4名死亡发生在双盲期内：1名患者(替卡法林；停药)死于套细胞淋巴瘤、肺炎和败血症；1名患者(替卡法林)死于心跳停止和心肌梗死；1名患者(华法林；停药)死于转移性结肠癌；1名患者(华法林；停药)死于肺癌；1名患者(未随机)死于脑出血。这名死于脑出血的患者被认为可能与研究药物有关，但其余四名死亡患者未被归因于该药物。

在试验的盲期内，服用替卡法林的5名患者和服用华法林的6名患者经历了重大出血事件。与以前的抗凝试验相比，替卡法林和华法林的主要出血事件的发生率都较低。在接受华法林治疗的患者中，有五个血栓事件(两个缺血性中风，两个深静脉血栓和一个肺栓塞)，而在接受替卡法林治疗的患者中没有这样的事件。

第一阶段试验

CLN-501CLN-501和CLN-501.X试验评估了替卡法林在64名健康志愿者中的安全耐受性。这些研究在需求和研究人群方面非常相似，可以合并在一起进行分析。研究之间的主要区别在于研究的药物配方(CLN-501使用溶液配方，而研究501.X使用片剂)和研究的单剂范围。在CLN-501中，6名符合条件的受试者被随机分配到8个递增剂量水平之一的替卡法林，剂量范围为0.2至10.0毫克或安慰剂。在CLN-501.X中，类似的队列接受了三个递增剂量水平之一的替卡法林

(20.0、30.0或40.0毫克)或安慰剂。结果表明，单次口服替卡法林0.2~10.0 mg和口服固体片剂20.0~40.0 mg后，其药代动力学参数无明显差异，且耐受性良好。

CLN-502：试验CLN-502评估了替卡法林的药代动力学、剂量范围和给药持续时间，使其达到稳定的稳态INR为1.7至2.0，并提供稳态的替卡法林血药浓度。42名健康志愿者随机接受1、3、6、10、20、30或40毫克的替卡法林或安慰剂(3和6毫克的队列在一周后因缺乏药效而停用)。本研究成功地确定了替卡法林的有效剂量，为后续的多剂量试验提供了药代动力学和药效学依据。20毫克及以上的剂量使受试者进入1.7至2.0的目标INR范围，40毫克剂量使所有受试者在服药后一周内进入目标范围。这项试验表明，根据不良事件、生命体征、心电图和实验室测试的评估，替卡法林在所研究的所有剂量下都具有良好的耐受性，在第二阶段试验中，40毫克的负荷剂量可能适合启动抗凝。

CLN-503：CLN-503试验评估了28名健康受试者单独使用替卡法林和华法林与胺碘酮合用时的安全性和耐受性。在第一阶段，受试者服用替卡法林或华法林10天，每天滴定剂量，以达到1.5至2.0的目标INR范围。保持在目标INR范围内而不需要改变剂量的受试者继续接受胺碘酮的下一阶段治疗，所有受试者在替卡法林或华法林的基础上每天接受两次200毫克胺碘酮治疗。试验的主要目标完全达到了。替卡法林和华法林在单独和胺碘酮存在下耐受性都很好。没有通过不良事件报告、临床实验室测试、生命体征测量和心电图确定的安全信号。两个队列的抗凝质量都很好，在3天的维持期内达到并维持了目标INR。试验结果表明，替卡法林的INR治疗范围与推荐的华法林相同。

CLN-507试验CLN-507在20名健康志愿者中评估了氟康唑与50 mg替卡法林或17.5 mg华法林联合使用的效果。氟康唑是一种阻断CYP450酶活性的药物。试验证明，联合应用氟康唑并不影响替卡法林的代谢或消除。相反，氟康唑联合给药延长了华法林的半衰期。

CLN-512：试验CLN-512评估了严重慢性肾功能障碍对替卡法林和华法林代谢和消除的影响。13例严重肾功能不全(4期慢性肾脏病)患者和10名健康志愿者(年龄、体重、性别和CYP2C9基因相匹配)以随机交叉设计服用替卡法林30 mg和华法林10 mg。试验证明，替卡法林在体内的消除不受严重肾功能障碍的影响：CKD患者和健康患者体内的半衰期和药量相似。相比之下，慢性肾脏病患者华法林血药浓度和半衰期增加，其中华法林暴露增加44%。这些效应在携带CYP2C9基因变异等位基因的患者和需要同时服用CYP2C9相互作用药物的患者中被夸大了。在试验结束时，CKD患者重复服用替卡法林的安全性仍不清楚。然而，总体而言，这项研究的结果表明，CKD患者不需要调整替卡法林的剂量。

CLN-508CLN-508试验评价了19名健康受试者400毫克胺碘酮与50毫克替卡法林或17.5毫克华法令合用的疗效，其中9名服用替卡法林，10名服用华法林。胺碘酮是一种用于治疗心率不齐的药物，是一种中等强度的CYP2C9代谢抑制剂，经常与华法林联合用于治疗房颤。胺碘酮对华法林和替卡法林药代动力学的影响表明，这两种药物的暴露增加幅度大致相同。R-华法林的暴露增加了27%，S-华法林的暴露增加了38%。替卡法林的暴露增加了大约31%。这些暴露的变化没有导致替卡法林或华法林队列中INR的任何变化，并表明当与胺碘酮联合使用时，替卡法林的作用类似于华法林。

中国健康志愿者服用替卡法林(ATI-5923)安全性和耐受性的开放标签1期序贯队列单次剂量递增研究

研究方案：LP-HK-001于2019年7月完成

这是一项在中国进行的开放标签、1期序贯队列、单剂递增试验，目的是评估替卡法林在中国健康受试者中的安全性和耐受性。该研究网站总共招收了40名受试者。10名中国健康受试者在每个剂量水平(即10 mg、20 mg、30 mg和40 mg)接受替卡法林(ATI-5923)治疗。

本研究的安全性评价结果与CLN-501研究的结果一致，单次给药10 mg~40 mg替卡法林不存在安全风险。发生率较高的AES包括头痛和头晕，这类AEs的严重程度被分级为轻度。替卡法林在中国受试者中显示出良好的安全性和耐受性。

根据这项开放标记、单剂量递增的替卡法林第1阶段研究的结果，得出了以下结论：

单次给药剂量在10~40 mg之间对凝血功能无明显影响。然而，随着剂量的增加，INR和PT值有轻微增加的趋势。随着剂量的增加，凝血因子II、VII和X有轻微下降的趋势。替卡法林在中国受试者中显示出良好的安全性和耐受性。这项研究的结果为进一步在中国人群中进行多剂量药物动力学研究奠定了基础。我们不相信我们可以将这一数据外推到其他人群，包括美国，但其他试验是在美国进行的。

替卡法林在中国健康志愿者中的多剂量、安全性和耐受性研究

研究方案：ZK-TEK-201905于2021年1月完成

这是一项在中国进行的多剂量第1期药代动力学-药效学研究，旨在评估替卡法林在中国健康志愿者中的安全性和耐受性。该研究网站总共招收了40名受试者。10名中国健康受试者每天清晨禁食服用替卡法林，每日1次，每次剂量分别为10 mg、20 mg、30 mg和40 mg，连续14天。

在单次递增剂量和多次递增剂量(“MAD”)试验中，替卡法林在中国受试者中耐受性良好，没有严重不良反应。在MAD 40 mg队列中，只有一个与治疗相关的不良事件(便血)导致早期停药。替卡法林的暴露水平通常与剂量成比例。

替卡法林临床试验综述

替卡法林的临床和临床前试验表明，替卡法林缺乏药物对药物的相互作用，不依赖于细胞色素P450凝血因子和这些因子中的任何遗传变异的可预测清除量，以及肾功能对替卡法林清除量的影响。在规模最大、持续时间最长的临床试验中，研究人员发现，Embedge-AC、替卡法林和华法林具有相似的主要和总体出血风险。在拥抱-AC中，接受华法林治疗的患者发生了五次血栓事件，而接受替卡法林治疗的患者中没有发生这样的事件。当血栓形成和主要出血事件结合在一起时，出现了倾向于替卡法林而不是华法林的趋势(5名替卡法林患者(1.6%)与11名华法林患者(3.6%))。我们将进行进一步的研究，并打算在NDA中向FDA提交这一数据。

即将进行的关键阶段3试验：CLN-515(演员AF)

在2023年下半年，我们打算开始我们的第三阶段，随机、双盲、安慰剂对照研究，在目前没有接受慢性口服抗凝治疗的ESRD和AFib受试者中进行替卡法林研究。本研究将评估替卡法林(靶INR 2.0-3.0)对终末期肾病(5期-EGFR)患者的疗效和安全性评估的安全性和有效性。

预计注册期为15个月。预计辍学率为10%(48名受试者)，从而产生492名可评估受试者。参加这项研究的所有受试者将继续服用研究药物，直到最后一名受试者完成至少12个月的治疗，或直到获得所需数量的主要不良心血管事件(死亡、缺血性中风、肺血栓和/或心肌梗死)，以较晚的为准。主要疗效评估是首次发生重大心血管不良事件的时间，或称MACE。美国和加拿大将有大约125个研究地点，其他试验地点有待确定。根据内部统计预测，假设第三阶段临床试验的动力为80%，这项研究预计将展示25%的治疗效果。

子许可证

李氏医药控股有限公司牌照

2015年9月，李氏医药控股有限公司的全资附属公司中国心血管聚焦有限公司与Armetheon就我们在中国、香港、澳门、台湾及泰国(“地区”)的Tecarfarin化合物的许可、开发及商业化订立协议(“LPH许可证”)。2017年10月，Armetheon与Epero BioPharma，Inc.合并。埃斯佩罗拥有的资产以法院批准的转让方式转让给Hesp LLC，以使债权人受益。2022年4月1日，根据一项资产购买协议，我们从Hesp LLC收购了与tecarfarin相关的资产，包括LPH许可证。根据LPH许可证的条款，LPH提供了100万美元的不可退还的预付款，并同意在协议期限内不在领土上开发、制造或商业化竞争产品。相反，我们同意不在该领土开发、制造或商业化具有竞争力的产品。如果LPH许可证下的所有潜在开发、监管和商业里程碑都得到满足，我们有权获得大约5200万美元的付款。此外，我们还有权获得特卡法林在某些特定市场净销售额的9%至15%的版税。LPH许可证在领土内逐个国家的基础上到期，最迟在领土所在国家覆盖替卡法林院落的最后一项知识产权到期时到期，或在领土国家首次商业销售替卡法林十二周年时到期。

制造业

我们没有制造业基础设施，也不打算发展。我们打算与第三方签订合同，以生产和包装我们的产品和候选产品。关于tecarfarin，我们正在与一家第三方合同制药制造商谈判一项合同，以执行开发有效的制造工艺和扩大商业生产所需的工作。然而，我们没有与这些供应商签订任何长期供应协议或商业化合作伙伴关系。我们预计，我们的产品和候选产品的某些制造地点可能位于美国以外的地方。

虽然我们的候选产品中使用的药物物质由多个供应商生产，但制造商的数量是有限的。如果有必要或可取地从其他供应商获得供应，我们可能无法以商业上合理的条件获得这些供应，如果有的话。重新设计我们的制造流程以与另一家公司合作也可能需要大量的时间和费用。如果获得FDA的批准，我们预计我们将能够与供应商达成协议，以商业合理的条件制定和销售tecarfarin。

销售和市场营销

如果我们的任何候选产品获得FDA或其他监管机构的批准，我们打算通过利用我们现有的商业基础设施，并聘请和培训一支专门的小型心肾销售团队来将我们的产品商业化，从而在美国以及可能的其他主要市场实现产品商业化。此外，我们预计将在我们没有建立内部销售队伍的地区达成各种分销协议和商业伙伴关系，包括如果我们扩展到美国以外的地区。我们预计我们的专业商业心血管团队将由经验丰富的营销和销售管理专业人员组成。

市场机遇

根据我们委托进行的一项2019年研究得出的未经治疗的终末期肾病和房颤患者的数据(40,823例)和孤儿药物每天65美元(或每年23,400美元)的定价(根据每天定价的通胀上涨进行调整)，并假设我们获得FDA对替卡法林的批准，我们估计替卡法林在美国的年度市场收入潜力约为10亿美元。

竞争

在依赖透析的人群中，已经有几个随机试验来明确评估阿匹沙班和VKA的治疗效果。RUN-AF(评估血液透析患者抗凝治疗合并心房颤动的试验)于2019年初由其赞助商终止。此外，目前正在招募患者的AXADIA研究(比较阿皮卡班和维生素K拮抗剂在房颤和终末期肾脏疾病患者中的作用)将把患者随机分成两组，每天两次服用阿匹沙班2.5毫克，对照组服用非普鲁蒙。在这些试验中，研究药物的随机化和盲法事件判定将有助于最大限度地减少偏见和混淆，并将更好地阐明标准剂量与小剂量阿普沙班的风险和益处。这两项试验都不足以解决与脑出血有关的重要问题。

新药的开发和商业化竞争激烈。我们在开发我们目前的候选产品方面面临竞争，我们未来可能寻求开发或商业化的任何产品都将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。我们正在寻求开发Tecarfarin作为一种市场上的VKA，每天一次的OAC用于慢性抗凝，我们正在寻求开发一种市场上治疗和预防难治性房颤的口服药物。如果我们成功地开发出先导适应症或附加适应症，我们将面临激烈的竞争。现有的抗凝治疗血栓形成的药物包括特定适应症的华法林和NOAC，如Pradaxa(Dabigatran)、Xarelto(Rivaroxaban)、Eiquis(Apixaban)和Savaysa(Edoxaban)。由于仿制药价格较低，第一批仿制药NOAC的进入，首先是勃林格-英格尔海姆公司于2018年11月失去了美国、日本和加拿大对Pradaxa(Dabigatran)的专利保护，到2024年失去了剩余的NOAC，这可能会增加竞争，减少用于治疗血栓的总费用。正在开发的下一代抗凝血剂，即凝血因子XI抑制剂，目前正处于第二阶段研究。

其中许多命名产品由世界上一些最大和最成功的制药公司销售。营销这些产品的公司比我们拥有更多的资源，也比我们拥有更多的药品开发和营销经验。我们可能无法成功地与这些现有产品竞争。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织进行研究，寻求专利保护，并为竞争药物和潜在竞争药物的研究、开发、制造和商业化建立合作安排。我们的竞争对手正在开发或可能正在尝试开发针对我们目标适应症的疗法。

影响这些市场竞争的因素包括个别竞争对手的财务、研发、测试和营销优势、行业整合趋势、消费者的产品选择、产品质量、价格、技术、声誉、客户服务能力以及接触市场合作伙伴和客户的机会。Eiquis由百时美施贵宝制造和分销，胺碘酮由赛诺菲、巴克斯特和辉瑞等多家公司制造和分销，Pradaxa由勃林格英格尔海姆制造和分销，Xarelto由Janssen PharmPharmticals制造和分销，Savaysa由Daiichi Sankyo制造和分销。这些机构都拥有悠久的运营历史、广泛的资源、强大的品牌认知度和庞大的客户基础。因此，我们希望他们能够投入比我们更多的资源来制造、推广和销售他们的产品，比我们从市场合作伙伴和独立分销商那里获得更多的资源和支持，发起并经受住激烈的价格竞争，并更多地利用优势。

比我们更容易获得收购和其他战略市场机会。此外，这些或其他组织可以成功地开发性能比我们的产品和各自市场上的候选产品更好或更具成本效益的新产品。此外，健康趋势、饮食或其他因素的变化可能会大大降低抗心绞痛、抗凝血、抗心律失常和抗血小板产品的商业吸引力或生存能力。

这些市场的高度竞争可能会导致定价压力、利润率下降、我们的候选产品无法获得市场接受以及其他阻碍商业成功的因素。因此，不能保证我们能够完成有竞争力的产品的开发，并在有竞争力的基础上将其商业化。

制药、生物技术和诊断行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些公司在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。

知识产权

我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力为我们的候选药物获得和维护专利和其他知识产权和专有保护，包括监管机构授予的市场和数据独家经营权和物质成分、剂量和配方专利，以及对我们的新型生物发现和其他重要技术发明和诀窍的专利和其他知识产权和专有保护。除了专利，我们还依靠非专利的商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们使用与商业合作伙伴、合作者、员工和顾问的保密协议以及与员工的发明转让协议来保护我们的专有信息。我们还与我们的商业合作伙伴和选定的顾问签订了保密协议或发明转让协议。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权和专有权利可能会受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用，或者此类知识产权和专有权利可能不足以让我们利用当前的市场趋势或以其他方式提供竞争优势。详情请参阅《风险因素--与我们知识产权相关的风险》。

我们有两项针对tecarfarin的美国专利。我们的物质组合物专利和治疗方法专利的到期日都是2024年，不包括任何可能的专利期延长。与tecarfarin专利对应的外国专利将于2025年到期。如果我们的专利到期，我们可能无法充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。

然而，在美国，FDA批准的药物的专利期限可能有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》延长专利期限，作为FDA监管审查过程中专利期限损失的补偿。延展期可以在专利到期后最多五年，但不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年。在那些有资格延期的专利中，只有一项专利可以延期。对于在申请阶段可能到期的专利，专利权人可以请求临时专利延期。临时专利延期将专利期限延长一年，最多可续展四次。每批准一次临时专利延期，批准后的专利延期将减少一年。美国专利商标局的董事必须确定，正在申请专利延期的专利所涵盖的药物很可能获得批准。未提交保密协议的药物不能获得临时专利延期。在某些其他司法管辖区有条款可用来延长涵盖经批准的药物的专利的期限或提供数据排他性。例如，数据独占权在欧盟可能从批准起10年内有效，在日本从批准起8年内有效。覆盖tecarfarin的已颁发的美国专利可能有权延长专利期。如果我们的候选产品获得FDA批准，我们打算申请延长专利期限(如果有)，以延长涵盖经批准的候选产品的专利期限。我们还打算在任何可用的司法管辖区寻求延长专利期限，然而，不能保证包括fda在内的适用当局会同意我们对是否应该批准这种延长的评估。, 即使批准了，这种延期的长度也是如此。

以下是我们的美国和外国专利清单：

Tecarfarin专利

数据独占性

如果Tecarfarin获得FDA的批准，我们预计将获得五年的数据排他性，通常被称为新的化学实体排他性，用于我们的Tecarfarin NDA，只要FDA没有批准一种含有与Tecarfarin相同活性部分的药物。FDA可能不同意我们的立场，不批准替卡法林，也不授予我们的替卡法林的NDA新的化学排他性。假设FDA批准了tecarfarin，并授予了新的化学实体排他性，在五年内，任何仿制药申请人都不能提交引用我们针对tecarfarin的NDA的简化药物申请，除非仿制药申请人挑战FDA橙皮书中列出的引用NDA的专利，在这种情况下，仿制药申请人可以在四年后提交。如果在仿制药申请人收到所需通知函后45天内对仿制药申请人提出了专利主张，则FDA在长达30个月的时间内不能批准仿制药缩写药物申请。

政府监管

获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候，如果申请人未能遵守适用的要求，可能会受到行政或司法处罚。这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、临床搁置、警告或无标题信件、产品召回或从市场上撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还、返还或民事或刑事处罚。

产品开发和营销活动受到多个政府机构的广泛监管，包括FDA、其他联邦、州和地方机构以及其他国家的类似监管机构，这些机构监管药品和设备的设计、研究、临床和非临床开发、测试、制造、储存、分销、进口、出口、标签、广告和营销。一般来说，在销售新药之前，必须获得大量证明其质量、安全性和有效性的数据，组织成每个监管机构特定的格式，提交监管机构审查并获得监管机构的批准。这些数据通常是在两种不同的发展状态下产生的：临床前和临床。

除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规统称为贸易法，禁止公司及其员工、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或间接接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可能导致大量刑事罚款和民事处罚、监禁、失去贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。我们直接或间接地与政府机构或政府附属医院、大学的官员和员工互动，

和其他组织。我们还预计，我们在美国以外的活动将及时增加。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，我们可能要为我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。

美国的药物开发

药品必须得到FDA的批准，才能在美国合法上市。在美国，针对新产品或批准产品的某些更改的药物产品开发通常包括临床前实验室和动物试验、向FDA提交试验性新药申请或IND(必须在临床试验开始前生效)以及充分和受控的临床试验，以确定该药物对于寻求FDA批准的每个适应症的安全性和有效性。满足FDA上市前审批要求通常需要多年时间，实际所需时间可能会因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。

临床前开发阶段通常包括合成活性成分、开发配方和确定制造工艺，以及进行支持后续临床测试的非人类毒理学、药理学和药物代谢试验。这些临床前实验室和动物试验必须符合联邦法规和要求，包括FDA的良好实验室操作规程。作为IND申请的一部分，药物赞助商必须向FDA提交临床前试验的结果，以及制造信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献和拟议的临床方案。在开始人体临床试验之前，要求在提交每个IND之后有30天的等待期。如果FDA在这30天内既没有对IND发表评论，也没有对IND提出质疑，IND中提议的临床试验可能会开始。

临床试验涉及在合格的研究人员的监督下，向健康志愿者或患者提供研究用新药。临床试验必须(I)符合联邦法规，包括良好临床实践或GCP，这是一项旨在保护患者权利和健康并界定临床试验发起人、管理者和监督者角色的国际标准；以及(Ii)根据详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准的协议进行。每个涉及对美国患者进行测试的方案和后续的方案修正案必须作为IND的一部分提交给FDA。

支持新诺明获得上市批准的临床试验通常可以分为三个可能重叠的连续阶段，即第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验。在第一阶段，通常情况下，少量健康志愿者最初接触单次递增剂量的候选产品，然后再接触多次递增剂量的候选产品。这些试验的主要目的是评估药物的新陈代谢、药理作用和一般安全性。第二阶段试验通常涉及对受疾病影响的患者进行试验，以确定产生预期益处所需的剂量、常见的短期副作用和风险。2期试验通常受到良好的控制，密切监测，并在相对较少的患者中进行，通常不超过数百名患者。第三阶段试验旨在收集关于更多患者的有效性和安全性的额外信息，通常是在地理上分散的临床试验地点，这是评估药物的总体效益-风险关系和为医生标签提供充分基础所必需的。3期试验通常包括数百到数千名患者，并受到严密的控制和监测。在许多情况下，FDA需要两个充分和良好控制的3期临床试验来证明该药物的疗效。在某些情况下，有其他确凿证据的单一第三阶段试验可能就足够了。除了这些1-3期试验外，可能还会进行其他试验，以收集更多的安全性、药动学和药效学信息。活性成分与FDA已经批准的药物相同或相似的药物产品，可能会有比新的化学实体更精简的开发计划。

如果FDA认为临床试验没有按照FDA的要求进行，或者对临床试验患者构成不可接受的风险，FDA可以在任何时候下令暂时或永久停止临床试验，或施加其他制裁。试验必须按照GCP进行，并报告研究进展和任何不利的经验。临床试验中患者的研究方案和知情同意信息还必须提交给机构审查委员会(IRB)，该委员会负责监督特定地点的试验并保护人体研究试验患者。独立的机构审查

一旦启动，董事会也可以暂停或终止一项试验，因为该试验没有遵守IRB的要求，或者可以施加其他条件。因此，我们不能确定提交IND将导致FDA允许临床试验开始，或者一旦开始，不会出现可能导致试验暂停或终止的问题。

批准后试验，有时被称为4期临床试验，可能在最初的上市批准后进行。有时，这些试验被用来从预期治疗条件下的患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下，FDA可能会强制执行4期试验。在其他情况下，批准后试验的目的是获得药物的更多适应症。

对已批准申请中确立的某些条件的更改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的更改，需要提交新的NDA或NDA附录并获得FDA的批准，然后才能实施更改。新适应症的NDA补充剂通常需要与原始申请中类似的临床数据，FDA在审查NDA补充剂时使用的程序和行动与审查NDA时使用的程序和行动相同。

美国的审批制度

在第三阶段试验完成后，将分析数据以确定安全性和有效性，任何最终确定将由FDA做出。然后，数据在保密协议中提交给FDA，连同产品的拟议标签以及将用于确保产品质量的制造和测试过程和设施的信息。准备和提交保密协议的成本是巨大的。对于在单一批准的保密协议中确定的处方药产品，制造商可能在一个财年被评估为最高五项计划费用。这些费用通常每年都会增加。在美国，新药上市前必须获得FDA对NDA的批准。

FDA自收到NDA之日起有60天的时间根据该机构关于申请足够完整以允许进行实质性审查的门槛确定申请是否将被接受提交。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的审查。FDA已同意在对NDA的审查中设定某些绩效目标。大多数标准审查药物产品的申请在10至12个月内审查；大多数优先审查药物的申请在6至8个月内审查。优先审查可以适用于FDA确定在治疗方面取得重大进展的药物，或者在没有适当治疗方法的情况下提供治疗的药物。FDA可以将标准审查和优先审查的审查程序再延长三个月，以考虑某些迟交的信息，或旨在澄清提交中已提供的信息的信息。

FDA还可以将新药产品的申请，或提出安全性或有效性难题的药物产品的申请，提交给咨询委员会--通常是一个包括临床医生和其他专家的小组--进行审查、评估，并就是否应该批准申请提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循这样的建议。在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。此外，FDA将检查制造药物的一个或多个设施。

FDA可以对新产品的制造设施进行批准前检查，以确定它们是否符合当前良好的制造实践要求。FDA不会批准该产品，除非符合当前的良好制造规范或GMP，并且NDA包含的数据提供了大量证据，证明该药物在所研究的适应症中是安全有效的。

在FDA对NDA和制造设施进行评估后，它会发布一份批准信或一份完整的回复信。一封完整的回复信通常会概述提交中的不足之处，并可能需要大量的额外测试或信息，以便FDA重新考虑申请。如果或何时，在重新提交NDA时，这些缺陷已得到FDA满意的解决，FDA将签发批准信。FDA已承诺在两到六个月内审查此类重新提交的申请，具体取决于所包括的信息类型。

批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。作为NDA批准的一个条件，FDA可能需要风险评估和缓解战略，或REMS，以帮助确保药物的好处大于潜在风险。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划和确保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可包括但不限于对处方或配药、配药的特殊培训或认证，仅在某些情况下

企业信息

我们于2022年1月成立为特拉华州的一家公司，并于2022年4月1日通过与Hesp LLC的资产购买协议(“资产购买协议”)获得了Tecarfarin的权利。Hesp LLC从Horizon Technology Finance Corporation和Horizon Credit II LLC(统称Horizon)手中收购了ESERO BioPharma，Inc.或ESERO的资产，Horizon Credit II LLC(统称为Horizon)是ESERO的有担保贷款人，包括Tecarfarin和ESERO的其他资产，受让债权人受益。我们的首席执行官Quang Pham曾担任埃斯佩罗的首席执行官，并在2020年7月至2021年12月期间担任Hesp LLC的顾问。

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州32082，蓬特韦德拉，306套房A1A北822300，我们的电话号码是(904300-0701)。我们的网站地址是www.cadrenal.com。本招股说明书中包含或可通过本公司网站访问的信息不会以引用方式并入本招股说明书，您不应将本公司网站包含或可通过本公司网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的普通股时考虑。

设施

我们的公司总部位于佛罗里达州32082，Ponte Vedra，Suite306，A1A北822号，根据与Veranda III Partners，Ltd.于2022年10月15日签订的租赁协议(“租赁协议”)进行租赁。租赁协议的初始期限为24个月，自2022年11月1日起生效。月租是2167美元。我们相信，这些总部足以满足我们目前的业务和需求。

法律诉讼

我们目前不是任何实质性法律程序的一方。然而，在正常业务过程中，我们可能会面临第三方提出的各种索赔，我们可能会不时提出索赔或采取法律行动，以维护我们的权利，包括知识产权，以及与雇佣事项和我们产品的安全性或有效性有关的索赔。这些索赔中的任何一项都可能使我们面临代价高昂的诉讼。如果发生这种情况，任何此类赔偿的支付都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何此类索赔，无论成功与否，都可能损害我们的声誉和业务。

管理

行政人员及董事

下表列出了截至2023年1月17日的信息，这些信息适用于预计在首次公开募股完成后担任高管、董事和董事被提名人的个人。

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*每名董事被提名人将在本招股说明书生效后成为我们董事会的成员。

董事长兼首席执行官范光

范光自2022年1月25日成立本公司以来，一直担任本公司的首席执行官。自Tecarfarin Ind于2015年3月成立以来，他曾担任埃斯佩罗生物制药公司(“埃斯佩罗”)的首席执行官、董事会主席和创始人，直到2020年7月，当时为债权人的利益向特拉华州衡平法院提交了一份转让请愿书，要求转让埃斯佩罗的资产。然后，从2020年7月至2021年12月，他担任埃斯佩罗的受让人Hesp LLC的顾问。2012年2月至2015年8月，范先生是生命科学多渠道营销机构D+R LATHIAN，LLC的合伙人。在加入D+R LATHIAN之前，他创立并担任Lathian Systems，Inc.的董事长兼首席执行官，Lathian Systems，Inc.是一家数字和数据库营销公司，2000年至2003年，从2008年到2012年，该公司被D&R Communications，LLC收购。他拥有加州大学洛杉矶分校的经济学学士学位，并曾担任美国海军陆战队军官。我们相信范先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有重要的业务、并购和筹资经验，与FDA的多次互动，连续五年的tecarfarin开发历史，以及他对制药业和我们的竞争对手的广泛了解。

代理首席财务官Matthew Szot

Matthew Szot自2022年5月以来一直担任我们的代理首席财务官。首次公开招股完成后，他将成为我们的全职首席财务官。2010年3月至2021年11月，索特先生在纳斯达克上市的农业种子生物技术公司S&W Seed Company担任执行副总裁总裁兼首席财务官。自2020年9月以来，佐特一直在纳斯达克上市的商业期生育公司INVO Bioscience，Inc.的董事会以及审计和薪酬委员会担任主席。他还担任SenesTech，Inc.的董事会副主席和审计委员会主席，SenesTech，Inc.是一家在纳斯达克上市的生命科学公司，拥有通过生育控制来管理动物病虫害种群的下一代技术。2018年6月至2019年8月，Szot先生担任纳斯达克上市手工烈酒公司Eastside Distilling的董事会成员和审计委员会主席。从2007年到2011年，Szot先生担任加的夫合伙公司的首席财务官，这是一家战略咨询公司，为各种上市和私人持股公司提供高管财务服务。2003年至2006年，他担任Rip Curl，Inc.的首席财务官，该公司是潜水服和动作运动服装产品的市场领先者。1996年至2003年，Szot先生是毕马威会计师事务所圣地亚哥办事处和芝加哥办事处的注册会计师，并担任多家上市公司的审计经理。Szot先生毕业于伊利诺伊大学香槟分校，获得农业经济学/会计学学士学位。他是加利福尼亚州的注册公共会计师。Szot先生带来了丰富的并购知识，

公司战略、股权和债务融资、公司治理、美国证券交易委员会报告和合规，以及制定和实施财务和运营工作流程及流程改进。他还在国际运营、合资企业和技术许可协议方面拥有丰富的经验。

Douglas Losordo，医学博士，代理首席医疗官

道格拉斯·洛索多自2022年8月8日以来一直担任我们的代理首席医疗官。首次公开招股完成后，他将成为我们的首席医疗官。洛索多博士在生物技术行业工作了20多年，开发基于细胞的疗法。自2021年2月以来，他一直在Longeveron Inc.的董事会任职，这是一家临床阶段的生物技术公司，开发针对衰老相关和危及生命的疾病的细胞疗法。洛索多博士还曾在2021年6月至2022年8月期间担任临床开发制药公司American Regent，Inc.的全球临床开发和运营主管。在此之前，他于2020年11月至2021年6月担任生物技术研发公司KBP生物科学有限公司的首席医疗官，并于2013年8月至2020年11月担任Caladrius生物科学公司全球研发主管兼首席医疗官，该公司是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发旨在逆转慢性病的细胞疗法。由于以前的行业经验，洛索多博士对细胞治疗技术独有的临床、监管、制造、供应链和商业因素有广泛的了解。洛索多博士此前还曾担任纽约大学朗格尼医学中心和西北大学范伯格医学院的医学教授。他在佛蒙特州大学医学院获得医学博士学位，并在佛蒙特州大学获得动物学学士学位。

史蒂文·泽伦科夫斯克，D.O.

史蒂文·泽伦科夫斯克博士将在注册声明生效后进入我们的董事会，本招股说明书是注册声明的一部分。Zelenkofske博士自2020年5月以来一直担任Dinaqor AG的董事会成员。他自2020年6月1日以来一直担任SwanBio治疗公司的首席医疗官。泽伦科夫斯克博士也是Veralox治疗公司的顾问，担任科学咨询委员会主席，他自2020年3月以来一直担任这一职位。此前，他曾于2018年8月至2020年4月担任安奇利安制药公司常务副总裁兼首席医疗官。泽伦科夫斯克博士还曾在2017年6月至2018年8月期间担任UnQure N.V.的首席医疗官。在加入北卡罗来纳州UnQure之前，Zelenkofske博士于2014年11月至2017年6月担任生物制药公司阿斯利康的总裁副总裁兼心血管/代谢治疗主管。2009年1月至2014年11月，泽伦科夫斯克博士在生物技术公司雷加多生物科学公司担任高级副总裁临床与医疗事务兼首席医疗官。泽伦科夫斯克博士曾在赛诺菲-安万特公司、医疗设备公司波士顿科学公司和全球医疗保健公司诺华制药公司担任领导职务。Zelenkofske博士拥有埃默里大学的理学学士和理学硕士学位，以及费城骨科医学院的骨科医学博士学位。他在费城骨科医学院接受医学研究生教育，并在内科、心脏病学和心脏电生理学方面获得了董事会认证。我们相信，Zelenkofske博士在生物技术和制药领域的知识和经验将有助于我们完成药物开发和商业化活动。

约翰·R·墨菲

约翰·R·墨菲将在注册说明书生效后进入我们的董事会，本招股说明书是其中的一部分。自2003年以来，约翰·R·墨菲一直在O‘Reilly Automotive，Inc.的董事会任职，并于2003年至2019年担任该公司的审计委员会主席。目前，他在审计委员会和人力资本与薪酬委员会任职(主席)。自2012年以来，墨菲先生一直担任顶峰材料公司的董事会成员，目前担任该公司的审计委员会主席。在此之前，他曾在2019年8月至2022年4月期间担任董事审计委员会主席和Apria，Inc.(以下简称Apria)提名和治理委员会成员。他还曾于2020年2月至2022年5月担任Alight Solutions LLC董事会和审计委员会主席，并于2012年至2019年3月担任DJO Global，Inc.墨菲先生还曾在Graham Packaging，Inc.和Accuride Corporation，Inc.的董事会任职。2013年，他曾担任顶峰材料公司的临时首席财务官；2009年至2010年，高级副总裁兼蓝宝石容器公司的首席财务官；1998年至2008年，先后在Accuride Corporation，Inc.担任首席财务官，总裁和首席运营官，总裁兼首席执行官。墨菲先生拥有宾夕法尼亚州立大学会计学学士学位和科罗拉多大学工商管理硕士学位，

是一名注册会计师。我们相信，墨菲先生指导上市公司董事会的丰富经验以及作为首席财务官的知识和经验将帮助我们在成为一家公开报告公司后驾驭公开报告程序。

格林·威尔逊博士。

格林·威尔逊博士将在注册说明书生效后在我们的董事会任职，本招股说明书是注册说明书的一部分。他自2018年11月起担任Jupiter Wellness，Inc.(“Jupiter”)董事会成员，自2019年10月起担任董事长。威尔逊博士还从2021年4月起担任木星公司的首席科学官，并在2019年10月至2021年7月期间担任该公司的研发主管。威尔逊博士曾在2005年2月至2018年10月担任董事公司的首席执行官，并于2009年7月至2017年9月担任首席执行官。威尔逊博士还曾于2005年6月1日至2006年3月13日担任奥里加实验室公司的总裁，并于2016年3月13日至2006年8月25日担任首席科学官。他于1994年至1997年担任塔科拉公司首席科学官，并于1997年至1998年担任Access制药公司研发副总裁总裁。1984年至1989年，威尔逊博士在Ciba-Geigy制药公司担任先进药物输送方面的细胞和分子生物学研究区域负责人，1989至1994年，他在史密斯克莱恩比彻姆公司担任药物输送全球负责人。1974年至1979年，他在纽约洛克菲勒大学担任诺贝尔奖得主桑福德·摩尔和威廉·斯坦实验室的教员。威尔逊博士是药物输送系统开发领域公认的领导者，一直致力于将领先的产品和技术从概念转化为商业化。

威尔逊博士拥有生物化学博士学位，并在纽约洛克菲勒大学进行医学研究。我们相信，威尔逊博士在企业管理和产品开发方面的广泛成功背景，以及他在跨国和初创生物技术组织中的任职经历，将有助于我们完成药物开发和商业化活动。

人员的遴选

我们的执行官员由我们的董事会酌情决定。我们的董事和高管之间没有家族关系。

董事会组成

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会分为三类--I类、II类和III类--每一类的任期错开三年。在本招股说明书所属的注册说明书生效后，根据我们修订和重述的公司注册证书及修订和重述的章程的条款，我们的董事会将由四名成员组成，作为一个机密董事会。因此，在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。董事任期将于2023年举行的股东周年大会上选出继任董事及取得继任董事资格后届满，第I类董事为2024年，第II类董事为2024年，第III类董事为2025年。我们的董事将分为以下三类：

•        第I类董事将由广范和格林·威尔逊担任，他们的任期将在2023年举行的年度股东大会上届满；

•        第二类董事将是约翰·墨菲，他的任期将在2024年举行的股东年会上届满；以及

•        第三类董事将是史蒂文·泽伦科夫斯克，他的任期将在2025年举行的年度股东大会上届满。

一类董事任期届满时，该类别的新董事将在该任期届满年度的年度股东大会上选举产生，任期三年。每名董事的任期将持续到其继任者当选和获得资格，或董事提前去世、辞职或被免职为止。任何因增加授权董事人数而增加的董事职位将在三个级别之间分配，以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。

我们董事会的分类可能会延迟或阻止我们管理层的变更、控制权的变更或其他公司行动。根据特拉华州的法律，我们修改和重述的公司注册证书我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职。

首席调查员

肖恩·波科尼医学博士

肖恩·波科尼被指定为我们的首席调查员。波科尼博士是一名心脏病学家、电生理学家和研究员，专门研究终末期肾病和房颤患者。他是杜克大学医学助理教授，也是杜克临床研究所的成员。我们于2022年6月15日与Pokorney博士签订了一项科学咨询委员会和咨询协议(“Pokorney协议”)，根据CadrenalTreateutics，Inc.2022年股权激励计划，他将被授予股票期权，以每股相当于授予日公司普通股公平市场价值的行使价购买10万股我们的普通股，股票期权将在三年的归属时间表上授予。《波科尼协定》还规定，对于超出科学咨询委员会一般成员工作范围的服务，我们将按每小时650美元的费率向波科尼博士支付报酬。

科学顾问委员会(SAB)

我们希望我们的科学顾问委员会将与我们的管理团队合作，规划、开发和执行进一步的科学、临床和研发倡议和战略。我们预计，我们的科学顾问委员会将由以下在心血管医学领域拥有丰富经验的个人组成：

克里斯托弗·格兰杰，医学博士

•        杜克大学心脏病学系医学教授

•        杜克大学医学中心心脏监护室的董事

•        杜克临床研究所(DCRI)成员

C.迈克尔·吉布森，医学硕士

•        非营利性机构Bim/Peruse研究所的首席执行官

•        哈佛大学教授

•        波士顿贝丝以色列女执事医疗中心的心脏病专家

•        WikiDoc.org创始人兼董事长

理查德·惠特洛克医学博士

•        麦克马斯特大学医学中心人口健康研究所心脏外科医生兼副教授

•        人口健康研究所研究员

A.迈克尔·林科夫医学博士

•        克利夫兰诊所心血管内科副主任

•        勒纳研究所临床研究董事

沃尔夫冈·C·温克尔梅尔，医学博士，公共卫生硕士，SCD

•        贝勒医学院肾脏科主任、医学教授

•        贝勒医学院塞尔兹曼肾脏健康研究所董事

伊莱恩·海莱克，医学博士，每小时英里

•        波士顿大学医学院医学教授

•        波士顿医疗中心的董事、血栓形成和抗凝服务

•        研究人员关注AFib的抗凝和卒中预防

董事独立自主

根据纳斯达克股票市场的规则，独立董事必须在董事会中占多数。纳斯达克股票市场规则以及美国证券交易委员会的规则对我们董事的独立性提出了几个要求。我们的董事会已经根据这些规则对其拟议的组成、其拟议的委员会的组成以及每个董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求及提供的有关其背景、工作及关系(包括家庭关系)的资料，本公司董事会已确定，约翰·R·墨菲、史蒂文·泽伦科夫斯克博士及格林·威尔逊博士之间并无任何关系会妨碍董事在履行职责时行使独立判断，且上述董事均为“独立”董事，如纳斯达克证券市场及美国证券交易委员会规则所界定。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了每个董事与公司的关系，包括标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的交易。

受控公司

首次公开招股完成后，本公司行政总裁方光正将继续实益持有股份，相当于本公司有资格在董事选举中投票的股份投票权的50%以上。如此一来，我们将成为纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些公司治理标准，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准，包括要求(1)我们的董事会的大多数成员由独立董事组成，(2)我们的董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，该委员会的目的和责任有书面章程，以及(3)我们的董事会有一个提名和治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明委员会的目的和责任。目前，我们不打算利用这些豁免中的任何一项；但如果我们选择利用任何豁免，我们将可以使用这些豁免。

董事会各委员会

我们的董事会打算就首次公开募股设立一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。每个委员会将根据一份书面章程运作，该章程将在首次公开募股完成之前生效，满足美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克股票市场的上市标准。成员将在这些委员会任职，直到他们辞职或我们的董事会另有决定。本公司董事会可不时根据适用法律及本公司管治文件成立其他委员会，以促进本公司业务的管理。

审计委员会。    首次公开招股完成后，我们的审计委员会将由John Murphy、Steven Zelenkofske博士和Glynn Wilson博士组成，John Murphy将担任审计委员会主席。我们的董事会已经决定，我们审计委员会的所有董事都是独立的，符合纳斯达克证券市场规则和规则以及交易所法案第10A-3条的含义。此外，我们的董事会已经确定，John Murphy有资格成为美国证券交易委员会法规所指的审计委员会金融专家，并符合纳斯达克股票市场的金融复杂性要求。审计委员会的主要目的是监督我们的会计和财务报告程序的质量和完整性，以及我们的财务报表的审计。具体而言，审计委员会将：

•        选择并聘请独立注册会计师事务所审计我们的财务报表；

•        帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩；

•        批准审计和非审计服务和收费；

•        审查财务报表，并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度经审计和季度财务报表、独立审计和季度审查的结果以及关于财务报告和披露控制的内部控制的报告和证明；

•        准备美国证券交易委员会要求纳入我们年度委托书的审计委员会报告；

•        审查独立注册会计师事务所的报告和通信；

•        审查内部控制、信息披露控制和程序的充分性和有效性；

•        检讨我们有关风险评估和风险管理的政策；

•        审查和批准关联方交易；以及

•        建立和监督会计相关投诉的接收、保留和处理程序，以及员工对有问题的会计或审计事项的保密提交。

补偿委员会。    首次公开募股完成后，我们的薪酬委员会将由Steven Zelenkofske博士和John Murphy博士组成，Steven Zelenkofske博士将担任薪酬委员会主席。本公司董事会已确定，将在本公司薪酬委员会任职的所有董事根据上市标准是独立的，是根据交易所法案颁布的规则16b-3所界定的“非雇员董事”，以及该词在经修订的1986年国内税法第162(M)节或该守则中所界定的“外部董事”。我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。薪酬委员会还将：

•        监督我们的整体薪酬理念和薪酬政策、计划和福利计划；

•        审核并建议董事会批准高管和董事的薪酬；

•        准备薪酬委员会报告，如果我们不再被视为新兴成长型公司或较小的报告公司，美国证券交易委员会将被要求包括在我们的年度委托书中；以及

•        管理我们的股权薪酬计划。

提名和公司治理委员会。    首次公开招股完成后，我们的提名和公司治理委员会将由Glynn Wilson博士和Steven Zelenkofske博士组成，Glynn Wilson博士将担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会将监督和协助我们的董事会审查和推荐提名的董事候选人。所有将在提名和公司治理委员会任职的成员均为纳斯达克上市标准所界定的独立董事。具体地说，公司治理和提名委员会将：

•        识别、评估董事会及其委员会的提名人选，并向董事会提出建议，包括考虑股东根据公司章程规定的程序及时提交的董事会选举建议；

•        审议董事会及其各委员会的组成，并向董事会提出建议；

•        审查企业管治实务的发展；

•        评估我们的企业管治实务和报告是否足够；以及

•        评估我们董事会和个人董事的表现。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们薪酬委员会的任何成员都不会担任或曾经担任过我们的官员或雇员。本公司并无任何行政人员目前或于上一年度担任董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会成员，履行任何实体的同等职能，而该等实体于上一年度有一名或多名行政人员曾担任本公司董事会成员。

商业行为和道德准则

在首次公开募股完成之前，我们将采用适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则的全文将在我们的网站www.cadrenal.com上查阅。如果我们修改或批准对适用于我们董事或高管的道德守则条款的任何豁免，我们将在我们的网站上公开披露此类修订或豁免，并根据适用法律的要求，包括提交最新的Form 8-K报告。

责任限制及弥偿

我们修订和重述的章程在特拉华州公司法允许的最大程度上为我们的董事和高管提供了赔偿。在某些情况下，我们已经与我们每一位现任高管签订的赔偿协议，以及我们打算与我们每一位董事和高管签订的赔偿协议，可能会比特拉华州法律包含的具体赔偿条款更广泛。

此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们修订和重述的公司注册证书包括免除我们的董事和高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的某些受信责任而造成的金钱损害的个人责任的条款，除非此类豁免是特拉华州公司法不允许的。这些条款的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生品诉讼中因违反作为董事或高级职员的受信责任而向董事或高级职员追讨金钱损害赔偿的权利，但在某些例外情况下，董事或高级职员将承担个人责任。高级人员不得因由法团提出或根据法团的权利而提起的任何诉讼而被免责。董事不应因不当分配给股东而被免责。此外，根据特拉华州法律，董事或官员不得因以下原因而被免责：

•        违反他或她对我们或我们的股东的忠诚义务；

•        非善意的或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

•        董事或其高级职员从中获得不正当个人利益的任何交易。

如果修改特拉华州法律以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事和高级管理人员的个人责任，那么我们的董事和高级管理人员的责任将在修订后的特拉华州法律允许的最大程度上被取消或限制。我们的公司注册证书不会消除我们董事和高级管理人员的注意义务，在适当的情况下，根据特拉华州的法律，仍然可以使用公平补救措施，如强制令或其他形式的非金钱救济。这一规定也不影响董事和高级管理人员在任何其他法律下的责任，如联邦证券法或其他州或联邦法律。根据我们修订和重述的附例，我们还将被授权代表我们被要求或允许赔偿的任何人购买保险。

在由我们公司或我们的任何子公司提起的诉讼或法律程序中，如果法院裁定受赔偿方被禁止接受赔偿，则不会为任何索赔提供赔偿。我们相信，这些章程和附例的规定对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反受托责任而对董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到损害。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此，是不可执行的。没有任何未决的诉讼或程序点名我们的任何董事或高管寻求赔偿，我们也不知道任何未决或威胁的诉讼可能导致任何董事或高管要求赔偿。

范先生须在90天前向我们发出书面通知，说明他辞职的充分理由，而我们将在收到通知后30天内补救这一情况。如果范先生未能提供所需的通知，使我们有机会在他辞职前治愈病情，或如果他在病情最初存在九个月后辞职，则他的辞职不应被视为有充分理由。

如果我们按照雇佣协议中定义的理由终止Pham先生的雇佣关系，或者如果Pham先生在30天的书面通知后无正当理由自愿终止雇佣关系，则Pham先生有权收到雇佣协议中定义的应计债务，其中包括终止之日已赚取但未支付的基本工资、应计但未使用的假期和既得福利。

根据范先生的雇佣协议，如因其死亡或残疾(定义见雇佣协议)而被终止雇用，他有权(I)获得相当于其基本工资十二个月的一次过付款，(Ii)全面加速截至终止日期他对吾等或吾等任何联属公司所持有的任何尚未偿还的股权或基于股权的奖励，以及(Iii)应计债务。

Matthew Szot咨询协议

2022年5月17日，我们与我们的代理首席财务官Matthew Szot签订了一项咨询协议。Szot先生的顾问工作是随意的。Szot先生目前的咨询费是22,500美元，当我们的股票在全国证券交易所公开上市后，这笔钱将增加到最低375,000美元的年薪。Szot先生有资格获得最高为其基本工资50%的年度目标奖金，奖金的实际金额(如果有的话)取决于Szot先生和我们对适用的业绩目标和我们董事会设定的目标的实现情况。

根据Szot先生的雇佣协议(将于首次公开招股完成后生效)，我们需要提供90天的书面通知，以无故终止他的雇佣关系，该术语在雇佣协议中有定义。如果Szot先生按照雇佣协议中定义的合理理由辞职，或者根据雇佣协议中定义的与控制权变更无关的原因而被终止，他有权(I)在紧接终止前有效的基本工资继续支付12个月，(Ii)等于他在终止日期发生的日历年度的目标奖金的一次总付，(Iii)在他终止日期之前完全加速任何未偿还的股权或基于股权的奖励，(Iv)延长任何股票期权的完整期限，以及(V)在其终止日期后12个月内全额支付其眼镜蛇保费(如果符合适用条件)。

Szot先生将被要求向我们提供90天的书面通知，说明他辞职的充分理由，我们将在收到通知后30天内补救这种情况。如果Szot先生未能提供所需的通知，以致我们在他辞职之前没有机会治愈疾病，或者如果他在疾病最初存在九个月后辞职，则他的辞职不应被视为有充分理由。

如果在雇佣协议中规定的控制权变更期间的任何时候，Szot先生的雇佣被无故终止，或者Szot先生有充分理由辞职，他有权：(I)一次过支付相当于紧接终止前生效的基本工资的12个月的一笔款项，加上他在终止日期所在会计年度的目标奖金；(Ii)在他终止日期之前全面加速任何未偿还的股权或基于股权的奖励；(Iii)延长任何股票期权的全部期限；和支付其终止日期后12个月的全额眼镜蛇保费，如果符合适用条件的话。

如果我们以正当理由终止雇用Szot先生，或Szot先生在30天内以书面形式通知我们而自愿终止雇佣关系，则Szot先生有权从终止之日起收到雇佣协议中规定的应计债务。

根据Szot先生的雇佣协议，如果他因死亡或残疾(定义见雇佣协议)而被终止雇佣，他有权(I)获得相当于其基本工资12个月的一次过付款，(Ii)完全加速他截至终止日期对我们或我们的任何关联公司的任何未偿还股权或基于股权的奖励；以及(Iii)应计债务。

道格拉斯·洛索多信函协议

我们与我们的代理首席医疗官Douglas Losordo签订了一项书面协议，自2022年8月8日起生效。Losordo博士受聘担任首席医务官，以每小时160美元的费率提供服务。根据信件协议，洛索多博士于2022年8月18日获得了购买我们普通股30万股的股票期权授予，并将在关键临床试验(FPI)的第一名患者启动时获得额外的50,000股票期权奖励。

首次公开募股完成后，洛索多博士将立即成为一名员工，并将获得42.5万美元的年度基本工资，以及相当于基本工资40%的年度目标现金奖金。

根据Losordo博士的雇佣协议(该协议将在首次公开募股完成后生效)，我们需要提供90天的书面通知，无故终止他的雇佣关系，因为雇佣协议中对该术语进行了定义。如果Losordo博士按照雇佣协议中定义的合理理由辞职，或根据雇佣协议中定义的与控制权变更无关的原因而被终止，他有权(I)将紧接终止前有效的基本工资延续6个月，(Ii)一次过支付相当于其终止日期所在历年目标奖金的50%，(Iii)在其终止日期之前全面加速任何未偿还的股权或基于股权的奖励，(Iv)延长任何股票期权的完整期限，以及(V)在其终止日期后6个月内全额支付其眼镜蛇保费(如果符合适用条件)。

Losordo博士将被要求向我们提供90天的书面通知，说明他辞职的充分理由，我们将在收到通知后30天内补救这种情况。如果洛索多博士未能提供所需的通知，以致我们在他辞职之前没有机会治愈疾病，或者如果他在疾病最初存在九个月后辞职，则他的辞职不应被视为有充分理由。

如果在雇佣协议中定义的控制变更期间的任何时候，Losordo博士的雇佣被无故终止，或者Losordo博士有充分理由辞职，他有权：(I)一次性支付相当于紧接终止前生效的基本工资的12个月的一次总付，加上他在终止日期所在财政年度的目标奖金；(Ii)在他终止日期之前全面加速任何未偿还的股权或基于股权的奖励，(Iii)延长任何股票期权的全部期限；以及(Iv)在其终止日期后12个月内全额支付其眼镜蛇保费(如果符合适用条件)。

如果我们以正当理由终止对Losordo博士的雇用，或者如果Losordo博士在30天内向我们发出书面通知，在没有充分理由的情况下自愿终止其雇用，则Losordo博士有权从终止之日起收到雇佣协议中规定的应计债务。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了截至2022年12月31日我们每名高管获得的普通股基本流通股奖励数量的信息：

____________

(1)这些期权在2022年10月1日开始的三年内每季度授予一次。

股权激励计划

2022年初始股权激励计划

我们于2022年7月11日通过了CadrenalTreateutics，Inc.2022年股权激励计划或初始计划，该计划后来于2022年10月16日进行了修订和重述，目的是澄清初始计划的某些规则适用于在修改和重述初始计划之前批准的奖励，并促进过渡到CadrenalTreateutics，Inc.2022年后续股权激励计划(“后续计划”)，以便在首次公开募股完成后发放和批准奖励。初步计划的主要规定是

总结如下。2022年10月16日，董事会通过了CadrenalTreateutics，Inc.2022年后续股权激励计划，或2022年计划，该计划将是初始计划的后续和延续，并将于我们首次公开募股的注册声明生效日期生效。在《2022年计划》生效后，它将取代《初始计划》，但《初始计划》下的未完成奖励除外，而且《初始计划》下将不再提供其他奖励。

行政管理

最初的计划赋予一个委员会广泛的权力来管理和解释最初的计划。我们的董事会最初已被指定负责管理最初的计划。除非受到初始计划条款的限制，否则我们的董事会有权，其中包括：选择将被授予奖励的人；决定奖励的类型、规模和期限；建立绩效目标和获得奖励的条件；确定这些绩效目标和条件是否已经达到；以及加快奖励的归属或可行使性。董事会可酌情将其在授予一名或多名高管奖励方面的全部或部分权力和职责委托给我们的一名或多名高级管理人员，但须受某些限制，并在适用法律允许的情况下这样做。

我们的董事会可以修改、更改或终止最初的计划，并能够随时修改任何未完成的裁决；但是，如果没有持有人的许可，此类修改或终止不得对当时未完成的裁决产生不利影响。此外，任何寻求增加根据初始计划为发行预留的股票总数或修改根据初始计划有资格获得奖励的参与者类别的修订，都需要根据适用法律获得我们的股东的批准。此外，如下文更全面描述的那样，董事会或任何被指定管理初始计划的委员会或管理人，在未经股东同意的情况下，不得对未偿还期权或股票增值权重新定价。

资格

我们的任何员工、董事、顾问和其他服务提供商，或我们附属公司的员工，都有资格参加初始计划，并可能被署长选中接受奖励。

归属

管理员确定奖励的授予条件。这些条件可以包括参与者的继续受雇或服务、特定个人或公司业绩目标的实现，或管理人酌情决定的其他因素(统称为“授予条件”)。

可供发行的股票

经若干调整后，根据初始计划可发行的与奖励相关的普通股最大数量为2,000,000股，其中截至本招股说明书日期仍有810,000股可供发行。一旦《2022年计划》生效，《初始计划》下的所有尚未支付的赔偿金都将保持未付状态，但《初始计划》下不会再提供任何赠款。所有可用股份可用于授予初始计划下的任何类型的奖励。最初的计划对授予日的总公允价值施加了100,000美元的限制，个人在任何一个日历年度内首次可以行使激励性股票期权。

如果发生任何合并、合并、重组、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、股票合并、股票交换、股票股息、实物股息或其他类似的资本结构变化(普通现金股息除外)，或影响我们普通股的其他类似公司事件或交易，行政长官应根据其认为适当和公平的情况，对初始计划授权的、未偿还初始计划奖励涵盖的股票数量和种类进行调整。

受初始计划奖励限制的股票在未完全行使的情况下到期，或以其他方式被没收、注销或终止，可根据初始计划再次供发行。此外，为清偿预扣税款义务而预扣的股份，或为满足行使期权时应支付的行使价而预扣的股份，将根据初始计划再次可供发行。

奖项的种类

根据初始计划，参与者可获得以下类型的奖励：(I)激励性股票期权，或ISO；(Ii)非限定股票期权，或NQO，以及与ISO一起的股票期权，(Iii)股票增值权，(Iv)限制性股票，或(V)限制性股票单位。

股票期权。    期权使持有者有权向我们购买一定数量的普通股。ISO只能授予我们的员工或我们的合格附属公司。署长将具体说明受每一期权约束的普通股数量和该期权的行权价格，条件是行权价格不得低于授予该期权之日普通股的公平市场价值。尽管如上所述，如果向任何10%的股东授予ISO，行使价格不得低于授予期权当日普通股公平市场价值的110%。

一般来说，期权可以全部或部分通过现金支付来行使。管理人可凭其全权酌情决定权，允许以先前取得的股份为基础，通过“净额结算”的方式，以先前取得的股份的形式支付期权的行权价，包括取消一部分期权，以支付行使期权余额的费用，或以其认为可接受的其他方式。

所有期权均可根据适用授标协议的条款行使或变为可行使。期权的最长期限应由管理人在授予之日确定，但不得超过10年(如果是授予任何10%股东的ISO，则为5年)。就ISO而言，任何日历年首次可行使此类ISO的普通股的总公平市场价值(截至授予之日确定)不得超过100,000美元。超过这一限制授予的ISO将被视为非限制性股票期权。

股票增值权。    股票增值权是指在行使时获得在特定时间段内普通股的任何增值的权利。股票增值权的基价不得低于股票增值权授予之日普通股的公允市值。此奖励旨在反映如果管理员向参与者授予选项，参与者将获得的好处。股票增值权的最长期限由管理人在授予之日确定，但不得超过10年。有关股票增值权的分配可由董事董事会酌情以现金、普通股或两者相结合的形式进行。

除非奖励协议另有规定或管理人另有决定，否则如果参与者因死亡或残疾而终止受雇于我们(或我们的关联公司)，参与者未行使的期权和股票增值权可在终止日起12个月内或直至原奖励期限届满时行使，以较短的期限为准。除非奖励协议另有规定或管理署署长另有决定，否则如果参与者在65岁或之后因退休而终止受雇于我们(或我们的附属公司)，参与者未行使的NQO可在终止日期行使的范围内，自终止日期起计12个月或至原奖励期限届满时(以较短的期间为准)。如果参与者因某种原因终止与我们(或我们的关联公司)的雇佣关系，所有未行使的期权和股票增值权(无论是否已授予)将于终止日终止并被没收。如果参与者因任何其他原因终止雇用，任何既得但未行使的期权和股票增值权可由参与者在终止时可行使的范围内行使，期限为自终止之日起三个月(或管理人在授予时或授予后指定的时间)或直至原始期权或股票增值权期限届满为止，以较短的期限为准。除非管理人另有规定，否则在雇佣终止时不能行使的任何期权和股票增值权均应终止，并在终止之日被没收。

限制性股票。    限制性股票奖励是授予在限制期内受没收限制的普通股。管理人将决定参与者为每股受限制性股票奖励的普通股支付的价格(如果有的话)。限制性股票可能会受到归属条件的限制。如果没有达到规定的归属条件，参与者将丧失未达到这些条件的限制性股票奖励部分，相关普通股将被没收并归我们所有。在限制期结束时，如果归属条件已得到满足，施加的对适用股份数量的限制将失效。除非授标协议另有规定或管理署署长另有决定，否则参与者在终止时将没收所有受没收限制的限制性股票。

限制性股票单位。    限制性股票单位是根据特定数量的普通股授予的，并使持有者有权在达到适用的归属条件时获得普通股。除非授标协议另有规定或管理署署长另有决定，否则参与者在终止时将没收所有可予没收的限制性股票单位。

控制权的变更

如果控制权发生变更，除非本公司与参与者之间的授予协议、雇佣协议或其他协议另有规定，并且除非在控制权变更发生前董事会过半数的赞成票另有决定，否则：(I)所有尚未行使的至少六个月的尚未行使的股票期权和股票增值权应全部可行使，无论是否可以在那时以其他方式行使，任何该等股票期权和股票增值权此后应仍可全部行使，直至根据其条款到期为止；(Ii)根据初始计划授予的限制性股票和限制性股票单位奖励中包含的所有限制和延期限制均应失效，受此类奖励限制的股票应在控制权变更后三十(30)天内在守则第409A条允许的范围内分发给参与者。此外，如果控制权发生变化，除非适用法律或任何管理政府机构或国家证券交易所的规则和条例另有禁止，或者除非董事会或管理人在适用的奖励协议中另有规定，否则管理人有权(但没有义务)在未完成奖励的条款和条件中做出以下任何调整(或其任何组合)：(A)公司(如果是尚存的公司或公司)或尚存的公司或公司或其母公司根据初始计划继续或承担此类未完成的奖励；(B)由尚存的公司或法团或其母公司取代权益, 基于股权和/或现金的奖励，未完成奖励的条款基本相同(在《守则》第409a条允许的范围内)，包括在期权的情况下，由尚存的公司或公司或其母公司以相当于此类期权内在价值的金额替代限制性股票或其他股权；(C)在紧接此类事件发生之前加速行使、归属和/或取消未完成奖励项下的限制；(D)在发出书面通知后，规定任何尚未作出的裁决必须在紧接该活动按计划完成前的一段合理期间内，或在署长所决定的其他期间(视乎该活动是否完成而定)内，在当时可行使的范围内行使，而在该期间完结时，该等裁决须在有关期间内没有行使的范围内终止；以及(E)取消管理署署长完全酌情决定的公允价值(以现金、股票、其他财产或其任何组合的形式)的全部或任何部分未付赔偿金，其价值(例如，在不在货币中的期权的情况下)可以为零。

重新定价

除非事先获得我们股东的批准，否则管理人不能降低初始计划下未偿还期权的有效行权价。

杂类

一般来说，根据初始计划授予的奖励不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法。对于期权或限制性股票单位所涵盖的股份，任何参与者都不享有作为股东的任何权利，除非和直到该等奖励以普通股股份结算。公司发行股票或以其他方式支付初始计划奖励的义务将取决于公司是否有能力按照所有适用的法律和交易所上市要求这样做。奖励将受到我们的补偿和股权政策的影响，这些政策可能会不时生效。

2022年继任股权激励计划

2022年10月，董事会通过了2022年后续股权激励计划，我们的股东批准了该计划，作为初始计划的继承和延续，该计划将于本招股说明书所包含的注册说明书生效之日生效。在2022年计划生效后，初始计划下的所有尚未支付的奖励将仍然悬而未决，但初始计划下不会再提供任何赠款。在《2022年计划》和《初始计划》的任何奖励下，在《2022年计划》生效日期后被没收、注销或以其他方式终止的普通股股份，除行使外，将重新加入普通股股份

根据2022年计划可供发行的股票。此外，如果在2022年计划生效后，公司投标或扣缴任何根据2022年计划和初步计划授予的股份，以满足任何行使价或预扣税款义务，则该等投标或扣缴的股份将被加回到根据2022年计划可供发行的普通股股份中。在公开市场回购的普通股将不会重新加入根据2020年计划可供发行的普通股。2022年计划的主要目的是通过授予某些基于股票的奖励，包括基于业绩的奖励，来吸引、留住和激励公司的员工和其他服务提供商。现将目前设想的2022年计划的具体条款概述如下。

行政管理

2022年计划赋予一个委员会广泛的权力，负责管理和解释2022年计划。我们的董事会已经初步指定了薪酬委员会来管理2022计划。除非受到《2022年计划》条款的限制，否则薪酬委员会有权除其他外：选择将被授予奖励的人；确定奖励的类型、规模和期限；制定绩效目标和获得奖励的条件；确定这些绩效目标和条件是否已得到满足；以及加快奖励的授予或可行使性。薪酬委员会可酌情将其在授予一名或多名官员奖励方面的全部或部分权力和职责转授给我们的一名或多名官员，但须受某些限制，并在适用法律允许的情况下这样做。

我们的董事会可以修改、更改或终止《2022计划》，薪酬委员会可以随时修改任何悬而未决的裁决；但是，未经持有人许可，此类修订或终止不得对当时悬而未决的裁决产生不利影响。此外，任何寻求增加根据2022年计划为发行预留的股票总数或修改根据2022年计划有资格获得奖励的参与者类别的修正案，都需要根据适用法律得到我们股东的批准。此外，如下文更全面描述的那样，在未经股东同意的情况下，薪酬委员会和董事会都不得对未偿还期权或股票增值权重新定价。

资格

我们的任何员工、董事和顾问，或我们附属公司的员工，都有资格参加2022年计划，并可能被薪酬委员会选为获奖对象。

归属

薪酬委员会决定奖励的归属条件。这些条件可能包括参与者的继续受雇或服务，达到特定的个人或公司业绩目标，或薪酬委员会酌情决定的其他因素(统称为“授予条件”)。

可供发行的股票

受某些调整的影响，截至本招股说明书日期，根据2022年计划可发行的与奖励相关的普通股最大数量为1,910,000股，其中包括(I)根据我们最初计划授予的新奖励而保留和可供发行的810,000股普通股，以及(Ii)在2022计划生效或之后根据我们的初始计划授予的、在行使或结算之前终止或到期的1,100,000股受流通股期权或其他奖励约束的普通股；由于奖励以现金结算而未发行；因未能授予而被没收；或被重新收购或预扣(或未发行)，以满足预扣税义务或购买或行使价格(如有)，因为该等股份不时可用。然而，根据2022年计划，为未来发行保留的股份数量将为76万股，因为完成发行后，将向一名高管发行5万股。此外，根据2022年计划可能发行的普通股的最大数量将在每个日历年的1月1日自动增加，为期10年，从2023年1月1日开始，到2032年1月1日(包括2032年1月1日)结束，增加到相当于上一日历年12月31日已发行普通股总数的20%的普通股数量；但前提是董事会或薪酬委员会可以在给定日历年1月1日之前采取行动，规定该年度的普通股增量将是较少的普通股数量。所有可用的共享可用于

根据2022年计划授予任何类型的奖励。2022年计划对授予日期的总公允价值施加了10万美元的限制，在任何一个日历年度内，个人期权受让人首次可以行使激励性股票期权。

如果发生任何合并、合并、出售或处置我们全部或几乎所有资产、出售或处置至少50%的已发行证券，或影响我们普通股的其他类似公司交易，董事会或薪酬委员会应根据其确定的适当和公平的原则，对2022年计划授权并涵盖在2022年计划奖励范围内的股票数量和种类进行调整。

受2022年计划奖励的股票如果在未完全行使的情况下到期，或以其他方式被没收、注销或终止，则可根据2022年计划再次发行。此外，根据2022年计划，为清偿预扣税款或满足行使期权时应支付的行使价而预扣的股票将再次可供发行。

奖项的种类

根据《2022年计划》，参与者可获得以下类型的奖励：(I)激励性股票期权，或ISO；(Ii)非限定股票期权，或NQO，以及与ISO一起的股票期权，(Iii)股票增值权，(Iv)限制性股票，或(V)限制性股票单位。

股票期权。    期权使持有者有权向我们购买一定数量的普通股。ISO只能授予我们的员工或我们的合格附属公司。薪酬委员会将具体说明受每个期权约束的普通股数量和该期权的行权价格，但行权价格不得低于授予该期权之日普通股的公平市场价值。尽管如上所述，如果向任何10%的股东授予ISO，行使价格不得低于授予期权当日普通股公平市场价值的110%。

一般来说，期权可以全部或部分通过现金支付来行使。补偿委员会可根据“无现金行使”，以先前拥有的普通股在行使期权当日的公平市价为基础，或以“净额结算”的方式，以“无现金行使”的形式，或以其认为可接受的其他方式，以取消一部分期权以支付行使期权余额的费用，以支付期权的行权价。

所有期权均可根据适用授标协议的条款行使或变为可行使。期权的最长期限应在授予之日由薪酬委员会决定，但不得超过10年(如果是授予任何10%股东的ISO，则为5年)。就ISO而言，任何日历年首次可行使此类ISO的普通股的总公平市场价值(截至授予之日确定)不得超过100,000美元。超过这一限制授予的ISO将被视为非限制性股票期权。

股票增值权。    股票增值权是指在行使时获得在特定时间段内普通股的任何增值的权利。股票增值权的基价不得低于股票增值权授予之日普通股的公允市值。这一奖励旨在反映如果薪酬委员会授予参与者选择权，参与者将获得的好处。股票增值权的最长期限在授予之日由薪酬委员会确定，但不得超过10年。有关股票增值权的分配可由董事董事会酌情以现金、普通股或两者相结合的形式进行。

除非奖励协议另有规定或薪酬委员会另有决定，否则如果参与者因任何原因以外的原因终止受雇于我们(或我们的关联公司)，参与者可在以下时间段内行使其未行使的期权和股票增值权，只要这些权利和股票增值权在终止日可行使，但在任何情况下不得在其最长期限终止后行使：(I)终止之日后三个月，如果终止是无故终止的(因参与者残疾或死亡而终止的除外)；(Ii)终止日期后12个月(如果终止是由于参赛者的残疾所致)；(Iii)终止日期后18个月(如果终止是由于参赛者死亡所致)；或(Iv)终止日期后18个月(如果死亡发生在终止日期之后但在可行使奖励的期间内)。如果参与者终止受雇于我们(或我们的附属公司)

某些关系和关联方交易

下文所述的每项关联方交易均按公平原则进行谈判。我们认为，这些协议的条款与我们可以从与我们无关的各方那里获得的条款一样有利。以下是我们的关联方协议的某些条款的摘要，并参考此类协议的所有条款对其整体进行限定。由于这些描述仅是适用协议的摘要，因此它们不一定包含您可能会发现有用的所有信息。因此，我们敦促您全面审查这些协议。协议表格的副本已作为登记说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，并可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式查阅。

除了与我们的董事和高管的薪酬安排，包括雇佣、终止雇佣和控制安排的变更，包括在标题为“管理”和“高管薪酬”的章节中讨论的薪酬安排外，以下是自2022年1月25日以来的每笔交易或任何目前拟议的交易的描述：

•        我们已经或将要成为……的一方；

•        涉及的金额超过或超过12万元，即截至上两个财政年度结束时我们总资产平均值的1%；以及

•        本公司任何董事、行政人员或持有超过5%已发行股本的人士，或任何该等个人或实体的直系亲属或与该等个人或实体共住一户的人士，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。

有关我们与董事和高管之间的薪酬安排的信息，包括雇佣、终止雇佣和控制安排的变更，请参阅标题为“管理”和“高管薪酬”的章节。

2022年1月25日，我们与Phamace，LLC签订了一项协议，该公司是一家咨询公司，我们的首席执行官Quang Pham是该公司的唯一成员，协议的初始期限为2022年1月25日至2022年2月28日，提供与公司启动为运营公司相关的咨询和行政服务。根据协议，公司应向Phamace，LLC支付11.5万美元，以支付2022年9月30日到期支付的服务费。

2022年1月25日，根据认购协议，我们向首席执行官匡凡发行了7500,000股普通股。范鸿龄总共支付了7500美元购买这些创始人的股票。

2022年3月1日，我们向董事的被提名人约翰·墨菲发行了金额为50万美元的可转换本票，利率为5%，2025年3月1日到期。经2022年12月修订的票据可转换为普通股，转换价格相当于1.00美元。

2022年5月17日，根据限制性股票购买协议，我们向代理首席财务官Matthew Szot发行了450,000股限制性普通股，根据日期为2022年5月17日的限制性股票购买协议的规定，这些股票将在两(2)年内每季度授予一次，但须进行某些调整。

2022年7月11日，我们向两(2)名董事提名人发行了股票期权，购买了总计150,000股普通股。该等购股权的行使价为每股普通股0.64美元，并将于三(3)年内归属，于生效日期一周年时归属33.33%，其后按月归属1/36。

2022年8月18日，我们向我们的代理首席医疗官道格拉斯·洛索多发布了购买30万股普通股的股票期权。这些期权的行权价为每股普通股0.64美元，并将在三(3)年内每季度授予一次，受某些调整的影响。

2022年8月18日，我们向董事提名人史蒂文·泽伦科夫斯克发行了40,000股普通股，用于提供招聘服务。

2022年8月22日，我们向董事的被提名人格林·威尔逊发行了金额为50,000美元的可转换本票，利率为6%，将于2025年9月13日到期。票据可转换为普通股，转换价格等于(I)票据的全部本金金额加上(如适用)票据项下的任何应计但未付利息除以(Ii)在我们的下一次股权融资初始结束时发行和出售的股本证券每股价格的60%(60%)所获得的商数。

(1)包括(I)由Quang Pham拥有的3,275,000股普通股；及(Ii)由PVBQ Living Trust拥有的3,000,000股普通股。PVBQ Living Trust(“该信托”)的受益人为范先生的子女，而范先生为该信托的受托人，并对该信托拥有的股份拥有唯一投票权及处置权。信托基金的地址是822A1ANorth，Suite306，Ponte Vedra，佛罗里达州32082。

(2)由450,000股限制性普通股和50,000股在完成发售后可发行的股份组成，这些股份将在两(2)年内按季度授予，但须作出某些调整。

(3)不包括2022年8月18日授予洛索多博士的购买30万股普通股的选择权。

(4)包括(I)50,000股普通股；及(Ii)514,792股可按墨菲先生持有的本公司可换股票据转换而发行的普通股，按经调整的换股价格每股1.00美元计算。不包括2022年7月11日授予墨菲的购买10万股普通股的选择权。

(5)不包括2022年7月11日授予泽伦科夫斯克博士的购买50,000股普通股的选择权。

(6)威尔逊博士是本公司可转换票据的持有者，该票据可转换为50,000股普通股，调整后的转换价格相当于每股1.00美元。不包括2022年10月3日授予威尔逊博士的购买50,000股普通股的选择权。

(7)在首次公开发售的生效日期，根据2022年8月18日签署的《资产购买协议修正案》的条款，Hesp LLC将按每股3.00美元的价格发行600,000股普通股，相当于5.00美元公开发行价的60%(60%)。Horizon Technology Finance Corporation(“Horizon”)首席运营官Daniel·德沃塞茨(“Horizon”)是Hesp LLC的唯一成员，对将发行给Hesp LLC的股份拥有投票权，Horizon的投资委员会(Horizon的几名成员之一Daniel·德沃塞茨是其中之一)对该等股份拥有投资权。Hesp，LLC的地址是康涅狄格州法明顿法明顿大道312号，邮编：06032。

出售股东

下表列出了截至招股说明书发布之日出售股东对普通股的实益所有权的某些信息。虽然本公司与股东之间并无登记该等股份的协议，但本公司相信登记该等股份对本公司有利。

本次发售前的实益所有权百分比是基于截至2023年1月17日我们已发行普通股的10,234,575股，这意味着：(1)转换私募票据、2022年3月票据、2022年6月票据时发行1,140,700股普通股；(2)在首次公开发行的生效日期根据资产购买协议修正案的条款向Hesp LLC发行600,000股普通股；(3)在2022年9月30日之后向顾问发行67,000股普通股以提供服务；(Iv)首次公开发售完成后，向一名行政人员发行50,000股普通股；及。(V)首次公开发售完成时，按每股1.00美元的行使价行使已发行认股权证时，发行250,000股普通股。我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。实益所有权以出售股东提供的信息为基础。除非另有说明，据我们所知，下表所列出售股份持有人对其实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。

出售股份的股东可以随时要约出售部分或全部股份。没有注册经纪自营商或该等经纪自营商的联营公司参与是次转售发售。本次转售的出售股东包括Hesp LLC、Christine Hatcher、Lytham Partners、LLC、Rodney McDermott、BaseStones，Inc.、Gilbert Lam、Etal Horizon International Company Limited、Oleta Investments，LLC.、Rui Wu、Varkes和Zovina Churukian、Mark Olivier、Chris Etherington、Brian Bucher、医疗杰克逊维尔志愿者、佛罗里达州东北部男孩和女孩俱乐部、海军陆战队奖学金基金会和Jim&Tabitha Furyk基金会(以下简称“出售股东”)。于过去三年内，除下文所述外，各出售股东与注册人或其任何前身或联属公司并无任何重大关系，吾等与Hesp LLC订立资产购买协议以收购tecarfarin的权利及其后的资产购买协议修订，据此Hesp LLC同意接受600,000股本应支付予Hesp LLC的普通股，以代替根据资产购买协议应支付予Hesp LLC的1,800,000美元现金，该等股份数目按首次公开发售时出售的普通股价格折让40%计算。克里斯汀·哈彻、Lytham Partners，LLC和罗德尼·麦克德莫特现在是或曾经是我们的顾问。BaseStones，Inc.、Gilbert Lam、永恒地平线国际有限公司、Oleta Investments，LLC.、Rui Wu、Varkes和Zovina Churukian、Mark Olivier和Chris Etherington均参与了此次私募。布莱恩·布赫是2022年6月钞票的持有者。BaseStones，Inc.和Oleta Investments，LLC。参加了11月的私募。

下表假设出售股东将在此出售所有提供出售的股份。然而，根据本招股说明书，出售股份的股东没有义务出售任何股份。

____________

-表示持有者拥有不到1%的已发行普通股。

#按照美国证券交易委员会的规章制度确定受益权属。在计算一个人实益拥有的股票数量和该人的所有权百分比时，目前可转换或可行使为普通股的证券，或在2023年1月17日起60天内可转换或可行使为我们普通股的证券被视为已发行证券。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股票不被视为已发行股票。除下表脚注所示外，表中列名的每名股东对与其名称相对的股份拥有独家投票权和投资权。

*对在我们的首次公开募股(IPO)中出售的2,000,000股普通股给予形式上的效力。

(1)在首次公开发售的生效日期，根据2022年8月18日签署的《资产购买协议修正案》的条款，Hesp LLC将按每股3.00美元的价格发行600,000股普通股，这是首次公开募股价格5.00美元的60%(60%)。Horizon Technology Finance Corporation(“Horizon”)首席运营官Daniel·德沃塞茨(“Horizon”)是Hesp LLC的唯一成员，对将发行给Hesp LLC的股份拥有投票权，Horizon的投资委员会(Horizon的几名成员之一Daniel·德沃塞茨是其中之一)对该等股份拥有投资权。

(2)罗伯特·布鲁姆、约瑟夫·丁茨和Joe·多拉姆对Lytham Partners，LLC持有的股份拥有投票权和处置权。

(3)首次公开发售完成后，BaseStones，Inc.将根据每股1.00美元的调整后转换价格，在私募债券转换后本金为50,000美元的情况下，向BaseStones，Inc.发行50,000股普通股。此外，在首次公开募股完成后，BaseStones，Inc.将在11月份的认股权证行使后，获得12.5万股普通股。Eli Ansari对BaseStones，Inc.持有的股份拥有唯一投票权和处置权。

(4)首次公开发售完成后，林志坚将获配售100,000股本金额为100,000美元的私人配售票据，按每股1美元(经调整后的行使价)计算，将获发行100,000股本公司普通股。

(5)于首次公开发售完成后，永恒国际有限公司(“永恒”)将获配售100,000股本金额为100,000美元的非公开配售票据，按每股1.00美元(经调整后每股换股价)计算，将获发行100,000股本公司普通股。徐捷对永恒持有的股份拥有唯一投票权和处置权。

(6)首次公开募股完成后，Oleta Investments，LLC。在私募债券转换时，将发行100,000股我们的普通股，本金为100,000美元，基于每股1.00美元的价格，这是调整后的每股转换价格。此外，在首次公开募股完成后，Oleta Investments，LLC。在11月的认股权证行使时，将发行125,000股我们的普通股。克里斯·埃瑟林顿对Oleta Investments，LLC持有的股份拥有唯一投票权和处置权。

(7)首次公开发售完成后，瑞武将获配售100,000股本金额为100,000美元的私人配售票据，按每股1美元(经调整后每股换股价)计算，获发行100,000股本公司普通股。

(8)Varkes和Zovina Churukian将在私人配售票据转换后发行25,000股我们的普通股，本金为25,000美元，基于每股1.00美元的价格，这是调整后的每股转换价格。

(9)Mark Olivier将在私人配售票据转换后获得25,000股我们的普通股，本金为25,000美元，基于每股1美元的价格，这是调整后的每股转换价格。

(10)包括：(I)25,000股我们的普通股，可在完成首次公开募股后向Chris Etherington转换本金为25,000美元的私募票据，基于每股1.00美元的价格，这是调整后的每股转换价格；(Ii)在首次公开发售完成后向Oleta Investments，LLC转换本金为100,000美元的非公开配售票据时可发行的100,000股普通股，这是基于每股1.00美元的调整后的转换价格，以及(3)在完成首次公开发行后行使11月份向Oleta Investments，LLC发出的认股权证时可发行的普通股125,000股。克里斯·埃瑟林顿对Oleta Investments，LLC持有的股份拥有唯一投票权和处置权。

(11)Brian Bucher将在2022年6月票据转换时发行50,000股我们的普通股，本金为50,000美元，外加截至2022年9月30日的应计利息908美元，转换价格为每股1美元，这是调整后的每股转换价格。

(12)珍妮弗·瑞安对梅迪斯·杰克逊维尔志愿者持有的股份拥有投票权和处置权。

(13)保罗·马丁内斯对佛罗里达东北部男孩和女孩俱乐部持有的股份拥有唯一投票权和处置权。

(14)小爱德华·W·普罗伯特对海军陆战队奖学金基金会持有的股份拥有唯一投票权和处置权。

(15)Tabitha Furyk对Jim&Tabitha Furyk基金会持有的股份拥有唯一投票权和处置权。

证券说明

以下对本公司证券的描述以及本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司细则的规定为摘要，并参考经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司细则而有所保留。我们已向美国证券交易委员会提交了这些文件的副本，作为我们注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

一般信息

2022年12月5日，我们向特拉华州州务卿提交了一份修订和重述的公司注册证书，根据该证书，我们的法定股本包括：

•        7,500万股普通股，每股票面价值0.001美元；

•        7,500,000股优先股，每股票面价值0.001美元。

我们将根据每股5.00美元的首次公开募股价格在首次公开募股中出售普通股。在首次公开募股完成后，我们所有已发行的普通股都将得到全额支付和免税。

以下对我们股本的描述以及我们于2022年12月5日生效的修订和重述公司注册证书以及修订和重述公司章程的条款均为重大条款和条款的摘要，并受我们已向美国证券交易委员会提交的修订和重述公司证书以及修订和重述公司章程作为注册说明书证物的保留意见。对我们普通股和优先股的描述反映了修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的内容。

根据特拉华州法律，我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程中的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购尝试，包括可能导致普通股股票溢价的那些尝试。

普通股

我们被授权发行一类普通股。本公司普通股持有人有权就为选举本公司董事而登记在册的每股普通股股份投一票，以及所有其他需要股东采取行动的事项，除非本公司公司注册证书的修订更改或更改任何已发行优先股的权力、优先股、权利或其他条款，前提是受影响的优先股系列的持有人有权就该等修订投票。我们的董事是由有权在我们的年度股东大会上投票的股东投票选出的，没有累积投票权。普通股持有者有权从合法可用资金中获得董事会不时宣布的股息(如果有的话)。支付我们普通股的股息(如果有的话)必须优先支付任何已发行优先股的股息，截至本次发行之日还没有任何已发行优先股的股息。在我们清算或解散时，我们普通股的持有者有权按比例获得所有剩余资产的一部分，以便在支付所有债务和清算当时已发行的优先股的任何股份后按比例分配给股东。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权或赎回权，也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券。如果增发普通股，缺乏优先购买权可能会导致现有股东的利益被稀释。此外，我们普通股持有人的权利受到，并可能受到以下不利影响, 我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利。

优先股

截至本次发行之日，尚无已发行的优先股。我们的董事会被授权在不经股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个系列的最多7,500,000股优先股。本公司董事会有权确定适用于每一系列指定优先股股份的投票权(如有)、指定、权力、优先权、相对权利、参与权、选择权或其他特别权利(如有)及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行有投票权的优先股和其他可能对投票权产生不利影响的权利

我们普通股持有者的权力和其他权利，并可能具有反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。

可转换票据

2022年3月1日，我们发行了一张金额为50万美元的可转换本票(简称2022年3月票据)。2022年3月发行的票据息率为5%，将於2025年3月1日(“3月票据到期日”)到期。根据2022年3月票据到期的本金(以及根据本公司的选择权，根据2022年3月票据到期的任何应计但未支付的利息)将在3月票据到期日或之前自动转换为在我们的下一笔股权融资(“Next Equity Securities”)初始结束时发行和出售的股权证券，在一笔交易或一系列相关交易中为吾等带来至少3,000,000美元的毛收入(“Next Equity Finding”)。2022年3月的票据最初可转换为普通股，转换价格等于以下商数：(I)2022年3月票据的全部本金金额加上(如适用)2022年3月票据项下的任何应计但未支付的利息除以(Ii)在下一次股权融资中出售的下一笔股本证券每股价格的80%(80%)。如果在全额偿还2022年3月票据之前发生控制权变更，在紧接控制权变更之前，2022年3月票据的未偿还本金和任何应计但未支付的利息将直接转换为我们的普通股(或直接转换为与控制权变更相关的向我们普通股持有人支付的收益)，每股价格为控制权变更时支付的普通股每股价格的80%。2022年12月，我们将2022年3月票据的转换价格修改为每股1.00美元。

2022年6月13日，我们发行了一张金额为5万美元的可转换本票(简称2022年6月票据)。2022年6月发行的票据息率为6%，将於2025年6月13日(“六月票据到期日”)到期。根据2022年6月票据到期的本金(以及根据本公司的选择权，2022年6月票据项下任何应计但未支付的利息)将在6月票据到期日或之前自动转换为下一次股权融资中的下一次股权证券。2022年6月的票据最初可转换为普通股，转换价格等于以下商数：(I)2022年6月票据的全部本金金额加上(如适用)2022年6月票据项下的任何应计但未支付的利息除以(Ii)在下一次股权融资中出售的下一笔股本证券每股价格的60%(60%)。如果在紧接控制权变更前全额偿还2022年6月票据之前发生控制权变更，2022年6月票据的未偿还本金和任何应计但未支付的利息将直接转换为我们的普通股(或直接转换为与控制权变更相关的向我们普通股持有人支付的收益)，每股价格为控制权变更时支付的普通股每股价格的60%。2022年3月的票据及2022年6月的票据(统称为“票据”)可随时预付，无须缴付罚款。就本附注而言，“控制权变更”一词指(I)将吾等的全部或实质上所有资产出售予除外实体(定义如下)；(Ii)吾等与另一公司、有限责任公司或除外实体以外的其他公司、有限责任公司或其他实体的合并、合并或其他资本重组或业务合并交易；或(Iii)完成交易, 或一系列相关交易，其中任何“个人”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的该术语)直接或间接成为我们当时所有未偿还有表决权证券的“实益拥有人”(如交易法第13d-3条所定义)。2022年12月，我们将2022年6月票据的转换价格修改为每股1.00美元。

2022年7月16日，我们完成了第一批私募配售，据此我们发行了本金为450,000美元的第一批私募债券，并获得了450,000美元的总收益。此次私募发行最高可转换本票2,000,000美元，并将在出售所有2,000,000美元可转换本票或2022年7月31日终止，但可延长至2022年8月31日，由配售代理和我们全权酌情决定。我们与配售代理决定将私募延长至2022年8月31日。2022年8月22日，我们发行了本金为50,000美元的第二批私募债券，获得了50,000美元的总收益。在征得私募投资者的同意后，私募进一步延长至2022年9月30日。2022年9月13日，我们发行了本金总额为75,000美元的可转换承付票(连同第一批私募债券和第二批私募债券，私募债券)，并获得了75,000美元的总收益。该批私人配售债券的息率为6%，将於上次结束发售三周年，即二零二五年九月十三日期满。根据私募债券到期的本金(以及根据我们的选择，私募债券项下任何应计但未支付的利息)将于

首次公开募股的完善。私人配售票据最初可转换为普通股股份，换股价格相等于(I)私人配售票据的全部本金金额加上(如适用)私人配售票据项下任何应计但未付利息除以(Ii)每股初始发行价的60%(60%)所得的商数，但倘吾等其后以低于换股价格的每股价格发行证券，则须予调整。在发行11月份的票据和11月份的认股权证后，换股价格降至每股1.00美元。私人配售票据持有人订立投资者权利协议，订明“拖累”及“追随”权利，并准许持有人参与其后的证券发售，包括首次公开发售，有关证券发售的百分率相等于该持有人投资于私人配售票据的金额与所有持有人投资于私人配售票据的金额的百分比；但在任何情况下，任何持有人的参与权的金额不得超过该持有人购买的私人配售票据的原始本金金额的100%。如果转换会导致持有人拥有超过4.99%的已发行普通股，则禁止持有人转换私募债券。

首次公开发售完成后，2022年3月票据的持有人将把该票据转换为514,792股我们的普通股，2022年6月票据的持有人将把该票据转换为50,908股我们的普通股，而私募票据的持有人将把该等票据转换为总计575,000股我们的普通股。债券及私人配售债券的持有人已同意在首次公开发售完成后六个月内不公开出售或转让该等普通股。

Boustead Securities，LLC担任是次私募配售的配售代理，并收取相当于本公司出售私募债券所得总收益的7%的佣金、相当于本公司出售私募债券及经修订的五年期认股权证所得总收益1%的非实报实销开支津贴，以行使相当于每股首次公开发售价格60%的行使价购买11,500股本公司普通股。

不可转换本票

于2022年11月30日，吾等完成向两名认可投资者进行私募，据此，吾等向两名认可投资者及Boustead Securities，LLC出售本金为250,000美元的债券，其本金为250,000美元，于首次公开发售完成时按10%的利率计息，及(Ii)11月认股权证，购买最多250,000股可按每股1.00美元行使的普通股，于首次公开发售完成后自动行使为我们的普通股。十一月债券的本金将于首次公开发售完成时从自动行使十一月认股权证所得款项中偿还，而十一月债券所欠的任何利息将以现金支付。

Boustead Securities，LLC担任11月份私募配售的配售代理，获得了相当于我们从11月份私募债券销售中收到的毛收入的7%的佣金，相当于我们从11月份债券销售中获得的毛收入1%的非可交代费用津贴，以及以每股1.00美元的行使价购买我们普通股股份的5年期认股权证，金额相当于11月份私募发行的证券的普通股股份的6%。

代表的手令

我们已同意向代表发行认股权证，以购买最多84,000股我们的普通股，作为支付给承销商的与首次公开发行相关的承销补偿的一部分。该等认股权证可按相等于首次公开发售价格120%的行使价行使，为期五年；然而，自首次公开发售开始发售后180天起计的期间内，不得出售、转让、转让、质押或质押该等认股权证；然而，只要认股权证(及相关股份)仍受锁定，该等认股权证(及相关股份)可转让予承销商的高级管理人员、合伙人、注册人或联属公司。我们已同意对承销商认股权证相关的普通股股票进行一次性需求登记，登记期限为自登记声明生效之日起五年。承销商的认股权证还规定，在与首次公开发行相关的登记声明生效之日起的三年期间内，普通股的标的股份的即时“搭载”登记权。此类搭载权应

终止日期为自开始出售特此发售股份之日起计三年。这些认股权证不能由我们赎回。认股权证及行使认股权证后可发行的普通股股份已包括在注册说明书内，本招股说明书是其中的一部分。

论坛选择

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或如果该法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)是(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称公司任何董事高管、雇员或代理人违反对公司或我们股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州一般公司法、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的公司章程的规定提出的任何诉讼；或(Iv)受特拉华州内部事务原则管辖的针对我们的任何诉讼；但前提是，如果且仅当特拉华州衡平法院以缺乏标的管辖权为由驳回任何此类诉讼，或公司书面同意选择替代法院，该诉讼才可向特拉华州的另一州或联邦法院提起。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，美利坚合众国联邦地区法院是解决根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的独家论坛。尽管如此，, 专属法院条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律中，没有任何内容阻止根据《交易法》主张索赔的股东在符合适用法律的情况下向州或联邦法院提出此类索赔。

反收购条款

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。我们预计，以下概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。

特拉华州公司法第203条

我们受特拉华州公司法第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司与任何“有利害关系的股东”在成为有利害关系的股东之日起三年内进行“业务合并”，除非有利害关系的股东获得我们董事会的批准，或除非该业务合并是以规定的方式批准的。除其他事项外，“业务合并”包括涉及我们和“有利害关系的股东”的合并或合并，以及出售我们超过10%的资产。一般而言，“有利害关系的股东”是指任何实益拥有本公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或由该等实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

分类董事会

我们的董事会分为三个级别，任期三年，其中一个级别每年由有权投票的股东投票选出。

商业建议书和提名

我们修订和重述的章程一般规范股东的业务提案和董事选举提名。一般而言，第5节要求打算在股东大会上提交提案或提名的股东向公司发出事先通知，包括关于提出业务或提名的股东的信息以及关于建议的业务或被提名者的信息。第5节还规定了必须向本公司提供业务或提名的时间段，这为提交该等通知创造了一个可预测的窗口，消除了本公司在印刷其代表材料进行无竞争选举后发现会议将有争议的风险，并为本公司提供了一个合理的机会来回应股东的提名和提议。

空白支票优先股

我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并有权决定这些优先股的名称、权利和优先股，而不需要股东的批准。

董事会空缺

我们修订和重述的章程一般规定，只有我们的董事会(而不是股东)可以填补空缺和新设立的董事职位。

股东书面同意诉讼

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，我们的股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，只有在适当地提交给该会议时才能采取。

股东特别会议

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席或我们的首席执行官召开。

公司注册证书或附例的修订

特拉华州公司法一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权对任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)要求更大的百分比。我们的章程可以通过我们董事会的多数票或所有股东在董事选举中有资格投下的至少662/3%的赞成票来修订或废除。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

我们修订和重述的章程在特拉华州公司法允许的最大程度上为我们的董事和高管提供了赔偿。在某些情况下，我们已经与我们每一位现任高管签订的赔偿协议，以及我们打算与我们每一位董事和高管签订的赔偿协议，可能会比特拉华州法律包含的具体赔偿条款更广泛。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们修订和重述的公司注册证书包括免除我们的董事和高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的某些受信责任而造成的金钱损害的个人责任的条款，除非此类豁免是特拉华州公司法不允许的。这些条款的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生品诉讼中因违反作为董事或高级职员的受信责任而向董事或高级职员追讨金钱损害赔偿的权利，但在某些例外情况下，董事或高级职员将承担个人责任。高级人员不得因由法团提出或根据法团的权利而提起的任何诉讼而被免责。董事不应因不当分配给股东而被免责。此外，根据特拉华州法律，董事或官员不得因以下原因而被免责：

•        任何违反其对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

•        非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的行为；

•        董事或其高级职员从中获得不正当个人利益的任何交易。

这些责任限制不适用于根据联邦或州证券法产生的责任，也不影响可获得的衡平法救济，如强制令救济或撤销。

我们修订和重述的章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿，并可以对其他高管、员工和其他代理人进行赔偿。我们修订和重述的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高管所产生的费用。

我们已经与我们的每一位现任高管签订了单独的赔偿协议，并计划与我们的董事和高管签订单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们赔偿我们的董事和高级职员的任何和所有费用(包括合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，这些费用是由该等董事或高级职员或其代表实际和合理地发生的，与他们作为我们的董事或高级职员的服务所引起的任何诉讼或法律程序有关，或我们的任何子公司或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业，只要该人遵循赔偿协议中规定的确定获得赔偿和垫付费用的权利的程序。我们相信这些附例条文和弥偿协议是吸引和挽留合资格人士担任董事和高级职员所必需的。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会为我们和我们的股东带来好处。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

目前，我们的任何董事或高级管理人员都没有涉及需要或允许赔偿的未决诉讼或法律程序，我们也不知道有任何可能导致索赔的诉讼或诉讼程序受到威胁。

持不同政见者的评价权和支付权

根据特拉华州一般公司法，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与Cadrenal Treateutics，Inc.合并或合并相关的评估权。根据特拉华州一般公司法，适当请求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股票的公允价值。

股东派生诉讼

根据特拉华州一般公司法，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在与诉讼相关的交易时是我们的股票的持有人，或者该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Transfer Online，Inc.，地址是波特兰东南鲑鱼街512号，邮编：97214。

交易符号与市场

我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，股票代码为CVKD，将于2023年1月20日开始交易。

有资格在未来出售的股份

如果我们的股东在上市后在公开市场上大量出售我们的普通股，包括行使已发行期权或认股权证时发行的股票，我们普通股的市场价格可能会下降。这些出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

发售完成后，假设不行使承销商购买额外股份的选择权，以及不行使基于每股5.00美元的首次公开发售价格的未偿还认购权，我们将拥有总计11,634,575股普通股的已发行普通股。在这些股票中，所有在此次发行中出售的股票将可以自由交易，不受证券法的限制或根据证券法进一步登记，除非这些股票是由证券法第144条中定义的“关联公司”购买的。

首次公开募股完成后，我们的现有股东将持有普通股。在本次发行中登记的普通股以外的普通股将是第144条所定义的“受限证券”，除非我们登记此类发行。联属公司持有的私人配售票据及2022年3月票据转换后发行的股份须受锁定协议所规限，自成交日期起计六个月内不得分派或转让。

规则第144条

一般而言，根据本招股说明书日期生效的第144条规则，自首次公开招股完成后90天起，身为联属公司并实益拥有吾等股份至少六个月的人士(或其股份须合并的人士)有权在任何三个月内出售不超过以下较大者的股份数目：

•        当时已发行普通股数量的1%，相当于紧随首次公开募股完成后的约116,346股普通股；或

•        在提交有关出售的表格144的通知之前的四个日历周内，我们股票在适用的证券交易所的平均每周交易量。

我们联属公司根据规则144进行的销售也受销售方式条款和通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性的约束。“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被发行人控制或与发行人处于共同控制之下的人。

根据第144条，于出售前90天内任何时间不被视为吾等的联营公司，并实益拥有拟出售的普通股股份最少六个月(包括任何联营公司以外的任何先前拥有人的持有期)的人士(或其股份合计的人士)，将有权出售该等股份，但须视乎目前有关吾等的公开资料而定，并在实益拥有该等股份至少12个月(包括任何联营公司以外的任何先前拥有人的持有期)后，将有权不受限制地出售该等股份。在我们的联属公司出售其股份的范围内，除根据规则144或登记声明外，买方就根据规则144影响出售的目的而持有的持有期自从联属公司转让之日起计算。

禁售协议

根据“锁定”协议，吾等、吾等行政人员及董事，以及吾等的大股东在首次公开招股完成前，已同意在未经代表事先书面同意的情况下，不直接或间接提出出售、出售、质押或以其他方式转让或处置本公司普通股的任何股份(或订立任何旨在或可能导致任何人在未来任何时间转让或处置本公司普通股的交易或安排)，订立任何全部或部分转让予另一人的掉期或其他衍生工具交易，任何经济利益或拥有我们普通股股份的风险，提出任何要求或行使任何权利，或安排提交一份关于登记任何普通股或可转换为或可行使或可交换为我们普通股或任何其他证券的普通股或证券的登记声明，包括任何修订，或公开披露做任何前述的意图，但符合惯例的例外情况：(I)在本招股说明书日期后，我们的大股东，以及我们的董事、高管及董事和高管的关联公司，为期一年；及(Ii)就本公司及持有本公司1%或以上已发行普通股的拥有人而言，为期六个月，但本转售招股章程所指的出售股东除外。

股权奖

一般而言，根据现行《证券法》第701条，我们的任何雇员、顾问或顾问根据补偿性股票或期权计划或其他书面协议从我们购买普通股股票，有资格在发售生效日期后90天内根据第144条转售这些股票，但不遵守第144条中包含的一些限制，包括持有期。

上市后，我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份注册声明，涵盖约2,000,000股因行使股票期权而发行或可发行的普通股，受未偿还期权的限制，或根据我们的员工和董事股票福利计划预留发行。因此，在适用于联营公司的规则第144条的规限下，根据登记声明登记的股份将可在公开市场上出售，除非股份受到上述归属限制或合同限制的限制。

出售股东转售招股说明书

这些普通股已经登记，允许公开转售，出售股东可以根据本转售招股说明书不时提出转售。出售股票的股东也可以在交易中出售、转让或以其他方式处置其全部或部分股份，这些交易不受《证券法》的登记要求的约束，或根据涉及这些股份的另一项有效登记声明。在我们的普通股在已建立的公开交易市场上市或报价之前，出售股东出售的任何股票将以每股5.00美元的价格进行。此后，任何销售将以当时的市场价格或以私人协商的价格进行。

销售股东分销计划

由于目前还没有为我们的普通股建立公开市场，出售我们普通股的股东向我们表示，他们不会在我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)首次公开发行和上市结束之前发行或出售股份。首次公开发售完成后，吾等的普通股于纳斯达克上市，且该等回售股份已有既定市场，出售股东可不时按发售及出售时纳斯达克上的市价出售回售股份，或按与该等当时市价相关的价格出售，或以协定交易方式出售，或直接或透过经纪商出售该等出售方法的组合。

出售股份的股东可以采取下列方式之一或者多种方式处置股份或者股份权益：

•        普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易；

•        大宗交易，经纪交易商将试图以代理人的身份出售股票，但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗股票，以促进交易；

•        经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•        根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•        私下协商的交易；

•        为回补在该日之后所作的卖空交易，美国证券交易委员会宣布登记声明生效，本招股说明书是其组成部分；

•        通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•        经纪自营商可与出售股份的股东协议，以每股规定价格出售指定数目的股份；及

•        任何这类销售方法的组合。

出售股东可不时质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可根据本招股说明书或根据规则第424(B)(3)条或证券法修订出售股东名单的其他适用条款不时根据本招股说明书或根据证券法修订出售股东名单的其他适用条款，将质权人、受让人或其他权益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。

在出售我们的普通股或其中的权益时，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以进行普通股的卖空并交付这些证券，以平仓其空头头寸，或将普通股借贷或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或订立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。

出售股东从出售普通股中获得的总收益将是普通股的买入价减去折扣或佣金(如果有的话)。出售股票的股东有权接受，并与他们的代理人一起，不时拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议。我们将不会收到此次发行的任何收益。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从出售股票的股东那里获得佣金或折扣(如果任何经纪-交易商作为购买股票的代理，则从购买者那里)，金额有待商议。出售股票的股东不期望这些佣金和折扣超过所涉及交易类型的惯例，在任何情况下，任何经纪自营商获得的最高补偿都不会超过7%(7%)。

根据证券法第144条，出售股票的股东还可以在公开市场交易中转售全部或部分股票，前提是这些股票符合标准并符合该规则的要求。

任何参与出售普通股或普通股权益的承销商、代理人或经纪自营商，以及作为经纪自营商附属公司的任何销售股东，均可成为证券法第2(11)条所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。作为证券法第2(11)条所指的“承销商”的出售股东，将受到证券法的招股说明书交付要求的约束。据吾等所知，任何出售股份的股东与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间并无与股份出售或分销有关的现有安排，我们目前亦不能估计该等赔偿的金额(如有)。有关股东与我们之间的任何实质性关系以及这种关系的描述，请参阅“出售股东”。

在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的名称、各自的收购价和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的名称、与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或在适当的情况下，在包括本招股说明书的注册说明书的生效后修正案中列出。

为了遵守一些州的证券法，如果适用，普通股股票只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，普通股股票不得出售，除非它已经登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并得到遵守。

吾等已告知出售股东，交易法下M规则的反操纵规则可能适用于在市场上出售股份，以及出售股东及其联属公司的活动。此外，为了满足证券法的招股说明书交付要求，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本(可能会不时进行补充或修订)。出售股票的股东可以向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

Cadrenal Treeutics公司

对财务报表的几点看法

我们审计了所附的CadrenalTreateutics，Inc.(“本公司”)截至2022年6月30日的资产负债表、2022年1月25日(成立)至2022年6月30日期间的相关经营和全面亏损报表、股东赤字变化和现金流量，以及财务报表的相关附注。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年6月30日的财务状况，以及2022年1月25日(成立)至2022年6月30日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的不确定性

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注1所述，本公司自成立以来已出现经常性营运亏损及负现金流，截至2022年6月30日止累计亏损及现金不足，足以支付自发行日期起计12个月的营运资金。所有这些问题都令人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

加州旧金山

2022年10月7日

CADRENAL治疗公司
资产负债表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

CADRENAL治疗公司
经营状况和全面亏损报表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

CADRENAL治疗公司
股东亏损变动表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

CADRENAL治疗公司
现金流量表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

CADRENAL治疗公司
财务报表附注

附注1.业务说明及主要会计政策摘要

Cadrenal Treateutics，Inc.(“公司”或“Cadrenal”)于2022年1月25日(成立时)在特拉华州注册成立，总部设在佛罗里达州的庞特韦德拉。Cadrenal专注于开发一种具有孤儿药物适应症的新疗法，Tecarfarin，用于预防终末期肾病(透析中)和心房颤动(不规则心跳)或房颤患者的心脏起源的系统性血栓栓塞症(血栓)。Tecarfarin是一种使用药物设计过程设计的抗凝血剂，它针对的是一种不同于大多数治疗血栓形成和Afib的常用处方药的途径。

陈述的基础

所附财务报表是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的适用规则和条例编制的，以公允列报公司2022年1月25日(成立之初)至2022年6月30日期间的财务状况。公司成立日期为2022年1月25日，财政年度结束日期为12月31日。

流动资金和持续经营

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产以及清偿负债和承诺。财务报表不反映任何与资产和负债的可回收性和重新分类有关的调整，如果公司无法继续作为持续经营的企业，可能需要进行这些调整。自成立以来，该公司出现了运营亏损和运营现金流为负的情况。在2022年1月25日(成立)至2022年6月30日期间，公司净亏损678,788美元，运营中使用的现金为496,844美元。截至2022年6月30日，公司现金为59,646美元，营运资本为负98,555美元，累计赤字为678,788美元。2022年7月，该公司通过发行可转换票据筹集了45万美元的毛收入。该公司预计，其运营亏损和预期资本需求将超过其现有现金余额和预计在可预见的未来从运营中产生的现金。为了履行公司的预期义务，管理层打算通过股权和债务融资筹集更多资金。然而，不能保证本公司将能够按本公司可接受的条款或根本不能完成任何额外的股权或债务融资。如果公司无法筹集更多资金来满足未来的营运资金需求，它将被迫推迟或缩小其研究计划的范围和/或限制或停止其运营。因此，该公司支付当前运营和资本支出的能力存在不确定性。这些因素，以及其他因素, 对本公司自所附财务报表发布之日起至少一年内继续经营的能力提出重大质疑。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，造成了金融市场的大幅波动和混乱。目前，该公司无法预测正在发生的新冠肺炎大流行对其财务状况和运营(包括计划中的临床试验)将产生的具体程度、持续时间或全部影响。新冠肺炎疫情对公司财务业绩的影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的政府建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响具有很高的不确定性。如果业务状况、金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，公司的业绩可能会受到不利影响。

新兴成长型公司的地位

新的会计声明或会计准则更新(“ASU”)不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布，并于指定生效日期起由本公司采纳。除非另有讨论，否则最近发布的尚未生效的准则的影响预计不会在采用后对公司的财务状况或经营结果产生实质性影响。

CADRENAL治疗公司
资产负债表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

CADRENAL治疗公司
经营报表和全面亏损
(未经审计)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

CADRENAL治疗公司
股东亏损变动表
(未经审计)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

CADRENAL治疗公司
现金流量表
(未经审计)