美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A

根据第14(A)节的委托书
1934年证券交易法

选中相应的框：

HURCO Companies，Inc.

(在其章程中指明的注册人姓名)

_________________________________________________________________

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 )

支付申请费(勾选相应的 框)：

HURCO 公司

一种技术 方法

邮政信箱 68180

印第安纳波利斯，印第安纳州46268

(317) 293-5309

股东年会通知

将于2023年3月9日举行

Hurco Companies，Inc.(“本公司”)2023年股东周年大会(“2023年股东大会”)将于上午10：00在我们的公司总部印第安纳州46268印第安纳波利斯One Technology Way 举行。东部时间2023年3月9日(星期四)，用于以下目的：

董事会建议 投票表决项目1、2和4，并投票表决项目3的年度频率。被提名为代理人的人将使用他们的自由裁量权对2023年年会上可能适当出现的任何其他事项进行投票。

上述业务项目 在本通知随附的委托书中有更全面的描述。请仔细阅读我们的委托书。

请在随附的代理卡上标记、签名和注明日期，并将其放在随附的回执信封中退回，如果在美国邮寄，则不需要邮资，或者按照委托书和代理卡上的说明通过互联网或电话投票。

只有在记录日期为2023年1月13日收盘时登记为 的股东才有权在2023年股东周年大会或其任何续会上发出通知并投票。如在2023年股东周年大会上未有足够票数批准上述一项或多项事项，本公司可将2023年股东周年大会延期，以便进一步征集委托书。

印第安纳州印第安纳波利斯 2023年1月23日

您的投票很重要--即使您计划参加2023年年会，我们也敦促您在所附的委托书上注明标记、签名和日期，并在所附信封中迅速寄回，或者按照委托书上的说明通过互联网或电话投票您的股票。

关于将于2023年3月9日举行的2023年年会代理材料供应情况的重要通知

根据美国证券交易委员会的规则 ，我们通知我们的股东，我们可以在互联网上获得与2023年年会相关的代理材料 。这些规则允许公司以两种方式之一提供对代理材料的访问。由于我们已 选择使用“Full Set Delivery”选项，我们将向所有股东提供所有代理材料的纸质副本 ，并在可公开访问的网站上提供对这些代理材料的访问。

本2023年年会通知和相应的委托书、代理卡格式以及我们最新的10-K年度报告可在网址：www.hurco.com/proxyMaterial。 如果您计划亲自出席2023年年会，您可以通过以下方式获取会议现场的指示： 书面请求，请发送至HURCO Companies，Inc.公司秘书Jonathon D.Wright，One Technology Way，P.O.Box 68180，Indiana 46268，或致电(317)293-5309。

目录表

有关前瞻性陈述的警告说明

本 委托书中包含的有关未来业绩和结果、预期、计划、战略、优先事项、承诺以及其他非历史事实的陈述 属于前瞻性陈述，符合联邦证券法的定义。前瞻性陈述 基于当前的信念、预期和假设，受重大风险、不确定性和环境变化的影响 这些风险、不确定性和环境变化可能会导致实际结果与前瞻性陈述大相径庭。有关可能导致实际结果和事件与此类前瞻性陈述大不相同的风险和不确定性的详细讨论 包含在截至2022年10月31日的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节。告诫本委托书的读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，因为不能保证这些前瞻性陈述将被证明是准确的。我们明确表示不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

HURCO 公司

单向技术 方法

P. O. Box 68180

印第安纳波利斯，印第安纳州46268
2023年股东年会

2023年3月9日

Proxy 语句

本委托书及随附的 委托书是向Hurco Companies，Inc.(“公司”、“Hurco”、“We”、 或“Us”)普通股持有人提供的，与本公司2023年股东周年大会(“2023年股东周年大会”)董事会征集委托书有关，该年会将于上午10：00举行。东部时间2023年3月9日，星期四，在我们公司总部，One Technology Way，印第安纳州46268，及其任何休会。本委托书和随附的 委托书将于2023年1月23日左右邮寄给我们的股东。

关于2023年年会和投票的问题和答案

谁有权在 会议上投票，我有哪些投票权？

截至2023年1月13日收盘时登记在册的股东有权在2023年年会或其任何休会上投票。 截至该日，已发行的普通股有6,702,736股，有权在2023年年会上投票。截至记录日期，我们普通股的持有者 有权就提交股东投票的每个事项享有每股一票的投票权。 没有关于董事选举或任何其他事项的累积投票。

必须有多少股份 才能召开会议？

有权于2023年股东周年大会上投票的大部分流通股持有人必须亲自出席或由 受委代表出席，方可构成进行业务交易的法定人数。

会议将表决哪些事项？

会议将审议四个事项，如下：

选票是如何计算的？

所有经过适当投票且未被撤销的股票将按照有投票权的股东的指示在大会上进行投票。

除非股东向经纪商发出投票指示，否则经纪商无权就除批准核数师委任以外的任何会议表决事项行使 投票决定权。因此，如果您以“街道名称”持有您的股票，并且 希望您的股票在董事选举、薪酬话语权投票或频率话语权投票中由您的经纪人投票，您必须 向您的经纪人提供投票指示。

批准每项提案需要 多少票？

要批准每一项提案， 投票权股份持有人需要进行以下投票。除下文所述外，弃权票和中间人反对票不计为对提案所投的票，也不会影响投票结果。

关于董事选举 ，虽然有多数票的投票标准，但我们经修订和重新修订的附例(“附例”)规定， 在无竞争对手的选举中，任何现任董事被提名人如获得的选票少于扣除票，必须向董事会(“董事会”)提出辞去董事董事职位的申请，但须经董事会接受。董事会的提名和治理委员会将考虑根据本政策提交的任何辞呈，并将向董事会建议 接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动。董事会将在股东董事选举获得认证后90天内，考虑提名和治理委员会的建议，对提交的辞呈采取行动，并将立即就其决定发布新闻稿。如果辞职不被接受，董事将继续 继续任职至2024年股东周年大会，直至选出继任者并获得资格，或除非他或她被免职、辞职、死亡或因丧失工作能力而不能再履行董事的任何职责。

我如何在不参加会议的情况下投票我的股票 ？

无论您是以注册股东的身份直接持有股票，还是以街道名义持有，您都可以在不参加会议的情况下投票。如果您是Record的股东 ，您可以通过互联网、电话或邮寄您签署的代理卡来投票您的股票。如果您以街头名义持有您的股票，您的经纪人、银行或其他被提名者将向您提供有关投票您的 股票的材料和说明。

我如何在会议上投票我的股票 ？

持股证明和某种形式的政府颁发的带照片的身份证明(如有效的驾照或护照)将被要求进入会议 。只有在2023年1月13日交易结束时持有我们普通股的股东才有资格参加会议。

即使您目前计划 出席2023年会，我们也建议您在会议之前通过代理投票，无论是通过互联网、电话、 还是通过邮件，这样，如果您稍后决定不参加或不能参加会议，您的投票将被计算在内。

如果我在提交代理后改变了主意，我该怎么办？

如果您是登记在册的股东，您可以在大会表决之前的任何时间撤销您的委托书：(1)及时向我们的公司秘书发出撤销的书面通知，(2)通过互联网、电话或邮件及时提交较晚日期的委托书，或(3)出席会议并亲自投票。

如果您的股票以街道的名义持有，您可以通过联系您的经纪人、银行或其他指定持有人提交新的投票指示。或者，如果您已获得由您的经纪人、银行或如上所述的其他被提名人出具的法定委托书，您可以在2023年年会上投票。

关于我应该如何投票我的股票，董事会有什么建议？

董事会建议您 对您的股票进行如下投票：

如果我不指定我的股票应该如何投票，我的股票将如何投票？

如果您签署并返回委托书 ，但没有说明您希望如何投票您的股票，则被指定为代理人的人将按如下方式投票您的股票：

薪酬话语权和话语权频率投票有什么影响？

薪酬话语权和频率话语权投票是咨询投票，对公司、董事会或薪酬委员会不具约束力。如果董事会或薪酬委员会认为这样做符合我们的最佳利益，我们可以选择不遵循或执行其中一项或两项咨询 投票的结果。然而，与以往股东周年大会上薪酬发言权投票和频率发言权投票的结果一样，我们预计薪酬委员会和董事会在为我们指定的高管做出未来薪酬决定时，将考虑投票结果 ，并考虑未来向我们的股东提交薪酬发言权投票的频率。

如果在2023年年会上提出更多 事项，会发生什么情况？

除将于2023年股东周年大会上呈交的本委托书所述事项外，吾等并不知悉其他事项。如果您授予委托书， 根据印第安纳州法律和我们的章程，被指定为委托书持有人的人将有权根据印第安纳州法律和我们的章程，在会议上适当提交表决的任何其他事项上投票表决您的股票。

谁来计票？

我们的公司秘书将 计票。

我可以查看 有权在会议上投票的股东名单吗？

有权在大会上投票的股东名单将在大会上和会议前五个工作日内(上午9：00)供记录在案的股东查阅。东部时间下午4：30，在我们位于One Technology Way，Indiana 46268的办公室。 如果您想查看股东名单，请联系我们的公司秘书安排约会。

谁来支付代理准备和征集的费用？

我们将支付准备、组装和邮寄本委托书和委托书的费用。我们还将要求银行、经纪人和其他记录持有人将代理材料发送给受益所有人，并从受益所有人那里获得代理，并将报销他们这样做的合理费用 。

此代理声明 是征集代理的唯一方式吗？

我们的董事、管理人员和其他员工也可以通过电话、传真、电子邮件、个人联系或其他方式亲自征集代理人。他们将不会因此而获得专门的补偿。

我是否可以通过电子方式接收未来的委托书和年度报告？

是。如果您是记录在案的股东 ，您可以按照代理卡上的说明使用互联网进行投票，请求并同意以电子方式交付未来的委托书、年度报告和其他股东通信 ，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问 股东通信。您也可以通过以下方式联系我们的转让代理，计算机股票投资者服务公司：拨打电话(7815754223)或免费电话(8003685948)，或写信至：计算机股票投资者服务公司，邮政信箱43006， 普罗维登斯，RI 02940-3006.如果您的股票是以街道名义实益持有的，请联系您的银行、经纪人或其他指定人，并 询问电子交付的可用性。

您是否计划今年仅在互联网上提供代理材料，除非需要纸质副本？

不是的。虽然许多上市公司 向其股东邮寄通知，以便他们可以通过互联网提供代理材料，但我们已选择使用“全套交付”选项，因此将向所有股东提供代理材料的纸质副本，除非股东事先提出要求 。我们的代理材料和Form 10-K年度报告也可通过互联网获得，网址为网址：www.hurco.com/proxyMaterial。 我们可能决定将来不使用“全套交付”选项；但您仍有权通过邮寄请求 一套免费的代理材料。

您是否计划在今年虚拟举办2023年会？

符合历史惯例， 此时，我们计划单独亲自主办2023年年会。然而，我们股东、员工、董事和其他与会者的健康、安全和福祉对我们至关重要。因此，如果 冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)对公共卫生的持续影响使面对面会议不安全、不切实际或不受欢迎，我们可以选择 修改我们的计划，转而仅以虚拟形式主持会议。如果我们这样做，我们将根据所有适用的法律要求提交并交付相关通知，包括 预先注册和参加虚拟会议的说明。

提案 1.董事选举

董事会目前由8名成员组成。董事会根据我们的提名和治理委员会的建议，提名了下面列出的八名个人作为董事。目前，每一位被提名者都是董事。没有向任何第三方支付任何费用来确定或评估潜在的被提名人。除非明确拒绝授权，否则通过代理投票的股票将投给每个被提名者 。每名当选的被提名人的任期为一年，在我们的下一届年度股东大会或其继任者当选并符合资格的较晚日期届满。投票给代理人的人数不能超过 8人，这是本委托书中指定的被提名人人数。

如果其中任何一位被提名人无法任职，我们预计委托书中指定的人士将行使投票权，投票支持董事会可能推荐的一位或多位其他人士。每一位被提名人都已同意在本委托书中被点名，并在当选后任职。委员会 不知道任何被提名人不能任职的原因。

董事提名者

被提名参加选举的人的姓名以及他们目前在HURCO的职位和职位(如果有)如下所示。我们的任何董事或管理人员之间都没有家庭关系 。

Thomas A.Aaro，65岁， 自2015年3月以来一直是董事会成员。从2002年到2017年，Aaro先生是BlueBlack LLC的创始人和管理合伙人，这是一家 独立的整合/购物者营销机构，为消费品公司、营销机构、营销服务和数字营销公司提供战略和促销咨询、培训和实施服务。在此之前，他曾担任综合促销营销机构Marketing Drive-MGR的合伙人/首席执行官，以及多家科技型公司的首席营销官/顾问，包括在线超市、Catalina的一个部门、CPG互联网储蓄网站，以及北卡罗来纳州的初创无线互联网服务提供商Wavetel。

Aaro先生为我们的董事会带来了丰富的营销和创业知识。他30多年为众多CPG和技术公司领导营销策略的经验以及作为企业家的经验为我们的董事会提供了宝贵的见解。

Michael Doar，67岁， 自2000年以来一直是董事会成员。Doar先生当选为董事会主席，并在2001财年任命我们的首席执行官(“CEO”) ，他一直担任这一职位，直到2021年3月，他过渡到执行主席的角色。多尔先生还在2009年11月至2013年3月期间担任我们的总裁。在加入HERCO之前，Doar先生在英格索尔国际公司的子公司英格索尔合同制造公司担任销售和市场营销副总裁总裁，英格索尔国际公司是国际工程和机床系统业务 的子公司，从1989年开始在英格索尔国际公司担任各种管理职位。多尔先生还是董事公司的董事，该公司是一家船用和重型非骇维金属加工输电设备制造商。

多尔先生领导HERCO长达20多年。作为我们的现任执行主席和前首席执行官，Doar先生为我们的董事会带来了他对我们的业务、战略、人员、运营、竞争和财务状况的深入了解。

辛西娅·杜宾，61岁， 自2019年3月以来一直是董事会成员。杜宾是经验丰富的首席财务长兼董事董事会成员。2019年2月，杜宾女士被任命为英国竞争和市场管理局(“CMA”)董事会成员，目前是CMA提名委员会和审计与风险保证委员会的主席。CMA是英国的一个非部级政府部门，负责加强商业竞争，防止和减少反竞争活动。杜宾女士在2018年8月至2019年3月期间担任Pivot Power LLP的首席财务官，Pivot Power LLP是英国电力储存和电动汽车基础设施领域的新兴领导者。2011年至2016年，杜宾女士还担任JKX石油天然气有限公司的首席财务官，2006年至2011年担任Canamens Ltd.的首席财务官。这些公司分别是伦敦证券交易所上市和私募股权支持的油气勘探和生产公司。 此外，杜宾女士是大型发电项目的建造商、所有者和运营商爱迪生使命能源公司的欧洲首席财务官，她的职业生涯始于欧文信托公司的项目融资银行家。2015至2020年9月，她在Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.董事会任职，该公司是一家在纽约证券交易所上市的全球先进能源和环境技术及服务提供商，在全球拥有业务、子公司和合资企业，为电力和工业市场提供先进能源和环境技术和服务。在她任职期间，她担任其审计和财务委员会主席和治理委员会成员。从2020年9月到2022年11月，杜宾女士在Synthmer plc担任董事，Synthmer Plc是一家上市化学品制造商，专门生产水性聚合物, 在此期间，他还担任其审计委员会主席以及薪酬和提名委员会成员。自2020年12月以来，杜宾女士还一直担任洲际交易所期货欧洲公司的董事，该交易所交易原油、利率、股票衍生品、天然气、电力、煤炭、排放和软商品的期货和期权合约，目前也是其审计委员会的主席。 杜宾女士于2021年5月成为董事审计委员会主席和特许经营集团公司薪酬委员会成员。特许经营集团是一家特许经营平台的控股公司，经营着越来越多样化的市场领先和新兴品牌 。

杜宾女士为我们的董事会带来了对复杂的国际企业融资、合并和收购、资本市场以及风险管理和监督的透彻了解。

蒂莫西·J·加德纳，67岁，自2017年3月以来一直是董事会成员。从2016年至2021年3月，加德纳先生是工业和国际制造运营领域的资深领导者，曾担任Akoya Capital的董事董事总经理，负责领导Akoya的工业产品部门。从2015年到2020年12月，Gardner先生还担任了Pritzker Private Capital(“Pritzker”)的高级顾问 和被Pritzker收购的包装公司LBP制造公司的董事会成员。2009年至2014年，加德纳先生担任伊利诺伊州工具厂执行副总裁总裁，领导伊利诺伊州工具厂消费品事业部，该事业部规模达16亿美元，专注于包装和特种装饰。1997年至2009年间，加德纳先生在ITW内部担任过多个领导职务。

Gardner先生为我们的董事会带来了在工业和国际制造运营方面的丰富领导经验，以及在财务、收购和资产剥离方面的丰富知识和经验。在ITW任职期间，Gardner先生领导了十次收购和四次资产剥离，并管理多个部门和集团财务总监。

现年69岁的杰伊·C·朗巴顿自2015年3月以来一直是董事会成员。朗巴顿先生目前是Berks Group的运营合伙人，Berks Group是一家私人持股的投资倡议公司，他自2018年以来一直担任该职位。在此之前，朗巴顿先生于2013年至2017年担任罗伯特家族控股公司(“RFH”)的首席执行官，该公司是一家管理专业制造商投资组合的私人公司，于2008年至2017年担任RFH 的董事会成员，并于2008年至2013年担任RFH的审计委员会主席。在他任职RFH之前的一年里，朗巴顿先生曾担任橡胶制品公司Trostel，LLC的首席执行官。此外，从2002年到2012年，LongBottom先生是Haldex AB公司的高管，这是一家瑞典上市公司，提供专有和创新的解决方案，以提高全球商用车行业的安全性、车辆动力学和环境可持续性。龙巴顿先生于2011年至2012年担任Haldex AB首席执行官和总裁。 在2011年之前，他是Haldex集团商用车系统事业部执行副总裁总裁和液压系统事业部负责人总裁。

朗巴顿先生为我们的董事会带来了金融、并购和国际制造运营方面的重要知识。他在一家瑞典上市公司担任首席执行官的经历对理解法规和资本市场要求特别相关。朗巴顿先生目前还担任两家民营公司的董事，担任RFH的董事九年，并曾 担任多家国际公司的董事。

理查德·波特现年67岁，自2012年以来一直担任董事会成员。自2007年以来，Porter先生一直管理制造公司的私募股权投资组合。在此之前，他是刀具公司CB制造的总裁和英格索尔国际公司子公司英格索尔合同制造公司的总裁。

波特先生为我们的董事会带来了在机床行业的丰富经验，特别是在产品和合同制造方面。波特先生还拥有在多家私营公司董事会任职的经验，这些公司的年收入在约4,000万美元至4.8亿美元之间。

贾纳基·西瓦内桑现年51岁，自2008年以来一直是董事会成员。Sivanesan女士是一家专注于中端市场投资的私募股权公司的执业律师和创始负责人。她之前曾在纽约一家大型律师事务所担任合伙人。她分别于2007年和1996年在纽约州和佐治亚州获得律师资格。自2020年以来，Sivanesan女士还担任Essential Properties Realty Trust，Inc.的董事，Essential Properties Realty Trust，Inc.是一家公开交易的房地产投资信托基金，主要收购、拥有和管理单租户物业，这些物业长期净租赁给经营服务型或经验型业务的公司。Sivanesan女士拥有广泛的企业交易经验，从并购 到企业融资，包括私人债务、股权投资和风险资本交易。Sivanesan女士还在与制造和外包相关的跨境交易方面拥有 经验，尤其是在印度的业务运营方面。2011年至2018年，Sivanesan女士担任Hayfin Capital Management， LLC(前身为Kingsland Capital Management，LLC)的总法律顾问兼首席合规官，并自2009年以来一直在私人执业中自雇为律师。

Sivanesan女士向董事会和审计委员会提供对复杂的法律和资本市场交易以及公司合并和收购的全面了解。

格雷戈里·S·沃洛维奇，59岁，自2019年3月以来一直是董事会成员。他从2005年3月开始受聘于我们，于2013年3月被任命为我们的总裁，并从2019年3月起担任我们的首席运营官，直到2021年3月被任命为我们的首席执行官。Volovic先生负责监管HURCO的所有业务，包括全球销售、服务、研发的端到端管理、新产品开发活动和运营计划。在2013年成为总裁之前，他曾在赫斯科担任过多个职位，最近的职位是执行副总裁总裁、软件 和工程。在加入HUCO之前，Volovic先生领导了RCA/Thomson CRT部门的先进制造设备开发计划，以及信息技术(IT)和电子商务/知识管理技术的全球开发 。他还在汤姆森公司担任过多个职位，包括电子商务、工程和信息技术公司的董事。 沃洛维奇先生的职业生涯始于Unisys公司的软件开发人员，在那里他是一名Linux程序员。Volovic先生还在两家私人持股公司的董事会任职，并是制造技术协会(AMT)的董事会成员。

Volovic先生为我们的董事会带来了他对机床行业的重要知识，以及他对我们的技术、产品开发、业务战略、人员和运营的经验和了解。Volovic先生还为制定和执行我们的战略计划以及实现我们的业务目标和目标提供领导和远见。

董事会多元化， 董事经验和资格，以及董事会组成

虽然董事会和提名与治理委员会都没有关于董事多样性的正式书面政策，但每个机构在选择董事选举的被提名人以及在评估董事会组成和表现时都会考虑背景和经验的多样性。 这种促进多样性的非正式方法不仅产生了一群我们认为具有实质性成就并具有卓越领导能力的董事被提名者，而且，如以下图表所示，它还导致了 一群思想、视角、经验和背景不同的董事被提名人。

为了进一步证明董事会对多样性的重视，在任命我们的执行官员时，董事会还考虑了背景和经验的多样性。为此，正如下面的图表所示，我们的高管团队是一个多元化的个人群体，代表着HURCO的全球足迹和我们运营的社区。

董事会建议对董事的每一位提名者进行投票。

公司治理

关于公司治理的政策

我们的董事会相信，良好的公司治理对于确保我们公司的管理符合股东的长期利益非常重要。董事会或其一个委员会定期审查我们的公司治理原则、董事会每个常设委员会的书面章程以及我们的商业行为和道德准则，并对其进行适当的修订，以反映新的政策或做法。

董事会领导层结构

我们的董事会目前由执行主席Doar先生领导。多尔自2021年3月以来一直担任这一职位。在过渡到执行董事长之前，Doar先生自2001年起担任我们的董事长兼首席执行官。因此，他在带领公司经历商业环境的一系列变化方面拥有丰富的经验 ，并对我们的业务、行业和人员拥有丰富的机构知识。

董事会定期 重新评估我们的董事会领导结构和继任计划，并可能确定未来适合采用不同的领导结构 。董事会目前认为，由本公司的执行人员担任董事会执行主席是最有效率和最有效的做法。由一名高管担任董事长有助于董事会持续广泛地接触首席执行官、管理团队和公司外部顾问，并与其进行沟通。它还促进责任和问责， 有效的决策和凝聚力的公司战略。我们的董事会拥有丰富的经验和知识，了解我们作为一家公司所面临的挑战和机遇。我们认为董事会完全有资格评估我们当前和未来的需求，并评估如何最有效地组织我们高级管理层的能力以满足这些需求。

我们的董事会目前 有六名独立董事。我们有三个常设委员会，其中一名独立董事担任我们独立董事的首席执行官 。独立董事们已任命波特为独立董事的首席执行官。独立董事主席监督独立董事的执行会议，并在设定董事会议程和促进独立董事与整个董事会或管理层之间的互动 方面发挥积极作用。董事会持续评估其领导结构的适当性，并可能在情况需要时作出改变。我们相信，这些措施中的每一项都抵消了让Doar先生同时担任公司执行员工和董事会执行主席可能存在的任何风险。 出于这些原因，我们的董事会认为这种领导结构对我们的公司是有效的。

董事会在风险监管中的作用

我们的 董事会定期收到我们的首席执行官和其他高级管理团队成员关于我们面临重大风险的领域的报告，包括战略、运营、财务、法律、监管和声誉风险。但是，管理层负责对我们的各种风险敞口进行日常评估和管理。在这方面，管理层在适当的情况下，在法律顾问和其他顾问的协助下，设立了侧重于特定风险的职能，如法律事务、监管合规、财务管理、研发、供应链和质量控制，并制定了全面风险管理的全面和综合办法，其中包括在战略规划过程中确定风险和缓解计划。

我们董事会的角色主要是监督。我们的董事会监督我们的风险管理流程，以确定这些流程是否按预期运行，并与我们的业务和战略保持一致。我们的董事会主要通过审计委员会进行这种监督，尽管风险监督的某些方面是由董事会全体成员或另一个委员会来执行的。除其他事项外，审计委员会负责监督与会计事项、财务报告以及法律和法规合规有关的风险。审计委员会定期与我们的首席财务官(“CFO”)、外部审计师、内部审计师、法律顾问和管理层开会，讨论我们的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括 我们的风险评估和风险管理政策。审计委员会还定期收到关于以下问题的报告：我们的独立审计师正在进行的审计的状态和结果、重大诉讼的状况以及可能影响我们财务报表的重大会计变更或拟议的审计调整。我们的审计委员会在其季度会议上有与这些职责相关的常设项目 议程。审核委员会成员以及所有其他董事可在必要时与我们的首席财务官、内部审计师和我们管理层的任何其他成员进行讨论。审计委员会向董事会全体成员提供有关风险相关项目的报告。

薪酬委员会在与我们的薪酬政策和程序相关的风险方面的活动 将在本委托书的高管薪酬部分进行讨论。

董事独立性 和董事会会议

董事会已确定我们的每一位非雇员董事--Aaro先生、Dubin女士、Gardner先生、LongBottom先生、Porter先生和Sivanesan女士-- 根据纳斯达克股票市场(我们的普通股交易所在的市场)、纳斯达克的上市标准以及美国证券交易委员会的董事独立性规则所定义的“独立”。董事会已肯定地确定，在2022财年担任独立董事的人员中，没有任何人与我们有任何关系，这会损害他们的独立性。

董事应 出席董事会会议、他们所服务的委员会的会议和我们的年度股东大会，并花费所需的时间 并视需要频繁开会以适当履行其职责。董事会在2022财年举行了五次会议。 所有董事出席了2022财年董事会和他们所服务的委员会会议总数的至少75%。截至当日，所有在任董事和董事提名人都出席了我们的2022年年度股东大会。

董事会委员会 和委员会会议

董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。下表列出了截至本委托书发表之日各委员会的成员。

审计委员会

审计委员会 监督我们的会计、财务报告和内部审计活动。它任命我们的独立注册公共会计师事务所，并与该事务所、我们的内部审计团队和我们的CFO会面，以审查我们年度审计的范围、成本和结果，并 审查我们的内部会计控制、政策和程序。审计委员会的报告载于本委托书的第63页 。

审计委员会的所有成员都是独立的，这一术语在《纳斯达克规则》和《美国证券交易委员会规则》(根据修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》颁布的《美国证券交易委员会规则》)中被定义为审计委员会成员。董事会已确定Dubin女士和Sivanesan女士均有资格成为《交易法》S-K条例第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”。

审计委员会在2022财年举行了五次会议。

审计委员会根据一份书面章程运作，其副本可在我们的网站上获得，网址为Www.hurco.com/Investors在“公司治理”下。

薪酬委员会

薪酬委员会审查并向董事会建议我们的高级管理人员和经理的薪酬以及我们全体员工的一般工资结构的指导方针。薪酬委员会还监督我们员工福利计划的管理，并与 管理层讨论薪酬讨论和分析，如果合适，建议将其纳入我们的10-K表格年度报告和 委托书。在确定CEO和执行主席以外的其他高管的薪酬时，薪酬委员会会考虑CEO的建议。赔偿委员会的报告载于本委托书第41页。

薪酬委员会的所有成员都是独立的，因为薪酬委员会成员是根据交易所法案颁布的纳斯达克规则 和美国证券交易委员会规则10C-1定义的。

薪酬委员会在2022财年举行了五次会议。

薪酬委员会根据一份书面章程运作，该章程的副本可在我们的网站www.hurco.com/Investors的“公司治理”下找到。

薪酬委员会 连锁和内部人士参与

在2022财年或2022财年之前的任何时间，我们薪酬委员会的任何成员都不是公司的高级管理人员或员工 。此外，薪酬委员会并无任何成员涉及根据交易所法案S-K规则第407(E)(4)项规定须披露为联锁行政人员或董事的关系。在2022财年期间或之前，我们没有任何高管 担任过薪酬委员会的成员。

提名和治理委员会

提名和治理委员会通过确定有资格成为董事会成员的个人来协助董事会，维护我们的公司治理原则和商业行为和道德准则，领导董事会进行年度自我评估，为每个常设委员会推荐成员和主席，并确定和评估我们首席执行官的继任计划。

根据纳斯达克规则的定义，提名和治理委员会的所有成员都是独立董事。

提名和治理委员会在2022财年举行了四次会议。

提名和治理委员会负责确定潜在的董事会成员或被提名人。提名和治理委员会没有关于在确定董事提名人选时考虑多样性的正式书面政策。然而，在确定董事候选人并评估董事会的组成和业绩时，它确实会考虑 董事候选人的背景和经验的多样性。提名和治理委员会还审查董事候选人的以下资格和技能，其中包括：他们的商业或专业经验、他们的诚信和判断力、他们的公共服务记录、 他们在公司事务中投入足够时间的能力，以及董事会对某些技能或经验的需求。提名和治理委员会还认为，所有被提名者都应该是具有重大成就的个人，并证明了 领导能力。

提名和治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。希望推荐董事候选人以供委员会审议的股东应通过One Technology Way将此类推荐发送给我们的公司秘书，地址为印第安纳州印第安纳波利斯，邮编：46268，后者将把建议转发给委员会。任何此类推荐都应包括候选人在董事会任职资格的说明，以及股东和候选人的联系方式。

如果股东 希望在未经提名和治理委员会推荐的情况下提名一名个人作为董事的候选人，则必须 遵守我们的章程中规定的提前通知和信息要求，这一点在本委托书 后面《我们2024年年会的股东提案》一节中有更全面的解释。

提名和治理委员会根据书面章程运作，其副本可在我们的网站上获得，网址为Www.hurco.com/Investors 在“公司治理”下。

股东通信

董事会已实施 股东可向其发出通知的流程。与董事会沟通的流程在我们的公司治理原则中有所规定，这些原则可在我们的网站上找到，网址是Www.hurco.com/Investors在“公司治理”下。

拖欠款项第 16(A)节报告

交易法第16(A)节要求我们的董事和高管以及持有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会和纳斯达克提交所有权报告 。

仅根据我们对提交给美国证券交易委员会的此类表格的审查，以及某些报告人的书面陈述，即他们无需 提交表格5来报告以前未报告的所有权或所有权变更，我们认为，在截至2022年10月31日的财政年度内，我们的所有高管、董事和超过10%的实益拥有人遵守了 第16(A)条下的所有备案要求，以下所述除外。

2022年1月2日(星期日)，Doar先生和Volovic先生各自获得了若干已发行的限制性股票奖励，导致扣留了以下金额的 股票，以履行该等高级管理人员对相关奖励的既得部分各自的纳税义务：(1) Doar先生，1,943股；(2)Volovic先生，1,161股。然而，由于我们的外部申报服务提供商在使用EDGAR申报系统时遇到管理错误和临时技术困难 ，用于代表这些个人报告此类扣缴处置的每份表格4直到2022年1月5日才提交-根据适用的受益所有权申报规则，此类扣缴处置延迟了一天 。代表每一位此类高管提交的表格4只是在上文具体提到的交易方面迟到了 。

业务守则 行为和道德规范

我们通过了《商业行为和道德准则》，该准则适用于我们的所有董事、高管和员工，包括我们的首席执行官和首席财务官。如果我们对《商业行为与道德准则》给予适用于我们的 首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的任何豁免， 我们将在提交给美国证券交易委员会或我们的网站的8-K表格当前报告中披露此类豁免的性质。Www.hurco.com/Investors 在“公司治理”下。商业行为和道德准则的副本可在我们的网站上获得，网址为Www.hurco.com/Investors 在“公司治理”下。我们将通过在我们的网站上发布 此类修订或更新来披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订或更新。

环境、社会和治理事项

我们的董事会已经通过了一项环境、社会和治理政策(“ESG政策”)，该政策立即在下面列出，并可在我们的网站上获得 ，网址为Www.hurco.com/Investors在“公司治理”下。

Hurco Companies， Inc.(“Hurco”、“We”、“Us”或“Our”)相信：(1)企业在最佳状态下服务于公共利益，改善人们的生活质量，让世界变得更美好；(2)对直接影响我们的企业、行业、利益相关者和我们所在社区的环境、社会和治理相关(“ESG”)问题的反应，是健全的企业公民固有且关键的 组成部分；(3)作为一家全球性工业技术公司，我们处于独特的地位，可以帮助解决各种ESG问题；以及(4)有利可图的增长和对ESG问题有意义的响应并不是相互排斥的。

因此，HURCO 致力于回应对我们的业务和利益相关者重要的ESG事务，包括我们的客户、员工、 股东、业务合作伙伴和我们所在的社区。我们致力于以诚信经营我们的业务；成为负责任的财务和环境管家；保持多元化、包容性和关爱的文化，强调员工安全、 发展和福祉；并拥有强有力的公司治理实践，以促进原则性行动、知情和有效的决策制定、 适当监督我们的合规和业绩以及问责。为此，我们的董事会直接监督我们的ESG战略及其实施。

我们相信HURCO解决ESG问题的方法应该是深思熟虑的、积极主动的、务实的和基于风险的-优先考虑对我们的业务至关重要并在其他方面与我们的公司战略保持一致的ESG问题 。通过我们的商业活动，我们希望 取得经济成功，为社会创造价值。在这方面，HURCO将努力以一种旨在为我们的利益相关者和我们的业务创造长期价值的方式来评估和回应ESG问题。更具体地说，我们的目标是专注于我们认为对双方都最有影响力的ESG计划，这将使Hurco成为一家更好的公司。

我们的董事会对与公司有关的ESG事务有直接的 监督。此外，提名和治理委员会章程要求 委员会定期审查公司的环境、社会和可持续发展计划、倡议和政策，并且 该委员会可就此向董事会和/或我们的管理层提出建议，只要委员会确定此类建议是合理的，在每种情况下，委员会在考虑到包括 股东在内的所有公司利益相关者的利益后，均可向董事会和/或我们的管理层提出建议。提名和治理委员会章程的副本可在我们的网站上获得，网址为Www.hurco.com/Investors 在“公司治理”下。

我们也相信，所有公司都有责任尊重人权。考虑到上述情况，本公司董事会通过了一项人权政策，这代表了本公司的公开表达：(1)承诺尊重国际公认的基本人权标准，(2)相信所有人都应得到尊严、公平和尊重。本公司的人权政策副本可在我们的网站上获得，网址为Www.hurco.com/Investors在“公司治理”下。

通过我们的供应商 行为准则，我们传达我们的期望，即我们的供应商、供应商和其他供应链合作伙伴遵守与企业诚信、公平和道德的商业实践、负责任的产品采购以及我们全球供应链中工人的安全和福祉相关的特定标准 。我们的供应商行为准则副本也可在我们的网站上获得，网址为Www.hurco.com/Investors 在“公司治理”下。

以下是几个具有代表性的例子 展示了Hurco对ESG事务的承诺：

提案 2.批准高管薪酬的咨询投票

2023年年会将考虑的第二项建议 是根据美国证券交易委员会薪酬披露规则(披露包括薪酬讨论和分析、薪酬表格以及薪酬表格后面的叙述性讨论)，批准本委托书中披露的支付给我们指定高管的薪酬的咨询投票 ，也称为薪酬话语权投票。 与股东在2011年和2017年股东年会上表达的偏好一致，我们一直在每年进行 薪酬话语权投票。

从本委托书第21页开始的薪酬 讨论和分析详细描述了我们的高管薪酬计划，并解释了该计划的理念、薪酬要素以及薪酬委员会在确定我们任命的高管在2022和2023财年的薪酬时所考虑的因素。

从2014年到2019年，投票赞成公司年度薪酬话语权投票的比例从97%到99%不等。虽然2020年81%的支持率较历史批准水平有显著下降，但薪酬委员会与公司独立薪酬顾问仔细评估了我们的薪酬政策和做法 后，确定我们的整体高管薪酬 计划结构总体上与现行市场做法一致，并符合股东的期望。然而，考虑到新冠肺炎疫情带来的非同寻常的挑战，高管团队的角色和职责不断变化，以及管理层的意见，薪酬委员会就2020财年和2021财年的高管薪酬做出了几项决定，以在这段不确定的时间内管理项目的整体成本。请参阅薪酬讨论 和分析中的以下部分，标题为“近期高管按业绩支付薪酬与新冠肺炎疫情的影响的协调”。薪酬委员会认为，至少部分是为了回应这些行动，并根据股东当时对我们高管薪酬计划的评估，在我们的2021年和2022年年度股东大会上，大约99%的年度薪酬话语权投票通过了该提议。基于上述情况，薪酬委员会仍然相信，我们的高管薪酬计划与当前的市场惯例很好地结合在一起，符合股东的期望。

因此，董事会建议我们的股东在2023年年会上投票支持以下决议：

“根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，批准支付给Hurco Companies，Inc.指定高管的薪酬，包括本委托书中的薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论。”

由于这是咨询意见， 薪酬话语权投票结果对董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，与以往年度股东大会上薪酬话语权投票的结果 一样，我们预计负责设计和管理我们高管薪酬计划的薪酬委员会在为我们任命的高管做出未来薪酬决定时，将考虑投票结果 。

董事会 建议投票支持本委托书中披露的批准我们指定的高管薪酬的咨询提案。

高管薪酬

薪酬讨论和分析

本部分及其后面的表格提供了有关我们的薪酬计划和做法的信息，因为它们与我们2022财年的“指定高管 官员”有关，他们包括以下官员：

我们目前没有 任何不同时被任命为高管的高管。

2021年3月，我们 宣布，根据我们的长期继任规划战略，Michael Doar将从首席执行官的角色过渡到 执行主席的职位。在担任该职务期间，多尔先生继续担任本公司的首席执行官和董事 ，并专注于增长和收购计划、公司治理和可持续性、董事会发展和参与度、管理继任规划和其他关键战略举措。就多尔先生出任执行主席一事， 董事会任命Gregory S.Volovic(时任总裁兼首席运营官)为公司总裁兼首席执行官。

同样在2021年3月， 董事会任命HaiQuynh Jamison为公司财务总监。此后，贾米森女士一直担任我们的首席会计官。当时，我们还宣布，时任公司总法律顾问兼助理秘书的乔纳森·D·赖特已被任命为总法律顾问兼公司秘书。麦克莱兰女士于获委任前为本公司首席会计官及公司秘书，现继续担任执行副总裁总裁、财务总监及财务总监。

我们相信，我们高管薪酬计划和实践的整体结构，加上强大的管理和内部沟通， 有助于制定成功的内部继任规划。

董事会薪酬委员会(在本节中称为委员会)的职责包括管理我们的薪酬计划，以及批准或批准所有与薪酬有关的决定。

哲理

我们高管薪酬计划的目标是促进股东价值的创造，同时激励和留住管理人员。我们的高管薪酬计划旨在让高管对公司的财务和运营业绩负责，并反映公司股票的价值。因此，高管的巨额薪酬面临风险，并与公司的短期和长期业绩挂钩。我们的薪酬计划包括使用公司普通股和股权指导方针，以使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们的薪酬计划旨在以与同行相当的水平奖励 高管，以促进在吸引和留住高管方面的公平和成功。我们认为， 我们的薪酬计划并不鼓励过度冒险，我们已制定的政策的各种要素(例如， 有上限的激励机会、资本回报指标的使用、股权指导方针、补偿政策和治理流程)有助于缓解过度风险。与我们指定的高管签订的任何书面雇佣协议，如规定变更控制权遣散费福利，都具有“双重触发”(即，需要变更控制权并终止 高管的雇佣，才能获得该福利)。

2022财年概述

我们是一家设计、生产和销售电脑机床的工业技术公司。我们的战略计划侧重于市场扩张，在全球范围内以更多的产品接触到更多的客户。自2013年以来，我们已经进行了五次收购，我们通过这些收购增加的产品提供了更先进的产品，显著提高了我们的机床精度和精度，使我们能够在复杂的制造环境中寻求更高的生产率，为机器护理解决方案提供自动化，并减少了与经济和地理周期性波动相关的依赖 。虽然Hurco品牌的电脑化机床一直是，而且将继续是我们的高端旗舰产品线，但我们还在我们的产品组合中增加了其他产品，这些产品在各种不同的行业和不同的价位提供了产品多样性和市场渗透机会。我们没有改变我们的总体战略 ，即设计、制造和销售一系列全面的计算机化机床；相反，我们通过有机增长和收购来增强这一战略，以实现长期稳定和盈利。

在2022财年，我们的销售和服务费用为2.508亿美元，与2021财年相比增加了1560万美元，增幅为7%，其中包括1,390万美元的不利汇率影响，或6%，在将海外销售额换算为美元进行财务 报告时。2022财年，我们报告净收益为820万美元，或每股稀释后收益1.23美元，而2021财年净收益为680万美元，或每股稀释后收益1.01美元。在2022财年，销售额同比增长 主要是由于通货膨胀导致的价格上涨以及欧洲和北美高性能机器出货量的增加。

调整 高管绩效工资

针对我们被任命的高管的薪酬计划 旨在提供有竞争力的薪酬机会，同时将我们被任命的高管实现的激励性薪酬与我们股东的利益相一致-将薪酬与公司和股票业绩挂钩。 委员会定期审查公司业绩与其对被任命高管的薪酬的一致性，并 每年聘请其独立薪酬顾问提供报告，将这种一致性与同行的薪酬进行比较。

2022年1月，委员会批准了以下四种针对我们任命的高管的激励性薪酬机会，旨在 使他们的薪酬与公司和个人绩效保持一致：

我们所有被任命的高管在2022财年实现的激励 薪酬包括根据2022财年营业收入利润率和为2022财年设定的战略目标的实现而赚取和支付的现金奖励，在2022年授予 2019财年、2020财年和2021财年授予的部分限制性股票，以及除贾米森女士和赖特先生外，以下内容：

由于贾米森女士和赖特先生直到2021年3月才成为高管，因此在2021财年及之前，他们参加了针对公司其他管理人员和关键员工的不具名高管薪酬计划。Jamison女士和Wright先生 参加了公司2022财年任命的高管薪酬计划，并将 参加2023财年的此类计划。见“2022财年薪酬决定”和“2023财年薪酬决定”。

在2021财年和2022财年，委员会聘请了其独立薪酬顾问薪酬治理有限责任公司(“薪酬治理”) 评估我们的首席执行官在上一个三年和五年的财政期间的薪酬和业绩是否一致。 委员会认为，可实现的绩效薪酬评估为委员会和投资者提供了基于薪酬的薪酬与绩效薪酬调整的另一种观点 实际挣得的相对于实际公司业绩。评估考虑了 我们CEO的“总可变现薪酬”(定义如下)，以及相对于我们同行的绩效指标 的某些关键公司绩效指标。

“可变现薪酬总额”的定义是：(1)当期支付的基本工资；(2)当期实际获得和支付的奖金；(3)当期发放的限制性股票或限制性股票单位授予的现值合计；(4)当期授予股票期权的现金总额；(5)当期内开始和结束的绩效股权奖励的实际支付金额。以及(6)在 期间授予但在结束时仍未归属的绩效股权奖励的估计支出。我们首席执行官的可实现薪酬总额的计算方式与我们同行集团公司的首席执行官的计算方式相同。

在定义公司相对于同行的业绩时，评估使用了以下指标：(1)营业收入利润率-公司年度激励计划中使用的盈利能力指标；(2)投资回报率-公司长期激励计划中使用的资本效率指标；以及(3)TSR-公司长期激励计划中使用的股东价值创造指标。在制定综合绩效排名时，评估根据公司最近的财政年度末，为补偿目的，平均每个绩效指标相对于同行组的公司百分位排名 。

评估结果表明：(1)我们首席执行官2019至2021财年的三年可变现薪酬总额为40%^这是我们同行组的百分位数，这与同期Hurco的综合表现非常一致，排名第31位^ST百分位数；以及(2)我们首席执行官2017财年至2021财年的五年可实现薪酬总额为41^ST百分位数，这与同期排名43的Hurco的综合业绩 非常一致^研发百分位数。

根据上述可实现绩效薪酬评估的结果，委员会认为，公司高管 薪酬计划继续具有强烈的绩效薪酬导向，即在年度和长期计划内设定严格的财务绩效目标，使用与股东价值创造一致的激励指标，以及使用主要侧重于根据公司业绩保持风险的可变薪酬的薪酬组合。

将最近的高管绩效薪酬与新冠肺炎大流行的影响相结合

在2020财年，该公司经历了与新冠肺炎疫情相关的特殊不确定性导致的需求减少，包括全球许多最大的机床市场的政府强制在家或庇护所订单造成的业务中断 。尽管公司有能力在此期间实现某些战略目标并保持强劲的资产负债表--改善现金状况、支持全球业务、执行股票回购计划和继续实施现金股息计划，但所有这些都不会产生负债--需求减少和业务宏观环境的变化对公司2020财年的财务业绩产生了负面影响。

委员会 认为，在此期间，被任命的高管对薪酬的影响也表明，公司的高管薪酬计划与公司业绩之间存在很强的一致性。更具体地说，正如在公司2021年和2022年股东年会的委托书和下面题为“2022财年薪酬决定”的章节中进一步描述的那样，委员会认识到至少部分基于公司2020财年和2021财年的业绩对高管薪酬的以下影响：(1)2021财年指定高管基本工资的延迟增加 ；(2)根据2020年短期激励薪酬安排和/或未具名高管酌情奖金计划，不向被任命的高管支付奖金，尽管他们实现了某些战略目标 --其中一些以前是作为短期激励薪酬安排的一部分确定的，另一些非常重要的是，由于商业、政治和公共卫生环境的极具挑战性，在本年度内建立了 ；(3)在截至2020年10月31日的三年绩效期间内，根据被任命的高管各自2018年的长期激励薪酬安排，不向其支付任何PSU -TSR或PSU-ROIC, 尽管该业绩期间还包括创纪录的 营收年度和两年历史最高的每股收益；(4)首席执行官长期激励总奖励的2021年授予价值减少了约33%；(5)在截至2021年10月31日的三年业绩期间，没有根据各自的2019年长期激励薪酬安排向被任命的高管支付PSU-TSR或PSU-ROIC；以及 (6)在截至2022年10月31日的三年业绩期间，不会根据其各自的2020年长期激励薪酬安排向被任命的高管支付PSU-ROIC 。委员会还认识到，这些对高管薪酬的影响可能因以下事实而被放大：(1)根据其独立薪酬顾问进行的评估，一些被点名的执行干事的基本工资定在市场水平或略低于市场水平，以及(2)被点名的执行干事的总目标薪酬中有很大比例既存在风险，又以业绩为基础。

考虑支付话语权投票

从2014年到2019年，投票支持公司年度薪酬话语权投票的比例从97%到99%不等。尽管2020年获得的81%的支持率 较历史批准水平显著下降，但在仔细评估我们的薪酬政策和与公司独立薪酬顾问的 实践后，委员会确定我们的整体高管薪酬 计划结构总体上与当前的市场实践保持一致，并符合股东的期望。然而，考虑到新冠肺炎疫情带来的非同寻常的挑战，高管团队的角色和职责不断变化，以及管理层的意见，薪酬委员会就2020财年和2021财年的高管薪酬做出了几项决定，以在这段不确定的时间内管理项目的整体成本。请参阅薪酬讨论和分析中的上一节，标题为“近期高管按业绩支付薪酬与新冠肺炎疫情的影响的协调”。委员会 认为，至少部分是为了回应这些行动，并基于当时股东对我们高管薪酬计划的评估，在我们的2021年和2022年股东年会 上，约99%的年度薪酬发言权投票通过了该提议。基于上述情况，委员会仍然相信我们的高管薪酬计划与当前的市场惯例很好地结合在一起，并符合股东的期望。

薪酬要素

根据我们指定的高管薪酬计划，薪酬 主要包括基本工资、短期激励薪酬、 和长期激励薪酬。作为委员会加强高管薪酬计划的持续努力的一部分， 委员会每年聘请其独立薪酬顾问薪酬治理公司，使用公司适用的同行群体和高管薪酬调查中公开提供的数据，对每个高管职位进行竞争性市场评估。 此外，委员会的薪酬顾问还就高管薪酬计划的总体变化和可比行业内高管薪酬的变化提供报告和评估，特别是评估趋势和建议变化 ，以更好地使我们的高管薪酬计划与可比行业中类似情况的公司保持一致。评估的重点是按薪酬要素(基本工资、目标年度激励、目标总现金薪酬、长期激励的期望值和目标总直接薪酬)向每位高管提供的薪酬的竞争力。评估的目标是了解市场薪酬每年的变化，分析当前薪酬水平相对于市场的竞争力，并在必要时作为薪酬调整的投入。

以下 图表根据2022财年的实际薪酬显示了我们任命的高管的总薪酬组合。左边的图表 汇总了2022财年被任命的高管在基本工资、短期激励性薪酬和长期激励性薪酬中的总薪酬细目。右侧图表汇总了根据固定薪酬、基于时间的薪酬和基于绩效的薪酬为指定高管分配的2022财年薪酬组合。

2022年高管薪酬组合

基本工资 。我们的行业是高度周期性的，我们认为提供有竞争力的基本工资是吸引和留住人才的关键因素，特别是因为我们的计划将相当大比例的高管薪酬置于风险之中，并与公司 业绩挂钩。在决定每个被任命的执行干事的适当基本工资时，委员会考虑到最近竞争性市场评估的结果，以及个人的业绩、他或她的角色和责任、在这些角色中的相关经验以及长期的管理人员继任规划战略。

短期激励性薪酬。对于2022财年的短期激励薪酬安排，根据股东在2016年度股东大会上批准的Hurco Companies，Inc.现金激励计划(“现金激励计划”)， 委员会选择了适用的绩效衡量标准，根据这些绩效衡量标准指定了绩效目标，并规定了如果绩效目标得到满足，应支付给指定高管的金额的计算方法。与2021年短期激励薪酬计划类似，2022年安排提供现金激励，以实现基于我们2022财年营业收入利润率和每个被任命的高管的特定战略目标的 目标绩效衡量指标的目标。委员会决定将营业收入利润率和战略目标作为现金激励计划下2023财年短期激励薪酬安排的绩效衡量 ，因为委员会认为这些绩效衡量标准 将高管薪酬与公司和个人绩效适当地挂钩。请参阅“2023财年薪酬决定”。

长期的激励性薪酬。该公司有一个股东批准的计划，允许委员会授予几种类型的基于股权的奖励 。委员会认为，包括某些归属要求的股权奖励为我们的高管提供了公司的所有权股份，并促进了高管的留任。委员会还认为，授予限制性股票是将高管的利益与我们股东的利益更紧密地联系在一起的有效手段，而授予PSU直接将高管薪酬与公司业绩联系在一起。在2022财政年度，委员会将限售股和限售股的组合授予了被任命的执行干事，分别有三年的归属或履约期。与前几年类似，2022财年长期激励计划下的PSU与相对的TSR和ROIC绩效指标挂钩。对于2023财年的长期激励薪酬计划，委员会决定维持限制性股票和PSU之间奖励价值的一般分配，但决定对PSU奖励使用与净收入和自由现金流挂钩的业绩衡量标准。请参阅“2023财年薪酬决定”。

股票 所有权准则。我们的公司治理原则包括针对高管和独立董事的股权指导原则。委员会负责解释和审查股票所有权准则的遵守情况，因为这些准则与执行干事有关。委员会认为，高管股权指导方针通过基于股权的激励和促进所有权文化的股权指导方针，使高管的利益与股东的利益保持一致。准则 规定，高管应获得并保持对我们普通股(包括未授予的 限制性股票奖励)的所有权，其总市值至少等于首席执行官年基本工资的五倍，总裁的年基本工资的三倍(如果不包括首席执行官的角色)，以及首席财务官和其他高管 高管的年基本工资的两倍。预计主管人员将保留就根据本公司股权激励计划授予的奖励而获得的所有净股份(因行使或归属股权激励奖励而获得的普通股股份，减去出售、投标或保留以支付行使价或与该等奖励相关的税款的任何股份)的所有权，直至获得必要的所有权为止。如果一名高管未能遵守该准则，委员会可判定该高管在其遵守该准则之前没有资格获得公司股权激励计划的奖励。 在确定是否符合股票所有权准则时，任何受质押或担保权益约束的股票将不被视为拥有。

对冲 禁令。我们的公司治理原则禁止我们的高管和董事对冲拥有我们普通股的经济风险 。更具体地说，我们的公司治理原则包含以下禁止对冲和与公司证券相关的衍生品交易：

衍生品证券的交易 可能反映出对公司证券的短期和投机性兴趣，并可能造成不正当的外观 ，即使交易不涉及利用内幕消息进行交易。衍生品交易还可能以牺牲公司长期目标为代价，将注意力集中在短期业绩上。此外，证券法适用于衍生品交易可能很复杂，从事衍生品交易的人违反证券法的风险增加 。因此，公司董事和高管不得参与公开交易的期权交易，如看跌期权、看涨期权、套期期权以及与公司证券相关的其他衍生证券。这项禁令 还扩展到任何旨在降低与控股公司证券相关的风险的对冲或类似交易，包括 “零成本项”、可变预付远期合约、股权互换和交易所基金。股票期权、股票增值权、根据公司股权激励计划或与公司的其他补偿安排发行的其他证券，以及基础广泛的指数期权、期货或篮子不受此禁令的约束。

我们的公司治理原则可通过我们的网站访问，网址为Www.hurco.com/Investors在“公司治理”下。

医疗、伤残和人寿保险。所有全职员工，包括指定的高管，都有资格参加 保险福利，以帮助管理健康不佳、残疾和死亡的财务影响。此外，我们的指定高管 获得补充伤残福利，我们的执行主席、总裁和首席执行官每人获得分成人寿保险福利 。

退休 福利。我们发起了一项401(K)计划，所有全职员工都有资格参加。该计划的目的是 激励员工为退休收入需求储蓄，并帮助我们吸引和留住员工。 我们指定的高管与其他符合条件的员工一样参与401(K)计划。我们目前将参与者贡献的年收入的前6%的100%匹配到法律允许的最高限额。我们还维持 递延薪酬计划，我们指定的高管和其他高级管理人员可以自愿参与该计划。 有关递延薪酬计划的其他信息，请参阅《2022年非合格递延薪酬》。

额外福利。 委员会认为，尽管向被任命的执行干事提供的额外津贴水平相对较低，但额外津贴是确立我们整个薪酬方案竞争力的一个不可或缺的组成部分。向被任命的高管提供的额外待遇包括使用公司租赁的车辆。有关额外津贴的其他信息，请参阅“薪酬信息表格”。

雇佣协议

我们与以下指定的高管签订了雇佣协议：沃洛维奇先生、多尔先生和麦克莱兰女士。有关这些雇佣协议的信息见本节第55页“雇佣协议”标题下。在第57页“终止合同后的潜在付款”的标题下，我们还估计了在各种情况下，如果我们指定的高管在2022年10月31日终止聘用，我们将支付给他们的福利。

委员会 认为，这些协议是适用高管整体薪酬安排的重要组成部分，有助于 确保高管的继续聘用和奉献(以及某些竞业禁止和其他限制性公约)，同时为他们继续受雇提供合理金额的保证。

薪酬 2022财年的决定

在本薪酬讨论和分析之后的表格和相关讨论中披露了2022财年应支付给指定高管的薪酬的详细信息 。

基本工资 。2021年11月9日，委员会采用上述“薪酬要素”下所述方法，确定了被提名的执行干事2022财政年度的年度基薪，自2022年1月1日起生效。Volovic先生、Jamison女士和Wright先生的加薪分别约为24%、23%和32%，旨在使他们各自的基本工资更符合他们各自新角色和职责的市场竞争范围。McClelland女士的加薪 约为3%，与所有美国公司员工的平均绩效加薪一致。 Doar先生的加薪约为8%，目的是使他的基本工资更符合他作为执行主席的新角色的市场竞争范围。下表列出了每名被点名执行干事2021财政年度的年基薪和委员会为这些干事确定的2022财政年度基薪，以及这两年之间的百分比变化：

短期激励性薪酬。2022年1月4日，根据现金奖励计划，委员会核准了2022年财政年度对所有指定执行干事的短期奖励 薪酬安排，如果在2022年财政年度实现业绩目标，将在2023年1月支付。与2021财年类似，委员会为被任命的高级管理人员选择了营业利润率和某些战略目标作为业绩衡量标准，这是现金奖励计划规定的绩效衡量标准之一。在确定其为2022财年确定的营业利润率所需的业绩水平时，委员会考虑了许多因素，包括公司的短期和长期战略计划目标 ，其中考虑了以下因素的重要性：最近完成的收购的影响、新产品的研发、市场渗透到新的、有时具有价格竞争力的市场、产品多样化，包括入门级、中档、 和高端产品，以及现有市场和产品线的持续增长--所有这些都会显著影响公司每年实现的营业收入水平。

与我们的2022财年运营收入利润率相关的绩效目标以及被任命的高管和支出的某些战略目标 在每个被任命的高管的运营收入利润率和战略目标上分别加权70%和30%。

选择营业收入利润率作为主要业绩衡量标准是因为委员会认为，营业收入利润率仍然与我们高管的业绩最直接相关。高管可以因成功实现个人战略目标而获得短期奖励，即使运营收入利润率低于门槛；然而，这两个绩效指标的权重 鼓励做出有利于我们整体盈利能力的决策。此外，委员会还规定，如果2022财政年度营业收入差距为零或负，则不会根据2022年短期奖励安排支付任何数额，即使实现了战略目标构成部分下的全部或部分业绩目标。参与者能够获得达到阈值绩效目标的50%和实现每个指标最高绩效目标的200%之间的收益。

2022年1月，委员会确定了与2022年财政年度实现营业收入利润率 的程度有关的以下支出水平，这些水平与委员会根据2021年财政年度短期激励薪酬计划核准的数额相同：

将针对3%到6%、6%到8%和8%到10%之间的结果插入支出 级别

在作出上述关于设定营业利润率门槛、目标、超出和最高水平的决定时，委员会 考虑了新冠肺炎和其他宏观经济因素对公司业务的影响；公司当前的预测、业务计划和战略计划；公司最近几个时期录得的负营业利润； 希望激励被任命的高管履行职责并使公司恢复一致的盈利水平的愿望； 以及类似的允许因素。

2022年1月，委员会还核准了为每位参与任命的执行干事设定的2022财政年度战略目标和相关支出水平。根据为每个参与者设定的适用2022年战略目标的总体实现情况，参与者有能力赚取目标金额的50%至200%。委员会为每位与会的指定执行干事核准的战略目标和相关的业绩类别如下：

2022年1月，委员会还确定了2022年财政年度每个被点名执行干事的基薪乘以的目标百分比，以确定美元数额乘以适用于每个被点名执行干事的加权平均百分比支出水平，这是根据实际业绩确定的。每名 名执行干事的目标数额如下：

2023年1月3日，委员会确定了营业收入利润率指标和2022财年战略目标的实现程度，以及由此产生的相对于每个指标目标金额的支出水平。在2022财年，公司实现了5.1%的营业收入利润率，因此，委员会确定最终的百分比支出水平相对于该指标的目标 金额为85.0%。在确定与上述为2022财政年度确定的战略目标有关的潜在支出数额时，委员会评估了这些战略目标的实现程度。因此，委员会确定，相对于战略目标的目标数额，由此产生的支付百分比水平为：Volovic先生--100%；Doar先生--100%；McClelland女士--100%；Jamison女士--100%；以及 赖特先生--200%。

然后，对委员会确定的每项指标的百分比支付水平适用适用于上文所述每个指定执行人员的营业收入利润率指标和2022年战略目标指标的权重 ，从而得出相对于每名执行人员目标金额的加权平均 百分比支付水平。然后，将适用于每个指定执行干事的加权平均百分比支付水平乘以其上文所列的2022财政年度基本工资的目标数额。

委员会 保留向下而不是向上调整根据 2022年短期奖励补偿安排应支付的补偿额的酌处权。委员会没有对2022年短期奖励补偿安排项下的应付数额行使这一酌处权。

下表列出了与2022财年有关的授予每位指定高管的短期激励薪酬总额：

长期的激励性薪酬。

荣获2020-2022财年PSU奖。2023年1月3日，委员会还确定了为2020-2022年财政年度业绩期间核准的长期激励薪酬安排的实现程度，以及由此产生的支出水平相对于每项指标的目标金额。

委员会在2020年确定的2020-2022年财政年度绩效期间PSU-TSR的绩效和支出标准如下：

奖励 将内插到30个^这是和55^这是百分位数和55^这是和90^这是 百分位数

从2020财年到2022财年，公司在三年期间的TSR业绩(21.9%)位于TSR(27.4%)的第30个百分位数和55%之间^这是百分比TSR(0.3%)，相对于我们2020年同行组中公司的TSR。因此，根据上文所述的适用业绩和支出标准，委员会确定，由此产生的相对于2020-2022年财政年度目标金额的内插百分比支出水平为60.1%。

委员会在2020年确定的2020-2022年财政年度绩效期间的绩效和支出标准如下。

奖励 将针对7%至8%和8%至13%之间的结果进行内插

根据我们2020年的长期激励薪酬安排计算，公司2020财年至2022财年的平均ROIC为 1.4%。因此，根据先前指出的适用业绩和支出标准，委员会确定，由此产生的相对于2020-2022年财政年度目标金额的百分比支出水平为零。

根据这些决定，委员会核准了除Jamison女士和Wright先生外，根据长期激励薪酬计划为每个被任命的执行干事赚取和授予的以下数目的PSU，他们在2020-2022财政年度期间没有持有任何PSU ：

(下一页脚注 )

由于Jamison女士和Wright先生在2020年1月将上述PSU授予我们的执行干事时还不是执行干事， 他们没有收到此类补助金。然而，贾米森女士和赖特先生在2019年11月分别获得了559股限制性股票，作为向关键员工授予的2020财年年度股权的一部分，限制性股票在授予日期的三个周年纪念日 的每个周年日授予三分之一。

2022-2024财年受限 股票和PSU奖励。2022年1月4日，委员会批准了一项以限制性股票和根据Hurco Companies，Inc.2016 Equity 激励计划(修订后的“2016计划”)授予PSU的形式向被任命的高管提供长期激励薪酬的安排。这些奖励被加权为大约25%的基于时间的归属(在三年内以相等的 分期付款)和大约75%的基于绩效的归属(在三年期限结束时，如果满足某些 绩效指标或标准)。这些奖项的三年绩效期限为2022至2024财年。

委员会 于2022年1月4日向被任命的执行干事授予限售股和目标个数，具体如下：

指定为“PSU-TSR”的PSU 加权约占整个长期激励薪酬安排的40% ，并将根据我们在三年期间的TSR(相对于我们 同级组中公司在此期间的TSR)进行归属和支付。就本裁决而言，组成同级组的公司列于下文“委员会的程序和分析--同级组数据的使用”项下。参与者将能够获得50%的PSU目标数量 以实现阈值性能，以及200%的目标PSU数量以实现最高性能。PSU-TSR的绩效和支出标准如下：

奖励 将内插到30个^这是和55^这是百分位数和55^这是和90^这是 百分位数

被指定为“PSU-ROIC”的PSU加权约占整个长期激励薪酬安排的35%，并将根据三年内与我们平均ROIC相关的预先设定目标的完成情况授予和支付。委员会此后可对平均ROIC 进行调整，以排除收购、资产剥离、会计变更、重组和特别费用或收益等意外重大交易或事件的影响(根据委员会制定的客观标准确定)。参与者将能够获得达到阈值性能的目标PSU数量的50%到实现最高性能的目标PSU数量的200%。PSU-ROIC的性能和支出标准 如下：

奖励 将针对4%至6%和6%至12%之间的结果进行内插

委员会不时重新评估与新授予的绩效奖励相关的门槛、目标和最高绩效水平，考虑的因素包括：(1)最近收购对公司整体产品组合和战略的影响，包括进入更具价格竞争力和较低利润率的产品和/或品牌类别；(2)历史经验或支出水平是否表明，之前设定的门槛、目标或最高支出水平可能过高或过低 ，无法实现薪酬计划的目标；(3)在三年的业绩期间，财务业绩较低或为负的一年平均可能产生的不成比例的影响，特别是在高度周期性的行业或市场，并鉴于新冠肺炎对公司业务的影响；(4)招聘和保留一支技术熟练、经验丰富的管理团队；(5)审查高管薪酬方面的其他市场实践和同业群体信息；以及(6)评估其他宏观经济因素和指标，这些因素和指标极有可能影响我们的业务。基于上述因素，以及我们在2022年股东周年大会的委托书中所述，委员会于2021年1月决定将业绩期间为2021-2023财年的PSU-ROIC的门槛和目标 水平分别从6%和8%降至4%和6%。在这样做的过程中, 委员会决定，应进行适当的调整，以反映以下事实：我们的业务在经历了新冠肺炎疫情的重大影响后，可能需要一段时间 才能正常化，而且任何过渡正常化 期都将严重拖累一年的业绩和三年的ROIC平均值。委员会还审议了公司的战略计划，以及在包含具有挑战性的商业环境的过渡期的业绩期间激励高级管理团队的重要性。然而，委员会决定将上述 PSU-ROIC奖励的最高绩效支出水平保持在12%，以激励公司投资资本回报指标的显著和快速改善，并在业务状况比预期更快恢复正常的情况下管理计划成本。2022年1月，委员会重新审议了这些因素，并在其中许多因素持续存在的基础上，决定将受2022-2024年财政年度执行期间制约的特别业务单位--净资产的门槛和目标水平分别维持在4%和6%，并将最高水平维持在12%。

薪酬 2023财年的决定

基本工资。 2022年11月9日，委员会采用上述“薪酬要素”下的方法，确定了2023财年所有被任命的高管的年度基本工资，自2023年1月1日起生效。Jamison女士和Wright先生的加薪 分别约为5%和约14%，旨在使他们的薪资更符合市场 各自角色和职责的竞争范围。沃洛维奇的加薪幅度为4%，麦克莱兰的加薪幅度为3%，与公司所有美国员工的平均绩效加薪幅度基本一致。Doar先生的降薪幅度约为4%，目的是使他的基本工资更符合他作为执行主席的市场竞争范围。

下表列出了每个被点名执行干事2022年的年基薪和委员会为这些干事确定的2023年年基薪，以及这两年之间的百分比变化：

短期激励性薪酬。2023年1月3日，根据现金奖励计划，委员会核准了2023年财政年度对所有被任命的执行干事的短期奖励 薪酬安排，如果在2023年财政年度实现业绩目标，将在2024年1月支付。与2022财政年度类似，委员会为被任命的执行干事选择了营业收入利润率和某些战略目标作为业绩衡量标准，这是现金奖励计划规定的绩效衡量标准之一。虽然委员会决定维持短期奖励 薪酬安排的业绩衡量办法，但委员会还重新评估了为2023财政年度确定的业务收入利润率所需的业绩水平。

在 2023财年结束后，委员会将确定营业利润率目标和战略目标的实现程度，以及相对于每个指标的目标金额产生的支出水平。委员会保留向下而不是向上调整2023年短期奖励补偿安排下应支付的补偿额的自由裁量权。

长期的激励性薪酬。2023年1月3日，委员会采用上述“薪酬要素”中所述的方法， 委员会还确定了2023-2025财政年度执行期间被点名行政干事的长期激励性薪酬安排的数额、条款和条件。尽管委员会保留了限制性股票(目标为长期激励薪酬奖励价值的约25%)和PSU(目标为长期激励薪酬奖励价值的约75%)之间的奖励价值总体分配，但委员会决定将PSU的归属和收益与净收益(PSU-NI)和自由现金流(PSU-FCF)的业绩衡量挂钩，这两项 属于2016年计划允许的业绩衡量标准。

在决定选择净收益和自由现金流量作为2023-2025财政年度业绩长期激励薪酬安排下的业绩衡量标准时，委员会考虑了一些因素，其中包括：(1)通过将关键信息集中在一个数字中，净收入仍然是衡量公司盈利能力的强大而简单的指标；(2)上市公司的净收入可以通过许多第三方中介来源随时获得，这有助于问责，允许投资者 比较跨部门和行业的投资，并与同行之间的替代投资进行比较；(3)作为衡量盈利能力的一项指标， 假设设置了适当的门槛，净收入业绩衡量指标通常会避免在公司持续无利可图的时期 授予和支付奖励；(4)自由现金流可以洞察公司在发生意外债务或债务的情况下快速获得现金的财务能力 ，这对像我们这样在周期性行业运营的公司尤其重要。(5)净收益和自由现金流都符合我们的资本分配战略的平衡方法，即优先考虑强劲的资产负债表和流动性状况，同时认识到在适当的时候通过派息和股票回购实现增值增长和向股东返还价值的重要性；以及(6)净收益和自由现金流仍然是上市公司高管薪酬安排的一些最受欢迎的业绩衡量指标，因此可能符合市场和股东的预期。 基于所有这些原因，委员会认为净收益和自由现金流适当地将高管薪酬与公司 和个人业绩保持一致。

在作出放弃相对TSR和平均ROIC的决定时，委员会考虑了一系列因素，其中包括： (1)根据2023财政年度短期激励安排下的营业收入利润率指标和新的2023年长期激励薪酬安排下的净收入业绩指标，利润率和盈利能力已经得到充分考虑；以及(2)当有代表性的同业集团难以建立和维持时，相对TSR有固有的局限性，原因如下：(A)我们作为中小型工业公司的地位导致规模相当的同行几乎没有选择；(B)我们巨大的地理足迹和来自国际业务的贡献不太适用于许多其他小型或中型工业公司；(C)由于资本市场的自然季节性和/或同业集团之间的其他时间差异和正常经常性的收益公告，我们的非日历财政年度末可能会扭曲相对股价表现；(D)特别侧重于资本货物而不是更广泛地侧重于工业的企业固有的额外的固有相对商业周期性； 和(E)由于企业合并交易或其他外部因素或力量而经常取消同行资格。由于这些 原因和其他原因，委员会认为现在是考虑其2023年长期激励性薪酬安排下的替代绩效衡量标准的合适时机，这种安排可能会更好地将高管薪酬与公司和个人绩效结合起来。

因此， 自2023年1月3日起，委员会授予每位被点名的 高管以下限售股和目标数量的PSU。限售股将在三年内等额分期付款， PSU的三年履约期为2023至2025财年。

被指定为“PSU-NI”的PSU 加权约占整个长期激励薪酬安排的40% ，将根据我们在绩效期间相对于预先设定的门槛、目标、 和最高支付水平的平均净收入授予和支付。参与者将能够赚取达到阈值 业绩的目标股数的50%到实现最高业绩的目标股数的200%。

被指定为“PSU-FCF”的PSU按整体长期激励薪酬安排的约35%加权， 将根据与我们在三年期间的平均自由现金流相关的预定目标的完成情况来授予和支付。 绩效期间任何会计年度的自由现金流定义为运营活动的现金流(如我们在相关期间经审计的 财务报表中所报告的那样)减去资本支出(包括软件资本化，因为它代表了我们业务的正常、经常性特征)。参与者将有能力赚取目标股数的50%(达到门槛业绩)和目标股数的200%(实现最高业绩)。

委员会的进程和分析

委员会的作用和管理层的意见。该委员会负责确定我们的高管薪酬理念、目标、政策和计划，并批准或批准指定高管的所有薪酬相关决定。在做出高管薪酬决定时，委员会会考虑薪酬管理的意见，对于除首席执行官和执行主席之外的所有高管，也会考虑首席执行官的建议。我们的首席执行官建议薪酬水平、短期激励性薪酬奖励、基于股权的薪酬奖励、 和除执行主席之外的其他指定高管的额外津贴。我们首席执行官和执行主席的薪酬完全由委员会在薪酬管理的协助下确定。薪酬委员会在确定首席执行官和执行主席的薪酬时采用与确定其他指定高管的薪酬时相同的 高管薪酬原则。

薪酬顾问的角色 。2021年和2022年，委员会聘请薪酬治理公司就高管薪酬问题向委员会提供咨询和协助 。薪酬管理由委员会直接保留，直接向委员会报告，并参加委员会的某些会议 。在这方面，薪酬管理不时向薪酬委员会提供意见和协助：

薪酬管理部门可以 不时联系我们的高管，以获取履行其任务所需的信息，并可能向委员会或代表委员会提交报告和演示文稿，我们的高管也会收到这些报告和陈述。

薪酬治理 及其附属公司在2021年或2022年期间未向我们或我们的附属公司提供任何其他服务。此外，委员会已确定 薪酬管理及其雇员的工作没有引起任何利益冲突。

使用对等 组数据。在薪酬治理的协助下，委员会在2021年和2022年批准了一个由 家上市公司组成的同业集团，这些公司是根据行业、收入、全球业务、员工规模和市值 挑选出来的，用于委员会2022财年和2023财年对高管薪酬的分析。

以下公司 组成了用于确定2022财年高管薪酬的同级组：

以下公司 组成了用于确定2023财年高管薪酬的同级组：

委员会在作出赔偿决定时，将同龄人组数据用作若干投入之一。委员会还定期审查Willis Towers Watson提供的制造业趋势数据，以全面了解该行业当前的薪酬做法，作为其高管薪酬分析的一部分。除市场数据外，委员会可能还会考虑其他因素，如高管的个人表现、在其职位上的经验，以及可能不一定以市场数据为基准的职责。

赔偿政策

我们的公司治理 原则包含补偿补偿政策。我们的公司治理原则可在我们的网站上找到，网址是Www.hurco.com/Investors在 “公司治理”下。补偿政策规定，如果公司重述以前公布的财务业绩，委员会应决定重述前三年支付或奖励给高管的任何激励性薪酬(定义为所有基于股权和基于非股权的薪酬，其金额、支付和/或归属完全或部分基于公司财务业绩的价值或特定业绩衡量标准)是否应由公司收回。如果委员会确定在重述日期之前的三年内支付给高管的任何激励性薪酬(“奖励薪酬”)的金额超过了根据重述财务结果应支付的金额(“调整后的薪酬”)，并且重述是由于公司完全或部分由于故意欺诈或道德不当行为而导致的重大违规行为，以及符合联邦证券法规定的任何财务报告要求，则 委员会应决定公司是否应，除以下规定外，收回受影响高管的奖励薪酬和调整后薪酬之间差额的税后部分 。

在决定本公司应否追讨任何奖励补偿时，委员会将考虑任何适当的考虑因素，包括 行政人员在促成导致重述的事件中所扮演的角色、成功追讨适用法律下的金额的可能性、寻求追讨的成本，以及在与导致重述的情况有关的任何相关诉讼或调查中，索赔主张是否会损害 公司的利益。

美国证券交易委员会最近根据多德-弗兰克法案通过了最终规则，指示各国证券交易所制定上市标准，要求上市公司 采取包含某些条款的补偿补偿政策。一旦新规则和上市标准最终敲定，委员会将考虑对公司的退款政策进行适当修改，以符合新规则和上市标准。

税务方面的考虑

《国税法》第409a条影响对关键员工的某些类型递延补偿的支付，并包括与根据此类安排支付款项的时间、加快福利和根据此类安排进行选举的时间有关的要求。如果 不能满足这些要求，通常会导致将递延薪酬计入员工 收入的时间加快，以及某些罚金和利息。我们的非限定递延补偿安排旨在遵守法律或法规所要求的第409a节的有效要求。

赔偿委员会的报告

本报告中包含的信息 不应被视为“征集材料”，不应被视为“征集材料”，不应被视为将在美国证券交易委员会“存档”，不应被视为受第14A或14C条例(S-K条例第407项规定除外)的 约束，也不应被视为承担交易法第18条规定的责任，并且不应被视为通过引用纳入未来提交给美国证券交易委员会的文件中，除非 我们通过引用将其具体并入根据1933年证券法(修订本)、证券法、 或交易法提交的文件中。

委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析。基于该审查和讨论， 委员会建议董事会将这一薪酬讨论和分析包括在附表14A的本委托书中，并通过引用纳入公司2022财年的Form 10-K年度报告中。

与薪酬相关的风险评估

作为我们战略业务规划流程的一部分，指定的高管和主要高级管理人员将持续对我们的薪酬政策和做法产生的当前风险进行评估。此团队审查和讨论所有员工的薪酬计划的特点和审批政策 ，包括工资、股权奖励和现金奖金，以确定这些政策或计划中是否有任何政策或计划可能会产生风险，从而合理地对我们产生不利影响。

2022年11月，作为业务计划审查和审批流程的一部分，我们与董事会一起审查和讨论了薪酬政策和实践的所有组成部分。此外，薪酬委员会还单独召开会议，审查管理团队对我们薪酬政策和做法可能产生的风险的评估。作为审查的一部分，薪酬委员会特别考虑了降低过度冒险可能性的因素，例如我们的整体薪酬水平与市场竞争， 工资和福利等固定组成部分之间的平衡，以及短期和长期激励性薪酬。委员会有权 向下调整根据短期激励薪酬计划应支付的补偿金额， 如果委员会确定某位高管导致公司承担不必要或过度的风险，委员会可以这样做。现金 (工资和短期激励)和股权激励的薪酬组合与市场和公司同行保持一致，并与业务业绩挂钩 。短期和长期激励计划与特定的公式挂钩，并有支付上限。2022财年和2023财年的短期激励薪酬安排还规定，如果我们的营业收入利润率为零或负，则不会在战略目标组成部分 下支付任何金额。我们的股权指导方针将高管和非员工董事的利益与股东的利益联系在一起，我们的激励性薪酬补偿政策将允许我们在高管发生不当行为时追回支付给高管的某些激励性薪酬。

基于此类评估， 我们认为，我们的薪酬政策和做法产生的任何风险都不太可能对我们产生实质性的不利影响 。

表格薪酬信息

下表汇总了截至2022年10月31日、2021年10月31日和2020年10月31日的每个财年我们任命的高管的薪酬信息：

薪酬汇总 表

(脚注续下一页)

下表 列出了“股票奖励”列中包括的PSU奖励的授予日期公允价值和这些奖励的授予日期公允价值 假设将达到最高水平的业绩条件：

租赁汽车栏中显示的金额 代表我们租赁的汽车租赁成本中可分配给高管个人使用的部分，或者是高管工资中每月汽车津贴的总和。对于我们租赁的同时用于商业和个人目的的汽车，个人使用的百分比将计算并计入 租赁和运营费用。

分割美元人寿保险金额代表我们为员工的人寿保险支付的保费的一部分。所有现金缴款 在员工离职或被保险人死亡时退还给我们。我们全额支付保费，并且是保单死亡保险金的一部分的受益人。通过保单背书，员工有权指定死亡抚恤金的受益人。

2022年以计划为基础的奖励授予情况表

下表 提供了与2022年短期激励性薪酬安排相关的奖励(在表中称为“2022年科技薪酬”)、PSU奖励以及在2022财年授予被任命的高管的限制性股票奖励的信息。

我们任命的高管 有资格参与2016年计划，该计划于2016年3月由我们的股东批准，并在我们的股东于2022年3月批准后进行了修订 。2016年计划规定了股票期权、股票增值权、限制性股票、股票单位和其他基于股票的奖励形式的股权激励。根据2016年计划，薪酬委员会有权 决定将被授予奖励的人、每次奖励所涵盖的时间、类型和数量，以及奖励的条款和条件。在股东批准2016年计划之前，被任命的高管有资格参与HURCO Companies，Inc.2008年股权激励计划(“优先计划”)。在股东批准2016年计划后，没有或将不会根据之前的计划作出进一步的奖励。

根据2016年度计划可作为奖励标的的普通股数量 等于：(1)470,000股，这是2016年计划最初生效时的可用股数；加上(2)850,000股，即2016年计划修订并于2022年3月经我们股东批准后重述时可获得的额外股份数量；加上(3)386,048股，在我们股东最初批准2016年计划之日，可供未来根据先前计划进行授予。此外， 在股东批准2016年计划之日，受2016年计划奖励或根据先前计划授予奖励的普通股中，到期、被取消、被没收或以现金结算的任何普通股股票将自动可用于2016年计划下的未来奖励。 截至2022年10月31日，我们的普通股有949,112股可用于根据2016计划未来奖励的发行。

未偿还的股权奖励
2022财年年终结表

下表汇总了截至2022年10月31日被任命的高管尚未获得的股权奖励：

(脚注 继续下一页)

期权行权和2022年授予的股票

下表提供了有关被任命的高管在2022财年行使股票期权的情况以及被任命的高管在2022财年持有的股票奖励的信息。

股权薪酬 2022财年末计划信息

下表列出了截至2022年10月31日我们现有股权薪酬计划下的未偿还赠款和可供授予的股份的信息。

业绩 2021-2023财年期间的业绩是极不可能的，但公司认为该估计在表中包括了 假设这些奖励的目标水平的支出更加保守。 虽然极不可能，但如果相反，上文脚注1中提到的奖励按参与者有资格获得的最高股票数量支付了 如果此类奖励的业绩指标完全达到，将根据此类奖励额外支付174,468股。在这种情况下，表中引用的剩余可供授予的股票数量将相应减少前一句中引用的额外金额的两倍，由于2016年计划的 要求按该计划的全额价值奖励以2：1的比例减少基础股票储备。由于达到与PSU奖励相关的业绩指标的可能性极低，因此本公司认为，该数字夸大了稀释，而按目标股票水平支付此类 奖励是对2016年计划下未来可供发行的证券的更合理估计 。

2022年不合格递延补偿

对于参与非限定递延薪酬计划的仅有的两位指定高管Volovic先生和 Doar先生，下表提供了有关2022财年高管贡献、2022财年收益和截至2022年10月31日的总余额的 信息。 2022财年没有公司贡献、总提款或分配。

此 表中显示的金额也包括在“薪酬汇总表”的“薪资”列中显示的金额中。Doar先生和Volovic先生在2022财政年度及以前财政年度的所有贡献均在2022财政年度或以前财政年度的薪酬汇总表中报告。所显示的总结余额包括此类缴款的收益。

HUCO COMPANCES，Inc. 递延薪酬计划II或DCPII是一项非限定递延薪酬计划，高级经理和其他高薪员工有资格参加。DCPII由我们的首席执行官、首席财务官和董事人力资源部门组成的委员会管理。 该委员会有权解释DCPII，建立、修订和废除与DCPII相关的任何规章制度，确定根据DCPII达成的任何协议的条款和条款，以及做出对DCPII的管理必要或适宜的所有其他决定 。

符合条件的参与者可以 推迟其基本工资的2%至50%，以及最高100%的年度奖金减去所需费用和自愿扣除工资 在给定计划年度。符合条件的高管在每年1月对下一年的收入金额进行延期选择 。董事会可以为推迟补偿的参与者宣布可自由支配的匹配积分金额，最高可达补偿的6%。审计委员会没有向Doar先生或Volovic先生授予任何与之相匹配的学分。

参与者始终享有DCPII下所有延期和匹配账户的100%权益 。根据DCPII递延的金额将按401(K)计划中参与者选择的先锋共同基金投资选项产生的 回报率计入收益。 收益不反映任何高于市场或优惠的回报率。参与者可以通过联系先锋随时更改其在DCPII下的投资选项。DCPII中的账户余额可在参与者选择时一次性支付，或按月、按季或按年分期付款，期限在两年至十年之间。根据DCPII进行的分发将不会在服务离职之日起或参与者死亡之日起六个月内开始发放(如果早于此日期)。

CEO薪酬比率披露

根据《华尔街改革和消费者保护法》和适用的美国证券交易委员会规则的要求，以下是我们首席执行官的年总薪酬与公司其他员工年薪中值的年总薪酬之比的合理估计，并 解释了公司的计算方法。

2022财年：

由于此薪酬比率 是一个合理的估计，而且美国证券交易委员会规则允许公司采用各种方法和假设并适用某些排除 ，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与公司报告的薪酬比率进行比较。

在薪酬 比率规则允许的情况下，由于我们在2022财年没有经历员工人数或员工薪酬安排的变化，我们有理由相信这些变化会导致我们的薪酬比率披露发生重大变化，因此我们使用2021财年确定的员工中位数 来计算本委托书要求的2022财年薪酬比率披露。

为了确定公司2021财年的员工中位数，公司确定，截至2021年8月1日，公司及其子公司约有749名员工 (不包括首席执行官)(“非首席执行官员工人数”)。该公司将 “年度现金补偿”确定为其一贯采用的补偿措施。本公司将“年度现金薪酬”定义为自2020年1月1日起至2020年12月31日(“测算期”)止期间支付的现金薪酬总额，包括适用的工资或时薪(包括加班费)，外加销售额 佣金和现金奖金。对于本公司或其子公司在部分但不是全部测算期内雇用的非CEO员工人口中的永久员工，本公司按年计算其支付的现金薪酬。对于公司或其子公司在确定日期为2021年8月1日雇用但在测算期内未雇用的 非首席执行官员工人数中的永久员工，公司每年适用的现金补偿相当于0美元。

据《华尔街日报》报道，对于非美国员工，年度现金薪酬在2021年10月29日(2021财年的最后一个交易日期 )使用适用的汇率折算为美元。该公司没有对非美国员工 进行任何生活费调整。然后，公司将非CEO员工群体中每个员工的年度现金薪酬从最低到最高排序，并选择处于中位数的员工(“中位数员工”)。公司计算2022财年员工总薪酬的中位数采用的规则与在前面列出的薪酬汇总表的“合计”栏中报告我们指定的高管的薪酬时使用的规则相同。

雇佣协议

2012年3月15日，在薪酬委员会批准后，我们分别与Volovic先生、Doar先生和McClelland女士签订了雇佣协议(此类雇佣协议于2021年10月31日生效，称为“雇佣协议”)。雇佣协议终止并取代 本公司与该等指定高管之间以前存在的任何与雇佣相关的约定。每个雇佣协议的当前雇佣期限将于2023年10月31日结束，自动延期一年，除非任何一方在当时的雇佣期限届满前发出60天的 通知。Jamison女士和Wright先生目前不是与公司签订书面雇佣协议的一方。

雇佣协议 规定了最低基本工资，可由公司酌情增加或减少，以及可自由支配的年度现金奖金 。雇佣协议规定，每位被任命的高管都有资格参加任何员工福利计划和计划，这些计划通常提供给我们的员工。

每份雇佣协议都规定，如果公司无故终止高管的雇佣关系(如雇佣协议所界定)，或他或她在控制权变更(如雇佣协议所界定)之前因正当理由(如雇佣协议所界定)辞职，则该高管将有权获得遣散费：(1)按其当时有效的基本薪金 以薪金延续福利的形式获得，为期9个月(首席执行官为12个月)；(2)遣散期内每月额外支付的金额，相当于前三年高管年度现金奖金平均值的1/12；及(3)遣散期内每月额外支付的金额，相当于终止健康保险时公司每月成本的140% 。为了获得任何遣散费，高管必须签署一份令公司满意的解雇书。 如果高管在控制权变更后12个月内被公司无故或有充分理由终止雇用，则高管将有权获得本段第一句披露的遣散费，期限为18个月(首席执行官为24个月)。如果高管因 死亡、残疾、退休、公司因其他原因而终止雇佣，或因正当或无故以外的任何原因而终止雇佣，则有权领取其基本工资和福利，直至终止雇佣之日为止。

雇佣协议 包含某些限制性条款，禁止高管与公司竞争、向某些客户销售产品以及在终止雇佣后的特定时间内雇用某些员工。雇佣协议还包含保护我们的知识产权和机密信息的条款。

于2021年11月，补偿委员会批准修订本公司分别与Doar先生及Volovic先生之间的雇佣协议，以修改于某些雇佣事件终止时应支付予彼等的各自遣散费福利。更具体地说，对雇佣协议的修订：(1)将Volovic先生的雇佣协议中的遣散期从9个月增加到12个月， 公司无故终止或Volovic先生有充分理由在控制权变更事件之外进行终止；(2) 公司在控制权变更后的特定期限内终止事件，将Volovic先生雇佣协议中的遣散期从18个月延长到24个月；(3)将Doar先生雇佣协议的遣散期由 12个月减至9个月(如本公司无故终止或Doar先生有充分理由终止，各情况下均不包括控制权变更事件)；及(4)Doar先生雇佣协议的遣散期由24个月减至18个月，惟本公司于控制权变更后的若干期间内终止 事件(该等资本化条款已于各自的雇佣 协议中界定，并于下表所载终止后潜在付款的注脚中描述)。Doar先生和Volovic先生的雇佣协议中对遣散期的修订是基于委员会与其独立薪酬顾问的讨论 ，目的是使每个高管的相对遣散费福利 更符合各自新职位的现行市场惯例。

股权奖

被任命的高管目前没有持有未归属股票 期权。截至2022年10月31日，被任命的高管 持有的所有未偿还股票期权均已完全授予，并根据先前计划授予。根据之前的计划，被任命的 高管持有的所有股票期权将在以下情况发生时终止：(A)公司因任何原因终止雇用之日，(B)高管因任何原因自愿终止雇用之日后三个月，或公司无故终止雇用之日(控制权变更后12个月内除外)，(C)因行政人员死亡或残疾而终止雇用之日起一年，或行政人员在控制权变更后12个月内被无故终止的一年，或(D)自授予之日起10年。

所有目前已发行的 由被任命的高管持有的限制性股票和PSU均根据2016年计划授予。根据二零一六年计划，获指名的行政人员 如因任何原因停止继续服务，则其对未归属的限制性股份或出售单位的权利将终止，但如在控制权变更后18个月内无故终止，涉及 (I)出售或以其他方式处置本公司全部或实质全部资产，或(Ii)涉及本公司的合并、合并、换股或类似交易(“公司交易”)，则除外。如果与涉及公司交易的控制权变更有关，高管的限制性股票和PSU不被继续、承担或更换，或者如果高管的 奖励被继续、承担或更换，并且高管在公司交易后18个月内被无故终止，则未授予的限制性股票将全部归属，未授予的PSU将进行授予，前提是所有 绩效指标的目标绩效级别以及该绩效级别的奖励的已授予部分将与截至公司交易生效时间的绩效 期间的部分成比例。或者，如果高管的限制性股票或PSU没有因涉及公司交易的控制权变更而继续、假定或更换，薪酬委员会可以规定取消奖励，以换取向高管支付 将在交易中收到的受奖励股票数量的对价金额。

此外，在控制权变更不涉及公司交易的情况下，薪酬委员会可酌情对未归属的限制性股票和PSU采取其认为适当的行动，包括取消任何 奖励，以换取向高管支付因控制权变更而获得的对价金额 受奖励的股份数量，或对任何奖励进行调整以反映控制权的变化，包括加速全部或部分归属。

终止时的潜在付款