美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2020年3月31日的季度
或
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☐ |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期。
索瑟利酒店公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
马里兰州 |
001-32379 |
20-1531029 |
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
索瑟利酒店有限责任公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
特拉华州 |
001-36091 |
20-1965427 |
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
南亨利街306号，100号套房
弗吉尼亚州威廉斯堡，23185
(757) 229-5648
(主要行政办事处的地址及电话)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
Sotherly Hotels Inc.是否☐Sotherly Hotels LP是否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
Sotherly Hotels Inc.是否☐Sotherly Hotels LP是否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《证券交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
索瑟利酒店公司。
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大型加速文件服务器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
☐ |
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索瑟利酒店集团
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大型加速文件服务器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
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较小的报告公司 |
☐ |
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新兴成长型公司 |
☐ |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
Sotherly Hotels Inc.是☐否Sotherly Hotels LP是☐否
截至2020年6月22日，Sotherly Hotels Inc.已发行和已发行的普通股共有14,823,580股。
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
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每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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普通股，面值0.01美元 |
SOHO |
纳斯达克股市有限责任公司 |
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8.0%B系列累计可赎回永久优先股，面值0.01美元 |
SOHOB |
纳斯达克股市有限责任公司 |
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7.875%C系列累计可赎回永久优先股，面值1美元 |
搜狐 |
纳斯达克股市有限责任公司 |
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8.25%D系列累计可赎回永久优先股，面值0.01美元 |
SOHON |
纳斯达克股市有限责任公司 |
解释性说明
我们将Sotherly Hotels Inc.称为“公司”，将Sotherly Hotels LP称为“运营合伙”，将公司的普通股称为“普通股”，将公司的优先股称为“优先股”，将运营合伙的普通合伙权益称为“合伙单位”，将运营合伙的优先权益称为“优先股”。除文意另有所指或另有说明外，凡提及“本公司”及“本公司”，均指本公司、其经营合伙企业及其附属公司及前身。
正如本公司于2020年5月8日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的当前8-K表格报告中所披露的那样，公司在提交截至2020年3月31日的10-Q表格(“季度报告”)时依赖的是美国证券交易委员会订单(发布编号34-88318)，该订单已被根据1934年证券交易法第36节发布的新的美国证券交易委员会订单(发布编号34-88465)(“美国证券交易委员会订单”)所取代。美国证券交易委员会令为那些因持续的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)而无法及时履行某些申报义务的上市公司提供有条件的救济。美国证券交易委员会令规定，受交易法第13(A)或15(D)条的报告要求规限的注册人，以及任何须就该注册人提交任何备案的人，均获豁免遵守交易法第13(A)、13(F)、13(G)、14(A)、14(C)、14(F)、15(D)条和第13A、第13D-G条(授权提交附表13D或修订附表13D的条文除外)、14A、14C和15D条以及交易法第13F-1条规定向美国证券交易委员会提交或提供材料的任何要求。和14F-1，如果满足某些条件，视情况而定。
由于美国证券交易委员会疫情的重大影响和干扰，公司和经营伙伴关系依靠新冠肺炎订单推迟了我们季度报告的提交。持续的新冠肺炎疫情和由此产生的州订单，包括公司总部所在的弗吉尼亚州，限制了我们设施的使用，并影响了正常的工作模式，因为它们要求我们的大多数员工留在家里，在非常短的时间内过渡到远程工作环境。与此同时，公司的注意力和资源一直集中在应对新冠肺炎疫情对我们的业务和运营的严重影响上，具体内容如下所述。这些因素推迟了我们在2020年5月11日之前完成并提交季度报告的能力。
该公司几乎所有的活动都是通过经营合伙企业进行的，是其唯一的普通合伙人。合伙协议规定，经营合伙公司将承担和支付与经营合伙企业的所有权和运营有关的所有成本和开支，或向公司偿还与经营合伙企业的所有权和运营有关的所有费用和开支，或向公司偿还与经营合伙企业的所有权和运营有关的所有费用和开支。合伙协议进一步规定，本公司的所有开支均被视为为经营合伙的利益而发生。
本报告综合了本公司和经营伙伴关系截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告。我们相信，将季度报告合并到这一单一报告中会带来以下好处：
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• |
合并后的报告更好地反映了管理层和投资者如何将企业视为一个单一的运营实体； |
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|
• |
合并报告增强了投资者对公司和经营伙伴关系的了解，使他们能够以与管理层相同的方式将业务作为一个整体来看待； |
|
|
• |
合并报告对本公司和经营伙伴关系更有效率，并可节省时间、精力和费用；以及 |
|
|
• |
合并报告通过减少重复披露并提供单一文件供其审查，对投资者来说更有效率。 |
为了帮助投资者了解公司和经营合伙公司之间的重大区别，本报告分别为公司和经营合伙公司提供了以下单独的部分：
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• |
合并财务报表； |
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• |
合并财务报表附注如下： |
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• |
注7--优先股和单位； |
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• |
附注8--普通股和单位； |
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• |
附注13-每股及每单位亏损；及 |
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• |
附注14--后续事件； |
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|
• |
第一部分，第4项--控制和程序； |
|
|
• |
第二部分，第2项--未登记的股权证券销售和收益的使用； |
3
|
|
• |
第二部分，第6项--根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条颁发首席执行官和首席财务官证书。 |
4
索瑟利酒店公司。
索瑟利酒店有限责任公司
索引
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页面 |
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第一部分 |
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第1项。 |
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合并财务报表 |
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6 |
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|
索瑟利酒店公司。 |
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截至2020年3月31日(未经审计)和2019年12月31日的合并资产负债表 |
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6 |
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截至2020年和2019年3月31日止三个月的综合业务报表(未经审计) |
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7 |
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|
截至2020年和2019年3月31日止三个月的综合权益变动表(未经审计) |
|
8 |
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|
截至2020年和2019年3月31日止三个月的综合现金流量表(未经审计) |
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10 |
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|
索瑟利酒店集团 |
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截至2020年3月31日(未经审计)和2019年12月31日的合并资产负债表 |
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11 |
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截至2020年和2019年3月31日止三个月的综合业务报表(未经审计) |
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12 |
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截至2020年和2019年3月31日的三个月合作伙伴资本变动表(未经审计) |
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13 |
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截至2020年和2019年3月31日止三个月的综合现金流量表(未经审计) |
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15 |
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|
合并财务报表附注 |
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16 |
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第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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36 |
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第三项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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48 |
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项目4 |
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控制和程序 |
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48 |
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第II部 |
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第1项。 |
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法律诉讼 |
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50 |
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第1A项。 |
|
风险因素 |
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50 |
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第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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50 |
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第三项。 |
|
高级证券违约 |
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50 |
|
第四项。 |
|
煤矿安全信息披露 |
|
51 |
|
第五项。 |
|
其他信息 |
|
51 |
|
第六项。 |
|
陈列品 |
|
52 |
5
第一部分
|
第1项。 |
合并财务报表 |
索瑟利酒店公司。
合并资产负债表
|
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March 31, 2020 |
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|
2019年12月31日 |
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|
资产 |
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酒店物业投资，净额 |
|
$ |
440,610,440 |
|
|
$ |
443,267,448 |
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
14,736,207 |
|
|
|
23,738,066 |
|
|
受限现金 |
|
|
7,339,713 |
|
|
|
4,246,170 |
|
|
应收账款净额 |
|
|
4,248,338 |
|
|
|
4,812,479 |
|
|
应收账款-附属公司 |
|
|
265,401 |
|
|
|
101,771 |
|
|
预付费用、库存和其他资产 |
|
|
7,562,732 |
|
|
|
5,648,772 |
|
|
递延所得税 |
|
|
— |
|
|
|
5,412,084 |
|
|
总资产 |
|
$ |
474,762,831 |
|
|
$ |
487,226,790 |
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押贷款，净额 |
|
$ |
357,314,587 |
|
|
$ |
358,633,884 |
|
|
应付账款和应计负债 |
|
|
27,098,417 |
|
|
|
20,189,903 |
|
|
预付存款 |
|
|
2,070,309 |
|
|
|
2,785,338 |
|
|
应付股息和分派 |
|
|
4,217,385 |
|
|
|
4,210,494 |
|
|
总负债 |
|
$ |
390,700,698 |
|
|
$ |
385,819,619 |
|
|
承付款和或有事项(见附注6) |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
股权 |
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|
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|
Sotherly Hotels Inc.股东权益 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
优先股，面值0.01美元，授权股份11,000,000股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8.0%B系列累计可赎回永久优先股， 清算优先权每股25美元，每股发行1,610,000股 并分别于2020年3月31日和2019年12月31日未偿还。 |
|
|
16,100 |
|
|
|
16,100 |
|
|
7.875%C系列累计可赎回永久优先股， 清算优先权每股25美元，每股发行1,554,610股 并分别于2020年3月31日和2019年12月31日未偿还。 |
|
|
15,546 |
|
|
|
15,546 |
|
|
8.25%D系列累计可赎回永久优先股， 清算优先权每股25美元，每股发行1,200,000股 并分别于2020年3月31日和2019年12月31日未偿还。 |
|
|
12,000 |
|
|
|
12,000 |
|
|
普通股，面值$0.01，授权股份69,000,000股，14,823,580股 于2020年3月31日发行及流通股及于2019年12月31日已发行及流通股14,272,378股。 |
|
|
148,235 |
|
|
|
142,723 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
180,258,406 |
|
|
|
180,515,861 |
|
|
未赚取的员工持股 |
|
|
(4,036,308 |
) |
|
|
(4,105,637 |
) |
|
超过留存收益的分配 |
|
|
(90,134,337 |
) |
|
|
(73,990,690 |
) |
|
Sotherly Hotels Inc.股东权益总额 |
|
|
86,279,642 |
|
|
|
102,605,903 |
|
|
非控股权益 |
|
|
(2,217,509 |
) |
|
|
(1,198,732 |
) |
|
总股本 |
|
|
84,062,133 |
|
|
|
101,407,171 |
|
|
负债和权益总额 |
|
$ |
474,762,831 |
|
|
$ |
487,226,790 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
6
索瑟利酒店公司。
合并业务报表
(未经审计)
|
|
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至三个月 |
|
||
|
|
|
|
|
March 31, 2020 |
|
|
March 31, 2019 |
|
||
|
|
|
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房间部 |
|
|
|
$ |
24,744,923 |
|
|
$ |
32,951,871 |
|
|
餐饮部 |
|
|
|
|
8,143,974 |
|
|
|
9,723,124 |
|
|
其他运营部门 |
|
|
|
|
4,319,568 |
|
|
|
4,715,309 |
|
|
总收入 |
|
|
|
|
37,208,465 |
|
|
|
47,390,304 |
|
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房间部 |
|
|
|
|
7,083,191 |
|
|
|
7,781,439 |
|
|
餐饮部 |
|
|
|
|
6,612,306 |
|
|
|
7,136,833 |
|
|
其他运营部门 |
|
|
|
|
2,271,629 |
|
|
|
1,910,135 |
|
|
间接法 |
|
|
|
|
16,181,841 |
|
|
|
17,389,680 |
|
|
酒店总运营费用 |
|
|
|
|
32,148,967 |
|
|
|
34,218,087 |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
4,982,876 |
|
|
|
6,028,735 |
|
|
处置资产的收益 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
(4,008 |
) |
|
公司一般事务和行政事务 |
|
|
|
|
1,880,125 |
|
|
|
1,684,444 |
|
|
总运营费用 |
|
|
|
|
39,011,968 |
|
|
|
41,927,258 |
|
|
净营业(亏损)收入 |
|
|
|
|
(1,803,503 |
) |
|
|
5,463,046 |
|
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
(4,561,840 |
) |
|
|
(5,305,114 |
) |
|
利息收入 |
|
|
|
|
60,365 |
|
|
|
99,296 |
|
|
套期保值活动未实现亏损 |
|
|
|
|
(1,585,632 |
) |
|
|
(490,611 |
) |
|
资产非自愿转换收益 |
|
|
|
|
12,439 |
|
|
|
161,334 |
|
|
所得税前净亏损 |
|
|
|
|
(7,878,171 |
) |
|
|
(72,049 |
) |
|
所得税拨备 |
|
|
|
|
(5,454,034 |
) |
|
|
(318,156 |
) |
|
净亏损 |
|
|
|
|
(13,332,205 |
) |
|
|
(390,205 |
) |
|
减去：可归因于非控股权益的净亏损 |
|
|
|
|
1,197,416 |
|
|
|
206,949 |
|
|
公司应占净亏损 |
|
|
|
|
(12,134,789 |
) |
|
|
(183,256 |
) |
|
分配给优先股股东 |
|
|
|
|
(2,188,910 |
) |
|
|
(1,470,507 |
) |
|
普通股股东可获得的净亏损 |
|
|
|
$ |
(14,323,699 |
) |
|
$ |
(1,653,763 |
) |
|
普通股股东每股净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
$ |
(1.01 |
) |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
已发行普通股加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
14,246,216 |
|
|
|
13,610,750 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
7
索瑟利酒店公司。
合并权益变动表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他内容 |
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|
不劳而获 |
|
|
分配 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
已付- |
|
|
员工持股计划 |
|
|
超过 |
|
|
非控制性 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
面值 |
|
|
股票 |
|
|
面值 |
|
|
在《资本论》 |
|
|
股票 |
|
|
留存收益 |
|
|
利息 |
|
|
总计 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日的余额 |
|
|
4,364,610 |
|
|
$ |
43,646 |
|
|
|
14,272,378 |
|
|
$ |
142,723 |
|
|
$ |
180,515,861 |
|
|
$ |
(4,105,637 |
) |
|
$ |
(73,990,690 |
) |
|
$ |
(1,198,732 |
) |
|
$ |
101,407,171 |
|
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(12,134,789 |
) |
|
|
(1,197,416 |
) |
|
|
(13,332,205 |
) |
|
普通股发行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,250 |
|
|
|
22 |
|
|
|
14,153 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14,175 |
|
|
发行受限制债券 普通股奖励 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
60,000 |
|
|
|
600 |
|
|
|
93,900 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
94,500 |
|
|
将经营合伙企业的单位转换为普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
488,952 |
|
|
|
4,890 |
|
|
|
(370,890 |
) |
|
|
— |
|
|
|
26,266 |
|
|
|
339,734 |
|
|
|
— |
|
|
员工持股摊销 股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(12,813 |
) |
|
|
69,329 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
56,516 |
|
|
摊销限制性股票奖励 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
18,195 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
18,195 |
|
|
宣布的优先股股息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B系列优先股，每股0.50美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(805,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(805,000 |
) |
|
C系列优先股，每股0.492188美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(765,160 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(765,160 |
) |
|
D系列优先股，每股0.515625美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(618,750 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(618,750 |
) |
|
普通股，0.13美元/股，宣布的股息和分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,846,214 |
) |
|
|
(161,095 |
) |
|
|
(2,007,309 |
) |
|
2020年3月31日的余额(未经审计) |
|
|
4,364,610 |
|
|
$ |
43,646 |
|
|
|
14,823,580 |
|
|
$ |
148,235 |
|
|
$ |
180,258,406 |
|
|
$ |
(4,036,308 |
) |
|
$ |
(90,134,337 |
) |
|
$ |
(2,217,509 |
) |
|
$ |
84,062,133 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
8
索瑟利酒店公司。
合并权益变动表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他内容 |
|
|
不劳而获 |
|
|
分配 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
已付- |
|
|
员工持股计划 |
|
|
超过 |
|
|
非控制性 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
面值 |
|
|
股票 |
|
|
面值 |
|
|
在《资本论》 |
|
|
股票 |
|
|
留存收益 |
|
|
利息 |
|
|
总计 |
|
|||||||||
|
2018年12月31日的余额 |
|
|
2,962,141 |
|
|
$ |
29,621 |
|
|
|
14,209,378 |
|
|
$ |
142,093 |
|
|
$ |
147,085,112 |
|
|
$ |
(4,379,742 |
) |
|
$ |
(61,052,418 |
) |
|
$ |
441,706 |
|
|
$ |
82,266,372 |
|
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(183,256 |
) |
|
|
(206,949 |
) |
|
|
(390,205 |
) |
|
发行受限制债券 普通股奖励 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,000 |
|
|
|
130 |
|
|
|
92,203 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
92,333 |
|
|
员工持股摊销 股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,141 |
) |
|
|
67,234 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
66,093 |
|
|
摊销限制性股票奖励 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,025 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,025 |
|
|
宣布的优先股股息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B系列优先股，每股0.50美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(805,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(805,000 |
) |
|
C系列优先股，每股0.492188美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(665,507 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(665,507 |
) |
|
普通股，0.125美元/股，宣布的股息和分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,699,906 |
) |
|
|
(222,268 |
) |
|
|
(1,922,174 |
) |
|
2019年3月31日的余额(未经审计) |
|
|
2,962,141 |
|
|
$ |
29,621 |
|
|
|
14,222,378 |
|
|
$ |
142,223 |
|
|
$ |
147,184,199 |
|
|
$ |
(4,312,508 |
) |
|
$ |
(64,406,087 |
) |
|
$ |
12,489 |
|
|
$ |
78,649,937 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
9
索瑟利酒店公司。
合并现金流量表
(未经审计)
|
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至三个月 |
|
||
|
|
|
|
March 31, 2020 |
|
|
March 31, 2019 |
|
||
|
|
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
||
|
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
|
$ |
(13,332,205 |
) |
|
$ |
(390,205 |
) |
|
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
4,982,876 |
|
|
|
6,028,735 |
|
|
递延融资成本摊销 |
|
|
|
141,391 |
|
|
|
276,561 |
|
|
按揭保费摊销 |
|
|
|
(6,170 |
) |
|
|
(6,170 |
) |
|
资产非自愿转换收益 |
|
|
|
(12,439 |
) |
|
|
(161,334 |
) |
|
套期保值活动未实现亏损 |
|
|
|
1,585,632 |
|
|
|
490,611 |
|
|
资产处置损失 |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,008 |
) |
|
员工持股计划与股票薪酬 |
|
|
|
183,386 |
|
|
|
166,451 |
|
|
资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
|
564,141 |
|
|
|
(3,580,100 |
) |
|
预付费用、库存和其他资产 |
|
|
|
(1,943,351 |
) |
|
|
(933,647 |
) |
|
递延所得税 |
|
|
|
5,412,084 |
|
|
|
284,679 |
|
|
应付账款和其他应计负债 |
|
|
|
4,823,067 |
|
|
|
3,817,060 |
|
|
预付存款 |
|
|
|
(715,029 |
) |
|
|
(463,311 |
) |
|
应收账款-附属公司 |
|
|
|
(163,630 |
) |
|
|
24,862 |
|
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
1,519,753 |
|
|
|
5,550,184 |
|
|
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店物业的改善和增建 |
|
|
|
(1,796,662 |
) |
|
|
(5,453,080 |
) |
|
非自愿转换收益 |
|
|
|
12,439 |
|
|
|
161,334 |
|
|
处置资产的收益 |
|
|
|
- |
|
|
|
4,362 |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
|
(1,784,223 |
) |
|
|
(5,287,384 |
) |
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还按揭贷款 |
|
|
|
(1,370,018 |
) |
|
|
(1,332,608 |
) |
|
递延融资成本的支付 |
|
|
|
(84,500 |
) |
|
|
— |
|
|
普通股股息和已支付的分派 |
|
|
|
(2,000,418 |
) |
|
|
(1,916,339 |
) |
|
支付的优先股息 |
|
|
|
(2,188,910 |
) |
|
|
(1,470,507 |
) |
|
用于融资活动的现金净额 |
|
|
|
(5,643,846 |
) |
|
|
(4,719,454 |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
|
|
(5,908,316 |
) |
|
|
(4,456,654 |
) |
|
期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
27,984,236 |
|
|
|
37,868,281 |
|
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
$ |
22,075,920 |
|
|
$ |
33,411,627 |
|
|
补充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期内支付的利息现金 |
|
|
$ |
3,681,239 |
|
|
$ |
4,252,662 |
|
|
在此期间支付(收到)的所得税现金 |
|
|
$ |
3,845 |
|
|
$ |
61,303 |
|
|
非现金投资和融资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计负债中酒店财产改善的数额变化 |
|
|
$ |
518,733 |
|
|
$ |
179,050 |
|
|
非现金经营性租赁使用权资产和租赁负债的初步确认 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
3,896,872 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
10
索瑟利酒店有限责任公司
合并资产负债表
|
|
|
March 31, 2020 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店物业投资，净额 |
|
$ |
440,610,440 |
|
|
$ |
443,267,448 |
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
14,736,207 |
|
|
|
23,738,066 |
|
|
受限现金 |
|
|
7,339,713 |
|
|
|
4,246,170 |
|
|
应收账款净额 |
|
|
4,248,338 |
|
|
|
4,812,479 |
|
|
应收账款-附属公司 |
|
|
265,401 |
|
|
|
101,771 |
|
|
应收贷款-附属公司 |
|
|
4,149,946 |
|
|
|
4,209,630 |
|
|
预付费用、库存和其他资产 |
|
|
7,562,732 |
|
|
|
5,648,772 |
|
|
递延所得税 |
|
|
— |
|
|
|
5,412,084 |
|
|
总资产 |
|
$ |
478,912,777 |
|
|
$ |
491,436,420 |
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押贷款，净额 |
|
$ |
357,314,587 |
|
|
$ |
358,633,884 |
|
|
应付账款和其他应计负债 |
|
|
27,098,417 |
|
|
|
20,189,903 |
|
|
预付存款 |
|
|
2,070,309 |
|
|
|
2,785,338 |
|
|
应付股息和分派 |
|
|
4,277,070 |
|
|
|
4,268,978 |
|
|
总负债 |
|
$ |
390,760,383 |
|
|
$ |
385,878,103 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项(见附注6) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合伙人资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首选单位，核准单位1,100万个； |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8.0%B系列累计可赎回永久优先股，清算优先股每单位25美元，分别于2020年3月31日和2019年12月31日发行和发行1,610,000个单位。 |
|
|
37,766,531 |
|
|
|
37,766,531 |
|
|
7.875%C系列累计可赎回永久优先股，清算优先股每单位25美元，分别于2020年3月31日和2019年12月31日发行和发行1,554,610个单位。 |
|
|
36,461,955 |
|
|
|
36,461,955 |
|
|
8.25%D系列累计可赎回永久优先股，清算优先股每单位25美元，分别于2020年3月31日和2019年12月31日发行和发行1,200,000个单位。 |
|
|
28,377,509 |
|
|
|
28,377,509 |
|
|
普通合伙人：160,629个单位和160,006个单位已发行和未偿还 2020年3月31日和2019年12月31日。 |
|
|
143,369 |
|
|
|
315,959 |
|
|
有限合伙人：15,902,140个单位和15,840,512个单位已发行和未偿还 分别于2020年3月31日和2019年12月31日。 |
|
|
(14,596,970 |
) |
|
|
2,636,363 |
|
|
合伙人资本总额 |
|
|
88,152,394 |
|
|
|
105,558,317 |
|
|
总负债和合伙人资本 |
|
$ |
478,912,777 |
|
|
$ |
491,436,420 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
11
索瑟利酒店有限责任公司
合并业务报表
(未经审计)
|
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至三个月 |
|
||
|
|
|
|
March 31, 2020 |
|
|
March 31, 2019 |
|
||
|
|
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房间部 |
|
|
$ |
24,744,923 |
|
|
$ |
32,951,871 |
|
|
餐饮部 |
|
|
|
8,143,974 |
|
|
|
9,723,124 |
|
|
其他运营部门 |
|
|
|
4,319,568 |
|
|
|
4,715,309 |
|
|
总收入 |
|
|
|
37,208,465 |
|
|
|
47,390,304 |
|
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房间部 |
|
|
|
7,083,191 |
|
|
|
7,781,439 |
|
|
餐饮部 |
|
|
|
6,612,306 |
|
|
|
7,136,833 |
|
|
其他运营部门 |
|
|
|
2,271,629 |
|
|
|
1,910,135 |
|
|
间接法 |
|
|
|
16,181,841 |
|
|
|
17,389,680 |
|
|
酒店总运营费用 |
|
|
|
32,148,967 |
|
|
|
34,218,087 |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
4,982,876 |
|
|
|
6,028,735 |
|
|
处置资产的收益 |
|
|
|
- |
|
|
|
(4,008 |
) |
|
公司一般事务和行政事务 |
|
|
|
1,880,125 |
|
|
|
1,684,444 |
|
|
总运营费用 |
|
|
|
39,011,968 |
|
|
|
41,927,258 |
|
|
净营业(亏损)收入 |
|
|
|
(1,803,503 |
) |
|
|
5,463,046 |
|
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
(4,561,840 |
) |
|
|
(5,305,114 |
) |
|
利息收入 |
|
|
|
60,365 |
|
|
|
99,296 |
|
|
套期保值活动未实现亏损 |
|
|
|
(1,585,632 |
) |
|
|
(490,611 |
) |
|
资产非自愿转换收益 |
|
|
|
12,439 |
|
|
|
161,334 |
|
|
所得税前净亏损 |
|
|
|
(7,878,171 |
) |
|
|
(72,049 |
) |
|
所得税拨备 |
|
|
|
(5,454,034 |
) |
|
|
(318,156 |
) |
|
净亏损 |
|
|
|
(13,332,205 |
) |
|
|
(390,205 |
) |
|
分配给优先股持有人 |
|
|
|
(2,188,910 |
) |
|
|
(1,470,507 |
) |
|
普通合伙单位持有人和有限合伙单位持有人的净亏损 |
|
|
$ |
(15,521,115 |
) |
|
$ |
(1,860,712 |
) |
|
普通合伙人和有限合伙人单位应占净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
$ |
(0.97 |
) |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
未结清的普通合伙人和有限责任合伙人单位的加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
16,052,721 |
|
|
|
15,994,565 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
12
索瑟利酒店有限责任公司
合并合伙人资本变动表
|
|
首选单位 |
|
|
普通合伙人 |
|
|
有限合伙人 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
单位 |
|
|
B系列金额 |
|
|
C系列金额 |
|
|
D系列金额 |
|
|
单位 |
|
|
|
|
金额 |
|
|
单位 |
|
|
金额 |
|
|
总计 |
|
|||||||||
|
2019年12月31日的余额 |
|
4,364,610 |
|
|
$ |
37,766,531 |
|
|
$ |
36,461,955 |
|
|
$ |
28,377,509 |
|
|
|
160,006 |
|
|
|
|
$ |
315,959 |
|
|
|
15,840,512 |
|
|
$ |
2,636,363 |
|
|
$ |
105,558,317 |
|
|
发行伙伴关系单位 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
623 |
|
|
|
|
|
945 |
|
|
|
61,628 |
|
|
|
107,730 |
|
|
|
108,675 |
|
|
限制单位奖励的摊销 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
182 |
|
|
|
— |
|
|
|
18,013 |
|
|
|
18,195 |
|
|
基于单位的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
765 |
|
|
|
— |
|
|
|
75,716 |
|
|
|
76,481 |
|
|
宣布的首选单位分布： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B系列首选单位，0.5美元/套 |
|
— |
|
|
|
(805,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(805,000 |
) |
|
C系列首选单位，0.492188美元/套 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(765,160 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(765,160 |
) |
|
D系列首选单位，0.515625美元/套 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(618,750 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(618,750 |
) |
|
合伙单位，0.13美元/单位 已宣布的分配 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(19,271 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,068,888 |
) |
|
|
(2,088,159 |
) |
|
净亏损 |
|
— |
|
|
|
805,000 |
|
|
|
765,160 |
|
|
|
618,750 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(155,211 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(15,365,904 |
) |
|
|
(13,332,205 |
) |
|
2020年3月31日的余额(未经审计) |
|
4,364,610 |
|
|
$ |
37,766,531 |
|
|
$ |
36,461,955 |
|
|
$ |
28,377,509 |
|
|
|
160,629 |
|
|
|
|
$ |
143,369 |
|
|
|
15,902,140 |
|
|
$ |
(14,596,970 |
) |
|
$ |
88,152,394 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
13
索瑟利酒店有限责任公司
合并合伙人资本变动表
|
|
首选单位 |
|
|
普通合伙人 |
|
|
有限合伙人 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
单位 |
|
|
B系列金额 |
|
|
C系列金额 |
|
|
D系列金额 |
|
|
单位 |
|
|
金额 |
|
|
单位 |
|
|
金额 |
|
|
总计 |
|
|||||||||
|
2018年12月31日的余额 |
|
2,962,141 |
|
|
$ |
37,766,531 |
|
|
$ |
31,493,723 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
159,876 |
|
|
$ |
452,165 |
|
|
|
15,827,642 |
|
|
$ |
16,943,816 |
|
|
$ |
86,656,235 |
|
|
发行一般债券和有限债券 伙伴关系单位 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
130 |
|
|
|
923 |
|
|
|
12,870 |
|
|
|
91,410 |
|
|
|
92,333 |
|
|
限制单位摊销奖 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
80 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,945 |
|
|
|
8,025 |
|
|
基于单位的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
908 |
|
|
|
— |
|
|
|
89,860 |
|
|
|
90,768 |
|
|
宣布的首选单位分布： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B系列首选单位，0.5美元/套 |
|
— |
|
|
|
(805,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(805,000 |
) |
|
C系列首选单位，0.492188美元/套 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(665,507 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(665,507 |
) |
|
合伙单位，0.125美元/单位 已宣布的分配 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(17,806 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,985,071 |
) |
|
|
(2,002,877 |
) |
|
净亏损 |
|
— |
|
|
|
805,000 |
|
|
|
665,507 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(18,607 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,842,105 |
) |
|
|
(390,205 |
) |
|
2019年3月31日的余额(未经审计) |
|
2,962,141 |
|
|
$ |
37,766,531 |
|
|
$ |
31,493,723 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
160,006 |
|
|
$ |
417,663 |
|
|
|
15,840,512 |
|
|
$ |
13,305,855 |
|
|
$ |
82,983,772 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
14
索瑟利酒店有限责任公司
合并现金流量表
(未经审计)
|
|
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至三个月 |
|
||
|
|
|
|
|
March 31, 2020 |
|
|
March 31, 2019 |
|
||
|
|
|
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
||
|
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
|
|
$ |
(13,332,205 |
) |
|
$ |
(390,205 |
) |
|
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
4,982,876 |
|
|
|
6,028,735 |
|
|
递延融资成本摊销 |
|
|
|
|
141,391 |
|
|
|
276,561 |
|
|
按揭保费摊销 |
|
|
|
|
(6,170 |
) |
|
|
(6,170 |
) |
|
资产非自愿转换收益 |
|
|
|
|
(12,439 |
) |
|
|
(161,334 |
) |
|
套期保值活动未实现亏损 |
|
|
|
|
1,585,632 |
|
|
|
490,611 |
|
|
资产处置损失 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
(4,008 |
) |
|
员工持股计划与单位薪酬 |
|
|
|
|
203,351 |
|
|
|
191,125 |
|
|
资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
|
|
564,141 |
|
|
|
(3,580,100 |
) |
|
预付费用、库存和其他资产 |
|
|
|
|
(1,943,351 |
) |
|
|
(933,647 |
) |
|
递延所得税 |
|
|
|
|
5,412,084 |
|
|
|
284,679 |
|
|
应付账款和其他应计负债 |
|
|
|
|
4,823,067 |
|
|
|
3,817,060 |
|
|
预付存款 |
|
|
|
|
(715,029 |
) |
|
|
(463,311 |
) |
|
应收账款-附属公司 |
|
|
|
|
(163,630 |
) |
|
|
24,862 |
|
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
1,539,718 |
|
|
|
5,574,858 |
|
|
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
酒店物业的改善和增建 |
|
|
|
|
(1,796,662 |
) |
|
|
(5,453,080 |
) |
|
已收到员工持股计划贷款付款 |
|
|
|
|
59,685 |
|
|
|
56,287 |
|
|
非自愿转换收益 |
|
|
|
|
12,439 |
|
|
|
161,334 |
|
|
处置资产的收益 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
4,362 |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
|
|
(1,724,538 |
) |
|
|
(5,231,097 |
) |
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还按揭贷款 |
|
|
|
|
(1,370,018 |
) |
|
|
(1,332,608 |
) |
|
递延融资成本的支付 |
|
|
|
|
(84,500 |
) |
|
|
— |
|
|
关于普通合伙和有限合伙权益的分配 |
|
|
|
|
(2,080,068 |
) |
|
|
(1,997,300 |
) |
|
优先合伙权益的分配 |
|
|
|
|
(2,188,910 |
) |
|
|
(1,470,507 |
) |
|
用于融资活动的现金净额 |
|
|
|
|
(5,723,496 |
) |
|
|
(4,800,415 |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
|
|
|
(5,908,316 |
) |
|
|
(4,456,654 |
) |
|
期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
27,984,236 |
|
|
|
37,868,281 |
|
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
$ |
22,075,920 |
|
|
$ |
33,411,627 |
|
|
补充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期内支付的利息现金 |
|
|
|
$ |
3,681,239 |
|
|
$ |
4,251,925 |
|
|
在此期间支付(收到)的所得税现金 |
|
|
|
$ |
3,845 |
|
|
$ |
61,303 |
|
|
非现金投资和融资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计负债中酒店财产改善的数额变化 |
|
|
|
$ |
518,733 |
|
|
$ |
179,050 |
|
|
非现金经营性租赁使用权、资产和租赁义务的初步确认 |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
3,896,872 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
15
索瑟利酒店公司。
索瑟利酒店有限责任公司
合并财务报表附注
(未经审计)
1.业务组织机构及业务描述
Sotherly Hotels Inc.(“公司”)是一家自营和自营的住宿房地产投资信托基金(“REIT”)，于2004年8月20日在马里兰州注册成立，在大西洋中部和美国南部的一级和二级市场拥有提供全方位服务、主要是高档和超高档酒店。目前，该公司专注于收购、翻新、提升品牌和重新定位美国南部的高档到高级全方位服务酒店。该公司的投资组合包括对12家酒店物业的投资，包括3156间客房，以及在两家共管酒店及其相关租赁项目中的权益。该公司拥有以希尔顿国际酒店集团、万豪国际酒店集团和凯悦酒店集团品牌运营的酒店，以及独立酒店。
本公司于二零零四年十二月二十一日开始运作，当时完成首次公开招股，其后完成收购六项酒店物业(“初始物业”)。本公司几乎所有资产均由Sotherly Hotels LP(“营运合伙企业”)持有，而其所有业务均透过Sotherly Hotels LP(“营运合伙企业”)进行。
根据经营合伙的经修订及重订的有限合伙协议(“合伙协议”)的条款，本公司作为普通合伙人，无权就其向经营合伙提供的服务获得补偿。本公司作为普通合伙人，其大部分业务均透过营运合伙进行，而本公司的行政开支为营运合伙的责任。此外，本公司有权报销其代表经营合伙企业发生的任何支出。
对于符合REIT资格的公司，它不能经营酒店。因此，于2020年3月31日由本公司持有约92.3%股权的经营合伙公司，透过其附属公司将酒店租赁予MHI Hoitality TRS Holding，Inc.、MHI Hoitality TRS，LLC及其若干附属公司(统称为“MHI TRS实体”)的直接及间接附属公司，而每一间附属公司均为经营合伙公司的全资附属公司。截至2020年3月31日，三菱重工TRS实体聘请了符合条件的独立酒店管理公司，包括MHI Hotels Services，LLC，其业务名称为切萨皮克酒店(“Chesapeake Hoitality”)、Highgate Hotels，L.P.(“Highgate Hotels”)和Our town Hoitality，LLC(“我们的小镇”)，以管理合同运营酒店。出于联邦所得税的目的，三菱重工酒店TRS Holding，Inc.被视为应纳税的房地产投资信托基金子公司(“MHI TRS”)。自2020年4月1日起，切萨皮克酒店不再管理该公司的任何酒店。
除文意另有所指外，本“综合财务报表附注”中对“吾等”、“吾等”及“吾等”的所有提及均指本公司、其经营合伙企业及其附属公司及前身。
新冠肺炎、管理层的计划和流动性
2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)成为全球大流行，该病毒继续在美国和世界各地传播。由于这场大流行以及随后的政府命令和卫生官员的建议，酒店需求已显著减少。根据政府的要求和卫生官员的建议，我们大幅减少了所有酒店的运营，暂时停止了酒店公寓租赁计划的运营，并大幅减少了人员配备和开支。除了公寓酒店的租赁计划外，我们所有的酒店都在有限的基础上继续营业，以满足社区的需求。该公司预计，维持目前的有限运营将使我们能够随着需求回升而增加个别酒店的容量，疾病控制中心(CDC)和州指导方针允许放松旅行和其他业务限制，前提是我们可以确信入住率和减少的社交距离不会过度危及客人、员工和社区的健康和安全。
新冠肺炎在第一季度和随后的一段时间内对公司的运营和财务业绩都产生了重大的负面影响，包括我们的收入、盈利能力和运营现金流大幅下降。虽然疫情导致酒店需求减少、酒店业务收缩和其他影响的全面影响高度不确定，目前无法合理估计，但我们预计对我们的运营和财务业绩的重大负面影响将继续下去，直到放宽旅行和商业限制、取消呆在家里的指令、消费者信心恢复和经济复苏。至少，公司预计到2020年，新冠肺炎疫情将对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大负面影响。为了应对这些负面影响，我们采取了一系列措施来降低成本和保持流动性。公司董事会暂停派发本公司普通股股份的季度现金股息，并延期支付8.0%B系列累计可赎回永久优先股(“B系列优先股”)、7.875%C系列累计可赎回永久优先股的股息
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股票(C系列优先股)和8.25%的D系列累积可赎回永久优先股(D系列优先股)。我们还暂停了大部分计划中的资本支出项目，降低了高管、董事会和员工的薪酬。通过与酒店经理的密切合作，我们大大降低了酒店的运营费用。
新冠肺炎疫情还显著增加了经济的不确定性，导致全球资本市场中断和波动，这可能会增加我们的资本成本，并限制资本的获取。由于疫情的负面影响和持续的市场不确定性，在4月和5月，我们的三家全资子公司根据1953年《小企业法》(Small Business Act)第7(A)节规定的联邦薪资检查保护计划(PPP)寻求并获得资金，该法案经修订的冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法案”)修订。根据根据购买力平价与贷款人签订的贷款协议和本票的条款，我们总共借入了约1,070万美元(“购买力平价贷款”)。
我们还根据我们的某些酒店物业的抵押，寻求并获得了与贷款人的忍耐和贷款修改协议。尽管有这些安排，但截至2020年3月31日，我们的两笔抵押贷款没有遵守金融契约。根据适用按揭贷款协议的条款，该等不合规事件均不构成自动“违约事件”，吾等其后订立Alba Tampa酒店按揭的贷款修订协议，以处理不合规事项，惟须受以下附注5所述的若干条件规限。然而，在2020年3月31日之后，我们未能根据我们的双树度假村由希尔顿好莱坞海滩和以凯悦为中心的阿灵顿酒店担保的抵押支付本金或利息，每一项都构成了违约事件，根据每项抵押贷款协议的条款，这可能会导致此类违约事件持续期间的未偿还贷款余额利率上升。在发生违约事件后，我们的贷款人一般可以选择加速支付适用抵押贷款项下所有未偿还的本金和应计利息，并取消作为此类贷款担保的适用酒店物业的抵押品赎回权，而我们以希尔顿好莱坞海滩和凯悦为中心的阿灵顿抵押贷款的贷款人有权这样做。如果任何一家贷款人加快支付适用抵押贷款的本金和利息，我们很可能没有足够的资金来支付抵押贷款债务。我们正在积极与这些贷款人谈判拟议的容忍协议和豁免条款，类似于我们从以我们的其他酒店物业为抵押的贷款人那里获得的条款。
目前还无法合理估计全球、国家和地方经济所受干扰的持续时间。但是，只要新冠肺炎疫情的影响持续，我们未来的业务运营，包括运营结果、现金流和财务状况都将受到重大影响。我们相信，在未来四个季度内，我们很可能无法履行几个按揭贷款协议中的额外财务契约，其中一些已经是我们与贷款人达成的豁免、容忍协议或贷款修改安排的标的。如果我们无法获得额外的豁免、忍耐安排或贷款修改，我们的贷款人可能会宣布我们违约，并要求偿还按揭贷款的未偿还余额。如果发生这种情况，我们可能没有足够的资金来偿还抵押贷款债务。我们相信，我们将成功地获得豁免、忍耐安排或贷款修改，但不能保证我们能够以可接受的条款或根本不这样做。
由于任何忍耐协议、豁免或贷款修改将由贷款人全权决定，我们已确定，在财务报表发布之日起一年内，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)要求，在作出这一决定时，我们不能考虑未来的筹资活动，无论是通过股权或债务发行还是出售酒店物业，也不能考虑获得容忍协议、契约豁免或贷款修改的可能性，所有这些都不在公司的控制范围之内。管理层相信，从我们的贷款人那里获得容忍协议、豁免或贷款修改将消除确定重大怀疑的理由。然而，任何此类安排都可能导致成本增加、利率上升、额外的限制性契约和其他可能的贷款人保护。除了或代替上述从贷款人那里获得让步，我们相信，如果需要，我们可以通过酒店处置或债务或股权融资的组合来筹集额外资金。
综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业，不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
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重要交易概览
本财年和上一财年发生的重大交易包括：
2019年4月18日，该公司完成了出售和发行其8.25%的D系列累积可赎回永久优先股1,080,000股，在扣除承销折扣和佣金以及公司应支付的费用之前，总收益为2,700万美元。2019年5月1日，公司完成了一项额外12万股D系列优先股的出售和发行，毛收入为300万美元，扣除承销折扣和佣金以及公司应支付的费用之前，与部分行使承销商购买D系列优先股的额外股份的选择权有关。扣除所有估计费用后的净收益总额约为2840万美元，该公司将这笔资金贡献给其运营伙伴公司，用于同等数量的D系列优先股。我们用所得款项净额全额赎回营运合伙公司7.25%的票据及营运资金。
2019年4月24日，海德度假村及住宅共管公寓协会，4111 South Ocean Drive共管公寓协会，Inc.单方面终止(I)与共管公寓酒店相关的400个停车位车库和会议室的现有租赁协议，以及(Ii)与酒店共管公寓协会的运营和管理有关的协会管理协议。我们继续在海德度假村和住宅运营我们的租赁计划。
2019年4月26日，我们与现有贷款人第五第三银行签订了修订贷款文件，以修改Alba酒店的现有抵押贷款。经修订后，按揭贷款本金余额维持约1,820万元；到期日延至2022年6月30日，并可根据若干条件延长两个额外期间，每期一年；按揭贷款继续承担1个月LIBOR加3.75%的浮动利率，下限利率为3.75%，并加入一项新拨备，在成功达到若干表现障碍时，将浮动利率降至1个月LIBOR加3.00%；按揭贷款按25年时间表摊销；按揭贷款继续由经营合伙企业担保。
2019年5月20日，经营合伙企业赎回了7.25%债券的全部2,500万美元本金总额，赎回价格相当于7.25%债券本金的101%，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计利息和未支付利息。
2019年9月6日，我们与弗吉尼亚州的纽波特酒店集团公司和我们的小镇签订了一项主协议，涉及我们十家酒店的管理。2019年12月13日，我们签订了主协议修正案，以及一系列针对这十家酒店的管理的个别酒店管理协议。2020年1月1日，我们与切萨皮克酒店签订的10份个人酒店管理协议到期，这些酒店的管理被移交给我们的城镇。同样在2019年12月13日，我们与我镇签订了转租协议，根据该协议，我镇向我们转租了2,245平方英尺的写字楼，并与我镇签订了信贷协议，根据该协议，本公司同意向我镇提供高达850,000美元的营运资金信贷额度。
2019年9月26日，我们完成了从4000 South Ocean Property LLLP购买位于佛罗里达州好莱坞的新建342个单元的共管公寓酒店--海德海滩别墅度假村及住宅的商业公寓单元的交易。在完成交易时，我们(1)购买了海德海滩别墅的2号商业单元，以及该商业单元附属的某些有限公共单元的权利，经调整后的购买价格约为540万美元；(2)购买了存货和设备，供额外考虑，金额约为70万美元；(3)签订了购买协议的第二份增编；(4)就与海德海滩别墅有关的停车场和池边小屋签订了一项为期20年的停车和小屋管理协议；(V)签订一份为期20年的管理协议，有关海德海滩别墅公寓协会的营运及管理；及。(Vi)收取开业前服务费100万元。我们于2019年11月开始运营针对该设施内住宅单元的共管公寓单元租赁计划。此外，随着酒店的关闭，我们位于希尔顿好莱坞海滩的双树度假村收购了一个由3000平方英尺的宴会厅和相邻的功能前空间组成的商业公寓单元，以及酒店邻近的停车场内的200个专用停车位。
2020年3月24日，我们与希尔顿·劳雷尔的DoubleTree的抵押贷款的贷款人达成了一项推迟本金和利息支付的商业协议。根据该协议，2020年4月、5月和6月到期付款的本金和利息延期支付；递延本金和利息到期并应于到期日支付；到期日没有改变。
2.主要会计政策摘要
列报基础-本公司的综合财务报表包括Sotherly Hotels Inc.、营运伙伴关系、三菱重工TRS及附属公司的所有账目。所有重要的公司间余额和交易
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已经被淘汰了。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性应计项目)都已列入。
本报告所载营运合伙企业的综合财务报表包括Sotherly Hotels LP、MHI TRS及附属公司的所有账目。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。此外，根据合伙协议的条款，本公司的所有行政开支及本公司代表经营合伙企业所作的开支，均反映为经营合伙企业的行政开支、开支及其承担。
对酒店物业的投资-对酒店物业的投资包括对经营性物业的投资，该等投资在收购日按公允价值记录，并分配给土地、物业和设备以及可识别的无形资产。更换和改进被资本化，而维修和维护在发生时被计入费用。当固定资产出售或报废时，成本和相关的累计折旧从我们的账户中扣除，任何由此产生的收益或损失都包括在经营报表中。构成延长财产寿命的补充或改进的支出，被资本化。
折旧按资产的估计使用年限计算，一般为7至39年，一般为7至39年，家具、固定装置及设备一般为3至10年。租赁改进按租赁期限或相关资产的使用年限中较短的时间摊销。
当事件或环境变化显示酒店物业的账面价值可能无法收回时，我们会审核我们对酒店物业的投资以计提减值。可能导致审查的事件或情况包括但不限于，由于国家或地方经济状况下降和/或酒店所在市场的新酒店建设而导致物业住宿需求的不利永久性变化。当这种情况存在时，管理层进行分析，以确定来自运营的估计未贴现未来现金流和最终处置酒店财产的收益是否超过其账面价值。若估计未贴现的未来现金流量被发现少于资产的账面金额，将记录将账面金额减少至相关酒店物业的估计公平市价的调整，并确认减值亏损。
现金及现金等价物-我们认为所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。
信用风险集中-我们在几家机构持有的现金账户超过了联邦存款保险公司(FDIC)250,000美元的保护限额。在这些机构倒闭的情况下，我们面临的信用损失风险表现为FDIC保护限额与存款总额之间的差额。管理层会定期监察金融机构的财政状况及存款余额，以尽量减低潜在的风险。
受限现金-受限现金包括房地产税托管、保险托管和根据我们各种抵押协议中的某些要求更换家具、固定装置和设备的准备金。
应收账款-应收账款主要包括酒店客人应收账款和宴会应收账款。对应收账款进行持续评估，并为估计无法收回的应收账款部分计提潜在信贷损失准备金。
库存-主要由食品和饮料组成的库存以成本或可变现净值中的较低者列报，成本按近似先进先出的方法确定。
特许经营许可费-为获得或续签特许经营许可证而花费的费用在许可证或续订的有效期内摊销。截至2020年3月31日和2019年12月31日的未摊销特许经营费分别为398,473美元和413,354美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间，摊销费用总额分别为14,880美元和14,869美元。
使用权资产和租赁义务--2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-02租赁，其中规定了合同双方(即承租人和出租人)对租赁的确认、计量、列报和披露的原则。新标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁归类为融资租赁或经营性租赁。这一分类将分别确定租赁费用是基于有效利息法还是基于租赁期的直线基础确认。
承租人还被要求记录所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债，无论其类别如何。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10，对主题842，租赁的编纂改进，以澄清如何应用新租赁标准的某些方面。2018年7月，FASB还发布了ASU 2018-11，租赁(主题842)：
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有针对性的改进，为公司提供另一种过渡选择，并为出租人提供一个实际的权宜之计，以降低实施新标准的成本和复杂性。过渡选项允许公司在采用当年的财务报表中提出的比较期间内不适用新的租赁标准。
我们于2019年1月1日采用了这一标准。我们选择了指南允许的实际权宜之计，并保留了最初的租赁分类和对采用日期之前存在的租赁的初始直接成本的历史会计处理。我们还决定不就采用新标准的影响重述以往各期的情况。采纳本准则后，使用权资产及相关负债得以确认，以计入吾等作为承租人所取得的营运土地租约、设备、办公空间、停车场及土地租约下的未来责任。有关采用本准则的补充披露，请参阅所附财务报表附注4和6。截至2020年3月31日，我们拥有使用权资产，净额约为720万美元，租赁义务约为440万美元。使用权资产计入酒店物业投资、净额或预付费用、存货及其他资产，租赁负债计入综合资产负债表的应付账款及应计负债。
递延融资和发售成本-递延融资成本按成本入账，包括贷款费用和发行债务产生的其他成本，并反映在综合资产负债表上的抵押贷款、净额和无担保票据净额中。递延发售成本按成本入账，包括发行股本前产生的发售费用及其他成本，并在综合资产负债表的预付费用、存货及其他资产中反映。递延融资成本的摊销是采用与相关债务期限内的实际利息法近似的方法计算的，并计入综合经营报表的利息支出。
递延发售成本于发售完成时从我们的股权发售中扣除，从而抵销未来筹集的股本并计入综合资产负债表上的额外实收资本，或如果发售到期且发售成本超过发售所筹集的资金，则超出的部分将计入综合经营报表中的公司一般及行政开支。
衍生工具-我们的衍生工具在综合资产负债表上反映为资产或负债，并按公允价值计量。用于对冲可归因于特定风险(如利率风险)的资产、负债或公司承诺的公允价值变动风险的衍生工具被视为公允价值对冲。用于对冲预期未来现金流变化风险的衍生工具，或其他类型的预测交易，被视为现金流对冲。对于被指定为现金流量对冲的衍生工具，在对冲有效的范围内，每个期间的公允价值变动在股东权益和合伙人资本的累计其他全面收益中报告。对于被指定为公允价值对冲的衍生工具，每期公允价值的变动与被对冲项目的公允价值变动一起在收益中报告，该公允价值变动应归因于被对冲的风险。对于不符合对冲会计资格或未被指定为对冲的衍生工具，每个期间的公允价值变动在收益中报告。
我们使用衍生品工具来增加利息支出的稳定性，并管理我们对利率变动的敞口。为了实现这一目标，我们目前使用利率上限和利率掉期，它们充当现金流对冲，而不是被指定为对冲。我们以公允价值对利率上限和利率互换进行估值，我们将公允价值定义为在衡量日期市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格(退出价格)。我们不会为投机交易目的而订立买卖衍生工具的合约。
公允价值计量-
我们将用于计量公允价值的投入分类为以下层次：
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1级 |
相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。 |
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2级 |
类似资产或负债在活跃市场的未调整报价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场的未调整报价，或该资产或负债的可观察到的报价以外的投入。 |
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3级 |
资产或负债的不可观察的投入。 |
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我们努力利用现有的最佳信息来计量公允价值。金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。下表代表我们按公允价值计量的资产和负债及其计量基础(我们的利率上限和利率互换是经常性基础上按公允价值计量的唯一资产或负债，截至2020年3月31日和2019年12月31日分别没有公允价值计量的非经常性资产或负债)：
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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2019年12月31日 |
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利率上限(1) |
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4,504 |
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利率互换(2) |
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$ |
— |
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$ |
(2,064,709 |
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$ |
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按揭贷款(3) |
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$ |
— |
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$ |
(363,229,617 |
) |
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$ |
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March 31, 2020 |
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利率上限(1) |
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$ |
— |
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1,761 |
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$ |
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利率互换(2) |
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$ |
— |
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$ |
(3,645,686 |
) |
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$ |
— |
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按揭贷款(3) |
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$ |
— |
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$ |
(361,764,538 |
) |
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$ |
— |
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(1) |
利率上限，将1个月期伦敦银行同业拆借利率限制在2.5%至3.25%之间。 |
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(2) |
利率互换，取贷款利率，以5.237%的固定利率进行互换；互换的名义金额接近贷款余额的下降。 |
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(3) |
抵押贷款反映在截至2020年3月31日和2019年12月31日的综合资产负债表上的未偿还本金余额，减去递延融资成本。 |
经营合伙公司的非控股权益-经营合伙公司通过发行经营合伙公司的有限合伙单位，部分收购了某些酒店物业。经营合伙公司的非控股权益为：(I)按有限合伙人在经营合伙公司净收入或净亏损中的比例分别增加或减少；(Ii)通过分配减少；(Iii)通过赎回合伙公司普通股减少；以及(Iv)调整为等于经营合伙公司的净股本乘以有限合伙人的持股百分比，紧随经营合伙公司单位的每次发行和/或公司普通股发行后，通过对额外实收资本进行调整。净收益或净亏损根据整个期间的加权平均所有权百分比分配给经营合伙企业的非控股权益。
收入确认-收入包括从酒店运营中获得的金额，包括客房、食品和饮料以及其他辅助服务的销售。客房收入在客户入住酒店期间确认。当客户选择与酒店房间分开购买商品或服务，并在向客户提供商品或服务的时间点或期间就这些不同的商品和服务确认收入时，来自食品、饮料和其他辅助服务的收入就会产生。某些辅助服务由第三方提供，本公司评估其是否为该等安排的委托人或代理人。如果本公司是代理商，则根据从第三方赚取的佣金确认收入。如果本公司是委托人，本公司将根据销售总价确认收入。一些客房或餐饮服务合同要求预付定金，这笔定金被记录为预付定金(或合同负债)，一旦履行义务得到履行并显示在我们的综合资产负债表上，就确认了这笔定金。
该公司的某些酒店有零售空间、餐厅或公司出租给第三方的其他空间。租赁收入在租赁期间以直线方式确认，并计入公司综合经营报表中的其他营业收入。
该公司在其酒店收取销售、使用、入住税和类似的税款，这些税款在综合经营报表中按净额列报。应收账款主要是指占用酒店房间并使用酒店服务的酒店客人的应收账款。本公司保留一笔坏账准备，足以弥补估计的潜在信贷损失。
租赁收入-我们的几个物业通过租赁酒店附近的商业空间、酒店内的餐厅空间、公寓单元以及酒店屋顶上用于天线和卫星天线的空间来产生收入。我们根据每份租约的条款，在综合经营报表内将租赁收入作为来自其他运营部门的收入入账。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，租赁收入分别约为40万美元和40万美元。
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其余9个月和12个月期间未来最低应收租赁费的时间表如下：
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截至2020年12月31日的9个月 |
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$ |
1,100,739 |
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2021年12月31日 |
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1,414,461 |
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2022年12月31日 |
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1,342,828 |
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2023年12月31日 |
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1,343,005 |
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2024年12月31日 |
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1,348,838 |
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2025年12月31日及其后 |
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7,459,463 |
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总计 |
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$ |
14,009,334 |
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可变利益实体-运营合伙企业是一个可变利益实体。本公司唯一的重要资产是其在营运合伙企业的投资，因此，本公司的几乎所有资产及负债均代表营运合伙企业及其附属公司的资产及负债。本公司的所有债务均为营运合伙企业及其附属公司的债务。
所得税-本公司已选择根据修订后的1986年国内税法第856至860节作为房地产投资信托基金征税。作为房地产投资信托基金，该公司通常不需要缴纳联邦所得税。MHI TRS是我们的全资应税REIT子公司，从运营合伙企业的子公司租赁我们的酒店，需要缴纳联邦和州所得税。
我们采用资产负债法来核算所得税，在该方法下，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异的未来税收后果。截至2020年3月31日和2019年12月31日，递延税资产总额分别为0美元和540万美元，其中0美元和500万美元与我们的三菱重工TRS实体的净运营亏损有关。如果根据所有现有证据，由于无法在某些财务报表期间产生足够的应税收入，所有或部分递延税项资产“很可能”将或将不会变现，则需要为递延税项资产计提估值准备。“可能性大于不可能性”的分析意味着变现的可能性大于50%，即我们将能够或将无法将递延税项资产完全用于未来的应纳税所得额。在财务报表上记录的递延税项资产净额必须反映使用这些标准预期实现的税收优惠。截至2020年3月31日，我们已经确定，我们很可能无法充分利用我们的递延税项资产来产生未来的税收后果，因此需要100%的估值拨备。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们没有不确定的纳税头寸。我们的政策是确认与所得税费用中不确定的税收头寸相关的利息和罚款。
经营合伙企业一般不缴纳联邦和州所得税，因为合伙企业的单位持有人须就其各自在合伙企业应纳税所得额中的份额缴税。
基于股票的薪酬-公司股东于2013年4月批准的公司2013年长期激励计划(“2013计划”)允许向员工和董事授予股票期权、限制性股票、非限制性股票和绩效股票薪酬，分别最多350,000股和750,000股普通股。该公司认为，这种奖励更好地使其员工的利益与其股东的利益保持一致。
根据2013年计划，本公司共奖励股票238,600股，其中包括向若干高管和员工及其独立董事发行的156,350股非限制性股票和82,250股限制性股票。所有奖励均已授予，但向一名员工发行的20,000股股票将授予4年内授予一名员工的30,000股股票，授予一名员工10年的30,000股股票以及2020年2月向公司独立董事发行的17,250股股票将授予2020年12月31日之前授予的。
根据2013年计划，公司可能会发放各种基于业绩的股票奖励，包括非限制性股票期权。奖励的价值根据奖励的价值在归属或服务期内以直线方式计入补偿费用，奖励的价值由公司在授予或发行之日的股票价格确定。截至2020年3月31日，尚未授予基于业绩的股票奖励。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，根据2013年计划确认的总薪酬成本分别为126,870美元和100,358美元。
此外，公司为其合资格员工的利益发起并维持员工持股计划(“ESOP”)和相关信托。我们将未赚取的员工持股反映为股东权益的减少。未赚取的员工持股股票的股息在支付时被视为补偿费用。本公司确认补偿费用相当于本公司员工持股计划股票在承诺释放期间的公允价值。截至以下三个月
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2020年3月31日和2019年3月31日，员工持股计划的薪酬成本分别为56,516美元和66,093美元。如果公司员工持股计划股份的公允价值与该等股份的成本不同，差额将被确认为额外实收资本。由于员工持股计划是通过从公司借给员工持股计划的贷款进行内部杠杆操作的，因此本公司从员工持股计划应收的贷款不会作为资产报告，员工持股计划的债务也不会在合并财务报表中显示为负债。
广告-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，广告成本分别为94,291美元和97,668美元。广告费用在发生时计入费用。
非自愿资产转换-我们记录由于收回的保险收益导致的非自愿资产转换的收益或损失，条件是非货币资产的未折旧成本与收到的货币收益的金额不同。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间，我们分别确认了约10万美元和0.2美元的非自愿资产转换收益，这反映在综合经营报表中。
全面收入-定义为全面收入，包括一段时期内来自非所有者来源的所有权益变化。除净收入外，我们没有任何全面收入项目。
部门信息-我们已确定我们的业务是在一个可报告的部门进行的：酒店所有权。
使用估计-根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
新的会计公告-2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考利率改革-促进参考利率改革对财务报告的影响，为现有的合同修改和对冲会计指导提供了临时可选的权宜之计和例外，以减轻预期市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆放利率向替代参考利率(如有担保隔夜融资利率(SOFR))过渡的财务报告负担。这一更新提供了对由于这一参考汇率改革而导致的合同、套期保值关系和其他交易的变化的会计指导。一般而言，本次更新中包含的权宜之计和例外情况仅适用于2023年1月1日之前签订的合同修改和修改。这一更新的规定很可能会影响我们的财务报告程序，涉及修改与贷款人的合同以及与每个修改后的借款合同相关联的相关对冲合同。总体而言，提供最新情况将使我们受益，因为它允许将与贷款人的债务合同修改归入非实质性修改，而不被视为债务清偿。截至2020年3月31日，由于与参考汇率改革直接相关，我们尚未进行任何合同修改，但我们预计未来将不得不进行此类修改。虽然我们预计此次更新的影响将对我们有利，但我们仍在评估总体影响。
23
3.收购酒店物业
海德海滩别墅度假村及住宅。2019年9月26日，我们收购了海德海滩之家公寓酒店的一个商业公寓单元，转让的总对价公允价值约为630万美元，其中包括库存和其他资产。
酒店商业公寓单位的经营结果自收购之日起计入我们的综合财务报表。在2020年1月1日至2020年3月31日期间，与收购有关的总收入和净亏损分别约为60万美元和60万美元。由于这是一项新业务，没有事先的历史信息，因此没有形式上的财务信息。
各收购价格的分配以公允价值为基础，具体如下：
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|
海德海滩别墅 |
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|
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土地和土地改良 |
|
$ |
500 |
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|
建筑物和改善措施 |
|
|
5,564,219 |
|
|
家具、固定装置和设备 |
|
|
347,621 |
|
|
优惠租赁和其他无形资产 |
|
|
— |
|
|
酒店物业投资 |
|
|
5,912,340 |
|
|
应计负债和其他费用 |
|
|
— |
|
|
预付费用、库存和其他 资产 |
|
|
434,038 |
|
|
现金净额 |
|
$ |
6,346,378 |
|
4.酒店物业投资，净额
酒店物业投资，截至2020年3月31日和2019年12月31日的净额包括：
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March 31, 2020 |
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2019年12月31日 |
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|
|
|
|
|
|
土地和土地改良 |
|
$ |
66,074,810 |
|
|
$ |
66,031,443 |
|
|
建筑物和改善措施 |
|
|
440,274,861 |
|
|
|
438,268,174 |
|
|
使用权资产 |
|
|
6,328,462 |
|
|
|
6,452,259 |
|
|
家具、固定装置和设备 |
|
|
55,657,776 |
|
|
|
55,392,434 |
|
|
|
|
|
568,335,909 |
|
|
|
566,144,310 |
|
|
减去：累计折旧和减值 |
|
|
(127,725,469 |
) |
|
|
(122,876,862 |
) |
|
酒店物业投资，净额 |
|
$ |
440,610,440 |
|
|
$ |
443,267,448 |
|
于截至2020年3月31日止三个月期间及截至2019年12月31日止年度内，吾等对可能减值的评估结果显示，吾等于酒店物业的投资并无减值。
24
5.债务
抵押贷款，净额。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们分别有约3.573亿美元和约3.586亿美元的未偿还抵押贷款债务。下表列出了我们对酒店的抵押债务义务。
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|
截至的未偿还余额 |
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|||||
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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提前还款 |
|
成熟性 |
|
摊销 |
|
利息 |
|
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|||
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属性 |
2020 |
|
|
2019 |
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罚则 |
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日期 |
|
条文 |
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费率 |
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
德索托(1) |
$ |
32,820,733 |
|
|
$ |
32,967,166 |
|
|
是 |
|
7/1/2026 |
|
25年 |
|
4.25% |
|
|
|
|
希尔顿·杰克逊维尔的《双子树》 滨江地区 (2) |
|
34,083,704 |
|
|
|
34,225,971 |
|
|
是 |
|
7/11/2024 |
|
30年 |
|
4.88% |
|
|
|
|
希尔顿·劳雷尔的《双子树》(3) |
|
8,454,389 |
|
|
|
8,534,892 |
|
|
是 |
|
8/5/2021 |
|
25年 |
|
5.25% |
|
|
|
|
费城希尔顿机场的Doubletree (4) |
|
41,262,889 |
|
|
|
41,419,590 |
|
|
无 |
|
7/31/2023 |
|
30年 |
|
Libor加2.27% |
|
|
|
|
希尔顿·罗利的双子树- 布朗斯通大学(5) |
|
18,300,000 |
|
|
|
18,300,000 |
|
|
是 |
|
7/27/2022 |
|
(5) |
|
Libor加4.00% |
|
|
|
|
好莱坞希尔顿双树度假村 海滩(6) |
|
55,878,089 |
|
|
|
56,057,218 |
|
|
(6) |
|
10/1/2025 |
|
30年 |
|
4.913% |
|
|
|
|
乔治亚露台(7) |
|
43,182,499 |
|
|
|
43,335,291 |
|
|
(7) |
|
6/1/2025 |
|
30年 |
|
4.42% |
|
|
|
|
Alba Tampa酒店，希尔顿的Tapestry收藏(8) |
|
17,946,480 |
|
|
|
18,000,104 |
|
|
无 |
|
6/30/2022 |
|
(8) |
|
Libor加3.75% |
|
|
|
|
威明顿酒店，希尔顿的Tapestry收藏品(9) |
|
33,259,067 |
|
|
|
33,401,622 |
|
|
是 |
|
1/1/2027 |
|
25年 |
|
4.25% |
|
|
|
|
以阿灵顿凯悦酒店为中心(10) |
|
48,990,136 |
|
|
|
49,173,836 |
|
|
是 |
|
9/18/2028 |
|
30年 |
|
5.25% |
|
|
|
|
路易斯维尔河滨喜来登酒店 (11) |
|
11,062,863 |
|
|
|
11,114,145 |
|
|
是 |
|
12/1/2026 |
|
25年 |
|
4.27% |
|
|
|
|
白厅(12) |
|
14,369,390 |
|
|
|
14,450,420 |
|
|
是 |
|
2/26/2023 |
|
25年 |
|
Libor加3.50% |
|
|
|
|
按揭本金余额合计 |
$ |
359,610,238 |
|
|
$ |
360,980,255 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延融资成本，净额 |
|
(2,431,091 |
) |
|
|
(2,487,982 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贷款未摊销保费 |
|
135,440 |
|
|
|
141,611 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按揭贷款总额，净额 |
$ |
357,314,587 |
|
|
$ |
358,633,884 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
该票据按25年的时间表摊销，除在到期日120天内进行的任何预付款外，还需缴纳预付款罚金。2020年3月31日后，贷款人同意进行以下贷款修改：(A)推迟2020年4月1日至2021年3月1日之间到期的预定本金支付；(B)推迟2020年4月1日至2020年9月1日期间到期的预定利息支付；(C)延期本金和利息到期应付；以及(D)贷款项下高达5.0%的债务由经营合伙企业担保支付。贷款修改项下的到期日保持不变。 |
|
(2) |
这张票据在2024年3月之前受到预付款罚款。在此之后，您可以提前付款，无需支付任何罚款。在2020年3月31日之后，贷款人同意了以下贷款修改：(A)2020年4月、5月和6月的本金和利息从FF&E准备金中支付；(B)FF&E存款推迟到2020年4月、5月和6月的付款日期；以及(C)从2020年7月付款开始分6个月分期付款偿还FF&E和延期的FF&E。贷款修改项下的到期日保持不变。 |
|
(3) |
这张票据在2021年4月之前受到预付款罚款。在此之后，您可以提前付款，无需支付任何罚款。2020年3月24日，该银行同意将原定于2020年4月1日至2020年6月30日支付的本金和利息推迟支付。根据这种延期安排，后续付款需要首先用于当期和递延利息，然后用于本金。在2020年3月31日之后，贷款人同意对贷款进行以下修改：(A)推迟2020年7月1日至2020年9月30日之间到期的预定本金和利息支付；以及(B)任何递延本金到期并在到期时支付。贷款修改项下的到期日保持不变。 |
|
(4) |
该票据的浮动利率为1个月期伦敦银行同业拆借利率加2.27%，但我们签订了互换协议，将利率固定在5.237%。根据掉期协议，名义金额接近贷款余额的递减，我们负责与提前终止掉期协议相关的任何潜在终止费用。2020年3月31日后，贷款人同意进行以下贷款修改：(A)推迟票据项下的预定本金和利息以及2020年4月1日至2020年6月30日到期的利率互换；(B)递延利息将从2020年7月1日起分三个月偿还；(C)递延本金到期并在到期时支付；以及(D)到期日延长3个月。 |
|
(5) |
票据提供初始收益1,830万美元，在满足某些条件后可额外获得520万美元；初始期限为4年，可延期1年；浮动利率为1个月LIBOR加4.00%；只需按月支付利息；在12个月停摆后，可在第二年预付罚款，此后无需罚款。我们达成了一项利率上限协议，将2022年8月1日之前的敞口限制在名义金额2,350万美元的LIBOR涨幅超过3.25%的范围内。2020年3月31日之后，贷款人同意修改贷款，允许推迟2020年4月1日至2020年7月31日之间到期的预定利息，因为该物业的运营现金流允许不迟于2021年8月1日偿还。 |
|
(6) |
除了有限的例外，这张钞票可能要到2025年6月才能预付。 |
|
(7) |
除了有限的例外，这张钞票可能要到2025年2月才能预付。 |
|
(8) |
票据的浮动利率为1个月伦敦银行同业拆息加3.75%，下限利率为3.75%；每月本金为26,812美元；票据规定，按揭贷款可额外续期两次，每次为期一年，但须受若干条件规限。3月31日之后，该银行同意将原定于2020年4月1日至9月1日支付的本金推迟支付。 |
|
(9) |
该票据按25年的时间表摊销，除在到期日120天内进行的任何预付款外，还需缴纳预付款罚金。2020年3月31日后，贷款人同意进行以下贷款修改：(A)推迟2020年4月1日至2021年3月1日之间到期的预定本金支付；(B)推迟2020年4月1日至2020年9月1日期间的预定利息支付；(C)延期本金和利息将在到期时到期并支付；以及(D)贷款项下高达5.0%的债务由经营合伙企业担保支付。贷款修改项下的到期日保持不变。 |
|
(10) |
在5年的停摆之后，票据可以在6-10年预付罚款，在任期的最后4个月不受罚款。 |
25
|
(11) |
该票据在贷款的前5年的固定利率为4.27%，贷款人可以选择在5年后重新设定利率。在2020年3月31日之后，贷款人同意了以下贷款修改：(A)推迟计划于2020年5月1日至2020年7月1日期间到期的利息支付；(B)推迟计划于2020年5月1日至2021年4月1日期间支付的本金；(C)随后的付款须首先用于当期和递延利息，然后用于本金；以及(D)任何递延本金都是到期并应支付的。贷款修改项下的到期日 保持不变。 |
|
(12) |
票据的浮动利率为1个月伦敦银行同业拆息加3.5%，下限利率为4.0%，并须按递减规模缴付提前还款罚款，于一周年当日或之前为3.0%，于两周年或之前为2.0%，于三周年日后为1.0%。2020年3月31日后，贷款人同意对贷款进行如下修改：(A)推迟2020年4月1日至2020年10月12日之间到期的本金和利息的预定付款；(B)延期付款将被添加到贷款的本金余额中，后续付款将根据摊销期间的剩余时间计算；(C)利率从LIBOR加3.50%改为纽约最优惠利率加1.25%；以及(D)提前还款处罚改为：(I)如果在2021年4月12日或之前预付，罚款为3.0%；(Ii)如在2021年4月12日之后但在2022年4月12日或之前预付，则为2.0%；。(Iii)如在2022年4月12日后但在2022年11月26日或之前预付，则为1.0%；及。(Iv)如在2022年11月26日后预付，则无需预付费用。贷款修改项下的到期日保持不变。 |
截至2020年3月31日，我们未能履行Alba Tampa酒店和希尔顿好莱坞海滩双树度假村抵押贷款下的财务契约。我们随后收到了Alba Tampa酒店抵押贷款项下的金融契约豁免，期限至2020年12月31日，前提是我们将现金抵押品保留在贷款人那里。截至2020年3月31日，存放在Hotel Alba Tampa贷款人的现金抵押品约为285万美元，受某些取款特权的限制。然而，在2020年3月31日之后，我们未能根据希尔顿好莱坞海滩双树度假村和以凯悦为中心的阿灵顿酒店担保的抵押贷款向我们的贷款人支付所需的本金和利息，根据适用的贷款协议，每一项抵押贷款均构成“违约事件”。根据每份此类贷款协议的条款，贷款人可以选择加速支付抵押贷款下仍未偿还的所有本金和应计利息，并取消抵押贷款担保的酒店的抵押品赎回权。我们正在积极与这些贷款人谈判拟议的容忍协议和豁免的条款，类似于我们从以其他酒店物业为抵押的贷款人那里获得的豁免。
其余9个月和12个月期间的未来按揭债务到期总额(不包括2020年3月31日之后贷款到期日的任何延期或贷款修改)如下：
|
截至2020年12月31日的9个月 |
$ |
4,755,367 |
|
|
2021年12月31日 |
|
15,010,659 |
|
|
2022年12月31日 |
|
42,273,861 |
|
|
2023年12月31日 |
|
59,841,013 |
|
|
2024年12月31日 |
|
37,643,946 |
|
|
2025年12月31日及其后 |
|
200,085,392 |
|
|
未来总到期日 |
$ |
359,610,238 |
|
6.承付款和或有事项
土地、建筑、停车场和土地租赁-我们租赁DeSoto旁边2,086平方英尺的商业空间，用作办公、零售或会议空间，或用于酒店和/或中庭空间的任何相关或辅助目的。2007年12月，我们签署了一项租约修正案，将租赁商业空间旁边的户外游乐场的权利包括在内。这些区域的租赁期限为六年，2006年10月31日到期，并已续签了2021年10月31日到期的五个可选五年续约期中的第三个。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，这项经营租赁的租金支出分别为18,246美元。
作为房东，我们将DeSoto酒店物业的整个14层出租给查塔姆俱乐部公司，租期为99年，2086年7月31日到期。这一租约是在根据房产前所有人同意的条款和条件购买该楼房时承担的。根据本租约的条款，没有确认租金收入，因为990美元的原始一次性租金付款是由前业主收到的，而不是在租约期限内按比例分摊。
根据2009年7月开始与佛罗里达州交通部签订的一项为期五年的续签协议，我们租用了Alba酒店附近的土地作为停车场。2014年5月，我们将协议延长了5年。该协议将于2024年7月到期，需要每年支付2432美元，外加税收，并可能续签五年。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，租金支出总额分别为608美元和651美元。
根据经修订的协议，我们在弗吉尼亚州威廉斯堡租赁了5,216平方英尺的商业办公空间，该协议从2009年9月1日开始，至2019年12月31日到期。截至2019年3月31日的三个月期间，租金支出总计26,984美元。根据2020年1月1日开始的新租约，我们在弗吉尼亚州威廉斯堡租赁了约8,500平方英尺的商业办公空间，租期为10年，从2020年1月1日开始。根据该协议，最初的年租金为218,875美元，每一连续年期的租金比前一年期间的租金增加3.0%。每年的租金将由20万元的租客改善津贴抵销，该津贴将以每月租金的一半作为抵销，直至租客改善津贴用完为止。截至2020年3月31日的三个月期间，租金支出总计55761美元。
26
我们根据土地租约租赁所有以凯悦酒店为中心的阿灵顿酒店的土地。土地租赁要求我们每年支付50,000美元的基本租金和相当于房间总收入3.5%的百分比租金，超过土地租赁协议中定义的某些门槛。土地租约的初始期限将于2025年到期，并可再续期五次，每次续期10年。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的租金支出分别为96,575美元和131,088美元。
我们租用与海德海滩别墅相关的停车场和池边小屋。停车和小屋租赁要求我们支付每年270,100美元的租金，初始租期将于2034年到期，可能会延长四个额外的续约期，每个续约期为5年。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的租金支出分别为133,750美元和0美元。
我们还根据2021年10月至2025年6月到期的协议租赁某些停车设施、仓储设施、家具和设备。
以下九个月和十二个月期间的未来最低租金表如下：
|
截至2020年12月31日的9个月 |
|
$ |
366,603 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|
469,811 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
425,735 |
|
|
2023年12月31日 |
|
|
386,682 |
|
|
2024年12月31日 |
|
|
386,682 |
|
|
2025年12月31日及其后 |
|
|
12,045,965 |
|
|
总计 |
|
$ |
14,081,478 |
|
雇佣协议-公司与员工签订了各种雇佣合同，一旦发生控制权变更或无故终止，可能会导致对公司的义务。
管理协议-截至2020年3月31日，以凯悦为中心的阿灵顿酒店根据与Highgate Hotels L.P.的管理协议运营。该管理协议的初始期限为三年，于2021年3月1日到期。
截至2020年3月31日，我们有10家全资酒店与我镇签订了管理协议(见附注9)。管理协议将于2025年3月31日到期，经双方批准，可再延长最多两个期限，每次五年。每份个别酒店管理协议在出售各自管理协议所涵盖的酒店时，可于指定期限之前终止，在此情况下，吾等可能会产生提早终止费用。
截至2020年3月31日，希尔顿好莱坞海滩的双树度假村以及海德度假村和海德海滩别墅度假村和海德海滩度假村的租赁项目和共管公寓协会根据与切萨皮克酒店的管理协议运营。从2020年4月1日起，切萨皮克酒店不再担任我们任何物业的经理，其余由切萨皮克酒店管理的物业的管理已过渡到我们的城镇。
特许经营协议-截至2020年3月31日，我们的大多数酒店都是按照国家酒店公司的特许经营许可证经营的。根据特许经营协议，我们需要支付特许经营费，一般在客房收入的3.0%到5.0%之间，外加营销、中央预订系统和其他特许经营计划和服务的额外费用，这些费用相当于酒店毛收入的3.0%到4.0%。特许经营协议目前在2021年11月至2030年10月之间到期。2016年4月12日，我们允许休斯顿市中心皇冠假日酒店的特许经营权协议到期。这处房产已更名为白厅。2017年7月31日，我们允许希尔顿萨凡纳德索托酒店的特许经营权协议到期。该酒店已更名为德索托酒店，并作为一家独立酒店运营。我们的每一份特许经营协议都规定，如果协议在规定的期限之前终止，则需要支付提前解约费。
有限制的现金储备-每个月，我们被要求与贷款人托管的酒店镇流器，DeSoto，双树由希尔顿罗利布朗斯通大学，双树由希尔顿杰克逊维尔河滨，双树度假村由希尔顿好莱坞海滩，和乔治亚露台的金额相当于十二分之一(1/12)的年度房地产税到期。我们的几个贷款人还要求我们设立单独的物业改善基金，以支付更换我们物业的资本资产的成本。每个月，这些捐款相当于巴拉斯特酒店、德索托酒店、希尔顿罗利布朗斯通大学的双树酒店、希尔顿杰克逊维尔河滨酒店的双树酒店、希尔顿好莱坞海滩的双树度假村、白厅和乔治亚露台酒店总收入的4.0%，以及希尔顿费城机场和以凯悦酒店为中心的阿灵顿酒店双树酒店客房收入的4.0%。
27
员工持股贷款承诺-公司董事会于2016年11月29日批准了员工持股计划，该计划于2016年12月被公司采纳，并于2016年1月1日生效。员工持股计划是一项覆盖公司所有员工的非供款固定缴款计划。员工持股计划是一种杠杆式员工持股计划，这意味着出资的资金是从公司借给员工持股计划的。本公司于2016年12月29日与员工持股计划订立贷款协议，根据该协议，员工持股计划可借入最多500万元于公开市场购买本公司普通股股份。根据贷款协议，任何时候未偿还本金总额不得超过500万美元，员工持股计划未来可以借入不超过这一限额的额外资金，直至2036年12月29日。在2017年1月3日至2017年2月28日期间，公司的员工持股计划购买了68.25万股公司普通股，总成本为490万美元。
诉讼-我们涉及正常业务过程中产生的例行诉讼，我们预计所有这些都将由保险覆盖，我们认为此类事项不可能对我们的财务状况或运营业绩或现金流产生重大不利影响。
7.优先股及单位
优先股-公司有权发行最多11,000,000股优先股。下表按系列列出了我们的累计可赎回永久优先股：
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人均 |
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股份数量 |
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季刊 |
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年金 |
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清算 |
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截至已发行和未偿还的金额 |
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分配 |
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优先股系列(1) |
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费率 |
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偏好 |
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March 31, 2020 |
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2019年12月31日 |
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每股 |
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B系列优先股 |
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8.000 |
% |
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$25.00 |
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1,610,000 |
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1,610,000 |
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$ |
0.500000 |
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C系列优先股 |
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7.875 |
% |
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$25.00 |
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1,554,610 |
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1,554,610 |
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$ |
0.492188 |
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D系列优先股 |
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8.250 |
% |
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$25.00 |
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1,200,000 |
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1,200,000 |
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$ |
0.515625 |
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(1) |
正如之前宣布的那样，公司将于2020年4月15日向登记在册的股东支付的B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的股息记录日期均已被取消，公司所有类别优先股的股息支付均已推迟。 |
本公司须按上表所示每年每股25.00美元的清算优先股支付优先股的累计现金分配。公司优先股的持有者有权在公司董事会授权时从合法可用于支付分配的资产中获得分配。优先股不可由持有人赎回、无到期日及不可转换为本公司或其联属公司的任何其他证券。当本公司B系列优先股、C系列优先股及D系列优先股(统称为“优先股”)的任何股份在六个或以上季度期间(不论是否连续)拖欠分派时，公司优先股持有人有权在特别会议或下一届股东周年大会及其后的股东周年大会上投票选举总共两名额外的本公司董事，直至支付或申报过去所有未支付期间的全部累积分派，并预留足够支付现金支付的款项。此外，本公司不得就其普通股的任何股份作出分派，除非及直至优先股过去所有未付期间的累积分派全部支付或申报，并预留足以支付现金的款项。
2017年10月，公司发行了1,300,000股C系列优先股，扣除所有估计费用约3,050万美元后的净收益。该公司将发售所得款项净额捐献给其营运伙伴，以购买同等数目的C系列优先股。公司C系列优先股的持有者有权在公司董事会授权时从合法可用于支付分配的资产中获得分配。该公司按每股25美元的清算优先股的年利率7.875%的利率支付C系列优先股的累积现金分派。C系列优先股不能由持有人赎回，没有到期日，也不能转换为公司或其关联公司的任何其他证券。
2018年8月31日，我们与桑德勒·奥尼尔签订了销售代理协议，根据协议，公司可不时通过桑德勒·奥尼尔作为销售代理出售最多400,000股公司7.875%C系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元。截至2018年12月31日止期间，本公司出售了52,141股C系列优先股，净收益约为100万美元。2019年9月，根据销售代理协议，公司发行和出售了202,469股C系列优先股，扣除所有估计费用约490万美元后的净收益。该公司将发售所得款项净额捐献给其营运伙伴，以购买同等数目的C系列优先股。
2019年4月和5月，公司发行了1,200,000股D系列优先股，扣除所有估计费用约2,840万美元后的净收益。该公司将发售所得款项净额捐献给其营运伙伴，以购买同等数目的D系列优先股。
28
优先股-本公司是经营合伙企业优先合伙单位的持有者，并有权在获得经营合伙企业普通合伙人的授权时，从合法可用于支付分配的资产中获得分配。下表按系列列出了我们的累积可赎回永续优先股：
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人均 |
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单位数 |
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季刊 |
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年金 |
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清算 |
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截至已发行和未偿还的金额 |
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分配 |
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首选单元-系列(1) |
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费率 |
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偏好 |
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March 31, 2020 |
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2019年12月31日 |
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每单位 |
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B系列首选单位 |
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8.000 |
% |
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$25.00 |
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1,610,000 |
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1,610,000 |
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$ |
0.500000 |
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C系列首选单元 |
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7.875 |
% |
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$25.00 |
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1,554,610 |
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1,554,610 |
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$ |
0.492188 |
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D系列首选单位 |
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8.250 |
% |
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$25.00 |
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1,200,000 |
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1,200,000 |
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$ |
0.515625 |
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(1) |
如前所述，截至2020年3月31日，将于2020年4月15日向登记在册的单位持有人支付的经营合伙公司B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的股息记录日期均已取消，并推迟了对经营合伙公司所有类别优先股的股息支付。 |
本公司按上表所示每年每单位25.00美元的清算优先股支付优先股的累计现金分配。当经营合伙企业的普通合伙人授权时，经营合伙企业优先股的持有人有权从合法可用于支付分配的资产中获得分配。优先股不可由持有人赎回、无到期日及不可兑换为营运合伙或其联属公司的任何其他证券。
2019年4月和5月，运营伙伴关系发行了1,200,000股8.25%的D系列优先股，扣除所有估计费用约2,840万美元后的净收益。
2018年9月和12月，运营伙伴关系发行了52,141套7.875的C系列优先股，扣除所有估计费用约100万美元后的净收益。
2017年10月，运营伙伴关系发行了1,300,000套7.875的C系列优先股，扣除所有估计费用约3,050万美元后的净收益。营运合伙公司以所得款项净额全额赎回营运合伙公司7%的票据及营运资金。
8.普通股和单位
普通股-截至2020年3月31日，公司被授权发行最多69,000,000股普通股，每股面值0.01美元。普通股的每一股流通股使持有者有权对提交股东表决的所有事项投一票。公司普通股的持有者有权在公司董事会授权时从合法可用于支付分配的资产中获得分配。
2016年12月2日，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可根据管理层的酌情决定，按公开市场上的现行价格或私下谈判的交易，购买至多1,000万美元的已发行普通股，每股面值0.01美元。截至2019年12月31日，公司以约590万美元回购了882,820股普通股，回购的股份已恢复为授权但未发行的普通股的状态。
2017年，员工持股计划以约490万美元的价格购买了682,500股公司普通股。在2018年、2019年或截至2020年3月31日的三个月里，员工持股计划没有再购买普通股。
以下是自2019年1月1日以来本公司普通股和经营合伙企业相关单位的发行时间表：
2020年2月3日，本公司在经营合伙企业中获得17,250股股份，并向其独立董事授予限制性股票。
2020年1月1日，公司在经营合伙企业中获得4.5万股，并向两名员工授予限制性股票。
2020年1月1日，经营合伙企业的两名单位持有人赎回了488,952股单位，换取了相当数量的公司普通股。
29
2019年10月1日，经营合伙企业的一名单位持有人将50,000个单位赎回为等值数量的公司普通股。
2019年2月11日，本公司在经营合伙企业中获得12,750个单位的发行，并向其独立董事授予限制性股票。
2019年2月22日，公司在经营合伙人中获发250股，并将限制性股票授予独立的董事。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司已发行普通股分别为14,823,580股和14,272,378股。
经营合伙单位持有人(本公司作为普通合伙人除外)拥有若干赎回权利，使他们能够按一对一的基准安排经营合伙单位赎回其单位，以换取本公司普通股股份，或根据本公司的选择，以相当于紧接赎回通知日期前10个交易日本公司普通股平均市价的每单位现金。于行使赎回权时可发行的股份数目将于股份分拆、合并、合并或类似的按比例股份交易发生时调整，否则将产生摊薄有限合伙人或本公司股东的所有权权益的效果。
自2019年1月1日以来，除上述经营合伙单位向本公司发行外，并无发行或赎回经营合伙单位。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，未偿还的经营合伙单位总数分别为16,062,768个和16,000,518个。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，非本公司拥有的已发行经营合伙单位总数分别为1,239,188个和1,728,140个，根据该等日期的普通股每股价格，公平市值分别约为200万美元和1,170万美元。
9.关联方交易
切萨皮克酒店。切萨皮克酒店由金·E·西姆斯和克里斯托弗·L·西姆斯等个人拥有和控制，他们都是索瑟利的前董事公司成员，也是我们董事长的兄弟姐妹。截至2020年3月31日，直接或间接实益拥有的Kim E.Sims和Christopher L.Sims分别约占切萨皮克酒店总未偿还所有权权益的24.8%和24.8%。在2019年11月之前，我们的董事长安德鲁·M·西姆斯拥有切萨皮克酒店总未偿还所有权权益的约19.3%，自那以来全部已出售。以下是切萨皮克酒店与我们之间的交易摘要：
应收账款-截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们分别应从切萨皮克酒店获得136,658美元和81,223美元。
管理协议-截至2020年3月31日，切萨皮克酒店是希尔顿好莱坞海滩双树度假村酒店、海德度假村及度假村和海德海滩别墅度假村的管理公司。在2020年1月1日之前，切萨皮克酒店是我们根据各种酒店管理协议全资拥有的每一家酒店的经理，但阿灵顿凯悦中心酒店除外。2020年1月1日，我们十家全资酒店的管理协议到期。这些酒店现在由我镇管理，如下所述。从2020年4月1日起，切萨皮克酒店不再担任我们任何物业的经理，其余由切萨皮克酒店管理的物业的管理已过渡到我们的城镇。在终止与切萨皮克酒店的最后一份单独酒店管理协议时，与切萨皮克酒店的主协议根据其条款自动终止。关于与切萨皮克酒店的个别酒店管理协议的终止，我们向切萨皮克酒店支付了总计约10万美元的终止费。我们于2018年3月1日收购的以凯悦酒店为中心的阿灵顿酒店由一家独立的管理公司管理。
与切萨皮克酒店的主协议的初始期限为五年，但只要个别管理协议仍然有效，就会自动延长期限。白厅和乔治亚露台的基地管理费在2015年一直保持在2.00%，2016年增加到2.25%，之后增加到2.50%。切萨皮克酒店管理的剩余物业的基本管理费在2017年前为2.65%，此后降至2.50%。
30
每份管理协议规定的奖励管理费相当于管理协议定义的某一年的营业利润总额超过该年度预算营业利润总额的10.0%；但就任何此类年度应支付的奖励管理费不得超过计入此项计算的酒店总收入的0.25%。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，切萨皮克酒店为我们的物业赚取的基本管理和行政费用分别约为20万美元和120万美元。此外，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，估计应计奖励管理费分别为40 375美元和151,989美元。2019年7月15日，我们通知切萨皮克酒店，我们打算在2020年1月1日管理协议到期时不再续签或延长我们十家全资酒店的管理协议。
员工医疗福利-在2020年3月31日之前，我们通过马里兰州酒店公司(d/b/a MHI Health)购买了员工医疗福利，该公司是切萨皮克酒店的附属公司，专门为切萨皮克酒店管理的酒店物业工作的员工提供医疗福利。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，公司支付的员工医疗福利的毛保费(扣除员工共同支付之前)分别约为20万美元和150万美元。
工伤保险--12月31日之前。2019年，根据我们与切萨皮克酒店的管理协议，我们根据切萨皮克酒店或其附属公司拥有的自我保险保单支付了工人补偿保险费，该保单涵盖切萨皮克酒店仅为切萨皮克酒店管理的物业工作的员工。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们分别为计划中根据我们与切萨皮克酒店的管理协议专门为我们的物业工作的员工部分支付了约10万美元和30万美元的保费。
我们镇上的酒店。我们镇目前是我们12家全资拥有的酒店中11家的管理公司。我们的小镇是纽波特酒店集团(“纽波特”)的控股子公司。于二零二零年三月三十一日，吾等主席Andrew M.Sims及吾等总裁兼行政总裁David R.Folsom分别实益拥有本集团全部未偿还业权权益约19.5%及2.5%。西姆斯先生和福尔索姆先生都是我们镇的董事，并拥有一定的治理权。以下是我们镇和我们之间的交易摘要：
管理协议-2019年9月6日，我们与Newport和我们的城镇签订了一项主协议，涉及我们十家酒店的管理。2019年12月13日，我们签署了主协议(经修订后的“OTH主协议”)以及一系列单独的酒店管理协议(每一份协议均为“OTH酒店管理协议”，以及共同管理我们十家酒店的“OTH酒店管理协议”)的修正案。2020年4月1日，我们委托我镇管理另外一家全资酒店和两个共管公寓度假村租赁项目。Sotherly同意为我们的城镇提供高达100万美元的初始营运资金，作为根据OTH酒店管理协议我们将欠我们城镇的管理费的预付款。预付资金将通过2020年期间每月减少25%的管理费来抵消未来应支付给我市的管理费。没有以这种方式收回的任何管理费预付款将在2020年底被视为已结清。截至2019年12月31日，Sotherly已向我镇预付了约60万美元作为初始营运资金。此外，OTH主协议规定，在2021年1月1日或之后开始的任何日历年度内，如果我市的净营业收入低于250,000美元，OTH酒店管理协议下我们应支付的费用将得到调整。OTH主协议将于2025年3月31日到期，但将因OTH酒店管理协议继续有效而延长至2025年以后。我市管理的每家酒店的基本管理费为2.50%。对于任何新的个人酒店管理协议，我市将获得从开始日期至周年日第一个全年毛收入2.00%的基本管理费, 第二个全年占毛收入的2.25%，此后每年占毛收入的2.50%。
每份OTH酒店管理协议设定的奖励管理费相当于管理协议中定义的特定年度的毛利超过该年度预算毛利的金额的10.0%；但就任何此类年度应支付的奖励管理费不得超过计入此类计算的酒店毛收入的0.25%。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们小镇为我们的物业赚取的基本管理费和行政费分别约为70万美元和0美元。
转租-于2019年12月13日，吾等与本镇订立转租协议，根据该协议，本镇向Sotherly分租2,245平方英尺的写字楼，为期5年，续期5年，条款及条件与Sotherly与该物业的第三方拥有人订立的主要租赁条款相若。截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月，应付本公司的租金分别约为40,295美元及0美元。
31
信贷协议-于2019年12月13日，我们与我镇签订了一项信贷协议，自2020年1月1日起生效，根据该协议，Sotherly同意为我镇提供营运资金信贷额度，经修订的协议允许我镇最高借款850,000美元。我们的城镇可以在2021年1月1日之前不时提取信贷额度，届时贷款将得到全额支付。未偿还余额的利息将按年息3.5%计算，每季度支付一次。在信贷协议下发生违约的情况下，我们有权根据OTH酒店管理协议抵消我们欠我们城镇的任何未付余额。截至2020年3月31日，信贷协议下的未偿还信贷余额约为60万美元。
员工医疗福利-从2020年1月1日开始，我们将通过我们的城镇(或其附属公司)为我们城镇雇用的专门为我们的物业工作的员工购买员工医疗福利。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，公司支付的员工医疗福利的毛保费(扣除员工共同支付之前)分别约为140万美元和0美元。
应收贷款-附属公司。截至2020年3月31日和2019年12月31日，根据日期为2016年12月29日的贷款协议，分别约有410万美元和420万美元应支付给本公司的垫款经营伙伴关系。该公司将所得款项预支给员工持股计划，以购买公司普通股的股份。
其他。我们聘请我们董事长的女儿Ashley S.Kirkland担任公司法律顾问和合规官，并聘请她的丈夫Robert E.Kirkland IV担任我们的总法律顾问。我们还聘请了董事长的儿子小安德鲁·M·西姆斯担任总裁副董事长，负责运营和投资者关系。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，这三个人的总薪酬(包括工资和福利)分别为121,956美元和100,550美元。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间，公司根据公司的差旅报销政策，分别向我们董事长控制的一家合伙企业偿还了0美元和33,698美元的商务航空旅行费用。
10.退休计划
401(K)计划-我们为符合条件的员工维持401(K)计划，该计划受“安全港”条款的约束，并要求我们匹配前3.0%员工缴费的100.0%和随后2.0%员工缴费的50.0%。所有雇主的配套资金立即按照“避风港”的规定授予。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，对该计划的捐款总额分别为32,853美元和27,861美元。
员工持股计划-公司于2016年12月通过了员工持股计划，自2016年1月1日起生效。员工持股计划是一项覆盖公司所有员工的非供款固定缴款计划。公司为其合资格员工的利益发起并维持员工持股计划和相关信托。员工持股计划是一种杠杆式员工持股计划，意味着资金是从公司借给员工持股计划的。本公司于二零一六年十二月二十九日与员工持股计划订立贷款协议，根据该协议，员工持股计划可借入最多500万元于公开市场购买本公司普通股股份，作为贷款抵押品。在2017年1月3日至2017年2月28日期间，公司的员工持股计划购买了68.25万股公司普通股，总成本为490万美元。
当本公司向员工持股计划作出供款时，员工持股计划购买的股份会存入暂记账，以便在参与者之间分配。股份分配将在分配之日按公允价值入账。截至2020年3月31日，员工持股计划已在公开市场以约490万美元的价格购买了682,500股公司普通股，这些股票是员工持股计划根据贷款协议从本公司借入的。截至2020年3月31日和2019年3月31日，共有114,377股和78,719股，公允价值分别为183,002美元和536,076美元，仍在分配或承诺从暂记账中释放。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们确认的薪酬成本分别为56,516美元和66,093美元。截至2020年3月31日，剩余的565,111股未分配股票的公允价值约为90万美元。截至2020年3月31日，员工持股计划共持有104,625股已分配股份、9,752股承诺解禁股份和565,111股暂记股份。已分配和未分配股份的股息用于偿还运营合伙企业的员工持股计划贷款。股份分配在分配之日按公允价值核算如下：
32
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March 31, 2020 |
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2019年12月31日 |
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股份数量 |
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|
公允价值 |
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股份数量 |
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公允价值 |
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已分配股份 |
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104,625 |
|
|
$ |
167,400 |
|
|
|
66,295 |
|
|
$ |
449,480 |
|
|
承诺将发行股票 |
|
|
9,752 |
|
|
|
15,602 |
|
|
|
38,377 |
|
|
|
260,196 |
|
|
已分配和承诺要释放的合计 |
|
|
114,377 |
|
|
$ |
183,002 |
|
|
|
104,672 |
|
|
$ |
709,676 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未分配股份 |
|
|
565,111 |
|
|
|
904,178 |
|
|
|
574,816 |
|
|
|
3,897,252 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
员工持股总股份 |
|
|
679,488 |
|
|
$ |
1,087,180 |
|
|
|
679,488 |
|
|
$ |
4,606,928 |
|
11.间接酒店营运开支
间接酒店经营费用包括酒店发生的下列费用：
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至三个月 |
|
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|
|
March 31, 2020 |
|
|
March 31, 2019 |
|
||
|
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
||
|
销售和市场营销 |
|
$ |
3,785,132 |
|
|
$ |
4,233,323 |
|
|
一般和行政 |
|
|
3,934,015 |
|
|
|
3,812,473 |
|
|
维修和保养 |
|
|
1,866,682 |
|
|
|
2,020,593 |
|
|
公用事业 |
|
|
1,415,402 |
|
|
|
1,506,663 |
|
|
财产税 |
|
|
1,809,357 |
|
|
|
1,730,466 |
|
|
管理费，包括奖励 |
|
|
870,990 |
|
|
|
1,397,689 |
|
|
特许经营费 |
|
|
985,025 |
|
|
|
1,128,751 |
|
|
保险 |
|
|
790,495 |
|
|
|
750,942 |
|
|
信息和电信 |
|
|
588,557 |
|
|
|
623,078 |
|
|
其他 |
|
|
136,186 |
|
|
|
185,702 |
|
|
间接酒店运营费用总额 |
|
$ |
16,181,841 |
|
|
$ |
17,389,680 |
|
12.所得税
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月所得税(福利)拨备的构成如下：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至三个月 |
|
||
|
|
March 31, 2020 |
|
|
March 31, 2019 |
|
||
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
||
|
当前： |
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
状态 |
|
41,950 |
|
|
|
33,477 |
|
|
|
|
41,950 |
|
|
|
33,477 |
|
|
延期： |
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
(1,396,079 |
) |
|
|
199,606 |
|
|
状态 |
|
(233,328 |
) |
|
|
85,073 |
|
|
小计 |
|
(1,629,407 |
) |
|
|
284,679 |
|
|
递延税额估值免税额变动 |
|
7,041,491 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
5,412,084 |
|
|
|
284,679 |
|
|
|
$ |
5,454,034 |
|
|
$ |
318,156 |
|
13.每股及每单位亏损
每股亏损。有限合伙人在经营合伙企业中尚未发行的有限合伙单位(可在有限合伙人通知后赎回为普通股，并在我们选择将单位赎回为股票而不是现金后)已被排除在稀释每股收益的计算之外，因为这将不会对金额产生影响，因为
33
合伙人的亏损份额也将计入净亏损。除非发生控制权变更，否则B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的股份不得转换为或交换为本公司的任何其他财产或证券，并已从稀释每股收益计算中剔除，因为这不会对目前的控股股东造成影响。未承诺、未赚取的ESOP股票被视为减少了已发行和已发行普通股的数量，并同样减少了已发行普通股的加权平均数量。已分配及承诺将被释放的股份已计入加权平均每股摊薄收益计算，因为这些股份的摊薄会产生反摊薄作用，尽管已分配股份的补偿金额反映在普通股股东可用于基本计算的净亏损中。由于没有员工持股计划单位，因此每单位收益的计算不会被稀释。每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算如下。
|
|
截至三个月 |
|
|
截至三个月 |
|
||
|
|
March 31, 2020 |
|
|
March 31, 2019 |
|
||
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
||
|
分子 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股东可用于基本计算的净亏损 |
$ |
(14,323,699 |
) |
|
$ |
(1,653,763 |
) |
|
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行普通股加权平均数 |
|
14,813,533 |
|
|
|
14,216,425 |
|
|
未赚取员工持股的加权平均数 |
|
(567,317 |
) |
|
|
(605,675 |
) |
|
基本计算的已发行普通股总加权平均数 |
|
14,246,216 |
|
|
|
13,610,750 |
|
|
每股基本净亏损 |
$ |
(1.01 |
) |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
|
|
|
|
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|
|
|
每单位收益-每单位基本和摊薄净亏损的计算如下。
|
|
截至三个月 |
|
|
截至三个月 |
|
||
|
|
March 31, 2020 |
|
|
March 31, 2019 |
|
||
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
||
|
分子 |
|
|
|
|
|
|
|
|
可供普通和有限合伙单位持有人进行基本计算的净亏损 |
$ |
(15,521,115 |
) |
|
$ |
(1,860,712 |
) |
|
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未结清的普通合伙和有限合伙单位的加权平均数 |
|
16,052,721 |
|
|
|
15,994,565 |
|
|
普通合伙单位和有限合伙单位基本净亏损 |
$ |
(0.97 |
) |
|
$ |
(0.12 |
) |
14.后续活动
2020年4月1日，我们与DeSoto抵押贷款的贷款人签订了对本票和贷款文件的修改。根据修改：预定利息支付从2020年4月1日推迟到2020年9月1日；预定本金支付从2020年4月1日推迟到2021年3月1日；递延本金和利息到期并应支付；FF&E准备金可用于到2020年9月1日的运营资金；到期日没有改变；贷款项下高达5.0%的债务的偿付由经营合伙企业担保。
2020年4月1日，我们与贷款人就Ballast Wilmington酒店的抵押贷款修改了本票和贷款文件。根据修改：利息的支付从2020年4月1日推迟到2020年9月1日；本金的支付从2020年4月1日推迟到2021年3月1日；递延本金和利息到期并应支付；FF&E准备金可用于到2020年9月1日的运营资金；到期日没有改变；贷款项下债务的5.0%的偿付由经营合伙企业担保。
2020年4月8日，我们与贷款人就费城希尔顿机场双树酒店的抵押贷款达成了新冠肺炎救济协议。根据协议：票据项下本金和利息的支付以及利率互换延期支付2020年4月1日至2020年6月30日期间到期的款项；从2020年7月1日开始分3个月支付递延利息；递延本金到期并在到期时支付；某些托管付款推迟3个月支付；到期日延长3个月。
2020年4月16日，我们与贷款人就白厅的抵押贷款达成了一项忍耐协议。根据协议：延期支付2020年4月1日至2020年10月12日到期的本金和利息，延期付款将添加到贷款本金余额中，后续付款将根据贷款的剩余部分计算
34
摊销期限；某些托管付款被推迟到2020年12月31日，并释放准备金用于基金运营；利率从LIBOR加3.50%改为纽约最优惠利率加1.25%；提前还款罚金改为：(I)2021年4月12日或之前预付的3.0%；(Ii)2021年4月12日之后但2022年4月12日或之前预付的2.0%；(Iii)2022年4月12日之后但2022年11月26日或之前预付的1.0%；以及(Iv)2022年11月26日或之前预付的不收取预付款费用；到期日也没有改变。
运营伙伴关系及其某些子公司根据PPP获得了PPP贷款，PPP是根据CARE法案建立的，由美国小企业管理局管理。每笔PPP贷款期限为五年，利率为1.00%。等额本金和利息的支付不迟于贷款发放后10个月开始，并在贷款的剩余期限内摊销。根据CARE法案的条款，每笔PPP贷款的收益可用于支付工资成本、抵押贷款利息、租金或公用事业成本。每笔购买力平价贷款的本票都包含与付款违约、违反陈述和担保或相关本票规定有关的惯例违约事件。根据CARE法案的条款，每个借款人都可以申请并获得全部或部分PPP贷款的豁免。这种宽恕将根据《CARE法案》的条款，根据贷款收益的使用情况，在有限制的情况下确定。不能保证任何借款人将从任何相关的购买力平价贷款中获得全部或部分豁免。
2020年4月16日，我们的经营伙伴与村镇银行签订了一张期票，获得了333,500美元的收益。
2020年4月21日，我们与贷款人就希尔顿杰克逊维尔河滨酒店DoubleTree的抵押贷款达成了一项书面协议。根据协议：2020年4月、5月和6月的本金和利息从FF&E准备金中支付；FF&E存款推迟到2020年4月、5月和6月的付款日期；已释放的FF&E和递延的FF&E将从2020年7月付款开始分6个月分期偿还；到期日没有改变。
2020年4月28日，我们签署了一张期票，从国家协会第五第三银行获得了PPP贷款9,432,900美元。
2020年4月29日，我们与路易斯维尔河滨喜来登酒店的抵押贷款贷款人就房地产票据达成了一项修正案。根据修正案：利息支付从2020年5月1日推迟到2020年7月1日；本金支付从2020年5月1日推迟到2021年4月1日；2021年5月1日恢复正常支付，将首先用于当期和递延利息，然后用于本金；任何递延本金都是到期应付的；到期日不变。
2020年5月4日，我们与贷款人就希尔顿·罗利·布朗斯通在DoubleTree上的抵押贷款达成了一项忍耐协议。根据协议，计划于2020年4月1日至2020年7月31日期间到期的利息将延期支付，并在物业运营现金流允许的情况下不迟于2021年8月1日偿还。
2020年5月1日，经营合伙企业的一名单位持有人将57,687股单位赎回为等值数量的公司普通股。
2020年5月6日，我们与国家协会第五第三银行签订了第二张期票，通过购买力平价贷款获得了952,700美元的收益。
2020年5月14日，我们与贷款人就Alba Tampa酒店的抵押贷款达成了新冠肺炎财务困难综合贷款文件修改协议。根据该协议，计划于2020年4月1日至2020年9月30日期间支付的本金将推迟支付。预定的利息支付可以从存放在贷款人的现金抵押品中支付。
2020年6月16日，我们与贷款人就Laurel Hilton在DoubleTree上的抵押贷款达成了延期协议。根据协议：2020年7月1日至2020年9月30日之间到期的本金和利息的计划付款将延期支付；任何延期本金现在到期并在到期时支付；到期日没有改变。
35
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
关于前瞻性陈述的警告性声明
在本10-Q表格中包含和引用的信息可能包含符合1933年证券法(修订)第27A节和交易法第21E节的含义的前瞻性陈述，因此可能涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述以某些假设为基础，描述我们当前的战略、预期和未来计划，通常通过我们使用的词语来识别，例如“打算”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“项目”、“估计”、“预期”、“相信”、“预期”、“继续”、“潜在”、“机会”，以及类似的表达，无论是否定的还是肯定的，但没有这些话并不一定意味着一份声明不具有前瞻性。所有有关我们预期的财务状况、业务和融资计划的陈述都是前瞻性陈述。
目前，可能导致实际结果与公司前瞻性陈述大不相同的最重要因素之一是，新冠肺炎对公司的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流、特别是房地产市场和酒店业以及全球经济和金融市场的潜在不利影响增加。新冠肺炎疫情对公司造成的影响的重要性、程度和持续时间将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法充满信心地预测，包括疫情的范围、严重性和持续时间，为控制疫情或减轻其影响而采取的行动的程度和有效性，公司以可接受的条件与贷款人谈判容忍和/或修改协议的能力，以及疫情和遏制措施的直接和间接经济影响等。此外，告诫投资者将公司截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年报中题为“风险因素”一节中确定的许多风险解读为由于新冠肺炎持续和众多的不利影响而加剧。这些额外因素包括但不限于：公司有效收购和处置物业的能力；公司实施其经营战略的能力；一般政治、经济和竞争条件以及特定市场条件的变化；由于与旅行有关的健康问题而减少的商务和休闲旅行, 这些风险包括：新冠肺炎或任何其他传染性或传染性疾病在美国或海外的广泛爆发；房地产及房地产资本市场的不利变化；融资风险；诉讼风险；监管诉讼或查询；以及影响本公司业务、资产或归类为房地产投资信托基金的现行法律法规的法律或法规解释的变化。尽管公司认为本报告中包含的前瞻性陈述的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此不能保证本报告中包含的此类陈述将被证明是准确的。鉴于本文中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为公司或任何其他人表示此类陈述中所描述的结果或条件或公司的目标和计划将会实现。可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的其他因素包括但不限于：
|
|
• |
影响我们酒店入住率和收入以及对酒店产品和服务需求的国家和地区经济和商业状况； |
|
|
• |
新型冠状病毒对美国、地区和全球经济、旅游、酒店业以及公司的财务状况和经营业绩的不利影响； |
|
|
• |
与内乱或骚乱相关的风险，可能对我们市场的酒店客房需求产生不利影响，或导致我们的酒店受损； |
|
|
• |
与酒店业有关的风险，包括酒店房间的竞争和新的供应、工资、能源成本和其他经营成本的增加； |
|
|
• |
与恶劣天气条件有关的风险，包括飓风； |
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|
• |
融资和资本的可获得性和条件以及证券市场的普遍波动性； |
|
|
• |
与我们的债务水平相关的风险，以及我们履行债务协议中的契约的能力，以及在必要时为此类债务进行再融资或寻求延长债务期限或修改此类债务协议的能力； |
|
|
• |
酒店的管理和绩效； |
|
|
• |
与维持内部控制系统有关的风险； |
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• |
与公司高管和董事的利益冲突有关的风险； |
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• |
与重新开发和重新定位项目相关的风险，包括延误和成本超支； |
|
|
• |
在我们当前和计划的市场区域内对酒店客房的供求情况； |
|
|
• |
与我们维持与第三方特许经营商的特许经营协议的能力相关的风险；以及 |
36
|
|
• |
我们有能力维持足够的保险覆盖范围。 |
可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的其他因素在本报告和提交给证券交易委员会的后续报告中的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节中阐述。
在评估本报告所载或通过引用纳入本报告的任何前瞻性陈述时，应考虑这些风险和不确定性。所有前瞻性陈述仅说明截至本报告的日期，或就以引用方式并入的任何文件而言，仅说明该文件的日期。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受本节中的警示声明的限制。我们没有义务更新或公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映本报告日期后的事件、情况或预期变化，除非法律要求。此外，我们过去的结果并不一定预示着我们未来的结果。
概述
Sotherly Hotels Inc.是一家自营和自营的住宿房地产投资信托基金公司，于2004年8月在马里兰州成立，目的是在位于大西洋中部和美国南部一级和二级市场的酒店业的全方位服务、主要是高档和高端市场寻找机会。Sotherly Hotels Inc.的几乎所有资产都由Sotherly Hotels LP持有，其所有业务都是通过Sotherly Hotels LP进行的。本公司于二零零四年十二月完成首次公开发售后开始运作，其后完成对初始物业的收购。
我们的酒店组合目前包括12家提供全方位服务的酒店，主要是高档和超高档酒店，包括3,156间客房，以及两家共管酒店及其相关租赁项目的权益。该公司拥有以著名品牌经营的酒店，如希尔顿的DoubleTree、希尔顿的Tapestry Collection、喜来登和凯悦中心，以及独立酒店。我们有时将我们的独立和软品牌酒店称为我们的精品酒店集合。截至2020年3月31日，我们的投资组合包括以下酒店物业：
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数 |
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属性 |
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房间的数量 |
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位置 |
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收购日期 |
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链/类别名称 |
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|
全资拥有的酒店 |
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|
德索托 |
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246 |
|
|
佐治亚州萨凡纳 |
|
2004年12月21日 |
|
上流社会(1) |
|
希尔顿·杰克逊维尔河滨酒店的双子树 |
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|
293 |
|
|
佛罗里达州杰克逊维尔 |
|
July 22, 2005 |
|
高档 |
|
希尔顿·劳雷尔的《双子树》 |
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|
208 |
|
|
劳雷尔，医学博士 |
|
2004年12月21日 |
|
高档 |
|
费城希尔顿机场的Doubletree |
|
|
331 |
|
|
宾夕法尼亚州费城 |
|
2004年12月21日 |
|
高档 |
|
希尔顿·罗利·布朗斯通大学的双子树 |
|
|
190 |
|
|
北卡罗来纳州罗利 |
|
2004年12月21日 |
|
高档 |
|
好莱坞希尔顿海滩双树度假村 |
|
|
311 |
|
|
佛罗里达州好莱坞 |
|
2007年08月9日 |
|
高档 |
|
乔治亚露台 |
|
|
326 |
|
|
佐治亚州亚特兰大 |
|
March 27, 2014 |
|
上流社会(1) |
|
Alba Tampa酒店，希尔顿的Tapestry收藏 |
|
|
222 |
|
|
佛罗里达州坦帕市 |
|
2007年10月29日 |
|
高档 |
|
威明顿酒店，希尔顿的Tapestry收藏品 |
|
|
272 |
|
|
北卡罗来纳州威尔明顿 |
|
2004年12月21日 |
|
高档 |
|
以阿灵顿凯悦酒店为中心 |
|
|
318 |
|
|
弗吉尼亚州阿灵顿 |
|
March 1, 2018 |
|
上流社会 |
|
路易斯维尔河滨喜来登酒店 |
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|
180 |
|
|
印第安纳州杰斐逊维尔 |
|
2006年9月20日 |
|
上流社会 |
|
白厅 |
|
|
259 |
|
|
德克萨斯州休斯顿 |
|
2013年11月13日 |
|
上流社会(1) |
|
酒店客房小计 |
|
|
3,156 |
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共管酒店 |
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|
海德度假村及住宅 |
|
|
186 |
|
(2) |
佛罗里达州好莱坞 |
|
2017年1月30日 |
|
奢侈(1) |
|
海德海滩别墅度假村及住宅 |
|
|
151 |
|
(2) |
佛罗里达州好莱坞 |
|
2019年9月26日 |
|
奢侈(1) |
|
酒店及共管公寓酒店客房总数 |
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|
3,493 |
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|
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(1) |
作为一家独立酒店运营。 |
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(2) |
仅反映截至2020年3月31日参与租赁计划的公寓单元。在任何给定的时间，参与我们租赁计划的部分单元可能会被单元所有者占用，而不能出租给酒店客人。我们有时将每个参与的共管公寓单元称为“房间”。 |
37
我们几乎所有的业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的。我们是我们经营合伙公司的唯一普通合伙人，截至本文件提交日期，我们拥有我们经营合伙公司约92.3%的权益，其余权益由有限合伙人持有，他们是我们的初始物业和相关资产的出资人。
为了符合REIT的资格，本公司和经营合伙企业都不能经营我们的酒店。因此，我们全资拥有的酒店物业被出租给我们的MHI TRS实体，这些实体是经营伙伴关系的间接全资子公司。然后，我们的三菱重工TRS实体聘请符合条件的独立酒店管理公司根据管理协议运营酒店。我们的三菱重工TRS实体已经聘请了我们的小镇和海格特酒店来管理我们的酒店。出于会计目的，我们的MHI TRS实体及其母公司MHI Hotality TRS Holding，Inc.被合并到我们的每个财务报表中。MHI Hotality TRS Holding，Inc.的收益与其他C类公司类似，也要缴纳税收。
新冠肺炎疫情对我国企业的影响
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行，该病毒继续在美国和世界各地传播。由于这场大流行以及随后的政府命令和卫生官员的建议，酒店需求已显著减少。根据政府的要求和卫生官员的建议，我们大幅减少了所有酒店的运营，暂时停止了酒店公寓租赁计划的运营，并大幅减少了人员配备和开支。除了公寓酒店的租赁计划外，我们所有的酒店都在有限的基础上继续营业，以满足社区的需求。该公司预计，维持目前的有限运营将使我们能够随着需求回升而增加个别酒店的容量，CDC和州政府的指导方针允许放松旅行和其他业务限制，前提是我们可以相信入住率和减少的社会距离不会过度危及客人、员工和社区的健康和安全。
新冠肺炎在第一季度和随后的一段时间内对公司的运营和财务业绩都产生了重大的负面影响，包括我们的收入、盈利能力和运营现金流大幅下降。虽然疫情导致酒店需求减少、酒店业务收缩和其他影响的全面影响高度不确定，目前无法合理估计，但我们预计对我们的运营和财务业绩的重大负面影响将继续下去，直到放宽旅行和商业限制、取消呆在家里的指令、消费者信心恢复和经济复苏。至少，公司预计到2020年，新冠肺炎疫情将对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大负面影响。为了应对新冠肺炎对公司运营的影响，我们在物业和公司层面采取了以下健康、安全和降低成本的措施：
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• |
在与我们的管理公司合作伙伴的协调下，我们在物业层面实施了积极的成本控制措施，包括显著降低运营费用和削减食品和饮料业务。 |
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• |
我们暂停了大多数计划中的非经常开支项目，但更换重要建筑系统的项目已接近使用年限。 |
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• |
我们减少了公司层面的开支，包括立即减少所有公司员工的薪酬和福利，以及预期的奖金和公司董事会自愿免除一个季度的董事费用。 |
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• |
暂停我们定期的季度现金普通股股息，以保持流动性。 |
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• |
订立各种宽限及贷款修改协议，以支付本公司贷款协议所规定的本金及利息。请参阅所附综合财务报表的附注1、附注5和附注14，以了解更多有关与我们贷款人的容忍协议和当前谈判的信息。 |
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• |
延期支付我们的B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的股息。 |
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• |
我们还开始与我们的贷款人讨论关于在当前和未来时期免除金融契约的问题--特别是那些不履行这些契约是“违约事件”的国家。 |
新冠肺炎疫情还显著增加了经济的不确定性，导致全球资本市场中断和波动，这可能会增加我们的资本成本，并限制资本的获取。尽管上面讨论了降低成本的举措，但我们预计不能完全或甚至实质性地抵消新冠肺炎疫情造成的收入损失。由于疫情的负面影响和持续的市场不确定性，我们根据经CARE法案修订的1953年小企业法案第7(A)节规定的联邦Paycheck保护计划申请并获得了总计约1,070万美元的收益。
我们还根据我们的某些酒店物业的抵押，寻求并获得了与贷款人的忍耐和贷款修改协议。尽管有这些安排，但截至2020年3月31日，我们的两笔抵押贷款没有遵守金融契约。根据适用按揭贷款协议的条款，该等不合规事件均不构成自动“违约事件”，吾等随后就Hotel Alba的按揭订立贷款修订协议
38
坦帕正在处理不符合规定的情况，符合本季度报告所附财务报表附注5中描述的某些条件。然而，在2020年3月31日之后，我们未能根据我们的双树度假村由希尔顿好莱坞海滩和以凯悦为中心的阿灵顿酒店担保的抵押支付本金或利息，每一项都构成了违约事件，并导致此类违约事件持续期间的未偿还贷款余额利率自动上升。在发生违约事件后，我们的贷款人一般可以选择加速支付适用抵押贷款项下所有未偿还的本金和应计利息，并取消作为此类贷款担保的适用酒店物业的抵押品赎回权，而我们以希尔顿好莱坞海滩和凯悦为中心的阿灵顿抵押贷款的贷款人有权这样做。如果任何一家贷款人加快支付适用抵押贷款的本金和利息，我们很可能没有足够的资金来支付抵押贷款债务。我们正在积极与这些贷款人谈判拟议的容忍协议和豁免条款，类似于我们从以我们的其他酒店物业为抵押的贷款人那里获得的条款。
目前还无法合理估计全球、国家和地方经济所受干扰的持续时间。但是，只要新冠肺炎疫情的影响持续，我们未来的业务运营，包括运营结果、现金流和财务状况都将受到重大影响。我们相信，在未来四个季度内，我们很可能无法履行几个按揭贷款协议中的额外财务契约，其中一些已经是我们与贷款人达成的豁免、容忍协议或贷款修改安排的标的。如果我们无法获得额外的豁免、忍耐安排或贷款修改，我们的贷款人可能会宣布我们违约，并要求偿还抵押贷款的未偿还余额。如果发生这种情况，我们可能没有足够的资金来偿还抵押贷款债务。我们相信，我们将成功地获得豁免、忍耐安排或贷款修改，但不能保证我们能够以可接受的条款或根本不这样做。
由于任何忍耐协议、贷款修改或豁免将由贷款人全权决定，我们已确定，在财务报表发布之日起一年内，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。美国公认会计准则要求，在作出这一决定时，我们不能考虑未来的筹资活动，无论是通过股权或债务发行或处置酒店物业，或者获得容忍协议或契约豁免的可能性，所有这些都不在公司的控制范围之内。管理层相信，前瞻性地从我们的贷款人那里获得容忍协议、贷款修改和豁免可能会消除确定重大怀疑的理由。然而，任何此类让步都可能导致成本增加、利率上升、额外的限制性契约和其他可能的贷款人保护。除了或代替上述获得豁免，我们相信，如果需要，我们可以通过酒店处置或债务或股权融资的组合来筹集更多资金。
关键运营指标
在酒店业，客房收入被认为是最重要的收入类别，并推动其他收入类别，如食品、饮料、餐饮、停车和电话。酒店业用三个关键业绩指标来衡量客房收入：
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入住率，或已售出的房间数量，通常以可用房间总数的百分比表示； |
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平均每日房价，或ADR，即总房间收入除以售出的房间数量；以及 |
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• |
每间可用房间收入，或RevPAR，即总房间收入除以可用房间总数。 |
主要由入住率变化驱动的RevPAR变化对整体收入和盈利能力的影响与主要由ADR变化驱动的变化不同。例如，酒店入住率的增加将导致额外的可变运营成本(如客房服务、洗衣、水电费、客房用品、特许经营费、管理费、信用卡佣金和预订费用)，但也可能导致酒店餐厅、宴会或停车设施的非客房收入增加。主要由ADR变化推动的RevPAR的变化通常对运营利润率和盈利能力有更大的影响，因为它们不会产生与更高入住率相关的所有额外可变运营成本。
在计算综合投资组合指标时，我们将海德度假村及度假村的可用房间包括在内，这些房间参与了我们的租赁计划，并且不是为业主自住而保留的。
我们还使用FFO、调整后的FFO和酒店EBITDA作为我们经营业绩的衡量标准。请参阅“非公认会计准则财务衡量标准”。
经营成果
下表分别说明了截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月公司全资物业的主要营运指标(“实际”资产组合指标)，以及截至2020年3月31日止三个月及2019年同期由公司控制的投资组合中11项全资物业的主要营运指标(“同店”)。
39
投资组合指标)。因此，实际数据不包括海德度假村及住宅或海德海滩别墅参与的公寓酒店客房，且同店数据并不反映我们在海德度假村及住宅及海德海滩别墅的权益表现。综合投资组合指标代表了截至2020年3月31日的三个月和2019年同期公司在海德度假村及住宅的所有全资物业和参与的共管酒店房间。截至2019年3月31日，海德海滩别墅没有参与的共管酒店客房。
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截至三个月 |
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截至三个月 |
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March 31, 2020 |
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March 31, 2019 |
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实际投资组合指标 |
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入住率% |
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54.4 |
% |
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70.1 |
% |
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adr |
|
$ |
158.44 |
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|
$ |
165.57 |
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|
RevPAR |
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$ |
86.16 |
|
|
$ |
116.01 |
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|
同店投资组合指标 |
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入住率% |
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54.3 |
% |
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69.7 |
% |
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adr |
|
$ |
157.07 |
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|
$ |
164.29 |
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RevPAR |
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$ |
85.35 |
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$ |
114.57 |
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复合投资组合指标 |
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入住率% |
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54.2 |
% |
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69.9 |
% |
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adr |
|
$ |
166.60 |
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|
$ |
174.24 |
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|
RevPAR |
|
$ |
90.22 |
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|
$ |
121.86 |
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截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月的比较
收入。截至2020年3月31日的三个月的总收入约为1,020万美元，降幅为21.5%，至约3720万美元，而截至2019年3月31日的三个月的总收入约为4740万美元。在截至2020年3月31日的三个月中，收入下降的主要原因是我们的11家酒店受到新冠肺炎疫情的影响，导致团体商务、活动举办者和会议以及暂住消费者的旅行减少，以及由于美国边境关闭和当地企业关闭而减少的外国游客。与截至2019年3月31日的同期相比，这些因素导致收入减少约1110万美元。与截至2019年3月31日的同期相比，我们佛罗里达州坦帕市的酒店和最近收购的佛罗里达州好莱坞的海德海滩别墅度假村和住宅是仅有的收入增长约90万美元的物业。
截至2020年3月31日的三个月，客房收入下降了约820万美元，降幅24.9%，至约2470万美元，而截至2019年3月31日的三个月，客房收入约为3290万美元。截至2020年3月31日的三个月，客房收入下降的主要原因是我们的所有物业都受到新冠肺炎疫情的影响，从而导致酒店入住率下降。
截至2020年3月31日的三个月，食品和饮料收入下降约160万美元，降幅16.2%，至约810万美元，而截至2019年3月31日的三个月，食品和饮料收入约为970万美元。截至2020年3月31日的三个月，食品和饮料收入的下降主要是由于我们的十家酒店受到新冠肺炎疫情的影响，导致酒店入住率下降，与截至2019年3月31日的同期相比，食品和饮料收入相应减少了约200万美元。与截至2019年3月31日的同期相比，我们位于佛罗里达州坦帕和德克萨斯州休斯顿的酒店是仅有的两家食品和饮料收入增长约40万美元的酒店。
截至2020年3月31日的三个月，来自其他运营部门的收入减少了约40万美元，降幅为8.4%，至约430万美元，而截至2019年3月31日的三个月，来自其他运营部门的收入约为470万美元。截至2020年3月31日的三个月，其他运营部门收入下降的主要原因是我们的九家酒店受到新冠肺炎疫情的影响，导致酒店入住率下降，与截至2019年3月31日的同期相比，其他运营部门收入相应减少约110万美元。与截至2019年3月31日的同期相比，我们位于北卡罗来纳州威尔明顿、佛罗里达州坦帕市和佛罗里达州好莱坞的酒店以及最近收购的佛罗里达州好莱坞海德海滩别墅度假村和住宅是唯一其他运营部门收入增长约70万美元的物业。
酒店运营费用。截至2020年3月31日止三个月，酒店营运开支(包括客房开支、餐饮开支、其他直接开支、间接开支及管理费)减少约210万美元或6.1%至约3,210万美元，较截至2019年3月31日止三个月酒店营运开支总额约3,420万美元减少约210万美元或6.0%。截至2020年3月31日止三个月的酒店营运开支减少，主要是由于我们的11间物业受新冠肺炎疫情影响及由此
40
酒店入住率下降，与截至2019年3月31日的同期相比，酒店运营费用减少约390万美元。与截至2019年3月31日的同期相比，我们位于佛罗里达州好莱坞、佛罗里达州坦帕市和肯塔基州路易斯维尔的酒店以及最近收购的佛罗里达州好莱坞海德海滩别墅度假村和住宅酒店是仅有的酒店运营费用增加约180万美元的物业。
截至2020年3月31日的三个月的客房支出减少了约70万美元，降幅为9.0%，降至约710万美元，而截至2019年3月31日的三个月的客房支出约为780万美元。截至2020年3月31日的三个月，客房费用减少的主要原因是我们的十家酒店受到新冠肺炎疫情的影响，导致酒店入住率下降，与截至2019年3月31日的同期相比，客房费用减少了约80万美元。与截至2019年3月31日的同期相比，我们佛罗里达州坦帕和肯塔基州路易斯维尔的酒店是仅有的两家客房费用增加约10万美元的酒店。
截至2020年3月31日的三个月的食品和饮料支出减少了约50万美元，降幅为7.3%，至约660万美元，而截至2019年3月31日的三个月的食品和饮料支出约为710万美元。截至2020年3月31日的三个月，餐饮支出净减少主要是由于我们的七家酒店受到新冠肺炎疫情的影响，导致酒店入住率下降，与截至2019年3月31日的同期相比，餐饮支出减少了约90万美元。与截至2019年3月31日的同期相比，我们的五家酒店的食品和饮料费用增加了约40万美元。
截至2020年3月31日的三个月，其他运营部门的支出增加了约40万美元，增幅18.9%，达到约230万美元，而截至2019年3月31日的三个月，其他运营部门的支出约为190万美元。截至2020年3月31日的三个月，来自其他运营部门的支出增加，主要原因是我们位于佛罗里达州坦帕市和弗吉尼亚州阿灵顿的酒店以及最近收购的位于佛罗里达州好莱坞的海德海滩别墅度假村和住宅，与截至2019年3月31日的同期相比，其他运营部门的支出增加了约60万美元。与截至2019年3月31日的同期相比，抵消性下降主要是由于我们的11家酒店受到新冠肺炎疫情的影响，导致酒店入住率下降，其他运营部门支出减少约20万美元。
截至2020年3月31日的三个月，我们全资拥有物业的间接费用减少了约120万美元，或6.9%，至约1,620万美元，而截至2019年3月31日的三个月的间接费用约为1,740万美元。截至2020年3月31日止三个月的间接开支减少主要是由于11个物业的管理费、销售及市场推广、特许经营费、维修及保养、能源及公用事业、资讯及通讯及其他间接开支减少约230万美元。我们在佛罗里达州好莱坞、肯塔基州路易斯维尔的酒店以及最近在佛罗里达州好莱坞收购的海德海滩别墅度假村和住宅物业的间接支出总额也增加了约110万美元。
折旧和摊销。截至2020年3月31日的三个月的折旧和摊销费用减少了约100万美元，或17.3%，降至约500万美元，而截至2019年3月31日的三个月的折旧和摊销费用约为600万美元。折旧的减少主要是由于我们在费城、坦帕、佛罗里达和佐治亚州亚特兰大的物业与上一年相比在估计可用寿命和处置方面发生了变化，减少了约120万美元。我们剩余物业的折旧和摊销总额也增加了约20万美元。
公司总务处和行政部。截至2020年3月31日的三个月的公司一般和行政费用增加了约20万美元，或11.6%，达到约190万美元，而截至2019年3月31日的三个月的公司一般和行政费用约为170万美元。公司一般和行政费用增加的主要原因是法律和专业费用增加了约20万美元。
利息支出。截至2020年3月31日的三个月的利息支出减少约70万美元，或14.0%，至约460万美元，而截至2019年3月31日的三个月的利息支出约为530万美元。截至2020年3月31日的三个月的利息支出减少主要与减少7.25%的无担保票据有关，与截至2019年3月31日的三个月相比减少了约50万美元。
利息收入。截至2020年3月31日的三个月的利息收入减少38,931美元，或39.2%，至60,365美元，而截至2019年3月31日的三个月的利息收入为99,296美元。减少的原因是，与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月期间持有的有息现金和现金等价物的金额较低。
41
套期保值活动的未实现收益(亏损)。截至2020年3月31日，我们利率上限的公平市场价值为1,761美元，利率掉期负债的公平市场价值约为360万美元。在截至2020年3月31日的三个月内，套期保值活动的未实现亏损约为160万美元，而在截至2019年3月31日的三个月内，套期保值活动的未实现收益约为50万美元。
非自愿转换资产的收益。截至2020年3月31日的三个月的非自愿资产转换收益减少约10万美元至12,439美元，而截至2019年3月31日的三个月的非自愿资产转换收益为161,334美元。于2019年9月，我们遇到了机械故障和下水道系统故障造成的水浸损坏，导致DeSoto物业的锅炉损坏，本期内一次性非自愿转换金额约为10万美元。
所得税。截至2020年3月31日的三个月，我们的所得税拨备约为550万美元，而截至2019年3月31日的三个月的所得税拨备约为30万美元。所得税拨备主要来自我们递延税项资产的减少以及大约540万美元的估值拨备。我们的三菱重工TRS实体在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中实现了运营亏损。
净亏损。由于上述经营业绩，我们在截至2020年3月31日的三个月实现了约1330万美元的净亏损，而截至2019年3月31日的三个月的净亏损约为40万美元。
非公认会计准则财务指标
我们认为FFO、调整后的FFO、EBITDA和酒店EBITDA，所有这些都是非GAAP财务指标，都是我们业绩的关键补充指标，可以与净收益(亏损)一起考虑，而不是替代净收益(亏损)来衡量我们的业绩。这些衡量标准不代表由美国公认会计原则确定的经营活动产生的现金或可供我们自由支配的金额，不应被视为衡量净收益、运营现金流或美国公认会计原则规定的任何其他经营业绩衡量标准的替代指标。
FFO和调整后的FFO。行业分析师和投资者将FFO用作股权REIT的补充运营业绩指标。FFO是根据全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)理事会采用的定义计算的。根据NAREIT的定义，FFO指根据美国GAAP确定的净收益或亏损，不包括美国GAAP定义的非常项目和销售以前折旧的经营性房地产资产的损益，加上某些非现金项目，如房地产资产折旧和摊销，以及对未合并合伙企业和合资企业的任何非控股权益进行调整后的净收益或亏损。根据美国公认会计原则，房地产资产的历史成本会计隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地递减。由于房地产价值在历史上是随着市场状况而上升或下降的，许多投资者和分析师认为，采用历史成本会计的房地产公司本身公布经营业绩是不够的。
我们认为FFO是一种有用的调整后净收益(亏损)指标，可以用来评估比较的经营和财务业绩，因为我们认为FFO与净收益(亏损)最直接可比，净收益(亏损)仍然是衡量业绩的主要指标，因为通过剔除与以前折旧的经营性房地产资产的销售有关的损益，以及剔除房地产资产折旧和摊销，FFO有助于比较一家公司不同时期或与不同公司相比的房地产经营业绩。虽然FFO旨在成为REIT的行业标准，但其他公司计算FFO的方式可能与我们不同，投资者不应假设我们报告的FFO与其他REITs报告的FFO相当。
对于NAREIT对FFO定义之外的某些额外项目，我们进一步调整FFO，包括递延所得税的变化、对冲工具或权证衍生品的任何未实现收益(亏损)、贷款减值损失、提前清偿债务的损失、中止发售成本、贷款修改费用、特许经营终止成本、与高管离职相关的成本、诉讼和解、上诉时被高估的房地产税、运营资产折旧和摊销、控制权损益的变化以及收购交易成本。我们剔除这些项目是因为我们认为它允许在不同时期和其他REITs之间进行有意义的比较，并且比FFO更能反映我们业务和资产的持续表现。我们对调整后FFO的计算可能与其他REITs计算的类似指标不同。
42
以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月净收益(亏损)与FFO和调整后FFO的对账：
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截至三个月 |
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截至三个月 |
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March 31, 2020 |
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March 31, 2019 |
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||
|
普通股股东可获得的净亏损 |
|
$ |
(14,323,699 |
) |
|
$ |
(1,653,763 |
) |
|
新增：可归因于非控股权益的净亏损 |
|
|
(1,197,416 |
) |
|
|
(206,949 |
) |
|
折旧和摊销--房地产 |
|
|
4,967,449 |
|
|
|
6,013,866 |
|
|
资产非自愿转换收益 |
|
|
(12,439 |
) |
|
|
(161,334 |
) |
|
处置资产的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(4,008 |
) |
|
普通股股东和单位持有人可使用FFO |
|
$ |
(10,566,105 |
) |
|
$ |
3,987,812 |
|
|
递延所得税的减少 |
|
|
5,412,084 |
|
|
|
284,679 |
|
|
摊销 |
|
|
15,427 |
|
|
|
14,869 |
|
|
终止费 |
|
|
(72,960 |
) |
|
|
— |
|
|
套期保值活动未实现亏损 |
|
|
1,585,632 |
|
|
|
490,611 |
|
|
调整后的FFO可供普通股股东和单位持有人使用 |
|
$ |
(3,625,922 |
) |
|
$ |
4,777,971 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行股数，基本 |
|
|
14,246,216 |
|
|
|
13,610,750 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控制单位数加权平均数 |
|
|
1,239,188 |
|
|
|
1,778,140 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均流通股和单位数，基本 |
|
|
15,485,404 |
|
|
|
15,388,890 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股和单位FFO |
|
$ |
(0.68 |
) |
|
$ |
0.26 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的每股普通股和单位FFO |
|
$ |
(0.23 |
) |
|
$ |
0.31 |
|
EBITDA。我们认为，剔除非营业费用和非现金费用的影响，以及与未合并实体相关的部分项目，所有这些项目也都基于历史成本会计，在评估当前业绩方面可能意义有限，有助于消除折旧和融资决策的会计影响，并有助于比较不同时期和不同REITs之间的核心运营盈利能力，尽管EBITDA也不代表直接应计给股东的金额。
EBITDA酒店。我们将酒店EBITDA定义为净收益或亏损，不包括：(1)利息支出，(2)利息收入，(3)所得税拨备或利益，(4)股权投资收益或损失，(5)未包括在其他全面收益中的衍生工具的未实现损益，(6)处置资产的损益，(7)投资的已实现损益，(8)长期资产或投资的减值，(9)早期债务清偿损失，(10)控制权变更损益，(11)行使开发权的收益，(12)公司一般和行政费用，(13)折旧和摊销，(14)非自愿资产转换的收益和损失，(15)分配给优先股东和(16)与我们全资拥有的投资组合无关的其他营业收入。我们相信，这将使我们对全资酒店及其经营者直接控制的经营结果有更全面的了解。我们相信，酒店EBITDA为投资者提供了有关酒店持续运营业绩和第三方管理公司在物业层面上运营我们业务的有效性的补充信息。
我们对酒店EBITDA的计算可能与其他REITs计算的类似指标不同。
43
以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月酒店EBITDA净收益(亏损)的对账：
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|
|
截至三个月 |
|
|
截至三个月 |
|
||
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March 31, 2020 |
|
|
March 31, 2019 |
|
||
|
普通股股东可获得的净亏损 |
|
$ |
(14,323,699 |
) |
|
$ |
(1,653,763 |
) |
|
新增：可归因于非控股权益的净亏损 |
|
|
(1,197,416 |
) |
|
|
(206,949 |
) |
|
利息支出 |
|
|
4,561,840 |
|
|
|
5,305,114 |
|
|
利息收入 |
|
|
(60,365 |
) |
|
|
(99,296 |
) |
|
所得税拨备 |
|
|
5,454,034 |
|
|
|
318,156 |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
4,982,876 |
|
|
|
6,028,735 |
|
|
分配给优先股股东 |
|
|
2,188,910 |
|
|
|
1,470,507 |
|
|
EBITDA |
|
|
1,606,180 |
|
|
|
11,162,504 |
|
|
处置资产的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(4,008 |
) |
|
资产非自愿转换收益 |
|
|
(12,439 |
) |
|
|
(161,334 |
) |
|
小计 |
|
|
1,593,741 |
|
|
|
10,997,162 |
|
|
公司一般事务和行政事务 |
|
|
1,880,125 |
|
|
|
1,684,444 |
|
|
套期保值活动未实现亏损 |
|
|
1,585,632 |
|
|
|
490,611 |
|
|
酒店EBITDA |
|
$ |
5,059,498 |
|
|
$ |
13,172,217 |
|
现金的来源和用途
我们的主要现金来源是来自酒店运营的净现金流、出售普通股和优先股、债务融资和酒店处置收益。我们现金的主要用途是收购酒店物业、改善酒店物业、偿债、股份回购营运成本、公司开支，以及向普通股和优先股(及单位)持有人的分配。截至2020年3月31日，我们拥有约1,470万美元的非限制性现金和730万美元的限制性现金。
经营活动。截至2020年3月31日的三个月，经营活动提供的现金流量约为150万美元，通常包括酒店运营的净现金流量，被支付给公司费用的现金和营运资本的变化所抵消。
投资活动。在截至2020年3月31日的三个月内，我们在与家具、固定装置和设备的例行更换相关的资本支出上使用了约180万美元。经营合伙公司收到了对该公司的贷款，金额约为10万美元。
融资活动。在截至2020年3月31日的三个月里，该公司向其普通股和优先股的持有者支付了大约420万美元的股息。业务伙伴关系向其共同和优先单位的持有者分发了约430万美元。公司和经营合伙公司还支付了大约10万美元的递延融资成本，并支付了大约140万美元的抵押贷款本金。
资本支出
我们打算保持我们所有的酒店，包括我们未来收购的任何酒店，处于良好的维修和状况，符合适用的法律和法规，并在适用的情况下，符合特许人的标准。日常资本改善是通过年度预算程序确定的，我们对该程序保持审批权，并由我们的管理公司实施或管理。
为了更好地在我们的市场上与其他酒店竞争，我们的某些酒店物业可能会因为我们决定升级部分酒店而进行翻新，如客房、会议室和餐厅。此外，特许经营商可能会要求我们完成物业改善计划(“PIP”)，以使酒店达到特许经营商的标准。一般来说，我们预计将从营运资本中为翻新和改善提供资金，包括受限现金、抵押贷款债务或股票发行的收益。
从历史上看，我们的目标是将总体资本支出保持在毛收入的4.0%，但特许经营商要求作为特许经营许可证或牌照续签条件的其他支出除外。为应对新冠肺炎疫情，我们推迟了所有重大非必要资本支出。我们预计2020年的总资本支出约为360万美元，并将继续评估我们更换家具、固定装置和设备的需求、新冠肺炎疫情对酒店需求的影响、我们的流动性和整体经济环境。
我们预计，我们某些物业用于经常性更换或翻新家具、固定装置和设备的资本支出将由我们的替换准备金账户提供资金。储备账户是存放了资金的托管账户
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每月预留用于我们所有酒店的资本改善或支出。根据我们的贷款协议，我们必须按月支付相当于DeSoto、Hotel Ballast、Hilton Raleigh Brownstone-University的DoubleTree、WhiteHall、Hilton Jacksonville河滨的DoubleTree、希尔顿好莱坞海滩的DoubleTree度假村和乔治亚露台的DoubleTree的总收入的4.0%，以及Hilton Philadelphia Airport和凯悦中心阿灵顿的DoubleTree每月客房收入的4.0%，但贷款人同意的容忍协议中规定的除外。
流动性与资本资源
新冠肺炎疫情对公司第一季度和随后一季度的运营和财务业绩都产生了重大负面影响，包括我们的收入、盈利能力和运营现金流大幅下降。虽然疫情导致酒店需求减少、酒店业务收缩和其他影响对财务的全面影响高度不确定，目前无法合理估计，但我们预计，在放宽旅行和商业限制、取消居家指令、恢复消费者信心和经济复苏之前，对我们的运营和财务业绩将继续产生重大负面影响。至少，该公司预计，到2020年，新冠肺炎疫情将对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大影响。为了应对这些负面影响，我们采取了一系列行动，以降低成本和保持流动性，如本季度报告和财务报表附注所述。新冠肺炎疫情还显著增加了经济的不确定性，导致全球资本市场中断和波动，这可能会增加我们的资本成本，并限制资本的获取。
截至2020年3月31日，我们的现金总额约为2210万美元。如上文“新冠肺炎疫情对我们业务的影响”所述，我们借入了总计约1,070万美元的购买力平价贷款，并已根据我们酒店担保的贷款协议与贷款人寻求谅解和贷款修改。我们的两项房地产贷款协议目前在违约情况下运作，这些贷款的贷款人可能会加快这些抵押贷款的本金和利息的支付。我们正在积极谈判拟议的容忍协议、豁免这些抵押贷款的贷款修改以及其他贷款协议的条款，根据这些协议，如果新冠肺炎疫情对我们业务的影响持续下去，我们很可能在未来四个季度引发违约。如果我们无法获得额外的豁免、忍耐安排或贷款修改，我们的贷款人可能会宣布我们违约，并要求偿还按揭贷款的未偿还余额。如果发生这种情况，我们可能没有足够的资金来偿还抵押贷款债务。我们相信，我们将成功地从我们的抵押贷款机构获得必要的豁免、忍耐安排和贷款修改，但我们不能保证我们能够以可接受的条件或根本不这样做。
此外，我们的某些贷款协议还包含现金陷阱条款，我们预计随着这些协议担保的酒店物业业绩下降，这些条款将被触发。当这些规定被触发时，这些酒店物业产生的几乎所有现金流都被存入一个锁箱账户，并被扫入现金管理账户，以使各自的贷款人受益。这可能会影响我们的流动性，直到现金陷阱不再有效。
我们打算通过以下方式满足我们因新冠肺炎疫情而产生的流动性需求，即酒店物业收购、物业重新开发、对新合资企业的投资、即将到期的抵押贷款债务的注销以及其他债务期限：
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新发行的普通股和/或优先股， |
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发行在我们经营合伙企业中拥有有限合伙权益的单位， |
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有担保和无担保借款， |
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部分或全部处置酒店财产， |
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有选择地处置非核心资产， |
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手头的现金，以及 |
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其他类型的交易。 |
除了每月支付抵押贷款本金外，我们没有任何计划于2020年到期的即将到来的抵押债务债务。我们有大约810万美元的抵押贷款本金义务将于2021年8月到期，这与希尔顿·劳雷尔在DoubleTree上的抵押贷款有关，在计入未来每月本金支付的预期减少后。如果新冠肺炎疫情的影响持续到2021年第二季度，我们预计将需要额外的资金来偿还到期的抵押贷款。
在资金充裕的情况下，我们打算在适当的机会出现时继续投资于酒店物业。我们收购战略的成功在一定程度上取决于我们通过其他来源获得额外资本的能力。不能保证我们会继续对符合我们投资标准的物业进行投资。此外，我们可能会选择出售某些酒店作为提供流动资金的手段。我们亦会不时并视乎市场情况，在适当的情况下，寻求在按揭债务到期前进行再融资。我们继续致力于灵活的资本结构，并努力保持审慎的债务杠杆。
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金融契约
按揭贷款
我们的抵押贷款协议包含各种金融契约。未能遵守这些财务契约，除其他外，可能是由于当地竞争环境的变化、总体经济状况以及翻修活动或重大天气扰动造成的破坏。
如果我们违反了这些协议中包含的金融契约，我们可能会试图与贷款人协商豁免或修改适用的按揭贷款协议的条款；但是，我们不能保证我们会在任何此类谈判中取得成功，或者如果成功获得豁免或修订，该等豁免或修订将以有吸引力的条款进行。一些按揭贷款协议提供了替代补救条款，允许我们通过获得对酒店的评估、预付部分未偿债务或提供现金抵押品，以其他方式遵守财务契约，直到金融契约由抵押财产履行，而不考虑现金抵押品。替代补救条款，包括提前偿还部分未偿债务或提供现金抵押品，可能会对我们的流动性产生实质性影响。
如果我们无法就豁免或修正案进行谈判或满足替代补救条款(如果有的话)，或者无法满足任何替代补救要求并发生违约，我们可能不得不通过额外的债务融资、私募或公开发行债务证券或额外的股权融资来对债务进行再融资。
如上文“--新冠肺炎疫情对我们业务的影响”和“--流动性和资本资源”所述，我们的两项房地产贷款协议目前在违约情况下运行，这些抵押贷款的贷款人可能会加快这些抵押贷款的本金和利息的支付。此外，我们的某些贷款协议根据现金陷阱条款运作，这可能会对我们从上述“--流动性和资本资源”中描述的那些物业获得未来现金流的能力产生负面影响。本季度报告所附财务报表的附注5和附注14描述了我们与按揭贷款人协商的容忍、豁免和贷款修改安排，以解决我们按揭贷款项下现有和预期无法履行某些契诺的问题。只要新冠肺炎的影响继续影响我们的业务，我们打算继续寻求贷款人对我们抵押贷款的豁免、宽免和贷款修改。
股利政策
经董事会批准并于2020年3月17日宣布，为了保持流动性，受新冠肺炎疫情的影响，公司暂停了定期的季度现金普通股分红。未来普通股(和经营合伙单位)分派的金额将基于公司董事会认为相关的季度经营业绩、一般经济状况、资本改善要求、债务和股权资本的可获得性、国内税法的年度分派要求以及其他因素。分配的金额、时间和频率将由公司董事会授权，并由我们根据董事认为相关的各种因素宣布，不能保证我们的分配政策未来不会改变。正如之前宣布的那样，公司将于2020年4月15日向登记在册的股东支付的B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的股息记录日期均已取消，公司所有类别优先股的股息支付均已推迟。本公司不得就其普通股的任何股份作出分派，除非及直至支付或申报过去所有未付期间的已发行优先股的全部累积分派，并预留足以支付现金的款项。
2019年1月，我们批准了每股普通股(和单位)0.125美元的季度股息(分配)。
2019年4月，我们将季度股息(分配)提高到每股普通股(和单位)0.13美元。
2019年7月，我们授权季度股息(分配)为每股普通股(和单位)0.13美元。
2019年10月，我们批准了每股普通股(和单位)0.13美元的季度股息(分配)。
表外安排
没有。
通货膨胀率
我们的收入主要来自我们的MHI TRS实体的租金支付和我们的MHI TRS实体的运营净收入。因此，我们主要依赖于个别物业的表现和管理能力
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公司增加收入并跟上通货膨胀的步伐。一般来说，酒店经营者有能力每天调整房价，以跟上通胀的步伐。然而，我们部分或全部酒店的竞争压力可能会限制管理公司提高房价的能力。
我们的费用，包括酒店运营费用、行政费用、房地产税以及财产和意外伤害保险，都会受到通货膨胀的影响。除了能源、责任保险、财产和意外伤害保险、财产税、员工福利和一些工资外，这些费用预计将随着一般通货膨胀率的增长而增长，预计这些费用的增长率将高于通货膨胀率。
地理集中度和季节性
我们的酒店位于佛罗里达州、佐治亚州、印第安纳州、马里兰州、北卡罗来纳州、宾夕法尼亚州、德克萨斯州和弗吉尼亚州。因此，我们特别容易受到这些地理区域的不利市场状况的影响，包括行业低迷、企业搬迁、当地居家和企业停业订单，以及任何酒店房间供应过剩或住宿需求减少。在我们集中经营酒店的市场或我们经营的任何其他市场的不利经济发展，或当地、地区或国家商业环境导致的酒店供应增加或住宿需求减少，都可能对我们造成重大和不利的影响。
我们酒店物业的运营历来是季节性的。传统上，4月和5月是强劲的月份，10月也是如此。从11月中旬到2月中旬，除了位于佛罗里达州和德克萨斯州等特定市场的酒店外，这一时期的客房需求通常会很大。这些模式已经被新冠肺炎大流行的影响打破，我们预计这种破坏至少将持续到2020年。
关键会计政策
关键会计政策如下所述。我们认为这些政策至关重要，因为它们涉及困难的管理判断和假设，受到外部因素的重大变化或普遍存在，对于全面理解和评估我们报告的财务业绩具有重要意义。
对酒店物业的投资。酒店物业按扣除任何减值费用后的成本列报，并使用直线折旧方法，估计建筑物及改善设施的使用年限为7-39年，家具及设备则为3-10年。根据公认会计原则，由我们的会计前身MHI Hotels Services Group组成的酒店的控股权益，以及我们的会计前身的控股持有人持有的酒店的非控股权益，是从第三方收购的，与本公司的首次公开募股相关，按历史成本入账。由我们的会计前身组成的实体的非控股权益，以及从第三方收购的酒店权益(由我们的会计前身的控股成员持有的权益除外)，在收购时按公允价值入账。
当事件或环境变化显示酒店物业的账面价值可能无法追回时，我们会审查酒店物业的减值情况。可能导致我们进行审查的事件或情况包括但不限于，由于国家或地方经济状况下降和/或我们酒店所在市场的新酒店建设导致我们酒店的住宿需求发生不利的永久性变化。当该等情况出现时，管理层会进行可收回分析，以确定来自经营活动的估计未贴现未来现金流量及最终出售酒店物业的估计收益是否超过其账面价值。若估计未贴现的未来现金流量少于酒店物业的账面金额，则会记录将账面价值减至相关酒店物业的估计公平市价的调整，并确认减值亏损。
截至2020年3月31日的三个月，没有记录酒店财产减值费用。
在进行可恢复性分析时，我们根据增长率、入住率、房价、经济趋势、特定于物业的运营成本以及维持酒店当前运营状况所需的未来资本支出等重大假设，预测未来的运营现金流。我们还根据各种因素预测最终处置酒店的现金流，这些因素包括特定于物业的资本化率、销售价格与酒店总收入的比率以及每个房间的销售价格。
收入确认。酒店收入，包括房间、食品、饮料和其他酒店收入，确认为提供相关服务。我们通常认为应收账款是完全可收回的，因此，不需要为可疑账款拨备。如果我们确定无法收回的金额，这通常是由于客户的破产或其他经济衰退的结果，这笔金额将在确定时计入运营费用。收入是
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报告从客户那里收取并汇给政府当局的入住率和其他税款的净额。根据各种合同赚取的款项的应收款应接受审计。
所得税。我们记录了一项估值准备金，以将递延税项资产减少到我们认为更有可能变现的金额。由于我们的MHI TRS实体预期未来的应税收入，我们已记录了估值准备金，以将截至2020年3月31日的递延税净资产降至0美元。我们定期评估我们的三菱重工TRS实体能够实现其递延税项资产的可能性，以及对估值津贴的持续需求。截至2020年3月31日，我们根据所有可获得的正面和负面证据确定，未来的应税收入很可能在结转期间无法吸收所有合并的联邦和州净营业亏损。
近期会计公告
关于最近通过和新发布的会计声明的摘要，请参阅合并财务报表附注中附注2重要会计政策摘要的新会计声明部分。
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
利率潜在变化的影响将在下文讨论。我们的市场风险讨论包括“前瞻性陈述”，代表对假设未来利率变动可能发生的公允价值或未来收益变化的估计。这些披露并不是预期未来损失的准确指标，而只是合理可能损失的指标。因此，未来的实际结果可能与公布的结果大不相同。下面的分析介绍了我们的金融工具的市值对选定的市场利率变化的敏感性。
为了部分满足我们的长期流动性需求，我们将以固定利率和浮动利率相结合的方式借入资金。我们的利率风险管理目标是限制利率变化对收益和现金流的影响，并降低我们的整体借贷成本。我们可能会不时订立利率对冲合约，例如项圈和金库锁定协议，以减低我们在各种债务工具方面的利率风险。我们不打算为交易或投机目的持有或发行衍生工具合约。
截至2020年3月31日，我们的固定利率债务约为3.09亿美元，其中包括宾夕法尼亚州费城酒店的抵押贷款，该抵押贷款通过利率互换固定为5.237%，以及约5,070万美元的可变利率债务。固息债加权平均利率为4.78%。我们债务固定部分的市场利率的变化将影响债务的公允价值，但不会影响所产生的利息或现金流。我们的可变利率债务受到利率变化的影响，特别是1个月期伦敦银行同业拆借利率的变化。假设希尔顿·罗利·布朗斯通大学和白厅Alba酒店、DoubleTree酒店和白厅的未偿还抵押贷款总额保持在约5,070万美元，那么截至2020年3月31日的余额，1个月LIBOR增加1%对我们产生的年度利息和现金流的影响将约为50万美元。
截至2019年12月31日，我们的固定利率债务约为3.102亿美元，其中包括宾夕法尼亚州费城酒店的抵押贷款，该抵押贷款通过利率互换固定为5.237%，以及约5,080万美元的可变利率债务。固息债加权平均利率为4.78%。我们债务固定部分的市场利率的变化将影响债务的公允价值，但不会影响所产生的利息或现金流。我们的可变利率债务受到利率变化的影响，特别是1个月期伦敦银行同业拆借利率的变化。假设Alba酒店、希尔顿Raleigh Brownstone的DoubleTree和WhiteHall的抵押贷款的未偿还总额保持在约5,080万美元，2019年12月31日的余额，1个月LIBOR增加1%对我们产生的年度利息和现金流的影响将约为50万美元。
项目4.控制和程序
索瑟利酒店公司。
披露控制和程序
本公司管理层在其首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至2020年3月31日的披露控制和程序的有效性(定义见《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条，符合《交易法》第13a-15和15d-15条(B)段的要求)。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，公司的披露控制和程序是有效的，旨在确保(I)根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和指令指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，(Ii)信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。
本公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，并不期望本公司的披露控制和程序或其内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，不要紧
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无论构思和运作得有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保管制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评估都不能绝对保证Sotherly Hotels Inc.内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。
财务报告内部控制的变化
在Sotherly Hotels Inc.上一财季对Sotherly Hotels Inc.财务报告的内部控制没有发生变化，这与交易法规则13a-15和15d-15规则(D)段所要求的评估有关，该财务报告内部控制对Sotherly Hotels Inc.的财务报告内部控制产生了重大影响。
索瑟利酒店集团
披露控制和程序
在Sotherly Hotels Inc.首席执行官和首席财务官作为普通合伙人的监督和参与下，经营合伙企业的管理层评估了截至2020年3月31日的披露控制和程序的有效性(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义，根据交易法下的规则13a-15和15d-15(B)段的要求)。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，披露控制和程序是有效的，旨在确保(I)根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和指令指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，(Ii)信息被积累并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。
经营合伙公司的管理层，包括作为普通合伙人的Sotherly Hotels Inc.的首席执行官和首席财务官，预计披露控制和程序或内部控制不会防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评估都不能绝对保证Sotherly Hotels LP内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。
财务报告内部控制的变化
Sotherly Hotels LP对财务报告的内部控制在Sotherly Hotels LP的上一个财政季度内没有发生变化，该内部控制与根据交易所法案规则13a-15和15d-15的规则(D)段所要求的评估有关，该财务报告的内部控制对Sotherly Hotels LP的财务报告内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。
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第II部
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第1项。 |
法律诉讼 |
我们没有参与任何实质性的法律程序，据我们所知，我们也没有受到任何重大诉讼的威胁。我们涉及正常业务过程中产生的例行法律程序，其中大部分预计将由保险公司承保，预计这些程序不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。
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第1A项。 |
风险因素 |
除下文所述外，我们的风险因素与我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。
新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩的影响可能是长期和严重的。
最近新冠肺炎在世界各地的爆发被世界卫生组织列为大流行，是一个迅速变化的情况，扰乱了全球旅行和供应链，并对许多行业的全球商业活动产生了不利影响。由于美国和世界各地的旅行限制，旅游和酒店业尤其面临着巨大的资源枯竭。新冠肺炎疫情已经并将继续对经济和市场状况以及全球经济收缩产生重大不利影响。由于大流行形势的迅速发展和流动性，无法对新冠肺炎大流行或未来大流行爆发的最终不利影响和寿命作出任何预测。此外，也不能保证住宿需求以及消费者对旅游的信心会像其他行业一样迅速复苏。
新冠肺炎疫情对酒店业的影响是前所未有的，全球住宿需求大幅减少，入住率降至历史低点。由于新冠肺炎疫情的影响，我们的入住率严重下降，反过来，收入也出现了下降。由于形势发展的速度，我们无法预测新冠肺炎大流行对我们业务影响的全部程度和持续时间，尽管大流行时间越长、程度越严重，对我们的财务状况、我们的运营业绩、我们普通股的市场价格、我们向股东进行分配的能力、我们获得信贷市场的机会以及我们偿还债务的能力的实质性不利影响就越大。
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
根据合伙协议的规定，经营合伙不时向本公司发行有限合伙单位，以反映本公司的资本结构，以反映本公司的额外发行及维持公平的股权比例。
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第三项。 |
高级证券违约 |
优先股
公司对B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的股份分配拖欠了两个季度。当公司B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的任何股份在六个或六个以上季度期间拖欠分配时，无论是否连续，公司优先股持有人应有权在特别会议或下一次股东年会和随后的股东年度会议上投票选举总共两名额外的公司董事，直至支付或宣布所有过去未支付期间的全部累积分配，并留出足够支付现金的金额。此外，本公司不得就其普通股的任何股份作出分派，除非及直至支付或申报过去所有未付期间的优先股的全部累积分派，并预留一笔足以支付现金的款项。
该公司宣布，将推迟支付Sotherly之前宣布的截至2020年3月31日期间公司B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的股息，以及推迟支付Sotherly公司B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股截至2020年6月30日的股息。有关的分布情况如下：
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定期季度现金股息，B系列优先股每股受益权益0.50美元； |
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定期季度现金股息，C系列优先股每股实益权益0.4921875美元；以及 |
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季度现金股息为每股D系列优先股实益权益0.515625美元。 |
截至2020年6月23日，B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股各自应支付的未支付现金股息总额分别为80.5万美元、765,160美元和618,750美元。
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抵押贷款债务
截至申报日期，吾等未能按希尔顿好莱坞海滩双树度假村(下称“好莱坞按揭”)及以凯悦酒店为中心的阿灵顿酒店(下称“阿灵顿按揭”)所抵押的按揭支付本金或利息，而上述两项按揭均构成违约事件。根据好莱坞抵押贷款协议和阿灵顿抵押贷款协议的条款，该违约事件可能会导致该违约事件持续期间的未偿还贷款余额的利率上升。在发生违约事件后，根据好莱坞抵押贷款和阿灵顿抵押贷款，我们的贷款人可以选择加速支付适用抵押贷款下仍未偿还的所有本金和应计利息，以及作为此类贷款担保的适用酒店物业的止赎。如果任何一家贷款人加快支付适用抵押贷款的本金和利息，我们很可能没有足够的资金来支付抵押贷款债务。我们正在积极与这些贷款人谈判拟议的容忍协议和豁免条款，类似于我们从以我们的其他酒店物业为抵押的贷款人那里获得的条款。
好莱坞抵押贷款的本金为55,878,089美元。截至2020年6月23日，这笔贷款的未偿还预定本金和利息的拖欠额为956,731美元。
阿灵顿抵押贷款的本金为48,990,136美元。截至2020年6月23日，这笔贷款的未偿还预定本金和利息的拖欠额为828,306美元。
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
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第五项。 |
其他信息 |
不适用。
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第六项。 |
陈列品 |
以下证物作为本表格10-Q的一部分存档：
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展品 |
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数 |
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展品说明 |
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10.12 |
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Sotherly Hotels Inc.和Andrew M.Sims之间的高管聘用协议，日期为2020年1月1日(通过引用之前作为附件10.24提交给我们于2020年1月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的文件)。 |
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10.13 |
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Sotherly Hotels Inc.与David·R·福尔索姆之间的高管聘用协议，日期为2020年1月1日(合并内容参考了我们于2020年1月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中作为附件10.25的文件)。 |
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10.14 |
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Sotherly Hotels Inc.和Scott M.Kucinski之间的高管雇佣协议，日期为2020年1月1日(通过引用之前作为附件10.26提交给我们于2020年1月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的文件)。 |
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10.15 |
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Sotherly Hotels Inc.与Robert E.Kirkland IV之间的高管雇佣协议，日期为2020年1月1日(通过引用之前作为附件10.27提交给我们于2020年1月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中的文件)。 |
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10.16 |
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Sotherly Hotels LP和乡村银行之间日期为2020年4月16日的本票。 |
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10.17 |
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MHI Hootality TRS，LLC和第五第三银行，国家协会之间的本票，日期为2020年4月28日。 |
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10.18 |
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SOHO Arlington TRS LLC和第五第三银行，国家协会之间的本票，日期为2020年5月6日。 |
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31.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13(A)-14和15(D)-14对首席执行官的认证。 |
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31.2 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13(A)-14和15(D)-14对首席财务官的认证。 |
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31.3 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利经营合伙企业萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的交易所法案规则13(A)-14和15(D)-14对首席执行官的认证。 |
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31.4 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利经营合伙企业萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的交易所法案规则13(A)-14和15(D)-14对首席财务官的认证。 |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典第18编第1350条》规定的首席执行官证书。 |
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32.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对公司首席财务官的认证。 |
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32.3 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
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32.4 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS |
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XBRL实例文档 |
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101.SCH |
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XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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53
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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索瑟利酒店公司。 |
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日期：2020年6月24日 |
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发信人： |
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/s/David R.福尔索姆 |
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David·R·福尔索姆 |
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总裁与首席执行官 |
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发信人： |
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/s/安东尼·E·多马尔斯基 |
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安东尼·E·多马尔斯基 |
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首席财务官 |
54
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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索瑟利酒店有限责任公司 |
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发信人： |
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索瑟利酒店公司。 |
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其普通合伙人 |
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日期：2020年6月24日 |
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发信人： |
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/s/David R.福尔索姆 |
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David·R·福尔索姆 |
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总裁与首席执行官 |
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发信人： |
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/s/安东尼·E·多马尔斯基 |
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安东尼·E·多马尔斯基 |
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首席财务官 |
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