美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案第7号

至

日程安排到

第14(D)(1)或13(E)(1)条下的投标要约声明
《1934年证券交易法》

惠勒房地产投资信托公司。

(标的公司名称及备案人(发行人))

D系列累计可转换优先股
(证券类别名称)

963025606(证券类别CUSIP号)

修正案第7号

至

附表13E-3

规则13e-3交易 第13(E)节下的声明
《1934年证券交易法》

惠勒房地产投资信托公司。

(发行人姓名及提交陈述书的人)

D系列累计可转换优先股

(证券类别名称)

963025606

(证券类别CUSIP编号)

安德鲁·富兰克林

首席执行官兼总裁

弗吉尼亚海滩大道2529号
弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州23452
(757)627-9088(被授权代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)

复制到：

Daniel·P·拉格兰，Esq.
Cadwalader，Wickersham&Taft LLP
自由街200号
纽约，NY 10281
(212) 504-6000

☐如果申请仅与投标要约开始前进行的初步 通信有关，请选中该框。

勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：

☐第三方投标报价受规则14d-1的约束。

发行人投标报价受规则13E-4的约束。

非上市交易须遵守规则13E-3。

☐根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。

如果提交的是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：

如果适用，请选中 下面的相应框，以指定所依赖的相应规则规定：

☐规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)
☐规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)

日程安排到

本投标 要约声明和规则13e-3定期交易声明(本“时间表”)涉及马里兰州公司惠勒房地产投资信托公司(以下简称“本公司”)现已到期的要约(“交换要约”)， 交换其D系列累计可转换优先股(“D系列优先股”)最多2,112,103股流通股(“D系列优先股”)，相当于有效投标的D系列优先股流通股的67%。本公司新发行的(I)于2028年到期的6.00%附属可换股票据(“该等票据”)及(Ii)普通股每股面值0.01美元(“普通股”)的交换要约并未有效撤回及接纳。

交换要约乃按条款及 受日期为2022年11月22日的招股章程/同意书征求书(“初始招股章程”)所载条件的规限， 于2022年12月15日提交的经初始招股章程补编第1号修订的招股章程/同意书征求书(“初始招股章程”)， 于2022年12月23日提交的初始招股章程补编第2号(“招股章程补编第2号”)，(A)(1)(Iii)及于2023年1月12日提交的招股章程补编第3号(“招股章程补编第3号”，连同最初的招股章程、招股章程补编第1号及招股章程补编第2号，即“招股章程”)。交换要约从2022年11月22日开始，于纽约时间2023年1月20日晚上11：59到期。

提交本附表是为了满足根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的规则13E-3和13E-4的报告要求，并且是对本附表的最终修订，以报告交换要约的结果。除特此修改或补充外，本附表及其附件的所有条款保持不变。

第四项交易条款。

现将本附表第4(A)项修订和补充，在其末尾插入以下各段。

2023年1月23日，本公司发布新闻稿，宣布交换要约的到期日期和最终结果。持有D系列优先股至少66 2/3%已发行股份的持有人(I)有效地将其D系列优先股认购至交换要约，而不是有效撤回 该D系列优先股，以及(Ii)同意建议的修订的条件，截至届满日期及时间仍未满足。

因此，D系列优先股将保持 未偿还状态，其条款不变。公司不会将D系列优先股的股份交换为票据和普通股，之前在交换要约中投标的D系列优先股的股份将迅速返还给投标持有人 。在交换要约中有效提交其D系列优先股股票的持有人将不会获得或成为支付任何代价。

新闻稿的副本作为附表 的附件(A)(5)(Iv)提交，并通过引用结合于此。

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项目12.展品

展品 描述
(a)(1)(i) 日期为2022年11月22日的招股说明书/征求同意书(“初步招股说明书”)(参照本公司于2022年11月22日提交的文件，根据规则424(B)(3)(Reg.第333-268080号)根据1933年证券法)。

(a)(1)(ii)

初始招股说明书补编第1号(参照公司于2022年12月15日提交的文件，根据规则424(B)(3)(Reg.第333-268080号)根据1933年证券法)。

(a)(1)(iii) 初始招股说明书补编第2号(参照本公司于2022年12月23日提交的文件，根据规则424(B)(3)(Reg.第333-268080号)根据1933年证券法)。
(a)(1)(iv)

初始招股说明书补编第3号(参照本公司于2023年1月12日提交的文件，根据规则424(B)(3)(Reg.第333-268080号)根据1933年证券法)。

(a)(4)

招股章程(见证物(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)、(A)(1)(Iii)及(A)(1)(Iv))。

(a)(5)(i) 经修订的D系列优先股条款(对D系列优先股实质性条款的建议修订载于2016年9月16日提交给SDAT的补充条款)(作为招股说明书附件A(见附件a(1)(Iv)。
(a)(5)(ii) 新闻稿，日期为2022年12月23日(引用本公司于2022年12月23日提交的8-K表格当前报告的附件99.1)。
(a)(5)(iii) 新闻稿，日期为2023年1月5日(引用本公司于2023年1月5日提交的当前8-K报表的附件99.1)。
(a)(5)(iv) 新闻稿，日期为2023年1月23日(引用本公司于2023年1月23日提交的当前8-K报表的附件99.1)。
(b) 不适用。
(d)(1) Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.的修订和重述条款于2016年8月5日提交给SDAT(作为证据3.1提交至Form 8-K，于2016年8月8日提交)。
(d)(2) Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.的补充条款于2016年9月16日向SDAT提交(作为附件3.1提交至Form 8-K，于2016年9月20日提交)。
(d)(3) Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.的补充条款于2016年12月1日向SDAT提交(作为附件3.1提交至Form 8-K，于2016年12月5日提交)。
(d)(4) Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.的修正案条款于2017年3月28日提交给SDAT(作为证据3.1提交至Form 8-K，于2017年4月3日提交)。
(d)(5) Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.的修正案条款于2017年3月28日提交给SDAT(作为附件3.2提交至Form 8-K，于2017年4月3日提交)。
(d)(6) Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.修正案条款于2016年5月29日提交给SDAT(作为附件3.1提交至Form 8-K，于2020年5月29日提交)。
(d)(7) 2018年5月3日向国家税务局提交的惠勒房地产投资信托公司补充条款更正证书(作为证据3.1提交于2018年5月4日提交的Form 8-K)。
(d)(8) Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.的补充条款于2021年7月8日提交给SDAT(作为附件3.1提交到Form 8-K，于2021年7月8日提交)。
(d)(9) 惠勒房地产投资信托公司修正案条款于2021年11月5日提交给SDAT(作为证据3.1提交至Form 8-K，于2021年11月5日提交)。
(d)(10) Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.修正案条款于2021年11月29日提交给SDAT(作为证据3.1提交至Form 8-K，于2021年11月29日提交)。
(d)(11) 作为受托人的惠勒房地产投资信托公司和威尔明顿储蓄基金协会之间的契约，日期为2021年8月13日(包括票据形式)。(作为证据4.1提交至Form 8-K，于2021年8月16日提交)。
(d)(12) 注册权协议，日期为2020年12月22日(作为证据10.3提交至表格8-K，于2020年12月23日提交)。
(d)(13) 2021年3月12日的注册权协议(作为证据10.3提交到2021年3月12日提交的Form 8-K)。
(g) 不适用。
(h)

威廉姆斯·马伦公司关于某些税务事项的意见(包括同意)(通过引用公司于2023年1月5日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明的生效后修正案第1号附件8.1)。

107 提交费用表。*

* 之前提交的。

2

签名

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：2023年1月23日

惠勒房地产投资信托公司
发信人： /s/ 安德鲁·富兰克林
姓名： 安德鲁·富兰克林
标题： 首席执行官兼总裁

3

附件 索引

展品 描述
(a)(1)(i) 日期为2022年11月22日的招股说明书/征求同意书(“初步招股说明书”)(参照本公司于2022年11月22日提交的文件，根据规则424(B)(3)(Reg.第333-268080号)根据1933年证券法)。
(a)(1)(ii) 初始招股说明书补编第1号(参照公司于2022年12月15日提交的文件，根据规则424(B)(3)(Reg.第333-268080号)根据1933年证券法)。
(a)(1)(iii) 初始招股说明书补编第2号(参照本公司于2022年12月23日提交的文件，根据规则424(B)(3)(Reg.第333-268080号)根据1933年证券法)。
(a)(1)(iv) 初始招股说明书补编第3号(参照本公司于2023年1月12日提交的文件，根据规则424(B)(3)(Reg.第333-268080号)根据1933年证券法)。
(a)(4) 招股章程(见证物(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)、(A)(1)(Iii)及(A)(1)(Iv))。
(a)(5)(i) 经修订的D系列优先股条款(对D系列优先股实质性条款的建议修订载于2016年9月16日提交给SDAT的补充条款)(作为招股说明书附件A(见附件a(1)(Iv)。
(a)(5)(ii) 新闻稿，日期为2022年12月23日(引用本公司于2022年12月23日提交的8-K表格当前报告的附件99.1)。
(a)(5)(iii) 新闻稿，日期为2023年1月5日(引用本公司于2023年1月5日提交的当前8-K报表的附件99.1)。
(a)(5)(iv) 新闻稿，日期为2023年1月23日(引用本公司于2023年1月23日提交的当前8-K报表的附件99.1)。
(b) 不适用。
(d)(1) Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.的修订和重述条款于2016年8月5日提交给SDAT(作为证据3.1提交至Form 8-K，于2016年8月8日提交)。
(d)(2) Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.的补充条款于2016年9月16日向SDAT提交(作为附件3.1提交至Form 8-K，于2016年9月20日提交)。
(d)(3) Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.的补充条款于2016年12月1日向SDAT提交(作为附件3.1提交至Form 8-K，于2016年12月5日提交)。
(d)(4) Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.的修正案条款于2017年3月28日提交给SDAT(作为证据3.1提交至Form 8-K，于2017年4月3日提交)。
(d)(5) Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.的修正案条款于2017年3月28日提交给SDAT(作为附件3.2提交至Form 8-K，于2017年4月3日提交)。
(d)(6) Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.修正案条款于2016年5月29日提交给SDAT(作为附件3.1提交至Form 8-K，于2020年5月29日提交)。
(d)(7) 2018年5月3日向国家税务局提交的惠勒房地产投资信托公司补充条款更正证书(作为证据3.1提交于2018年5月4日提交的Form 8-K)。
(d)(8) Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.的补充条款于2021年7月8日提交给SDAT(作为附件3.1提交到Form 8-K，于2021年7月8日提交)。
(d)(9) 惠勒房地产投资信托公司修正案条款于2021年11月5日提交给SDAT(作为证据3.1提交至Form 8-K，于2021年11月5日提交)。
(d)(10) Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.修正案条款于2021年11月29日提交给SDAT(作为证据3.1提交至Form 8-K，于2021年11月29日提交)。
(d)(11) 作为受托人的惠勒房地产投资信托公司和威尔明顿储蓄基金协会之间的契约，日期为2021年8月13日(包括票据形式)。(作为证据4.1提交至Form 8-K，于2021年8月16日提交)。
(d)(12) 注册权协议，日期为2020年12月22日(作为证据10.3提交至表格8-K，于2020年12月23日提交)。
(d)(13) 2021年3月12日的注册权协议(作为证据10.3提交到2021年3月12日提交的Form 8-K)。
(g) 不适用。
(h) 威廉姆斯·马伦公司关于某些税务事项的意见(包括同意)(通过引用公司于2023年1月5日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明的生效后修正案第1号附件8.1)。
107 提交费用表。*

* 之前提交的。

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