表格20-F
0.000000625P10YP2YP4Y0.0000006250.0000006250.0000006250.000000625错误财年真的0001329099E9E9上地十街10号百度校区上地十街10号百度校区0.0000006250.0000006250.0000006250.0000006250.000000625截至2019年和2020年12月31日的每股面值和股份数量已根据于2021年3月1日生效的股份拆分和美国存托股份比率变化进行追溯调整，详情载于附注1和附注21。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的基本及摊薄每股盈利及股份数目已根据于2021年3月1日生效的股份拆细及美国存托股份比率变动进行追溯调整，详情载于附注1及附注21。金融服务业务(“度小满”)于2018年处置。详情请参阅附注4。股份数目已根据股份拆细及于2021年3月1日生效的美国存托股份比率变动追溯调整，详情载于附注1及附注21。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，未实现亏损总额(向下调整不计减值)分别为人民币24亿元、人民币8.63亿元及人民币3.78亿元(5800万美元)。该公司在报告其在Trip中的权益收益(亏损)份额时采用了一个季度的滞后时间。TRIP在完全追溯的基础上采用了ASC 606，并从2018年1月1日起采用了ASC 321(统称为新标准)。新准则对本公司财务报表的影响并不重大，Trip的前期财务信息也没有重述。该公司在报告其在所有股权投资中的亏损份额时采用了一个季度的滞后时间。(I)于截至2019年12月31日止年度内的处置主要与出售一间附属公司有关(附注4)。截至2019年12月31日和2020年12月31日，合同资产信贷损失准备分别为人民币700万元和人民币2700万元(400万美元)。截至二零二零年十二月三十一日止年度，就合约资产的信贷损失计提的费用及就拨备拨备的撇账分别为人民币900万元(100万美元)及零。采用ASU 2016-13年度的影响为合同资产期初余额净额1100万元人民币(200万美元)。中国境内优惠税率对截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度A类及B类普通股每股基本收益的影响，已根据于2021年3月1日生效的股份拆细及美国存托股份比率变动追溯调整，详情载于附注1及附注21*由于2018年1月1日采用ASU 2016-13，将与可供出售股权投资相关的未实现净收益从累积的其他全面收入调整为期初留存收益。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度的每股普通股基本及摊薄净收益、加权平均股数、稀释性限制性股份及购股权调整，已根据于2021年3月1日生效的股份拆细及美国存托股份比率变动进行追溯调整，详情载于附注1购股权数目及加权平均行使价已就于2021年3月1日生效的股份分拆作出追溯调整，详情载于附注1及附注21。限制性股份数目及加权平均授出日公允价值已就于二零二一年三月一日生效的股份分拆作出追溯调整，详情载于附注1及附注21。余额主要是该公司向Trip提供的服务所产生的金额。余额为杜小满于2020年到期的利率为0.00%至0.50%的非贸易长期贷款，以及本公司向杜小满提供服务所产生的金额。余额主要是向被投资方A提供的一笔非贸易计息贷款，于2019年12月31日为股权被投资方。本公司于2020年7月16日收购被投资方A，相应地，所有相应的未偿还余额已在综合资产负债表中冲销。余额主要是公司向被投资方C提供的包括在线营销服务和云服务在内的服务产生的金额。该等结余主要指本公司在正常业务过程中向被投资人提供服务所产生的金额。余额包括本公司被投资人在正常业务过程中应支付的金额。余额主要是TRIP提供的服务所产生的金额。余额为杜小满在正常业务过程中向本公司提供的服务所产生的应付杜小满款项，以及杜小满于2020年提供的利率为零的非贸易贷款。余额主要是指从被投资方A购买硬件产品产生的金额，以及被投资方A提供的非贸易计息贷款，截至2019年12月31日。本公司于2020年7月16日收购被投资方A，相应地，所有相应的未偿还余额已在合并资产负债表中冲销。该等结余主要为与本公司将向被投资方B提供的未来服务有关的递延收入，被投资方B为权益法被投资方。该等结余主要为本公司被投资人提供的广告服务及内容资产授权等服务所产生的款项，以及因收购本公司被投资人的股权而应付的非贸易款项。余额主要为杜小曼提供的非贸易无息长期贷款。余额主要是与本公司将向被投资人提供的未来服务有关的递延收入。由于新冠肺炎(CoronaVirus)疫情爆发导致部分被投资方财务业绩下滑、经营环境发生变化等因素，本公司于2020年3月31日、2020年6月30日、2020年12月31日对长期投资计提减值准备。对于在计量替代方案下计入的权益证券，当同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现可观察到的价格变化时，该投资按公允价值重新计量。该公司还确认了截至2020年3月31日的无形资产减值损失。新冠肺炎在2020年第一季度的爆发也导致内地电影集团中国的广告收入预期下调。因此，本公司在第三方估值公司的协助下进行评估，以确定内地中国电影集团于2020年3月31日的公允价值是否低于其未摊销电影成本。本公司采用贴现现金流量法估计公允价值。该公司根据历史结果、经济可用年限或许可期以及对未来业绩的看法来估计最有可能的未来现金流。该公司已纳入产生现金流入所需的现金流出，包括未来的生产、运营、开采和行政成本，估计占总收入的32%至37%。折现率被确定为内地中国电影集团的加权平均资金成本为15%。于二零二零年三月三十一日，内地中国电影集团之公平价值低于其相应账面值，导致本公司分别就许可版权及制作内容确认人民币3.9亿元(60,000,000美元)及人民币210,000,000元(32,000,000美元)之减值准备。减值费用在截至2020年12月31日止年度的简明综合全面收益表中确认为收入成本。此外，由于某些制作内容的预期表现出现不利变化，以及预期确认的最终收入金额减少，制作内容本身主要货币化的减值费用人民币2.05亿元(3100万美元)已确认，并在截至2020年12月31日止年度的综合全面收益表中确认为收入成本。被投资方C是本公司的被投资方之一，本公司对其有重大影响。收入在综合全面收益(损失表)中作为“其他”列报。这些收入在综合全面收益表(损失表)中列为“网络营销收入”。00013290992018-01-012018-12-3100013290992019-01-012019-12-3100013290992020-01-012020-12-3100013290992019-12-3100013290992020-12-3100013290992018-12-3100013290992018-06-2700013290992019-05-1600013290992018-06-272018-06-2700013290992020-01-012020-03-3100013290992021-03-0100013290992017-12-310001329099Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-12-310001329099BIDU：TripComMember2019-12-310001329099Bidu:OtherEquityMethodInvesteesExcludingCtripComMember2019-12-310001329099Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2019-12-310001329099BIDU：TripMember2019-12-310001329099北都：杜小曼成员2019-12-310001329099BIDU：InvesteeAMembers2019-12-310001329099BIDU：InvesteeCMember2019-12-310001329099BIDU：其他相关参与者成员2019-12-310001329099美国-美国公认会计准则：会员资格2019-12-310001329099北斗：OnlinePaymentAgenciesMembers2019-12-310001329099BIDU：InvesteeBMember2019-12-310001329099美国-公认会计准则：公共类别成员2019-12-310001329099美国-公认会计准则：公共类别成员2019-12-310001329099美国-GAAP：ShortTermInvestments成员美国-公认会计准则：公司债务证券成员2019-12-310001329099美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2019-12-310001329099美国-公认会计准则：租赁改进成员2019-12-310001329099美国-GAAP：OfficeEquipmentMembers2019-12-310001329099美国-GAAP：车辆成员2019-12-310001329099美国-公认会计准则：建筑改进成员2019-12-310001329099美国-GAAP：BuildingMembers2019-12-310001329099US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2019-12-310001329099US-GAAP：基于技术的无形资产成员2019-12-310001329099美国公认会计准则：其他无形资产成员2019-12-310001329099北都：在线文学会员2019-12-310001329099美国-GAAP：Intelligence 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目录表
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
20-F
(标记一)
 
☐
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明
 
或
 
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
 
为
本财政年度结束12月31日, 2020.
 
或
 
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
 
为
过渡期从
            
至
            
或
 
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告
需要这份空壳公司报告的事件日期
的过渡期
                
to 77
                
委托文件编号：
000-51469
百度股份有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
开曼群岛
(注册成立或组织的司法管辖权)
百度校区
上地十街10号
海淀区，北京100085
这个人民Republic of China
(主要执行办公室地址)
首席财务官Herman Yu
电话：+
(86 10) 5992-8888
电子邮件：邮箱：ir@bai du.com
传真：+(86 10) 5992-0000
百度校区
上海上地十街10号
海淀区，北京100085
这个人民Republic of China
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
 
每个班级的标题
 
交易符号
 
注册的每个交易所的名称
美国存托股份(每股美国存托股份
代表八股A类普通股，面值
US$0.000000625 per share)
 
北斗
 
纳斯达克股市有限责任公司
(纳斯达克全球精选市场)

 
A类普通股，每股票面价值0.000000625美元*
 
  
 
纳斯达克股市有限责任公司
(纳斯达克全球精选市场)
 
*
不用于交易，但仅与美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市有关。
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
无
(班级名称)
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量2,107,228,720
A类普通股和
571,900,320
B类普通股，每股票面价值0.000000625美元，截至2020年12月31日。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ No ☐
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是的☐不是  ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否以电子方式提交了根据《条例》第405条规定必须提交的每个交互数据文件
S-T
(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、
非加速
Filer或一家新兴的成长型公司。请参阅规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义
12b-2
《交易所法案》。(勾选一项)：
 
大型加速文件服务器  ☒
 
加速的文件服务器☐
 
非加速
文件服务器☐
 
新兴成长型公司☐
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
 
美国公认会计原则   ☒
  
国际会计准则理事会☐发布的国际财务报告准则
  
其他☐
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
Item 17 ☐
Item 18 ☐
如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义
12b-2
《交易法》)。是，☐不是☒
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是☐否☐
 
 
 
目录表
目录
 
引言
      1  
前瞻性信息
      1  
第一部分
      2  
Item 1.   
董事、高级管理人员和顾问的身份
      2  
Item 2.   
优惠统计数据和预期时间表
      2  
Item 3.   
关键信息
      2  
Item 4.   
关于公司的信息
      64  
Item 4A.   
未解决的员工意见
      113  
Item 5.   
经营与财务回顾与展望
      113  
Item 6.   
董事、高级管理人员和员工
      143  
Item 7.   
大股东和关联方交易
      155  
Item 8.   
财务信息
      157  
Item 9.   
报价和挂牌
      159  
Item 10.   
附加信息
      160  
Item 11.   
关于市场风险的定量和定性披露
      168  
Item 12.   
除股权证券外的其他证券说明
      169  
第II部
      170  
Item 13.   
违约、拖欠股息和拖欠股息
      170  
Item 14.   
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
      171  
Item 15.   
控制和程序
      171  
Item 16A.   
审计委员会财务专家
      171  
Item 16B.   
道德守则
      171  
Item 16C.   
首席会计师费用及服务
      172  
Item 16D.   
对审计委员会的上市标准的豁免
      172  
Item 16E.   
发行人及关联购买人购买股权证券
      172  
Item 16F.   
更改注册人的认证会计师
      173  
Item 16G.   
公司治理
      173  
Item 16H.   
煤矿安全信息披露
      173  
第三部分
      173  
Item 17.   
财务报表
      173  
Item 18.   
财务报表
      174  
Item 19.   
陈列品
      174  
签名
      186  
合并财务报表索引
      F-1  
 
i
目录表
引言
在本年度报告中，除文意另有所指外，仅为本年度报告的目的：
 
  •  
“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“百度”是指百度股份有限公司及其子公司，在描述我们的经营情况和合并财务信息时，我们在中国的合并关联实体，包括但不限于北京百度网通科技有限公司或百度网通；“爱奇艺”指爱奇艺(前身为“丁欣股份有限公司”)。和“奇艺网”)，一家在开曼群岛注册成立的公司，在纳斯达克上市，代码为“IQ”，是我们的一家子公司；
 
  •  
“用户流量”或“流量”一般是指网站的页面浏览量，“页面浏览量”衡量的是互联网用户在指定时间段内浏览的网页数量，但同一用户在同一天访问同一页面的多次页面浏览量只计算一次；
 
  •  
DAU，即每日活跃用户，指的是在特定时间段内，每天至少启动我们的移动应用程序的移动设备的平均数量；
 
  •  
“MAU‘，即月度活跃用户，指的是在一个月内推出我们的移动应用程序的移动设备数量；
 
  •  
“中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括台湾、香港和澳门；
 
  •  
“股份”或“普通股”是指我们的普通股，包括A类普通股和B类普通股；
 
  •  
“A类普通股”是指我公司股本中的A类普通股，每股面值0.000000625美元，赋予A类普通股持有人对提交我公司股东大会表决的所有事项每股一票；
 
  •  
“B类普通股”是指我公司股本中的B类普通股，每股面值0.000000625美元，赋予我公司加权投票权，即B类普通股持有人在我公司股东大会上提交表决的所有事项上，每股有10票的投票权；
 
  •  
“美国存托股票”是指我们的美国存托股票，每股美国存托股票代表八股A类普通股；
 
  •  
“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则；
 
  •  
“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；
 
  •  
“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；以及
 
  •  
任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。
于2021年3月1日，我们对我们的法定股本进行了更改，
1-to-80
股份再分拆。同时，我们将美国存托股份与A类普通股的比例由10股美国存托凭证相当于1股A类普通股，调整为每股美国存托股份相当于8股A类普通股，或股份拆细。这些变化在本文件中有追溯性的反映。
前瞻性信息
本年度报告以表格
20-F
包含反映我们当前对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。你可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：
 
  •  
我们的经营和业务前景；
 
  •  
我们的业务和运营战略以及我们实施这些战略的能力；
 
1
目录表
  •  
我们发展和管理我们的运营和业务的能力；
 
  •  
资本、技术和技能人才等方面的竞争；
 
  •  
我们控制成本的能力；
 
  •  
我们识别和进行投资和收购以及整合收购目标的能力；
 
  •  
我们经营的行业和地理市场的监管和运营条件的变化；
 
  •  
我们的股息政策；以及
 
  •  
“项目3.D.关键信息--风险因素”中描述的所有其他风险和不确定性。
我们要提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合“3.D.关键信息-风险因素”中披露的风险因素来阅读这些陈述。这些风险并非包罗万象。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。
除非另有说明，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.5250元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是美国联邦储备委员会理事会H.10发布的统计数据中自2020年12月31日起的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。
第一部分
 
第1项。
董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
 
第二项。
优惠统计数据和预期时间表
不适用。
 
第三项。
关键信息
 
A.
选定的财务数据
下表列出了我们公司选定的综合财务信息。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止三个年度的精选综合收益数据及现金流量数据，以及截至2019年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表数据，均来自本公司经审核的综合财务报表，该等综合财务报表包括于本年报的第页开始
F-1.
截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的精选综合收益数据及现金流量数据及截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的精选综合资产负债表数据均源自本公司截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度经审核的综合财务报表，本年报并不包括该等数据。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。选定的综合财务数据应结合本公司经审核的综合财务报表及相关附注及下文“第5项.营运及财务回顾及展望”一并阅读，并须按其整体标准予以确认。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和呈报的。
从2018年1月1日开始，我们采用了ASC主题606，
与客户签订合同的收入
(“ASC 606”)，将增值税或增值税从收入成本重新归类为相对于收入的净值，
 
2
目录表
在其他变化中。以下列示的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的综合全面收益表是根据美国会计准则第606号编制的，而以下列示的截至2016年12月31日和2017年12月31日的综合全面收益表是根据美国会计准则第605号主题编制的。
收入确认
(“ASC 605”).
 
    
截至十二月三十一日止的年度：
  
    
2016
(1)
    
2017
(1)
    
2018
(2)
    
2019
(2)
    
2020
(2)
  
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
  
    
(单位：百万，不包括每股和美国存托股份数据)
  
综合全面收益数据报表：
             
收入：
             
在线营销服务
      64,525       73,146       81,912       78,093       72,840       11,163  
其他
      6,024       11,663       20,365       29,320       34,234       5,247  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总收入
      70,549       84,809       102,277       107,413       107,074       16,410  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
运营成本和支出：
             
收入成本
      35,278       43,062       51,744       62,850       55,158       8,454  
销售、一般和行政
      15,071       13,128       19,231       19,910       18,063       2,769  
研发
      10,151       12,928       15,772       18,346       19,513       2,989  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总运营成本和费用
      60,500       69,118       86,747       101,106       92,734       14,212  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
营业利润
      10,049       15,691       15,530       6,307       14,340       2,198  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他收入(亏损)合计，净额
      4,460       5,592       11,795       (6,647 )      8,750       1,341  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税前收入(亏损)
      14,509       21,283       27,325       (340 )      23,090       3,539  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税
      2,913       2,995       4,743       1,948       4,064       623  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
净收益(亏损)
      11,596       18,288       22,582       (2,288 )      19,026       2,916  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
减去：可归因于
非控制性
利益
      (36 )      (13 )      (4,991 )      (4,345 )      (3,446 )      (528 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
百度公司的净收入。
      11,632       18,301       27,573       2,057       22,472       3,444  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
(1)
根据传统收入会计准则(ASC 605)，增值税在收入成本中列报，而不是按收入净额列报。
(2)
根据新的收入会计准则(ASC 606)，增值税按收入净额列报，而不是收入成本列报。
 
    
截至12月31日，
  
    
2016
     
2017
     
2018
     
2019
     
2020
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
  
    
(单位：百万)
  
合并资产负债表数据：
                  
现金和现金等价物
      10,898        11,084        27,638        33,443        35,782        5,484  
受限现金
      318        252        2,189        996        758        117  
短期投资，净额
(1)
      71,196        89,381        111,626        112,924        126,402        19,372  
总资产
(2)
  
 
181,997
 
   
 
251,728
 
   
 
297,566
 
   
 
301,316
 
   
 
332,708
 
   
 
50,990
 
短期贷款
      1,115        1,244        3,046        2,618        3,016        462  
长期贷款，本期部分
      3,468        10        84        737        7,427        1,138  
长期贷款
      6,822        6,701        7,456        7,804        —          —    
应付票据，本期部分
      5,203        6,500        6,871        5,219        —          —    
应付票据
      27,648        29,111        42,735        38,090        48,408        7,419  
可转换优先票据，当前部分
      —          —          —          —          4,752        728  
可转换优先票据
      —          —          4,712        12,297        11,927        1,828  
总负债
   
 
84,254
 
   
 
121,356
 
   
 
121,814
 
   
 
128,501
 
   
 
140,865
 
   
 
21,589
 
百度股份有限公司股东权益合计
   
 
92,274
 
   
 
115,346
 
   
 
162,897
 
   
 
163,599
 
   
 
182,696
 
   
 
27,999
 
 
(1)
我们采用了会计准则更新(“ASU”)
No. 2016-13,
金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量
(“ASU
2016-13”)
2020年1月1日，这需要
 
3
目录表
 
按摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失的计量和确认。ASU
2016-13
用预期损失方法取代现有的已发生损失减值模型，这将导致更及时地确认信贷损失。
(2)
我们采用了会计准则更新(“ASU”)
No. 2016-02:
租契
2019年1月1日，使用修改后的追溯过渡法。
使用权
资产(“ROU资产”)和租赁负债(包括流动和
非当前)
截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，而截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的综合资产负债表数据是根据ASC主题840(“ASC 840”)编制的。
租契
.
 
    
截至十二月三十一日止的年度：
  
    
2016
    
2017
    
2018
    
2019
    
2020
  
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
  
                
(单位：百万)
              
合并现金流数据：
             
经营活动提供的净现金
      22,480       32,828       35,967       28,458       24,200       3,709  
用于投资活动的现金净额
      (35,911 )      (76,949 )      (34,460 )      (19,974 )      (27,552 )      (4,223 ) 
融资活动提供(用于)的现金净额
      14,447       44,557       15,082       (3,873 )      5,665       869  
现金、现金等价物和限制性现金净增加
      1,160       120       18,491       4,612       2,101       323  
 
B.
资本化和负债化
不适用。
 
C.
提供和使用收益的原因
不适用。
 
D.
风险因素
与我们的商业和工业有关的风险
如果我们的在线营销服务不能留住现有客户或吸引新客户，我们的业务、运营结果和增长前景可能会受到严重损害。
我们的大部分收入来自在线营销服务，其中大部分来自我们的
按绩效付费，
或P4P服务。如果我们的在线营销客户的投资不能产生销售线索并最终产生消费者，或者如果我们不以适当和有效的方式提供他们的网页，我们的在线营销客户将不会继续与我们做生意。我们的P4P客户可以选择终止与我们的业务，这不受固定期限合同的约束。此外，第三方可能开发和使用某些技术来阻止我们客户的广告和其他营销产品在我们的百度平台上显示，这反过来可能导致我们失去客户，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，由于我们基于拍卖的P4P服务使我们的客户能够竞标其付费赞助链接的优先位置，如果他们发现竞标机制不具成本效益或缺乏吸引力，我们可能会失去客户。此外，如果我们的用户不增加他们在我们平台上的参与度，或者我们的内容生态系统无法提供满足用户品味和偏好的丰富和高质量的内容，或者我们的用户在竞争平台上花费更多的时间或以其他方式满足他们的内容消费需求，或者我们因为任何原因而经历用户流量下降，我们将难以吸引新客户或留住现有客户。如果我们的客户确定他们在我们平台上的支出没有产生预期的回报，他们可以将部分或全部广告预算分配给其他广告渠道，如电视、户外媒体和其他在线营销平台，并减少或终止与我们的业务。如果不能为我们的在线营销服务留住现有客户或吸引新客户，可能会严重损害我们的业务、运营结果和增长前景。我们已经记录了大量的客户存款和递延收入, 其中主要包括从我们的在线营销服务的某些客户那里收到的押金。若吾等无法履行有关该等客户按金及递延收入的责任，吾等可能须向客户退还余额，而吾等的现金流及流动资金状况将受到重大不利影响。
 
4
目录表
由于我们的大多数客户不受长期合同的约束，他们可以很容易地修改或终止与我们的广告安排，而不会招致法律责任。未能留住现有客户或吸引新客户在我们的平台上做广告可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们过去曾删除，将来也可能再次删除有问题的列表或广告，以确保我们搜索结果和/或信息源的质量和可靠性。此类移除，无论是临时的还是永久的，都可能导致受影响的客户中断与我们的业务往来，或对我们与受影响的百度联盟合作伙伴的关系产生负面影响。作为质量控制措施，我们还会在开展业务之前检查潜在客户的相关营业执照和银行账户。此外，我们已采取措施落实中国监管当局要求的措施，例如修改付费搜索做法和限制显示数量。我们还积极实施了许多额外措施，以提供更好的用户体验，并为用户建立一个更安全、更值得信赖的平台。这些措施对客户数量和我们的收入产生了负面影响，尽管我们认为这种影响可能是暂时的。中国关于在线营销服务的法规正在演变，在实施和遵守可能出现的新法规方面仍存在不确定性，这反过来可能对我们的业务、运营业绩和增长前景产生重大不利影响。
我们的业务和经营结果可能会继续受到具有挑战性的宏观经济环境对在线营销需求的重大不利影响。
在线营销服务仍然是我们收入的主要来源，尽管我们在2018年、2019年和2020年的在线营销收入有所下降，这主要是由于我们的客户在各自行业和一般经济中面临具有挑战性的宏观经济环境，包括
新冠肺炎
2020年的大流行。我们的业务和经营业绩可能会继续受到具有挑战性的宏观经济环境以及通过互联网搜索或馈送进行的在线营销的普遍增长的重大不利影响。在中国，互联网已经发展到了一个更高级的阶段，客户有很多渠道进行在线营销和促销。由于用户可能不会像在其他类型的互联网平台上花费那么多时间在搜索+新闻馈送上，与其他在线营销方法相比，许多现有和潜在客户可能不会将他们的营销预算分配给通过搜索+新闻馈送进行在线营销的那么多资金。我们通过在线营销增加收入和盈利的能力可能会受到许多因素的不利影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：
 
  •  
开发和维护具有吸引在线营销客户的人口统计特征的更大用户基础，以及维持和增加用户参与度方面的困难；
 
  •  
竞争加剧和潜力增加
重新分配
营销预算下降和在线营销价格下行压力，例如，投放市场的广告库存供过于求；
 
  •  
较高的客户获取成本，部分原因是小型到
中号的
企业或中小企业，以互联网为营销渠道或由于竞争；
 
  •  
减少使用我们的搜索和付费点击，因为搜索查询越来越多地通过语音激活的智能设备、应用程序、社交媒体或其他在线平台进行；
 
  •  
用户越来越不愿意点击标记为广告的搜索结果；
 
  •  
我们的网上营销传递、跟踪和报告系统效率低下；以及
 
  •  
中国减少了对互联网或网络营销的使用。
 
5
目录表
我们的业务有赖于强大的品牌，如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们相信，我们的品牌“百度”对我们业务的成功做出了重大贡献。我们还相信，保持和提升“百度”品牌对于增加我们的用户、客户、百度联盟合作伙伴和内容提供商的数量、扩大我们的开发者社区以及吸引和留住企业和公共部门的客户和合作伙伴至关重要。我们已经进行了各种营销和品牌推广活动，但我们不能向您保证这些活动会达到我们预期的品牌推广效果。如果我们不能维护和进一步推广百度品牌，或者在这方面产生过高的费用，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
此外，对我们的公司、我们的产品和服务、我们的员工、我们的商业实践、我们的搜索结果或我们的搜索结果链接到的平台的任何负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌形象，进而对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们不能向您保证，我们将能够消除负面宣传，使我们的投资者、用户、客户和业务合作伙伴满意。时不时地，有关于我们公司和我们的商业行为的负面宣传，在某些强烈的负面宣传期间，这对我们的公众形象和声誉造成了不利的影响。例如，2018年，中国媒体报道了用户通过百度上的搜索列表发现的医疗和物流服务提供商欺骗用户的事件。同样在2018年，一篇社论错误地声称，与谷歌不同，百度在搜索结果中显示其feed内容方面存在偏见。这篇社论引起了公众和包括国有通讯社在内的中国媒体的关注，对我们的公众形象造成了不利影响。2019年，深圳市消委会接到用户投诉，称遇到虚假旅行社通过百度搜索列表提供的虚假旅游信息。这些事件的负面宣传对我们的公众形象和声誉造成了重大的不利影响。强烈的负面宣传可能会分散我们管理层的注意力，并可能对我们的业务产生不利影响。我们不能向您保证，我们的品牌、公众形象和声誉在未来不会受到实质性的不利影响。
我们面临着与收购YY Live及其在线直播业务相关的风险。
我们的全资附属公司百度(香港)有限公司于2020年11月16日与JOYY Inc.及其若干联属公司(统称JOYY)订立收购YY Live的最终协议，并于2021年2月7日修订购股协议。收购已基本完成，某些惯例事项有待在不久的将来完成。2020年11月18日，浑水发布了一份卖空者报告，其中包含对JOYY的某些指控，其中包括YY Live业务。根据公开记录，2020年11月，JOYY及其某些现任和前任高级管理人员和董事被列为一起联邦推定证券集体诉讼的被告，指控他们在提交给美国证券交易委员会的关于浑水卖空者报告中某些指控的文件中做出了重大错报和遗漏。2021年2月8日，JOYY公开披露，其审计委员会在独立律师的协助下，与经验丰富的法医审计师和数据分析专家团队合作，对报告中提出的与YY Live业务有关的指控进行了独立审查，审查得出的结论是，报告中对YY Live业务提出的指控和得出的结论并不属实。我们目前无法预测浑水卖空者报告中的指控可能产生的或以任何方式与之相关的可能或进一步后果。可能还有其他与此类指控有关的集体诉讼或监管执法诉讼。卖空者报告的任何不利结果，或与此相关的任何集体诉讼或监管执法行动，可能会对YY Live的业务、财务状况、经营业绩、现金流产生重大不利影响, 未来，我们可能会记录与收购相关的无形资产和商誉的减值费用或撇账。即使对JOYY的指控最终可能被证明是毫无根据的，我们也可能不得不分配一部分资源，就卖空者报告和购股协议规定的各种事项进行评估。如果对是否触发赔偿条款存在争议，我们可能需要使用
 
6
目录表
并将管理层的注意力从我们的
日常工作
解决此类纠纷的行动，包括由此引起的任何诉讼或其他法律程序。
不能保证收购的YY Live会给我们带来预期的好处。我们运营在线直播业务的经验相对有限，我们可能无法成功地将YY Live整合到我们现有的业务中。我们在适应复杂的监管环境、在吸引和留住用户和主机方面进行有效竞争、开发和/或升级产品和服务以及满足不断变化的用户需求方面面临着不确定性和挑战。如果实施不力，或者如果受到不可预见的负面经济或市场状况或其他因素的影响，我们可能无法实现收购YY Live的全部预期好处。我们未能应对实现收购YY Live的预期收益所涉及的挑战，可能会导致我们的活动中断或失去动力，并可能对我们的运营结果产生不利影响。收购和整合业务可能会导致重大的意外问题、费用、负债、竞争反应和转移管理层的注意力，如果收购的预期收益未能实现，我们可能会记录与此相关的减值费用或注销。如果YY Live与我们合并，我们将面临并且可能无法成功管理各种额外的风险。这些风险包括但不限于以下风险：
 
  •  
在线直播业务是基于相对较新的市场中相对较新的商业模式，其中用户需求可能发生重大变化或减少；
 
  •  
在整合业务和系统以及管理规模更大和更复杂的公司的扩大业务方面的挑战；
 
  •  
通过将YY Live的业务与我们的其他业务合并来实现预期的商机和增长前景方面的挑战；
 
  •  
管理在线直播业务和主持人的规则和措施复杂且不断演变，我们可能无法驾驭如此复杂的监管环境，也无法有效和及时地应对未来监管环境的变化；
 
  •  
我们可能面临与YY Live上的内容和交流相关的重大风险，因为YY Live上的大部分交流都是实时进行的，我们无法在发布之前核实其上发布的所有信息的来源或检查用户生成的内容；
 
  •  
在线直播的收入模式可能不会继续有效，我们可能无法留住现有用户、吸引新用户、保持用户参与度和吸引更多付费用户；
 
  •  
我们可能无法为我们的直播平台留住或吸引受欢迎的人才，例如表演者、频道经理、专业游戏玩家、解说员和主持人，或者这些人才可能无法吸引粉丝或参与者；以及
 
  •  
将额外的人员、运营、产品、服务、技术、内部控制和财务报告职责整合到我们的业务中而产生的意想不到的额外成本和开支。
我们面临着激烈的竞争，可能会因此失去用户和客户。
我们几乎在业务的各个方面都面临着激烈的竞争。对于百度的核心业务，我们的主要竞争对手主要是互联网公司、在线营销平台中的中国等搜索引擎。我们在用户流量、搜索(和其他营销和广告)结果的网络安全质量(相关性)、可用性和用户体验产品和服务、分销渠道以及相关第三方网站数量的基础上，与这些实体争夺用户和客户。爱奇艺与腾讯控股视频和优酷争夺用户和广告客户。爱奇艺还与其他互联网媒体和娱乐服务竞争，如互联网和社交平台、短片视频平台，以及主要电视台。爱奇艺与这些市场参与者竞争的主要基础是获得
 
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提供热门内容，开展品牌推广和其他营销活动，以及投资和收购业务合作伙伴。见“项目4.B.公司信息--业务概述--竞争”。我们的一些竞争对手拥有雄厚的财力和悠久的经营历史，在吸引和留住用户、适应用户的习惯和偏好以及管理客户方面经验丰富。他们可能会利用他们的经验和资源以各种方式与我们竞争，包括竞争用户和他们的时间、客户、第三方代理、内容、战略合作伙伴和第三方网站/Wapsite的网络，加大研发投资，以及进行投资和收购。我们的商业环境正在迅速发展，竞争激烈。我们的业务面临着不断变化的技术、不断变化的用户需求以及频繁推出的竞争产品和服务。我们在搜索领域的一些竞争对手可能拥有创新的商业模式、广泛的分销网络或专有内容或技术，可能会为用户提供更好的用户体验，为客户提供更好的服务。他们可能会以可能影响我们竞争地位的方式使用他们的资源，包括开发新产品、进行收购、继续在研发和人才方面投入巨资，以及继续积极竞争用户、广告商、客户、流量和内容的收购。如果我们的任何竞争对手提供类似或更好的中文搜索和订阅体验或互联网视频服务，我们的用户流量可能会大幅下降。此外，如果我们用于向用户和客户分发服务或产品的渠道和属性不再可用, 我们可能会经历用户流量的下降。流量的任何下降都可能削弱我们的品牌，导致用户和客户的流失，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
有移动应用和/或网站形式的垂直服务提供商，允许用户在其封闭的生态系统内进行搜索。在那里，玩家经常从搜索工程师那里购买流量，并试图通过在他们的平台上提供全面的服务来留住他们的用户。随着这些垂直服务提供商的扩张，尽管它们将继续从搜索引擎获得流量，但它们对搜索引擎的依赖可能会下降，特别是如果它们能够整合其行业垂直市场的话。
我们还面临来自其他类型广告媒体的竞争，包括传统广告媒体，如报纸、杂志、黄页、广告牌、其他形式的户外媒体、电视和广播、移动应用程序、网络广播和在线视频。与传统广告和其他形式的广告媒体不同，中国的大公司通常会将有限的预算分配给网络营销，而且可能会继续分配。如果这些公司没有将更大比例的营销预算投入到我们提供的在线营销服务上，或者如果我们的现有客户减少了他们在在线营销上的支出，我们的运营结果和增长前景可能会受到不利影响。
如果我们向新业务的扩张不成功，我们未来的经营业绩和增长前景可能会受到实质性的不利影响。
作为我们增长战略的一部分，我们不时进入新业务，以创造额外的收入来源，并通过我们开发新的业务线或对其他业务进行战略投资或收购。向新业务的扩张可能会带来与我们目前遇到的不同的运营、营销和合规挑战。
我们在人工智能(AI)技术的研发上投入了大量资源，并在人工智能(AI)的商业化方面取得了重大进展
启用了人工智能
产品和服务，包括
应用内
服务、云服务和解决方案、智能驾驶服务和解决方案以及智能设备和服务。我们计划继续将资本和其他资源投入到我们的
启用了人工智能
业务运营。然而，人工智能技术正在快速发展，存在重大不确定性，我们不能向您保证，我们对人工智能技术和
启用了人工智能
产品和服务将会取得成功。如果我们的创新没有响应我们用户、客户和合作伙伴的需求，不恰当地把握市场机会，或者营销不力，我们的运营业绩也可能会受到影响。例如，我们在运营和扩展方面的经验有限
启用了人工智能
业务，包括云服务和解决方案、智能驾驶服务和解决方案以及智能设备和服务，这可能会使我们面临各种挑战和风险，包括开发和
 
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管理与企业和公共部门客户和合作伙伴的关系，这些客户和合作伙伴可能与我们现有的客户、用户和合作伙伴有不同的需求和偏好，采购过程竞争激烈，腐败行为或其他非法收益的情况，应收账款周期更长，收款率更低。我们也可能不会及时改变我们的业务做法，以避免或减少任何前述风险的不利影响。此外，我们的
启用了人工智能
企业需要截然不同的产品和服务、销售和营销渠道以及内部运营系统和流程。这些要求可能会扰乱我们目前的运营，损害我们的财务状况和经营业绩，特别是在我们新的
启用了人工智能
供品。
我们还可以通过有机的业务计划或投资和收购，进入对我们来说是新的其他市场和行业/行业垂直市场，如直播、
电子商务
以及包括互联网医院在内的垂直医疗保健，这可能会使我们面临不同的和不可预见的风险。然而，我们不能向你保证这样的努力一定会成功。对于这些新的市场和行业/垂直行业，我们可能没有足够的经验，可能无法驾驭快速发展的监管环境或预测和满足对产品和服务的不断变化的需求和偏好。其中一些新的市场和行业/行业垂直市场正在以相对新颖和未经考验的商业模式出现。上述任何一种情况都可能对我们构成重大挑战。我们可能无法实现我们的投资或收购的预期收益，原因是与相关目标的表现和估值有关的不确定性，或未能将目标整合到我们现有的业务中，或利用我们现有的专业知识和资源运营收购的业务时遇到困难。另见“--我们投资和收购互补业务和资产的战略可能会失败。”
我们的战略是否会吸引用户和客户，或者是否会产生成功所需的收入，目前还不确定。如果我们不能充分利用我们的新产品和服务，我们的收入增长可能无法与我们在这些新业务上投入的大量资源保持一致。这可能会对毛利率和营业收入产生负面影响。我们向新业务领域扩张的商业成功取决于许多因素，包括创新能力、竞争力、分销和营销的有效性，以及定价和投资策略，特别是在争夺市场份额的早期阶段。例如，智能交通行业竞争激烈，分散。我们在这个行业中现有的和潜在的竞争对手从大型和成熟的技术公司到新兴的
初创企业。
一些竞争对手在该行业的运营历史更长。他们可以通过可能影响我们竞争地位的方式利用他们的经验、资源和网络，包括进行收购，继续在研发和人才方面投入巨资，积极提出知识产权主张(无论是否有价值)，以及继续积极竞争客户、合作伙伴和被投资人。我们的竞争对手可能会比我们能够或可能预见的更快地进行创新并提供产品和服务
产品和服务
摆在我们面前的需求。因此，我们可能不会从我们的新业务领域获得可观的收入，例如我们的
启用了人工智能
在此过程中，我们可能会蒙受重大损失，无法收回我们的投资。另一方面，如果市场中的其他参与者未能采用适当的商业和运营模式，开发和提供成功的产品和服务，以及开发和调整适当的技术和基础设施，则可能对市场状况和对产品和服务的普遍接受产生不利影响。如果我们新业务的市场，如智能驾驶和电动汽车，没有像我们预期的那样发展和增长，我们的新业务可能会产生重大损失，我们的增长前景可能会受到实质性的不利影响。
此外，我们可能会遇到与我们进入的新业务领域相关的监管不确定性。与AI技术和产品相关的法律法规在中国处于发展的早期阶段，还在不断演变。这些法律和法规的影响尚不清楚，可能会为我们的发展和运营增加不确定性
与AI相关的
公事。例如，随着中国对自动驾驶的监管框架的演变，我们可能需要遵守中国当局不时颁布的关于自动驾驶道路测试和相关数据收集和共享的批准和其他合规要求。见“4.b.公司信息-业务概述-规章-关于人工智能和自动驾驶车辆的规章”。当我们进入新的业务时，我们可能会面临其他挑战
 
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这些因素包括新产品和服务的采用不足、新业务缺乏管理人才、成本管理以及拓展新业务所需的其他因素。
我们的收入经历了放缓和下降，我们可能会不时出现净亏损，未来我们的运营和利润率可能会面临下行压力。
从2016年到2020年，我们的总收入以11.0%的复合年增长率增长。我们的增长在一定程度上是由中国的互联网和在线营销行业的增长推动的，这些行业可能不预示着未来的增长或不可持续。由于我们的在线营销服务下降，我们的收入增长在2019年放缓，2020年与2019年相比有所下降。由于多个因素，包括产品和服务组合、客户人口统计、行业和渠道的变化、政策或政策执行的变化、营销和/或新AI产品的市场竞争加剧，以及自2019年以来市场广告库存供过于求导致定价下降，我们可能会继续经历收入下降。如果我们的产品、服务和技术的采用率下降，或者对用于访问我们服务的平台的需求减速或下降等因素，我们的收入或收入增长率也可能下降。
我们的营业利润率从2019年的6%上升到2020年的13%。可归因于我们的净收入占收入的百分比从2019年的2%变化到2020年的21%。我们可能会因竞争加剧、收入增长慢于支出以及我们业务的许多方面成本增加而面临运营利润率的下行压力，包括在线营销领域，其中收入增长跟不上流量增长和相关基础设施成本，以支持我们的在线资产，如百度应用、视频相关产品和其他需要巨大数据传输和计算能力的产品。我们还可能为我们的分销渠道支付更高的费用，以及向内容提供商支付更多的内容采购成本。此外，与人员相关的成本增加，推广新产品和服务的支出增加，临时免税或减税措施到期，以及冠状病毒的影响
(新冠肺炎)、
这对我们的收入增长产生了负面影响，并推迟了某些支出，可能会抑制我们的运营利润率。我们还可能因各种因素而面临运营利润率下降的压力，例如我们的业务扩展到新领域，包括人工智能云、智能驾驶、语音助手和智能设备，所有这些领域的利润率都远远低于在线营销。我们的营业利润率也可能受到新业务领域贡献的更大比例收入的负面影响，新业务领域的增长速度快于在线营销。
此外，我们还可能不时遭受净亏损。2019年第三季度，我们经历了投资减记的重大损失，并不时经历外币波动。我们未来可能会经历进一步的投资减值和货币损失。营业利润率下降和投资减值导致我们在2019年和2020年第一季度出现净亏损，也不能保证我们未来会盈利。
由于这些因素和我们业务的不断变化的性质，我们的历史收入增长率、历史营业利润率和历史盈利能力可能不能指示我们未来的业绩。
如果我们不能继续创新，提供吸引和留住用户的产品、服务和高质量的互联网体验，我们可能无法产生足够的用户流量来保持竞争力；我们可能会花费大量资源来保持竞争力。
我们的成功有赖于提供产品和服务来吸引用户，让用户拥有高质量的互联网体验。为了吸引和留住用户并与我们的竞争对手竞争，我们必须继续在研发方面投入大量资源，以增强我们的人工智能(AI)或其他新技术，改进我们现有的产品和服务，并推出更多高质量的产品和服务。如果我们无法预测用户偏好或行业变化，及时提高产品和服务的质量，或未能提供足够的内容，或提供其他面向消费者的
 
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服务和产品，包括我们的地图和智能设备，如果我们的用户满意，我们的用户基础可能会下降。如果我们的创新没有响应我们用户的需求，没有及时抓住市场机会，或者没有有效地推向市场，我们的运营结果也可能受到影响。随着搜索、营销和人工智能技术以及新形式的设备和应用程序的不断发展，我们可能会在研发和战略投资与收购方面投入大量资源，以保持竞争力。
如果我们的内容生态系统不能以经济高效的方式持续提供高质量的内容，我们可能会经历用户流量和用户参与度的下降，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们的内容生态系统包括为合作伙伴开发的产品，如百家号、智能小程序、托管页和联合网，以及内部开发的内容和服务产品，如百度知道、百度维基、百度医疗维基、百度文库、百度学者、百度体验、百度帖、好看、全民、爱奇艺。我们内容生态系统的成功取决于我们能否吸引内容创作者和制作人通过利用我们的用户流量向我们的平台贡献优质内容，并通过提供有吸引力的内容来增强用户参与度，从而创造良性循环。我们的内容生态系统中提供的大部分内容都依赖于并将继续依赖第三方，我们的一些产品包括第三方知识产权。随着中国对优质内容的竞争日益激烈，我们无法向您保证，我们将能够有效地管理我们的内容采购成本，并产生足够的收入，以超过未来内容支出的增长。我们也可能无法在某些内容或知识产权许可协议到期或终止时续订，任何内容或知识产权许可协议的续订都可能涉及更高的成本或不太有利的条款。如果我们不能以商业上合理的条款许可流行的优质内容，或续签我们的内容或知识产权许可协议，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。我们已就未来的最低供款作出重大承诺。
不可取消
制作内容和许可版权的协议。如果内容没有达到预期的受欢迎程度和商业成功，这样的承诺可能无法收回。此外，我们依靠用户为我们的各种产品贡献内容，包括白家毫、百度知道、百度维基、百度医疗维基、百度体验、百度帖子、浩侃、全民和爱奇艺的用户生成内容。如果这些方不能开发和保持高质量和引人入胜的内容，如果我们想要的优质内容成为竞争对手的独家内容，如果我们无法继续增长我们的内容提供并保持竞争力
相对于
其他内容平台，或如果我们现有的大量合作关系终止，我们提供的内容对用户的吸引力可能会严重受损。如果我们无法持续提供符合用户品味和偏好的内容，包括不断升级我们的内容推荐引擎，并以具有成本效益的方式提供内容，我们的用户体验可能会恶化，我们可能会受到用户流量减少的影响，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
在正常业务过程中，我们一直并可能再次受到法律程序、索赔和调查的影响，并可能受到法律程序和调查的不利结果的不利影响。
我们面临各种法律程序、索赔和政府调查、处罚或在正常业务过程中出现的尚未完全解决的行动，未来可能会出现新的法律诉讼、索赔、监管调查、处罚或行动。此外，我们签订的协议有时包括赔偿条款，如果我们向受赔偿的第三方提出索赔，可能会使我们承担费用和损害赔偿。诉讼、索赔、政府调查和诉讼的存在可能会损害我们的声誉、业务，并对我们证券的交易价格产生不利影响。2020年，我们的子公司爱奇艺在发布了一份由Wolfpack Research发布的卖空者报告(“Wolfpack Report”)，对爱奇艺提出了一些指控后，受到了爱奇艺的调查。总之，狼群报告指控爱奇艺夸大了用户数量，夸大了与爱奇艺某些部分业务相关的收入和递延收入，夸大了费用和某些资产的购买价格以掩盖收入膨胀，并采用了不正确的财务报表方法提供了误导性的现金流量表
 
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目录表
会计核算方法。在狼群报告发布后，美国证券交易委员会要求爱奇艺提供主要与狼群报告中的指控有关的某些财务、运营和其他文件和记录。爱奇艺主动公开披露了美国证券交易委员会的信息请求，并通过其法律顾问向美国证券交易委员会提供了所要求的文件和信息。我们无法预测美国证券交易委员会对爱奇艺进行调查的时间、结果或后果，也无法从美国证券交易委员会审查向爱奇艺索要的文件和记录中预测。同年，爱奇艺及其部分现任和前任董事和高管在几起联邦惩罚性证券诉讼中被列为被告。同样在2020年，我们以及我们的一些现任和前任官员被列为三起联邦推定证券集体诉讼的被告，其中两起是与Wolfpack报告中包含的某些关键指控有关的。2021年，我们和我们的一些前官员被列为另一起联邦推定证券集体诉讼的被告，指控我们的子公司爱奇艺在其公开披露文件中做出虚假和误导性陈述，违反了联邦证券法。如果法院发现爱奇艺、百度和/或其他被告违反了任何适用的证券法，或者如果爱奇艺、百度和/或其他被告选择与原告达成和解，爱奇艺和/或百度可能要承担民事金钱损害责任，对爱奇艺和/或百度的潜在财务、运营和声誉影响可能是实质性的。然而，我们无法预测这些集体诉讼的时间、结果或后果，目前也没有根据得出此类诉讼是否会成功或公司是否会受到任何损害的结论，更不用说损害多少了。了解更多详细信息, 见“项目8.A.财务信息--合并报表和其他财务信息--法律程序”。无论特定索赔的是非曲直，法律程序、政府调查和诉讼程序都可能导致声誉损害、回应成本高昂、耗时、对我们的运营造成干扰并分散管理层的注意力。如果吾等或爱奇艺未能在任何此等诉讼或调查中胜诉，或吾等或爱奇艺在任何此等诉讼或调查中达成和解安排，吾等或爱奇艺可能会招致重大开支，从而对吾等的经营业绩造成重大不利影响。
法律程序和调查的结果本质上是不确定的。如果在报告期内，针对我们或受赔偿第三方的一个或多个法律问题得到解决，金额超过管理层的预期，我们在该报告期的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，这样的结果可能导致重大的补偿性、惩罚性或三倍的金钱损害、收入或利润的返还、公司补救措施或针对我们的禁令救济，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
除了我们自己开发和发布在我们平台上的内容外，我们的用户可以在百度帖子、百度知道、百度维基、百度文库等我们平台的版块上发布信息，我们的内容提供商可以通过百家号平台提供内容，我们的P4P客户可以创建基于文本的描述、图像描述和其他短语作为我们搜索列表中的文本、图像或关键字，用户也可以使用我们的个人云计算服务在我们的云服务器上上传、存储和共享文档、图像、音频和视频。基于我们平台上的内容、我们付费搜索列表中的结果或我们的其他产品和服务，我们一直并可能继续受到知识产权所有权和侵权、诽谤、疏忽或其他法律理论的索赔和调查，无论是否有价值，都可能导致管理层注意力和财务资源的转移，以及对我们品牌和声誉的负面宣传。2018年11月，一名个人及其关联公司向纽约最高法院提起诉讼，指控我们和Robin Yanhong Li等人的诽谤和诽谤、商业诽谤、与潜在业务关系的侵权推断、故意施加精神痛苦和民事共谋等行为。起诉书称，除其他事项外，被告发表了关于原告的虚假和诽谤性陈述的文章，要求赔偿总额为110亿美元，其中包括据称的惩罚性赔偿100亿美元。被告将申诉提交给美国纽约东区地区法院，并提出动议驳回申诉。原告自愿驳回了那项申诉。, 然后在另一起诉讼中增加了我们和Mr.Li作为被告，这起诉讼涉及针对许多其他各方的基本上类似的索赔，当时正在纽约最高法院待决，或第二起州法院诉讼。我们提出了驳回这一申诉的动议，没有人反对。原告在第二个案件中提交了自愿中止申诉的通知
 
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州法院提起诉讼，随后向美国纽约东区地区法院提出了几乎相同的申诉。2020年1月，美国纽约东区地区法院以偏见驳回了这一申诉，原告就驳回一事提出上诉的期限已经到期。2020年2月，纽约最高法院批准了被告提出的以偏见为由中止第二起州法院诉讼的动议。截至本披露之日，尚未对该命令提出上诉。我们认为这些说法是没有根据的，并打算继续大力为自己辩护。见“项目8.A.财务信息--合并报表和其他财务信息--法律程序”。此外，如果在我们的平台上发布的内容或通过我们的其他产品和服务发现、存储或共享的内容包含政府当局认为令人反感的信息，我们的平台或相关产品或服务可能会被关闭，我们可能会受到其他处罚。见“-在中国做生意的相关风险-我们可能对在我们的网站、移动应用、智能小程序或托管页面上显示或链接的信息以及国际媒体上的负面宣传承担责任，我们的业务可能因此受到不利影响。”
根据我们付费搜索列表中的结果，我们已经，并可能在未来再次受到索赔、调查或负面宣传的影响。在我们允许某些客户注册包含他人拥有的商标、商号或品牌名称的关键字，并在我们的付费搜索列表中显示此类客户网站的链接后，已有针对我们的索赔。虽然我们维护着某些知名商标的数据库，并不断更新我们的系统算法和功能，以防范包含其他人拥有的知名商标的客户关键字，但我们不可能完全阻止我们的客户竞标包含其他人拥有的商标、商号或品牌名称的关键字。在我们的付费搜索列表中，有关于欺诈性信息的负面宣传。尽管我们一直在不断加强我们的技术、控制和监督，以防止欺诈性网站、网页和信息出现在我们的付费搜索列表中，但不能保证我们采取的措施在任何时候都有效。基于我们付费搜索列表中的结果的索赔、调查和负面宣传，无论其价值如何，都可能分散管理层的注意力，严重扰乱我们的运营，对我们的运营结果产生不利影响，并损害我们的声誉。
如果我们跟不上技术和用户行为的快速变化，我们未来的成功可能会受到不利影响。
我们未来的成功将取决于我们对快速变化的技术做出反应的能力，使我们的产品和服务适应不断发展的行业标准，并提高我们产品和服务的性能和可靠性。如果我们不能适应这些变化，可能会损害我们的业务。此外，技术发展导致的用户行为变化也可能对我们产生不利影响。例如，近年来，通过智能手机、平板电脑和智能(声控互联网)家庭设备等移动设备和物联网访问互联网的人数有所增加，我们预计，随着5G和更先进的移动通信技术的广泛实施，这一趋势将继续下去。如果我们不能开发与所有移动设备、物联网和操作系统兼容的产品和技术，或者如果我们开发的产品和服务没有被各种移动设备和物联网的用户广泛接受和使用，我们在移动互联网和人工智能领域的地位可能会受到不利影响。此外，广泛采用新的互联网、网络或电信技术或其他技术变革可能需要大量支出来修改或整合我们的产品、服务或基础设施。如果我们不能跟上日新月异的科技发展以保持竞争力，或因此而不能以卓越的产品和服务留住用户，我们未来的成功可能会受到重大和不利的影响。
我们对云服务的日益关注带来了执行、竞争和合规风险；百度核心的收入增长可能会受到我们开发云服务并产生足够使用此类服务的能力的重大不利影响。
我们业务中越来越多的部分涉及通过各种计算设备提供的基于云的服务。我们的百度核心在2020年的云服务收入为人民币92亿元(合14亿美元)，增长了
 
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从2019年起为44%。我们正在投入大量资源，为企业和个人提供人工智能解决方案、云基础设施和其他服务。与此同时，我们的竞争对手正在快速开发和部署其基于云的解决方案和服务。定价和交付模式正在演变。设备和外形因素会影响用户访问云中服务的方式，有时还会影响用户选择使用哪种基于云的服务套件。我们在基于云的服务战略方面的成功将取决于我们产品和服务的采用程度。我们可能无法建立足够的市场份额来实现实现业务目标所需的规模，也无法收回构建和维护基础设施以支持我们的基于云的服务所产生的成本。目前还不确定我们的策略是否会吸引用户或产生成功所需的收入。如果我们不能充分利用我们的新产品和服务，我们的收入增长可能无法与基础设施开发和研发投资相关的成本保持一致。这可能会对我们的运营结果和财务业绩产生负面和实质性的影响。
云服务的发展伴随着监管合规风险。例如，中国的监管部门正在加大执法力度，
不遵守规定
涉及运营内容交付网络、互联网数据中心和互联网服务提供商的公司。然而，中国及其他地方对相关法律的解释和适用往往是不确定和不断变化的，任何未能或被认为未能遵守所有适用法律和法规的行为都可能导致针对我们的法律诉讼或监管行动，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
过去，我们的同行曾经历过因其云服务而产生的数据安全和基础设施稳定性问题。我们的云服务也可能遇到类似的问题，这可能会对我们的品牌、运营和财务业绩产生实质性和不利的影响。
在我们的产品中采用和使用人工智能可能会导致声誉损害或责任承担。
我们正在将人工智能构建到我们的许多产品中，我们预计我们业务的这一元素将成为我们未来增长的驱动力。我们设想的未来是，人工智能在我们的服务和应用中运行，如搜索+馈送、云服务和解决方案、智能驾驶服务和解决方案以及小度智能设备和服务，而云帮助我们的客户提高生产力。与许多颠覆性创新一样，人工智能带来的风险和挑战可能会影响它的采用，从而影响我们的业务。我们基于人工智能的产品和服务可能不会被我们的用户或客户采用。人工智能算法可能存在缺陷。数据集可能不足或包含有偏见的信息。我们或其他人的不适当或有争议的数据做法可能会削弱我们的人工智能解决方案的接受度。这些缺陷可能会破坏人工智能应用程序产生的决策、预测或分析，使我们承担法律责任，并对品牌或声誉造成损害。此外，一些人工智能场景存在伦理问题。如果我们启用或提供因其对人权、隐私、就业或其他社会问题的影响而引起争议的人工智能解决方案，我们可能会遭受声誉损害或承担责任。
我们可能会面临与开发、制造和营销新的小度智能产品相关的挑战，以应对不断变化的客户需求、新技术和市场竞争。
我们小度智能产品的市场特点是技术日新月异，行业标准不断演变，产品生命周期短，新产品推出频繁，产品价格和性能特征不断提高，消费者和企业对价格和功能敏感。因此，我们必须不断推出新产品和技术，并改进现有产品，以保持竞争力。
我们小度智能产品的成功取决于几个因素，包括我们的能力：
 
  •  
预测技术和市场趋势；
 
  •  
及时开发创新的新产品和增强功能；
 
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  •  
将我们的产品与竞争对手的产品区分开来；
 
  •  
以具有竞争力的成本结构制造和交付足够数量的高质量产品；
 
  •  
建立强大、高效的线上线下分销渠道；
 
  •  
使我们的产品价格具有竞争力；
 
  •  
开发充满活力的DuerOS技能商店和大型开发人员社区，以提高用户粘性和忠诚度；以及
 
  •  
创新硬件售后货币化模式。
如果我们不能及时开发、制造、营销和推出增强型或新的小度智能产品，以应对不断变化的市场条件或客户要求，包括变化的时尚趋势和风格，这将对我们的业务、收入增长、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。此外，随着我们更快地开发新一代产品，我们预计产品过时的速度将同时加快。处置过剩或过时产品的库存可能会导致我们的营业利润率下降，并对我们的收益和运营结果产生实质性的不利影响。
我们小度智能产品的成功取决于智能设备市场的持续增长，取决于我们建立和维护品牌、市场份额和来自其他公司的竞争的能力，以及我们在最初的硬件销售后通过服务赚钱的能力。
我们在小度品牌和小度智能产品的研发上投入了大量的资源。如果智能设备市场不能持续增长，或者不能以不可预测的方式增长，或者我们不能维护和进一步推广“小度”品牌，我们的收入可能达不到预期，我们的经营业绩可能会受到损害。此外，我们之前曾提供小度智能产品的销售折扣，但最近战略性地停止了提供。提供此类折扣已导致智能设备硬件销售亏损，已经并将继续对我们的长期财务表现产生负面影响。我们不能向您保证，我们提供或停止提供此类销售折扣的决定正在或将对我们的运营结果产生积极的影响。智能设备市场可能不会继续增长；即使继续增长，我们也可能无法成功开发和销售吸引消费者的设备或获得足够的市场接受度，而这在智能设备市场通常需要更长的时间。为了在这个市场上取得成功，我们需要设计、生产和销售创新和引人注目的产品，并与其他企业合作，使我们能够利用新技术，其中一些已经开发或可能开发和销售自己的智能设备。我们目前正在探索与小度智能设备的不同商业模式，并通过硬件销售后的服务探索不同的货币化模式，如会员资格、广告和第三方技能分发的收入分享。我们能否在智能设备领域实现盈利，在一定程度上取决于我们在最初的硬件销售后通过服务创造收入的能力，这一水平足以支付相关的运营费用, 但不能保证我们会成功地制定和实施适当的商业和盈利模式。此外，来自寻求提供智能设备的其他公司的竞争将对我们的盈利能力产生不利影响。
我们面临着许多制造、供应链、分销渠道和库存风险，以及产品质量和融资风险，如果管理不当，可能会损害我们的财务状况、经营业绩和前景。
我们依赖第三方来制造我们的小度智能产品，设计我们的某些零部件，并参与我们产品的分销。如果我们不能以合理的条款让这些公司具备必要的能力或能力，或者如果我们聘用的公司未能履行义务(无论是由于财务困难还是其他原因)，或者我们与他们达成的协议的定价或其他实质性条款发生不利变化，我们的业务可能会受到负面影响。
 
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我们可能会遇到由各种因素推动的供应短缺和价格上涨，例如原材料可获得性、制造能力、劳动力短缺、关税、贸易争端和壁垒、自然灾害以及我们供应商的财务或商业状况的重大变化。我们可能会遇到短缺或其他供应链中断，这可能会对我们的运营产生负面影响。此外，我们在小度智能产品中使用的一些组件只能从单一来源或有限来源获得，如果供应链中断，我们可能无法找到优惠条件的替代供应商。
我们的小度智能产品可能因设计、制造或运营而存在质量问题。有时，这些问题可能是由我们从其他制造商或供应商购买的组件引起的。如果我们的小度智能产品质量达不到预期或存在缺陷，可能会损害我们的声誉、财务状况和经营业绩。
由于季节性、新产品推出、产品周期和定价的快速变化、有缺陷的商品、消费者需求和消费者支出模式的变化以及其他因素，我们面临着重大的库存风险，这些风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们努力准确预测这些趋势，避免库存过多或库存不足的问题。然而，从订购库存或组件到销售日期，对我们小度智能产品的需求可能会发生重大变化。我们可能会误判客户需求，导致库存增加，并可能大幅减记库存。这也可能使我们更难检查和控制质量，并确保适当的搬运、储存和交付。我们可能会体验到新产品更高的退货率，收到更多客户投诉，并因销售新产品而面临代价高昂的产品责任索赔，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。
我们的智能生活集团(SLG)运营着DuerOS和小度业务，于2020年完成了第一轮融资，并经历了历史上的运营亏损。如果SLG在不久的将来无法通过其运营产生足够的现金来满足其现金流需求，它可能需要依赖于随后的一轮融资。如果SLG的经营现金流没有改善，如果SLG未能以合理的条款进行融资，它可能无法继续经营，这可能会对我们的经营业绩和财务业绩产生不利影响。
我们的
现已剥离
金融服务业务可能会使我们面临运营和声誉风险，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
近年来，我们在中国提供了金融服务。2018年8月，我们完成了对金融服务业务部门多数股权的剥离，该部门已更名为度小满金融，或称度小满。资产剥离后，我们将举行
非控制性
自那时起，我们已根据美国公认会计原则将度小满的财务业绩从我们的综合财务报表中解除合并。香港金融管理局提供的金融服务
现已剥离
度小满主要包括消费信贷、财富管理、金融科技服务和支付支持，通过度小满主要为金融机构合作伙伴提供涵盖贷款便利化和风险管理方面的技术解决方案，并向个人客户提供消费融资，以满足其现金支出需求或业务运营需求。我们仍然是杜小曼的最大股东，并将面临杜小曼的损失。
中国有关互联网金融行业的法律法规，特别是那些管理财富管理和信贷贷款的法律法规正在演变。尽管据我们所知，度小满已经采取了谨慎的措施来遵守适用于其金融服务的法律法规，但中国政府当局可能会颁布新的互联网金融行业监管政策、规则和法规。例如，中国最高法院于2020年8月发布了一项司法解释，将贷款合同的利率上限定为
一年制
贷款最优惠利率自该贷款合同签订之日起生效。当我们举行一场
非控制性
虽然我们拥有杜小曼的股权，但不控制杜小曼的商业行为和经营，我们不能向您保证，杜小曼的行为不会被视为违反任何中国法律或
 
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规定，我们也不能确保度小满平台上的所有商业合作者都符合所有的监管合规要求。如果杜小曼被认为违反了任何现行或未来适用的中国法律或法规，例如最近发布的《互联网小额贷款业务管理暂行办法》的征求意见稿，我们可能会因为潜在的误解而暴露在负面宣传中，认为杜小曼仍然是我们合并集团的一部分。例如，2020年12月15日，中国人民银行官员公开表示，互联网金融平台提供的存款产品是非法的，应该接受监管。包括度小满在内的许多互联网金融平台已经将存款产品从其平台上移除。像这样的活动也可能让我们暴露在负面宣传中。
我们自己的信息技术和通信系统或我们依赖的第三方服务提供商的系统中断或故障可能会削弱我们提供产品和服务的能力，这可能会损害我们的声誉和我们的运营结果。
我们提供产品和服务的能力有赖于我们的信息技术和通信系统的持续运作。我们系统的任何损坏或故障都可能中断我们的服务。如果我们的系统被认为不可靠，服务中断可能会减少我们的收入和利润，并损害我们的品牌。我们的系统容易受到以下因素的破坏或中断：恐怖袭击、战争、地震、洪水、火灾、断电、电信故障、健康流行病、软件中未检测到的错误或“错误”、计算机病毒、通过使用“拒绝服务”或类似攻击而中断对我们平台的访问、黑客攻击或其他损害我们系统的企图以及类似事件。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划没有考虑到所有可能的情况。2018年11月，包括百度搜索、百度订阅、百度维基、百度帖子和百度知道在内的多项服务因系统故障而无法访问73分钟。此类服务中断对我们的用户体验造成了不利影响。
我们的服务器托管在第三方或我们自己的互联网数据中心，很容易受到
入室盗窃，
蓄意破坏和破坏公物。如果发生自然灾害或第三方提供商在没有足够通知的情况下关闭互联网数据中心，可能会导致长时间的服务中断。此外，我们的域名由第三方域名注册商和注册处系统解析为互联网协议(IP)地址。这些服务提供商系统的任何中断或故障都不是我们所能控制的，都可能严重扰乱我们自己的服务。如果我们在我们的平台上频繁或持续地遇到系统故障，无论是由于我们自己的信息技术和通信系统或我们依赖的第三方服务提供商的中断和故障，我们的声誉和品牌都可能受到严重损害。我们为提高系统的可靠性和冗余性而采取的措施可能会导致我们产生沉重的成本并降低我们的运营利润率，并且可能无法成功地减少服务中断的频率或持续时间。
我们可能无法有效地管理我们不断扩大的业务。
我们希望随着我们的用户和客户群的增长并探索新的机会，继续扩大我们的业务。为了管理我们业务的进一步扩张以及我们业务和人员的增长，我们需要不断改进我们的运营和财务系统、程序和控制，并扩大、培训、管理和维护与不断增长的员工基础的良好关系。我们过去也经历过劳资纠纷。虽然这些纠纷得到了及时解决，但我们不能向您保证，未来不会有任何新的劳动争议。
我们期待我们的
启用了人工智能
业务将成为百度核心的关键收入驱动力，并相信我们未来的增长有赖于我们
启用了人工智能
公事。我们的系统和流程过去旨在支持我们的移动生态系统业务运营。为我们的
启用了人工智能
商业运作要取得成功，必须能够吸引业界的专业知识和人才，并适应适合企业和公共部门商业环境的制度和流程。如果我们不能做到这一点，我们可能在这些市场和我们的
启用了人工智能
商业产品将不会成功。此外，我们必须保持和扩大
 
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我们与其他网站、互联网公司和其他第三方的关系。我们目前和未来的人员、系统、程序和控制措施可能不足以支持我们不断扩大的业务，因此我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们可能面临知识产权侵权索赔和其他相关索赔，这些索赔可能既耗时又昂贵，并可能对我们的运营造成不利影响。
互联网、科技和媒体公司经常卷入基于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯他人权利的指控的诉讼。与互联网有关的知识产权的有效性、可执行性和保护范围
与AI相关的
行业，尤其是中国的行业，是不确定的，而且仍在发展。随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼在中国解决商业纠纷中变得越来越常见，我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险。我们可能会受到相关中国政府主管部门(如中华人民共和国国家版权局)的行政诉讼，在最严重的情况下，可能会因涉嫌侵犯版权而提起刑事诉讼，因此可能会受到罚款和其他处罚，并被要求停止侵权活动。此外，当我们在中国之外扩展我们的业务时，我们可能会受到中国以外的司法管辖区对我们的索赔。
我们的搜索产品和服务链接到第三方可能声称拥有商标、版权或其他权利的材料。随着我们采用新技术和推出新产品和服务，我们面临着因使用新技术和提供新产品和服务而可能受到侵犯知识产权指控的风险。我们的产品和服务包括基于内容存储和共享的产品和服务，例如百度知道、百度维基、百度文库、百度帖子、百度驱动器、白家毫、浩侃、全民和爱奇艺的用户生成内容，允许用户在我们的服务器上上传、存储和共享文档、图像、音频和视频，或者共享、链接到其他网站或以其他方式访问其他网站的内容，我们还运营分发平台，开发者可以通过该平台向用户上传、共享和销售他们的应用程序或游戏。尽管我们已作出合理的商业努力，要求用户或开发者遵守适用的知识产权法，但我们不能确保我们的所有用户或开发者都有权上传或共享这些内容或应用程序。此外，在中国和国际上，我们已经并可能继续不时受到版权或商标侵权和其他相关索赔的影响。
我们一直在不断努力，随时了解并遵守影响我们业务的所有适用法律和法规。然而，中国的法律和法规仍在发展，对于确定互联网搜索和其他互联网服务提供商在第三方网站上提供指向侵犯他人版权的内容的链接或托管此类内容，或提供信息存储空间、文件共享技术或互联网用户用来传播此类内容的其他互联网服务的责任的法律标准和司法解释，仍存在不确定性。中国最高人民法院于2012年12月颁布了《关于侵犯网络传播权的司法解释》，并于2020年12月29日进一步修改，自2021年1月1日起施行。与某些法院裁决和某些其他司法解释一样，这项司法解释规定，法院将向互联网服务提供商施加负担，不仅删除权利人的侵权通知中特别提到的链接或内容，而且删除他们“本应知道”包含侵权内容的链接或内容。解释还规定，互联网服务提供者直接从互联网用户提供的任何内容中获得经济利益的, 对互联网用户侵犯第三方著作权的注意义务较高。2012年12月，北京市高级人民法院发布的《关于审理音视频共享著作权纠纷案件的指导意见》规定，互联网服务提供者直接从无权分享的互联网用户提供的音视频内容中获得经济利益的，推定为网络服务提供者的过错。2020年颁布的《中华人民共和国民法典》进一步阐述了互联网服务提供商可以在哪些情况下
 
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被认定对第三方的侵权行为负有责任。见“项目4.B.公司信息--业务概述--规章--侵权责任条例”。将于2021年6月生效的《著作权法》进一步规定，在调查侵权活动的过程中，版权主管部门可以要求有关各方遵守。
这些解释可能会使我们和其他互联网服务提供商面临巨大的行政负担和诉讼风险。
我们的业务主要在中国进行。可能会有人声称我们受美国版权法的约束，包括确定版权侵权的间接责任的法律标准，尽管我们认为这种说法是没有根据的。我们不能向您保证，我们将来不会在美国或其他地方受到侵犯版权的诉讼或其他诉讼。
知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会分散资源和管理层对我们业务运营的注意力。我们目前在某些版权侵权诉讼中被点名为被告，这些诉讼涉及百度Feed、P4P、百度帖子、百度搜索、爱奇艺、百度文库、百度驱动器、百家号、好看和某些其他产品或服务。见“项目8.A.财务信息--合并报表和其他财务信息--法律程序”。不能保证法院会接受我们的辩护并做出对我们有利的裁决。如果侵权索赔成功，我们可能被要求停止侵权活动，支付巨额罚款和损害赔偿，和/或签订可能无法按商业上可接受的条款获得的使用费或许可协议(如果有的话)。如果我们不能及时获得权利许可，可能会损害我们的业务。任何由第三方提起的知识产权诉讼和/或指控我们侵犯知识产权的负面宣传都可能对我们的业务、声誉、财务状况或运营结果产生不利影响。为了应对与侵犯知识产权相关的风险，我们可能不得不大幅修改、限制或终止一些搜索服务。任何此类变化都可能对用户体验产生实质性影响，进而对我们的业务产生不利影响。
对我们的自动驾驶系统的任何未经授权的控制或操纵都可能导致对我们、我们的品牌和我们的产品失去信心，并损害我们的业务。
我们的智能驾驶平台，包含复杂的信息技术系统。我们设计、实施和测试了旨在防止未经授权访问我们的智能驾驶平台的安全措施，但不能保证未来不会发现漏洞，也不能保证我们的补救努力是成功的或将是成功的。据报道，黑客已经并可能在未来试图获得未经授权的访问，以修改、更改和使用我们的智能驾驶平台，以获得对使用我们的智能驾驶平台的车辆的功能、用户界面和性能特征的控制或更改，或者访问车辆中存储的或由车辆生成的数据。对自动驾驶车辆或其系统的任何未经授权的访问或控制或任何数据丢失都可能导致死亡和人身伤害，以及针对我们的法律索赔或诉讼。
我们的智能驾驶平台未来可能会发生导致财产损失、死亡或人身伤害的撞车事故，此类撞车事故可能会引起公众的重大关注。我们可能面临与我们正在开创的新技术的任何滥用或失败有关的索赔，包括我们的智能驾驶平台和相关解决方案，如智能交通。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付巨额金钱损害赔偿金。
此外，产品责任索赔或未经授权访问我们的智能驾驶平台或数据的报告，无论其真实性如何，都可能对我们的产品和业务产生大量负面宣传，并可能对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。
我们投资和收购互补业务和资产的战略可能会失败。
作为我们业务战略的一部分，我们已经并打算继续进行选择性的战略投资和收购业务和资产，以补充我们现有的业务并帮助我们执行
 
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我们的增长战略。例如，我们投资了携程集团有限公司(携程)(前身为携程)。2020年11月，我们与JOYY Inc.及其部分附属公司达成最终协议，收购其在国内基于视频的娱乐直播业务中国，即YY Live，其中包括YY移动应用程序、YY.com网站和PC YY等。更多细节见《-我们面临与收购YY直播及其在线直播业务相关的风险》。
如果有合适的机会，我们打算在未来进行其他战略投资和收购。投资和收购涉及不确定性和风险，包括但不限于：
 
  •  
潜在的持续财务义务和不可预见或隐藏的责任，包括侵犯第三方版权或其他知识产权的责任；
 
  •  
未能实现预期的目标、收益或增加收入的机会，
 
  •  
未发生
预期或投机性交易以及由此产生的任何负面影响；
 
  •  
整合被收购企业和管理更大企业的成本和困难；
 
  •  
在我们没有获得管理和运营控制权的投资中，对控股伙伴或股东缺乏影响力，这可能会阻碍我们在投资中实现我们的战略目标；
 
  •  
可能的经营或财务业绩不令人满意，包括财务损失或目标企业的欺诈活动；
 
  •  
目标企业关键员工可能流失；
 
  •  
与董事会批准的任何重大收购或投资有关的潜在索赔或诉讼，涉及董事会行使其注意义务和适用法律要求的其他职责；
 
  •  
资源转移和管理注意力的转移；
 
  •  
监管障碍和合规风险，包括中国等司法管辖区的反垄断和竞争法律、规章制度，以及中国法律法规对对外收购和投资的强化合规要求；以及
 
  •  
在收购中国以外的业务或资产的情况下，需要整合跨不同商业文化和语言的运营，并解决与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险。
任何未能成功应对这些风险的行为都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。投资和收购可能需要大量资本，这将减少可用于营运资本或资本支出的现金量。此外，如果我们使用我们的股权证券来支付投资和收购，我们可能会稀释我们的上市证券和作为我们美国存托凭证基础的普通股的价值。如果我们借入资金为投资和收购融资，这种债务工具可能会包含限制性契约，其中可能会限制我们分配股息。此外，收购还可能产生与无形资产相关的巨额摊销费用。我们被要求每年测试我们的无形资产和商誉的减值，如果事件或情况变化表明它们可能减值，我们必须更频繁地测试它们。我们还可能为投资和收购的业务和资产的收益计入减值费用。
不能保证收购的YY直播会给我们带来预期的战略利益。我们运营在线直播业务的经验相对有限，我们可能无法成功地将YY Live整合到我们现有的业务中。我们在适应复杂的监管环境、在吸引和留住用户和主机方面进行有效竞争、开发和/或升级产品和服务以及满足不断变化的用户需求方面面临着不确定性和挑战。
 
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我们将受制于并可能无法成功管理与在线流媒体业务相关的各种额外风险。这些风险包括但不限于以下风险：
 
  •  
在线直播业务是基于相对较新的市场中相对较新的商业模式，其中用户需求可能发生重大变化或减少；
 
  •  
管理在线直播业务和主持人的规则和措施复杂且不断演变，我们可能无法驾驭如此复杂的监管环境；
 
  •  
我们可能面临与YY Live上的内容和交流相关的重大风险，因为YY Live上的大部分交流都是实时进行的，我们无法在发布之前核实其上发布的所有信息的来源或检查用户生成的内容；
 
  •  
在线直播的收入模式可能不会继续有效，我们可能无法留住现有用户、吸引新用户、保持用户参与度和吸引更多付费用户；以及
 
  •  
我们可能无法为我们的直播平台留住或吸引受欢迎的人才，如表演者、频道经理、专业游戏玩家、解说员和主持人，或者这些人才可能无法吸引粉丝或参与者。
我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂和不断变化的中国和国际法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、我们业务实践的变化、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或者以其他方式损害我们的业务。
中国和其他司法管辖区的隐私和数据保护法律，包括但不限于《中国网络安全法》，要求我们确保我们的用户、客户、第三方代理、内容提供商和百度联盟合作伙伴的信息的机密性、完整性和可用性，这也是维持他们对我们的在线产品和服务的信心所必需的。然而，这样的法律在中国和其他地方的解释和适用往往是不确定和不断变化的。
2012年12月，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《关于加强网络信息保护的决定》，即《网络信息保护决定》，以加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。网络信息保护决定还要求互联网运营商采取措施，确保用户信息的机密性。2013年7月，工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，规范中国在提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为。2015年8月，全国人大常委会公布了刑法修正案第九条，自2015年11月起施行，修改了侵犯公民个人信息罪的犯罪标准，强化了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。它进一步规定，任何互联网内容提供商未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理相关的义务，并拒绝责令改正的，将被追究刑事责任。2016年11月，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，其中要求网络运营商采取安全措施，保护网络免受未经授权的干扰、破坏和未经授权的访问，防止数据被泄露、窃取或篡改。网络运营商还必须遵循合法、适当和必要的原则收集和使用个人信息, 并严格在个人信息主体的授权范围内，法律、法规另有规定的除外。需要大量的资本、管理和人力资源，以遵守法律要求，加强信息安全，并解决安全故障造成的任何问题。2020年颁布的《民法典》也对个人信息保护作出了具体规定。见“项目4.b.公司信息-业务概述-规章-互联网隐私权条例”
《中华人民共和国网络安全法》和《民法典》是相对较新的法律，有待监管机构的解释。尽管我们只能访问服务所必需的和与服务相关的用户信息
 
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只要提供，我们获取和使用的数据可能包括根据《中华人民共和国网络安全法》、《民法典》以及相关的数据隐私和保护法律法规被视为“个人信息”的信息。因此，我们采取了一系列措施，以确保我们在用户信息的收集、使用、披露、共享、存储和安全方面遵守相关法律法规。
虽然我们采取所有这些措施来遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们不能保证我们和业务合作伙伴采取的措施的有效性，此类措施仍可能被有关当局认定为不充分、不适当，甚至是侵犯用户隐私，这可能会导致我们受到处罚。第三方的活动，如我们的客户和业务合作伙伴，不在我们的控制范围之内。如果我们的业务合作伙伴违反了《中华人民共和国网络安全法》和其他有关保护个人信息的法律法规，或未能完全遵守与我们的服务协议，或者如果我们的任何员工未能遵守我们的内部控制措施并滥用信息，我们可能会受到处罚和其他法律责任。任何未能或被认为未能遵守所有适用的数据隐私和保护法律及法规，或我们的业务合作伙伴未能或被视为未能遵守我们的内部控制措施，或我们的员工未能或被视为未能遵守我们的内部控制措施，可能会导致针对我们的负面宣传和法律诉讼或监管行动，并可能损害我们的声誉，阻止当前和潜在的用户和客户使用我们的产品或服务，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
中国有关数据保护的法律和法规可能会不时变化和更新。例如，全国人民代表大会常务委员会于2020年10月公布的个人信息保护法草案，对现行中国法律法规下的个人信息保护义务提出了更具体的要求，并做出了显著变化。欧盟和美国也有一些联邦和州一级的立法建议，以及其他司法管辖区可能会在影响我们业务的领域施加新的义务。有关数据保护的新法律或法规，或对现有消费者和数据保护法律或法规的解释和适用，往往是不确定和不断变化的，可能与我们的做法不一致。新产品的推出或我们可能采取的其他行动可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。遵守新的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。例如，如果隐私问题或监管限制阻止我们销售具有人口统计目标的广告，我们对在线广告客户的吸引力可能会降低。此外，一些国家正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求在本地存储和处理数据或类似要求，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。
我们未能或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权使用、泄露或转移个人身份信息或其他用户数据的安全损害，都可能导致我们的用户失去对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔或处罚。任何公众认为用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击的看法，都可能抑制我们产品和服务的总体增长。我们预计，这些领域将受到监管机构更严格的公众监督和关注，以及监管机构更频繁、更严格的调查或审查，这将增加我们的合规成本，并使我们面临更大的风险和挑战。在正常的业务运营过程中，我们可能不得不花费更多的人员成本和时间来评估和管理与我们的产品和服务相关的这些风险和挑战，并在这些方面与主管监管机构合作，并将在未来继续合作。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到惩罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
 
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如果我们被发现未能履行在线广告规则下的额外义务，我们的业务可能会受到不利影响。
虽然《中华人民共和国广告法》并未将“有偿搜索结果”规定为一种广告形式，但国家工商行政管理总局(现称“国家市场监管总局”)于2016年9月1日颁布并施行的“互联网广告暂行管理办法”从规范网络广告业务的角度，将“有偿搜索结果”定性为一种互联网广告形式。根据《互联网广告管理办法》，在我们提供P4P服务的过程中，我们有额外的法律义务来监控我们网站上的P4P客户名单。例如，我们必须检查、核实和记录我们的P4P客户的身份信息，如客户的姓名、地址和联系信息，并定期保持对这些信息的最新核实。此外，我们必须检查我们的P4P客户提供的支持文档。如果在张贴之前需要对特定类别的广告进行特殊的政府审查，我们必须确认已经进行了审查并已获得批准。广告内容与证明文件不一致，或者证明文件不全的，不得发布。中国政府今后可能会不时出台新的广告法律法规，对医疗、医药等网络广告服务提出进一步要求, 医疗保健和其他类似业务。我们不能保证我们会遵守这些新法律法规的要求。不遵守这些义务可能会使我们受到罚款和其他行政处罚。如果我们平台上显示的广告违反了中国相关的广告法律法规，或者我们的P4P客户向我们提供的与广告内容相关的证明文件和政府批准不完整或不准确，我们可能会承担法律责任，我们的声誉可能会受到损害。见“4.b.公司信息-业务概述-规章制度-广告和网络广告管理条例”。
我们可能会受到与我们的P4P平台有关的专利侵权索赔。
我们的技术和业务方法，包括与我们的P4P平台相关的技术和商业方法，可能会受到限制或阻止其使用的第三方权利或权利的约束。我们在中国为我们的P4P平台申请了专利，但我们的申请被拒绝了，理由是它不能申请专利。某些总部位于美国的公司，包括Overture Services Inc.，已经在美国获得了与P4P平台以及类似的商业方法和相关技术相关的专利。虽然我们相信我们不受美国专利法的约束，因为我们主要在中国进行业务运营，但我们不能向您保证，美国专利法将不适用于我们的业务运营，或者与P4P平台相关的专利持有者不会寻求在美国对我们或中国强制执行此类专利。
许多方面正在积极开发和寻求互联网相关技术的保护，包括专利保护。他们可能持有与我们的技术、产品、商业方法或服务的某些方面有关的已颁发或正在申请的专利。任何专利侵权索赔，无论其是非曲直，对我们来说都可能是耗时和昂贵的。如果我们被起诉与我们的P4P平台有关的专利侵权索赔，并被发现侵犯了专利，并且无法采用
非侵权行为
在技术方面，我们运营P4P平台的能力可能会受到严重限制，这将对我们的运营结果和前景产生重大不利影响。
我们的业务可能会受到第三方软件应用程序或做法的不利影响，这些应用程序或做法会干扰我们从用户接收信息或向用户提供信息，这可能会损害我们用户的体验。
我们的业务可能会受到第三方恶意或无意软件应用程序的不利影响，这些应用程序会更改我们用户的计算机，并干扰我们的产品和服务。这些软件应用程序可能会通过劫持对我们平台的查询、更改或替换我们的搜索结果，或者以其他方式干扰我们与用户联系的能力，从而改变我们用户的互联网体验。这种干扰经常在没有披露的情况下发生
 
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目录表
或得到用户的同意，导致负面体验，用户可能会将其与我们的平台联系在一起。这些软件应用程序可能很难删除或禁用，可能会自行重新安装，并可能会绕过其他应用程序阻止或删除它们的努力。
此外，我们的业务可能会受到第三方网站所有者、内容提供商和开发商的做法的不利影响，这些做法干扰了我们爬行和索引他们的网页和内容(包括应用程序)的能力。提供卓越用户体验的能力是我们成功的关键。如果我们不能成功打击干扰我们产品和服务的恶意第三方软件应用程序，我们的声誉可能会受到损害。如果大量网站所有者、内容提供商和开发商阻止我们将其高质量网页和内容(包括应用程序)编入索引并包含在我们的搜索结果中，或者如果我们无法有效地打击来自
低质量
如果我们的搜索结果不适用于我们的网站和不相关的内容网站，我们的搜索结果质量可能会受到损害，这可能会损害我们的声誉，并阻止我们的现有和潜在用户使用我们的产品和服务。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们依靠著作权法、商标法和商业秘密法以及保密协议和其他方法来保护我们的知识产权。中国对知识产权的保护可能没有美国或其他国家那么有效。我们采取的措施可能不足以防止我们的技术被盗用。反向工程、未经授权复制或以其他方式盗用我们的技术可能使第三方能够从我们的技术中受益，而无需向我们支付费用。此外，未经授权使用我们的技术可能会使我们的竞争对手提供与我们竞争的产品和服务，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们过去曾透过诉讼来执行我们的知识产权，将来可能也会不时这样做。不能保证有管辖权的法院会接受我们的要求并做出对我们有利的裁决。这类诉讼可能导致巨额费用以及资源和管理注意力的转移。
我们的成功有赖于我们的管理团队和其他关键人员的持续和协作努力，如果我们失去他们的服务，无法及时找到他们的继任者，我们的业务可能会中断。
我们的成功在很大程度上依赖于我们管理团队的持续服务，特别是我们的董事长兼首席执行官Robin Yanhong Li。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员不能或不愿继续担任他们目前的职位，而我们无法及时找到他们的继任者，我们的业务可能会中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。管理层和关键人员的竞争激烈，合格的候选人库有限，我们可能无法留住我们高管或关键人员的服务，也可能无法吸引和留住有经验的高管或关键人员。
如果我们的任何高管或其他关键人员加入竞争对手或成立竞争对手公司，我们可能无法成功留住客户、关键代理、
专有技术
和关键人员。我们的每一位高管和主要员工都与我们签订了一份雇佣协议，其中包含保密和
竞业禁止
规定。如果我们的任何高管或关键人员与我们之间发生任何纠纷，我们不能向您保证这些协议可以在多大程度上得到执行。
我们依靠的是高技能人才。如果我们不能留住或激励他们，或者不能雇佣更多的合格人员，我们可能就不能有效地增长。
我们的业绩和未来的成功有赖于高技能人才的才华和努力。我们将需要继续为我们的组织和业务运营的所有领域寻找、聘用、发展、激励和留住高技能人员。在我们经营的行业中，对合格员工的竞争是
 
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目录表
激情四射。我们持续有效竞争的能力取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。随着我们行业竞争的加剧，我们可能更难招聘、激励和留住高技能人才。一般来说，如果我们不能成功地吸引更多的高技能人才，或者不能留住或激励我们现有的人员，我们就可能无法有效地增长。在某些新兴行业，如自动驾驶，许多有足够资金的参与者会投入大量资源与我们争夺人才。为了保持我们的竞争力和市场地位，我们需要招聘、培训和留住我们的关键人才和员工，特别是研究和开发人员。如果我们做不到这一点，我们可能会落后于新兴行业中不断涌现的尖端技术，最终将损害我们在这一行业的前景。
我们面临投资市值大幅下调或减值的风险，这将对财务报表产生重大影响。
作为我们业务战略的一部分，我们对私营和上市公司都有投资。这些投资的公允价值可能会受到我们拥有的上市公司股价波动、我们拥有的私人公司的公允价值、流动性、信用恶化或亏损、财务业绩、汇率、利率变化或其他因素的负面影响。此外，采用ASC主题321后，
投资--股票证券
(“ASC 321”)，于2018年1月1日，对于以前采用成本法入账的投资，吾等选择使用计量替代方案，以成本减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或类似投资的有序交易中可见的价格变化所产生的变化来计量这些投资。公允价值易于厘定的权益证券按公允价值计量，公允价值的任何变动于收益中确认，而不是通过其他全面收益确认(如该等权益证券先前根据传统公认会计原则被指定为可供出售)。这些股权证券的公允价值的变化可能会导致我们的财务状况和经营业绩的大幅波动。
例如，在2019年，携程的市值下降，其美国存托凭证的市场价格持续低迷，使我们认识到
非现金
2019年第三季度计提减值损失人民币89亿元。我们还确认了2020年长期投资的减值费用，原因是
新冠肺炎
以及其他因素。我们未来仍可能遭受重大减值损失或我们投资的下调。截至2020年12月31日，短期投资账面金额为1264亿元人民币(194亿美元)，长期投资账面金额为762亿元人民币(117亿美元)。我们投资的价值或流动性可能会下降并导致重大减值，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在一个快速发展的行业中，我们面临着公司面临的风险和不确定因素。
我们在快速发展的互联网行业运营，这使得我们很难预测未来的运营结果。因此，您应该根据不断发展的行业中的公司所经历的风险和不确定性来考虑我们的未来前景。其中一些风险和不确定性与我们的能力有关：
 
  •  
保持我们在中文互联网搜索市场的领先地位；
 
  •  
提供有吸引力、有用和创新的产品和服务，以吸引和留住更大的用户基础；
 
  •  
从制片厂和其他内容提供商以及分发渠道和其他内容许可方采购内容；
 
  •  
吸引用户继续使用互联网搜索服务；
 
  •  
留住现有客户，吸引更多客户，增加每个客户的支出；
 
  •  
评估来自不断变化的各种客户的应收账款的信誉和可收回性，这些客户如果不能及时向我们付款，可能会对我们的流动性状况产生不利影响；
 
  •  
留住会员，吸引新会员加入爱奇艺的会员服务；
 
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目录表

  •  
升级我们的技术以支持增加的流量和扩展
产品和服务
供品；
 
  •  
进一步提升我们的品牌；
 
  •  
对竞争激烈的市场状况作出反应；
 
  •  
响应不断变化的用户偏好或行业变化；
 
  •  
应对监管环境的变化，管理法律风险，包括与知识产权有关的风险；
 
  •  
保持对成本和开支的有效控制；
 
  •  
有效地执行我们的战略投资和收购以及收购后的整合；
 
  •  
吸引、留住和激励合格的人员，并与年轻和不断增长的劳动力保持良好关系；以及
 
  •  
在我们进入的新市场和其他海外互联网市场建立盈利业务。
如果我们未能成功应对任何这些风险和不确定性，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的负债可能会对我们的财务状况和我们在必要时以合理条件获得额外资本的能力产生不利影响。
截至2020年12月31日，我们共有755亿元人民币的未偿债务(包括贷款、可转换优先票据和应付票据)，将于2021年至2030年到期，其中包括爱奇艺的206亿元未偿债务。2021年2月，我们达成了一项
非约束性
一项由五名受托牵头安排人、账簿管理人及承销商组成的定期及循环融资的条款说明书，据此，我们计划借入合共30亿美元。见“项目5.经营和财务审查及展望--流动资金和资本资源”。我们未来可能会招致更多的债务。我们目前和未来的债务要求我们将一部分现金流用于支付利息和本金，这可能会限制我们进行其他交易的能力。我们支付利息和偿还债务本金的能力取决于我们管理我们的业务运营、产生足够的现金流、筹集额外资本和本节讨论的其他因素的能力。不能保证我们能够成功地管理这些风险中的任何一个。
我们的某些未偿债务包括金融和其他契约。例如，其中某些公约要求爱奇艺维持最低流动资金。如果我们不遵守这些公约，不能补救或获得豁免或修正案，就会发生违约事件。如果发生违约事件，除其他事项外，贷款人可以宣布未偿还金额到期和应付。此外，由于百度股份有限公司的某些未偿还票据包含惯常的交叉违约和交叉加速条款，子公司未偿还贷款项下的违约事件或加速声明也可能导致百度股份有限公司这些票据项下的违约事件，从而允许票据持有人加速偿还票据。如果这些票据中的任何一种被加速，我们可能被要求重新谈判、偿还或再融资这些债务，可能没有足够的资金来偿还，我们的流动性和财务状况将受到实质性和不利的影响。
我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长或应对商业机会、挑战或不可预见的情况。如果需要，我们获得额外资本的能力将取决于我们的业务计划、投资者需求、我们的经营业绩、资本市场状况和其他因素，而我们的负债可能会限制我们借入额外资金的能力。我们可能很难按照我们认为在商业上合理的条款来承担新的债务。此外，我们可能还需要在未偿债务到期时对其进行部分再融资。有一种风险是，我们可能无法对现有债务进行再融资，或者任何再融资的条款可能没有我们现有债务的条款那么优惠。
 
26
目录表
爱奇艺对营运资金的要求很高，如果爱奇艺未来通过发行和出售额外股权来筹集额外资本，我们在爱奇艺的控股权可能会被稀释。
我们的控股子公司爱奇艺在纳斯达克全球精选市场上市，该公司出现了营运资金短缺。截至2018年12月31日和2019年12月31日，爱奇艺实现了营运资金盈余，但截至2020年12月31日，出现了营运资金赤字。不能保证爱奇艺能够改善营运资金状况，再次实现营运资本盈余，尽管爱奇艺将采取行动管理营运资金。爱奇艺在2020年12月同时发行了股票和可转换债券。不能保证爱奇艺未来能够以爱奇艺可以接受的条款筹集额外的股权或债务融资。如果在必要时未能做到这一点，可能会对爱奇艺的流动性、运营业绩、财务状况和运营能力产生重大不利影响。此外，当爱奇艺通过发行和出售额外的股权或股权挂钩证券(如可转换债券)获得额外融资时，我们在爱奇艺的权益将被稀释。
爱奇艺经营的是一个资本密集型行业，需要大量现金为其运营、内容收购和技术投资提供资金。如果爱奇艺不能获得足够的资本，其业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。
互联网视频流媒体平台的运营需要在内容和技术方面进行大量和持续的投资。制作高质量的原创内容既昂贵又耗时，通常需要很长一段时间才能实现投资回报，如果有的话。迄今为止，爱奇艺的运营资金主要来自经营活动产生的净现金，以及配售优先股、可转换票据和资产证券等融资活动，以及首次公开发行(IPO)所得资金。为了实施其增长战略，爱奇艺未来将产生额外的资本，以支付内容制作和许可等成本。爱奇艺可能需要获得额外的融资，包括股权发行或债务融资，为业务的运营和扩张提供资金。然而，爱奇艺未来获得额外融资的能力受到许多不确定性的影响，包括与以下方面有关的不确定性：
 
  •  
爱奇艺的业务发展、财务状况和经营业绩；
 
  •  
爱奇艺行业企业融资活动的一般市场条件；以及
 
  •  
中国等地的宏观经济状况。
作为一家业务不断增长的上市公司，爱奇艺预计将越来越依赖经营活动提供的净现金、通过资本市场融资和商业银行提供的现金来满足其流动性需求。然而，爱奇艺不能向你保证，它在进一步实现流动性来源多元化和获得融资的努力中一定会成功。此外，某些融资可能会对爱奇艺带来额外的资本需求，例如爱奇艺可转换票据持有人的潜在赎回。见“项目5.经营和财务审查及展望--流动资金和资本资源”。如果爱奇艺不能获得足够的资本来满足其资本需求，爱奇艺可能无法执行其增长战略，其业务、财务状况和前景可能受到实质性和不利的影响。
我们的运营结果可能会波动，这使得我们的结果很难预测，并可能导致我们的结果达不到预期。
我们的经营结果可能会因许多因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。出于这些原因，将我们在
逐个周期
基础可能没有意义，您不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。我们的季度和年度收入以及成本和支出占收入的百分比可能与我们的历史或预测数字有很大不同。我们未来几个季度的运营业绩可能会低于预期。这些事件中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证价格下跌。本“风险因素”中所列的任何风险因素
 
27
目录表
部分，尤其是以下因素，可能会导致我们的运营结果在每个季度之间波动：
 
  •  
中国的一般经济情况以及互联网、互联网搜索和馈送、网络营销行业的具体经济情况；
 
  •  
尽管出现了移动应用程序和其他服务，我们仍有能力继续吸引用户使用我们的平台；
 
  •  
我们有能力吸引更多的客户，并增加每个客户的支出；
 
  •  
我们或我们的竞争对手宣布或推出新的或增强的产品和服务；
 
  •  
与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营成本和资本支出的金额和时间；
 
  •  
收购或投资于其他业务或资产的结果；
 
  •  
与互联网活动有关的中华人民共和国法规或政府行为，包括各种形式的娱乐、在线支付和其他影响我们的在线营销客户的活动，以及与我们提供的产品和服务相关的活动；
 
  •  
不可预见的事件，例如广泛的媒体报道和其他来源的负面宣传以及劳资纠纷；以及
 
  •  
地缘政治事件、自然灾害或流行病。
由于我们业务的快速增长，我们过去的经营业绩可能不会对您预测我们未来的经营业绩有用。我们的用户流量往往是季节性的。例如，我们在中国的公共假期和其他特殊活动期间体验到的用户流量普遍较少。此外，中国的广告和其他营销支出在历史上是周期性的，反映了整体经济状况以及预算和购买模式。随着我们继续增长，我们预计我们业务的周期性和季节性可能会导致我们的运营结果波动。
中国或全球经济的严重和长期低迷可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。
新冠肺炎
自2020年初以来，对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数，特别是考虑到最近在各个国家和地区爆发的多起疫情，以及新启动的疫苗接种计划带来的不确定性。甚至在猪流感爆发之前
COVID-19，
全球宏观经济环境一直面临挑战。近年来，中国经济增速逐渐放缓，这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。人们一直对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到担忧。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系，这可能会导致外国投资者关闭业务或撤出对中国的投资，从而退出中国市场，以及其他经济影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。我们的客户可能会减少或推迟与我们的支出，而我们可能难以足够快地扩大客户基础，或者根本无法抵消我们的客户减少支出的影响
 
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目录表
现有客户。此外，如果我们向任何客户提供信贷，而客户因经济放缓而遇到财务困难，我们可能难以向客户收取款项。
不断加剧的国际政治紧张局势，包括美国和国际贸易政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
美国政府发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际上对中国的贸易政策发生变化。2020年1月，美方与中国就贸易事宜签署了《第一阶段协议》。然而，目前尚不清楚美国或其他国家政府将在国际贸易协定、对进口到美国的商品征收关税、与国际商业相关的税收政策或其他贸易事务方面采取什么额外行动。虽然跨境业务可能不是我们的重点领域，但政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位，或者阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，我们一直在密切关注美国国内旨在限制某些中国公司在美国市场供应或运营的政策。这些政策包括美国国务院于2020年8月发起的清洁网络项目，以及授予商务部禁止或限制使用信息和通信技术和服务(ICTS)的新权力。虽然我们的大部分业务是在中国进行的，但这样的政策可能会阻止美国用户访问和/或使用我们在美国的搜索引擎、应用程序和其他产品，这可能会对我们的用户体验和声誉产生不利影响。同样，印度出于国家安全考虑，在2020年禁止了大量应用程序，其中许多是基于中国的应用程序(包括我们的应用程序)，加剧了地区政治和贸易紧张局势。
同样，我们正在监测美国旨在限制美国人投资或供应某些中国公司的政策。美国和许多外国政府对技术和产品的进出口实行管制、许可证要求和限制(或表达了这样做的意图)。例如，美国正在对“新兴和基础性”技术制定新的出口管制，其中可能包括某些人工智能和半导体技术。此外，美国政府可能会实施禁令，禁止美国人投资于某些中国公司或与其进行交易。这样的措施可能会阻止美国和/或其他实施出口管制和其他限制的国家的供应商向中国公司提供技术和产品，投资中国公司，或以其他方式与中国公司进行交易。因此，中国公司将不得不寻找和确保替代供应或融资来源，而他们可能无法及时、以商业上可接受的条件做到这一点，或者根本无法做到这一点。此外，中国公司可能不得不限制和减少在美国和其他实施出口管制或其他限制的国家的研发和其他商业活动，或者停止与各方进行交易。与其他中国公司一样，我们的业务、财务状况和运营结果可能会因此受到不利影响。
未能留住主要第三方代理或吸引更多第三方代理，或终止与第三方代理的关系，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。此外，不能保证我们在一些关键地理市场的直销模式将继续成功。
在很大程度上，我们向客户销售产品并从客户那里收取货款，在很大程度上依赖于由第三方代理组成的全国性分销网络。此类第三方代理的运营和行为不受我们的控制。他们可能无法为我们的客户提供高质量的服务，或以其他方式违反与我们客户的合同，或遇到运营或财务困难或停业，或从事与我们的销售和客户有关的不当行为。如果出现上述任何问题，我们可能会终止与第三方代理商的关系，失去客户，我们的经营结果可能会受到实质性的不利影响。在……里面
 
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目录表
过去，我们曾发生过一些员工和顾问涉嫌与第三方代理勾结从事非法活动的事件。虽然我们对任何非法行为采取零容忍态度，并有针对员工不当行为的内部政策和程序，但我们不能向您保证我们的员工将始终遵守这些政策和程序，也不能控制第三方代理的行为或保证此类事件不会再次发生。此外，由于大多数第三方代理商不受长期合同的约束，我们不能向您保证我们将继续与他们保持良好的关系。如果我们不能以商业上合理的条件留住关键的第三方代理或吸引更多的第三方代理，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们可能会决定终止现有的第三方代理，并过渡到新的代理或我们自己的分销渠道。如果我们决定将我们的业务顺利地过渡到新的第三方代理商或我们自己的分销渠道，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们已经过渡到使用我们的直销团队来服务一些关键地理市场的客户，如北京、上海和其他城市，但不能保证我们在这些市场的直销模式将继续成功。如果我们不能在这些市场保持足够的直销队伍，留住现有客户并继续吸引新客户，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们可能无法发现或防止员工或第三方的不当行为。
我们员工的不当行为，如未经授权的商业交易、贿赂、腐败和违反我们的内部政策和程序，或顾问或其他第三方的不当行为，如违反法律，可能很难发现或防止。它可能使我们遭受经济损失和政府当局施加的制裁，同时严重损害我们的声誉。这也可能削弱我们有效吸引潜在用户、培养客户忠诚度、以优惠条件获得融资和开展其他业务活动的能力。我们的风险管理系统、信息技术系统和内部控制程序旨在监控我们的运营和总体合规。从历史上看，我们已经确定了某些员工和第三方不当行为的事件。然而，不能保证我们将能够确定
不遵守规定
或立即进行非法活动，或根本不进行。此外，我们并不总是能够发现和防止员工或第三方的不当行为，我们为防止和发现此类活动而采取的预防措施可能并不有效。这可能会对我们的业务、品牌、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们很大一部分收入依赖于百度联盟合作伙伴。如果我们不能留住百度联盟现有的合作伙伴或吸引更多的成员，我们的收入增长和盈利能力可能会受到不利影响。
我们向百度联合合伙人支付我们收入的一部分，因为我们利用百度联合合伙人的互联网资产的流量。然而，百度联盟的一些合作伙伴可能会在我们的一个或多个业务领域与我们竞争。因此，他们未来可能会决定终止与我们的关系。如果百度联盟合作伙伴决定使用竞争对手或他们自己的互联网搜索服务，或者如果我们的竞争对手提供更具吸引力的价格来竞标工会流量，我们的用户流量可能会下降，这可能会对我们的收入产生不利影响。如果我们不能吸引更多的百度联盟合作伙伴，我们的收入增长可能会受到不利影响。此外，如果我们不得不分享更大比例的收入来留住现有的百度联盟合作伙伴或吸引更多的合作伙伴，我们的盈利能力可能会受到不利影响。
我们的海外业务可能不会成功。
我们已经向几个国家的互联网用户推出了当地语言的产品和服务。目前还不确定该业务什么时候能盈利，如果真的能盈利的话。特别是，我们依靠当地的电信运营商和服务提供商为我们提供网络服务和数据中心托管服务，我们针对这些国际产品和服务的系统不会跨地区和数据中心冗余。互联网基础设施或任何数据中心的任何中断都可能使我们在该地区的产品和服务不可用。
 
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目录表
我们在国际经营中面临某些固有的风险，包括：
 
  •  
由于距离、语言和文化差异，在发展、人员配置和同时管理外国业务方面存在困难；
 
  •  
在制定有效的本地销售和营销战略方面面临挑战，目标是来自不同司法管辖区和文化的用户，这些用户具有不同的偏好和需求；
 
  •  
在确定适当的当地商业伙伴以及与其建立和保持良好工作关系方面面临的挑战；
 
  •  
依赖本地平台向海外推销我们的国际产品和服务；
 
  •  
为国际商业选择合适的地理区域所面临的挑战；
 
  •  
客户付款周期更长；
 
  •  
货币汇率波动；
 
  •  
政治或社会动荡或经济不稳定；
 
  •  
遵守适用的外国法律法规和法律法规的意外变化；
 
  •  
暴露于不同的税务管辖区，这可能会使我们的实际税率出现更大的波动，并可能产生不利的税收后果；以及
 
  •  
与在外国司法管辖区开展业务相关的成本增加。
这些因素中的一个或多个可能会损害我们的海外业务，从而可能损害我们的整体业务结果。
如果我们无法调整或扩展现有的技术基础设施，以适应更大的流量、内容或其他客户要求，我们的业务可能会受到损害。
我们的百度平台定期服务于大量用户和客户，并提供大量的日常页面浏览量。我们的技术基础设施非常复杂，未来可能无法提供令人满意的服务，特别是随着用户和客户数量的增加。我们可能需要升级我们的技术基础设施，以跟上我们百度平台上不断增长的流量，例如增加我们服务器的容量和我们软件的复杂性。如果我们无法调整我们的技术基础设施以适应更大的流量或客户要求，我们的用户和客户可能会对我们的服务感到不满，并转向我们竞争对手的网站，这可能会损害我们的业务。
如果我们未能发现欺诈性点击，我们的客户对我们的信心可能会受到损害，我们的收入可能会下降。
在我们的付费搜索结果中，我们面临着点击欺诈的风险。当一个人点击付费搜索结果而不是为了查看搜索结果的基本内容时，就会发生点击式欺诈。虽然我们的反垃圾邮件算法和工具可以快速有效地识别和响应垃圾网页，从而捕获和防止一些欺诈性点击，但不能保证我们的反垃圾邮件技术能够检测和阻止所有欺诈性点击。如果我们未能检测到欺诈性点击或无法阻止这种欺诈性活动，受影响的客户可能会体验到我们在线营销服务的投资回报或ROI减少，并对我们系统的完整性失去信心，我们可能不得不向客户退款。如果发生这种情况，我们可能无法为我们的在线营销服务留住现有客户或吸引新客户，我们的在线营销收入可能会下降。此外，受影响的客户也可能对我们提起法律诉讼，声称我们多收了费用或未能退款。任何此类索赔或类似索赔，无论其是非曲直，都可能既耗时又昂贵。
 
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目录表
我们需要防御，还可能对我们的品牌和客户对我们系统完整性的信心产生不利影响。近年来，我们经历了许多涉及欺诈性点击的事件。虽然这些事件涉及的收入数额并不重要，但此类欺诈性点击案件如果大规模和广泛发生，可能会损害我们搜索生态系统的声誉。
我们业务的成功运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能和可靠性。
我们的业务依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性。几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管监督下保持的。此外，中国的国家网络通过中国政府控制的国际网关连接到互联网。这些国际网关是国内用户连接互联网的唯一渠道。中国是否会开发出更复杂的互联网基础设施还是个未知数。如果中国的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络。此外，中国的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。
我们严重依赖中国电信集团(中国电信)、中国联合网络通信集团有限公司(中国联通)和中国移动通信集团(中国移动)为我们提供网络服务和数据中心托管服务。我们已经与中国电信、中国联通和中国移动的多家当地分支机构或子公司签订了合同，以获得数据通信能力。如果这些公司的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，或者如果这些公司无法提供服务，我们获得替代服务的机会有限。任何计划外的服务中断都可能损害我们的声誉，并导致我们的收入下降。此外，我们无法控制这些电讯公司提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的毛利率可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会损害我们的收入。
安全漏洞、对我们数据或用户数据的不当访问或披露，或任何系统故障或对我们安全的危害，都可能损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。
我们的业务容易受到网络攻击，寻求未经授权访问我们的数据或用户数据，或扰乱我们提供服务的能力。任何未能防止或减少安全漏洞以及不当访问或披露我们的数据或用户数据，如个人信息，包括姓名、帐户、用户ID和密码，以及与支付或交易相关的信息，都可能导致此类数据的丢失或滥用，这可能会导致机密信息所有者，如我们的用户、客户、第三方代理、内容提供商和百度联盟合作伙伴造成损失或承担责任，我们将受到行政当局的处罚，并扰乱我们的运营。例如，百度硬盘为许多个人用户提供服务，这些用户可能会将敏感的个人信息和重要文件上传到百度硬盘。如果发生未经授权的访问，这些信息和文件可能会被泄露，甚至可能通过非法手段进一步出售。此外，计算机恶意软件、病毒、社会工程(主要是鱼叉式网络钓鱼攻击)和一般黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍，过去曾在我们的系统上发生过，未来可能会在我们的系统上再次发生。我们还经常遇到在我们的平台上创建虚假或不良用户帐户、购买美国存托股份或采取其他操作的企图，目的包括发送垃圾邮件、传播错误信息或其他令人反感的目的。由于我们的显赫地位、我们的用户基础的规模以及我们系统上的个人数据的类型和数量，我们认为我们是此类入侵和攻击的特别有吸引力的目标。此类攻击可能会导致我们提供的服务中断，降低用户体验，导致用户或客户对我们的产品和服务失去信心和信任，损害我们的内部系统，或导致我们的财务损失。
 
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目录表
我们采取了严格的信息安全政策，并部署了先进的措施来实施这些政策，其中包括先进的加密技术。然而，由于网络攻击的复杂性、技术的进步、我们产品和服务的复杂性和多样性的提高、黑客专业水平的提高、密码学或其他领域的新发现、软件错误或其他技术故障、员工、承包商或供应商的错误或违规行为、政府监控或其他不断变化的威胁，我们可能无法实施足够的预防措施或防止损害或违反我们的预防措施。因此，我们在防范或补救网络攻击方面可能会产生巨大的成本。
此外，我们的一些开发者或其他合作伙伴，例如那些帮助我们衡量广告效果的合作伙伴，可能会通过与我们的产品集成的移动或网络应用程序接收或存储由我们或我们的用户提供的信息。根据向我们提供的服务范围，我们向此类第三方提供有限的信息。但是，如果这些第三方未能采用或遵守适当的数据安全做法，或者在其网络遭到破坏的情况下，我们的数据或我们用户的数据可能会被不正当地访问、使用或披露。
受影响的用户或政府当局可能会就任何实际或预期的安全漏洞或不当披露数据对我们提起法律或监管行动，这可能会导致我们招致巨额费用和责任，或导致命令或同意法令迫使我们修改我们的业务做法。此类事件或我们为补救此类事件所做的努力也可能导致我们的用户基础或参与度下降。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、声誉或运营结果产生实质性的不利影响。
我们产品或服务中的缺陷或错误可能会减少对我们产品或服务的需求，损害我们的业务和经营结果，并使我们承担责任。
我们的客户将我们的产品用于其个人生活或业务的重要方面。我们产品的任何错误、缺陷或中断以及产品的任何其他性能问题都可能损害客户的个人生活或业务，进而损害我们的品牌和声誉。我们定期更新我们的产品，这些产品在过去包含，将来也可能包含首次引入或发布时未检测到的错误、故障、漏洞和错误。我们产品中的真实或可察觉的错误、故障或错误可能会导致负面宣传、失去或延迟市场对我们平台的接受、失去竞争地位、降低客户保留率或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费额外资源来帮助纠正问题。此外，我们可能不会购买保险来赔偿因产品缺陷或中断而引起的索赔所造成的任何损失。因此，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
对我们隐私做法的担忧和不利的媒体报道可能会损害我们的声誉，阻止现有和潜在的用户和客户使用我们的产品和服务，并对我们的业务产生负面影响。
互联网行业在信息安全和隐私方面面临重大挑战，包括机密信息的存储、传输和共享。广大公众、我们的用户、客户、第三方代理商、内容提供商和百度联盟合作伙伴越来越意识到机密和隐私信息的脆弱性。我们将继续接受媒体或监管机构对我们有关用户隐私、内容或广告的行动或决定的审查。此外，不时有人担心我们的产品、服务或流程是否会损害用户和其他人的隐私。
我们传输和存储我们的用户、客户、第三方代理商、内容提供商和百度联盟合作伙伴的机密和隐私信息，如个人信息，包括姓名、帐户、用户ID
 
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目录表
和密码，以及与支付或交易相关的信息。从历史上看，一直有负面宣传或媒体报道对我们的做法提出指控，我们不能排除未来类似的可能性。尽管我们努力遵守所有与隐私相关的要求，但我们不能保证我们的产品或服务在任何时候都没有缺陷，因为技术的复杂性和快速发展等。对我们在收集、使用、披露或安全个人信息或其他与隐私相关的事项方面的做法的担忧，以及对我们的信息安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传，即使是毫无根据的，也会在过去一直存在，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。这种担忧和负面宣传可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的用户基础的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，这可能会对我们的业务和业绩产生不利影响。
如果我们不能维持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能会失去投资者对我们财务报表可靠性的信心。
根据美国证券法，我们有报告义务。美国证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，通过了一些规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。此外，独立注册会计师事务所必须证明并报告公司财务报告内部控制的有效性。自截至2006年12月31日的财政年度以来，我们一直受到这些要求的约束。
我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起生效。见“第15项.控制和程序”。我们的独立注册会计师事务所已经发布了一份认证报告，该报告得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制在所有重要方面都是有效的。然而，如果我们未来不能维持有效的财务报告内部控制制度，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，认为我们在合理的保证水平上对财务报告进行了有效的内部控制。这反过来可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外，为了遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和其他要求，我们已经并预计将继续招致相当大的成本、管理时间和其他资源。
我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律和法规，这增加了我们的成本和风险
不合规。
我们受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及中国和开曼群岛的各种监管机构，并受制于适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。
此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。
我们的商业保险承保范围有限。
我们已经购买了保险，以涵盖与我们的智能驾驶业务相关的某些责任、财产和员工。我们只有有限的业务责任或中断保险覆盖我们的
 
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目录表
在中国的业务。任何业务中断都可能导致我们招致巨额成本并转移我们的资源。
我们面临与卫生流行病、恶劣天气条件和其他疫情有关的风险。
近年来，中国和全球都出现了疫情暴发，包括猪流感暴发。
新冠肺炎。
2020年3月，世界卫生组织宣布
新冠肺炎
一场大流行。
新冠肺炎
导致隔离，旅行限制，以及中国和世界各地的企业和设施暂时关闭。
我们的经营结果已经，并可能继续受到不利的，并可能受到实质性的影响，在一定程度上
新冠肺炎
否则，任何其他流行病都会损害中国和全球经济。对我们结果的任何潜在影响在很大程度上将取决于未来的发展和可能出现的有关持续时间和严重程度的新信息
新冠肺炎
以及政府当局和其他实体为遏制
新冠肺炎
或者治疗它的影响，包括疫苗计划的有效性，几乎所有这些都不是我们所能控制的。对于
新冠肺炎
影响我们的财务业绩，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望”。潜在影响包括但不限于以下几点：
 
  •  
我们的客户和供应商暂时关闭办事处、旅行限制或暂停服务，已经并可能继续对我们的服务需求产生负面影响；
 
  •  
我们的客户所在的行业受到以下负面影响
COVID-19，
包括医疗保健、旅游、线下教育、特许经营、汽车/交通和房地产/家居等行业的公司可能会减少在线广告和营销方面的预算，这可能会对我们在线营销服务的收入产生实质性的不利影响；
 
  •  
我们的客户可能需要额外的时间来向我们付款或根本无法向我们付款，这可能会显著增加应收账款金额，并要求我们为可疑账户记录额外的备抵。在大流行期间，我们已经并可能继续向我们的客户和第三方代理商提供大量的销售激励措施，这反过来可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响；
 
  •  
我们第三方代理商的业务运营已经并可能继续受到疫情的负面影响，这可能会对我们的分销渠道产生负面影响，或导致客户流失或服务中断，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响；
 
  •  
我们供应链、物流提供商或客户的任何中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，包括导致我们或我们的供应商在一段时间内停止生产小度智能设备或大幅推迟向客户交付产品，这也可能导致客户流失，以及对我们的声誉、竞争和业务造成损害；
 
  •  
我们的许多客户、第三方代理商、供应商和其他合作伙伴都很小，
中号的
企业(中小企业)，它们可能没有强大的现金流或资本充足，可能容易受到流行病和宏观经济状况放缓的影响。如果与我们合作的中小企业无法经受住
新冠肺炎
以及由此产生的经济影响，或者在长期大流行后无法恢复正常业务，我们的收入和业务运营可能会受到实质性和不利的影响；
 
  •  
全球股市已经经历，并可能继续经历从
新冠肺炎
疫情以及我们所投资的私人和上市公司可能受到重大不利影响，这可能导致我们投资的公允价值大幅减值，进而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响；以及
 
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目录表
  •  
我们提出的企业社会责任倡议是为了回应
COVID-19，
例如，旨在为中国提供宣传教育和改善公共卫生的3亿元人民币慈善活动，以及其他许多利用我们的技术、产品和服务来帮助控制疫情的努力，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
经济衰退带来的潜在影响及其持续时间
新冠肺炎
大流行可能很难评估或预测，实际影响将取决于许多我们无法控制的因素。在多大程度上
新冠肺炎
大流行的影响我们的长期结果仍然不确定，我们正在密切监测它对我们的影响。在截至2020年12月31日的年度内，我们的业务受到
新冠肺炎
大流行。我们的在线营销收入较上一季度有所下降，主要是由于在线广告需求疲软，因为我们在某些行业的客户受到以下负面影响
新冠肺炎。
我们还为应收账款和合同资产计提了额外的信用损失准备，对我们的长期投资和内容资产计提了确认的减值费用，并在2020年计入了权益法投资的损失，原因是
新冠肺炎
以及其他因素。此外，市场波动性增加导致我们股票投资的估值出现更大波动。仍有很大的不确定性
新冠肺炎
未来的影响，影响的程度将取决于一些因素，包括持续时间和严重程度
COVID-19，
中国和其他国家爆发第二波疫情的可能性，疫苗和其他医疗方法的发展，政府当局为遏制疫情而采取的行动，以及政府的刺激措施，几乎所有这些都超出了我们的控制范围。因此，我们的某些估计和假设，包括信贷损失准备、某些债务和股权投资、长期投资、内容资产和需要进行减值评估的长期资产的估值，需要做出重大判断，并具有更高程度的可变性和波动性，可能导致我们的当前估计在未来期间发生重大变化。
一般来说，我们的业务可能会受到流行病影响的不利影响，包括但不限于
COVID-19，
禽流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)、甲型流感病毒、埃博拉病毒、暴风雪、洪水或危险的空气污染等恶劣天气条件，或其他疫情。为了应对疫情、恶劣天气条件或其他疫情，政府和其他组织可能会采取可能导致我们日常运营严重中断的法规和政策，包括暂时关闭我们的办公室和其他设施。这些严重的情况可能会导致我们和/或我们的合作伙伴做出内部调整，包括但不限于，暂时关闭业务，限制营业时间，并在很长一段时间内限制与客户和合作伙伴的旅行和/或访问。严重情况下产生的各种影响可能会造成业务中断，对我们的财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。
与我们的公司结构相关的风险
管理我们业务的中国法律和法规以及我们某些合同安排的有效性是不确定的。如果我们被发现违反了规定，我们可能会受到制裁。此外，中国法律法规的变化或其解释的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。
中国政府对互联网内容、基于增值电信的在线营销、音频和视频服务以及移动应用分销业务等各种行业的外国投资施加限制或施加条件。根据中国外商投资相关法律，我们和我们的中国子公司仍被视为外国人士或外商投资企业。因此，我们及我们的中国附属公司须遵守中国法律对互联网内容、基于增值电讯的网上营销、影音服务及流动应用分销业务的外资拥有权的限制或条件。由于该等限制及条件，吾等透过合并联属实体于中国经营我们的平台及从事若干受限制或禁止的行业，例如基于增值电信的网络营销、影音服务及移动应用分销业务。由于本公司合并联营实体的所有提名股东均为中国公民或中国公民
 
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目录表
对于国内企业，根据中国法律，这些实体因此被视为中国境内企业。“指定股东”是指根据合约安排与本公司订立独家股权购买及转让选择权协议及股权质押协议的股东。我们与我们的合并关联实体和被提名股东的合同安排使我们有权指导这些实体的活动，这些活动对其经济表现具有最重大的影响。这些合同安排表明，我们有能力并有意继续行使吸收可能对合并关联实体产生重大影响的损失或获得经济利益的能力。2018年、2019年和2020年，我们分别有33%、40%和43%的外部收入来自我们的合并关联实体。
关于中国法律法规的解释和应用存在重大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或我们与我们的合并关联实体(包括但不限于百度网通和指定股东)的合同安排的执行和履行。这些法律法规可能会发生变化，其官方解释和执行可能涉及重大不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。由于监管环境的不确定性和复杂性，我们不能向您保证我们将始终完全遵守适用的法律和法规，违反这些法律和法规可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。
虽然我们相信我们遵守中国现行的法律和法规，但我们不能向您保证，中国政府会同意我们的合同安排符合中国的许可、注册或其他法规要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。中国政府有广泛的自由裁量权来决定对
不遵守规定
违反或违反中国法律、法规。如果中国政府认定我们没有遵守适用的法律，它可能会吊销我们的业务和经营许可证，要求我们停止或限制我们的经营，限制我们收取收入的权利，屏蔽我们的网站，要求我们重组我们的业务，施加我们可能无法遵守的额外条件或要求，对我们的业务运营或我们的客户施加限制，或对我们采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。任何上述或类似事件均可能严重扰乱我们的业务运作或限制我们进行大部分业务运作，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导任何对其经济表现产生重大影响的合并关联实体的活动，和/或我们无法从我们的任何合并关联实体获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则将这些实体合并到我们的合并财务报表中。
吾等与中国合并联营实体及个别代名人股东订立的合约安排，在提供对该等实体的控制权方面可能不如直接所有权有效。
由于中国法律对中国的互联网行业、基于增值电讯的在线营销、在线影音服务及流动应用分销公司的外资持股有限制或施加条件，吾等经营我们的平台，并透过吾等于中国的综合联营实体经营及经营我们的基于增值电信的在线营销、在线影音服务及流动应用分销业务。吾等于任何该等实体中并无股权，并必须依赖合约安排控制及营运我们的合并关联实体所持有的业务及资产，包括根据中国法律的要求从我们的附属公司转让至我们的合并关联实体的域名及商标。在提供对这些实体的控制方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的合并关联实体和个别指定股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能运营我们的业务，例如以可接受的方式使用我们子公司转让给他们的域名和商标，或维护我们的平台，或采取其他有损我们利益的行动。如果我们的合并附属实体或个人被提名人
 
37
目录表
若股东未能履行其在该等合约安排下的责任，吾等可能须招致重大成本以执行该等安排，并依赖中国法律下的法律补救措施，包括合约补救措施，但该等补救措施可能并不足够或有效。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法指导对我们的合并关联实体的经济表现影响最大的活动，我们可能会失去对我们合并关联实体拥有的资产的控制，包括我们的百度.com域名和网站，以及我们可以访问的任何其他域名和网站，可能无法吸引与百度相同级别的大量用户和客户。因此，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响，我们可能无法根据美国公认会计准则将相关关联实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，并损害我们的声誉。
我们与我们在中国的合并关联实体的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。
由于我们的公司结构以及我们的子公司与我们在中国的每一家合并关联实体之间的合同安排，如果中国税务机关确定我们的子公司与这些合并关联实体之间的合同不是基于合同，我们将受到不良税务后果的影响。
一臂长
因此构成了有利的转让定价。根据中国企业所得税法或企业所得税法，企业必须向中国税务机关提交年度纳税申报单和关联方交易信息。中国税务机关认定的关联方交易与下列事项不一致的，可以合理调整征税
一臂长
原则。例如，中国税务机关可要求我们的合并关联实体为中国税务目的上调其应纳税所得额。此类调整可能会增加我们的合并关联实体的税项支出而不减少我们子公司的税项支出，从而对我们产生不利影响，这可能会使我们的合并关联实体因逾期付款而支付到期利息，并因少缴税款而受到其他惩罚。
我们可能面临比预期更大的税务负担。
我们在中国的许多省市都要缴纳企业所得税，或者说企业所得税、增值税和其他税种，我们的税制结构正在接受各地税务机关的审查。在确定所得税和其他税项的拨备时，需要作出重大判断。在我们正常的业务过程中，有许多交易和计算最终确定的税收是不确定的。例如，如果我们的P4P服务被归类为广告分发服务的一种形式，我们可能需要支付文化业务建设费。见“项目5.a.经营和财务回顾及展望--经营业绩--税收--中华人民共和国增值税(营业税)”。此外，如果追溯适用这种P4P服务分类，我们可能会受到制裁，包括支付拖欠费用和在分类之前我们的P4P服务产生的收入的罚款。此外，根据《企业所得税法》，中国税务机关发现与《企业所得税法》相抵触的关联交易，可以对税收进行合理调整
一臂长
原则。特别是，根据国家税务总局2017年3月发布的《税收专项调整调查管理办法和相互协商程序》，中国企业向境外关联方支付不承担职能、不承担风险或者没有实质性经营活动的出境款项，与
一臂长
原则上，税务机关可以按照税前扣除的全部金额进行专项纳税调整。尽管我们相信我们的所有关联方交易，包括我们的中国子公司和合并关联实体向我们的
非中国
实体，是在一个
一臂长
由于本公司的财务基准及吾等的估计均属合理，有关税务机关的最终决定可能与吾等的财务报表所记录的金额不同，并可能对吾等在作出该等决定的一个或多个期间的财务业绩造成重大影响。
 
38
目录表
我们合并联营实体的个别指定股东可能与我们有潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们没有任何安排来解决这种潜在的冲突。
吾等已指定具有中国公民身份的人士为我们于中国的合并联营实体的指定股东。比如，我们的董事长，首席执行官Robin Yanhong Li，
联合创始人，
亦为本公司主要合并联营实体百度网通的主要代名人股东。
尽管个别被提名股东在合同上有义务本着诚信和我们的最佳利益行事，但他们仍可能与我们存在潜在的利益冲突。例如，除授予他们的购股权外，我们的合并关联实体的一些个人被提名人股东并没有在我们公司拥有大量股权。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些个人中的任何一个或所有人都会以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。此外，这些个人可能会违反、导致我们的合并关联实体违反或拒绝续签与我们的现有合同安排。目前，吾等并无任何安排处理此等人士与吾等公司之间的潜在利益冲突，惟吾等可行使与相关个别指定股东订立的独家股权购买及转让选择权协议项下的转让选择权，要求其将其于相关综合联营实体的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。吾等依赖同时为本公司董事成员的Robin Yanhong Li先生遵守开曼群岛法律(该法律规定董事对公司负有受信责任)，以及同时担任我们中国附属公司董事或高级职员的人士遵守中国法律(规定董事及高级职员对公司负有受信责任)。这种受托责任要求董事和/或高级管理人员本着诚信和公司的最佳利益行事，而不是利用他们的职位谋取私利。然而，有一些, 开曼群岛或中国法律没有关于如何解决潜在利益冲突的具体规定。如果我们不能解决我们与我们合并关联实体的个别指定股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会扰乱我们的业务，分散管理层的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。
我们可能无法向我们在中国的合并关联实体的指定股东收取长期贷款。
截至2020年12月31日，我们已向合并关联实体的指定股东发放了本金总额191亿元人民币(29亿美元)的长期贷款。我们延长了这些贷款，使被提名的股东能够为这些实体的资本化提供资金。吾等日后可在适用法律许可的范围内，向中国合并联营实体的指定股东提供额外贷款，以增加其资本。我们最终收回这些贷款的能力将取决于这些合并的附属实体的盈利能力及其运营需求，这些都是不确定的。
吾等现正登记若干综合联营实体的代名股东的股权质押，而吾等可能无法在登记质押前，向善意收购相关综合联营实体股权的任何第三方执行股权质押。
根据合约安排下的股权质押协议，吾等各合并联营实体之代名人股东应将其于相关综合联营实体之所有股权质押予吾等附属公司。股权质押协议自签订之日起在当事人之间生效。然而，根据2021年1月1日起生效的民法典，股权质押除非在相关地方行政管理部门登记进行市场监管，否则不是完善的担保物权。我们仍在登记与某些合并关联公司有关的质押。
 
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目录表
实体，与最近的股权转让和增资有关。在登记完成前，吾等可能无法成功向善意取得相关合并联营实体股权中的产权权益的任何第三方执行股权质押。
如果我们中国子公司和VIE的印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。
在中国案中，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们中国子公司及VIE的印章一般由吾等根据吾等的内部控制程序指定或批准的人员稳妥持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。
在中国做生意的相关风险
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们的大部分业务都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况及前景受到中国整体经济、政治及社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。
中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府在规范行业发展方面继续发挥着重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。
中国的经济增长在地域上和各个经济部门之间都是不平衡的，近年来中国经济的增长速度有所放缓。政府的一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致更高的通胀，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。例如，某些运营成本和支出，如员工薪酬和办公室运营费用，可能会因通胀上升而增加。此外，由于我们的大部分资产包括现金和现金等价物以及短期投资，高通胀可能会显著降低这些资产的价值和购买力。
 
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有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。
我们主要通过我们在中国的子公司和合并的关联实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的子公司一般受适用于外商投资中国的法律法规的约束。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。
在过去的几十年里，中国的法律法规大大加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规是比较新的，由于公布的决定数量有限，而且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。
此外，中国的法律体系在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的，其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布。因此，我们可能没有意识到我们可能会违反这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，并导致巨额费用和资源转移以及管理层的注意力转移。
我们可能会受到中国互联网及相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
中国政府对互联网及相关行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行具有很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反适用的法律和条例。与中国政府对互联网行业的监管有关的问题、风险和不确定因素包括但不限于：
 
  •  
我们对我们的网站只有合同上的控制权。由于外商投资中国提供增值电信服务的业务，包括在线信息服务，我们不拥有这些网站。
 
  •  
在中国，与互联网业务相关的许可要求是不确定的，也是不断变化的。这意味着我们的一些中国子公司和合并关联实体的许可证、许可证或运营可能受到挑战，或者我们可能无法获得或续签某些许可证或许可证，包括但不限于，由工信部颁发的《增值电信业务经营许可证》、由中国网信局颁发的《互联网新闻许可证》、由工信部颁发的《短信服务接入码证书》、由国家新闻出版广电总局颁发的《网络音像节目传输许可证》。或广电总局(现为国家广电总局)，由广电总局地方局颁发的广播电视节目制作许可证，由国家测绘总局颁发的互联网地图服务测绘资质证书
地理信息，
由原文化部地方局或已取代文化部的文化和旅游部颁发的有无经营网络游戏经营和网络游戏虚拟货币发行或交易的许可范围的《互联网文化经营许可证》，由广电总局(现为国家新闻出版署)颁发的《互联网出版服务许可证》，由广电总局或国家新闻出版局颁发的《出版物经营许可证》，《互联网药品信息服务资质证书》，由国家食品药品监督管理局省级分局(目前已知的相应监管机构)发布
 
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目录表
 
国家医疗产品管理局)、人力资源和社会保障部地方局颁发的《人力资源服务许可证》、市文化和旅游局颁发的商业性演出许可证。未能获得或续签这些许可证和许可证可能会严重扰乱我们的业务，或使我们受到制裁、增加资本或其他条件或执行的要求，或影响相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。
 
  •  
可能会颁布新的法律法规来规范互联网活动，包括网络广告和网络文化活动。我们在线运营的其他方面可能会在未来进一步受到监管。如果这些新的法律法规颁布，我们的在线运营可能需要额外的许可证。如果我们的业务在这些新法规生效时没有遵守，或者如果我们没有获得这些新法律法规所要求的任何许可证，我们可能会受到处罚。
我们通过持有所需牌照的合并关联实体提供增值电信服务。2006年7月，工信部发布《关于加强增值电信业务外商投资管理的通知》。本通知禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者在中国非法经营电信业务提供任何资源、场地、设施。根据该通知，增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有许可证持有人提供增值电信服务所使用的域名和商标。我们的主要合并关联实体拥有对我们的业务运营至关重要的必要资产，包括域名、人员、设施和我们的大部分知识产权。
随着我们进入新的业务，我们可能会遇到更多的监管不确定性。例如，中国目前关于自动驾驶汽车或自动驾驶的法律框架仍然是新的和不断发展的。根据北京、上海、重庆等城市的地方性法规，任何单位欲在这些城市进行自动驾驶车辆的道路测试，必须向这些城市指定的自动驾驶汽车道路测试监督机构提出道路测试申请。我们还不确定我们还需要满足哪些额外的合规要求，才能在中国的其他地点对我们的自动驾驶汽车进行道路测试。百度已获得在北京、广州、阳泉、上海、银川、南京和合肥等城市进行道路测试的许可证。不能保证我们在其他地方的自动驾驶汽车的道路测试完全符合当地的法律法规。如果我们的道路测试被当地执法部门认为违反了适用的交通运输法律，我们可能不得不暂停测试，我们自动驾驶汽车的研发进度可能会受到不利影响。
对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。
如果我们未能或被认为未能遵守已制定的互联网平台反垄断指南和其他反垄断法律和法规，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或针对我们的索赔，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
中国反垄断执法机构近年来根据《中国反垄断法》加强了执法力度。该局于2018年3月成立，是一个新的政府机构，其中包括接管《中华人民共和国反垄断法》下有关部门的反垄断执法职能。
 
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目录表
商务部、国家发改委和国家工商行政管理总局。自成立以来，SAMR不断加强反垄断执法。2018年12月28日，国资委发布《关于反垄断执法授权的通知》，授予省级分局在各自管辖范围内进行反垄断执法的权限。2020年9月11日，国家反垄断局发布了《经营者反垄断合规指南》，根据《中华人民共和国反垄断法》，要求经营者建立反垄断合规管理制度，防范反垄断合规风险。2021年2月7日，国务院反垄断委员会正式发布《互联网平台反垄断指引》。根据国务院反垄断委员会的正式解释，《互联网平台反垄断指南》主要涵盖总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用排除或限制竞争的行政权力等五个方面。《互联网平台反垄断指引》禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益，包括但不限于禁止具有主导地位的平台滥用市场主导地位(如利用大数据和分析在定价和其他交易条件上歧视客户、胁迫交易对手达成排他性安排、使用技术手段屏蔽竞争对手的界面、在商品展示的搜索结果中有利定位、利用捆绑服务销售服务或产品、强制收集不必要的用户数据)。此外, 《互联网平台反垄断指引》还加强了对互联网平台相关交易的反垄断合并审查，以保障市场竞争。由于《互联网平台反垄断指引》是新颁布的，我们无法估计其对我们的业务、财务状况、运营结果和前景的具体影响。我们不能向您保证我们的业务运作在所有方面都符合这些法规和当局的要求。如果有的话
不遵守规定
如果被有关部门提出，并被认定对我们不利，我们可能会受到罚款和其他处罚。
据我们所知，有一定数量的中国互联网公司采用了VIE结构，但直到最近，具有VIE结构的互联网公司因参与承接集中而被调查的先例还很少。长期以来，人们一直在争论，涉及具有VIE结构的互联网公司的交易是否需要事先提交通知要求，因为过去不接受互联网公司夫妇提交的集中经营通知。由于该行业的监管历史和过去的行业惯例，我们没有事先提交关于业务集中的通知。2020年4月，SAMR公布了涉及VIE结构的企业集中案件(该案件于2020年7月结案，并获得无条件批准)。2020年11月，互联网平台领域的反垄断指导方针草案也首次明确将涉及VIE结构的浓度纳入SAMR合并控制审查的范围，如果报告阈值被触发的话。此外，2020年12月，SAMR首次正式处罚了三家采用VIE结构的互联网公司，因为它们没有事先提交实施集中的通知。因此，从2020年开始，SAMR一直在审查具有VIE结构的互联网公司业务集中的历史案例，过去未就业务集中提交事先通知可能会受到调查和处罚。
我们收到了来自SAMR的询问，涉及没有事先提交关于企业集中度和可能受到处罚的通知。相关案件仍在调查中。我们一直与SAMR合作，并与SAMR保持书面和口头通信。2021年1月，我们收到了一份与一起案件有关的正式立案通知，要求我们提供相关材料和声明，说明是否
未备案
构成未提交承诺集中的事先通知。我们一直在与SAMR合作，并提供所要求的文件和信息。最近，我们收到国家税务总局的通知，要求对此案处以人民币50万元的罚款。如果在三个工作日内没有人提出异议，SAMR将发布正式通知，实施处罚。我们并不反对这一处罚。我们预计，在我们全额支付罚款后，SAMR不会对此案进行进一步的罚款。不能保证此类询问能够及时得到解决，使SAMR满意，也不能保证我们不会受到更多询问
 
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目录表
未来。我们可能会因任何此类调查而受到处罚，包括每起案件高达人民币500,000元的某些罚款，在极端情况下，命令终止预期的集中、在规定时间内处置我们的股权或资产、在规定时间内转移我们的业务或采取任何其他必要措施返回
预浓缩
状态。我们可能会受到监管机构更严格的审查和关注，以及监管机构更频繁、更严格的调查或审查，这将增加我们的合规成本，并使我们面临更高的风险和挑战。我们可能不得不花费更多的人员成本和时间来评估和管理与我们的产品和服务以及我们在正常业务过程中的投资相关的这些风险和挑战，以避免任何未能遵守这些规定的情况。如果我们未能或被认为未能遵守已制定的互联网平台反垄断指南和其他反垄断法律法规，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或针对我们的索赔，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们受到政府的经济制裁或出口管制法律的约束。
我们在不同的司法管辖区受到各种经济和贸易制裁法律的约束。例如，美国的经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人提供产品和服务。联合王国金融制裁和欧洲联盟制裁也有类似的制度，禁止向各自目标名单上的国家、政府和个人提供产品和服务。
2020年8月，商务部和技术部联合发布了《关于调整公布《中华人民共和国禁止或限制出口技术目录》的通知，其中规定，人工智能交互界面上的某些技术(包括语音识别、麦克风阵列、语音
唤醒
和互动理解)可能在未经批准的情况下被限制从中国出口。根据国务院最近于2020年11月修订的《中华人民共和国技术进出口管理办法》，如果我们希望开展任何类型的跨境技术服务或合作，涉及某些人工智能技术，并且这些技术受到或可能受到出口限制(取决于相关政府当局的决定)，我们需要在进入任何技术出口合同的谈判或执行的任何实质性阶段之前，向省级商务主管部门申请批准。如果合同签订后，我们将申请出口证书，合同只有在商务主管部门批准后才能生效。这样的过程可能很耗时，而且不能保证总是会授予这种许可，这可能会对我们潜在的跨境技术服务或合作产生负面影响。
虽然我们相信我们一直并将继续遵守适用的政府经济制裁或出口管制法律，但我们未能对位于政府经济制裁或出口管制目标国家的用户采取适当的保障措施，可能会导致违反此类法律和法规。
不遵守规定
根据适用的政府经济制裁或出口管制法律，我们可能会受到不利的媒体报道、调查、严厉的行政、民事和可能的刑事制裁，以及与补救措施和法律费用相关的费用，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
由于存在与中国有关虚拟资产的法律和法规相关的不确定性，因此不清楚我们可能有哪些负债(如果有的话)与我们的用户的虚拟资产损失有关。
在参与我们的平台时，我们的用户可能会获得、购买和积累某些虚拟资产，如礼物或某些身份和特权。这样的虚拟资产对用户来说可能很重要，具有货币价值，在某些情况下，可以兑现为实际货币。然而，虚拟资产可能由于各种原因而丢失，通常是由于其他用户未经授权使用一个用户的帐户，偶尔也是由于网络服务延迟、网络崩溃或黑客活动造成的数据丢失。目前，存在不确定因素。
 
44
目录表
与中国有关虚拟资产的法律法规相关联。因此，关于谁是虚拟资产的合法所有人、虚拟资产的所有权是否以及如何受到法律保护，以及平台的运营者是否对用户或其他利害关系人对这类虚拟资产的损失负有任何责任，无论是合同责任、侵权责任还是其他责任，仍然存在不确定性。最近中国法院的一些判决要求某些网络平台经营者对平台用户造成的虚拟资产损失承担责任，并责令网络平台经营者将丢失的虚拟物品归还给用户或支付损害赔偿金和损失。在虚拟资产损失的情况下，我们可能会被我们的用户起诉并承担损失责任，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。我们过去曾卷入与虚拟物品相关的诉讼，我们不能向您保证未来不会再次对我们提起此类诉讼。
关于新《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在不确定性。
2020年1月1日，《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国外商投资法实施条例》、《中华人民共和国外商投资法实施条例》、《Republic of China实施条例》正式生效，取代了中国原有的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。《外商投资法》和《实施条例》体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法理顺其外商投资监管制度，并通过立法努力统一外资和内资投资的公司法律要求。然而，由于它们是相对较新的，在解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，根据外商投资法，外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个
包罗万象
计提包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律和法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，即我们是否能及时或根本不能完成此类行动。
如果我们的任何VIE将被视为未来任何此类法律、行政法规或规定的外商投资企业，并且我们的任何业务将被列入任何负面清单或其他形式的外商投资限制，我们可能需要采取进一步行动来遵守这些未来的法律、行政法规或规定。此类行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果我们或我们的任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律、行政法规或规定，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，可对此类实体采取相应行动，例如：
 
  •  
命令立即终止被禁止的投资活动，并采取某些措施返回
投资前
状态；
 
  •  
责令限期改正，并采取必要措施遵守法律、行政法规或者规定的；
 
  •  
吊销该单位的营业执照和/或经营许可证；
 
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目录表
  •  
关闭我们的网站，或中断或限制我们的某些中国子公司与它们之间的任何交易；
 
  •  
罚款、没收我们中国子公司或VIE的收入，或我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求；
 
  •  
重组我们的所有权结构、公司管治和业务运作，包括终止与我们的VIE的合同安排和取消我们的VIE的股权质押的注册，这反过来会影响我们巩固我们的VIE、从VIE获得经济利益或对VIE施加有效控制的能力；或
 
  •  
限制或禁止我们使用中国境外的任何融资所得为我们在中国的业务运营提供资金，以及可能对我们的业务造成损害的其他监管或执法行动。
上述处罚中的任何一项都可能对我们的业务运营造成实质性的不利影响。此外，如果中国监管机构发现我们的法律结构和合同安排违反任何中国法律、行政法规或规定，我们不确定上述中国监管机构的行动将对我们以及我们将我们的VIE合并到综合财务报表中的能力产生什么影响。如果任何这些监管行动导致我们失去指导我们的VIE活动的权利，或从我们的VIE获得基本上所有的经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将不再能够在合并财务报表中合并我们的VIE的财务业绩。上述任何结果，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大不利行动，都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。
海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另见“-与我们的美国存托凭证相关的风险--我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。”作为一家开曼群岛公司投资我们的相关风险。
我们可能对在我们的网站、移动应用程序、智能小程序或托管页面上显示或链接的信息以及在国际媒体上的负面宣传承担责任，我们的业务可能因此受到不利影响。
中国政府已经通过了管理互联网接入和在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，禁止互联网内容提供者和互联网出版者在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严、含有恐怖主义、极端主义内容或者反动内容的内容，
 
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淫秽的、迷信的、欺诈性的或诽谤的。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。在过去，不遵守这些要求曾导致某些网站关闭。网站运营商也可能对网站或移动应用程序上显示或链接到网站或移动应用程序的信息负责。
特别是，工信部发布了一些规定，要求网站运营商对其网站或移动应用程序上显示的内容以及用户和其他使用其系统的人的行为承担潜在责任，包括违反中华人民共和国法律和法规，禁止传播被视为破坏社会稳定的内容。公安部有权命令任何地方互联网服务提供商自行决定屏蔽任何互联网网站。公安部不时停止在互联网上传播其认为会破坏社会稳定的信息。国家保密局还被授权屏蔽其认为泄露国家秘密或在网络信息传播中违反国家秘密保护有关规定的任何网站。此外，我们还被要求向有关政府部门报告任何可疑内容，并接受计算机安全检查。如果我们没有落实相关的安全防范措施，我们的网站可能会被关闭，我们的业务和互联网内容提供商许可证可能会被吊销。此外，CAC还不时发布规定，加强互联网服务提供商监控其信息平台上显示的信息和防止非法内容传播的义务。见“4.b.公司信息--业务概述--规章--增值电信服务和互联网内容服务条例--内容条例”。
2016年1月1日生效并于2018年4月27日修订的《反恐怖主义法》进一步要求互联网服务提供商核实其用户的身份，并不得向身份不明或拒绝核实的任何人提供服务。尽管身份验证要求已经体现在一些与互联网相关的法规中，但《反恐怖主义法》将这些要求扩展到所有类型的互联网服务。互联网服务提供商还被要求为主管部门预防和调查恐怖活动提供技术接口、解密和其他技术支持和协助。见“4.b.公司信息--业务概述--规章--信息安全条例”。了解更多详细信息。
尽管我们试图监控我们的搜索结果、移动应用程序、在线社区(如百度贴子、智能小程序和托管页面)中的内容，但我们无法控制或限制其他互联网内容提供商链接到我们的网站、移动应用程序或通过我们的网站、移动应用程序访问的其他互联网内容提供商的内容，或者我们的用户在我们的百度帖子留言板、小程序、托管页面或我们的其他在线社区中生成或放置的内容。如果中国监管机构发现我们网站或移动应用程序上显示的任何内容是非法的，他们可能会要求我们限制或消除此类信息在我们网站或移动应用程序上的传播。如果中国监管机构认为我们网站或移动应用程序上显示的任何内容令人反感，他们可能会建议我们限制或取消此类信息在我们网站或移动应用程序上的传播。如果第三方网站链接到我们的网站或通过我们的移动应用程序访问的小程序进行在线赌博等非法活动，中国监管部门可能会要求我们向有关部门报告此类非法活动并删除到该等网站或移动应用程序的链接，或者他们可能会暂停或关闭这些第三方网站的运营。中国监管机构还可能出于我们无法控制的原因，在一段时间内暂时禁止访问某些网站或移动应用程序。这些行动中的任何一项都可能减少我们的用户流量，并对我们的业务产生不利影响。此外，由于在我们的网站或移动应用程序上显示或链接到我们的网站或移动应用程序上的信息，我们已经并可能在未来因违反这些规定而受到处罚，包括暂停或关闭我们的在线运营。例如，在2020年4月, 民航委就百度App公众账号展示传播低俗内容、内容监控不到位等问题与我们进行了接洽询问。因此，我们的百度应用程序被勒令暂停任何更新超过两周，直到更新恢复正常。虽然我们将尽最大努力密切监控和过滤在我们的百度应用程序和其他产品上显示和传播的内容，但我们不能向您保证未来不会发生类似类型的事件。
 
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此外，我们遵守中国关于互联网接入和在互联网上发布新闻和其他信息的规定，可能会使我们受到负面宣传，甚至在中国之外的法律行动。2011年5月，八名纽约居民向美国纽约南区地区法院提起诉讼，指控我们违反美国宪法，协助中国的审查制度。2014年3月，美国纽约南区地区法院批准了我们要求对基于美国宪法第一修正案的诉状进行判决的动议，并以偏见驳回了原告的全部申诉，禁止原告根据同一申诉提出上诉或诉讼。即使我们打赢了官司，但我们在中国以外的用户和投资者中的声誉可能会继续受到不利影响。
终止我们目前在中国享有的任何所得税优惠可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
根据《企业所得税法》，根据实施《企业所得税法》的后续税收法规的进一步明确，外商投资企业和国内企业统一按25%的税率征收企业所得税。符合“国家重点扶持的高新技术企业”条件的企业，在符合企业所得税法和有关规定的一般条件下，可享受企业所得税法规定的15%的优惠税率。
我们在中国的多家子公司和合并关联实体，如百度在线网络技术(北京)有限公司或百度在线和百度网通，因其具有“高新技术企业”资格，可享受15%的税率优惠，期限为三年。如任何或部分该等中国附属公司及合并联营实体未能保持“高新技术企业”资格，其适用的企业所得税率将提高至25%。此外，百度在线在2010年至2019年的所得税税率为10%，百度、中国在2015年至2019年、百度国际科技(深圳)有限公司或百度国际在2016年至2019年也是如此。百度在线、百度中国、百度国际将于2021年5月底前向当地税务机关备案，对2020年一家软件重点企业实行10%的税率优惠，并将接受相关政府部门的考核。然而，不能保证这些实体中的任何一个都将继续享受“重点软件企业”的优惠税率。见“项目5.a.经营和财务回顾及展望--经营业绩--税收--中国企业所得税”。
终止本公司目前在中国享有的任何上述所得税优惠，可能会对本公司的经营业绩及财务状况产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们将能够在未来保持目前的有效税率。
如果我们的中国子公司宣布并向其各自的离岸母公司派发股息，我们将被要求支付更多税款，这可能对我们的运营结果产生重大不利影响。
根据《企业所得税法》和相关法规，外商投资企业，如我们的中国子公司，应向其任何外国公司支付的股息、利息、租金或特许权使用费
非居民
企业投资者，以及外国企业投资者处置资产的收益(扣除此类资产的净值)应征收10%的预扣税，除非该外国企业投资者的注册管辖地与中国签订了税收协定，规定降低预提税率。外商投资企业在2008年1月1日前取得的未分配利润，免征预提税金。吾等的中国附属公司百度在线及百度国际的直接母公司百度控股有限公司于英属维尔京群岛注册成立，彼等与中国并无订立该等税务协定。香港与中国订有税务安排，就股息征收5%的预扣税，但须受若干条件及规定规限，例如规定香港居民企业必须拥有在任何时间在香港境内派发股息的中国企业至少25%的股份。
12个月
在紧接股息分配之前的一段时间内，并成为股息的“实益拥有人”。例如，直接拥有我们的中国子公司百度中国和百度时报的百度(香港)有限公司就是在香港注册成立的。
 
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然而，若百度(香港)有限公司根据2009年2月及2018年2月公布的税务通告被视为香港税务居民企业或百度中国及百度时报向其支付或将向其支付的股息的实益拥有人，则该等股息将按10%的税率征收预扣税。见“项目5.a.经营和财务回顾及展望--经营业绩--税收--中国企业所得税”。如果我们的中国子公司将来进一步申报和分配2008年1月1日之后赚取的利润给我们，该等付款将被征收预扣税，这将进一步增加我们的纳税义务，并减少我们公司的可用现金金额。
根据企业所得税法，我们可能被视为中国居民企业，这可能会使我们的全球收入受到中国的征税，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
根据企业所得税法及相关法规，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业，按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税以及中国企业所得税报告义务。有关规定将“事实上的管理机构”定义为“对企业的生产、经营、人事、会计、财产实行实质性的、全面的管理和控制的机构”。国家税务总局于2009年4月22日发布并于2017年12月29日进一步修订的《关于确定中控境外注册企业为中华人民共和国纳税所属企业的通知》或2009年4月发布的《国家税务总局第82号通知》，为确定中控境外注册企业的事实管理机构是否设在中国提供了一定的具体标准。国家税务总局于2011年7月发布了补充规则，为实施SAT第82号通知提供了更多指导，并于2014年1月发布了对SAT第82号通知的修正案，授权其省级分支机构决定由中资控股的海外注册企业是否应被视为中国居民企业。见“项目5.a.经营和财务回顾及展望--经营业绩--税收--中国企业所得税”。虽然SAT第82号通知，但额外的指导和修正案只适用于由中国企业控制的海外注册企业，不适用于由中国个人或外国人控制的企业, 《国家税务总局第82号通告》中规定的标准可能反映了国家税务总局在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是由中国企业还是个人控制的。如果我们被视为中国居民企业，我们可能需要按我们全球收入的25%缴纳企业所得税，但我们从我们的中国子公司获得的股息可被豁免缴纳企业所得税，只要该等股息被视为“合格中国居民企业的股息”。如果我们被视为中国居民企业，并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入，我们的全球收入的25%的EIT可能会显著增加我们的税收负担，并对我们的现金流和盈利能力产生重大和不利的影响。
根据中国税法，吾等应支付的股息以及出售吾等股份或美国存托凭证的收益可能须缴交中国税项。
如果根据企业所得税法，我们被视为中国居民企业，我们的股东和美国存托股份持有者被视为
非居民
外国企业投资者可根据吾等支付的股息或转让吾等股份或美国存托凭证所得的任何收益，按10%的税率缴纳企业所得税，前提是该等收入被视为来自中国，条件是(I)该外国企业投资者在中国并无机构或处所，或(Ii)其在中国设有机构或处所，但其从中国取得的收入与该等机构或处所并无实际联系。如果根据《企业所得税法》的规定，我们必须为支付给我们的股息预缴中国所得税，
非中国
居民企业股东和美国存托股份持有人，或者如果我们的公司转让我们的股份或美国存托凭证所实现的任何收益
非中国
如果您的居民企业股东和美国存托股份持有人被征收企业所得税，您对我们股票或美国存托凭证的投资可能会受到重大不利影响。
此外，如果我们被视为中国居民企业，而中国有关税务机关认为我们就我们的股份或美国存托凭证支付的股息以及转让我们的股份或美国存托凭证所实现的收益是来自中国境内的收入，则该等股息和收益可能来自
 
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非居民
个人可按20%的税率缴纳中国个人所得税。如果中国税法要求我们就支付给我们的股息预扣中国所得税
非中国
投资者是
非居民
或者，如果您因转让我们的股票或美国存托凭证而被要求缴纳中国所得税，您在我们的股票或美国存托凭证上的投资价值可能会受到重大不利影响。
吾等于中国之附属公司及合并联营实体向吾等控股公司派发股息及支付其他款项须受限制。
百度是我们在开曼群岛注册成立的控股公司。由于控股公司的结构，它目前依赖于我们在中国的子公司的股息支付。然而，中国法规目前只允许从累计利润中支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。我们在中国的子公司和合并关联实体也被要求留出一部分他们的
税后
利润根据中国会计准则和法规为若干储备资金提供资金。中国政府还对人民币兑换外币和将外币汇出中国实施管制。我们在办理取得和汇出外汇所需的行政程序时可能会遇到困难。见“--政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。”此外，如果我们在中国的子公司或合并关联实体未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们在中国的附属公司和合并联营实体无法向我们支付股息或支付其他款项，我们可能无法支付普通股和美国存托凭证的股息。
政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出外币实施管制。我们的大部分收入是以人民币计价的。在我们目前的架构下，我们在开曼群岛控股公司层面的收入将主要来自我们中国子公司的股息支付。外币供应不足可能会限制我们的中国附属公司及合并联营实体汇出足够外币向吾等支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以在没有国家外汇管理局或外汇局事先批准的情况下，通过遵守某些程序要求以外币支付。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还以外币计价的贷款等资本支出，需要获得相应政府部门的批准。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的股东或美国存托股份持有者支付外币股息。
中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司、合并的关联实体和某些关联方提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本，这可能会对我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。
百度股份有限公司为我们的离岸控股公司，透过我们的中国附属公司及合并联营实体在中国经营业务。我们可能会向我们的中国子公司和合并的关联实体提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资。百度股份有限公司或我们的任何境外附属公司向我们的中国子公司(根据中国法律被视为外商投资企业)或我们的合并关联实体提供的贷款受中国法规和外汇贷款登记的约束。向我们的任何中国子公司和合并关联实体提供此类贷款，以资助其
 
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活动不得超过法定上限，必须根据适用的中国法规，通过外管局的在线备案系统向外汇局备案。吾等亦可决定以出资方式为我们的中国附属公司提供资金，在此情况下，中国附属公司须向SAMR当地分支机构登记出资详情，并透过网上企业登记系统向商务部提交有关出资的报告。同时，鉴于中国法律对外资拥有互联网、基于增值电信的在线营销、在线音频和视频服务以及移动应用分销业务的限制，我们不太可能通过出资的方式为我们的合并关联实体的活动提供资金。我们还与我们的关联方杜小曼签订了几项贷款协议。请参考“第七项.大股东及关联方交易-B.关联方交易-与关联方交易-度小满”。
2014年5月，外汇局发布了《跨境担保外汇管理办法》，与《中华人民共和国外汇管理办法》一起规定，未办理跨境担保登记的，可责令改正、警告，并处以30万元以下的罚款。2016年6月，外管局发布了外汇局第16号通知，取消了包括外汇局第19号通知在内的几份外汇局通知对外商投资企业将外币注册资本兑换为人民币并使用该人民币资本的某些限制。但外汇局第16号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资金折算的人民币资金用于超出业务范围的支出，并向
非附属公司
企业，但经营范围内许可的除外。2019年10月23日，外汇局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，简称《外管局第28号通知》。其中，外管局第28号通知放宽了此前的限制，允许在批准的经营范围内没有股权投资的外商投资企业使用其结汇获得的资本进行境内股权投资，只要投资是真实的，并符合外商投资相关法律法规。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，包括上文提及的外管局规则和通函，吾等无法向阁下保证，吾等能够及时完成必要的政府登记或备案(如有)，涉及吾等向中国附属公司、综合联营实体及若干关联方提供的现有及未来贷款或吾等向中国附属公司的额外出资，以及将该等贷款或出资兑换成人民币。如果我们未能完成此类注册或申请，我们利用资本或以其他方式为我们在中国的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。
有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能在其他方面对我们产生不利影响。
《关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和入境投资有关问题的通知》或外汇局第75号通知，以及外汇局发布的一系列实施细则和指导意见，包括2011年7月生效的有关操作程序的通知，要求中国居民和中国法人实体为境外股权融资活动直接或间接离岸投资境外特殊目的载体(SPV)向外汇局当地分支机构进行登记，并在该离岸公司发生重大变化时更新登记。2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即第37号通知，取代了外管局第75号通知。国家外汇局第37号通知要求，中国居民直接设立或间接控制境外机构进行境外投融资，其境内中国居民合法拥有的资产或在境内企业中的股权或境外资产或权益，在外汇局第37号通知中称为“特殊资产”，须向外汇局当地分支机构登记
 
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目的载体。“外管局通函第37号下的“控制权”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排等方式取得的离岸特别目的工具或中国公司的经营权、受益权或决策权。外管局第37号通函进一步要求，特别目的载体的基本信息发生任何变化时，如中国居民个人股东、名称或经营期限的变化；或与特别目的载体有关的任何重大变化，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则要求修改登记。如果离岸控股公司的中国居民股东没有在当地外汇局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止将其减资、股份转让或清算的利润和收益分配给离岸公司，离岸公司向其中国子公司增资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外汇局登记及修订规定，可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，单位和个人对外商直接投资和境外直接投资，包括外汇局第37号通知要求的投资，须向符合条件的银行申请外汇登记。, 而不是保险箱。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接审核申请并进行登记。
此外，我们的股东是中国实体的，应根据适用的法律法规完成其境外直接投资备案，包括根据投资金额、被投资行业或其他因素向商务部、国家发展改革委、发改委、商务部、发改委或商务部、发改委所在地分局提交的证书、备案或登记，如境外投资发生重大变化，还应更新或申请修改证书、备案或登记。
吾等已通知吾等所知为中国居民的本公司普通股持有人向当地外管局分支机构登记，并根据上述外管局规定更新其登记。吾等知悉，吾等董事长、行政总裁兼主要股东Robin Yanhong Li先生为中国居民，已向当地相关外汇局登记，并于有需要时更新登记。然而，我们不能保证我们的所有股东或属于中国居民的美国存托股份持有者将按照这些外管局规定的要求提交所有适用的登记或更新之前提交的登记。如果我们的中国居民股东未能或不能遵守注册程序或其他适用的中国法规，可能会对中国居民股东处以罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向我们公司派发股息或从我们公司获得外汇主导贷款的能力。
由于不确定上述外管局法规将如何解释或实施，我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和审批程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者将能够获得必要的批准或完成外管局法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
未能遵守中国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定，可能会导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的外汇管理通知》
 
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公司，或股票期权规则，取代了2007年3月颁布的早期规则。根据股票期权规则，获海外上市公司授予股票期权的中国居民必须通过该海外上市公司的中国代理或中国子公司向外汇局登记并完成某些其他程序。本公司及已获授予股票期权的中国居民雇员均受本条例约束。吾等已指定我们的中国附属公司百度在线处理股票期权规则所规定的注册及其他程序。然而，如果我们或我们的中国期权持有人未能及时遵守这些规定，我们或我们的中国期权持有人及其当地雇主可能会受到罚款和法律制裁。
中国的法规为外国投资者进行的一些收购设立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
中国六家监管机构于2006年8月通过并于2009年6月修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，除其他事项外，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此外，商务部2011年8月发布的《关于外国投资者并购境内企业安全审查的实施细则》或《关于并购安全审查的实施规则》明确，涉及国家安全行业的外国投资者的并购受到商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。吾等相信吾等的业务并非涉及国家安全的行业，但吾等不能排除中国政府主管当局日后可能发表与吾等理解相反的解释或扩大此等安全审查的范围，在此情况下，吾等未来在中国的收购及投资，包括以与目标实体订立合约控制安排的方式进行的收购及投资，可能会受到严密审查或禁止。此外，根据反垄断法，如果触发了某些申请门槛，应在任何业务集中之前通知SMAR。我们可以通过直接收购中国的互补业务来扩大我们的业务。遵守上述法律法规和其他中国法规的要求来完成这类交易可能会很耗时，而且任何必要的审批过程，包括获得SMAR的批准, 可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。
2020年12月，发改委、商务部颁布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。见“4.b.公司信息--业务概况--规章--外商投资条例”。了解更多详细信息。由于这些办法是最近颁布的，负责此类安全审查的指定部门尚未发布官方指导意见。在现阶段，对这些措施的解释在许多方面仍不清楚，例如什么将构成“重要的信息技术和互联网服务和产品”，以及这些措施是否适用于在这些新措施颁布之前实施或完成的外国投资。由于我们的业务可能被视为构成上述情况，我们不能向您保证我们目前的业务运营将保持完全合规，或者我们可以适时调整我们的业务运营以适应新的监管要求，或者根本不能。
 
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本年度报告中包含的我们合并财务报表的审计师，与在中国运营的其他独立注册会计师事务所一样，不允许接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查，因此，您被剥夺了此类检查的好处。此外，由于缺乏PCAOB检查而导致的与在美国上市的中国公司相关的各种立法和监管事态发展，以及由于美国和中国之间的政治紧张关系而导致的其他事态发展，可能会对我们在美国的上市和交易以及我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。
本年度报告所包括的综合财务报表的审计师已在PCAOB注册。根据美国法律，PCAOB有权对在PCAOB注册的独立注册会计师事务所进行定期检查，以评估它们是否符合适用的专业标准。审计师位于中国，该司法管辖区不允许PCAOB在未经中国当局批准的情况下进行检查。因此，我们了解到我们的审计师目前没有受到PCAOB的检查。
2013年5月，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会(中国证监会)和财政部签署了《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和财政部讨论在中国联合检查在PCAOB注册的审计公司，这些公司为在美国证券交易所交易的中国公司提供审计服务。
2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。2020年4月21日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了另一份联合声明，重申包括中国在内的许多新兴市场公司信息披露不足的风险比美国国内公司更大。在讨论与这些更大风险相关的具体问题时，声明再次强调了PCAOB无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作和做法。
2020年6月4日，时任美国总统总裁发布了一份备忘录，命令总裁金融市场工作组在备忘录发布后60天内向总裁提交一份报告，其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取的行动提出建议。2020年8月6日，PWG发布了这份报告。特别是，对于没有给予PCAOB足够的准入来履行其法定任务或NCJ的司法管辖区，PWG建议对NCJ寻求首次上市并继续在美国证券交易所上市的公司适用更高的上市标准。在加强的上市标准下，如果由于政府的限制，PCAOB无法获得位于NCJ的主要审计公司的工作底稿，以便对一家美国上市公司进行审计，该美国上市公司可以通过提供
联合审计
来自具有类似资源和经验的审计公司，其中PCAOB确定它有足够的权限访问该公司的审计工作底稿和做法，以检查
联合审计。
该报告允许新的上市标准为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司。在这一过渡期之后，如果目前的上市公司无法达到增强的上市标准，那么它们将受到证券交易所规则和程序的约束，这可能导致
退市
如果不解决，取消美国证券交易委员会的注册和/或其他风险，可能会对此类公司的证券的市场价格和流动性产生重大不利影响，或实际上终止其在美国的交易。普华永道报告中的措施在生效之前大概要经过标准的美国证券交易委员会规则制定流程。目前尚不能确定预委会的建议是否会全部或部分被采纳，而任何新规则对我们的影响目前也无法估计。
 
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PCAOB在中国以外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计委员会的检查，审计委员会无法对本文件所列合并财务报表和年度报表审计师的审计和质量控制程序进行全面评估
20-F
已向美国证券交易委员会提交申请。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB检查的好处，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
作为美国继续关注获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的监管重点的一部分，2020年12月颁布了《外国公司问责法案》，该法案目前受到国内法律，特别是中国的保护。从本质上讲，该法案要求美国证券交易委员会禁止外国公司在美国证券交易所或
“非处方药”
如果一家公司保留了一家外国会计师事务所，从2021年开始连续三年不能接受PCAOB的检查。该法的颁布以及任何旨在增加美国监管机构获取中国审计信息的额外规则制定努力可能会给包括我们在内的受影响美国证券交易委员会注册人带来投资者不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能受到重大不利影响，并且如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求，我们的美国存托凭证可能会被摘牌。
此外，由于贸易争端等原因，美国与中国之间的政治紧张局势升级，
新冠肺炎
疫情爆发，美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁，以及时任美国总统总裁唐纳德·J·特朗普于2020年8月发布的禁止与某些中国公司进行某些交易及其申请的行政命令。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
美国证券交易委员会对某些人提起的诉讼
基于中国的
会计师事务所，包括本年度报告中包含的我们合并财务报表的审计师，可能会导致财务报表被确定为不符合1934年修订的证券交易法或交易法的要求。
2012年12月，美国证券交易委员会对中国的五家会计师事务所提起行政诉讼，指控他们拒绝出示与美国证券交易委员会正在调查的其他某些中国公司有关的审计工作底稿和其他文件，其中包括本年报所包括的我们综合财务报表的审计师。2014年1月22日，发布了初步行政法决定，责令这些会计师事务所，并暂停其中四家会计师事务所在美国证券交易委员会前执业六个月。除非得到美国证券交易委员会的审查和批准，否则该决定既不是最终决定，也不具有法律效力。2014年2月12日，其中四人
基于中国的
会计师事务所对这一决定向美国证券交易委员会提出上诉。2015年2月，四人中的每一个
基于中国的
会计师事务所同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免在美国证券交易委员会之前被暂停执业能力。和解协议要求两家会计师事务所遵循详细程序，寻求通过中国证监会为美国证券交易委员会提供查阅中国事务所审计文件的途径。如果这些公司未能达到指定的标准，在自和解日期起的四年内，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。针对未来任何违规行为的其他补救措施可酌情包括自动
六个月
禁止一家律师事务所履行某些审计工作，启动针对一家律师事务所的额外诉讼，或在极端情况下恢复针对所有四家律师事务所的当前诉讼。
审计委员会知道政策限制，并定期与我们的独立审计师沟通，以确保合规。如果对以中国为基础的四大采取额外的补救措施
 
55
目录表
在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，如果包括我们的独立注册会计师事务所在内的会计师事务所未能满足美国证券交易委员会在文件出示要求方面设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。和解协议没有要求这些公司承认任何违法行为，并在行政诉讼重新启动的情况下保留了这些公司的法律辩护。
在美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，任何有关针对这些审计公司的诉讼的负面消息都可能导致投资者对中国在美国上市的公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们年度报告中包含的综合财务报表的审计师被剥夺了在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可能被确定为不符合交易所法案的要求。这样的决定最终可能导致我们从纳斯达克全球精选市场退市或从美国证券交易委员会取消注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
汇率的波动可能会对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
我们的收入和成本大多以人民币计价。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况，以及我们的美国存托凭证的价值和任何以美元支付的股息产生重大不利影响。例如，就我们的业务需要将美元转换为人民币的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股或美国存托凭证的股息、偿还我们的美元计价票据或其他支付义务或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们报告的财务业绩，无论我们的业务或运营结果发生任何潜在变化，因为人民币是我们的报告货币。例如，当我们将我们的美元金融资产转换为我们的报告货币人民币时，人民币对美元的升值将导致财务报告方面的外币换算损失，以及海外实体从我们的中国实体借入的某些人民币计价贷款的收益中报告的外汇损失。相反，当我们将美元计价的票据和其他债务换算成人民币时，人民币对美元的贬值将导致财务报告中的外币换算损失。此外，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们换算成美元的收益，这反过来可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但可用性和
 
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目录表
这些对冲的有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
我们面临着中国居民企业间接转让股权的不确定性。
非中国
控股公司。中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
2015年2月，国家税务总局发布了《关于间接转让财产若干企业所得税问题的公告》。
非税
居民企业，或公告7.公告7不仅将其税收管辖权扩大到间接转让，而且还包括通过外国中间控股公司的离岸转让涉及转让其他应税资产的交易。公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。其中一个
非居民
企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的方式进行的间接转让，
非居民
企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国单位，可以向有关税务机关申报间接转让。根据“实质重于形式”的原则，中华人民共和国税务机关可以
重新定性
直接转让中华人民共和国税务居民企业股权和中国其他财产等间接转让。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前转让中国居民企业股权的税率最高为10%。然而，第7号公告为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权提供了安全港。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于代扣代缴问题的公告》
非居民
企业所得税源头，或SAT公告37，于2017年12月1日起生效。SAT公告37进一步澄清了扣留的做法和程序
非居民
企业所得税。根据公告7和SAT公告37，如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，则转让人和受让人均可能受到中国税法的惩罚。
我们面临着关于私募股权融资交易、股票交换或其他涉及投资者转让我们公司股份的交易的报告和后果的不确定性，这些交易包括
非中国
居民企业或出售或购买其他
非中国
居民公司或我们的其他应税资产。我们公司和其他公司
非居民
本集团内企业如本公司及其他企业有责任申报义务或课税
非居民
本集团内企业为此类交易的转让方，如本公司及其他公司有可能承担扣缴义务
非居民
根据公告7和SAT公告37，我们集团内的企业是此类交易的受让人。由下列投资者转让我公司的股份：
非中国
对于常驻企业，我们的中国子公司可能会被要求协助根据公告7和SAT公告37进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守公告7和SAT公告37，或要求我们从其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或建立我们的公司和其他
非居民
我们集团内的企业不应根据本通知征税。根据公告7及SAT公告37，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得作出调整。如果中国税务机关根据公告7和SAT公告37对交易的应纳税所得额进行调整，我们与该等交易相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们过去曾进行过收购，未来可能会进行更多收购。吾等不能向阁下保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得及向吾等施加报税义务，或要求吾等就吾等所涉及的任何交易向其提供协助。更严格的审查
 
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目录表
中国税务机关的收购交易可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
与我们美国存托凭证相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动。
我们的美国存托凭证的交易价格一直是波动的，而且可能会继续波动，并可能因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。影响我们美国存托凭证价格和交易量的因素包括但不限于以下因素：
 
  •  
我们季度经营业绩的实际或预期波动，以及我们预期业绩的变化或修订，以及我们的利润率和盈利能力；
 
  •  
证券研究分析师财务估计的变动；
 
  •  
互联网搜索和在线营销市场的状况；
 
  •  
其他互联网搜索或互联网公司的经营业绩或市场估值的变化；
 
  •  
我们或我们的竞争对手或其他互联网公司发布的新
产品和服务
发行、收购、战略伙伴关系、合资企业、筹资或资本承诺；
 
  •  
我们的新业务计划或我们进入的新市场的发展或增长的成功或失败；
 
  •  
关键人员增减离任；
 
  •  
公众对我们的产品或服务或潜在投资或收购的看法或负面消息；
 
  •  
我们的股份回购计划；
 
  •  
人民币对美元汇率的波动情况；
 
  •  
诉讼、政府调查或其他法律或监管程序；以及
 
  •  
中国或世界其他地方的一般经济或政治状况。
此外，整个股票市场，特别是互联网相关公司和其他以中国为主要业务的公司的市场价格的表现和波动，可能会影响我们美国存托凭证的价格和交易量的波动。一些已在美国上市的中国公司的证券经历了大幅波动，这种波动往往与此类公司的经营业绩无关，在某些情况下，包括其证券交易价格的大幅下降。这些公司证券的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。特别是，全球金融危机、随之而来的经济衰退以及许多国家信贷市场的恶化已经并可能继续加剧全球股票市场的剧烈波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数人都获得了期权或其他股权激励。
 
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目录表
未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。
我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。此类出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。如果任何一个或多个现有股东出售大量美国存托凭证，我们的美国存托凭证的现行市场价格可能会受到不利影响。此外，如果我们用额外发行的普通股支付未来收购的全部或部分费用，您在我们公司的所有权权益将被稀释，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生重大的不利影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
卖空者的手法可能会压低我们上市证券的市场价格。
卖空是指卖家出售并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于出售时的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
在美国上市、基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
在Wolfpack Research发布的卖空者报告中，爱奇艺受到了指控。见“项目8.A.财务信息--合并报表和其他财务信息--法律程序”。2020年11月，我们与JOYY Inc.及其某些附属公司达成了收购YY Live的最终协议。浑水公司于2020年11月18日发布了一份针对欢聚的做空报告。根据公开记录，JOYY公司及其若干现任和前任高管和董事在2020年11月提起的联邦证券集体诉讼中被列为被告，指控他们在提交给美国证券交易委员会的文件中对浑水公司卖空报告中的某些指控做出了重大错报和遗漏。见-我们面临着与收购YY Live及其在线直播业务相关的风险。我们也可能在未来不时成为其他卖空者攻击的对象，以及由此类卖空者攻击或类似性质的行动衍生的集体诉讼或监管执法诉讼。任何此类指控之后，我们的普通股和美国存托凭证的市场价格可能会出现一段时间的不稳定，以及负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费
 
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目录表
调查此类指控和/或为自己辩护的大量资源，包括与此类指控衍生的集体诉讼或监管执法诉讼有关的资源。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能转移管理层对
日常工作
我们公司的运营情况。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们证券的市场价格和我们的业务运营。
我们不能保证任何股票回购计划将完全完成，或任何股票回购计划将提高长期股东价值，股票回购可能会增加我们美国存托凭证价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。
我们董事董事会近年来批准了一些股份回购计划，其中一些还没有完全完善：
 
  •  
2018年6月26日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在2018年6月27日至2019年6月26日的12个月内回购最多10亿美元的美国存托凭证或普通股。
 
  •  
2019年5月16日，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，我们可以回购最多10亿美元的美国存托凭证或普通股，有效期至2020年7月1日。
 
  •  
2020年5月13日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购最多10亿美元的美国存托凭证或股票，有效期至2021年7月1日。2020年8月6日，我们的董事会批准了对2020年股份回购计划的修改，将回购授权从10亿美元增加到30亿美元，并将生效时间延长至2022年12月31日。2020年12月8日，我们的董事会批准将回购授权从30亿美元进一步增加到45亿美元。
我们的董事会也有权在未来批准更多的股票回购计划。股份回购计划并不要求我们回购任何特定金额或购买任何特定数量的美国存托凭证。我们不能保证任何股票回购计划都会提升长期股东价值。股票回购计划可能会影响我们的美国存托凭证的价格，增加波动性，并可能随时暂停或终止，这可能会导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，股票回购可能会增加我们美国存托凭证价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，宣布派息将受我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛法律规定的某些限制的约束。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
 
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目录表
您可能不具有与我们普通股持有人相同的投票权，也可能无法及时收到投票材料以行使您的投票权。
除本年度报告及存款协议所述外，本公司美国存托凭证持有人将不能以个人名义行使与本公司美国存托凭证所证明股份相关的投票权。本公司美国存托凭证持有人将委任受托管理人或其代名人为其代表，以行使美国存托凭证所代表股份所附带的投票权。您可能无法及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。根据吾等的书面要求，托管人将向阁下邮寄股东大会通知，其中除其他事项外，包括一项关于发出阁下的投票指示的声明，包括一项明示指示，表明如在托管人所设定的回应日期当日或之前并未收到阁下的指示，则可向托管人发出或视为发出此等指示，以便向吾等指定的人士提供酌情委托。然而，吾等将不会被视为已发出投票指示，亦不会就吾等告知保管人(I)吾等不希望给予此等委托书、(Ii)存在重大反对意见或(Iii)此等事项对股东权利有重大不利影响的任何事项给予该等酌情委托书。
您可能无法参与配股，并可能因此经历您所持股份的稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。根据美国存托凭证的存托协议，除非将分配给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据1933年《证券法》登记，或根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，否则托管银行不会向美国存托股份持有人提供这些权利。我们没有义务就任何此类权利或标的证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法利用证券法下的任何注册豁免。因此，我们的美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此经历其所持股份的稀释。
如果存托机构认为向你提供现金股息不切实际，你可能得不到现金股息。
只有当我们决定对我们的A类普通股或其他存款证券派发股息，并且我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息时，托管银行才会向ADS支付现金股息。在有分派的情况下，我们的美国存托凭证的托管人已同意向您支付它或托管人从我们的A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。美国存托股份持有者将按照其美国存托凭证所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。在这些情况下，托管机构可以决定不将此类财产分配给我们的美国存托凭证持有人。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们于开曼群岛注册成立，并透过我们于中国的附属公司及合并联营实体在中国进行大部分业务。我们所有的行政官员和我们的大多数
 
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目录表
董事不居住在美国，并且这些人的部分或全部资产不在美国。因此，可能无法在美国境内或中国以外的其他地方向我们的高管送达法律程序文件，包括涉及美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项。
如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯，您也可能很难或不可能对我们或我们在开曼群岛或中国的董事和高管提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高管的资产的判决。
虽然开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院以普通法得到承认和执行，而不会有任何
复试
(1)开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，但此种判决(1)由具有管辖权的外国法院作出，(2)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(3)为最终判决，(4)与税收、罚款或罚款无关，(5)不是以某种方式获得，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未做出这样的裁决，因此不确定美国的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。
我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(2021年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会针对我们或我们的董事及其官员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。
由于上述原因，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。
 
62
目录表
由于我们是开曼群岛的豁免公司，我们股东的权利可能比在美国成立的公司的股东的权利更有限。
根据美国一些司法管辖区的法律，大股东和控股股东一般对小股东负有一定的受托责任。股东的行为必须是善意的，控股股东的行为明显不合理的，可以宣布无效。保护少数股东利益的开曼群岛法律可能并不是在所有情况下都像美国某些司法管辖区保护少数股东的法律那样具有保护作用。此外，开曼群岛公司的股东可以衍生地起诉该公司的情况，以及该公司可以利用的程序和抗辩理由，可能导致开曼群岛公司股东的权利比在美国设立的公司的股东的权利更为有限。
此外，我们的董事有权在没有股东批准的情况下采取某些行动，根据大多数美国司法管辖区的法律，这将需要股东批准。开曼群岛公司的董事在没有股东批准的情况下，可以出售公司的任何资产、财产、部分业务或证券。我们有能力在未经股东批准的情况下创建和发行新的类别或系列股票，这可能会延迟、威慑或防止控制权的变化，而无需我们的股东采取任何进一步行动，包括以高于当前市场价格的溢价收购我们的普通股。
我们的具有不同投票权的双层普通股结构可能会阻止其他人进行任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有利的控制权变更交易。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一张投票权，而B类普通股的持有者每股有10张投票权。我们在首次公开募股中发行了以美国存托凭证为代表的A类普通股。我们的
联合创始人，
董事长兼首席执行官Robin Yanhong Li在我们首次公开募股之前收购了我们的股票，他持有我们的B类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦B类普通股持有人将B类普通股转让给并非该持有人的联营公司(定义见吾等的组织章程大纲及章程细则)的任何人士或实体，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。此外，如Robin Yanhong Li及其联营公司(定义见吾等的组织章程大纲及章程细则)于任何时间合共持有少于已发行及已发行B类普通股总数的5%，则每股已发行及已发行B类普通股将立即自动及即时转换为一股A类普通股，此后吾等将不会发行任何B类普通股。
由于这两个类别的投票权不同，某些股东在需要股东批准的事项上拥有重大投票权，包括选举董事和重大公司交易，如合并或出售我们的公司或我们的资产。这种集中的控制权可能会阻止或阻止其他人与我们公司进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们的股东和美国存托股份持有人在出售我们公司的过程中从他们的股票或美国存托凭证中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。
我们的公司章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。
我们的公司章程包括某些条款，这些条款可能会限制其他人控制我们公司的能力，因此可能会剥夺我们普通股和美国存托凭证持有人
 
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目录表
通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，以高于当前市场价格的溢价出售其普通股或美国存托凭证。这些规定包括：
 
  •  
双层普通股结构。
 
  •  
我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，发行一个或多个系列的总计8亿股优先股。我们的董事会可以确定每个此类系列所包含的股票数量，并可以确定一系列优先股的指定、优先股、权力和其他权利。
 
  •  
我们的董事会有权选举董事来填补因董事会增加或董事辞职、死亡或罢免而产生的空缺，这使得股东不能拥有唯一的权利来填补我们董事会的空缺。
我们可能被归类为被动型外国投资公司或PFIC，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
A
非美国
公司，例如我们自己的，将被视为在任何应纳税年度的PFIC，如果(I)其总收入的至少75%是被动收入，或(Ii)其资产价值的至少50%(基于一个纳税年度内资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。我们的资产价值通常是参考美国存托凭证和普通股的市场价格来确定的，这些价格可能会有很大波动。此外，由于相关规则的应用存在不确定性，而且PFIC地位是每年作出的事实密集型决定，因此可能无法保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC地位。
根据我们的美国存托凭证和普通股的市场价格、我们的资产价值以及我们的资产和收入的构成，我们认为在截至2020年12月31日的纳税年度内，我们不是PFIC。然而，鉴于分析缺乏权威性和高度事实性质，无法给予保证。我们在截至2021年12月31日的当前纳税年度的PFIC地位将在纳税年度结束之前无法确定，因此不能保证我们在本纳税年度(或任何未来纳税年度)不会成为PFIC。
如果我们在任何课税年度被视为美国持有人(定义见下文)持有美国存托股份或普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。见“项目10.E.附加信息-税收-美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司”。
 
第四项。
关于公司的信息
 
A.
公司的历史与发展
我们于2000年1月在开曼群岛注册成立。自成立以来，我们在中国的业务主要是通过我们在北京的全资子公司百度在线进行的。自2001年6月以来，我们还通过北京的合并关联实体百度网通开展了我们在中国的部分业务，中国持有运营我们平台和提供基于电信的增值在线营销服务所需的许可证和批准。在随后的几年中，我们在中国内外建立了更多的子公司，并协助建立了更多的中国合并关联实体来开展我们的部分业务。
2005年8月5日，我们将我们的美国存托凭证在纳斯达克全国市场(后来更名为纳斯达克全球市场)上市，代码为“BIDU”。我们和我们公司的某些出售股东于2005年8月10日完成了4,604,224股美国存托凭证的首次公开发行，每股相当于一股A类普通股。二零一零年五月十二日，我们将美国存托股份与A类普通股的比例由1美国存托股份相当1股A类普通股改为10股美国存托凭证相当1股A类普通股。更改比率的效果与
10-for-1
美国存托股份分拆。
 
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2008年12月，股东批准我们从百度更名为百度公司。2009年11月，我们搬进了新的公司总部，我们将其命名为百度校区。
2012年11月，我们获得了爱奇艺的控股权，即爱奇艺，这是以前的权益法被投资人，并从那时起将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。2013年5月，我们收购了PPStream Inc.的在线视频业务，将其与爱奇艺合并，并从那时起将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。2018年3月，爱奇艺通过首次公开募股筹集了24亿美元的净收益。爱奇艺的美国存托股票在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“IQ”。我们继续控制爱奇艺，并根据美国公认会计准则将其财务业绩合并为我们自己的财务业绩。
2017年8月，我们运营百度外卖的子公司小度生活科技有限公司完成了与拉贾克斯控股公司的合并，拉贾克斯控股公司在中国经营饿了么品牌的外卖业务。作为合并的结果，小度成为拉贾克斯的子公司。我们和Rajax已同意在合并交易后在广泛的产品和服务基础上进行业务合作。2018年5月，我们将我们在拉贾克斯的全部股权转让给了Ali帕尼尼投资有限公司。拉贾克斯在中国经营饿了么品牌的外卖业务。
2018年4月，我们与某些投资者就剥离我们金融服务业务的多数股权达成了最终协议，该业务提供消费信贷、财富管理和其他金融服务，已更名为度小满。剥离于2018年8月完成，之后吾等持有度小满少数股权，并按权益法投资入账，并根据美国公认会计原则，将度小满的财务业绩从我们的合并财务报表中解除合并。
2020年9月，我们与CPE、百度资本和IDG资本等投资者达成了智能生活业务或智能生活集团的首轮融资最终协议，融资后估值约为人民币200亿元(合29亿美元)。SLG运营DuerOS语音助手和DuerOS驱动的智能设备。这笔交易于2020年11月完成。交易完成后，我们继续巩固SLG作为大股东的财务业绩。
我们于2020年11月与欢聚及其若干联属公司订立最终协议，并于2021年2月作出若干修订，收购JOYY于中国(“YY Live”)的国内基于视频的娱乐直播业务(“YY Live”)，当中包括YY移动应用、YY.com网站及PC YY等，收购总价约为36亿美元现金，可作出若干调整。收购已基本完成，某些惯例事项有待在不久的将来完成。
2021年3月1日，我们的股东批准并实施了对我们的法定股本的变更
1-to-80
股份再分拆。同时，我们将美国存托股份与A类普通股的比例由10股美国存托凭证相当于1股A类普通股，调整为每股美国存托股份相当于8股A类普通股。我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场交易。
我们的主要执行办公室位于北京市海淀区上地10街10号百度校区，邮编：100085，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(10)5992-8888。
 
B.
业务概述
我们的使命是通过技术让复杂的世界变得更简单。
我们是一家领先的人工智能公司，拥有强大的互联网基础。自2010年以来，我们一直在投资人工智能，以提高搜索和货币化水平，并使用我们的核心人工智能技术引擎“百度大脑”开发了新的
 
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人工智能企业。我们人工智能能力的广度和深度提供了为我们所有业务提供动力的差异化基础技术。
我们是世界上极少数提供完整AI堆栈的公司之一，包括由AI芯片、深度学习框架、自然语言处理、知识图谱、语音识别、计算机视觉和增强现实等核心AI能力组成的基础设施，以及促进广泛应用和使用的开放AI平台。我们在人工智能方面的技术创新得到了全球社会的认可。例如，我们的自然语言处理框架Ernie成为第一个在GLUE(通用语言理解评估)上得分超过90的AI模型，GLUE(通用语言理解评估)被广泛认为是测试AI语言理解的基准，并获得了SAIL(超级AI领导者)奖，这是2020年世界人工智能大会上的最高荣誉认可。例如，我们是第一个在中国和美国获得无人驾驶执照的公司，我们正在中国测试无人驾驶车辆。
百度成立于2000年，是一家搜索引擎公司，坚信技术可以改变人们发现和消费信息的方式。百度搜索的核心是能够更好地理解用户的搜索查询，并通过匹配排名搜索结果中最相关的信息来回答这些查询。为了实现这一目标，我们不断创新和开发新技术和新产品，以提升百度搜索的用户体验。十年前，我们开始使用人工智能来支持这些技术，以便更好地将用户搜索意图与互联网上的大量信息相匹配。例如，我们的自然语言处理是一种人工智能能力，能够理解查询的重要细节，特别是在复杂的会话查询中。这有助于优化返回的搜索结果，提高用户满意度。多年来用人工智能对互联网上所有形式的内容-文本、图像和视频-进行标记、理解和智能处理，帮助我们开发了我们的核心人工智能技术引擎百度大脑，这反过来又使我们能够进一步开发领先的人工智能技术，并通过面向消费者、企业和公共部门的产品和服务将其商业化。我们作为领先的互联网平台创造了持久的收入，这使我们能够继续在研发方面投入巨资。
我们的开放AI平台被开发人员和企业广泛使用，为我们的AI技术、产品和服务创造了网络效应。开发人员和企业使用我们的AI模型、工具包和服务越多，我们的AI能力就会变得越好，这反过来又进一步增加了我们的AI平台对开发人员和企业界的吸引力。这种网络效应帮助我们对不同类型的产品和服务有独特的洞察力，这些产品和服务在不同行业中都有需求和实际应用，为我们制定投资决策并在我们进入的市场中引领技术、产品和服务奠定了坚实的基础。
我们庞大的产品和服务组合每月有超过10亿台设备访问，我们的业务跨越了一个拥有数亿用户、数百万开发人员和数十万企业的生态系统。我们使用强大的技术基础来支持开放平台商业模式，不仅将更多的参与者吸引到我们的生态系统中，还为我们的生态系统增加了丰富性和活力，增强了我们业务整体的长期前景和活力。
我们通常以强大的技术平台开始业务发展，在此平台上为我们的客户和用户构建产品和服务，并通过开放的平台架构将广泛的合作伙伴吸引到我们的生态系统中，以将产品扩展到我们的客户和用户。然后，平台可以通过利用我们在生态系统中的合作伙伴的力量进行有机增长，随着时间的推移，这将形成一个良性循环。
在过去的二十年里，我们表现出了长期增长和强劲的盈利能力，这使我们能够投资于具有巨大市场机会的多元化产品和服务组合，并进一步改善我们的长期增长前景。通过多年来在研究、AI芯片设计、开发者社区、专利和人才开发方面的投资，我们正在将AI转化为创新的用例。在人工智能的支持下，百度核心，不包括爱奇艺，贡献了我们总数的70%以上
 
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2018年、2019年和2020年的收入，主要提供基于搜索、基于Feed等在线营销服务，以及以下三个增长引擎中新的AI举措的产品和服务：
 
  •  
移动生态系统
：包括百度应用、浩侃和百度在内的十多个应用组合，提供了一个开放平台，通过我们的AI构建块聚合了广泛的第三方、长尾内容和服务，并帮助社区连接和共享知识和信息；
 
  •  
人工智能云
：全套云服务和解决方案，包括PaaS(平台即服务)、SaaS(软件即服务)和IaaS(基础设施即服务)，并由我们的人工智能解决方案独一无二地区分开来；以及
 
  •  
智能驾驶
和其他增长计划(OGI)
：我们的增长举措包括智能驾驶(自动驾驶服务，包括高清地图、自动代客停车和自动导航试点、智能电动汽车和机器人出租车车队)，以及基于DuerOS智能助手和AI芯片开发的小度智能设备。
我们移动生态系统的核心是百度应用，这是中国排名第一的搜索+馈送应用，2020年12月MAU为5.44亿。与大多数将流量定向到封闭的内容生态系统的移动应用程序不同，百度应用程序通过我们的AI构建块聚合第三方应用程序和网站的内容和服务，并将流量定向到具有原生应用程序类似体验的第三方内容和服务提供商。在开放平台模式下，百度App可以通过利用我们的网络合作伙伴白家豪账户、智能小程序和托管页面，继续扩大我们庞大的第三方内容和服务提供。我们在人工智能领域长达十年的经验和强大知识图谱的发展使我们能够在我们的开放平台上将用户意图与长尾第三方内容和服务相匹配。
我们的移动生态系统还包括十多个应用程序组合，包括浩瀚和百度帖子，为人们提供了一个通过搜索和馈送发现和消费信息、与创作者、出版商、服务提供商和商家互动和互动的平台。这
本机应用程序
从用户获取到用户关系管理再到闭环交易的体验展示了我们对商家的价值，使他们能够在我们的平台上进行用户生命周期管理，并使百度应用成为领先的搜索和馈送在线营销服务提供商。在我们的移动生态系统中，我们通过使50万客户能够利用我们庞大的用户基础来为他们服务。我们主要通过提供全面有效的营销服务来满足客户的需求来赚钱。我们的收入主要来自提供搜索、Feed和其他营销服务，这些服务在2018年、2019年和2020年占我们总收入的大部分。我们广泛利用人工智能技术来开发创新的营销服务，例如动态美国存托股份，它从我们的营销客户那里推荐最适合每个搜索用户的产品。我们的营销云还为我们的营销客户提供了创新的AI能力，让用户在非营业时间仍然可以进行产品查询，百度大脑可以自动与用户进行对话，方便交易。此外，在我们的平台上开发的用户参与度和用户登录使我们能够从在线营销转向其他服务，如直播、在线游戏和会员。
我们的AI Cloud提供全套云服务和解决方案，包括PaaS、SaaS和IaaS，并与我们的AI解决方案区分开来。借助百度大脑，我们的AI解决方案为客户和开发人员提供了全面的模块化解决方案库，包括开源代码、
接受过预训
模特们，
端到端
开发工具包、工具和组件。此外，我们的AI Cloud客户可以利用我们庞大的关键AI功能库，如知识图谱、语音识别和合成、自然语言处理和计算机视觉。我们的产品和服务，如帮助没有编程技能的用户通过拖放界面构建定制机器学习模型的PaddlePaddle上的无代码工具包EasyDL，以及基于PaddlePaddle的面向AI算法开发人员的全功能AI开发平台百度ML百度机器学习，使客户更容易使用深度学习和机器学习
 
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解决现实世界的问题，我们的云服务旨在服务于不同的行业，包括互联网/媒体、电信、金融服务、交通和物流、教育和制造业。
我们的智能驾驶和OGI由前景看好的业务组成，这些业务正在发展中，具有巨大的市场机会，其中一些业务正处于早期商业化阶段，客户群不断增长。我们是智能驾驶和智能设备领域的市场领先者，我们正在通过利用我们独特的人工智能能力、数据洞察和内部开发的芯片来追求这些巨大的增长机会。例如，在自动驾驶方面，截至2020年12月31日，阿波罗是中国的市场领先者，累计测试里程430万英里，持有自动驾驶执照199张。我们的199个自动驾驶执照反映了阿波罗测试场景在中国的地理覆盖范围，相比之下，第二个玩家拥有大约20个执照。目前有三个阿波罗机器人出租车试点项目在中国运行。
我们在自动驾驶领域的强大品牌和市场领先地位已经延续到智能驾驶。阿波罗在汽车制造商中是一个公认的品牌。我们已经与10家领先的汽车制造商签署了战略协议，为他们的乘用车配备百度高清(HD)地图和自动代客停车(AVP)，我们最近还宣布推出阿波罗自动导航飞行员(ANP)。在智能显示下，小度在2019年的全球出货量中排名第一。我们还为百度大脑和特定的AI用途开发内部定制的AI芯片，以提高性能和成本。我们相信，这些举措将增强我们长期增长的收入驱动力。
爱奇艺制作、聚合和发布各种专业制作的内容，以及广泛的其他以娱乐为导向的视频内容。
我们相信，我们已经建立了庞大而强大的产品和服务组合，使百度拥有必要的规模，在技术上进行大量投资，同时优化我们的未来，实现可持续的长期增长。通过将为搜索开发的人工智能整合到我们业务的其他部分，我们获得了显著的协同效应。例如，我们的视觉搜索和语音搜索的日常大量使用可以用来提高阿波罗计算机视觉和DuerOS语音识别能力。
我们的行动主要是在中国进行的。截至2020年12月31日的年度，我们集团超过97%的净收入来自中国，截至2020年12月31日，我们集团总资产的75%以上设在中国。
百度核心
百度核心--移动生态系统
百度移动生态系统为人们提供了一个通过搜索和馈送发现和消费信息的平台，并促进了用户、创作者、服务提供商和商家之间的互动和参与。特别是，我们的生态系统允许商家、创作者、出版商和服务提供商获取用户，通过提供信息、内容、产品和服务与用户互动，并与用户进行交易。这种从用户获取到用户参与再到货币化的营销漏斗方法展示了我们对商家的价值，使他们能够建立用户的终身关系。此外，这种以平台为中心的方法使我们的移动生态系统开始将商业化从在线营销转向其他服务。
面向用户的产品和服务
百度应用。
我们的旗舰应用程序使用户能够通过移动设备访问我们的搜索、订阅、内容和其他服务。百度应用程序提供双引擎搜索和馈送功能，利用我们的
人工智能支持
算法和深入的用户洞察力，为用户提供引人入胜的体验。百度App通过北京恒大账号、智能小程序和托管页面的积木，为用户提供单一
登录，
类似原生应用程序
体验到分散在孤立的移动应用程序和HTML5网站上的各种信息和服务，以及商家的全套营销云服务。百度App跨越的移动生态系统导致了更多的用户登录。2020年12月，百度App的MAU和DAU分别达到5.44亿和2.02亿。
 
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目录表
  •  
百度搜索。
用户可以通过百度的物业和百度联合合伙人的物业访问我们的搜索和其他服务。除了文本输入，用户还可以进行
人工智能支持
语音搜索和视觉搜索。语音搜索集成了语音识别和搜索技术，通过提供更自然和方便的输入方式来增强用户体验。视觉搜索使人们能够使用智能手机摄像头捕捉图像，并检索互联网上的相关内容和服务。例如，用户可以拍摄植物或宠物的照片，以识别物种。我们还努力通过其他方式改善搜索体验
人工智能支持
我们相信，随着屏幕较小的智能设备的采用，这将是一项重要的功能。此外，我们还为用户提供垂直搜索，如视频搜索和网络文学搜索。
 
  •  
百度饲料。
百度订阅源根据用户的人口统计和兴趣为他们提供个性化的时间表。百度Feed补充了我们的核心搜索产品，利用百度AI推荐算法和货币化平台，并为用户参与度和留存做出贡献，包括内容分享、点赞和评论。百度饲料提供
文本到语音转换
帮助用户免提消费互联网内容的功能，以及利用其巨大的流量传播来自浩瀚、全民、爱奇艺和第三方的视频内容。
浩侃。
Haokan提供各种各样的用户生成和专业制作的短视频，通常几分钟长，与MCN(多渠道网络)配合使用。Haokan允许用户上传、查看、搜索、评级、分享、收藏、评论和关注。视频创作者和策展人可以发布他们的内容，以建立粉丝基础，并从他们的内容贡献中获得收入分享。
全民。
全民是一款Flash视频应用，用户可以创建和分享短视频，通常不到一分钟，以及带有娱乐倾向的直播视频，如音乐、舞蹈、喜剧、表演和
假唱。
用户可以拍摄或上传Flash视频，并使用
内置
特效、滤镜和贴纸。内容在个性化的时间线上分发，由百度AI推荐算法提供支持。
内部开发
以知识和信息为中心
产品
我们的内容和服务生态系统还包括内部开发的全面的知识和信息产品组合，与专业人士、信誉良好的组织和其他用户合作。例如，我们在2020年提供了医疗行业专家的直播内容，帮助用户更好地理解和应对
新冠肺炎
大流行。
百度维基。
由专业领域的专家汇编的中国领先的维基，以高质量的专栏和视频为特色，例如
非物质文化遗产百科全书
,
数字博物馆
和
历史的记录者
.
百度知道。
用户可以在其中向其他用户(如个人、专业人员和企业)提出问题的在线社区。百度知道利用百度的搜索能力，帮助用户快速高效地在互联网上找到他们问题的答案，同时让百度知道的各个合作伙伴接触到他们的目标用户。
百度的经历。
一个在线平台，用户在这里分享日常知识和经验，在软件、生活方式和游戏等领域提供实用提示和有趣的观点。
百度帖子
。建立在热门在线社区基础上的社交媒体。用户可以发布文本、图像、音频和视频内容，并回复原始策展，形成有价值的讨论组。百度帖子通过与搜索和用户生成内容的紧密结合来吸引新用户，并一直是名人粉丝、网络游戏玩家和网络小说读者分享话题讨论，特别是关于当前趋势的流行平台。
 
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面向合作伙伴的产品和服务
我们通过我们的人工智能构建块和百度联盟吸引了众多合作伙伴到我们的平台，这有助于为我们创造机会，与我们的合作伙伴在研发和其他商业合作方面合作，并建立长期的商业关系。
AI构建块。
中国的智能手机销量在下降，应用安装成本一直在上升，这使得应用开发商有兴趣在百度应用上提供他们的内容和服务，并提供原生的应用体验。同样，网站所有者也面临着在开放的同时发展业务的挑战
应用内
搜索查询的增长超过了浏览器搜索查询。帮助应用程序开发人员和网站所有者发展业务并更有效地利用其流量
人工智能支持
工具和功能，我们分别向合作伙伴提供Smart小程序和托管页面。我们还提供BJH帐户，使内容提供商能够将他们的内容放在我们的出版商网络上，并使他们的内容可搜索。
 
  •  
百家号(BJH Account)
。我们的出版商网络聚合了来自MCN、媒体和其他专业来源的文章、照片、短视频、直播视频和增强现实剪辑，以便通过搜索、提要和短视频产品进行分发。2020年12月，BJH出版商账户达到380万，比2019年同期增长48%。
 
  •  
聪明的小程序
。应用程序开发者可以与百度应用程序共享他们的内容和服务
本机应用程序
喜欢通过越来越受欢迎的小程序体验，被称为智能小程序。用户现在可以在百度应用程序内搜索和访问过去只能在独立应用程序中使用的内容和服务，而不必在手机上下载和维护这么多应用程序。2018年7月上线的智能小程序用户增长迅猛，2020年12月，智能小程序的MAU达到4.14亿。
 
  •  
托管页面
。托管页面是网站所有者的托管移动选择。网站所有者可以在我们的平台上开设账户，使用我们由人工智能提供支持的工具和服务，并与用户互动，而不必维护自己的网站并支付服务器、软件和带宽成本。托管页面附带特定于行业的模板，旨在为用户提供更可靠、更安全的信息。
百度工会。
我们将我们在线营销服务客户的促销链接与百度联盟合作伙伴的在线资产相匹配，该合作伙伴由大量合作伙伴组成，如第三方网站、wap网站和移动应用程序。一些百度联盟合作伙伴，如门户网站和网吧，也将我们的产品和服务嵌入到他们的在线资产中，如百度搜索或由百度搜索提供的搜索功能，这使得百度联盟合作伙伴能够为他们的用户提供高质量、相关的搜索结果，而不会产生高级搜索功能的开发和维护成本，并通过与我们的收入分享协议实现流量货币化。百度联盟的合作伙伴可以使用我们的内容推荐系统向他们的用户提供Feed内容和美国存托股份。我们通常向百度联盟合作伙伴支付在线营销收入的一部分，基于
预先安排好的
协议。
此外，我们还与百度联盟合作伙伴达成协议，在他们的浏览器中提供我们的搜索引擎。我们通常根据预先达成的协议向百度联合合伙人支付费用。
为客户提供的产品和服务
我们通过我们的第三方代理网络和我们的直销团队，为不同行业的中小企业提供在线营销服务，包括医疗保健、零售
电子商务，
教育、个人护理、房地产、家居、汽车、金融服务、专业服务、特许经营和网络游戏。2020年，我们为大约50万企业客户提供服务，这些客户是我们在线营销服务和商业服务的客户。
我们的在线营销服务能够提供全面、丰富和多样化的营销产品，以满足客户的需求。我们的在线营销服务包括P4P(按绩效付费)服务和
 
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目录表
其他。我们的收入主要来自向客户销售P4P在线营销服务和其他营销服务，这些服务占我们截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度总收入的大部分。
P4P
。我们基于拍卖的P4P服务允许客户竞标付费赞助链接的优先位置，并接触到搜索与其产品或服务相关的信息的用户。我们向客户收取的费用是
按点击计价
基础。客户可以选择购买搜索、馈送和其他在线营销服务，并可以选择根据中国的地理位置设置针对用户的每日津贴，并指定他们的活动时间段。随着我们的合作伙伴采用智能小程序和托管页面，他们中的一些人已经开始使用这些属性作为他们的登录页面，而不是他们自己的移动应用程序和网站。
搜索营销服务主要通过我们专有的在线营销系统提供给客户，该系统通过提高付费搜索的相关性和优化客户价值来提高货币化效率。
提要营销服务通常包括基于图像或基于视频的广告，出现在提要标题之间或提要内容内。它由百度人工智能提供支持，目的是在优化用户体验的同时，更好地将商品和服务提供商与他们的目标受众匹配起来。
其他
。我们的其他营销服务包括展示营销服务和其他基于绩效标准的在线营销服务，而不是CPC
(按点击付费)。
客户可以选择我们不同的服务组合，以优化他们的投资回报。BrandZone允许客户在搜索结果页面的显著位置或垂直搜索产品中以结构化和统一的方式显示集成的文本、徽标、图像和视频，百度知道这一点。程序化营销平台支持使用标准的、智能的或定制的创意、不同的购买方式(保证交付或实时竞价)和多种支付方式投放广告。
营销云平台
。我们的营销云平台集成了
一站式服务
媒体购买与客户关系管理(CRM)功能，使我们的客户能够购买基于品牌和绩效的营销服务，建立受众和用户参与度，产生线索并维持与用户的关系，利用百度人工智能支持的工具和服务。我们的营销云平台帮助我们更好地了解客户的需求，使我们的客户能够利用百度的人工智能来简化他们的营销流程，提高他们的营销工作的有效性。
我们的移动生态系统建立在百度应用程序以及其他十几个应用程序的基础上，为数亿用户提供广泛的第三方内容和服务，通常是免费的。我们面向合作伙伴的人工智能构建块和其他产品和服务吸引了数百万合作伙伴成为我们移动生态系统的参与者，并在我们的平台上生成内容和服务，并利用我们的
超过5亿美元
用户群。我们在我们的移动生态系统中引入的合作伙伴越多，我们就越能更好地为用户提供更全面的覆盖范围，并以比竞争产品更多样化的形式涵盖内容和服务，这反过来又会吸引更多的用户和合作伙伴进入我们的移动生态系统。对于我们的移动生态系统业务，我们的大部分收入来自向客户提供在线营销服务。并通过第三方代理。我们根据使用量定期向客户收费，同时要求某些客户支付押金。我们还向某些客户提供信用条件。除了在我们的平台上提供美国存托股份外，我们还在百度联盟合作伙伴的应用程序或网站上为客户提供美国存托股份促销服务。我们还为百度联盟合作伙伴的搜索引擎提供支持。
百度核心--AI云
我们的AI Cloud提供一整套云解决方案，包括AI PaaS和SaaS，基于我们独特的AI和知识图谱能力，以及计算、存储、网络、数据库和交付方面的IaaS
 
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目录表
服务。我们的IaaS服务为我们的客户提供了快速扩展或削减其云计算需求的灵活性，而无需预先提供巨额资本布局。我们的人工智能解决方案通常由PaaS和/或SaaS组成，利用我们的人工智能能力来提高客户的运营效率和服务水平。例如，我们使制造业的一家客户能够利用我们的计算机视觉能力，使其生产线上的质量保证检查点自动化。这一解决方案帮助我们的客户降低了人力成本，提高了他们的运营效率。我们的目标是提供一整套产品、服务和工具，使企业和公共部门能够通过使用百度人工智能和云基础设施来提高生产力和运营效率。
AI解决方案。
开发人员和企业可以利用我们的全套基于云的模块化解决方案，包括算法、
前期培训
语音识别、计算机视觉、NLP(自然语言处理)、OCR(光学字符识别)、视频分析和结构化数据分析领域的模型和数据集。我们强大且经济高效的基于云的模块化AI解决方案允许开发人员和企业改进自己的产品和服务，并随着时间的推移扩展他们的用例。虽然该平台上的服务对开发人员免费，但它被我们庞大的开发人员社区广泛采用和应用，使我们能够随着时间的推移进一步提高我们的人工智能能力，以保持我们的技术优势。此外，由于我们可以了解开发人员社区及其客户的努力方向，我们利用这些洞察力来增强我们的人工智能解决方案，并引导我们对人工智能能力的投资，目标是拥有最多商业化机会的行业。
知识图谱云解决方案。
我们提供我们的大规模知识图谱来建立和
培训前
为我们的客户提供多种决策模型。利用客户的大数据，我们可以建立系统的知识图谱，开发各种计算模型，为客户提供复杂决策的即时答案。利用我们在过去20年在线处理海量内容所构建的知识图谱，我们可以为特定应用程序提供基于我们的AI PaaS构建的差异化知识图谱云解决方案，并开发各种计算模型，这些模型可以灵活地采用和应用于跨多个行业的不同客户的需求。例如，一家公用事业公司使用我们的知识图谱云解决方案来确定支持正在部署电动汽车(EV)充电站的地理区域所需的电量；一家零售银行使用我们的知识图谱云解决方案来改进消费者和中小企业贷款的信用风险管理；一家大型企业使用我们的知识图谱云解决方案向其员工推荐相关文档，以支持日常和每周管理报告的撰写。
行业垂直解决方案。
利用我们的PaaS和SaaS解决方案和知识图谱，我们为特定行业的客户开发了定制的AI云解决方案，如智能交通、金融、制造、公用事业、电信和媒体。我们在这些垂直领域为行业领先者提供服务的经验进一步使我们能够快速扩展以提供可定制的解决方案，以服务于同一领域的其他企业，从而支持我们在这些垂直领域的更深层次渗透。例如，在运输行业，我们是开发V2X的先驱和行业领导者
(车辆到一切)
解决方案是智能交通的基础设施骨干，利用百度人工智能技术，帮助中国的城市改善城市交通状况、空气污染和道路安全。2020年8月，我们赢得了一项4.6亿元人民币的项目，通过采用我们的V2X解决方案来帮助广州市提高交通效率和安全性。广州项目使用的是Apollo ACE交通引擎，本质上是一个交通云解决方案，处理来自Apollo Maas和V2X、DuerOS互联车辆和百度地图的交通信息，为交通机构提供更好的信息，以改善交通管理和交通服务，并提供自动驾驶服务。广州项目展示了我们的技术能力和全栈解决方案的优势，这可以帮助我们吸引更多来自其他城市的合同。截至2020年12月31日，我们已在北京、上海、广州等十几个城市中标项目。这个行业
专有技术
来自我们现有业务的数据，如我们的移动生态系统和爱奇艺，也为如何为科技和媒体行业的客户量身定制AI云解决方案提供了宝贵的见解。
其他。
我们还提供百度驱动器，允许用户在AI云上存储和检索照片、视频和其他文件，以及其他功能，如组共享和数据传输。
 
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目录表
对于AI Cloud，我们通过直接或通过解决方案集成商向企业客户、消费者和公共部门提供云服务和解决方案来创造收入
一次总付
费用或订阅的基础上。我们还通过向个人客户提供会员服务来创造百度车道的收入。2020年，百度芯的云服务收入达到92亿元人民币(合14亿美元)，比2019年增长了44%。2020年第四季度，百度芯的云服务收入达到33亿元人民币(合5亿美元)。随着人们对我们人工智能能力的认可和改进，我们的云服务在2020年的收入同比增长率一直在加速至2020年第四季度的67%
新冠肺炎
中国的情况。
百度核心-智能驾驶与OGI
智能驾驶和OGI包括具有巨大总目标市场和客户基础不断增长的早期商业化的开发，包括阿波罗智能驾驶和DuerOS智能助手。
智能驾驶
我们是中国自动驾驶的市场领先者，无论是测试里程还是测试执照数量。截至2020年12月31日，我们在中国拥有199个覆盖广泛的自动驾驶执照，相比之下，第二个玩家拥有大约20个执照。一家著名的研究公司将阿波罗命名为全球自动驾驶的四大领先者之一，承认我们是
顶级
来自中国的自动驾驶公司。阿波罗是一个开放的平台，我们相信它最大限度地扩大了我们的技术的覆盖范围和价值。截至2020年12月31日，我们的阿波罗生态系统累计拥有200多个合作伙伴、一级供应商和其他战略合作伙伴。
阿波罗专注于智能，提供全面、安全、可靠的解决方案，支持自动驾驶汽车的所有主要特性和功能，通过智能转型帮助建造智能汽车和智能道路。我们拥有广泛的自动驾驶技术基础设施组合。我们在实施和运营V2X解决方案方面的经验、累积的测试里程以及我们的深度学习能力帮助我们训练来自真实世界和模拟数据的模型，以提高我们解决方案的准确性和有效性。
我们的生态系统、产业
专有技术，
对道路和交通的理解、技术、自动驾驶运营的经验和成本优势使我们在推动智能驾驶行业发展方面拥有强大的竞争优势，包括阿波罗自动驾驶(高清地图、AVP和ANP)、智能电动汽车和机器人出租车(自动驾驶车队运营)。
阿波罗自动驾驶服务公司。
我们一直在投资L3和L4自动驾驶技术，为汽车制造商提供自动驾驶服务。在阿波罗自动驾驶下，高清地图支持L3和L4自动驾驶。此外，我们在2018年推出了AVP(我们的自动代客停车)服务，允许司机在到达目的地时下车，我们的L4解决方案将使车辆能够自动停车，并指示车辆自动驾驶到停车场外的司机位置。2020年12月，我们推出了ANP(我们的自动导航飞行员)服务，该服务利用了我们的自动驾驶能力。我们已经与10家领先的汽车制造商签署了战略协议，为他们的乘用车提供高清地图和/或AVP，我们最近开始接受我们的ANP服务的订单。这些产品处于货币化的早期阶段，其收入贡献微乎其微。
智能电动汽车。
我们最近成立了一家新的电动汽车公司，并与跨国汽车制造商浙江吉利控股集团(吉利)建立了战略合作伙伴关系。我们将为乘用车提供智能驾驶能力，吉利将贡献其在汽车设计和制造方面的专业知识。吉利拥有沃尔沃和吉利品牌近年来最畅销的中国汽车品牌。
 
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目录表
阿波罗机器人出租车。
机器人出租车的运营代表着一个巨大的机遇。我们拿到了T4牌照，这是北京市交通委员会领导的工作组颁发的最高级别的自动驾驶考试执照，允许自动驾驶车辆在复杂的驾驶条件下运行，包括城市道路、隧道、学区等场景。2019年9月，阿波罗首个机器人出租车试点项目在湖南长沙向公众开放。自那以后，阿波罗的机器人出租车服务已在北京、长沙和沧州提供，并已扩展到更大的网络和更复杂的道路条件，如市中心的街道。2020年10月，百度在北京全面向公众开放阿波罗机器人出租车服务。机器人出租车处于货币化的早期阶段，其收入贡献微不足道。
OGI
百度健康
百度健康的目标是通过社交账户、直播研讨会、论坛和远程医疗，为医生和医院提供更高效的在线存在，并为他们提供托管管理工具，以便高效地与患者保持联系，如消息传递、预约
重新调度
以及对治疗计划的监测。反过来，百度健康帮助用户找到最适合他们不同医疗需求的医生和医院。通过我们的人工智能构建块，我们促进了从信息到社交到购买的工作流程，同时将用户与医生和医院联系起来，以改善他们的健康状况。
高峰日
2020年，与医疗保健相关的搜索查询达到1.9亿次。
百度健康由以下内容组成
深入了解，
权威的医疗保健内容，包括来自大约300,000名医生和医疗专家的内容，方法是从我们的人工智能构建块以及自产产品(如百度医疗维基)中聚合各种第三方医疗保健和健康信息。
通过北京和记黄埔账户、智能小程序、直播和消息工具，我们使用户能够与全国百多家医生和医院互动，在知情的情况下做出选择最适合他们需求的医生或医院组织的决定，并继续访问他们的主治医生和附属医院。
DuerOS智能助手。
DuerOS是领先的中文智能助手，为第一方小度家用智能设备和智能耳机以及第三方智能手机、儿童智能手表和故事机提供动力。DuerOS的独特之处在于其多轮对话人工智能能力，利用内部设计的百度洪湖AI芯片，以及DuerOS技能商店，提供包括教育、视频、在线游戏和直播在内的广泛流派的4,400多项技能。DuerOS提供的广泛技能选择使小度Smart Display在2020年实现了每台设备的平均每日激活时间跨度超过3小时。我们通过直接向客户销售智能助理设备和通过我们的分销网络获得收入。
百度地图。
一款支持语音的移动应用程序，为用户提供与旅行相关的服务，包括POI(兴趣点)搜索、路线规划、精确导航、打车服务和实时交通状况信息。百度地图2020年12月MAU为3.16亿。百度地图还为不同行业的商业合作伙伴提供专业、稳定的地图服务。
爱奇艺
爱奇艺是中国笔下创新的、市场领先的在线娱乐服务。爱奇艺的平台以爱奇艺原创内容为特色，以及其他专业制作内容(PPC)、专业用户生成内容(PUGC)和用户生成内容的综合库。
优质内容对爱奇艺业务的成功至关重要。爱奇艺需要制作和授权优质内容，以便为用户提供差异化和引人入胜的娱乐体验。内容成本有
 
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历史上，新浪爱奇艺在营收成本中所占比例最大。2020年，内容成本约占爱奇艺收入成本的75%，我们的内容组合包括原创内容、第三方专业内容制作人授权的内容，以及专业用户和其他用户上传的内容。为了迎合中国用户多样化的口味，爱奇艺从数以千计的专业内容提供商那里获得了内容许可，并建立了一个庞大而多样化的专业制作内容库。爱奇艺的内容库包括各种各样的电视剧、综艺节目、电影、儿童节目、纪录片、动画、体育节目以及其他各种类型的节目，涵盖30多个内容类别。这个庞大而多样化的内容库帮助爱奇艺吸引了不同年龄和背景的用户，并增加了用户参与度。
购买力平价
。爱奇艺的点播主要包括原创内容和授权内容。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，爱奇艺的专业制作内容库包括超过6万、5万和4万种剧集、综艺节目、电影以及其他各种类型的节目。
 
  (i)
原创内容。爱奇艺的原创内容既包括制作的内容
内部
以及与优质第三方合作伙伴合作制作的内容。爱奇艺通过制作、改编或从第三方购买获得知识产权，而合作伙伴通常是老牌娱乐制作公司，负责内容开发和制作。爱奇艺在内容开发和制作过程中保持着高度的控制力。在内容生产过程中，爱奇艺利用其对娱乐、用户和内容的深刻理解，以及先进的技术，来确定最具潜力的原创文学标题或剧本，培养有前途的艺术人才，并开展有影响力的营销活动。对于制作的内容
在内部，
爱奇艺拥有自己的高度专业的开发团队，由知名制片人、制作专业人士、艺术家和后期制作编辑专业人员组成。对于与优质第三方合作伙伴合作制作的内容，爱奇艺通常通过单独谈判或通过竞争性招标程序聘请优质制作公司获得内容制作权，爱奇艺以保证费用和/或收入分享的形式向此类制作公司支付费用。
拥有制作大片原创电影的卓越记录和以50多人为先导的自主制作能力
内部
工作室和合作节目，爱奇艺已经成为优质视频内容的象征。自2015年以来，爱奇艺发布了许多获奖的多类型原创作品，如
盗墓笔记
,
神秘的九号
,
燃烧的冰
,
延禧攻略
,
《雷声》
和
坏孩子们
。爱奇艺还首创并制作了一批高人气的互联网综艺节目，如
中国的说唱
,
《偶像》制片人
,
《大乐队》
和
齐帕话
，最后一部于2014年上映，结束了第七季。利用最初的成功，爱奇艺已经将精选的热门剧集扩展为多季节目。为了向用户提供高质量的原创内容，爱奇艺成功地吸引和留住了市场上可用的、适合开发和制作的顶尖人才。
 
  (Ii)
获得许可的内容。爱奇艺为用户提供精选的第三方优质PPC。利用其在内容选择方面的专业知识，爱奇艺成功地推出了电视剧等广受欢迎的剧集
公寓
,
以人民的名义
,
去吧，乌贼
,
清余年
,
《重聚：天意之声》第二季
，和综艺节目
继续奔跑第四季
。爱奇艺通常在特定期限内以固定费率许可视频内容，并通常在签订合同时和许可期内分期支付许可费。爱奇艺还与其他互联网视频流媒体服务交换许可内容的发行权，以丰富其内容库。在某些情况下，爱奇艺有权优先购买许可方制作的新内容。爱奇艺授权的内容库还包括丰富的电影、动画、纪录片和其他内容。
其他视频内容。
爱奇艺提供各种流派、格式和时长的其他视频内容，如网络电影和电视剧、迷你综艺节目和动画、互动
 
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视频、垂直或水平视频，以及草根或有影响力的人上传的视频、编辑的视频片段、视频博客或Vlog等。爱奇艺的其他视频内容扩大了其资料库，使其能够获取更广泛的用户基础，提高用户参与度，增强用户粘性。
爱奇艺开发了一种多元化的货币化模式，以抓住中国在线娱乐行业快速增长带来的多重机会。爱奇艺通过会员服务、在线广告服务和一系列其他盈利方式获得收入。它在中国开创了大规模的付费内容订阅业务。它通过广泛和高效的用户覆盖范围以及创新和有效的广告产品来吸引广告商。爱奇艺复杂的盈利模式为其平台上的高质量内容生产和分发创造了一个环境，这反过来又扩大了其用户基础，增加了用户参与度，创造了一个良性循环。
会员服务。
爱奇艺的会员服务通常为订阅会员提供优越的娱乐体验，这体现在各种会员特权中。订阅成员可以访问大型集合
仅限VIP
包括电视剧、电影、动漫和动画片等在内的内容，并可以更早地访问爱奇艺平台上播出的某些内容。会员特权通常包括
无广告
流媒体、1080p或4K高清视频、增强的音频体验、加速下载等。订阅会员特权还包括优惠券和付费折扣
按需
电影，以及线下活动中的特殊特权，如独家访问现场音乐会。截至2018年12月31日，订阅会员数量从8740万人增加到2019年12月31日的1.069亿人，增幅为22.3%。剔除拥有试用会员资格的个人，订阅会员数量从2018年12月31日的8610万人增加到2019年12月31日的1.057亿人，增幅为22.7%。截至2020年12月31日，爱奇艺订阅会员数量和剔除个人试用会员的订阅会员数量分别为1.017亿和1.007亿。
在线广告。
爱奇艺广告服务的价格取决于各种因素，包括广告的形式和大小、赞助程度、投放广告的内容或活动的受欢迎程度，以及具体的定向要求。每个广告商或广告公司购买的品牌广告服务的价格通常是根据销售合同确定的。
内容分发
爱奇艺
子许可证
采购授权范围内的第三方内容给其他互联网视频流媒体服务。爱奇艺还签订了易货协议，与其他互联网视频流媒体服务交换许可内容的互联网广播权。我们将我们精选的原创内容发布到中国以外的地区和中国的电视台。爱奇艺与内容许可人订立的独家许可协议具有指定的许可期，并向以下内容提供爱奇艺权利
子许可证
将这些内容提供给其他方，而
非排他性
许可证不向爱奇艺提供以下权利
子许可证。
爱奇艺进入新一轮
非排他性
子许可证
与客户签订的协议
次级被许可人
在原独家许可期内，换取现金或交换许可著作权的在线转播权。
技术
我们专注于技术和创新。为了保持互联网行业的领先地位，并实现长期的增长和成功，我们在研发方面投入了大量资金。我们在中国和美国建立了几个研究实验室，以增强我们的研发能力，包括AI、量子计算等领域。
百度AI
自2010年以来，我们一直在投资人工智能，并开发了我们的核心人工智能技术引擎--百度大脑，它已经成为一个强大的技术平台，为我们所有的业务提供动力。我们已经向一个庞大的开发者社区开放了我们的AI平台，这有助于提高我们的AI能力，并加速我们的AI的大规模实施。2020年，百度大脑上的点击量达到了每天1万亿次的峰值。
 
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我们的AI能力封装在我们的核心AI技术引擎百度大脑上，由四个层和一个模块组成，如下所示：
 
  •  
基础层，以我们的开源深度学习框架和平台PaddlePaddle为软件，以昆仑AI芯片为硬件，以数据库为燃料；
 
  •  
感知层，集合了内部开发的用于语音识别和合成、计算机视觉以及增强现实和虚拟现实的算法；
 
  •  
认知层，由自然语言处理算法和知识图组成；
 
  •  
平台层，向合作伙伴和开发人员开放我们的技术，以发展强大的人工智能生态系统；以及
 
  •  
保障百度大脑安全、安全、隐私的AI安全模块。
人工智能能力。
2020年9月发布的百度Brain 6.0，提供了270多项AI能力，包括自然语言处理、知识图谱、语音识别与合成、计算机视觉等。
知识图谱
.
百度人工智能由实体图、关注图、事件、POI和行业知识等异质知识图组成，将海量的多元素、多模式数据转化为包含亿万节点和千亿关系的整体语义网络。
NLP
。我们的自然语言处理框架ERNIE能够从海量的数据中不断地学习各种知识，并实现了
最先进的
在中文和英文的理解任务中都有结果。Ernie已经广泛应用于阅读理解、情感分析、搜索智能问答、视频推荐、点击率预测等领域。在机器翻译方面，百度翻译提供203种语言的翻译，日翻译字数超过1000亿字。
语音识别
和综合
.
2019年，百度推出了流媒体多层截断注意力模型(SMLTA)，以提高语音识别的准确率，使识别中英混合或普通话方言混合语音成为可能。Meitron是我们开发的语音合成技术，它将语调、风格、情感等元素映射到不同的
子空间，
其允许用户通过记录20个句子的语音输入来将应用程序的语音切换到他/她的语音。百度地图新增了基于美光的语音定制功能。
计算机视觉
.
视觉语义学允许机器理解视频，并通过识别人、动作、物品和相关的时间序列来提取结构化语义知识。视觉理解在我们的视频应用中得到了广泛的应用。借助合成虚拟图像技术，包括面部、肢体和嘴部形状生成，我们开发了“虚拟”客户代表，与我们的自动化客户服务云解决方案搭配使用，由百度大脑提供支持。
我们在人工智能方面的技术创新得到了领先机构的认可。例如，2019年，Ernie成为第一个在GLUE(通用语言理解评估)上得分超过90分的AI模型，GLUE(通用语言理解评估)被广泛认为是测试AI语言理解的基准。在其他方面，该排行榜一直由美国科技公司和大学主导。
我们独特的人工智能能力的广度和深度为我们所有的业务提供了与众不同的基础技术。我们是世界上为数不多的提供涵盖AI芯片、软件框架和应用程序的全栈AI技术的公司之一。我们相信，我们在人工智能开放平台方面的实力使我们能够在消费者、企业和公共部门的不同产品组合中应用人工智能并将其商业化。
 
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划桨，划桨。
PaddlePaddle(并行分布式深度学习)是我们的深度学习框架，我们于2016年开源。PaddlePaddle提供：(I)基于编程逻辑的深度学习框架，支持开发灵活性和稳定性；(Ii)用于实时更新深度学习模型的万亿级参数的超大规模训练能力；
(三)端到端
部署专为不同平台和设备设计的高性能推理引擎；以及(4)涵盖广泛应用的开放源码工业级模型。
人工智能芯片。
百度昆仑，一位
云到边
AI芯片，于2018年推出，专为百度的计算环境而设计，用于支持搜索和AI云解决方案，以及我们的深度学习计算需求。百度昆仑在提升成本效益的同时，优化了我们在AI云服务器上的AI能力。此外，我们还开发了百度洪虎来为DuerOS智能设备和
车载
信息娱乐，以提高语音识别性能，并在我们的人工智能产品中提供成本优势。
我们还开发了专有技术基础设施，其中包括搜索、营销服务和大型系统的技术。我们现有的基础设施是人工智能、移动和PC平台的中坚力量。
移动生态系统技术
搜索技术
我们的搜索是由一系列行业领先的技术提供支持的，其中包括：
排名
.
我们将搜索查询与网页上的内容进行比较，以帮助确定相关性。我们使用我们的机器学习模块来分析互联网上的丰富内容和用户意图，并对搜索结果进行优先排序，显著提高了排名的相关性、新鲜度和权威性。我们从2010年开始使用机器学习，以更好地理解搜索关键字简单文本之外的语义，并在2013年开始在我们的搜索排名系统中应用深度学习，这正在发挥越来越重要的作用。2019年，我们通过显著提升我们搜索引擎的问题解析、答案匹配、抽取、页面内容理解等方面的结果，开始开发Top 1(以第一个搜索结果满足用户)，极大地提高了用户对我们搜索产品的满意度。
多模式搜索
.
我们在长句子、中英文混杂、口音浓重等场景下，大大提高了语音识别的准确率，从而显著提高了用户对我们语音搜索的满意度。我们构建了一个用于视觉搜索的终端视觉交互引擎v1.0，并促进了卷积神经网络模型的实现，通过无监督或半监督模型来降低训练成本。
营销服务技术
我们的营销服务平台每天根据用户输入的搜索词或他们在网页或我们的应用程序中查看的内容，提供数十亿个相关的、有针对性的赞助链接。我们的关键营销服务技术包括凤巢
,
a
基于Web的
拍卖系统，使客户能够竞标关键字，并自动提供百度的房产和百度联合合伙人房产的相关、有针对性的促销链接。凤巢旨在产生更相关的结果，帮助客户识别热门关键词，并为他们提供预算管理和营销效果衡量工具。
大型系统和技术
我们的大规模和海量的用户流量要求我们的系统在我们的大型产品组合中的产品和服务之间高效和有效地分配资源。我们的关键大型系统和技术包括我们内部开发的大型集群自动化管理平台，该平台
 
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使我们能够智能地管理和分配资源，自动调试和迁移服务，从而让百度搜索平台上的海量请求跨多个互联网数据中心和大型服务器网络稳定运行。
研究与开发
我们拥有一支经验丰富的工程师团队，主要分布在北京、上海和深圳，他们就是中国。我们在加利福尼亚州的桑尼维尔和华盛顿州的西雅图也有开发中心。我们积极竞争工程，在当地招聘大部分工程师，并与中国的一流大学建立了各种招聘和培训计划。我们还在全球范围内招募了经验丰富的工程师。
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度，我们的研发支出分别为人民币158亿元、人民币183亿元和人民币195亿元(30亿美元)，分别占总收入的15%、17%和18%。我们的研发费用主要包括研发人员的工资和福利。我们按实际发生的费用支付研究和开发费用，但某些情况除外
内部使用
软件。
知识产权
我们依靠中国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和品牌。我们在中国已经颁发了7800多项专利，涵盖发明、实用新型和外观设计，并打算申请更多专利，以保护我们的核心技术和知识产权。我们还签订保密协议，
竞业禁止
与我们的员工和顾问签订的发明转让协议，以及与选定的第三方签订的保密协议。“
百度
“，我公司中文名”百度“，已被国家市场监管总局知识产权局商标局认定为中国驰名商标。除了拥有“ ”和相关的标识，我们已经申请了其他各种商标的注册。我们还在美国、澳大利亚、巴西、加拿大、香港、印度、印度尼西亚、日本、马来西亚、墨西哥、新西兰、俄罗斯、新加坡、南非、韩国、泰国、欧盟和其他几个司法管辖区注册了某些商标。此外，我们还注册了我们的域名
Baidu.com
以及具有ICANN(互联网名称和数字地址分配公司)授权注册商的某些其他域名。我们还成功地成为注册中心的指定运营商
.Baidu
顶层
ICANN提供的域名。
互联网、科技和媒体公司经常卷入基于侵犯或其他侵犯知识产权指控的诉讼。此外，中国在国内外适用知识产权的法律是不确定和不断发展的，可能会给我们带来巨大的风险。见“项目3.D.关键信息-风险因素-与我们业务行业相关的风险-我们可能面临知识产权侵权索赔和其他相关索赔，这些索赔可能既耗时又昂贵，并可能对我们的运营造成不利影响”和“-我们可能会受到与我们的P4P平台有关的专利侵权索赔”。
销售和分销
我们通过我们的第三方代理商网络和我们的直销团队为百度移动生态系统提供产品和服务。我们通常与第三方代理签订框架销售协议，第三方代理将代表我们向中小企业、国内企业和跨国公司等客户销售在线营销服务。销售协议通常会限制第三方代理商的行业重点。第三方代理商为我们的在线营销客户提供众多服务，包括识别客户、收取付款、协助客户与我们建立帐户、建议关键字以最大化ROI以及从事其他旨在获取客户的营销和教育服务。我们在北京、上海、广州、深圳等城市设有直销机构，涵盖
 
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为我们的在线营销服务和其他服务提供主要的区域市场。我们通过直销团队覆盖我们的大客户，并直接与这些大客户签订协议。
对于AI Cloud，我们直接或通过解决方案集成商向企业客户销售我们的云解决方案，包括IaaS、PaaS和SaaS。我们直接提供智能交通解决方案，提供量身定做的解决方案，以满足客户的特定需求。
对于智能驾驶和OGI，我们直接和通过我们的第三方代理向客户销售我们的产品和服务。
爱奇艺的品牌广告通过第三方广告机构销售，包括美国广告机构协会(American Association of Advertising Agency，简称4A)的成员和中国领先的广告机构，以及一支直销队伍。Feed广告服务主要通过第三方广告公司销售，我们从战略上利用他们现有的长期关系和网络资源来增加我们的销售额和扩大我们的广告客户基础。
营销
我们专注于不断提高产品和服务的质量，因为我们相信，满意的用户和客户更有可能向他人推荐我们的产品和服务。通过这些努力和中国对互联网的更多使用，我们以适度的营销支出建立了我们的品牌。
我们实施了一系列营销举措，旨在提升我们在潜在用户、客户和百度联盟合作伙伴中的品牌知名度。除了我们在市场上的品牌定位，我们还发起了一系列营销活动，在现有和潜在的用户和客户中推广我们的产品和技术，包括但不限于百度世界大会。
竞争
对于百度的核心业务，我们的主要竞争对手主要是互联网公司和中国的网络营销平台。我们在用户流量、网络安全、搜索(和其他营销和广告)结果的质量(相关性)、产品和服务的可用性和用户体验、分销渠道以及相关第三方网站的数量等方面与这些实体争夺用户和客户。我们还面临着来自提供中文服务和在线营销平台的美国互联网搜索提供商以及传统广告媒体的竞争。
在线营销平台、互联网、云和智能设备公司在中国。
阿里巴巴、腾讯控股、字节跳动和小米等中国互联网公司提供广泛的在线服务，包括搜索、订阅、云服务和智能设备。这些公司在中国拥有广泛的品牌知名度和可观的财力。此外，这些公司中的一些是私营的，能够在不考虑短期投资回报的情况下花费大量资源。我们主要在用户流量、用户时间、内容、广告预算和营销资源方面与这些公司竞争。我们利用我们的人工智能技术、用户流量、产品设计和各种营销来增强用户对我们平台和服务的依赖。
总部设在美国的互联网搜索提供商和在线营销平台。
美国的互联网搜索提供商和在线营销平台，如微软、谷歌和Facebook，拥有强大的全球影响力，知名品牌，更多的用户和客户，以及比我们多得多的财务资源。我们还可能继续面临来自中文搜索、在线营销、云服务和智能设备市场的其他现有竞争对手和新进入者的竞争。
其他广告媒体。
其他广告媒体，如报纸、黄页、杂志、广告牌、其他形式的户外媒体、电视、广播和移动应用程序，都在争夺我们客户的营销预算份额。
 
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爱奇艺与腾讯控股视频和优酷争夺用户和广告客户。爱奇艺还与其他互联网媒体和娱乐服务竞争，如互联网和社交平台、短片视频平台，以及主要电视台。爱奇艺与这些市场参与者的竞争主要是通过获得流行内容的知识产权、开展品牌推广和其他营销活动以及投资和收购商业伙伴来实现的。
我们的用户流量往往是季节性的。例如，我们在中国的公共假期和其他特殊活动期间体验到的用户流量普遍较少。此外，中国的广告和其他营销支出在历史上是周期性的，反映了整体经济状况以及预算和购买模式。由于我们业务的周期性和季节性，我们的经营结果可能会波动。
我们的环境、社会和治理(ESG)倡议
尽管经济环境充满挑战，我们仍致力于履行企业社会责任，满足社会不断变化的需求。我们建立了内部环境、社会和治理沟通和管理机制，全面完善公司治理，造福社会。
我们在ESG框架的指导下，不断完善我们的企业社会责任倡议。我们感谢各方的监督、指导和反馈，并致力于与国内和国际组织密切合作，支持更广泛的行业ESG实践，探索我们技术的多维使用案例，赋予传统行业以我们的能力，并促进更健康的生活方式和我们社会的长期可持续发展。
环境可持续发展理念
我们是《联合国全球契约十项原则》和联合国17个可持续发展目标的坚定支持者。我们参与了气候组织的EV100活动，这是一个全球倡议，聚集了致力于加快向电动交通过渡的前瞻性公司，并致力于让百度成为
低碳，
节能和
生态友好型
通过实际行动为公司服务。例如，为了提高能源效率，我们实施了各种电源解决方案，包括离线高压直流和BBU(电池
后备
在我们的数据中心)。此外，我们的数据中心配备了大型水冷却系统，配有免费冷却模块和OCU(架空冷却单元)，并辅之以微调操作优化。由于采取了这些措施，我们提高了数据中心的用电效率(PUE)，并进一步减少了碳排放。我们还采取了各种节水和节能措施，例如回收热能，在校园内引入电动往返班车，使我们的办公室更加环保。这些倡议减少了我们的碳排放超过18万吨，计算方法是2019年项目情景中的碳排放量减去基准情景中的碳排放量。
虽然我们严格执行环境可持续发展的政策和倡议，但我们也鼓励我们的用户和普通公众采取类似的措施。例如，通过向应用程序添加新功能，我们鼓励百度地图应用程序的用户
生态友好型
包括骑自行车和步行在内的交通选择，以减少碳排放。2019年，
生态友好型
与贸易有关的知识产权协议达到1亿，减少了大约44,000吨的碳排放，计算方法是将通过各种方式减少的碳排放汇总在一起。
生态友好型
交通选择：(I)对于无碳交通选择，如步行、跑步和骑自行车，减少的碳排放量等于典型燃料型车辆的平均碳排放系数所行驶的总里程的商，以及(Ii)对于碳足迹较低的交通方式，如乘坐公交车，减少的碳排放量等于典型的燃料型车辆和典型的公交车之间的人均平均碳排放系数差所行驶的总里程的商。我们还与其他公司合作
非营利组织
与国际爱护动物基金会等组织合作，举办一系列活动，提高公众对保护工作和科学的认识。
 
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建立社会信任，发展人才
数据隐私和数据安全
。作为一个享有盛誉的
高科技
作为一家服务于庞大用户社区的公司，我们将数据隐私保护和数据安全作为我们的首要任务。在公司内部，我们成立了百度安全委员会和百度数据隐私委员会，由高级决策者组成，负责监督这两个领域，确保遵守适用的法律和法规，并确保我们满足用户的期望。我们通过一种
通俗易懂
帮助他们了解他们在适用法律和法规下的权利的方式。通过我们的数据隐私和数据安全政策，用户可以了解和控制其数据的使用方式，并在必要时提供收集数据的同意。我们已经在我们的业务中建立了全面的审计机制，以跟踪在我们的产品和服务的整个生命周期中采取的数据隐私和数据安全行动。我们利用一套完整的数据隐私和数据安全管理系统，使我们能够不断审查和改进我们的流程。我们设计了一般隐私政策，并为个别产品和服务制定了具体的隐私政策。我们还建立了一个独立的
一站式
隐私保护平台，用户可以通过该平台了解我们的数据隐私政策并提供反馈。百度认为，我们可以通过AI让复杂的世界变得更简单，但这样的愿景只有在AI使用得当的情况下才能实现。
人才观与组织发展
。我们的员工是我们最重要的资产。为了促进员工工作与生活的平衡，我们采取了灵活的工作安排，除了法定年假外，还实行了带薪假期和补休制度。自2019年以来，我们一直在与一家保险公司合作，为我们的员工及其父母推出商业医疗保险。在中国互联网公司中，我们是最早采用这种定制报道的公司。此外，我们还为员工及其家人提供各种福利，包括怀孕和哺乳员工。为了更好地了解员工满意度，帮助员工应对工作挑战，改善公司的整体工作环境，我们对所有员工进行了年度人力资本评估调查。我们还为员工提供多种渠道提供反馈和投诉。我们完全尊重和重视员工的建议和反馈。
社会责任的创新与实践
我们关心我们生活的社会，我们鼓励我们不同产品线的员工利用百度人工智能技术让我们的社区对每个人来说都变得更美好。
我们重新装备了我们的人工智能能力，以帮助用户、市政当局和卫生组织更好地应对
新冠肺炎
大流行，作为我们企业社会责任努力的一部分：
 
  •  
我们在医疗平台上提供了数千万次免费在线医生咨询，并向第三方医疗应用提供肺炎筛查等在线医疗服务，为医院腾出时间应对危急情况。
 
  •  
我们向一线医生及其家人捐赠了近2万个小度智能显示屏，让他们能够使用非接触式、语音支持的互联网和方便的视频会议回家与亲人保持联系，同时将病毒感染降至最低。DuerOS还与在线教育组织合作，在学校关闭的情况下为孩子们提供家庭教学。
 
  •  
超过百辆阿波罗驱动的自动驾驶汽车已经部署在中国的17个城市，包括武汉、北京、上海、深圳和厦门，提供药物、口罩和食品递送，以及无人发烧筛查和消毒服务。
 
  •  
百度人工智能呼叫中心解决方案进行了重组，允许当地市政当局和卫生委员会打电话给人们，调查他们的健康状况和旅行信息。我们的智能呼叫中心在前两个月处理了300多万个电话，相当于大约1,000名全职员工一个月的工作量。我们的智能呼叫中心还用于更新百度地图上餐馆、商店和超市等企业的新营业时间
重新开放
公事公办。
 
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  •  
我们将我们的RNA分析算法LinearFold开源给世界各地的研究人员进行研究
新冠肺炎。
LinearFold可以加快病毒RNA二级结构的预测时间，可能从55分钟缩短到27秒，为研究人员提供了更好地了解大流行和开发有效疫苗的机会。
我们正在积极探索基于语音的小度智能显示屏在教育领域和帮助老年人和弱势群体方面的应用。我们已经向中国的50所小学捐赠了小度Smart Display，他们担任课堂语音助手，为学生提供广泛的优质教育资源选择。我们与北京的一个老年社区合作，将小度Smart Display打造成一个“老年关爱站”，让它的老年人可以随时通过
远场
语音激活。这项服务已惠及数百名老年人。在中国的40多个城市，小度智能显示屏也被用来帮助学校的视障学生和工作场所的按摩师。小度智能显示屏让视障学生可以在互联网上获取丰富的信息，视障按摩师可以通过以下方式控制工作场所的照明和室温
远场
语音命令。
作为中国的领先搜索引擎，我们利用我们的平台减少性别歧视，为慈善组织提供被公众发现和倾听的机会。我们优化了与性别相关的关键词的搜索结果，并部署了有助于消除互联网上的性别歧视的技术。为了帮助人们建立更多的信心，应对心理健康问题，我们与中国的领先心理机构合作，推出了智能小程序，这是百度应用程序内的一个小程序，在2019年为120多万用户/账户提供了及时的支持和咨询。为了赋予慈善组织权力，并利用技术创造更好的互联网社区，我们启动了共同利益项目，推动并让200个慈善项目很容易被发现。
在与所有利益攸关方密切沟通和合作的基础上，我们将继续造福我们的社会。作为我们为社会创造价值的努力的一部分，我们非常重视与我们的用户、合作伙伴、社会组织和第三方机构的沟通和参与。
条例
中国政府对电信业进行广泛的监管，包括互联网行业。国务院、工信部和其他相关政府部门已经颁布了一项广泛的互联网相关服务监管方案。本部分概述与本公司业务相关的主要中国法律法规。
我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为，(I)与我们的合并关联实体有关的所有权结构符合中国现行法律法规；(Ii)根据“3.D.关键信息-风险因素-与我们公司结构相关的风险”、“与在中国做生意有关的风险”和“法规”项下披露的风险，我们与我们的合并关联实体和指定股东的合同安排是有效的，对这些安排的各方都具有约束力，并且不违反中国现行法律或法规；及(Iii)根据“第3.D.项主要资料-风险因素-与吾等公司架构有关的风险”、“-与在中国做生意有关的风险”及“-条例”项下所披露的披露及风险，吾等综合联营实体的业务运作在所有重大方面均符合中国现行法律及法规。
中国的互联网产业、网络营销市场和
电子商务
市场在不断演变。关于现有或拟议的中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。我们不能向您保证，中国监管当局会发现我们的公司结构和业务运营符合中国法律和法规。如果中国政府发现我们违反了中国法律和法规，我们可能会被要求支付罚款和罚款，获得某些许可证或许可，并更改、暂停或终止我们的业务运营，直到我们遵守适用的中国法律和法规。
 
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目录表
《外商投资条例》
2020年1月1日，《外商投资法》和《外商投资法实施条例》或《实施条例》开始实施，取代了以往管理外商在中国投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资企业法》及其实施细则和附属法规，成为管理外商投资的主要法律法规。
根据外商投资法，外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者收购中国企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益；(三)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国投资新项目。(四)外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行投资。
根据《外商投资法》，中国对外商投资管理制度进行了改革，中国政府在投资准入方面对外国投资者实行国民待遇，外国投资者需要遵守外商投资负面清单中规定的要求。负面清单将由国务院不定期发布、修改或发布。负面清单将由禁止外商投资的行业清单和限制外商投资的行业清单组成。禁止外商投资被禁止的行业，同时外商投资必须符合限制行业投资负面清单中规定的某些条件。对负面清单规定的禁止行业和限制行业范围以外的行业的外商投资和国内投资一视同仁。外商投资法施行前设立的外商投资企业，自2020年1月1日起五年内可以保留其原有的公司形态。
《实施条例》重申了外商投资法的某些原则，并进一步规定：(一)外商投资法施行日期前设立的外商投资企业，未按照《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国合伙企业法》适用的规定调整法律形式和治理结构，并于2025年1月1日前完成修正登记的，企业登记机关将不办理该外商投资企业的其他登记事项，并可以予以公示
不遵守规定
(二)外商投资法施行日期前设立的外商投资企业合营各方合同中关于股权转让、利润和剩余资产分配的规定，在该外商投资企业的法律形式和治理结构调整后，仍对合营各方具有约束力。
2019年12月31日，商务部与商务部商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行。根据办法，外国投资者直接或间接在中国开展投资活动的，外国投资者或外商投资企业必须将投资信息报送商务主管部门进一步处理。
2020年12月，国家发改委、商务部颁布了《外商投资安全审查办法》，并于2021年1月18日起施行。发改委、商务部将设立外商投资安全审查工作机制办公室。这些办法将外商投资定义为外国投资者在中国的直接或间接投资，包括(1)投资于新的境内项目或设立外商独资境内公司或与外国合资企业。
 
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投资者；(Ii)以并购方式收购境内公司的股权或资产；(Iii)通过或通过任何其他方式进行境内投资。对关系国家安全的重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网服务及产品、关键技术等关系国家安全的重要领域的投资，取得被投资公司事实上的控制权的，应当在投资前向专门设立的机构备案。根据这些措施，什么可能构成“以任何其他方式进行的在岸投资”或“事实上的控制”可以被广泛解释。根据适用于对自由贸易区内外国投资进行安全审查的规定，通过合同安排进行的控制很可能被视为事实上的控制。未进行备案的外国投资者将在规定的期限内予以整改，并将在相关国家征信系统中被记录为该外国投资者的负面信用信息，然后按照相关规则的规定对该投资者进行联合处罚。如果该投资者没有或拒绝进行这种整改，将被勒令处置该股权或资产，并采取任何其他必要措施，以恢复现状，消除对国家安全的影响。
增值电信业务和互联网内容业务管理办法
增值电信服务和互联网内容服务
。中国国务院于2000年9月颁布的《中华人民共和国电信条例》(最近一次于2016年2月修订)将所有在中国的电信业务归类为基本业务或增值业务。根据《电信条例》，从事增值电信业务的经营者必须先取得工信部或省级主管部门颁发的增值电信业务经营许可证。工信部于2017年9月发布最新修订后的《电信经营许可证管理办法》，明确了增值电信业务所需许可的类型、资格条件和获得许可的程序。例如，在多个省份提供商业增值服务的增值电信服务经营者需要获得跨地区许可证，而在一个省份提供相同服务的增值电信服务运营商则需要获得当地许可证。百度网通及本公司部分其他中国合并关联实体持有该等增值电信业务经营许可证。
互联网内容服务或互联网内容服务被归类为增值电信业务之一。中国国务院于2000年9月颁布并于2011年1月修订的《互联网信息服务管理办法》要求，从事提供商业性互联网内容服务的公司在中国境内提供任何商业性互联网内容服务前，必须获得《互联网内容服务增值电信业务经营许可证》或相关政府部门颁发的互联网内容服务许可证。商业互联网内容服务，一般是指通过公共电信网或者互联网有偿提供信息服务。工信部于2015年12月公布并于2019年6月修订的《电信服务分类目录》将互联网通信服务进一步划分为信息发布平台及交付服务、信息搜索查询服务、信息社区平台服务、即时通讯服务、信息安全管理服务。我们不相信我们的某些中国子公司提供的P4P服务被归类为互联网内容服务的一部分，根据这些规定，这些服务需要互联网内容提供商许可证。虽然百度在线通过检查和过滤P4P关键字、与潜在的P4P客户互动、与我们的客户进行销售活动等方式进行部分P4P业务，但P4P搜索结果显示在百度网通运营的网站上，包括百度。百度网通作为百度域名的所有人，并持有互联网内容提供商许可证等必要的许可证和批准，作为一家在线营销服务提供商运营网站，列出P4P搜索结果并展示其他营销和广告内容。
2020年6月，工信部发布了《关于加强呼叫中心业务管理的通知》，加强了对呼叫中心业务准入、编码、接入、运营活动等项目的管理。
 
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对内容的监管
。国家安全考虑是中国互联网内容监管的一个重要因素。全国人民代表大会，中华人民共和国的国家立法机构，制定了关于维护互联网运营和互联网内容安全的法律。根据这些法律和适用的法规，违规者可能会因以下互联网内容而受到惩罚，包括刑事处罚：
 
  •  
反对中华人民共和国宪法规定的基本原则；
 
  •  
危害国家安全、泄露国家秘密、颠覆国家政权、破坏民族团结的；
 
  •  
损害国家尊严或者利益的；
 
  •  
煽动民族仇恨或种族歧视或破坏民族间团结；
 
  •  
破坏中华人民共和国的宗教政策或者宣扬邪教、封建迷信的；
 
  •  
散布谣言、扰乱社会秩序、扰乱社会稳定的；
 
  •  
散布淫秽或色情，鼓励赌博、暴力、谋杀或恐惧，或煽动犯罪；
 
  •  
侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益的；
 
  •  
法律、行政法规另有禁止的。
国际比较方案运营商被要求监控他们的网站，包括电子公告栏。他们不得发布或传播任何属于禁止类别的内容，并必须从其网站上删除任何此类内容。中国政府可以关闭违反上述任何内容限制的互联网内容许可证持有者的网站，并吊销其互联网内容许可证。例如，2017年，CAC发布了一系列监管文件，规定互联网内容提供商有义务监控用户在其平台上展示和传播的内容。本条例适用于在线服务，包括：(一)在线论坛和社区服务，允许用户在在线论坛、贴吧或其他形式的在线社区上发布信息并与其他用户互动；(二)在线
跟进
在线评论服务，允许用户在网站、手机应用或其他形式的互动平台上发布帖子、回复原创内容、留言和进行文字、符号、表情、图片、音视频的现场评论；(Iii)在线群聊信息服务，允许用户在用户在在线平台上创建的网络空间中进行信息交流和交流；(Iv)在线公众号信息服务，允许用户以用户在网站、手机应用或其他网络平台上注册的官方账号的形式发布文字、图片、音视频等信息。根据这些规定，服务提供商除其他外，必须(X)登记和核实每个用户的身份信息，以及(Y)在平台上发布或传播违禁内容的情况下，迅速采取纠正措施，包括删除和终止非法内容的传播，限制违法者的使用权利，禁止用户账户和关闭相关论坛或渠道，并向监管当局报告。
此外，2018年11月，国资委发布通知，要求互联网信息服务提供者对其互联网信息服务进行安全评估，其服务包括论坛、博客、微博、聊天室、传播群、公众账号、短视频、在线直播、信息共享、小程序或者其他为公众提供意见表达渠道或具有动员公众从事特定活动能力的功能。互联网内容提供商必须对服务中涉及的新技术的合法性和安全风险防范措施的有效性等进行自我评估，并向当地主管网信办和公安机关提交评估报告。2019年底，CAC发布了《网络信息内容生态管理规定》，或CAC令第5号，于2020年3月1日起施行，进一步加强对网络信息内容的规范管理。根据CAC第5号令，要求各网络信息内容服务平台除其他外，(一)不得传播任何法律法规禁止的信息，如危害国家安全的信息；(二)加强对该网络信息内容服务平台上发布的广告的审查；(三)公布管理
 
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(四)建立便捷的投诉举报渠道；(五)编制网络信息内容生态治理年度工作报告。此外，网络信息内容服务平台不得(一)利用深度学习、虚拟现实等新技术从事法律法规禁止的活动；(二)从事网络流量诈骗、恶意流量改道等与欺诈账户、非法交易账户、挪用用户账户有关的活动；(三)以干扰信息展示的方式侵犯第三人的合法权益或谋取非法利益。
对外资拥有增值电信服务的限制
。根据最新修订于2016年2月生效的中国国务院发布的《外商投资电信企业管理规定》，增值电信服务提供商的外资持股比例最终不得超过50%。然而，工信部在2015年6月发布了一份公告，取消了对外资持股的限制，允许其从事在线数据处理和交易处理业务(可运营
电子商务)“
按照工信部公布的《电信业务目录》的规定。2020年发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》允许外国投资者在一家合资企业中持有50%以上的股权。
电子商务
业务、国内多方通信业务、信息存储和
重传
业务和呼叫中心业务。外国投资者若要收购中国增值电讯业务的任何股权，必须符合多项严格的业绩及营运经验要求，包括在海外经营增值电讯业务的良好往绩及经验。符合这些条件的外国投资者必须获得工信部和商务部(或商务部授权的地方对应部门)的批准，这两个部门在批准时拥有相当大的自由裁量权。根据公开资料，中国政府只向数量有限的外商投资公司发放了电信业务经营许可证。我们认为，在不转移管理层注意力和资源的情况下，收购我们的合并关联实体的任何股权是不可行的。此外，我们相信，我们与这些实体和个别被提名人股东的合同安排为我们提供了对这些实体的充分和有效的控制。因此，我们目前并无计划收购任何合并联营实体的任何股权。
2006年7月，工信部发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，禁止国内电信服务提供商以任何形式向外国投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证，或向外国投资者在中国境内非法经营电信业务提供任何资源、场地或设施。根据本通知，增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信服务所使用的域名和商标。通知进一步要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护这些设施。如果许可证持有人未能遵守通知中的要求或治愈任何
不合规，
工信部或地方对口单位有权对许可证持有人采取吊销《增值电信业务经营许可证》等措施。根据工信部2020年10月下发的《关于加强外商投资电信企业事中事后管理的通知》，工信部不再颁发外商投资电信业务考核函。外商投资企业设立或变更电信经营许可证，需向工信部报送有关外商投资材料。
由于这些中国法规的限制，我们主要通过我们的中国合并关联实体经营我们的网站，例如百度网通。百度网通是我们在中国的合并关联实体，
 
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鉴于被提名股东为中国公民或中国实体，根据中国法律被视为中国境内实体。
百度网通及我们的其他一些中国合并关联实体持有增值电信业务经营许可证。根据工信部《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，百度网通拥有包括正在申请的商标在内的必要域名和商标，并拥有运营网站所需的人员和设施。
《移动互联网应用管理条例》
2016年6月，CAC颁布了《移动互联网应用信息服务管理规定》，简称《移动应用管理规定》，并于2016年8月1日起施行。根据《移动应用管理规定》，移动互联网APP是指在移动智能设备上运行的、提供信息服务的APP软件
预装、
通过其他方式下载或嵌入。移动互联网应用程序提供商是指移动互联网应用程序的所有者或运营商。互联网应用商店是指通过互联网提供与在线浏览、搜索和下载应用软件以及发布开发工具和产品相关的服务的平台。
根据《移动应用管理规定》，互联网APP程序提供商必须按照后台强制实名登记、前台自愿实名展示的原则，对用户的手机号码等身份信息进行验证。互联网应用程序提供商不得启用可以收集用户地理位置信息、访问用户联系人列表、激活用户移动智能设备的摄像头或录像机或其他与其服务无关的功能的功能，也不得对无关的应用程序进行捆绑安装，除非它已明确向用户指明并征得用户对此类功能和应用程序的同意。对于互联网应用商店服务提供商，《移动应用管理规定》等要求，必须在推出互联网应用商店服务在线后30天内向地方当局备案。它还必须审查其平台上互联网应用程序提供商的真实性、安全性和合法性，建立监控应用程序提供商信用的系统，并向相关政府部门备案此类信息。如果应用程序提供商违反规定，互联网应用商店服务提供商必须采取措施制止违规行为，包括给予警告、暂停发布、从平台撤回应用程序、保留事件记录并向相关政府部门报告事件。
2016年12月，工信部颁布了《工业企业管理暂行办法》
安装前
移动智能终端应用和分发，于2017年7月1日起生效。暂行办法旨在加强对移动应用的管理，要求手机制造商和互联网信息服务提供商必须确保移动应用及其附属资源文件、配置文件和用户数据可以由用户在方便的基础上卸载，除非它是基本功能软件，指的是支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件。
互联网信息搜索服务管理办法
2016年6月，CAC发布了《互联网信息搜索服务管理规定》，并于2016年8月1日起施行。根据《搜索服务管理规定》，互联网信息搜索服务是指用户可以搜索从互联网上收集并经计算机技术处理的信息的服务。《搜索服务管理规定》要求，互联网信息搜索服务提供者不得以链接、摘要、快照、联想词、相关搜索、推荐等形式发布法律禁止的信息和内容。如果互联网信息搜索服务提供商发现任何搜索结果包含法律禁止的任何信息、网站或APP，则必须停止显示
 
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搜索结果，记录违规行为，并向相关政府当局报告。此外，禁止互联网信息搜索服务提供者以未经授权断开链接或者提供含有虚假信息的搜索结果的方式谋取不正当利益。互联网信息搜索服务提供者从事有偿搜索服务的，必须审核其有偿搜索服务客户的资质，明确在网页上作为有偿搜索结果的搜索结果的最大百分比，明确区分有偿搜索结果和自然搜索结果，特别是逐项识别有偿搜索信息。
关于新闻展示的规定
在网站上展示新闻和通过互联网传播新闻在中国受到高度监管。国务院新闻办公室和工信部于2000年11月联合发布的《互联网网站开展新闻展示业务管理暂行办法》要求，互联网信息服务经营者(政府授权的新闻单位除外)在其网站上发布新闻或者通过互联网传播新闻，必须经国务院新闻办公室批准。此外，传播的新闻必须来自政府批准的来源，根据比较方案运营商和消息来源之间的合同，这些合同的副本必须向有关政府当局备案。
2017年5月，民航委发布了《互联网新闻信息服务管理规定》及其实施细则，并于2017年6月1日起施行。根据《互联网新闻条例》及其实施细则，提供互联网新闻信息服务的单位，必须经国务院新闻办公室批准，领取《互联网新闻信息服务许可证》。互联网新闻信息服务是指通过互联网网站、手机应用、论坛、博客、微博、公众号、即时通讯工具、直播等方式，对互联网新闻进行编辑、发布、转载和传播的平台服务。根据互联网新闻条例，互联网新闻信息服务机构不得以外商投资企业的形式存在，无论是合资企业还是外商独资企业，在中国民航总局安全评估之前，互联网新闻信息服务机构不得与外商投资企业合作。
百度网通于2006年12月取得《互联网新闻信息服务许可证》，根据中国相关法律法规发布互联网新闻，并于2018年10月续期。
互联网药品信息服务条例
根据国家食品药品监督管理局发布并于2017年11月修订的《互联网药品信息服务管理规定》，发布药品相关信息的企业在申请互联网药品信息服务许可证或向工信部或地方省级对口单位备案之前，必须获得省级食品药品监督管理局的资质证书。此外，全国人大常委会于2019年8月26日进一步修改了药品管理法，并于2019年12月1日起施行。提供药品、医疗器械信息的互联网药品信息服务经营者，必须取得省级主管部门颁发的互联网药品信息服务资质证书。
百度网通于2007年11月获得了《互联网药品信息服务资质证书》，允许其在其网站上发布与毒品有关的信息，并于2017年8月续发了证书。我们集团中还有其他几个实体已经获得了互联网药物信息服务资格证书。
关于网络文化活动的规定
文化部发布的《互联网文化管理暂行办法》要求互联网经营者从事
 
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“网络文化活动”要获得文化部的许可。“网络文化活动”包括网络文化产品的网络传播，网络文化产品的生产、复制、进口、发行、传播等。2019年5月，文化和旅游部印发《关于调整互联网文化经营许可证核准范围的通知》，进一步规范核准事项，调整互联网文化经营许可证适用范围。根据通知，文化和旅游部将不再是网络游戏行业的监管机构，因此，文化和旅游部及其地方主管部门颁发的互联网文化经营许可证的经营范围将仅涵盖网络音乐、网络播放或节目、网络表演、网络艺术品、网络动漫展览和网络比赛等网络文化产品，但不包括网络游戏。进口的网络文化产品在网上传播之前，要经过文化和旅游部的内容审查，而国内的网络文化产品必须在网络传播后30天内向文化部当地分局备案。服务提供商还被要求对互联网文化产品的内容进行自我审查，然后才能将其放到互联网上或提交文化部审批或备案。百度网通于2007年4月获得互联网文化经营许可证，2018年9月再次续签。我们集团中的其他一些实体也获得了互联网文化经营许可证。
2006年11月，文化部发布并施行的《关于网络音乐发展管理的若干意见》重申，互联网服务提供者从事网络音乐产品经营必须取得《网络文化经营许可证》。此外，禁止外国投资者从事互联网文化经营活动。
2015年10月，文化部发布了一份通知，于2016年1月1日起生效，以进一步加强对网络音乐的监管，包括要求允许用户上传自创或表演音乐的网络平台建立实时监控系统，并要求在线音乐服务提供商自2016年4月1日起向当地文化部主管部门提交与其内容自我审查相关的信息季度备案。
2001年12月国务院发布并于2020年11月修订的《音像制品管理条例》要求，音像制品的出版、生产、复制、进口、批发、零售、出租，必须由主管部门颁发许可证。
《互联网出版条例》
2016年2月，国家新闻出版广电总局(现为国家新闻出版总署，简称NPPA)和工信部联合发布了《互联网出版服务管理规定》，并于2016年3月10日起施行，取代了2002年颁布的《互联网出版管理暂行规定》。《互联网出版条例》要求，任何通过信息网络向公众提供在线出版物的实体，都必须获得国家出版局颁发的互联网出版许可证。网络出版物是指通过信息网络向公众提供的具有编辑、生产、加工等出版功能的数字作品，主要包括：(一)将文学、艺术、科学等领域的文字、图片、地图、游戏、动漫、音像数字化书籍等原创数字作品进行信息量大、思想性强的数字化作品；(二)与出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物内容相一致的数字作品；(三)网络文学数据库或者通过选择、组织、汇编等方式形成的其他数字作品；(四)国家图书情报总局确定的其他类型的数字作品。互联网出版商使用的服务器和存储设施必须位于中华人民共和国境内。《互联网出版条例》还规定，互联网服务提供者向提供互联网出版服务的客户提供人工干预搜索排名、广告、推广等服务时，应当对客户取得的互联网出版许可证及其经营范围进行核查。
 
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音像节目制作经营管理条例
根据广电总局2004年7月发布并于2020年10月部分修订的《广播电视节目制作管理条例》，从事广播电视节目制作的单位必须向主管行政部门申请《广播电视节目制作经营许可证》。持有本许可证的单位必须按照批准的生产经营范围进行经营。
2010年3月17日，广电总局发布了《互联网音像节目服务类别(暂行)》，并于2017年3月10日进行了修订。修改后的暂行分类将互联网音视频节目分为四类，并进一步分为十七类
子类别。
关于通过互联网播放音像节目的规定
2007年12月，国家广电总局(现称广电总局)和工信部联合发布了《互联网音像节目服务管理办法》，俗称56号文，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日进一步修订。根据第56号文件，网络音像服务提供商必须获得网络音像节目传输许可证，有效期为三年，并按照许可证规定的业务范围经营。此外，56号文件要求所有在线音频/视频服务提供商要么为国有独资企业，要么为国有控股企业。根据2008年2月广电总局网站发布的对新闻询问的一些官方答复，广电总局和工信部官员澄清，在56号文件发布之前已经合法运营的在线音视频服务提供商可能
重新注册
并在不成为国有或受控制的情况下继续运营，前提是提供者没有从事任何非法活动。56号文件发布后成立的在线音频/视频服务提供商不会获得这一豁免。此外，外商投资企业不得从事上述业务。2018年3月16日，国家广播电视总局发布了《关于进一步规范网络音像节目传播秩序的通知》，其中规定：(I)网络流媒体平台不得非法捕获、编辑或转播音视频节目；(Ii)平台上播放的电影片段和优先内容应来自获得许可的广播电视节目；(Iii)平台应核实平台节目赞助商的资质，不得接受任何未经许可的在线音像服务提供商的赞助、广告或其他任何形式的合作。
根据第56号文件等相关法律法规，互联网音像节目提供单位提供的音像节目，不得含有违反中华人民共和国宪法基本原则、损害国家主权和国家安全、扰乱社会秩序、破坏社会稳定等违法内容和法律法规禁止的其他内容。已经播出的音像节目应当全文保存至少60天。作为互联网视听节目的电影、电视节目和其他媒体内容，应当遵守广播、电影、电视播出节目的有关管理规定。提供网络视听节目相关服务的单位，对违法违规的视听节目，应当立即予以删除，保留相关记录，向有关部门举报，并落实其他监管要求。
2018年10月31日，国家广播电视总局发布了《关于进一步加强广播电视和网络视听文化节目管理的通知》，或第60号通知。根据第60号通知，各广播电视播出机构、网络视听节目服务机构、节目制作机构要坚持正确的政治方向，加强价值引领；坚持以人民为中心的创作导向，遏制追名流等不良倾向。
泛娱乐化
等等；坚持提供优质内容，不断创新节目，严格控制嘉宾报酬；以及
 
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加强电视剧、网络剧(含网络电影)治理，促进行业良性发展；要加强收视率(点击率)调查数据使用管理，坚决打击收视率(点击率)造假等行为。
2016年5月27日，广电总局发布了《关于实施移动互联网视听节目服务升级审批工作有关问题的通知》，简称《移动视听节目通知》。《移动视听节目通知》规定，移动互联网视听节目服务视为互联网视听节目服务。经批准提供互联网音视频节目服务的单位，可以使用移动WAP网站或移动应用程序提供音视频节目服务。获得监管批准的实体可以运营移动应用程序，以提供音视频节目服务。程序的类型应在许可证规定的允许范围内，此类移动应用程序应向NRTA和/或SFB备案。
中国政府还颁布了一系列针对直播服务的特殊监管措施。2016年11月，CAC发布了《互联网直播服务管理规定》，并于2016年12月1日起施行。根据《管理规定》，互联网直播服务是指通过视频、音频、图形、文字等形式在互联网上持续向公众发布实时信息，互联网直播服务提供者是指提供互联网直播服务的平台的经营者。根据管理规定，互联网直播服务提供商必须对其平台上直播节目发布者和用户的身份信息进行核实和登记，并将发布者的身份信息向当地政府备案。从事新闻服务的互联网直播服务提供者，必须取得互联网新闻信息服务资质，并在资质许可范围内经营。2016年9月，广电总局发布了《关于加强网络音视频节目直播服务管理的通知》。根据通知，任何单位从事重大政治、军事、经济、社会、文化、体育活动的音像直播，或者一般社会文化群体性活动、一般体育赛事或其他组织活动的音像直播，必须取得《网络音像节目传输许可证》，其经营范围包括上述经营活动。任何未经资质的单位和个人不得直播新闻、综艺、体育、采访等音频、广播节目, 不得通过任何在线直播平台或在线直播亭播放评论或其他形式的节目，也不得开设音频或广播节目的直播频道。此外，除经许可的广播电台、电视台外，任何单位和个人未经批准，不得使用“电台”、“电视台”、“广播电台”、“电视”等电视、广播广播组织专用的称谓从事互联网业务。此外，CAC于2017年7月发布通知，要求互联网新闻信息复制和广播服务运营商，包括包含直播功能的商业网站应用程序，以及其他互联网直播服务，自2017年7月15日起向当地CAC备案。2018年8月，工信部、民航委等多个政府机构联合发布的《关于加强互联网直播服务管理的通知》重申了对在线直播服务提供商的许可证要求，并要求运营商在在线启动服务后30天内向当地公安机关备案。
2019年3月29日，NRTA发布了《未成年人定向节目管理规定》，自2019年4月30日起施行。根据这些规定，以未成年人为主要参与者或接受者的网络视听节目不得含有暴力、色情、邪教、迷信、吸毒等对未成年人有害的内容。2019年11月18日，民航委、文化和旅游部、国家旅游局联合发布了《网络视听信息服务管理规定》(通知3号)，自2020年1月1日起施行。根据《通知》第3号，网络视听信息服务是指通过网站、应用程序等互联网平台向社会公众提供的制作、出版、传播视听信息的服务。第3号通知要求任何个人或实体不得
 
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允许(一)利用网络视听信息服务或者相关技术从事可能危害国家安全、破坏社会稳定或者侵犯他人合法权利的活动；(二)制作、出版或者传播法律、法规禁止的网络谣言等视听信息。视听信息服务提供者必须建立、维护和优化辟谣机制，一旦发现视听信息服务使用者利用基于深度学习或者虚拟现实的伪造图片或者视听信息制作、发布或者传播谣言的技术，必须采取措施及时辟谣，并向互联网信息、文化旅游、广播电视主管部门备案。
百度网通续签了《网络音像节目传输许可证》，有效期至2021年7月。爱奇艺拥有在线音视频节目传输许可证，有效期至2021年10月。我们集团中的另一家实体拥有在线音频/视频节目传输许可证，有效期至2023年3月。
互联网地图服务管理办法
根据国家测绘总局最新修订的《测绘资格证管理办法》
地理信息
(又名a.国家测绘局)2014年8月，由任何机构提供互联网地图服务
非测量
测绘企业须经国家测绘总局批准
地理信息
并要求具有测绘资质证书。互联网地图是指通过互联网调用或传输的地图。根据国家测绘总局发布的《关于进一步加强互联网地图服务资质管理的通知》
地理信息
2011年12月，禁止无互联网地图服务测绘资质证书的单位提供互联网地图服务。根据2019年7月24日最近一次修订的《地图审查管理规定》，除有限的例外情况外，企业拟从事下列活动之一，须先报经有关监管部门批准：(一)出版、展示、制作、张贴、进出口地图或地图随附产品，
(Ii)重新发表，
重新显示，
翻拍，
转载，
重新导入
或
转口
(三)在境外出版、展示地图或者附随地图的产品。经批准的互联网地图营办商须每半年向有关监管当局提交更新后的地图内容，以及
重新申请
申请重新批准地图时，
两年制
现有批准的有效期届满。
百度网通提供网上交通信息查询服务和互联网地图服务，并获得了互联网地图服务测绘资质证书。我们集团的另一家单位也获得了测绘资质证书。根据《地图审查管理规定》，我们对产品中使用的地图发起了审批申请。
关于网络游戏的规定
根据《互联网出版条例》和《关于手机游戏出版服务的通知》的规定，网络游戏运营商合作伙伴在网站上提供的网络游戏服务可被视为网络出版服务的一种，并可能需要获得国家游戏管理局颁发的互联网出版许可证。北京珀赛科技有限公司，或北京珀赛，和我们集团中的另一家实体获得了互联网出版许可证。NNPA对我们网站上提供的每个在线游戏所需的批准由我们的在线游戏运营商合作伙伴处理。
2009年9月，新闻出版总署(现称新闻出版总署)会同其他几个政府机构发布关于一致实施
 
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国务院《关于三个规定的办法》和国家公共部门改革委员会办公室关于进一步加强网络游戏审批和进口网络游戏审批管理的有关解释，或13号通知明确禁止外国投资者在中国境内通过独资企业、合资企业或合作企业参与网络游戏运营业务。第13号通知明确禁止外国投资者通过设立合资公司、与运营公司订立合同或提供技术支持等间接方式，或通过变相的方式，如将用户注册、用户账户管理或通过游戏卡支付纳入最终由外国投资者控制或拥有的网络游戏平台，获得或参与中国网络游戏运营公司的控制权或参与。某些外国公司在网站上或通过智能手机应用分发平台提供由其游戏运营商合作伙伴提供的在线游戏，这些平台由其合并的关联实体根据合同协议拥有和运营。如果这种合同安排被认为是第13号通知所规定的“间接手段”或“变相形式”，则有关合同安排可能会受到NPPA或其他政府当局的质疑。如果我们在网络游戏平台的运营中被发现违反了第13号通告，NNPA将有权会同相关监管部门对此类违规行为进行调查和处理，包括在最严重的情况下，暂停和吊销相关许可证和注册。
2019年10月，国家网络游戏管理局颁布了《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，其中要求网络游戏经营者采取以下措施防止未成年人沉迷网络游戏：(一)经营者应当确保其网络游戏用户使用有效、真实的身份信息注册其游戏账户；(二)经营者应严格控制未成年人登录玩网络游戏的时间段和时长，不得以任何形式为未成年人提供每天晚上10点至次日上午8点的游戏服务，未成年人玩网络游戏的时长在每个法定节假日累计不得超过三小时，每个工作日不得超过一个半小时；(三)网络游戏经营者不得向未成年人提供与其民事行为能力不相适应的有偿服务。根据这份通知，这些要求是
前提条件
运营商可以发布和运营任何网络游戏。
网络游戏虚拟货币管理办法
已于2019年7月10日废止的《网络游戏暂行管理办法》(截至本年报之日尚未出台或颁布取代本规定的其他规定)要求：(一)发行网络游戏虚拟货币(包括预付卡和/或
预付款
或预付卡积分)或(二)提供网络游戏虚拟货币交易服务，向文化部省级分局申请《互联网文化经营许可证》。这些规定禁止发行网络游戏虚拟货币的公司提供能够进行此类虚拟货币交易的服务。任何未能提交所需申请的公司都将受到制裁，包括但不限于终止运营、没收收入和罚款。规定还禁止网络游戏运营商通过抽奖、投注或抽奖等方式，向玩家随机分配涉及玩家直接支付的现金或虚拟货币的虚拟物品或虚拟货币。此外，发行网络游戏虚拟货币的公司必须符合某些具体要求。例如，网络游戏虚拟货币只能用于发行公司自己的网络游戏相关的产品和服务。根据文化部2016年12月发布的《关于规范网络游戏经营加强临时和事后监管的通知》，2017年5月1日起施行，2019年8月19日废止，网络游戏经营者不得允许网络游戏虚拟货币兑换法定货币或物品，但终止网络游戏经营的情况除外，网络游戏经营者可以以法定货币形式或以玩家接受的其他方式向玩家退还网络游戏虚拟货币余额。此外，根据通知，适用于网络游戏虚拟货币的规定也适用于由网络游戏运营商发行的、可兑换与游戏相关的其他虚拟物品或增值服务的其他虚拟物品, 可以用法定货币或网络游戏虚拟货币购买，也可以兑换网络游戏虚拟货币。AS
 
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截至本年度报告之日，没有任何政府部门发布或颁布任何规定来取代上述规定。
广告与网络广告管理条例
中国政府主要通过国家市场监管总局对广告进行监管，包括网络广告。最近于2018年10月修订的《中华人民共和国广告法》概述了广告业的监管框架，并允许外国投资者拥有中国广告公司的所有股权。
我们通过百度网通开展基于电信增值的在线广告业务，该公司是我们在中国的合并关联实体之一，持有营业执照，在其经营范围内涵盖基于增值电信的在线广告。我们的子公司百度时报和百度中国也扩大了各自的营业执照，将广告纳入各自的经营范围。
根据中国广告法律和法规，广告商、广告运营商和广告分销商必须确保其制作或发布的广告的内容真实，并完全符合适用的法律和法规。例如，根据《中华人民共和国广告法》，广告不得含有“国家级”、“最高等级”、“最好”或其他类似字样等禁止内容。此外，如果某些类别的广告在发布前需要政府进行特别审查，广告主、广告经营者和广告分销商有义务确认已经进行了审查，并已获得相关批准。根据《中华人民共和国广告法》，利用互联网发布广告，不得影响用户对互联网的正常使用。特别是，在互联网页面上分发的广告，例如
弹出窗口
广告应当打上“关闭”的醒目标志，以确保广告一键关闭。互联网信息服务提供者明知或者应当知道利用其服务传播违法广告的，应当禁止传播。
除上述规定外，由当时的国家工商行政管理总局(现称SAMR)颁布并于2016年9月1日起生效的《互联网广告暂行管理办法》也对网络广告业务提出了一定的合规要求。例如，搜索引擎服务提供商必须将付费搜索结果显示为广告，并在其网站上区分付费搜索结果和自然搜索结果。广告经营者和互联网广告分销商必须审查、核实和记录广告主的姓名、地址、联系方式等身份信息，并定期更新核实记录。此外，广告经营者和广告分销商在发布广告之前，必须审查广告商提供的证明文件，并根据支持文件核实广告内容。广告内容与证明文件不符或者证明文件不全的，广告经营者、销售者不得提供设计、制作、代理、发布服务。《互联网广告办法》还禁止下列行为：(一)提供或者使用APP和硬件拦截、过滤、跳过、篡改、掩盖合法广告；(二)利用网络接入、网络设备和APP干扰合法广告的正常传播或者擅自添加、上传广告的；(三)使用虚假统计数据或者流量数据损害第三人利益的。
公安部于2020年11月发布了《关于加强互联网直播营销活动监管的指导意见》，进一步规范互联网直播营销活动。国家广播电视总局还于2020年11月发布了《关于加强互联网节目和电子商务直播管理的通知》，为通过直播进行网络营销活动提供指导。提供互联网节目直播或电子商务的平台，应不迟于2020年11月30日在国家互联网视听平台信息管理系统注册。此类平台上一线内容审核员与直播间的总体比例应不低于1：50。
 
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加强对内容审核员的培训，对培训合格的内容审核员在审稿人信息管理系统中进行登记。平台应按季度向国家直播局省级分局上报直播间、流媒体和内容审查员数量。互联网节目直播平台应对直播房间和相应的流媒体的内容进行分类标记。没有平台的事先批准，流媒体用户不能更改他或她的直播房间中标记的节目类别。禁止未成年或未实名注册的用户虚拟小费，平台应对每次、每天、每月的虚拟小费金额设置上限。当用户的虚拟小费达到日/月限额的一半时，在处理下一笔交易之前，需要平台的消费通知和用户通过短信或其他方式的确认。当用户的虚拟小费金额达到日/月限额时，平台应暂停该用户当天或月的虚拟小费功能。举办任何电子商贸推广活动，例如
电子商务
节日，
电子商务
当天或宣传日以直播间、演出直播、综艺直播等直播节目的形式，各平台应提前14个工作日向当地NRTA分支机构登记嘉宾、流媒体、内容、设置等信息。互联网电子商务直播平台应当对提供直播营销服务的企业和个人进行相关资质审核和实名认证，并保存完整的审核认证记录，不得让冒名顶替者或者未经资质或者实名登记的企业或者个人从事直播营销服务。
违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，SAMR或其所在地分支机构可以责令其终止广告经营，甚至吊销其营业执照。此外，广告主、广告经营者或广告分销商如果侵犯第三人的合法权益，可能会承担民事责任。
关于人工智能和自动驾驶车辆的规定
我们从事人工智能(AI)技术和产品的研究和开发，特别是自动驾驶汽车。中国政府发布了一系列鼓励和支持人工智能技术研发的指导方针，如2016年5月发布的《互联网+人工智能三年实施方案》和2017年7月发布的《新一代人工智能发展规划》。特别是，工信部、公安部、交通运输部于2018年4月发布了《关于自动驾驶车辆道路测试管理规范(试行)的通知》，自2018年5月1日起施行，是我国自动驾驶汽车道路测试的主要管理规程。根据本通知，任何单位欲对自动驾驶汽车进行道路测试，必须为每辆测试汽车申请并获得道路测试证书和临时车牌。要获得这些必要的许可证，申请实体必须满足以下要求：(I)必须是根据中华人民共和国法律注册的独立法人，有能力进行汽车和汽车零部件的制造、技术研究或测试，并制定了测试和评估自动驾驶系统性能的协议，并能够对测试汽车进行实时远程监控；(2)接受道路测试的车辆必须配备驾驶系统，能够安全、快速、简单地在自动驾驶模式和人工驾驶模式之间进行切换，并允许人类驾驶员在必要时随时控制车辆；。(3)被测试车辆必须具有录音功能, (4)申请单位必须与被测试车辆的驾驶人签订聘用合同或劳务合同，驾驶人必须是持证驾驶人，具有三年以上的驾驶经验和安全驾驶记录，熟悉自动驾驶系统的测试规程，并熟练操作该系统；(V)申请单位必须为每辆被测试车辆投保不低于人民币500万元的车祸保险或出具相关的保证书。在测试期间，测试实体应在每个测试实体上张贴明显的自动驾驶测试标识
 
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接受测试的汽车，除非在道路测试证书规定的允许测试区域内，否则不应使用自动驾驶模式。检测单位拟在发证机构行政区域以外的区域内进行道路检测的，必须向该区域内自动驾驶汽车道路检测的有关监管机构申请单独的道路检测证书和单独的临时号牌。此外，检测单位每六个月向道路检测证书发证机构提交一份定期检测报告，并在道路检测完成后一个月内提交最终检测报告。发生重伤、人员死亡、车辆损坏的车祸的，检测单位必须在24小时内向道路检测发证机构报告，并在交通执法机构确定事故责任后5个工作日内提交书面综合分析报告，包括原因分析、最终责任分配结果等。一些地方政府，如北京、上海、重庆、湖南和天津，已经发布了相应的地方性法规来规范自动驾驶汽车的道路测试。
关于产品质量的规定
中国在内地制造的产品须受《中华人民共和国产品质量法》或《产品质量法》管辖，该法于1993年2月22日颁布，最近一次修订于2018年12月29日。根据《产品质量法》，有下列瑕疵之一的产品，销售者应当负责修理、更换或者退货，并赔偿购买该瑕疵产品的消费者所遭受的损害：(一)该产品不具备该产品应有的可用性，并且没有事先说明该情况；(二)该产品的实际质量不符合该产品或者该产品包装上规定的标准；(三)该产品的实际质量不符合产品规格和样品所规定的质量状态。卖方履行修理、更换、退回缺陷产品和/或赔偿客户损失的义务后，如能证明缺陷是由制造商造成的，卖方有权向该产品的制造商要求赔偿。根据《产品质量法》，产品制造商应负责赔偿该产品缺陷对任何人造成的损害，除非制造商能够证明：(1)该产品没有流通；(2)该缺陷在产品流通时并不存在；或(3)该产品流通时的科学或技术知识不足以使该缺陷被发现。
《侵权责任法》
根据2010年7月生效的《中华人民共和国侵权责任法》或《侵权责任法》，互联网用户和互联网服务提供商因通过互联网侵犯他人权益的行为承担侵权责任。互联网用户通过互联网服务实施侵权行为的，被侵权人有权要求互联网服务提供者采取删除内容、屏蔽内容等必要的措施。
脱钩。
互联网服务提供者被告知后未采取必要行动的，将与互联网使用者就所发生的额外损害承担连带责任。互联网服务提供者明知互联网用户通过其互联网服务侵犯他人权益而未采取必要行动的，应当与该互联网用户承担连带责任。此外，根据《侵权责任法》，如果缺陷产品造成任何损害，被侵权人可以向该产品的制造商或销售者寻求赔偿。如果制造商已经赔偿了被侵权人，但缺陷是由于卖方的过错造成的，制造商有权要求卖方赔偿。如果卖方已经赔偿了被侵权人，但缺陷是由制造商造成的，卖方有权要求制造商赔偿。全国人民代表大会于2020年5月28日通过了《中华人民共和国民法典》，并于2021年1月1日起施行，废止了《侵权责任法》。民法典对《侵权责任法》原规定的互联网侵权责任作了进一步修订。它从通知和反通知两个方面进一步阐述了对互联网服务提供商的安全港规则，包括：(1)收到权利人的通知后，及时采取必要的保护措施，如删除、屏蔽或断开超链接和限制
 
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权利人向有争议的互联网用户发出的反通知；(2)收到有争议的互联网用户的反通知后，将该反通知转交权利主张人，并通知其采取其他相应措施，如向主管部门投诉或向法院提起诉讼。民法典还规定，互联网服务提供者知道或者应当知道互联网用户的侵权行为的，应当与该互联网用户承担各自的责任。至于产品责任，民法典规定了额外的减轻措施，如停止销售缺陷产品，并规定如果没有规定减轻措施或减轻措施不足，销售者和制造商也应对此类缺陷产品造成的扩大损害承担责任。如果需要召回缺陷产品，销售者和制造商应负责承担被侵权用户支付的费用。
《知识产权条例》
中华人民共和国通过了管理知识产权的立法，包括专利、版权、商标和域名。
专利
。《中华人民共和国专利法》规定，可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须符合三个条件：新颖性、创造性和实用性。国务院国家知识产权局负责专利申请的审批工作。发明专利的有效期为二十年，实用新型和外观设计的专利有效期为十年。
版权所有
。《中华人民共和国著作权法》或《著作权法》及其实施细则将著作权保护扩大到通过互联网和计算机软件传播的产品。中国著作权保护中心实行自愿登记制度。受保护作品的创作者享有人身权利和财产权，其中包括通过信息网络传播作品的权利。
根据中国相关法规、规则和解释，如果(A)参与、协助或教唆任何其他人通过互联网进行侵权活动，(B)知道或应该知道其网站用户通过互联网进行的侵权活动，或者(C)在从版权持有人那里收到带有该等侵权活动证据的警告后，没有删除侵权内容或采取其他行动消除侵权后果，则互联网内容提供商将与侵权者承担连带责任。法院会根据侵权活动的明显程度，裁定互联网服务供应商是否应该知道其互联网用户的侵权活动，考虑的因素包括：(I)供应商基于其提供的服务可能引发侵权行为而应具备的信息管理能力；(Ii)侵权内容的明显程度；(Iii)是否主动选择、编辑、修改或推荐所涉及的内容；(Iv)是否对侵权行为采取了积极和合理的措施；(V)是否设置了接收侵权通知的便利程序，并对通知做出了及时合理的回应。互联网服务提供者直接从互联网用户提供的内容中获得经济利益的，对该互联网用户侵犯他人著作权的行为负有较高的注意义务。为特定内容投放的广告或与特定内容特别相关的其他利益可被视为此类内容的直接经济利益，但不包括互联网服务提供商为其互联网服务收取的一般广告费或服务费。此外, 互联网内容提供商经营者明知某些内容通过互联网侵犯他人著作权，或者在收到著作权人通知后未采取措施删除相关内容，损害公共利益的，可以责令其停止侵权行为，并处以没收非法所得、罚款等其他行政处罚。互联网内容提供商还被要求将所有侵权通知保留至少6个月，并记录与侵权有关的内容、显示时间和IP地址或域名至少60天。
根据著作权法及其实施细则，受保护作品的创作者享有人身权和财产权，如通过信息网络传播作品的权利。此外，
 
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2006年5月18日国务院发布并于2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》，对著作权和著作权管理技术的使用安全港作出了规定。互联网服务提供者提供侵权或非法内容的链接或提供其用户使用的其他互联网服务侵犯他人著作权的，如果其不知道也不具有建设性地知道这些内容正在侵犯他人的权利或非法的，可以免除其责任。然而，如果内容的合法所有人通知互联网服务提供商并要求删除侵权内容的链接，互联网服务提供商在收到此类通知时将被视为具有推定知识，但如果应合法所有人的请求删除或断开侵权内容的链接，则将免除责任。在被指控的侵权者的要求下，互联网服务提供商应立即恢复指向先前断开的内容的链接
非侵权行为
证据。
我们已采取措施减轻侵犯版权的风险。
。例如，我们的政策是，如果我们知道用户上传的网页或材料包含侵犯第三方权利的材料，或者如果合法版权所有者在有适当证据的情况下通知我们侵权，我们将删除指向这些网页和材料的链接。
软件产品
。《计算机软件保护条例》由国务院于2001年12月20日公布，上一次修订是在2013年1月30日。为进一步落实这一规定，中国版权局于2002年2月20日公布了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让协议进行了规范。虽然根据中国法律，这种登记不是强制性的，但我们鼓励软件著作权人通过登记程序，登记的软件可能会得到更好的保护。
商标
。《中华人民共和国商标法》及其实施细则保护注册商标。国家知识产权局商标局下属的国家知识产权局负责办理商标注册，并给予注册商标十年的期限。商标许可协议须向国家知识产权局商标局备案。“
百度
被国家市场监管总局国家知识产权局商标局认定为中国驰名商标。除了拥有“
百度
和相关的标识，我们已经申请了其他各种商标的注册。
域名
。2017年8月，工信部发布了《互联网域名管理办法》，自2017年11月起施行，对域名进行保护。工信部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构，中国互联网络信息中心(CNNIC)在工信部的监督下，负责“.cn”域名和中文域名的日常管理。根据工信部2017年11月发布的《关于互联网信息服务使用域名管理的通知》，只有互联网信息服务提供商本身或者互联网信息服务提供商的股东、负责人或高级管理人员才有资格注册用于互联网信息服务的域名。我们已经在CNNIC注册了百度、百度、hao123.com等域名。
《信息安全条例》
全国人大制定了一项法律，禁止使用违反公共安全、传播不稳定社会内容或泄露国家机密的互联网。违反公共安全包括对国家安全的侵犯和对国家、社会、公民合法权益的侵犯。破坏社会稳定的内容包括煽动藐视或违反中华人民共和国法律法规或颠覆中华人民共和国政府或其政治制度、散布扰乱社会的谣言或涉及邪教活动、迷信、淫秽、色情、赌博或暴力的任何内容。国家秘密的广义定义包括与中华人民共和国国防、国家事务和中华人民共和国当局确定的其他事项有关的信息。
 
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根据适用的规定，互联网内容提供商必须完成强制性安全备案程序，并定期向当地公安机关更新其网站的信息安全和审查系统，还必须报告任何公开传播违禁内容的行为。
2015年12月，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国反恐怖主义法》，自2016年1月1日起施行，并于2018年4月27日修订。根据《反恐怖主义法》，电信服务运营商或互联网服务提供商应当(一)向社会开展有针对性的反恐宣传教育；(二)为主管部门预防和调查恐怖活动提供技术接口、解密等技术支持和协助；(三)实施网络安全和信息监控系统以及安全和技术防范措施，避免传播恐怖主义信息，删除恐怖主义信息，立即停止传播，一旦发现恐怖主义信息，应保存相关记录并报告主管部门；(四)在提供服务之前检查客户身份。任何违反《反恐怖主义法》的行为都可能受到严厉惩罚，包括巨额罚款。
2016年11月，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商在开展业务和提供服务时，必须遵守适用的法律法规，履行维护网络安全的义务。网络服务提供者必须按照法律、法规和强制性要求，采取技术和其他必要措施，保障网络运行，有效应对网络安全，防止违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、机密性和可用性。
此外，国家保密局已经发布规定，授权屏蔽其认为泄露国家秘密的网站的访问，或者在网络信息发布过程中违反国家秘密保护的相关立法。具体地说，在中国拥有公告栏、聊天室或类似服务的互联网公司必须在运营此类服务之前申请具体批准。
此外，公安部颁布并于2006年3月起施行的《互联网安全防护技术措施规定》要求，所有互联网运营商应对其用户的某些信息(包括用户注册信息、
登录
和
注销
用户发帖的时间、IP地址、内容和时间)，并按法律法规的要求提交上述信息。2012年12月，中国全国人民代表大会公布了《关于加强网络信息保护的决定》，其中规定，互联网运营商向用户提供信息发布服务时，必须向用户索取身份信息。如果互联网信息提供商运营商遇到禁用信息，必须立即停止传输，删除该信息，保存相关记录，并向有关政府部门报告。
2019年10月21日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布了《关于办理非法使用信息网络、协助实施网络犯罪刑事案件适用法律若干问题的解释》，并于2019年11月1日起施行，进一步明确了互联网服务提供者的含义和相关犯罪的严重情节。
百度网通和本集团其他一些实体是互联网内容提供商运营商，因此受信息安全相关规定的约束。他们已采取措施遵守这些规定。它们是根据强制性登记要求向有关政府当局登记的。百度网通的政策是删除链接到据其所知包含违反中国法律或法规的信息的网页。此外，我们还对我们的网站进行监控，以确保我们遵守上述法律法规。
 
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关于互联网隐私权的规定
《中华人民共和国宪法》规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯这些权利。近年来，中国政府当局颁布了关于互联网使用的立法，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。《网络信息保护决定》规定，识别公民身份或涉及任何公民隐私的电子信息受法律保护，不得非法收集或提供给他人。互联网信息提供商收集、使用公民个人电子信息，必须明确收集、使用信息的目的、方式和范围，征得有关公民同意，并对收集到的个人信息保密。禁止互联网信息提供商披露、篡改、损坏、出售或非法向他人提供收集到的个人信息。国际比较方案运营商必须采取技术和其他措施，防止收集到的个人信息受到任何未经授权的披露、损坏或丢失。《互联网信息服务管理办法》禁止互联网信息服务经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。根据工信部发布并于2013年9月起施行的《电信和互联网用户个人信息保护规定》，电信运营商和互联网运营商对其在提供服务过程中收集或使用的用户个人信息的安全负有责任。未经用户同意, 电信运营商、互联网通信运营商不得收集、使用用户的个人信息。电信运营商、互联网通信运营商在提供服务过程中收集、使用的个人信息，必须严格保密，不得泄露、篡改、损坏，不得出售或非法提供给他人。互联网内容提供商必须采取一定措施，防止泄露、损坏、篡改或丢失用户的个人信息。根据《网络安全法》，除法律、法规另有规定外，网络运营者收集和使用个人信息必须遵循合法性、适当性和必要性的原则，严格在个人信息主体授权的范围内。如果收集到的个人信息在未经授权的情况下被披露、损坏或丢失，网络运营商必须立即采取补救措施，通知受影响的用户，并及时向有关部门报告事件。如果用户知道网络运营商违反法律、法规或者与用户的任何约定非法收集、使用自己的个人信息，或者收集、存储的个人信息不准确或者错误，用户有权要求网络运营商删除或者更正相关收集的个人信息。
有关电信当局还被授权责令国际比较方案运营商纠正未经授权的披露。互联网内容提供商经营者违反互联网隐私相关规定的，将承担警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证或备案、关闭相关网站、行政处罚、刑事责任或民事责任等法律责任。根据2015年8月全国人大常委会发布并于2015年11月施行的刑法修正案第九条，对侵犯公民个人信息罪的犯罪标准进行了相应修改，加强了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。此外，互联网内容提供商未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务，并拒绝责令改正的，将被追究刑事责任：(一)大规模传播非法信息；(二)因客户信息泄露造成的严重影响；(三)犯罪活动证据的严重损失；(四)其他情节严重的，任何个人或实体(X)非法向他人出售或提供个人信息，或(Y)窃取或非法获取任何个人信息，在严重情况下将被追究刑事责任。此外，《中华人民共和国最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》于2017年6月起施行, 明确了侵犯个人信息罪定罪量刑的某些标准。如果互联网用户在互联网上发布任何违禁内容或从事非法活动，中国政府有权责令互联网互联网运营商交出个人信息。《民法》在人格权的单独一章中进一步规定，并重申自然人的个人信息应受法律保护。
 
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任何组织和个人应在适当的时候通过
需要知道的事情
确保此类信息的安全和隐私，并避免过度处理或使用此类信息。
在手机应用程序收集和使用的信息安全方面，根据2019年1月23日发布的《对应用程序非法收集和使用个人信息进行专项监管的公告》，应用程序运营者应依照《网络安全法》收集和使用个人信息，并对从用户获取的个人信息的安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。此外，APP运营商不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式强制其用户进行授权，不得违反法律法规或违反用户协议收集个人信息。工信部于2019年10月31日发布的《关于开展侵犯用户人身权益应用程序专项整治工作的通知》强调了这些监管要求。2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、国资委联合发布《应用程序收集使用个人信息违法行为认定办法》。该规定进一步阐释了APP运营者在个人信息保护方面的一些常见违法行为，包括：“未公布收集和使用个人信息的规则”、“未明确说明收集和使用个人信息的目的、方式和范围”、“未经该应用程序的用户同意收集和使用个人信息”、“违反必要性原则收集与该应用程序提供的服务无关的个人信息”、“未经用户同意向他人提供个人信息”。, “未按法律规定提供删除或更正个人信息的功能”和“未公布投诉和举报方法等信息”。其中，APP运营者的下列行为之一，将构成“未经用户同意收集和使用个人信息”：(一)未经用户同意收集用户个人信息或激活收集任何用户个人信息的权限；(二)收集任何明确拒绝收集个人信息的用户的个人信息或激活收集个人信息的权限，或反复征得用户同意，扰乱用户对该应用程序的正常使用；(Iii)应用程序运营者实际收集的任何用户个人资料或应用程序运营者激活的收集任何用户个人信息的许可超出了该用户授权该应用程序运营者收集的个人信息的范围；。(Iv)在
非显式
(V)在未经用户同意的情况下修改任何用户的设置以激活收集任何个人信息的权限；(Vi)使用用户的个人信息和任何算法来定向推送任何信息，而不提供以下选项
非定向
推送此类信息；(Vii)以欺诈、欺骗等不正当手段误导用户允许收集其个人信息或激活收集该用户个人信息的许可；(Viii)未向用户提供撤回其收集个人信息的权限的手段和方法；(Ix)违反该APP运营商颁布的收集和使用个人信息的规定收集和使用个人信息。
2019年8月22日，CAC颁布了《儿童信息保护规定》，并于2019年10月1日起施行，要求互联网服务运营者在收集、使用、转移或披露儿童个人信息之前，应以明显、明确的方式通知儿童的监护人，并征得他们的同意。同时，互联网服务运营商在存储儿童个人信息时应该采取加密等措施。
2020年10月，全国人大常委会发布个人信息保护法草案，向社会公开征求意见。个人信息保护法草案综合了多个规则中有关个人信息权和隐私保护的规定。根据个人信息保护法草案，个人信息是指通过电子或者其他方式记录的与被识别或者可识别的自然人有关的信息(不包括匿名信息)。个人信息保护法草案规定了个人信息处理者可以处理个人信息的情况，例如在征得有关个人同意的情况下
 
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并且在该个人是该合同的一方的合同的订立或履行所必需的情况下。它还规定了关于个人信息处理者义务的某些具体规定。截至本年报之日，个人信息保护法草案尚未施行。
互联网平台公司相关反垄断事项规定。
2008年8月1日起施行的《中华人民共和国反垄断法》禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位和集中可能具有排除或限制竞争效果的企业等垄断行为。2021年2月7日，国务院反垄断委员会正式发布《互联网平台领域反垄断指引》，即《互联网平台反垄断指引》。根据国务院反垄断委员会的正式解释，《互联网平台反垄断指南》主要涵盖总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用排除或限制竞争的行政权力等五个方面。《互联网平台反垄断指引》禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益，包括但不限于禁止具有主导地位的平台滥用市场主导地位(如利用大数据和分析在定价和其他交易条件上歧视客户、胁迫交易对手达成排他性安排、使用技术手段屏蔽竞争对手的界面、在商品展示的搜索结果中有利定位、利用捆绑服务销售服务或产品、强制收集不必要的用户数据)。此外，《互联网平台反垄断指引》还加强了对互联网平台相关交易的反垄断合并审查，以保障市场竞争。
《外汇管理条例》
外币兑换
根据最近一次于2008年修订的《外汇管理规则》，以及外管局和其他相关中国政府部门发布的各种规定，人民币可自由兑换至经常项目，如与贸易有关的收付款、利息和股息。资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，除法律法规明确豁免外，将人民币兑换成美元等外币，以及将外币汇出中国境外，仍需事先获得外汇局或其省级分支机构的批准。
2008年8月，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，即外汇局第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。此外，为明确外管局第142号通函的适用范围，外管局于2011年11月9日发布了第45号通函。根据外管局第142号通函和第45号通函，外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本只能用于适用行政机关批准的业务范围内的用途，不得用于中国境内的股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资金用途，贷款所得未使用的，人民币资金无论如何不得用于偿还人民币贷款。
为进一步改革外汇管理体制，满足和便利外商投资企业经营和资本经营，外汇局于2014年7月发布《关于在部分地区开展外商投资企业外币资本结算管理模式改革试点有关问题的通知》，并于8月4日起施行，
 
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目录表
2014年。本通知暂停外管局第142号通知在某些地区的适用，并允许在这些地区注册的经营范围包括“投资”的外商投资企业将外币注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资。外管局于2015年3月发布《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》或《外管局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，取代外管局第142号通知。第十九号通知允许外商投资企业根据经营实际需要酌情结汇，并规定了外商投资企业使用外币资本折算人民币进行股权投资的手续。然而，第19号通知也重申了外商投资公司外币资本折算成人民币的原则，不得直接或间接用于超出其业务范围的目的。
2016年6月，外管局发布了《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即第16号通知，并于同日起施行。与第19号通知相比，第16号通知规定，酌情结汇适用于外汇资本金、外债募集资金和汇出的境外上市募集资金，相应的结汇所得人民币不受向关联方发放贷款或偿还公司间贷款(包括第三方垫款)的限制。然而，在实践中，对第16号通知的解释和执行仍然存在很大的不确定性。
2012年11月，外汇局发布了修订后的《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，大幅完善和简化了外汇管理程序。根据本通知，各种特殊用途外汇账户的开立，如
编制前
费用账户、外汇资本账户和担保账户、境外投资者在中国境内的人民币收益再投资、外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息不再需要外汇局的批准或核实，同一实体的多个资本账户可以在不同的省份开立，这在以前是不可能的。此外，外汇局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及修订后的配套文件，明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理采取登记管理方式，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。
自2015年6月1日起，《关于进一步简化和完善外汇直接投资外汇管理政策的通知》(简称《通知13》)正式生效，外商直接投资和境外直接投资的外汇登记将不再向外汇局报批，而是要求单位和个人向符合条件的银行办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接审核申请并进行登记。
2019年10月23日，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，简称《外管局第28号通知》。其中，外管局第二十八号通知放宽了事前限制，允许在经批准的经营范围内无股权投资的外商投资企业使用其结汇获得的资金进行境内股权投资，只要投资是真实的，并符合外商投资相关法律法规。此外，外管局第28号通知规定，部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市所得资本收入用于境内支付，而无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。在中国境内进行的交易必须以人民币支付。中国境内企业收到的外币收入，可以按照外汇局规定的要求和条件，汇回中国境内或保留在中国境外。
 
104
目录表
股利分配
在中国境内的外商独资企业和中外合资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，这些外商投资企业每年至少从各自税后利润的10%中提取一定的公积金，直至该公积金的累计金额达到企业注册资本的50%，否则不得分红。此外，这些公司还可以分配一部分他们的
税后
根据中国会计准则向员工福利和奖金基金支付的利润由其自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。
上述有关股利分配安排的规定已被《外商投资法及其实施细则》取代，该法及其实施细则没有对外商投资企业规定具体的股利分配规则。但是，外商投资法及其实施细则规定，外商独资企业、中外合资经营企业按照外商投资法规定转为外商投资企业后，可以继续适用合资协议约定的收益分配办法。
中国居民离岸投资外汇登记
根据外管局2005年10月发布的《关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和入境投资有关问题的外汇管理有关问题的通知》或外管局第75号通知，以及一系列实施细则和指导意见，包括2011年7月起生效的关于操作程序的通知，中国居民，包括中国居民自然人或中国公司，从事境外特殊目的载体的直接或间接离岸投资从事境外股权融资活动，必须向外汇局地方分支机构登记。并在该离岸公司发生任何重大变化时更新该登记。2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即第37号通知，取代了第75号通知。外管局第37号通函要求，中国居民直接设立或间接控制境外实体以进行境外投资和融资的中国居民合法拥有的资产或在境内企业中的股权或离岸资产或权益，在外管局第37号通函中称为“特殊目的载体”，须向当地外管局分支机构登记。外汇局第37号通函所称控制权，广义上是指中国居民通过收购、信托、代理、投票权、回购等方式在离岸特别目的载体或中国公司取得的经营权、受益权或决策权, 可转换债券或其他安排。外管局第37号通函进一步要求，特别目的载体的基本信息发生任何变化，如中国居民个人股东、名称或经营期限的变化；或与特别目的载体有关的任何重大变化，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则要求修改登记。如果离岸控股公司的中国居民股东没有在当地外汇局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止将其减资、股份转让或清算的利润和收益分配给离岸公司，离岸公司向其中国子公司增资的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述外管局注册及修订规定，根据中国法律，可能会因逃避适用的外汇限制而承担责任。吾等已通知吾等所知为中国居民的本公司普通股持有人向当地外管局分支机构登记，并根据上述外管局规定更新其登记。2015年6月1日，外汇局第13号通知生效后，要求单位和个人在符合条件的银行办理外商直接投资和境外直接投资的外汇登记，包括外汇局第37号通知要求的，而不是外汇局。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接审核申请并进行登记。我们知道，Robin Yanhong Li先生，我们的
 
105
目录表
董事长、行政总裁及主要股东，为中国居民，已在当地相关外汇局登记。然而，我们不能保证我们所有为中国居民的股东将按照这些外管局法规的要求提交所有适用的登记或更新以前提交的登记。我们的中国居民股东未能或不能遵守登记程序，可能会对中国居民股东处以罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向我们公司派发股息或从我们公司获得外汇主导贷款的能力。
根据中国人民银行于2006年12月发布的《个人外汇管理办法》及其于2007年1月发布并于2016年5月修订的实施细则，凡涉及中国公民参与的员工持股计划和股票期权计划的外汇事项，均需经外汇局或其授权分支机构批准。2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，即股票期权规则，取代了2007年3月发布的旧规则。根据股票期权规则，获海外上市公司授予股票期权的中国居民必须通过该海外上市公司的中国代理或中国子公司向外汇局登记并完成某些其他程序。本公司及已获授予股票期权的中国居民雇员均受本条例约束。吾等已指定我们的中国附属公司百度在线处理股票期权规则所规定的注册及其他程序。购股权持有人未能完成其安全登记，可能会对该等中国雇员处以罚款及法律制裁，并可能限制海外上市公司向其中国附属公司注入额外资本的能力，以及限制中国附属公司派发股息的能力。
《劳动条例》
与1995年1月生效的《中华人民共和国劳动法》或《劳动法》相比，于2008年1月生效并于2012年12月进行最后修订的《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则对雇主施加了更多限制，并被视为增加了雇主的劳动力成本。例如，根据劳动合同法，如果用人单位在连续两个固定期限劳动合同到期后继续聘用该员工，则用人单位有义务与该员工签订无限制期限的劳动合同。固定期限劳动合同期满，用人单位应当赔偿劳动者，但劳动者拒绝按照与期满劳动合同相同或者比期满劳动合同更有利的条件续签劳动合同的除外。如果雇主在法律允许的情况下终止劳动合同，雇主还必须赔偿雇员。此外，根据2008年1月生效的《雇员带薪年假条例》，为雇主服务一年以上的雇员有权享受每年5至15天的带薪假期，具体取决于其服务年限。应雇主要求放弃这种假期的雇员，必须就每一天放弃的假期获得相当于其正常工资三倍的补偿。
此外，根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》，中国的用人单位必须为职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利方案。
《税收条例》
有关适用的中国税务法规的讨论，请参阅“项目5.a.经营和财务回顾及展望--经营业绩--征税”。
 
106
目录表
C.
组织结构
以下是截至本年度报告表格日期的我们的主要子公司和合并附属实体的清单
20-F:
 
名字
   
形成地点
   
关系
百度控股有限公司
   
英属维尔京群岛
   
全资子公司
百度(香港)有限公司
   
香港
   
全资子公司
百度在线网络技术（北京）有限公司。
   
中国
   
全资子公司
百度（中国）有限公司。
   
中国
   
全资子公司
百度时代网络技术（北京）有限公司。
   
中国
   
全资子公司
百度国际科技(深圳)有限公司。
   
中国
   
全资子公司
北京百度网通科技有限公司。
   
中国
   
合并的附属实体
北京博赛科技有限公司。
   
中国
   
合并的附属实体
爱奇艺公司
   
开曼群岛
   
控股子公司
北京奇艺世纪科技有限公司
   
中国
   
控股子公司
北京爱奇艺科技有限公司
   
中国
   
合并的附属实体
百度云计算技术(北京)有限公司
   
中国
   
全资子公司
下图说明了我们的公司结构，包括我们的主要子公司和合并的附属实体，截至本年度报告的表格日期
20-F:
 
 
 
*
上图省略了个别和总体上无关紧要的子公司和合并附属实体的名称。
 
107
目录表
 
备注
:
 
(1)
北京百度网通科技有限公司由我们的董事长兼首席执行官Robin Yanhong Li先生持有99.5%的股份，我们的高管崔珊珊女士拥有0.5%的股份。Robin Yanhong Li先生在我公司的实益所有权详见“6.E.董事、高级管理人员和员工--股份所有权”。崔珊珊女士对本公司的实益所有权不到本公司流通股总数的1%。
(2)
北京珀赛科技有限公司由崔珊珊女士和梁志祥先生各占50%股权。崔珊珊女士及梁志祥先生均为本公司雇员，彼等各自于本公司实益拥有的股份不足本公司总流通股的1%。
(3)
北京爱奇艺科技有限公司由爱奇艺的耿晓华先生、高级副总裁全资拥有。耿晓华先生于本公司任何股份中并无实益权益。
与我们的合并关联实体和指定股东的合同安排
中国法律法规对外商投资互联网内容、基于增值电信的在线营销、音像服务和移动应用分销业务进行了限制和施加条件。因此，我们通过我们的合并关联实体在中国经营这些业务。我们已与我们的合并关联实体和我们合并关联实体的指定股东签订了一系列合同安排。这些合约安排使我们能够：
 
  •  
因我们子公司提供的服务而获得可能对我们的合并关联实体具有重大潜在意义的经济利益；
 
  •  
对我们合并的附属实体实施有效控制；以及
 
  •  
在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，持有购买我们合并关联实体全部或部分股权的独家选择权。
这些合同协议包括独家技术咨询和服务协议、运营协议、许可协议、业务合作协议、独家股权购买和转让选择权协议、承诺函、贷款协议、代理协议/授权书和股权质押协议。我们在合并后的联营实体中并无任何股权。然而，由于合同安排，我们对这些公司拥有有效的控制权，并被视为这些公司的主要受益者，我们已经在我们的综合财务报表中综合了这些公司的财务业绩。我们的合并关联实体百度网通、北京精读和北京爱奇艺的指定股东为本公司/爱奇艺的董事或高级管理人员。我们/爱奇艺认为这些人适合担任这些合并关联实体的指定股东，原因包括他们对我们/爱奇艺的贡献、他们的能力以及他们在我们公司/爱奇艺的服务时间和忠诚度。如果我们的合并关联实体或指定股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，这些合同安排使我们能够有效控制我们的合并关联实体。此外，如果我们不能保持有效的控制，我们将无法继续在我们的财务报表中合并我们合并的附属实体的财务结果。2018年、2019年和2020年，我们分别有33%、40%和43%的外部收入来自我们的合并关联实体。基于百度网通和北京精读的账面价值，并考虑到集团内交易的重大调整, 百度网通及北京精读于2018、2019及2020年度对本集团的收入贡献分别为9%、14%及15%及0%、0%及0%。有关采用我们的公司结构所需的监管环境的详细说明，请参阅“项目4.B.公司信息-业务概述-法规”。有关与我们的公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“项目3.D.关键信息-风险因素-与我们的公司结构相关的风险”。
2018年8月，我们完成了对金融服务业务多数股权的剥离。剥离后的金融服务业务已更名为度小满。剥离后，本公司持有度小满少数股权，按权益法投资入账，并拥有
 
108
目录表
根据美国公认会计原则，将度小满的财务业绩从我们的合并财务报表中解除合并。
与我们的综合附属实体有关的合同安排
以下是与百度网通、北京精读和北京爱奇艺有关的合同安排的实质性条款摘要。
独家技术咨询和服务协议
根据百度在线与百度网通签订的独家技术咨询及服务协议，百度在线独家拥有向百度网通提供服务器维护、软件开发、广告设计等方面的技术咨询及服务的权利。
电子商务
技术服务。百度在线拥有因履行本协议而产生的知识产权。百度网通同意向百度在线支付服务费，百度在线有权自行调整服务费，无需百度网通同意。该协议的有效期为无限制，直到一方的业务期限届满，相关审批当局拒绝延期。
百度在线与北京细读以及北京奇艺世纪与北京爱奇艺签订的独家技术咨询及服务协议均包含与上述基本相同的条款，不同之处在于有关服务费决定因素的条款可能有所不同，北京奇艺世纪与北京爱奇艺于2011年11月23日签订的独家技术咨询及服务协议的初始期限为十年，并已延期。
2018年、2019年、2020年，百度网通均未向百度上线支付任何服务费。由于北京精读在2018年、2019年和2020年的经营亏损，北京精读没有向百度在线支付任何服务费。
运营协议
根据百度在线、百度网通及百度网通指定股东之间的经营协议，百度在线就百度网通的日常经营及财务事宜提供指引及指示。此外，百度在线同意就百度网通与任何第三方的业务安排达成任何协议或安排，以保证百度网通的业绩。作为回报，百度网通同意，未经百度在线事先同意，百度网通不会从事任何可能对百度网通的资产、负债、权利或经营产生或产生重大影响的交易，包括但不限于任何负债的产生或承担、任何资产或权利的出售或购买、其任何资产或知识产权以第三方为受益人的任何产权负担或向任何第三方转让与其业务经营有关的任何协议。该协议的有效期为无限制，直到一方的业务期限届满，相关审批当局拒绝延期。
百度在线、北京阅览及其股东之间的经营协议包含与上述基本相同的条款。
根据北京奇艺世纪、北京爱奇艺及其股东之间经修订及重述的业务营运协议，北京奇艺世纪就北京爱奇艺的日常营运及财务事宜提供指引及指示。此外，北京奇艺世纪同意保证北京爱奇艺根据与任何第三方的业务安排达成的任何协议或安排履行义务。该协议只能由北京奇艺世纪单方面撤销。协议的初始期限为十年，已续签，并可由北京奇艺世纪酌情进一步延长。
 
109
目录表
许可协议
百度在线与百度网通签订了软件许可协议和网页布局版权许可协议。根据该等许可协议，百度在线已向百度网通授予使用权，包括但不限于软件许可和网页布局著作权许可。百度网通只能在自己的业务运营中使用该许可证。百度在线有权自行调整手续费。软件许可协议和网络版面著作权许可协议自原到期后续签，有效期不限，直至一方业务期限届满，被有关审批机关拒绝延期。
百度在线与北京细读签订的网络版面版权许可协议与上述百度在线与百度网通签订的网络版面版权许可协议包含的条款基本相同。该协议的有效期为无限制，直到一方的业务期限届满，相关审批当局拒绝延期。
根据北京奇艺世纪与北京爱奇艺于2011年11月23日生效的商标许可协议和软件使用许可协议，北京奇艺世纪授予
非排他性
和
不可转让
授权北京爱奇艺使用其商标和软件，但没有再许可权。北京爱奇艺可能只在自己的业务运营中使用这些许可证。北京奇艺世纪有权自行调整服务费。这两份协议的初始期限为五年，经北京奇艺世纪书面同意，软件使用许可协议可延期。商标许可协议期满后自动连续续展一年，除非北京奇艺世纪按照协议的规定提前终止协议。软件使用许可协议在最初的期限之后又延长了15年。
《商业合作协议》
根据北京奇艺世纪与北京爱奇艺于2011年11月23日生效的业务合作协议，北京爱奇艺同意向北京奇艺世纪提供服务，包括互联网信息服务、在线广告以及北京奇艺世纪业务范围内合理需要的其他服务。北京爱奇艺同意使用北京奇艺世纪在其网站上提供的技术服务，包括但不限于P2P下载和视频
按需
系统。北京奇艺世纪同意向北京爱奇艺支付特定服务费，作为北京爱奇艺提供互联网信息服务和其他服务的对价。北京爱奇艺有权酌情免除服务费。本协议的初始期限为十年，已延期，并可由北京奇艺世纪酌情续签。
独家股权购买和转让选择权协议
根据本公司、百度在线、百度网通及百度网通的代名股东订立的独家股权购买及转让期权协议，百度网通的代名股东已不可撤销地授予本公司或其指定人士(包括百度在线)在中国法律许可的范围内购买百度网通全部或部分股权的独家选择权，以支付注册资本的初始出资额或中国适用法律允许的最低对价。代名股东必须在适用法律允许的范围内，按照本公司或其指定人士(包括百度在线)的要求，将百度在线支付的与所购买股权相关的任何款项汇入百度在线。本公司或其指定人士有权自行决定何时行使部分或全部认购权。百度网通向指定股东支付的任何及所有股息和其他资本分配必须全额支付给百度股份有限公司。我公司或其指定人士(包括百度在线)也有权促使百度网通的指定股东将其在百度网通的股权转让给我公司或任何指定的第三方。我们公司将为百度网通提供无限的资金支持，
 
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目录表
如果百度在业务的正常运营中需要任何形式的合理资金支持。如果百度网通发生任何损失，并因此无法偿还本公司的任何贷款(通过百度在线)，本公司将无条件免除对百度网通的任何此类贷款，但须向百度网通提供充分的损失和无力偿还的证明。本协议将于百度网通之指定股东将彼等于百度网通之全部股权转让予本公司或其指定人士时终止，或于本公司或百度网通之业务期满时终止。
本公司、百度在线、北京精品及其股东与爱奇艺、北京奇艺世纪、北京爱奇艺及其股东之间的独家股权购买和转让期权协议均包含与上述基本相同的条款，只是爱奇艺、北京奇艺世纪、北京爱奇艺及其股东之间经修订并重述的独家购买期权协议的初始期限为十年，已延期，并可由爱奇艺酌情续签。
承诺书
根据日期为2013年1月30日的承诺书，在北京爱奇艺根据美国公认会计原则继续作为爱奇艺的合并关联实体且相关合同安排继续有效的情况下，爱奇艺和北京奇艺世纪承诺在相关法律允许的情况下，就承诺书执行前后发生的可能影响其业务运营的任何财务损失向北京爱奇艺提供财务支持。这样的资金支持，爱奇艺和北京奇艺世纪都会原谅。
贷款协议
根据百度在线与百度网通的代名股东之间的贷款协议，百度在线向百度网通的代名股东提供了总额人民币134亿元的贷款，仅供后者为百度网通的资本化提供资金。贷款只能用将百度网通的代名股东股权出售给百度在线或其指定人士所得款项偿还。与百度网通两名指定股东的借款协议期限将分别于2029年7月9日和2029年8月19日到期，在到期前经双方书面同意可展期。
根据北京精读与百度在线股东之间的贷款协议，北京精读向各自股东发放的贷款金额为人民币32亿元。贷款协议的期限将分别于2028年3月30日和2029年10月29日到期，在到期前经双方书面同意可以展期。百度在线与北京细读各自股东之间以及北京奇艺世纪与北京爱奇艺股东之间的每份贷款协议均包含与上述基本相同的条款，只是贷款金额和合同到期日各有不同。北京奇艺世纪延长了修改后重述的贷款协议的期限。
委托书/委托书
根据本公司与百度网通的指定股东之间的委托协议，百度网通的指定股东同意将行使其投票权的所有权利及作为百度网通股东的任何其他权利委托给我公司指定的人士。百度网通的每位指定股东已签署了一份不可撤销的委托书，任命我公司指定的人员。作为他们的
事实律师
在所有需要股东批准的事项上代表他们投票。该等人士所采取的任何行动
事实律师
与委托权有关的事项，由我公司指示批准。代理协议将于百度网通的有关代名人股东持有百度网通的任何股权期间有效，除非本公司以书面终止。每一个
 
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目录表
只要百度网通的相关指定股东持有百度网通的任何股权，授权书即有效。
本公司与北京奇艺的股东之间以及北京奇艺世纪与北京爱奇艺的股东之间的每份委托代理协议或股东投票权信托协议均包含与上文所述基本相同的条款。除非本公司或其他附属公司以书面方式终止，否则每项委托书协议或股东投票权信托协议的有效期均不限。只要北京精品或北京爱奇艺的股东持有北京精品或北京爱奇艺的任何股权，每项授权书或股东投票权信托协议均将有效。
股权质押协议
根据百度在线与百度网通的代股东之间的股权质押协议，百度网通的代股东须将彼等于百度网通的全部股权质押予百度在线，以担保彼等于贷款协议项下的责任及百度网通履行独家技术咨询及服务协议项下的责任。若百度网通或被指定股东违反各自的合同义务，百度在线作为质权人将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。百度网通的指定股东同意不会处置质押股权，也不会采取任何有损百度在线利益的行动。股权质押协议将于北京网通及其股东完成独家技术咨询及服务协议及贷款协议项下所有各自责任之日终止。
百度在线与北京精品、北京奇艺世纪股东与北京爱奇艺股东订立的每份股权质押协议均包含与上文所述基本相同的条款，包括其期限至届满。
通过前述协议的设计，这些关联实体的被提名股东已经有效地将他们的全部投票权转让给了我们公司/爱奇艺，这使得我们公司/爱奇艺有权指导对关联实体的经济表现影响最大的活动。本公司/爱奇艺有权批准关联实体作出的决定，并有能力在中国法律允许的情况下收购关联实体的股权。本公司/爱奇艺有义务通过向关联实体提供无限的财政支持来吸收关联实体可能对关联实体产生重大影响的损失，或者有权通过独家技术咨询和服务费从关联实体获得可能对关联实体产生潜在重大影响的经济利益。由于这些合同安排，我们的公司/爱奇艺被确定为这些关联实体的主要受益者。尽管缺乏技术上的多数股权，但通过这些合同安排，我们与这些关联实体之间存在母子公司关系，我们通过我们的公司/爱奇艺巩固这些关联实体。
吾等亦透过百度在线及北京奇艺世纪以外的部分附属公司与其他数间关联公司及其各自的代名人股东(包括爱奇艺的关联公司及其各自的代名人股东)订立合约安排，令本公司/爱奇艺或有关附属公司(视情况而定)成为相关关联实体的主要受益人。由于这些合同安排，我们与相关关联实体之间存在母子公司关系，我们通过子公司合并这些关联实体。
 
D.
物业、厂房及设备
公司总部百度校区位于北京市海淀区上地。我们拥有百度校区的办公楼和附近的写字楼百度科技园，都位于上地。我们
 
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目录表
我们正在向当地政府申请百度科技园的土地使用许可，可能会导致我们支付额外的土地交易费。除北京外，我们还在上海和深圳拥有和占用写字楼。
我们还在北京、内地许多其他城市以及中国内地以外的地方租赁办事处，包括美国加利福尼亚州、美国华盛顿、香港、日本和新加坡。
我们的服务器托管在主要电信运营商的互联网数据中心，包括中国电信、中国联通和中国移动，分布在中国选定的十多个城市。我们的内容交付网络覆盖了中国大部分主要城市。
2018年，我们完成了山西云计算中心的建设，这是我们在中国的互联网数据中心之一。2019年，我们在深圳的办公楼完成了建设，中国。
 
项目4A。
未解决的员工意见
没有。
 
第五项。
经营与财务回顾与展望
以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论，是以本年度报表所载经审计的综合财务报表及相关附注为依据，并应一并阅读。
20-F.
本报告包含前瞻性陈述。请参阅“前瞻性信息”。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本表格年报中“3.D.项主要信息-风险因素”项下提供的信息
20-F.
我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
 
A.
经营业绩
概述
我们是一家领先的科技公司，拥有世界级的人工智能(AI)能力。我们的成立是为了让人们在每天产生的海量信息中，快速地在互联网上找到相关信息。作为互联网的门户，我们通过开放的搜索+订阅平台将我们的用户连接到以信息和知识为中心的大型内容和服务生态系统。多年的人工智能标记、理解和智能处理互联网上的所有形式的内容-文本、图像和视频-帮助我们构建和提炼了我们独特的人工智能能力，并开发了我们的核心人工智能技术引擎百度大脑。百度大脑反过来又使我们能够进一步开发领先的人工智能技术，并通过面向消费者、企业和公共部门的产品和服务将其商业化。
我们的业务主要在中国进行，收入主要来自中国。我们的总收入从2018年的人民币1023亿元增长到2019年的人民币1074亿元，增长了5%。2020年我们的总收入为1071亿元人民币(164亿美元)，与2019年基本持平。我们的营业利润从2018年的155亿元人民币下降到2019年的63亿元人民币，下降了59%，从2019年的63亿元人民币增长到2020年的143亿元人民币(22亿美元)，增长了127%。百度股份有限公司的净收入从2018年的人民币276亿元下降到2019年的人民币21亿元，下降了93%，从2019年的人民币21亿元增长到2020年的人民币225亿元(34亿美元)，增长了992%。百度公司2019年的净收入包括
非现金
投资携程计提减值损失人民币89亿元。
 
113
目录表
收入
创收
百度核心
。百度的核心收入主要包括(I)基于拍卖的P4P在线营销服务，包括搜索和馈送在线营销服务；(Ii)其他在线营销服务，包括基于CPC以外的业绩标准的展示广告；(Iii)云服务和解决方案；
(四)非市场推广
面向消费者的服务，如会员、直播和在线游戏；(V)智能驾驶；以及(Vi)智能设备和服务。我们预计百度芯将继续获得我们收入的大部分。
百度核心的大部分收入来自P4P服务。我们的P4P平台是一个在线市场，将互联网搜索用户介绍给客户，客户根据点击次数向我们支付费用，以便在搜索结果中优先放置他们的链接。我们还为客户提供饲料在线营销服务。我们的Feed平台帮助客户锁定相关Feed用户，客户根据CPC或其产品的广告展示向我们付费。此外，我们还为客户提供其他基于绩效和基于展示的在线营销服务。
除了在线营销服务外，我们还通过提供从云解决方案和服务在内的产品和服务为百度核心带来收入，
非市场营销
面向消费者的服务、智能驾驶和智能设备和服务。
爱奇艺
。爱奇艺是中国笔下创新的、市场领先的在线娱乐服务。爱奇艺的平台以爱奇艺原创内容为特色，以及其他专业制作内容、专业用户生成内容和用户生成内容的综合库。爱奇艺的大部分收入来自会员服务和在线营销服务。
爱奇艺提供会员套餐，为会员提供(I)优质内容库的在线播放，(Ii)某些商业广告跳过和其他观看特权，(Iii)商品选择和特权，以及(Iv)在爱奇艺泡泡社交平台中更高的社区地位。爱奇艺的在线营销服务大多是以品牌广告的形式提供的。
营运成本及开支
我们的运营成本和支出包括收入成本、销售成本、一般和行政费用以及研发费用。基于股份的薪酬费用是根据获得基于股份的薪酬的雇员的工作性质在这三个类别之间分配的。
收入成本
我们的收入成本主要包括内容成本、流量获取成本、折旧成本、销售商品成本、带宽成本和其他收入成本。
销售、一般和行政费用
我们的销售、一般和行政费用主要包括促销和营销费用、销售、营销、一般和行政人员的工资和福利，以及法律、会计和其他专业服务费。
研究和开发费用
研究和开发费用主要包括研究和开发人员的工资和福利。除了满足资本化标准的资本化软件开发成本外，我们按实际发生的成本来支出研发成本。
 
114
目录表
税收
开曼群岛和英属维尔京群岛
根据开曼群岛和英属维尔京群岛的现行法律，我们无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在我们支付股息时，开曼群岛将不会征收预扣税。
香港
在香港的子公司适用16.5%的统一税率，境外所得免征所得税。香港对股息的汇款不征收预扣税。
日本
由于日本税务条例修订，截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的实际所得税率分别约为31%、31%及31%。
中华人民共和国企业所得税
自2008年1月1日起并于2018年12月29日修订的中国法定企业所得税税率为25%。符合国家重点扶持的“高新技术企业”的企业，可享受企业所得税法规定的15%的优惠税率。根据2016年1月修订的《高新技术企业认定管理办法》或《认定办法》，由科技部、财政部、国家税务总局省级对口单位共同认定企业是否符合《企业所得税法》所规定的高新技术企业资格。在作出这一决定时，这些政府机构考虑的因素包括核心技术的所有权、支撑核心产品或服务的关键技术是否属于《认定办法》规定的国家重点支持高新技术的范围、研发人员占人员总数的比例、研发支出占年销售收入的比例、高新技术产品或服务的收入占总收入的比例，以及有关指导意见中提出的其他措施。“高新技术企业”证书有效期为三年。
符合“重点软件企业”资格的企业，可享受企业所得税法规定的10%的免税或优惠税率。凡被评为“重点软件企业”的企业，每年将接受政府有关部门的评估，决定是否享受10%的免税或优惠税率。在2016年5月之前，软件重点企业通常由国家发改委、工信部、商务部、财政部和国家税务总局联合指定。二零一六年五月，四个中国政府机关联合发出通知，规定企业在其年度所得税申报过程中，只要向当地税务机关提交证明其为“重点软件企业”资格的证明文件，即可享有10%的优惠所得税税率。2020年12月，财政部、国家税务总局、国家发改委、工信部联合下发通知，取消了原适用于重点软件企业的税收优惠。该通知规定，重点软件企业自盈利第一年起五年内免征个人所得税，以后各年度可享受10%的税率优惠。
若我们已享有税务优惠的中国附属公司或合并联营实体不再有资格享有优惠，吾等将根据适用法律考虑可供选择的方案，使吾等有资格享有替代税务优惠。在一定程度上，我们不能用新的免税、税收优惠或其他税收优惠来抵消现有税收优惠到期的影响，
 
115
目录表
现有的税收优惠到期可能会导致我们的实际税率提高。我们的中国附属公司及综合联营实体日后应缴的所得税金额将取决于各种因素，包括(其中包括)各实体的经营业绩及应课税收入，以及适用于各实体的法定税率。我们的实际税率部分取决于我们的每一家子公司和合并关联实体对我们的综合应税收入的相对贡献程度。
预提税金
根据《企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业，如我们的中国子公司，应向其任何
非居民
企业投资者，以及任何此类投资者的收益
非居民
企业投资者处置资产(扣除资产净值后)应按10%的税率征收企业所得税，即预提税额，除非
非居民
企业投资者设立管辖权与中国有减除预提税率或免征预扣税的税收条约或安排。财政部和国家税务总局2008年2月联合发布的《关于实施企业所得税法若干优惠政策的通知》明确，外商投资企业在2008年1月1日前取得的未分配利润，免征预提税金。
本公司若干中国附属公司(例如百度在线)的唯一股东百度控股有限公司于英属维尔京群岛注册成立，彼等与中国并无订立此等税务协定。
百度(香港)有限公司是我们的全资附属公司，也是我们若干中国附属公司的唯一股东，例如百度时报和百度中国，该公司在香港注册成立，该公司与中国订立税务安排，就股息征收较低的预扣税率，税率为5%，但须受若干条件及要求所规限，例如要求香港居民企业拥有在任何时候均派发股息的中国企业至少25%的股份。
12个月
在紧接股息分配之前的一段时间内，并成为股息的“实益拥有人”。然而，根据国家税务总局2009年2月发布的《关于实施税收条约分红条款有关问题的通知》或《国家税务总局第81号通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于以获得优惠税收待遇为主要目的的结构或安排而降低的股息预提税率，中国税务机关可以调整优惠税收待遇。此外，根据国家税务总局2018年2月发布的《关于税收条约中“受益所有人”若干问题的通知“或”SAT第9号通知“，自2018年4月1日起生效，并取代国家税务总局2009年10月发布的第601号通知，缔约国居民如果不是股息、利息和特许权使用费收入的”受益所有人“，将没有资格享受税收条约或安排下的福利。根据SAT第9号通知，“实益所有人”必须拥有收入或产生收入的权利和财产的所有权和处置权，并一般从事实质性的商业活动。代理商或管道公司不会被视为“实益所有人”，因此没有资格享受条约福利。管道公司通常是指以逃税、减税、转移、积累利润为主要目的而设立的公司。此外，根据国家税务总局2019年10月发布的《关于非居民纳税人条约惠益管理措施的公告》或《国家税务总局第35号通知》, 非居民企业享受减征预提税率不需事先征得有关税务机关批准。非居民企业经自评认定符合规定享受税收协定待遇标准的，可直接申请减征预提税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行备案后审查。
于2020年，我们的若干中国附属公司已向百度(香港)有限公司申报及分配所赚取的利润，股息支付须缴交预扣税。我们已经根据相应的税率做了税收拨备。如果我们的中国子公司将来进一步申报和分配2008年1月1日之后的利润给我们，股息支付将被征收预扣税，这将增加我们的纳税负担
 
116
目录表
并减少我们公司的可用现金数量。对于潜在的可分配利润将分配给我们的合格香港注册子公司，递延税项负债按5%的预提税率累算。有关相关风险的更多信息，请参阅“项目3.D.关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果我们的中国子公司宣布并向其各自的离岸母公司分派股息，我们将被要求支付更多税款，这可能对我们的经营结果产生重大不利影响。”
纳税居住地
根据企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。事实上的管理机构，是指对企业的生产、业务、人员、会计、财产实行实质性的、全面的管理和控制的机构。根据国家税务总局2009年4月发布的SAT第82号通知，由中国公司或中国公司集团控制的海外注册企业，如果满足以下要求，将被归类为“常驻企业”，其“事实上的管理机构”设在中国境内：(I)负责其日常运营的高级管理和核心管理部门主要位于中国；(Ii)其财务和人力资源决策须由位于中国的个人或机构决定或批准；(Iii)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国；及(Iv)不少于半数有表决权的企业董事或高级管理人员在中国。国家税务总局于2011年7月发布了补充规则，为实施SAT第82号通知提供了更多指导，并于2014年1月发布了对SAT第82号通知的修正案，授权其省级分支机构决定由中资控股的海外注册企业是否应被视为中国居民企业。尽管SAT第82号通告, 附加指引及其修订只适用于由中国企业控制的海外注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的海外注册企业，因此，通知所载的确定标准可能反映了国家税务总局对如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民身份的一般立场，无论该企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。
如果我们的离岸实体被视为中国居民企业，这些实体可按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税，但我们的中国子公司分配的股息可被豁免缴纳企业所得税，只要该等股息被视为“合格居民企业的股息”。有关相关风险的更多信息，请参阅“第3.D.项-主要信息-风险因素-与在中国做生意相关的风险-根据企业所得税法，我们可能被视为中国居民企业，这可能会使我们的全球收入受到中国的征税，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。“
如果我们的离岸实体被视为中国居民企业，这些变化可能会显著增加我们的税务负担，并对我们的现金流和盈利能力产生重大和不利的影响。
营业税中的中华人民共和国增值税
2011年11月，财政部和国家税务总局联合发布了两份通知，阐述了增值税改革试点方案的细节，将部分试点行业的销售税由营业税改为增值税。增值税改革计划最初只适用于上海的试点行业，并于2012年扩大到另外八个地区，其中包括北京和广东省。2013年8月，该项目进一步在全国范围内推广。2016年5月，试点计划扩大到建筑、房地产、金融和消费者服务等其他行业。
 
117
目录表
中华人民共和国城市维护建设税和教育附加费
凡需缴纳消费税、增值税和营业税的外商投资单位、纯国内单位和个人，也必须缴纳中华人民共和国城市维护建设税。城市维护建设税税率为消费税、增值税、营业税实际缴纳金额的7%、5%或1%，税率视纳税人所在地而定。凡缴纳消费税、增值税和营业税的单位和个人，还需按实际缴纳的增值税、营业税和消费税金额的3%缴纳教育费附加费，按2%的税率缴纳地方教育附加费。
对.的影响
新冠肺炎
关于我们的运营
我们的经营结果已经，并可能继续受到不利的，并可能受到实质性的影响，在一定程度上
新冠肺炎
否则，任何其他流行病都会损害中国和全球经济。对我们结果的任何潜在影响在很大程度上将取决于未来的发展和可能出现的有关持续时间和严重程度的新信息
新冠肺炎
以及政府当局和其他实体为遏制
新冠肺炎
或者治疗它的影响，几乎所有这些都不是我们所能控制的。
经济衰退带来的潜在影响及其持续时间
新冠肺炎
大流行可能很难评估或预测，实际影响将取决于许多我们无法控制的因素。在多大程度上
新冠肺炎
大流行的影响我们的长期结果仍然不确定，我们正在密切监测它对我们的影响。在截至2020年12月31日的年度内，我们的业务受到
新冠肺炎
大流行。与上一季度相比，我们的在线营销收入有所下降，主要原因是在线营销需求疲软，因为我们某些行业的客户受到
新冠肺炎。
我们还为应收账款和合同资产的信贷损失准备了额外准备，对我们的长期投资和内容资产计提了确认的减值费用，并在截至2020年12月31日的年度记录了权益法投资的亏损，原因是
新冠肺炎
以及其他因素。此外，市场波动性增加导致我们股票投资的估值出现更大波动。仍有很大的不确定性
新冠肺炎
未来的影响，影响的程度将取决于一些因素，包括持续时间和严重程度
COVID-19，
中国新浪潮的可能性、布局的发展与进步
新冠肺炎
疫苗和其他医疗，用户行为的潜在变化，特别是由于长期影响互联网的使用
COVID-19，
政府当局采取的行动，特别是控制疫情的行动，刺激了经济，特别是改善了中小企业的经营状况，几乎所有这些都不是我们所能控制的。因此，我们的某些估计和假设，包括信贷损失准备、某些债务和股权投资、长期投资、内容资产和需要进行减值评估的长期资产的估值，需要做出重大判断，并具有更高程度的可变性和波动性，可能导致我们的当前估计在未来期间发生重大变化。另见“项目3.D.关键信息--风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们面临与健康流行病、恶劣天气条件和其他疫情有关的风险。”
 
118
目录表
经营成果
下表概述了我们在所示期间的综合业务成果。这个
逐个周期
不应依赖对业务结果的比较来预测未来的业绩。
 
    
截至十二月三十一日止的年度：
  
    
2018
    
2019
    
2020
  
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
  
    
(单位：百万)
  
综合全面收益数据报表
         
收入：
         
在线营销服务
      81,912       78,093       72,840       11,163  
其他
      20,365       29,320       34,234       5,247  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总收入
      102,277       107,413       107,074       16,410  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
营运成本及开支
(1)
:
         
收入成本
      51,744       62,850       55,158       8,454  
销售、一般和行政
      19,231       19,910       18,063       2,769  
研发
      15,772       18,346       19,513       2,989  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总运营成本和费用
      86,747       101,106       92,734       14,212  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
营业利润
      15,530       6,307       14,340       2,198  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他收入(亏损)合计，净额
      11,795       (6,647 )      8,750       1,341  
所得税前收入(亏损)
      27,325       (340 )      23,090       3,539  
所得税
      4,743       1,948       4,064       623  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
净收益(亏损)
      22,582       (2,288 )      19,026       2,916  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
减去：可归因于
非控制性
利益
      (4,991 )      (4,345 )      (3,446 )      (528 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
百度公司的净收入。
      27,573       2,057       22,472       3,444  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
         
(1)   股份薪酬费用在运营成本和费用中的分配如下：
 
收入成本
      224       327       360       55  
销售、一般和行政
      1,725       1,768       1,897       290  
研发
      2,727       3,531       4,471       686  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总计
      4,676       5,626       6,728       1,031  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
合并收入
。我们在2020年的总收入为1071亿元人民币(164亿美元)，与2019年基本持平。
我们在2020年为百度核心带来的在线营销收入为人民币663亿元(合102亿美元)，较2019年下降5%。
2020年，我们在爱奇艺的在线营销收入为68亿元人民币(10亿美元)，比2019年下降了18%。
2020年其他收入为342亿元人民币(52亿美元)，比2019年增长17%。
有关详细说明，请参阅“-分部收入”。
合并运营成本和费用
。我们的总运营成本和支出减少了84亿元人民币，或8%，从2019年的1011亿元人民币下降到2020年的927亿元人民币(142亿美元)。
 
119
目录表
收入成本
。我们的收入成本从2019年的629亿元人民币下降到2020年的552亿元人民币(85亿美元)，减少了77亿元人民币，这主要是由于以下因素：
 
  •  
减少了27亿元的流量获取成本，这反映了联盟收入的下降，因为我们专注于增长
应用内
搜索和优化盈利能力，而不是工会收入增长。
 
  •  
免收2020年文化事业建设费，减少营业税和附加费17亿元。
 
  •  
内容成本减少人民币16亿元，这与减少记录的制作内容费用、更多长度更短的内容和更少的总成本以满足多样化的用户需求，以及修订对未来观众消费模式和内容资产使用年限的会计估计有关。
销售、一般和行政费用
。我们的销售、一般和行政费用减少了人民币18亿元，从2019年的人民币199亿元减少到2020年的人民币181亿元(28亿美元)，这主要是由于渠道支出和促销支出减少了21亿元人民币，这反映了我们在2019年优化营销支出的努力
新冠肺炎
大流行，特别是2020年上半年。
研究和开发费用
。我们的研发费用增加了人民币12亿元，从2019年的人民币183亿元增加到2020年的人民币195亿元(30亿美元)，主要是由于与人员相关的费用增加了人民币15亿元，这与我们继续加强研发工作的研发人员的增长是一致的。
营业利润
。由于上述原因，我们在2020年创造了人民币143亿元(合22亿美元)的营业利润，较2019年的人民币63亿元增长127%。
其他收入(亏损)合计，净额
。2020年我们的其他收入净额为人民币88亿元(合13亿美元)，其中包括长期投资的公允价值收益人民币116亿元。其他亏损总额，2019年净额为人民币66亿元，其中包括
非现金
投资携程计提减值损失人民币89亿元。
所得税
。2020年，我们的所得税支出为41亿元人民币(6.23亿美元)，而2019年为19亿元人民币。
百度股份有限公司的净收入
。由于上述原因，百度股份有限公司的净收入从2019年的人民币21亿元增加到2020年的人民币225亿元(合34亿美元)。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较
合并收入
。我们2019年的总收入为人民币1074亿元，比2018年增长了5%。
百度芯2019年的网络营销收入为人民币700亿元，较2018年下降4%。
2019年爱奇艺的在线营销收入为83亿元，比2018年下降了11%。
2019年其他收入为人民币293亿元，较2018年增长44%。
有关详细说明，请参阅“-分部收入”。
合并运营成本和费用
。我们2019年的综合运营成本和支出为人民币1011亿元，比2018年的人民币867亿元增加了人民币144亿元，增幅17%。这一增长主要是由于我们业务的扩大。
 
120
目录表
收入成本
。2019年我们的收入成本为629亿元人民币，比2018年的517亿元增加了112亿元，主要原因如下：
 
  •  
由于增加了基础设施投资，折旧和带宽成本增加了33亿元人民币。
 
  •  
销售成本增加人民币31亿元，与小度智能设备的销售增长一致。
 
  •  
内容成本增加人民币20亿元，这是由于爱奇艺继续投资于全面及多元化的内容库而录得与许可版权有关的较高内容成本及制作内容所致。
 
  •  
由于TAC价格上涨，流量获取成本增加了15亿元人民币。
销售、一般和行政费用
。我们的销售、一般和行政费用从2018年的192亿元人民币小幅增加到2019年的199亿元人民币，增幅为6.79亿元人民币。
研究和开发费用
。我们的研发费用增加了人民币25亿元，从2018年的人民币158亿元增加到2019年的人民币183亿元，主要是由于研发人员相关费用增加了人民币23亿元，与研发人员人数的增长保持一致。
营业利润
。由于上述原因，我们在2019年创造了人民币63亿元的营业利润，较2018年的人民币155亿元下降59%。
其他收入(亏损)合计
。2019年我们的其他亏损总额净额为人民币66亿元，而2018年其他收入总额净额为人民币118亿元。其他亏损总额，2019年净额主要包括
非现金
股权投资因非暂时性下降而产生的减值损失。2019年，携程股票市值下跌，持续低迷的市价让我们认识到
非现金
2019年第三季度计提减值损失人民币89亿元。2019年10月，我们出售了所持携程股份的一部分，将携程流通股的权益从19%降至12%。其他收入总额，2018年净额主要包括出售杜小满(金融服务业务)的收益和私募公司股权投资的公允价值收益，但根据ASC 321，公允价值不能轻易确定。
所得税
。2019年我们的所得税支出为19亿元人民币，较2018年的47亿元人民币下降59%。所得税支出减少主要是由于百度核心所得税前利润下降所致。
可归因于
非控制性
利益
。可归因于
非控制性
2019年利息为43亿元人民币，而2018年为50亿元人民币。
百度股份有限公司的净收入
。由于上述原因，百度股份有限公司的净收入从2018年的人民币276亿元减少到2019年的人民币21亿元。
 
121
目录表
细分市场收入
下表列出了我们按部门划分的收入和所示期间的同比变动率，每个部门的收入包括部门间收入：
 
    
截至十二月三十一日止的年度：
  
    
2018
    
2019
    
2020
  
    
人民币
    
人民币
    
同比增长%
    
人民币
    
美元
    
同比增长%
  
    
(单位：百万，百分比除外)
  
百度核心：
             
在线营销服务
      72,645       70,038       (4 )      66,283       10,158       (5 ) 
云服务
      3,005       6,370       112       9,173       1,406       44  
提供金融服务所得的利息收入
      1,724       —         (100 )      —         —         —    
其他
      897       3,303       268       3,228       495       (2 ) 
  
 
 
    
 
 
      
 
 
    
 
 
    
小计
   
 
78,271
 
  
 
79,711
 
  
 
2
 
  
 
78,684
 
  
 
12,059
 
  
 
(1
) 
  
 
 
    
 
 
      
 
 
    
 
 
    
爱奇艺：
             
在线广告服务
      9,329       8,271       (11 )      6,822       1,046       (18 ) 
会员制服务
      10,623       14,436       36       16,491       2,527       14  
内容分发
      2,163       2,544       18       2,660       408       5  
其他
      2,874       3,743       30       3,734       572       (0 ) 
  
 
 
    
 
 
      
 
 
    
 
 
    
小计
   
 
24,989
 
  
 
28,994
 
  
 
16
 
  
 
29,707
 
  
 
4,553
 
  
 
2
 
  
 
 
    
 
 
      
 
 
    
 
 
    
部门间抵销
   
 
(983
) 
  
 
(1,292
) 
  
 
31
 
  
 
(1,317
) 
  
 
(202
) 
  
 
2
 
  
 
 
    
 
 
      
 
 
    
 
 
    
总收入
   
 
102,277
 
  
 
107,413
 
  
 
5
 
  
 
107,074
 
  
 
16,410
 
  
 
(0
) 
  
 
 
    
 
 
      
 
 
    
 
 
    
百度核心
。百度于2020年的核心收入为人民币787亿元(合121亿美元)，较2019年的人民币797亿元减少10亿元，或1%。
我们于2020年百度核心的在线营销收入为人民币663亿元(合102亿美元)，较2019年的人民币700亿元减少37亿元，或5%，主要是由于在线营销服务需求疲软，因为我们的客户所在的行业受到了
新冠肺炎
疫情和其他因素，包括医疗保健、特许经营、旅游、金融服务和教育，减少了他们在在线营销上的预算。
我们活跃的在线营销客户数量从2019年的约528,000人下降到2020年的约505,000人，而每个客户的平均收入从2019年的约人民币132,700元略降至2020年的约人民币131,300元(20,120美元)。我们活跃的网上营销客户的减少主要是由于隔离、旅行限制以及企业和设施的暂时关闭，以及由此带来的对一般经济的影响
新冠肺炎
大流行。
百度云服务收入、提供金融服务取得的利息收入等，在综合收益(亏损)表中计入“其他收入”。
由于我们的云服务和产品的快速应用，百度核心在2020年的云服务收入为人民币92亿元，较2019年的人民币64亿元增加了人民币28亿元，增幅为44%。
2020年，百度芯的其他收入为人民币32亿元(合4.95亿美元)，与2019年的人民币33亿元相比，减少了人民币7500万元，降幅为2%。
2019年百度核心收入为人民币797亿元，较2018年的人民币783亿元增加14亿元，增幅为2%。
 
122
目录表
百度核心2019年的在线营销收入为700亿元，较2018年的726亿元减少26亿元，降幅为4%，主要原因是医疗、金融服务和汽车/物流行业的疲软，被教育领域的强劲所抵消。
零售/电子商务，
旅游和网络服务部门。在2019年，我们实施了一项计划，试图要求医疗营销客户将他们的登陆网站移到我们的托管页面上。要求医疗保健客户采用我们的结构化数据解决方案使我们能够更好地监控他们提供的内容，并增加消费者的信任。此外，金融服务等某些部门受到特定行业政策变化和宏观经济环境放缓的影响。与前一年相比，这些变化抑制了收入增长。
我们活跃的在线营销客户数量从2018年的约526,000人增加到2019年的约528,000人，而每个客户的平均收入从2018年的约人民币138,100元下降到2019年的约人民币132,700元。2018年，我们开始清盘当地的快递业务，为商家提供了
交钥匙
解决方案参与我们的在线营销和交易服务，导致某些供应商在2018年和2019年停止与我们的业务。剔除本地快递业务的影响，我们活跃的在线营销客户数量从2018年的约507,000人增加到2019年的约524,000人。
在特定时期内，我们的在线营销服务活跃客户被定义为在同一时期内购买了百度核心至少一项在线营销服务的个人或实体。该定义已从我们在2017年年报中使用的定义进行了细化，以更好地反映管理层如何评估我们的经营业绩。我们的活跃在线营销客户数量和每个客户的平均收入在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度中一直在一致的基础上公布。
百度核心2019年的云服务收入为人民币64亿元，较2018年的人民币30亿元增长34亿元，增幅为112%，这是由于我们的云服务和产品应用迅速。
由于我们于2018年8月剥离了金融服务业务，2019年来自提供金融服务的利息收入为零，较2018年的17亿元人民币有所下降。
百度芯于2019年的其他收入为人民币33亿元，较2018年的人民币8.97亿元增加人民币24亿元，增幅为268%，主要得益于小度智能设备销售收入的增长。
爱奇艺
。2020年，爱奇艺营收为297亿元人民币(合46亿美元)，较2019年的290亿元人民币增长7.13亿元人民币，增幅为2%。
爱奇艺网络广告服务收入在综合综合收益(亏损)表中计入“网络营销收入”。
爱奇艺于2020年的在线广告收入为人民币68亿元(合10亿美元)，较2019年的人民币83亿元减少15亿元，减幅为18%，原因是中国所处的宏观经济环境充满挑战，广告主的广告预算收紧及广告业务竞争加剧，以及监管环境收紧及部分内容编排在2019年前期存在不确定性。
新冠肺炎
2020年第一季度的大流行。然而，自2020年第二季度以来，随着爱奇艺的广告商逐渐收回广告预算，爱奇艺的在线广告服务收入一直在反弹。每个品牌广告商的平均品牌广告收入从2019年的590万元人民币增长到2020年的660万元人民币(100万美元)，增幅为11%。
爱奇艺会员服务、内容分发等收入在综合收益表(损益表)中计入“其他收入”。
2020年爱奇艺的会员收入为165亿元人民币(合25亿美元)，较2019年的144亿元人民币增加21亿元人民币，增幅为14%，主要原因是(I)
 
123
目录表
由于会员愿意为爱奇艺一直提供的优质内容付费，以及(Ii)订阅会员数量相对稳定，2020年订阅会员数量为1.017亿，而2019年为1.069亿，这是每个用户的平均收入。
爱奇艺内容分发收入从2019年的25亿元人民币增长至2020年的27亿元人民币(4.08亿美元)，增长5%，主要是由于向多个平台分发的优质内容的增加。
爱奇艺其他收入爱奇艺的其他收入为37亿元人民币(5.72亿美元)，与2019年的37亿元人民币相比保持稳定。
2019年爱奇艺营收290亿元，同比增长40亿元，较2018年的250亿元增长16%。
爱奇艺2019年的在线广告收入为人民币83亿元，较2018年的人民币93亿元减少10亿元，降幅为11%，主要原因是宏观经济环境充满挑战、部分内容延迟发布以及广告业务竞争加剧。每个品牌广告主的平均品牌广告收入从2018年的670万元下降到2019年的590万元，降幅为12%。
2019年爱奇艺会员服务规模为人民币144亿元，较2018年的人民币106亿元增加38亿元，增幅达36%，这主要是由于爱奇艺订阅会员由2018年的8740万增至2019年的1.069亿。
2019年爱奇艺内容发行收入为人民币25亿元，较2018年的人民币22亿元增加3.81亿元，增幅18%，主要原因是优质内容标题的平均交易额增加。
爱奇艺其他收入于2019年为人民币37亿元，较2018年的人民币29亿元增加人民币8.69亿元，增幅达三成，主要得益于多个业务垂直市场的增长，尤其是收购Skymoons后我们的游戏业务增长。
细分市场运营成本和支出
下表列出了我们按部门划分的运营成本和费用以及所示期间的同比变动率，每个部门的运营成本和费用包括部门间成本和费用：
 
    
截至十二月三十一日止的年度：
  
    
2018
     
2019
     
2020
  
    
人民币
     
人民币
     
同比增长%
     
人民币
     
美元
     
同比增长%
  
    
(单位：百万，百分比除外)
  
运营成本和支出：
                  
百度核心
      54,463        64,450        18        58,146        8,911        (10 ) 
爱奇艺
      33,295        38,252        15        35,748        5,478        (7 ) 
百度核心
。百度核心的运营成本和费用主要包括人员相关成本、流量获取成本、营销和推广支出、折旧费用、销售商品成本、内容成本、带宽成本和销售税及附加费。
收入成本
。百度核心的收入成本由2019年的人民币340亿元下降至2020年的人民币284亿元(43亿美元)，降幅达17%，主要是由于流量获取成本、销售税和附加费以及销售商品成本的下降。
 
124
目录表
百度核心的收入成本由2018年的人民币254亿元增加至2019年的人民币340亿元，增幅达34%，主要是由于销售商品成本、内容成本、折旧费用及流量获取成本增加所致。
销售、一般和行政费用
。百度芯的销售、一般及行政开支由2019年的人民币147亿元下降至2020年的人民币129亿元(约合20亿美元)，跌幅达12%，主要是由于渠道开支、推广市场推广及人事相关开支减少所致。
百度芯的销售、一般及行政开支由2018年的人民币153亿元下降至2019年的人民币147亿元，跌幅达4%，主要是由于渠道开支及人事相关开支减少，但推广开支增加所抵销。
研发费用
。百度芯的研发费用由2019年的人民币157亿元增加至2020年的人民币168亿元(合26亿美元)，增幅达7%，主要原因是与人事有关的开支增加。
百度芯的研发费用由2018年的人民币138亿元增加至2019年的人民币157亿元，增幅达14%，主要是由于人事相关开支增加所致。
爱奇艺
。爱奇艺的运营成本和支出主要包括内容成本、人员相关成本、带宽成本、营销推广支出和支付平台费用。
收入成本
。爱奇艺的收入成本从2019年的303亿元人民币下降到2020年的279亿元人民币(43亿美元)，降幅为8%，这主要是由于内容成本和带宽成本的降低。
爱奇艺的收入成本由2018年的人民币271亿元增加至2019年的人民币303亿元，增幅达12%，主要是由于内容成本及其他成本项目增加所致。
销售、一般和行政费用
。2020年，爱奇艺的销售、一般和行政费用为52亿元人民币(合7.95亿美元)，与2019年基本持平。
爱奇艺的销售、一般及行政开支由2018年的人民币42亿元增加至2019年的人民币52亿元，增幅达26%，主要原因是与部分爱奇艺应用及其游戏业务相关的销售及市场推广开支增加，以及与人事有关的薪酬开支增加。
研发费用
。爱奇艺在2020年的研发费用为27亿元人民币(4.1亿美元)，与2019年基本持平。
爱奇艺的研发费用从2018年的20亿元人民币增加到2019年的27亿元人民币，增幅达34%，主要是由于人员相关成本的增加。
通货膨胀率
中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据，2018年、2019年和2020年，中国居民消费价格指数的年平均百分比变动分别为2.1%、2.9%和2.5%。2019年1月份、2020年和2021年居民消费价格指数同比涨幅为1.7%，分别上涨5.4%和下降0.3%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们不能保证我们将来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。例如，某些运营成本和支出，如员工薪酬和办公室运营支出，可能会因通胀上升而增加。此外，由于我们的大部分资产包括现金和现金等价物以及短期投资，高通胀可能会显著降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国通胀上升带来的风险敞口。
 
125
目录表
外币
美元兑人民币汇率从2005年7月的8.1056元人民币兑1美元下降到2020年12月的6.5250元人民币。截至2020年12月31日，我们在累计其他全面收益中记录了8.4亿元人民币(1.29亿美元)的净外币换算亏损，作为股东权益的一个组成部分。我们没有使用任何对冲工具来对冲汇率波动的风险敞口。另见“项目3.D.关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-人民币币值波动可能对您的投资产生重大不利影响”。和“第十一项.关于市场风险的定量和定性披露--外汇风险.”
关键会计政策
我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响我们的资产和负债的报告金额，以及我们在每个会计期间结束时的或有资产和负债的披露以及每个会计期间的收入和费用的报告金额。我们不断根据我们自己的历史经验、对当前业务和其他状况的了解和评估、基于我们认为合理的现有信息和假设对未来的预期，不断评估这些判断和估计，这些共同构成了我们对其他来源不太明显的事项做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。有关我们的关键会计政策的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注2。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。
合并关联实体
为遵守中国法律法规限制外资拥有互联网内容、广告、影音服务及手机应用分销业务或对其施加条件，本公司以合同安排的方式经营我们的网站，并透过我们在中国的联营实体经营互联网内容、广告、影音服务及手机应用分销业务。吾等已直接或透过附属公司与关联实体订立若干独家协议，该等协议使吾等有义务承担VIE的潜在重大亏损，或使主要受益人有权从VIE获得可能对VIE有重大潜在影响的经济利益。此外，我们直接或通过我们的子公司与关联实体和关联实体的指定股东订立了某些协议，使我们能够指导对关联实体的经济表现影响最大的活动。基于这些合同安排，我们按照ASC主题810的要求合并附属实体，
整固
，因为我们直接或通过附属公司持有关联实体的所有可变权益，而附属公司是关联实体的主要受益人。我们将根据ASC中列出的某些事件重新考虑对法人实体是否为合并关联实体的初步确定
810-10-35-4
发生的。随着事实和情况的变化，我们还将不断重新考虑我们是否是我们所属实体的主要受益者。见“项目3.D.关键信息--风险因素--与公司结构有关的风险”。
 
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目录表
最近采用的会计公告
采用ASU
2019-02
2019年3月，FASB发布了ASU
2019-02,
改进电影成本和节目材料许可协议的会计核算
(“ASU
2019-02”),
它包括以下适用于我们公司的与以前旧版GAAP相比的重大变化：
 
  •  
取消了电视剧连续剧制作成本资本化和电影制作成本的内容区别；
 
  •  
当电影或许可协议主要与其他电影和许可协议一起货币化时，实体被要求在电影集团一级测试电影和节目材料的许可协议是否存在损害；
 
  •  
各实体应评估电影集团中电影使用的估计数，并对这种变化进行前瞻性说明；以及
 
  •  
为获得制作内容和许可内容的权利而产生的成本的现金流出应在现金流量表中报告为经营性现金流出。
公司采用了ASU
2019-02
2020年1月1日，使用前瞻性过渡方法。截至2020年12月31日止年度，因取得授权内容版权而产生的成本所产生的现金流出在本公司的综合现金流量表中报告为经营性现金流出，而该等现金流出则在采用ASU前报告为投资现金流出
2019-02.
对综合资产负债表或综合全面收益表(亏损)没有重大影响。有关更多详细信息，请参阅我们公司针对制作内容和许可版权的最新会计政策。
细分市场报告
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们有两个可报告的细分市场，百度芯和爱奇艺。百度核心主要提供基于搜索、基于提要和其他在线营销服务，以及我们新的人工智能计划的产品和服务。爱奇艺是一家在线娱乐服务提供商，在其平台上提供原创、专业制作和合作伙伴生成的内容。2018年4月初，爱奇艺在纳斯达克全球市场完成首次公开募股。
我们的首席执行官被指定为首席运营决策标杆，他回顾百度芯和爱奇艺的经营业绩，以分配资源和评估我们的业绩。因此，财务报表包括分部信息，该分部信息反映了根据ASC主题280分部报告的可报告分部的当前构成。
收入确认
我们采用了亚利桑那州立大学
No. 2014-09,
来自与客户的合同收入(主题606)(“ASU
2014-09”),
自2018年1月1日起编入ASC主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)，使用修改后的追溯法。
当承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时，收入被确认，对价金额是实体预期有权获得的，以换取这些商品或服务。收入按扣除增值税(“增值税”)后的净额入账。
 
(1)
基于绩效的在线营销服务
按点击计价
(“CPC”)
我们基于拍卖的P4P平台使客户能够竞标付费赞助链接的优先位置，并接触到搜索与其产品或服务相关的信息的用户。P4P在线营销客户可以
 
127
目录表
选择基于搜索和提要的在线营销服务，并选择其库存购买的标准，如每日消费限额和目标用户档案，包括但不限于中国特定地区的用户和特定时间段内在线的用户。当满足所有收入确认标准时，收入才会确认，这通常是当用户点击客户赞助的链接或基于Feed的营销之一时。
其他基于绩效的在线营销服务
在一定程度上，我们基于业绩标准提供在线营销服务，而不是
按点击付费，
例如移动应用程序的下载量(和用户注册量)以及
预先确定的
根据已完成交易量的比率，当符合指定的业绩标准以及满足其他适用的收入确认标准时，收入被确认。
 
(2)
在线展示广告服务
我们通过整合文本描述、图像和/或视频，并在搜索结果、百度Feed或其他物业上显示广告，为其客户提供在线展示广告服务。我们将收入确认为
按比例
根据按次收费广告安排的合同条款，从展示广告的开始日期开始，或根据广告已被展示的次数，按每千次印象收费广告安排。
 
(3)
百度联合在线营销服务
百度联盟是一个项目，我们通过利用百度联盟合作伙伴在线资产的流量来扩大其客户的赞助链接或广告的分发。我们从百度联盟合作伙伴那里获取流量，我们负责服务履行、定价和承担库存风险。我们通过百度联盟合伙人的在线物业为客户提供的服务包括CPC、其他基于绩效的在线营销服务和在线展示广告服务。这些服务向我们的客户提供的方式与通过百度自己的平台或物业提供的服务相同。作为本金，我们按毛数确认百度联合的收入。支付给百度联盟合伙人的款项被记为流量获取成本，并在综合全面收益(亏损)表中计入“收入成本”。
某些在线营销服务客户在使用我们的服务之前需要支付押金。一旦他们的账户余额低于指定金额，他们将收到我们的自动通知，要求他们充值账户。当用户点击搜索结果中的客户链接时，或者当满足CPC以外的其他绩效标准时，客户押金将被扣除，收入将被确认。我们根据某些客户与我们的信用记录和其他信用因素向他们提供付款条件。我们也可以向某些机构提供付款条件，这在行业中很常见。
 
(4)
集合
在线营销服务的某些客户在使用我们的服务之前需要支付押金，并在余额低于指定金额时收到自动提醒以充值他们的账户。收到的存款在合并资产负债表中记为“客户存款和递延收入”。当用户点击搜索结果中的付费赞助商链接或满足其他绩效标准时，应支付给我们的金额将从存款金额中扣除。此外，我们根据一些客户的历史营销安排和信誉向他们提供付款条件。我们还向某些在线支付机构提供更长的付款期限，这与行业惯例一致。
付款条款和条件因客户而异，并基于我们与客户的合同或采购订单中建立的账单时间表，但我们通常在一年内向客户提供信贷条款；因此，我们已确定我们的合同不包括重要的融资部分。
 
128
目录表
(5)
销售激励措施
我们向第三方代理商提供销售激励，使他们有权通过满足特定的累积消费需求来获得在线营销服务的降价。我们将给予客户的这些激励措施作为可变对价进行核算，并将其与收入进行净值比较。可变对价金额是根据最有可能提供给客户的激励金额来衡量的。
 
(6)
会员制服务
我们为订阅会员提供各种特权的会员服务，主要包括访问独家和
无广告
流传输优质内容1080p/4K高清视频、杜比音频和加速下载等，或个人云服务，以换取
不能退款
预付会员费。如果会员费的收据是用于在一段时间内提供服务，则该收据最初记为“客户存款和递延收入”，并在提供服务时按比例在会员期内确认收入。会员服务收入还包括订阅会员获得的费用
按需
内容购买和早期访问优质内容。我们是其关系中的委托人，合作伙伴包括消费电子产品制造商(电视和手机)、移动运营商、互联网服务提供商和在线支付机构，在我们保留对其向订阅会员提供服务的控制权的同时，提供对会员服务或支付处理服务的访问。通常情况下，支付给合伙人的款项被记为“收入成本”。对于通过与其他方的战略合作销售其他会员服务的权利，当我们在指定的服务转移到客户之前没有控制这些服务时，我们将按净额确认收入。
 
(7)
内容分发
我们从以下方面获得收入
子许可
从供应商那里以现金或主要通过与其他在线视频广播公司进行非货币交换获得许可的内容。我们与供应商签订的独家许可协议有特定的许可期，并为我们提供以下权利
子许可证
将这些内容转给其他各方。我们进入了一个
非排他性
子许可证
与客户签订的协议
次级被许可人
在最初的独家许可期内。换现金
子许可
交易，我们有权收到
子许可证
根据《
子许可
安排，并不承担任何义务，一旦我们提供的基本内容
次级被许可人
(该文件是在
子许可证
句号)。这个
子许可
内容许可代表授予使用我们许可版权的权利的功能性知识产权许可，并在许可版权可供客户使用和受益时予以确认。
我们也不时与其他在线视频广播公司进行非货币交易，以交换许可版权的在线广播权。交换的许可版权为每一方提供了仅播放在其自己的网站上收到的许可版权的权利。每一转让方保留继续在其自己的网站上广播独家内容的权利和/或再许可其在交换中放弃的内容的权利。我们根据收到的资产的公允价值对这些非货币交易进行核算。易货子许可收入按照上述相同的收入确认标准进行确认。我们根据各种因素，包括类似版权的购买价格，使用市场法估计收到的许可版权的公允价值。
非排他性
和/或独家内容、播出时间表、演员和剧组、主题和票房。易货子许可收入的交易价格以个人内容资产为基础计算。对于重大的易货再许可交易，本公司通过分析以物易物的许可版权的成本和/或聘请第三方评估公司来评估其公允价值的合理性，进一步审查公允价值。再许可交易的归属成本，无论是现金交易还是非货币交易，都通过摊销独家许可版权的再许可权部分确认为收入成本。
 
129
目录表
(8)
金融服务业
在2018年8月剥离度小满之前，我们提供金融服务，包括向消费者提供分期付款服务，向第三方投资者提供财富管理服务。提供金融服务所赚取的利息收入列报为“其他收入”，并在扣除相关利息成本后按净额列报。
 
(9)
云服务
我们向企业和个人客户提供公共云服务，包括计算数据库、存储和其他服务，并允许客户在合同期内使用托管软件，而无需拥有软件，通常是以订阅或消费为基础。我们还提供专有的云服务和解决方案，主要包括硬件、软件许可和软件安装服务。与以订阅方式提供的云服务相关的收入在合同期内按比例确认。与以消费为基础提供的云服务相关的收入，如一段时间内使用的存储量，根据客户对此类资源的使用情况进行确认。
如果满足以下三个标准之一，则会随着时间的推移确认云服务收入：(I)客户在我们执行任务时同时获得和消费收益；(Ii)我们的绩效创建或增强客户在创建或增强资产时控制的资产；(Iii)交付的资产没有替代用途，并且我们有权强制执行迄今已完成的绩效付款。否则，只有在客户接受云服务后，才会在某个时间点确认收入。
 
(10)
硬件的销售
我们通过第三方代理或直接向最终客户销售硬件产品。硬件销售的收入在货物控制权转移给客户时确认，这通常发生在产品交付并被客户接受时。收入是扣除销售奖励和退货津贴后入账的。
 
(11)
其他收入确认相关政策
对于包括多个履行义务的安排，主要是关于在不同地点、不同形式和不同时间展示的广告，以及主要包括硬件、软件许可和软件安装服务的专有云服务，我们会评估安排中的所有履行义务，以确定每项履行义务是否不同。根据合同开始时的独立销售价格，对每项履约义务进行对价分配。我们通常根据独立向客户收取的价格来确定独立销售价格，或者使用预期成本加利润率的方法进行估计。如果承诺的货物或服务不符合被视为不同的标准，则将其与其他承诺的货物或服务合并，直到存在不同的货物或服务捆绑。
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。对于某些服务，客户需要在将服务交付给客户之前付费。当收入合同的任何一方已经履行时，我们在合并资产负债表上确认合同资产或合同负债，这取决于实体业绩与客户付款之间的关系。合同负债主要与在会员期内提供会员费有关，在合并资产负债表中以“客户存款和递延收入”的形式列报。合同资产主要是指与我们交付的广告服务和云服务的对价相关的未开单金额，并计入综合资产负债表中的“其他流动资产净额”。
对于以下两类合同，我们不披露未履行履约义务的价值：(1)最初预期期限为一年或更短的合同，以及(2)我们确认收入为其有权为所提供的服务开具发票的金额的合同。
 
130
目录表
基于股份的薪酬
我们根据ASC主题718来说明基于份额的薪酬，
薪酬--股票薪酬
、(“ASC 718”)。我们选择对所有没有业绩条件的基于股票的奖励采用直线法确认基于股票的薪酬。对于有绩效条件的奖励，如果有可能达到绩效条件，则在加速的基础上确认薪酬成本。
没收是根据历史经验估计的，并定期进行审查。在撤销裁决的同时授予替代裁决的同时，将其视为对已取消裁决的条款的修改(“修改的裁决”)。如果达到原始归属条件或新归属条件，则确认与修改后的裁决相关的补偿成本。奖励的公认补偿总成本至少等于奖励在授予日的公允价值，除非在修改之日，原奖励的业绩或服务条件预计不会得到满足。递增补偿费用按重置赔偿金的公允价值超过取消日被取消的赔偿金的公允价值计算。因此，就经修订的奖励而言，吾等确认重置奖励归属期间的以股份为基础的补偿，包括(I)于剩余归属期间摊销以股份为基础的补偿的增量部分，及(Ii)原始奖励的任何未确认补偿成本，不论采用原条款或新条款，以导致各报告期开支较高者为准。
我们采用了亚利桑那州立大学
No. 2018-07,
薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工股份支付会计，以简化向非员工支付股份的会计处理
(“ASU
2018-07”)
2019年1月1日，使用修改后的追溯法。在采用后，我们公司使用授予日的公允价值来衡量股权分类的非员工奖励。
所得税
我们在负债法下确认所得税。递延所得税是就资产及负债的财务报告及课税基础之间的差异，按现行税率确认，而该等差异预期会在若干年度转回。我们根据我们确定不是的递延税项资产的金额记录估值备抵。
很可能比不可能
有待实现。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间的收益中确认。适用法定所得税率计算的税项核对
税前
收入，请参阅我们经审计的综合财务报表附注14下的“所得税”。
递延所得税是对子公司的未分配收益确认的，这些收益被推定转移到母公司并应缴纳预扣税，除非有足够的证据表明子公司已经或将无限期地投资于未分配收益，或者收益将以
免税
清算。
我们应用ASC主题740的规定，
所得税
，(“ASC 740”)，对所得税中的不确定性进行会计处理。ASC 740通过规定税务状况在财务报表中确认之前必须达到的确认门槛，澄清了所得税中的不确定性的会计处理。我们已选择在综合全面收益(亏损)表中将与不确定税收状况相关的利息和罚金(如果需要)归类为所得税费用的一部分。
长期投资
我们的长期投资包括公允价值可随时确定的股权投资、权益法投资、
持有至到期
债务投资，
可供出售
债务投资、不能轻易确定公允价值的股权投资和其他投资按公允价值入账。
 
131
目录表
我们采用了ASU 2016-01号，
金融资产和金融负债的确认与计量
(“ASU 2016-01”)，编码在ASC主题321中，
投资--股票证券
(“ASC 321”)，自2018年1月1日起，累计影响19亿元人民币，相当于以下未实现收益
可供出售
采纳前的权益证券被记录为期初留存收益的调整。根据美国会计准则第321条，除按权益法入账的权益投资外，导致被投资方合并及若干其他投资的权益投资均按公允价值计量，而公允价值的任何变动均于收益中确认。对于不具有易于确定的公允价值且不符合ASC主题820中现有实践权宜之计的股权证券，
公允价值计量和披露
(“ASC 820”)为了使用投资的每股资产净值(或其等值)来估计公允价值，我们选择使用计量替代方案来计量该等投资，按成本减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变动所产生的变化(如有)。需要作出重大判断以决定(I)可观察到的价格变动是否为有序交易，是否与本公司持有的投资相同或相似，以及(Ii)选择适当的估值方法和基本假设，包括预期波动率和退出事件的可能性，因为它与清算和赎回特征有关，用于衡量工具之间权利和义务差异的价格调整。公允价值可随时确定的权益证券按公允价值计量，公允价值的任何变动在综合全面收益(亏损)表的“其他净额”中确认。
对于按公允价值计量并在收益中记录公允价值变动的股权投资，我们不评估这些证券是否减值。对于我们选择使用计量替代方案的股权投资，我们考虑减值指标进行定性评估，以评估投资在每个报告日期是否减值。所考虑的减值指标包括但不限于被投资公司的盈利表现或业务前景显著恶化，包括引起对被投资公司持续经营能力的重大担忧的因素、被投资公司的监管、经济或技术环境的重大不利变化，以及被投资公司经营的地理区域或行业的一般市场状况的重大不利变化。如果定性评估显示投资减值，我们将根据ASC 820的原则估计投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值，我们确认净收益中的减值损失等于账面价值和公允价值之间的差额。
对我们可以施加重大影响但不拥有多数股权或控制权的实体的投资，按照美国会计准则第323主题，使用权益会计方法核算。
投资--权益法和合资企业
(“ASC 323”)。在权益法下，我们最初按成本计入其投资，而权益被投资人的成本与权益被投资人的净资产中的相关权益金额之间的差额被视为被投资人是一家合并子公司。我们随后调整其投资的账面金额，以确认我们在每个股权被投资人的净收益或亏损中按比例计入收益。如果一项投资(加上向被投资方提供的额外财务支持(如果有))已降至零，我们将停止应用权益法。当我们对权益法被投资人有其他投资，并且我们不需要向被投资人垫付额外资金时，我们将在我们对普通股的权益法投资减少到零后，在我们对被投资人的其他投资的调整基础上，继续在其综合(亏损)收益表中报告其权益法亏损份额。此类损失首先适用于清算优先权较低的投资，然后再适用于清算优先权较高的投资。我们通过了一项
四分之一
在报告其在所有权益法投资对象中的权益收益(亏损)份额方面存在滞后。
我们于每个报告日期评估权益法投资的减值，或在事件或环境变化显示投资的账面金额可能无法收回时更频繁地评估减值。吾等在决定一项投资是否已暂时减值时所考虑的因素，包括但不限于市场价值已低于成本的时间长短及程度、被投资人的财务表现及近期前景，以及我们保留
 
132
目录表
投资，直到收回其成本。当价值下降被确定为非暂时性时，权益法投资的减值损失在收益中确认，并按以下顺序分配给权益法投资的个别净资产：1)将任何权益法商誉减至零；2)根据被投资人长期资产相对于减值日整体基差的金额按比例减少与被投资人长期资产相关的个人基差；3)以系统和理性的方式减少被投资人剩余资产的个人基差。
根据ASC副主题
946-320,
金融服务--投资公司、投资--债务和股票证券
，我们按公允价值核算合并投资公司持有的非上市公司的长期股权投资。这些投资最初按其交易价格扣除交易成本(如果有的话)入账。这些投资的公允价值为
重新测量
在每个报告日期，根据ASC 820。
可供出售
债务投资是由私人公司发行的可转换债务工具，以及可按我们的选择权赎回的优先股投资，按公允价值计量。利息收入在收益中确认。这些债务投资账面金额的所有其他变化在其他全面收益(亏损)中确认。
许可著作权，网络
许可版权包括专业制作的内容，如电影、电视连续剧、综艺节目和从外部方获得的其他视频内容。许可费是资本化的，除非预付，否则当内容的成本已知，内容根据许可协议的条件被我们接受，并且内容可以在我们的网站上首次展示时，就会记录相应的负债。许可版权在综合资产负债表中列示为当期和
非电流，
基于预计的使用时间。
我们许可的版权包括广播权，在某些情况下，还包括再许可权。广播权，是指在自己的网站上播放内容的权利和再许可权，是指将基础内容再许可给外部当事人的权利。当许可版权同时包括广播权和再许可权时，内容成本在初始确认时根据每项权利在其估计可用年限内将产生的估计总收入的相对比例分配给这两项权利。
对于在产生在线广告和会员服务收入的自己的网站上广播内容的权利，根据包括历史和估计未来观众模式在内的因素，内容成本按内容类别使用加速方法在每个内容的合同期或估计使用寿命中较短的十年内摊销，从第一个可获得的月份开始。我们的大部分内容类别包括新上映的电视剧、新上映的电影、动画片、库电视剧和库电影。对未来观众消费模式和经济有用寿命的估计定期审查，至少每年一次，并在必要时进行修订。对摊销模式的修订被解释为根据ASC主题250预期的会计估计的变化，
会计变更
和错误
更正
(“ASC 250”).
对于将内容再许可给产生直接内容分发收入的外部方的权利，内容成本根据其估计的使用模式摊销，并记录为
收入
.
制作的内容，网络
我们制作原创内容
内部
并与外部各方合作。制作内容主要包括电影、连续剧、综艺节目和动画。原创内容实物制作所产生的成本包括直接制作成本、生产管理费用和采购成本。的生产成本
 
133
目录表
在电影集团中主要货币化的原创内容被大写并单独报告为
非当前
合并资产负债表中标题为“生产内容，净额”的资产。主要由其本身货币化的原创内容的制作成本被资本化，只要它们可以从预期赚取的总收入(“最终收入”)中收回，否则它们将作为收入成本支出。最终收入估计包括预期从所有来源赚取的收入，包括展览、许可或制作内容的利用(如果我们证明了此类收入的历史)。我们根据类似制作内容的预期发行模式和历史结果(基于各种因素，包括演员和剧组、目标受众和受欢迎程度)来估计制作内容在经济有用期间获得的最终收入。制作的内容还包括为获得某些电影权利的比例份额而进行的现金支出，包括利润分享、发行和/或其他权利。开采成本在发生时计入费用。
基于包括历史和预计的未来观众消费模式在内的因素，我们为主要在电影集团中货币化的制作内容摊销电影成本。对于本身货币化的制作内容，我们考虑历史和估计的使用模式，以确定电影成本的摊销模式。根据估计模式，我们使用加速方法在十年内对制作内容的估计使用年限进行摊销，从第一个可用月份开始，此类成本计入综合全面收益(亏损)表中的“收入成本”。
损害许可著作权和制作的内容
我们的业务模式主要以订阅和广告为基础，因此我们的大部分内容资产(授权版权和制作内容)主要与其他内容资产一起货币化，而我们较小部分的内容资产主要在特定标题级别货币化，例如综艺节目和投资于某些电影权利的比例份额，包括利润分享、发行和/或其他权利。由于与我们内地中国平台上推出的内容相关的可识别现金流在很大程度上独立于我们海外平台上推出的其他内容的现金流，因此我们确定了两个独立的电影集团。当发生事件或环境变化表明电影集团或个别内容的公允价值可能低于其未摊销成本时，我们会审查我们的电影集团和个别内容的减值。这些事件或环境变化的例子包括：技术、法规、法律、经济或社会因素的重大不利变化，这可能影响电影集团的公平价值或公众对电影的看法或电影在未来放映中的可用性；订户或预测订户数量的显著减少，或主要第三方代理商的损失；目前单独货币化的电影的主要货币化策略的改变；实际成本大大超过预算成本；完成或发行时间表的重大延迟，或发布后的实际业绩未能达到发布前设定的预期，例如预期确认的最终收入金额大幅下降。
当发现该等事件或情况变化时，吾等评估个别内容(或电影组)的公允价值是否少于其未摊销电影成本，厘定个别内容(或电影组)的公允价值，并就未摊销资本化成本超出个别内容(或电影组)公允价值的金额确认减值费用。我们主要使用收益法来确定个别内容或电影集团的公允价值，其中最重要的投入包括电影集团的预测未来收入、成本和运营费用以及贴现率。由于我们无法估计电影集团内个别内容的公允价值，故应占电影集团的减值亏损按比例按比例分配至电影集团内的个别特许版权及制作内容，并使用该等资产的相对账面价值。
企业合并
我们使用符合ASC主题805的购买会计方法来核算我们的业务合并，
企业合并
。采购法的会计核算要求对价
 
134
目录表
转移以分配至资产，包括我们收购的可单独确认的资产和负债，基于其估计公允价值。收购中转移的对价按交换当日的公允价值、产生的负债、已发行的股权工具以及收购日的或有对价的总和计量。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量，不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购成本、非控制性权益的公允价值及收购日期超过(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值，超过(Ii)被收购方以前持有的任何股权的公允价值，计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在收益中确认。
在分阶段实现的业务合并中，我们
重新测量
我们之前在被收购方以收购日公允价值获得控制权之前持有的股权
重新测量
收益或亏损(如果有的话)在收益中确认。
对收购的可识别资产、承担的负债和非控股权益的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法，需要管理层做出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率和现金流预测所依据的年数，以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。我们根据相关活动的当前业务模式和行业比较中固有的风险来确定要使用的贴现率。
 
B.
流动性与资本资源
截至2020年12月31日，我们拥有1629亿元人民币(250亿美元)的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资。我们的现金和现金等价物包括手头现金以及对有息活期存款账户、定期存款、货币市场基金和其他原始到期日为三个月或更短的流动投资的投资。短期投资主要包括固定利率和可调整利率的债务投资，初始期限在一年以下。我们相信，我们目前的现金、现金等价物、受限现金和短期投资以及预期的运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求，包括营运资本、资本支出和债务偿还的现金需求。然而，由于不断变化的业务条件或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金，并且我们可能在未来产生额外的债务(如贷款、可转换优先票据和应付票据)。
此外，从我们的中国子公司向中国以外的母公司的现金转移受中国政府货币兑换的控制。外币供应短缺可能会限制我们的中国附属公司及合并联营实体向中国或本公司以外的母公司支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务的能力。见“项目3.D.关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值”。于二零二零年十二月三十一日，我们的中国附属公司及合并联营实体持有人民币1,341亿元(206亿美元)现金、现金等价物、限制性现金及短期投资，其中人民币8.75亿元(1.34亿美元)为外币。
截至2019年12月31日及2020年12月31日，本公司短期贷款的未偿还余额总额分别为人民币26亿元及人民币30亿元(4.62亿美元)，其中包括本公司附属公司向中国境内金融机构借入的人民币贷款，须于一年内偿还。
几乎所有短期贷款的偿还都由爱奇艺的子公司和VIE担保，并由爱奇艺VIE之一的写字楼作抵押，或以受限现金或其他方式作抵押
 
135
目录表
应收账款。截至2019年12月31日和2020年12月31日，未偿还贷款加权平均利率分别为4.05%和4.30%，短期贷款未使用信贷额度总额分别为人民币16亿元和人民币8.4亿元(1.29亿美元)。
我们与商业银行达成了以下长期贷款交易：
 
  •  
于二零一六年六月，吾等与21家银团银行订立一项为期五年的定期及循环融资协议，据此，吾等有权借入一笔为期五年的10亿美元无抵押美元浮动利率贷款，以及借入一笔为期五年的10亿美元无抵押循环贷款。该贷款的定价比伦敦银行同业拆借利率高出110个基点，旨在为我们的一般营运资金提供资金。2016年6月，我们根据贷款承诺提取了两批资金，每批2.5亿美元。2016年11月，我们根据贷款承诺提取了两批资金，每批2.5亿美元。关于融资协议，吾等订立了四份利率互换协议，根据该等协议，贷款将于各自的贷款期限内分别以2.11%、2.10%、2.78%及2.78%的固定年利率结算。
 
  •  
截至2020年12月31日，爱奇艺还有其他银行借款人民币9.09亿元(1.39亿美元)，主要用于营运资金目的，详情请参阅本年度报告中其他部分包括的经审计综合财务报表附注12。
 
  •  
2021年2月，我们达成了一项
非约束性
由五名受托牵头安排人、账簿管理人及承销商组成的定期及循环融资的条款说明书，据此，吾等有权借入一笔15亿美元的无抵押美元浮动利率定期贷款，期限为5年，以及借入一笔15亿美元的无抵押循环贷款，期限为5年。该融资机制旨在为一般公司用途提供资金，并支付所有与交易相关的费用和开支。
我们进行了以下几轮债务证券发行，截至本年度报告日期，这些债券仍未偿还：
 
  •  
2012年11月，我们发行了7.5亿美元于2017年到期的优先无担保票据，声明年利率为2.25%，以及7.5亿美元于2022年到期的优先无担保票据
十年
票据“)，标明年利率为3.50%。出售票据所得款项净额用于一般公司用途。2017年11月，账面价值7.5亿美元的票据到期全额偿还。截至2020年12月31日，这些票据的总账面价值和估计公允价值分别为7.5亿美元和7.86亿美元。估计的公允价值是基于我们的公开交易债务证券截至2020年12月31日的报价。我们不受任何财务契约或票据下其他重大限制的约束。2020年，我们支付了与这些票据相关的利息支付总额为2600万美元。
 
  •  
于2015年6月，我们发行总额7.5亿美元于2020年到期的优先无抵押票据(“2020票据”)，订明年利率为3.00%，以及总额5亿美元于2025年到期的优先无抵押票据(“2025”)
十年
票据“)，注明年利率为4.13%。出售票据所得款项净额用于一般公司用途。2020年6月，账面价值7.5亿美元的票据在到期时得到全额偿还。截至2020年12月31日，与2025年相关的总账面价值和估计公允价值分别为5亿美元和5.59亿美元
十年
笔记。估计的公允价值是基于我们的公开交易债务证券截至2020年12月31日的报价。我们不受任何财务契约或票据下其他重大限制的约束。2020年，我们支付了与这些票据相关的利息支出总计3200万美元。
 
  •  
2017年7月，我们发行了总额为9亿美元、于2022年到期的优先无担保票据(“2022年五年期票据”)，年利率为2.88%，总额为6亿美元
 
136
目录表
 
于2027年到期的优先无抵押票据(“2027年票据”)，注明年利率为3.63%。出售票据所得款项净额用于偿还现有债务及作一般公司用途。截至2020年12月31日，2022年五年期债券的总账面价值和估计公允价值分别为9亿美元和9.26亿美元，2027年债券的总账面价值和估计公允价值分别为6亿美元和6.63亿美元。估计的公允价值是基于我们的公开交易债务证券截至2020年12月31日的报价。我们不受任何财务契约或票据下其他重大限制的约束。2020年，我们支付了与这些票据相关的利息支付总额为4800万美元。
 
  •  
于2018年3月，本公司发行总额为10亿美元于2023年到期的优先无抵押票据(“2023年票据”)，订明年利率为3.88%；发行总额为5亿美元于2028年到期的优先无抵押票据(“2028年3月票据”)，订明年利率为4.38%。出售票据所得款项净额用于偿还现有债务及作一般公司用途。于二零二零年十二月三十一日，2023年债券的总账面价值及估计公允价值分别为10亿美元及11亿美元，而2028年3月债券的总账面价值及估计公允价值分别为5亿美元及5.76亿美元。估计的公允价值是基于我们的公开交易债务证券截至2020年12月31日的报价。我们不受任何财务契约或票据下其他重大限制的约束。2020年，我们支付了与这些票据相关的利息支出总计6,100万美元。
 
  •  
于2018年11月，本公司发行总额为6亿美元于2024年到期的优先无抵押票据(“2024年11月票据”)，订明年利率为4.38%；发行总额为4亿美元于2028年到期的优先无抵押票据(“2028年11月票据”)，订明年利率为4.88%。于2018年12月，本公司发行总额为2.5亿美元于2024年到期的优先无抵押票据(“2024年12月票据”)，年利率为4.38%，构成2024年11月票据的进一步发行，可与其互换及合并，并与之组成单一系列。出售票据所得款项净额用于偿还现有债务及作一般公司用途。于二零二零年十二月三十一日，2024年11月票据的总账面价值及估计公允价值分别为6亿美元及6.59亿美元，2028年11月票据的总账面价值及估计公允价值分别为4亿美元及4.8亿美元，而2024年12月票据的总账面价值及估计公允价值分别为2.5亿美元及2.75亿美元。估计的公允价值是基于我们的公开交易债务证券截至2020年12月31日的报价。我们不受任何财务契约或票据下其他重大限制的约束。2020年，我们支付了总计5700万美元的与这些票据相关的利息。
 
  •  
于二零二零年四月，本公司发行总额为6亿美元于2025年到期的优先无抵押票据(“2025年五年期票据”)及总额为4亿美元于2030年到期的优先无抵押票据(“2030年4月票据”)，订明年利率为3.425%。出售票据所得款项净额用于偿还现有债务及作一般公司用途。截至2020年12月31日，2025年五年期债券的总账面价值和估计公允价值分别为6亿美元和6.42亿美元，2030年4月债券的总账面价值和估计公允价值分别为4亿美元和4.44亿美元。估计的公允价值是基于我们的公开交易债务证券截至2020年12月31日的报价。我们不受任何财务契约或票据下其他重大限制的约束。
 
  •  
于二零二零年十月，本公司发行总额为650,000,000美元于2026年到期之优先无抵押票据(“2026年票据”)，订明年利率为1.720%；及发行总额为300,000,000美元于2030年到期之优先无抵押票据(“2030年十月票据”)，订明年利率为2.375%。出售票据所得的净收益将用于偿还现有债务。于二零二零年十二月三十一日，2026年债券的总账面价值及估计公允价值分别为6.5亿美元及6.63亿美元，而2030年10月债券的总账面价值及估计公允价值分别为3亿美元及3.07亿美元。估计的公允价值为
 
137
目录表
 
基于我们公开交易的债务证券截至2020年12月31日的报价。我们不受任何财务契约或票据下其他重大限制的约束。
爱奇艺进行了以下可转换票据的发行，截至本年报日期，这些票据仍未偿还：
 
  •  
2018年12月，爱奇艺发行了2023年到期的7.5亿美元可转换优先票据(简称爱奇艺2023年可转换票据)。爱奇艺2023可转换票据为爱奇艺的优先无抵押债务，利息每半年以现金支付一次，年利率3.75厘，到期日为2023年12月1日，除非在该日期之前曾回购、赎回或转换。爱奇艺2023年可转换票据的初始兑换率为爱奇艺2023年可转换票据每1,000美元本金金额相当于爱奇艺美国存托凭证的37.1830。转换后，爱奇艺将视情况选择向该等转换持有人支付或交付现金、美国存托凭证或现金与美国存托凭证的组合。
在发行爱奇艺2023年可转换票据的同时，爱奇艺与某些交易对手购买了爱奇艺美国存托股份的有上限看涨期权，价格为6,800万美元。上限赎回行权价等于爱奇艺2023年可换股票据的初始换股价，上限价为每股美国存托股份38.42美元，可根据上限赎回交易条款作出若干调整。已设置上限的呼叫的成本记录为减少了我们的
已缴费
资本和
非控制性
于综合资产负债表计入利息，其后并无按公允价值重新计量。
由于转换选择权可根据爱奇艺的选择全部或部分以现金结算，因此我们根据ASC子主题将爱奇艺2023可转换票据划分为负债和权益部分
470-20,
具有转换和其他选项的债务
。负债部分的账面金额是通过计量没有相关换算特征的类似负债的公允价值来计算的。代表转换选择权的权益部分的账面金额是通过从初始收益中减去负债部分的公允价值而确定的，并记录为附加
已缴费
资本。债务发行成本根据确认金额的相同比例分配到负债和股权部分，该确认金额基于爱奇艺2023年可转换票据的毛收入。爱奇艺2023年可转换票据本金与负债部分之间的差额被视为债务贴现，并按7.04%的实际利率摊销，以将爱奇艺2023年可转换票据的贴现账面价值累加于2021年12月1日，即爱奇艺2023年可转换票据的认沽日期。持有人可以要求爱奇艺于2021年12月1日全部或部分回购爱奇艺2023可转换票据，或在发生根本变化时，回购价格相当于本金的100%，外加应计和未付利息。
 
  •  
2019年3月，爱奇艺发行了2025年到期的12亿美元可转换优先票据(以下简称爱奇艺2025可转换票据)。爱奇艺2025可转换票据为爱奇艺的优先无抵押债务，利息每半年以现金支付一次，年利率2.00%，到期日为2025年4月1日，除非在该日期之前曾回购、赎回或转换。爱奇艺2025年可转换票据的初始兑换率为爱奇艺2025可转换票据每1,000美元本金金额相当于爱奇艺美国存托凭证的33.0003。转换后，爱奇艺将视情况选择向该等转换持有人支付或交付现金、美国存托凭证或现金与美国存托凭证的组合。
在发行爱奇艺2025年可转换票据的同时，爱奇艺与若干交易对手购买了爱奇艺美国存托股份的看涨期权，价格为8,500万美元。上限赎回行权价等于爱奇艺2025可换股票据的初始换股价，上限价为每股美国存托股份40.02美元，可根据上限赎回交易条款作出若干调整。已设置上限的呼叫的成本记录为减少了我们的
已缴费
资本和
非控制性
于综合资产负债表计入利息，其后并无按公允价值重新计量。
 
138
目录表
爱奇艺2025年可转换票据的核算方式与爱奇艺2023年可转换票据类似。爱奇艺2025可转换票据的本金金额与负债部分之间的差额被视为债务贴现，并按6.01%的实际利率摊销，以将爱奇艺2025可转换票据的贴现账面价值累加至债券的认沽日期2023年4月1日的面值。持有人可要求爱奇艺于2023年4月1日全部或部分回购爱奇艺2025可转换票据，或在基本变动时以相当于本金100%的回购价格，另加应计及未付利息。
 
  •  
2021年1月，爱奇艺完成发行2026年到期的9亿美元可转换优先票据(以下简称爱奇艺2026可转换票据)。爱奇艺2026可转换票据为爱奇艺的优先无抵押债务，利息每半年以现金支付一次，年利率为4.00%，到期日为2026年12月15日，除非在该日期之前曾回购、赎回或转换。爱奇艺2026年可转换票据的初始兑换率为爱奇艺2026可转换票据的本金每1,000美元兑换44.8179个爱奇艺美国存托凭证。转换后，爱奇艺将视情况选择向该等转换持有人支付或交付现金、爱奇艺美国存托凭证或现金与爱奇艺美国存托凭证的组合。
爱奇艺2023年可转换债券、爱奇艺2025年可转换债券和爱奇艺2026年可转换债券统称为可转换债券。截至2019年和2020年12月31日，可转换票据负债部分本金金额分别为人民币136亿元和人民币180亿元(28亿美元)，未摊销债务贴现分别为人民币13亿元和人民币13亿元(合1.95亿美元)，负债部分账面净额分别为人民币123亿元和人民币167亿元(合26亿美元)。可换股票据的权益部分账面值分别为人民币13亿元及人民币17亿元(2.67亿美元)。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，与合约息票及负债部分折价摊销有关的已确认利息成本分别为人民币2,400万元、人民币6.70亿元及人民币7.99亿元(1.23亿美元)。截至2020年12月31日，爱奇艺2023年可转换债券、爱奇艺2025年可转换债券和爱奇艺2026年可转换债券的负债部分将在剩余0.92年、2.25年和3.59年内分别增加本金49亿元人民币(7.5亿美元)、78亿元人民币(12亿美元)和52亿元人民币(8亿美元)。
吾等可利用发行及出售票据所得款项净额，向我们现有的中国附属公司作出额外出资、注入资本以设立新的中国附属公司及/或向我们的中国附属公司提供贷款，从而为我们中国附属公司的营运提供资金。百度股份有限公司或我们的任何境外附属公司向我们的中国附属公司转移资金须遵守中国监管规定的限制和程序：(I)现有中国附属公司的增资和设立新的中国附属公司必须在SAMR的当地分支机构登记，并通过在线企业登记系统向商务部报告，并在外管局授权的当地银行登记；(Ii)向我们的任何中国附属公司提供的贷款不得超过法定限额，并且必须向外管局备案。见“项目3.D.主要信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司、合并的关联实体或向我们的中国子公司提供额外的资本金，这可能对我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。”
截至2019年及2020年12月31日止，本公司长期贷款及应付票据分别为人民币519亿元及558亿元(包括本期人民币60亿元及人民币74亿元(11亿美元))，长期可转换票据人民币123亿元及人民币167亿元(包括本期零利率及人民币48亿元(7.28亿美元))，短期贷款分别为人民币26亿元及人民币30亿元(4.62亿美元)。我们的长期贷款和应付票据、长期可转换票据和短期贷款包括爱奇艺下文中的那些。截至2019年12月31日和2020年12月31日，爱奇艺有人民币16亿元和人民币9.09亿元(1.39亿美元)的长期贷款应付款(包括
 
139
目录表
目前部分为人民币7.37亿元和人民币9.09亿元(1.39亿美元)，长期可转换票据为人民币123亿元和人民币167亿元(26亿美元)(包括零利率的当前部分和人民币48亿元(7.28亿美元)，短期贷款分别为人民币26亿元和人民币30亿元(4.55亿美元)。
现金流
截至2018年、2019年和2020年12月31日，我们拥有人民币1415亿元、人民币1474亿元和人民币1629亿元(250亿美元)的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资。
吾等于2020年11月与欢聚(“JOYY”)及其若干联属公司订立最终协议，并于2021年2月作出若干修订，收购JOYY于中国(“YY Live”)的国内基于视频的娱乐直播业务，总收购价约为36亿美元现金，可作出若干调整。约20亿美元的收购价格将在收购完成时支付给JOYY，但须作出某些调整。在交易完成后，根据某些条件和调整，将不迟于完成交易和2021年4月30日的较晚日期支付约10亿美元，不迟于完成交易和2021年6月30日的较晚日期支付约3亿美元，根据某些条件的实现，将支付最高3亿美元。在考虑营运资金调整1亿美元后，吾等已根据股份回购协议所载条款及时间表，向JOYY及其指定托管账户支付合共19亿美元，并将合共16亿美元存入多个托管账户，若干惯例事项有待于不久的将来完成。
下表列出了我们所示年份的现金流摘要：
 
    
截至十二月三十一日止的年度：
  
    
2018
    
2019
    
2020
  
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
  
    
(单位：百万)
  
经营活动提供的净现金
      35,967       28,458       24,200       3,709  
用于投资活动的现金净额
      (34,460 )      (19,974 )      (27,552 )      (4,223 ) 
融资活动提供(用于)的现金净额
      15,082       (3,873 )      5,665       869  
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
      1,902       1       (212 )      (32 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
现金、现金等价物和限制性现金净增加
      18,491       4,612       2,101       323  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
年初现金、现金等价物和限制性现金
      11,336       29,827       34,439       5,278  
年终现金、现金等价物和限制性现金
      29,827       34,439       36,540       5,601  
经营活动
经营活动提供的净现金从2019年的人民币285亿元减少到2020年的242亿元人民币(37亿美元)。这一减少主要是由于采用ASU导致从投资活动到经营活动的收购许可内容的成本的现金流出重新分类导致许可版权增加105亿元人民币(16亿美元)
2019-02,
投资和利息收入增加人民币97亿元(15亿美元)，其他资产减值减少人民币78亿元(12亿美元)，但净收益增加人民币213亿元(33亿美元)部分抵消了这一影响。
经营活动产生的现金净额从2018年的人民币360亿元减少到2019年的人民币285亿元。此减少主要由于净收益减少人民币249亿元，但因其他资产减值增加人民币95亿元及出售附属公司收益减少人民币61亿元而被部分抵销。
投资活动
2020年，用于投资活动的现金净额为276亿元人民币(42亿美元)，其中主要包括购买
持有至到期
投资，1330亿元人民币(204亿美元)购买
可供出售
投资，到期人民币1343亿元(合206亿美元)
持有至到期
 
140
目录表
投资，人民币1,356亿元(合208亿美元)，销售和到期
可供出售
投资，购买其他长期投资45亿元人民币(6.85亿美元)，抵消出售长期投资所得人民币65亿元(10亿美元)。
2019年用于投资活动的现金净额为200亿元人民币，主要包括购买许可著作权122亿元人民币，收购固定资产64亿元人民币，购买
持有至到期
投资，2182亿元人民币购买
可供出售
投资，被到期的人民币466亿元抵消
持有至到期
投资及销售和到期日人民币2912亿元
可供出售
投资，购买其他长期投资63亿元，处置长期投资所得75亿元抵消。
2018年用于投资活动的现金净额为345亿元人民币，主要包括131亿元人民币用于购买许可著作权，276亿元人民币用于购买
持有至到期
投资，2841亿元人民币购买
可供出售
投资和购买长期投资99亿元人民币，抵销到期的49亿元人民币
持有至到期
投资以及出售和到期的人民币2399亿元
可用-适用于
销售投资，以及与2018年剥离的金融服务业务相关的现金净流入人民币108亿元。
我们采用了亚利桑那州立大学
2019-02
根据FASB于2019年3月发布的2020年1月1日的报告，从采纳期开始，将与获得许可著作权有关的现金流量报告为“经营活动”，而不是“投资活动”。
融资活动
2020年，融资活动提供的现金净额为人民币57亿元(8.69亿美元)，主要包括我们发行长期票据的人民币133亿元(20亿美元)，爱奇艺发行可转换票据的人民币52亿元(7.89亿美元)，以及爱奇艺股票发行的人民币47亿元(7.15亿美元)，被用于回购我们的股票和偿还人民币54亿元(8.24亿美元)的长期票据的人民币131亿元(20亿美元)所抵消。
2019年用于融资活动的现金净额为人民币39亿元，主要包括偿还长期票据人民币69亿元和用于回购股票的人民币50亿元，被爱奇艺发行可转换票据的净收益人民币79亿元所抵销。
2018年融资活动产生的现金净额为人民币151亿元，主要包括发行长期票据所得款项净额人民币181亿元和子公司发行股票所得款项人民币157亿元，这主要是由于2018年爱奇艺美国存托凭证首次公开发行所致，与2018年剥离的金融服务业务相关的现金净流出人民币213亿元相抵。
资本支出
2018年、2019年和2020年的资本支出分别为人民币88亿元、人民币64亿元和人民币51亿元(7.79亿美元)，分别占总收入的9%、6%和5%。于2018、2019及2020年度，我们的资本开支主要用于购买服务器、网络设备及其他计算机硬件，以增加我们的网络基础设施容量。我们的资本支出主要由经营活动产生的净现金流量提供资金。
随着业务的持续增长，未来我们的资本支出可能会增加，这与我们网络基础设施的扩展和改善以及更多办公楼和基于云计算的数据中心的建设有关。我们目前计划用我们目前的现金、现金等价物、受限现金、短期投资和我们经营活动产生的预期现金流为这些支出提供资金。
控股公司结构
百度股份有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们在中国的业务主要通过我们在中国的子公司和合并的关联实体进行。因此，虽然其他手段
 
141
目录表
鉴于我们可以从控股公司层面获得融资，百度股份有限公司向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息以及我们中国合并关联实体支付的许可费和服务费。如果本公司任何附属公司日后自行产生债务，则管理该等债务的工具可能会限制其向百度股份有限公司支付股息的能力。此外，本公司的中国子公司及合并联营实体须拨付若干法定储备金，除非该等公司有偿付能力清盘，否则该等储备金不得作为现金股息分配。
本公司中国附属公司为在中国设立的外商投资企业，须拨付若干法定储备，即一般储备基金、企业扩展基金、员工福利基金及奖金基金，该等款项均从其中国法定账目所呈报的纯利中拨出。我们的每一家中国子公司都被要求分配至少10%的
税后
将利润拨入普通储备基金，直至该基金达到其各自注册资本的50%。企业扩展基金及员工福利及奖金基金的分配由中国附属公司董事会酌情决定。
我们的合并附属实体必须从他们的
税后
在其中国法定账目中报告的利润
不可分发
储备基金，即法定盈余基金、法定公益金和可自由支配盈余基金。我们的每个合并附属实体都被要求至少分配其
税后
将利润拨入法定盈余基金，直至该基金达到其各自注册资本的50%。法定公益金和可自由支配盈余基金的拨款由我们的合并关联实体自行决定。
根据中国法律及法规，我们的中国附属公司及合并联营实体在向吾等派发股息或以其他方式转移其任何净资产方面须受若干限制。受限制的金额包括
已付清
于2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，吾等于中国附属公司的资本及法定公积金及吾等并无法定所有权的合并联营实体的净资产分别为人民币257亿元、人民币408亿元及人民币450亿元(69亿美元)。
 
C.
研究与开发
我们拥有一支经验丰富的工程师团队，主要分布在北京、上海和深圳，他们就是中国。我们在加利福尼亚州的桑尼维尔和华盛顿州的西雅图也有开发中心。我们积极竞争工程，在当地招聘大部分工程师，并与中国的一流大学建立了各种招聘和培训计划。我们还在全球范围内招募了经验丰富的工程师。
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度，我们的研发支出分别为人民币158亿元、人民币183亿元和人民币195亿元(30亿美元)，分别占总收入的15%、17%和18%。我们的研发费用主要包括研发人员的工资和福利。我们按实际发生的费用支付研究和开发费用，但某些情况除外
内部使用
软件。
 
D.
趋势信息
除本年报其他部分所披露外，吾等并不知悉截至2020年12月31日止年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
 
E.
失衡
板材布置
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们还没有签订任何
失衡
薄板衍生工具。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
 
142
目录表
F.
合同义务
下表按具体类别列出了截至2020年12月31日的合同义务：
 
    
按期付款到期
  
    
总计
     
少于
1年
     
1-3年
     
3-5年
     
多过
5年
  
    
(单位：百万元人民币)
  
长期债务债务
(1)
     84,842        9,807        26,366        22,953        25,716  
经营租赁义务
(2)
     7,839        2,430        3,289        1,496        624  
固定资产的购置义务
      754        729        13        5        7  
带宽和物业管理费的购买义务
      1,373        742        458        126        47  
内容资产的购买义务
(3)
     21,771        10,480        9,660        1,631        —    
投资承诺义务
(4)
     1,454        北美        北美        北美        北美  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
      118,033        24,188        39,786        26,211        26,394  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
(1)
包括预计支付利息人民币109亿元(自2020年12月31日起一年以下、一至三年、三至五年和五年以上分别为人民币24亿元、人民币42亿元、人民币24亿元和人民币19亿元)。请参阅经审核综合财务报表附注12下的“应付贷款”、附注13下的“应付票据”及附注14下的“可转换票据”。
(2)
经营租赁义务代表我们租赁互联网数据中心设施和办公场所的义务，其中包括ASC主题842项下的所有未来现金流出。
租契
。请参阅本公司经审核综合财务报表附注15下的“租赁”。
(3)
内容资产的购买义务主要包括以下项下的内容资产支出
不可取消
许可版权和制作内容的协议。
(4)
我们的投资承诺主要涉及某些安排下的出资义务，这些安排没有合同到期日。
除上述合约责任外，本公司并无任何合约责任，即反映于综合资产负债表的长期债务、经营租赁责任、购买责任、投资承诺责任或其他长期负债。
 
第六项。
董事、高级管理人员和员工
 
A.
董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
 
董事及行政人员
   
年龄
     
职位/头衔
Robin Yanhong Li
      52     
董事会主席兼首席执行官
丁俊晖
      55     
独立董事
布伦特·卡里尼科斯
      55     
独立董事
杨元庆
      56     
独立董事
傅继勋
      52      独立董事
Herman Yu
      50     
首席财务官
王海峰
      49     
首席技术官
沈抖博士
      41     
总裁常务副总经理
珊珊·崔
      45     
高级副总裁
梁志祥
      47      高级副总裁**
 
*
于截至2020年12月31日止财政年度结束后，吾等确定担任高级副总裁职务的梁先生为本公司执行董事。
Robin Yanhong Li
是我们的
联合创始人，
首席执行官兼董事会主席，监督我们的整体战略和业务运营。Mr.Li自2000年1月成立以来一直担任董事长，自2004年2月以来一直担任首席执行官。Mr.Li担任我们的总裁
 
143
目录表
2000年2月至2003年12月。在创立我们的公司之前，Mr.Li曾在搜索行业的先驱Infoseek担任工程师，并担任国际直拨信息服务的高级顾问。Mr.Li目前在中国(纽约证券交易所代码：EDU；香港交易所代码：9901)、中国(纳斯达克代码：TCOM)和爱奇艺(纳斯达克代码：IQ)的私人教育服务提供商新东方有限公司董事会任职。Mr.Li获得北京大学信息科学学士学位和纽约州立大学布法罗分校计算机科学硕士学位。
丁俊晖
自2005年8月首次公开募股以来，一直是我们独立的董事。Mr.Ding带来了对互联网和人工智能行业的深刻理解，这与他上任以来我们主营业务的增长和发展相关并不断支持。他还带来了作为高科技企业家和纳斯达克上市公司首席执行官的丰富经验。Mr.Ding是公司董事会中有价值的成员，并继续为公司做出重要贡献。他也是我们的审计委员会和公司治理和提名委员会的成员，以及我们的薪酬委员会的主席。Mr.Ding目前是金沙创投的董事总经理，该公司专注于人工智能、大数据、与信息技术相关的医疗保健、虚拟现实/增强现实和新媒体领域的早期公司。在此之前，Mr.Ding曾担任
联席主席
2010年7月至2014年1月，前纳斯达克上市公司亚信联创的董事会成员。Mr.Ding曾于2003年4月至2010年7月担任亚信联创董事会主席，并自亚信联创于1993年成立以来一直担任董事会成员。Mr.Ding于1999年至2003年担任亚信联创行政总裁兼总裁，1993年至1999年任亚信联创高级副总裁兼首席技术官。Mr.Ding现任亚信科技有限公司董事会董事董事(亚信科技有限公司，股份代号1675)。Mr.Ding在中国获得加州大学洛杉矶分校信息科学硕士学位和北京大学化学学士学位。
布伦特·卡里尼科斯
自2015年10月起担任我们独立的董事，并自2016年4月起担任我们审计委员会的主席。卡里尼科斯曾在2017年1月至2018年1月期间担任维珍超级回路一号的首席运营官和首席财务官。在此之前，卡里尼科斯在2013年9月至2015年3月期间担任优步技术公司的首席财务官，之后又担任了18个月的顾问。在加入优步之前，他于2007年1月至2013年9月在谷歌工作，最后在谷歌担任副财务主管兼总会计师总裁。他还在谷歌公司领导绿色能源投资和金融服务。1992年至2007年，他在微软公司担任各种越来越高的职位，最后担任公司副总裁总裁和平台和服务部部门首席财务官，并负责微软的全球许可和定价以及微软融资。他目前是PVH公司(纽约证券交易所市场代码：PVH)和一家私人公司Rubicon的董事会成员。卡里尼科斯是一名注册会计师。卡里尼科斯先生获得了北卡罗来纳大学教堂山分校的学士学位和教堂山凯南-弗拉格勒商学院的工商管理硕士学位。
杨元庆
自2015年10月以来一直作为我们独立的董事。杨先生现任联想集团(联交所代码：992)的主席兼行政总裁，该公司为董事有限公司及泰康保险集团的附属公司。他也是布鲁金斯学会国际咨询委员会的成员。杨先生于1989年加入联想，并带领该公司从最初的中国个人电脑制造商发展成为多元化的全球科技领先者。2011年，金融亚洲评选杨先生为中国最佳首席执行官。2004年和2012年，杨先生被评为“央视中国年度经济人物”之一。他曾在2013年、2014年和2015年入选巴伦最佳CEO排行榜。2014年，杨先生获得爱迪生创新成就奖。杨先生拥有中国科技大学计算机科学硕士学位和上海交通大学计算机科学与工程学士学位。
傅继勋
自2019年7月以来一直作为我们的独立董事。符先生自2006年以来一直担任GGV Capital的管理合伙人，与旅游、交通、社交媒体、电子商务等领域的企业家合作
 
144
目录表
以及中国所在的企业服务部门。在加入GGV Capital之前，符先生是Draper Fisher Jurvetson ePlanet Ventures的董事研究员，负责亚洲投资。符先生此前还在新加坡国家科技局金融和投资部领导投资，并曾在惠普担任研发项目组组长。符先生目前是小鹏汽车公司(纽约证券交易所代码：XPEV)的董事会成员，也是包括Hello和Boss Zhipin在内的多家私人公司的董事会成员。符先生获得新加坡国立大学工程学一等荣誉学士学位和技术管理硕士学位。
Herman Yu
自2017年9月以来一直担任我们的首席财务官，监督我们的财务和采购职能。在加入百度之前，Mr.Yu曾在2015年至2017年担任社交媒体公司微博(纳斯达克代码：WB)的首席财务官。在加入微博之前，Mr.Yu于2004年至2015年在新浪公司(纳斯达克：SINA)工作，最初是财务副总裁总裁，2006年成为首席财务官。Mr.Yu目前担任快递公司中通快递(纽约证券交易所代码：ZTO；香港交易所代码：2057)和爱奇艺(纳斯达克代码：IQ)的董事会成员。Mr.Yu，加州注册会计师，获得加州大学圣克鲁斯分校经济学学士学位，南加州大学会计学硕士学位。
王海峰
自2019年5月以来一直担任我们的首席技术官，负责监督我们的人工智能实验室、系统和技术以及云组。王博士于2010年加入百度，2013年晋升为副总裁。从2014年到2017年，王博士负责我们的核心搜索产品。2018年升任高级副总裁。在加入百度之前，王博士曾担任东芝研发中心的首席研究科学家。王博士是深度学习技术与应用国家工程实验室的总裁。王博士是计算语言学协会会员(前总裁)，也是计算语言学亚太分会的创始主席。王博士在哈尔滨工业大学获得了计算机科学学士、硕士和博士学位。
沈抖博士
自2019年5月起担任常务副总裁。此前，沈博士担任百度移动产品的高级副总裁，负责监督百度App、好看短视频APP和智能小程序的开发。沈博士于2012年加入百度，曾担任过各种管理职务，包括网络搜索、展示广告和金融服务集团。在加入百度之前，沈博士在微软的广告中心组工作，并出售了BuzzLabs，这是一家社交媒体监控和分析平台公司
共同创立的，
至
IAC拥有
CityGrid Media。沈博士目前是在线旅行社携程(纳斯达克代码：TCOM)的董事会成员。沈博士获北中国电力大学工学学士学位，清华大学工学硕士学位，香港科技大学计算机科学博士学位。
珊珊·崔
目前担任我们的高级副总裁，自2019年5月起负责人力资源和行政职能。崔女士于2000年1月加入我们，负责监督搜索技术部门，是该公司的创始成员之一。崔女士于2010年7月离开百度追求个人利益，2017年12月重新加入百度，最初担任我们组织文化委员会的秘书长。在这一职位上，崔女士负责监督员工文化和组织效率，在整个公司范围内实施OKR(目标和关键结果)管理等举措。崔女士拥有北京理工大学计算机科学学士学位和中国科学院大学计算机科学硕士学位。
先生。
梁志祥
2005年6月加入百度，2011年6月任高级副总裁、总法律顾问。梁先生领导我们的法律和政府关系职能。梁朝伟还曾在2013年1月至2018年2月担任该公司首席执行长的执行助理。在加入百度之前，他曾在Republic of China律师事务所和Davis Polk&Wardwell律师事务所纽约办事处担任访问律师。梁先生在耶鲁大学法学院获得法学硕士学位，并在新南威尔士大学和北京大学获得法律学位。
 
145
目录表
B.
补偿
于2020年，我们向截至本年报日期在任的高管支付了总计人民币1600万元(合200万美元)的现金补偿，并向集团在任的高管授予了购买总计277,680股A类普通股和2,529,920股限制性A类普通股的期权。同期，我们还支付了总计人民币666,550元(合102,000美元)的现金补偿，并向我们的
非执行董事
董事作为一个群体。根据法律规定，我们的中国子公司和合并关联实体必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款，用于支付其养老保险、医疗保险、住房公积金、失业保险和其他法定福利。除上述适用中国法律规定的法定供款外，吾等并无预留或累积任何款项以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司高管及董事。除适用的中国法律另有规定外，任何主管人员在终止受雇于本公司时均无权享有任何遣散费福利。
我们的董事会和股东在行使我们2000年期权计划授予的奖励后，批准发行最多403,200,000股普通股。我们的2000年期权计划于2010年1月到期时终止
十年
学期。在2008年12月16日举行的股东周年大会上，我们的股东批准了一项2008年的股票激励计划，该计划额外预留了274,302,160股A类普通股，以根据其条款授予奖励。我们2008年的股票激励计划于2018年12月到期时终止
十年
学期。2018年7月20日，我们的董事会批准了2018年的股票激励计划，该计划额外预留了275,516,000股A类普通股(计入股份拆分)，以根据其条款授予奖励。截至2020年12月31日，根据2008年和2018年的股权激励计划，已授予购买总计50,634,400股A类普通股和总计246,747,920股限制性A类普通股的期权。
 
146
目录表
下表汇总了截至2020年12月31日，我们已授予现任董事和高管以及作为一个集团的其他个人的已发行期权和限制性A类普通股。就本表而言，每股美国存托股份代表八股A类普通股，代表
美国存托股份转普通股
股份细分后的比率。
 
名字
   
普通股
潜在的
未平仓期权
    
行权价格
(美元/股)
     
授予日期
   
到期日
Robin Yanhong Li
      342,320       17.729      2012年2月16日    2022年2月16日
     847,840       13.538      2013年1月31日    2023年1月31日
     193,200       21.566      2014年2月24日    2024年2月24日
     958,160       26.834      2015年2月11日    2025年2月11日
     3,512,320       25.863      April 16, 2015    April 16, 2025
     211,040       19.778      2016年2月25日    2026年2月25日
     724,800       21.888      2016年10月27日    2026年10月27日
     469,120       23.251      2017年2月22日    2027年2月22日
     110,400
(1)
 		     —        2017年2月22日    不适用
     397,280
(1)
 		     —        2018年2月9日    不适用
     786,240
(1)
 		     —        2019年2月18日    不适用
     212,560
(1)
 		     —        May 23, 2019    不适用
     1,317,760
(1)
 		     —        2020年2月5日    不适用
Herman Yu
      *       0.001      2018年2月9日    2028年2月9日
     *       0.001      2019年2月18日    2029年2月1日
     *       0.001      May 23, 2019    May 23, 2029
     *       0.001      2020年2月5日    2030年2月5日
沈抖博士
      *
(1)
 		     —        2017年2月22日    不适用
     *
(1)
 		     —        July 26, 2017    不适用
     *
(1)
 		     —        2018年2月9日    不适用
     *
(1)
 		     —        2019年2月18日    不适用
     *
(1)
 		     —        May 23, 2019    不适用
     *       12.486      2019年8月8日    2029年8月8日
     *
(1)
 		     —        2019年8月8日    不适用
     *
(1)
 		     —        2019年10月28日    不适用
     *
(1)
 		     —        2020年2月5日    不适用
王海峰
      *
(1)
 		     —        2017年2月22日    不适用
     *       23.483      April 27, 2017    April 27, 2027
     *
(1)
 		     —        April 27, 2017    不适用
     *
(1)
 		     —        2018年2月9日    不适用
     *
(1)
 		     —        July 21, 2018    不适用
     *
(1)
 		     —        2019年2月18日    不适用
     *
(1)
 		     —        May 23, 2019    不适用
     *       12.486      2019年8月8日    2029年8月8日
     *
(1)
 		     —        2020年2月5日    不适用
珊珊·崔
      *
(1)
 		     —        2018年2月9日    不适用
     *
(1)
 		     —        2019年2月18日    不适用
     *
(1)
 		     —        May 23, 2019    不适用
     *
(1)
 		     —        2020年2月5日    不适用
梁志祥
      *       26.834      2015年2月11日    2025年2月11日
     *       23.251      2017年2月22日    2027年2月22日
     *
(1)
 		     —        2017年2月22日    不适用
     *
(1)
 		     —        2018年2月9日    不适用
     *
(1)
 		     —        2019年2月18日    不适用
     *
(1)
 		     —        May 23, 2019    不适用
     *
(1)
 		     —        2020年2月5日    不适用
傅继勋
      *
(1)
 		     —        2020年2月5日    不适用
丁俊晖
      *
(1)
 		     —        2020年2月5日    不适用
布伦特·卡里尼科斯
      *
(1)
 		     —        2020年2月5日    不适用
杨元庆
      *
(1)
 		     —        2020年2月5日    不适用
作为一个群体的其他个人
      137,893,360       —        —      —  
 
147
目录表
 
*
该等董事及高级职员所持有的购股权及限制性股份合共不到本公司已发行股份总数的1%。这些董事和高级管理人员持有的期权不到我们流通股的1%。
(1)
限制性股票。
以下段落总结了我们于2008年12月16日通过的2008年股票激励计划和2018年7月20日通过的2018年股票激励计划的关键条款：
2008年度股权激励计划
以下各段总结了我们2008年股票激励计划的关键条款。
奖项的种类
。根据我们2008年的股票激励计划，我们可能会授予以下类型的奖励：
 
  •  
期权(激励性股票期权，或ISO)；
 
  •  
限售股；
 
  •  
限售股单位；以及
 
  •  
根据2008年计划授予参与者的任何其他形式的奖励。
计划管理
。我们董事会的薪酬委员会管理我们2008年的股票激励计划，但可能会将授予或修改奖励给独立董事和高管以外的参与者的权力委托给一个由一名或多名董事会成员组成的委员会。赔偿委员会将决定每笔奖励的条款、条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何没收失效限制或对奖励可行使性的限制及其加速或放弃、与以下各项有关的任何规定
竞业禁止
以及重新获得从裁决中获得的收益，在每一种情况下，基于委员会凭其全权酌情决定的考虑因素。薪酬委员会有权自行决定取消、没收或交出一项尚未作出的裁决(不论是否以另一项裁决或多项合并裁决作为交换)。
授标协议
。根据我们的2008年股票激励计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在参与者受雇或服务终止时适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格
。我们可以向我们公司或我们的任何相关实体(包括我们的子公司或我们持有重大所有权权益的任何实体)的员工、董事和顾问颁发奖励。然而，我们可能只向我们的员工和我们持有多数股权的子公司的员工授予ISO。
加快对公司交易的奖励
。悬而未决的奖励将加速(I)在发生
控制权变更
任何人获得我们已发行证券总投票权至少50%或现任董事会成员不再占我们董事会至少50%的公司交易，或(Ii)发生任何其他情况
控制权变更
在公司交易中，如果计划参与者在公司交易生效之日仍是我们的雇员、顾问或董事会成员，则继任实体不承担我们2008年股票激励计划下的未偿还奖励。在这种情况下，每一项尚未执行的裁决将成为完全可行使的，对该裁决的所有没收限制将在紧接指定的公司交易生效日期之前失效。
如果继承实体接受了我们的未支付奖励，并在公司交易后12个月内无故终止受赠人的雇佣或服务，或者如果受赠者有充分理由自愿辞职，未支付奖励将自动完全归属并可行使。补偿
 
148
目录表
委员会还可在公司交易发生时或预期中自行决定加速奖励、从计划参与者手中购买奖励、替换奖励或规定以现金支付奖励。
行使价和授权期
。受期权规限的每股行权价格可由薪酬委员会绝对酌情修订或调整，其决定应为最终、具约束力及决定性。在适用法律或交易所规则未禁止的范围内，下调前一句所述期权的行权价格应在未经我们的股东批准或受影响受让人批准的情况下生效。如果我们向一名员工授予ISO，而该员工在授予时拥有超过我们所有类别股本投票权的10%的股份，则行使价格不能低于授予之日我们普通股公平市值的110%。薪酬委员会将决定可以全部或部分行使期权的一个或多个时间，包括在授予之前行使。期限自授予之日起不得超过十年，但五年是授予持有我们股本投票权超过10%的员工的ISO的最长期限。
限售股及限售股单位
。薪酬委员会还被授权对限制性股票和限制性股票单位进行奖励。除非薪酬委员会在授予裁决时或其后另有决定，在适用的限制期内终止雇用或服务时，当时受限制的限制性股份将根据各自的授予协议予以没收或回购。
归属附表
。薪酬委员会决定授予期权和其他奖励的授予时间表，并由奖励协议具体规定。薪酬委员会确定可以全部或部分行使期权的时间，包括在授予之前行使的时间，还确定在行使全部或部分期权之前必须满足的任何条件。在授予限制性股份单位时，补偿委员会规定限制性股份单位完全归属的日期和
不可没收，
并可指明其认为适当的转归条件。
修订及终止
。经董事会批准，薪酬委员会可随时修改、暂停或终止我们2008年的股票激励计划。对我们2008年股票激励计划的修订，在法律要求的范围内，或证券交易所规则或法规的范围内，都需要得到股东的批准。我们2008年股票激励计划的任何修订、暂停或终止不得以任何实质性方式对未经获奖者书面同意而授予的奖励产生不利影响。除非提前终止，否则我们2008年的股票激励计划将自采用之日起十年内继续有效。
2018年股权激励计划
以下段落总结了我们2018年股权激励计划的关键条款。
奖项的种类
。根据我们2018年的股票激励计划，我们可以授予以下类型的奖励：
 
  •  
期权(激励性股票期权，或ISO)；
 
  •  
限售股；
 
  •  
限售股单位；以及
 
  •  
根据2018年计划授予参与者的任何其他形式的奖励。
计划管理
。我们董事会的薪酬委员会管理我们2018年的股票激励计划，但可能会将授予或修改奖励的权力授予由一名或多名董事会成员组成的委员会，而不是独立董事和高管。薪酬委员会将决定每笔奖金的条款和条款，包括：
 
149
目录表
但不限于，行使价格、授予价格或购买价格、对裁决的任何限制或限制、任何没收失效的时间表限制或对裁决可行使性的限制及其加速或放弃、与下列事项有关的任何规定
竞业禁止
以及重新获得从裁决中获得的收益，在每一种情况下，基于委员会凭其全权酌情决定的考虑因素。薪酬委员会有权自行决定取消、没收或交出一项尚未作出的裁决(不论是否以另一项裁决或多项合并裁决作为交换)。
授标协议
。根据我们2018年股票激励计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在参与者受雇或服务终止时适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格
。我们可以向我们公司或我们的任何相关实体(包括我们的子公司或我们持有重大所有权权益的任何实体)的员工、董事和顾问颁发奖励。然而，我们可能只向我们的员工和我们持有多数股权的子公司的员工授予ISO。
加快对公司交易的奖励
。悬而未决的奖励将加速(I)在发生
控制权变更
任何人获得我们已发行证券总投票权至少50%或现任董事会成员不再占我们董事会至少50%的公司交易，或(Ii)发生任何其他情况
控制权变更
在公司交易中，如果计划参与者在公司交易生效日仍是我们的员工、顾问或董事会成员，则继任实体不承担我们2018年股票激励计划下的未偿还奖励。在这种情况下，每一项尚未执行的裁决将成为完全可行使的，对该裁决的所有没收限制将在紧接指定的公司交易生效日期之前失效。
如果继承实体接受了我们的未支付奖励，并在公司交易后12个月内无故终止受赠人的雇佣或服务，或者如果受赠者有充分理由自愿辞职，未支付奖励将自动完全归属并可行使。薪酬委员会还可在公司交易发生时或预期发生时自行决定加速奖励、从计划参与者手中购买奖励、替换奖励或规定以现金支付奖励。
行使价和授权期
。受期权规限的每股行权价格可由薪酬委员会绝对酌情修订或调整，其决定应为最终、具约束力及决定性。在适用法律或交易所规则未禁止的范围内，下调前一句所述期权的行权价格应在未经我们的股东批准或受影响受让人批准的情况下生效。如果我们向一名员工授予ISO，而该员工在授予时拥有超过我们所有类别股本投票权的10%的股份，则行使价格不能低于授予之日我们普通股公平市值的110%。薪酬委员会将决定可以全部或部分行使期权的一个或多个时间，包括在授予之前行使。期限自授予之日起不得超过十年，但五年是授予持有我们股本投票权超过10%的员工的ISO的最长期限。
限售股及限售股单位
。薪酬委员会还被授权对限制性股票和限制性股票单位进行奖励。除非薪酬委员会在授予裁决时或其后另有决定，在适用的限制期内终止雇用或服务时，当时受限制的限制性股份将根据各自的授予协议予以没收或回购。
归属附表
。薪酬委员会决定授予期权和其他奖励的授予时间表，并由奖励协议具体规定。薪酬委员会决定一个或多个
 
150
目录表
其中期权可以全部或部分行使，包括在归属之前行使，并且还确定了在全部或部分期权可以行使之前必须满足的任何条件。在授予限制性股份单位时，补偿委员会规定限制性股份单位完全归属的日期和
不可没收，
并可指明其认为适当的转归条件。
修订及终止
。经本公司董事会批准，薪酬委员会可随时修改、暂停或终止本公司2018年度股权激励计划。如果我们的公司决定不遵循本国的做法，我们2018年股票激励计划的修订将在法律要求的范围内，或根据证券交易所规则或法规，经股东批准。我们2018年股票激励计划的任何修订、暂停或终止不得以任何实质性方式对未经此类奖励接受者书面同意而已授予的奖励产生不利影响。除非提前终止，否则我们的2018年股票激励计划将自通过之日起十年内继续有效。
 
C.
董事会惯例
董事会
我们的董事会有五名董事。董事不需要通过资格审查的方式持有该公司的任何股票。董事可对其有重大利害关系的任何合同、拟议合同或安排投票。董事可以行使公司的一切权力，借入资金，将公司的业务、财产和未催缴资本抵押，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的抵押品。支付给董事的报酬由董事会决定。对董事没有年龄限制。
董事会各委员会
我们在董事会下有三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。
审计委员会
我们的审计委员会由布伦特·卡里尼科斯、丁俊晖和杨元庆组成，他们都符合《纳斯达克证券市场规则》第5605(A)(2)条的“独立性”要求
10A-3
根据《交易法》。我们的董事会已经确定Callinicos先生是审计委员会的财务专家，这一点在表格第16A项的说明中有定义
20-F.
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
 
  •  
任命、保留和监督独立审计员的工作，包括解决管理层和独立审计员在财务报告方面的分歧；
 
  •  
前置审批
所有审计和
非审计
允许由独立审计师执行的服务；
 
  •  
每年审查独立审计员的独立性和质量控制程序；
 
  •  
审查和批准所有拟议的关联方交易；
 
  •  
与管理层讨论年度经审计的财务报表；
 
  •  
分别与独立核数师开会，讨论重要的会计政策、管理函件、有关内部控制的建议、核数师聘书和独立函件，以及独立核数师与管理层之间的其他重要书面沟通；以及
 
  •  
处理董事会不定期委托审计委员会处理的其他事项。
 
151
目录表
2020年，我们的审计委员会召开会议或一致书面同意通过决议6次。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由丁俊晖、杨元庆和傅季勋组成，他们都符合《纳斯达克股票市场规则》第5605(A)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准我们的薪酬结构，包括与我们的董事和高管相关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官在审议他的薪酬时，可能不会出席任何委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：
 
  •  
审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬；
 
  •  
审查并建议董事会就我们的薪酬进行决定
非员工
董事；
 
  •  
定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排；
 
  •  
只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。
2020年，我们的薪酬委员会召开会议或一致书面同意通过决议5次。
企业管治与提名委员会
我们的公司治理和提名委员会由杨元庆和丁俊晖组成，他们都符合《纳斯达克股票市场规则》第5605(A)(2)条的“独立性”要求。公司治理和提名委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，公司管治和提名委员会负责：
 
  •  
向董事会推荐候选人参选或
连任
董事会或任命以填补任何空缺；
 
  •  
每年审查每一现任董事在决定是否推荐该董事连任方面的表现；
 
  •  
监督董事会对自身表现和管理层的表现进行年度审查；以及
 
  •  
考虑、准备及向董事会建议根据适用法律规定或规定须披露或其他被视为重要事项的有关企业管治事宜的政策及程序。
2020年，我们的公司治理和提名委员会以一致书面同意的方式通过了一次决议。
董事及行政人员的任期
所有董事的任期直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。我们的董事都没有固定的任期。此外，我们与董事之间的服务协议不会在他们终止服务时提供福利。董事的提名还有待我们的公司治理和提名委员会的批准。我们的股东可以通过普通决议和
 
152
目录表
可以同样方式委任另一人代替他。有效的普通决议案需要在正式组成并符合法定人数要求的股东大会上获得过半数票。高级职员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。
 
D.
员工
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们分别拥有约40,000名、38,000名和41,000名全职员工。截至2020年12月31日，我们拥有约24,000名研发员工、10,000名销售和营销员工、4,000名运营和服务员工以及3,000名管理和行政员工。截至2020年12月31日，我们在北京有大约26,000名员工，在北京以外但在中国内部有14,000名员工，在中国之外有大约300名员工。我们还时不时地雇佣临时工和承包商。我们的员工不受任何集体谈判协议的保护。我们认为我们与员工的关系总体上是良好的。然而，随着我们业务和员工基础的进一步扩大，我们不能向您保证我们将始终能够与我们所有的员工保持良好的关系。见“项目3.D.关键信息--风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们可能无法有效地管理我们不断扩大的业务。”
 
E.
股份所有权
下表列出了截至2021年3月3日我们普通股的实益所有权信息：
 
  •  
我们的每一位董事和行政人员；以及
 
  •  
我们所知的每一位实益拥有我们总流通股5%以上的人。
下表的计算基于2,685,023,744股普通股，包括2,125,123,424股A类普通股和559,900,320股B类普通股。就本表而言，每股美国存托股份代表八股A类普通股，代表
美国存托股份转普通股
股份细分后的比率。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人士的拥有权及投票权百分比时，我们已计入该人士有权在60天内取得的股份及相关投票权，包括行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份和相关投票权不包括在任何其他人的所有权百分比的计算中。
 
153
目录表
有关授予我们董事和高管的期权和限制性股票的更多细节，请参阅“-B.薪酬”。
 
    
A类
普通
股票
     
B类
普通
股票
    
总计
普通
股票
     
占总数的百分比
普通
股票
     
的百分比
集料
投票
电源
†
  
董事及行政人员：
              
Robin Yanhong Li
(1)
      18,291,280        439,200,000       457,491,280        17.0        57.0  
Herman Yu
      *        —   *         *        *  
沈抖博士
      *        —   *         *        *  
王海峰
      *        —   *         *        *  
珊珊·崔
      *        —   *         *        *  
梁志祥
      *        —   *         *        *  
丁俊晖
      *        —   *         *        *  
布伦特·卡里尼科斯
      *        —   *         *        *  
杨元庆
      *        —   *         *        *  
傅继勋
      *        —   *         *        *  
全体董事和高级管理人员为一组
      20,209,280        439,200,000       459,409,280        17.1        57.1  
主要股东：
              
英俊报业有限公司
(2)
      12,689,200        439,200,000       451,889,200        16.8        57.0  
 
备注：
†
对于本栏所包括的每个个人和集团，投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类普通股和B类普通股作为一个单一类别的投票权。每名A类普通股持有人有权每股一票，而我们B类普通股的每名持有人有权就提交他们表决的所有事项每股有10票。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项和法律可能要求的其他事项上作为一个类别一起投票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。
*
不到我们已发行普通股总数的1%。
**
除丁俊杰、杨元庆、Brent Callinicos及傅继勋外，本公司董事及高管的办公地址为：中国北京市海淀区上地10街百度校区c/o百度，邮编100085。
(1)
包括(一)Robin Yanhong Li先生直接登记持有的3,013,200股A类普通股；(二)Robin Yanhong Li先生在本公司员工股票期权计划管理人的经纪账户中以美国存托凭证形式持有的2,232,000股A类普通股；(三)2021年3月3日后60天内行使期权时可向Robin Yanhong Li先生发行的342,320股A类普通股；(四)2021年3月3日后限售股归属后60天内可向Robin Yanhong Li先生发行的14,560股A类普通股；(五)英俊回报有限公司登记持有的439,200,000股B类普通股。Robin Yanhong Li先生全资拥有的英属维尔京群岛公司，(Vi)5,772,720股A类普通股，以美国存托凭证的形式在本公司雇员股票期权计划管理人的经纪账户内持有；(7)6,916,480股A类普通股，可于2021年3月3日后60天内行使购股权时发行予英俊报偿有限公司；及(8)不包括Robin Yanhong Li先生的妻子马美丽莎女士持有的116,600,000股B类普通股，马美丽莎女士亦持有合共50,000股美国存托凭证。在我们员工股票期权计划管理人的经纪账户中额外存入25,645张美国存托凭证，并有权在2021年3月3日后60天内根据我们的股票激励计划授予的限制性股票单位归属时获得575份美国存托凭证，Robin Yanhong Li先生放弃了其中的实益所有权。截至2021年3月3日，Robin Yanhong Li先生实益拥有的股份的投票权占我公司总已发行投票权的57.0%。
 
154
目录表
(2)
包括(I)由Robin Yanhong Li先生全资拥有及控制的英属维尔京群岛公司SIGHARY REWARD Limited持有的439,200,000股B类普通股；(Ii)SIMPLY REWART Limited于本公司雇员股票期权计划管理人经纪账户内以美国存托凭证形式持有的5,772,720股A类普通股；及(Iii)6,916,480股A类普通股，可于2021年3月3日日期后60天内行使购股权而发行予SIGHARY REPORT Limited。
据我们所知，截至2021年3月3日，我们总已发行普通股的约78.4%由美国三个登记在册的股东持有，其中约78.3%由纽约梅隆银行持有，纽约梅隆银行是我们美国存托股份计划的托管机构。美国存托凭证的实益持有人人数可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者人数。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一张投票权，而B类普通股的持有者每股有10张投票权。在2005年的首次公开募股中，我们发行了以美国存托凭证为代表的A类普通股。我们B类普通股的持有者可以随时选择将他们的B类普通股转换为相同数量的A类普通股。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。见“项目3.D.关键信息--风险因素--与我们的美国存托凭证相关的风险--我们拥有不同投票权的双层普通股结构可能会阻止其他人进行我们的A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。”
 
第7项。
大股东和关联方交易
 
A.
大股东
请参阅“6.E.董事、高级管理人员和员工--股份所有权”。
 
B.
关联方交易
见“项目4.c.关于公司的信息--组织结构--与我们的综合关联实体和指定股东的合同安排”。
我们的附属公司、合并的关联实体以及合并的关联实体的子公司在正常业务过程中彼此之间进行了许多惯例交易。所有这些公司间余额都在合并中被冲销了。
关联方应付款项
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们分别有51亿元、52亿元和42亿元(6.38亿美元)的关联方到期。2019年12月31日至2020年12月31日的余额减少主要是由于偿还了包括杜小曼在内的某些关联方的贷款以及收购了被投资方A。
应付关联方的款项
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们分别欠关联方61亿元、61亿元和49亿元人民币(7.46亿美元)。2019年12月31日至2020年12月31日期间余额减少的主要原因是向杜小曼支付了未结清的款项以及收购了被投资方A。
 
155
目录表
与关联方的交易
Trip.com
于2018年、2019年及2020年，与携程的关联交易主要包括吾等向携程提供的网上营销服务，金额分别为人民币7.74亿元、人民币6.27亿元及人民币2.04亿元(3100万美元)。
杜小曼
2018年8月，我们完成了对杜小曼的剥离，随后我们认识到了我们的
非控制性
杜小曼以股权方式入股，与杜小曼成为关联方。
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，与度小满的关联交易包括吾等向度小满提供的网络营销服务、云服务及其他服务，总额分别为人民币2.56亿元、人民币7.31亿元及人民币6.78亿元(1.04亿美元)。
2018年，我们向度小满提供了多笔短期贷款，金额为人民币120亿元，利率从5.00%到7.00%不等。截至2018年12月31日，发放给度小满的短期贷款已全部还清。
2018年，我们向度小满提供了三笔定期贷款，金额为人民币38亿元，期限从两年到五年不等，用于营运资金用途。这些贷款2018年的利率为4.28%至5.00%，2019年以来为0%至5.00%。杜小曼于2020年10月偿还了一笔本金5亿元的定期贷款。截至2021年2月28日的未偿还本金为人民币33亿元(合5.13亿美元)。
2018年，度小满向我们提供了两笔人民币34亿元的定期贷款，期限分别为三年和五年，均为一般企业用途。这些贷款在2018年的利率从3.78%到4.28%不等，自2019年以来被修正为0%，根据
重新录入
协议。截至2021年2月28日，未偿还金额为人民币32亿元(合4.87亿美元)。
其他关联方
在2018年、2019年和2020年，与我们有重大影响力的被投资方的关联交易，主要涉及从被投资方购买和销售给被投资方的五金产品，2019年分别达到人民币19亿元和人民币2.49亿元，2018年分别达到人民币1.02亿元和人民币7700万元。我公司于2020年7月收购了该被投资方，相应地，截至2020年12月31日的综合资产负债表中所有相应的未偿还余额均已冲销。2020年与被投资方的交易金额微不足道。
于2018年、2019年及2020年，经本公司董事会批准，吾等向Robin Yanhong Li先生退还因使用其家族成员实益拥有的飞机作本公司业务用途而产生的费用及开支。飞机的每小时使用费是根据对可比飞机包机的市场费率的分析确定的。2018年、2019年和2020年使用该飞机的服务费微不足道。
认股权及限售股授权书
请参阅“项目6.B.董事、高级管理人员和雇员--薪酬”。
 
156
目录表
C.
专家和律师的利益
不适用。
 
第八项。
财务信息
 
A.
合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们不时地卷入诉讼、行政诉讼或其他纠纷，其中包括版权和商标侵权、诽谤、不正当竞争、劳动纠纷和反垄断调查。我们的搜索结果提供了材料的链接，我们的P4P、百度文库、百度帖子、百度维基、百度知道、百度订阅、百度驱动器、爱奇艺和某些其他产品或服务可能包含他人声称拥有版权、商标或肖像权的材料，或者其他人可能声称是诽谤或令人反感的材料。
2020年，中国各级法院共受理3288起针对我们的投诉，这些投诉要求的损害赔偿总额约为人民币6.28亿元(合9,600万美元)。截至2020年12月31日，中国各法院对我立案2,127件。根据这些未决案件要求的损害赔偿总额约为人民币8.54亿元(合1.31亿美元)。截至2020年12月31日，中国外各法院对我立案7件待决。其中一些诉讼还处于初步阶段，所寻求的损害赔偿尚未确定。
2018年11月，一名个人及其关联公司向纽约最高法院提起诉讼，指控其诽谤和诽谤、商业诽谤、与潜在业务关系的侵权推断、故意施加精神痛苦和民事共谋等行为，其中包括我们和Robin Yanhong Li作为我们主席兼首席执行官的行为。起诉书称，除其他事项外，被告发表了关于原告的虚假和诽谤性陈述的文章，要求赔偿总额为110亿美元，其中包括据称的惩罚性赔偿100亿美元。被告将申诉提交给美国纽约东区地区法院，并提出动议驳回申诉。原告自愿驳回了这一诉状，随后将我们和Mr.Li作为被告加入了州法院第二次诉讼。我们提出了驳回这一申诉的动议，没有人反对。原告在第二起州法院诉讼中提交了自愿中止申诉的通知，随后向美国纽约东区地区法院提出了几乎相同的申诉。2020年1月，美国纽约东区地区法院以偏见驳回了这一申诉，原告就驳回一事提出上诉的期限已经到期。2020年2月，纽约最高法院批准了被告提出的以偏见为由中止第二起州法院诉讼的动议。截至本披露之日，尚未对该命令提出上诉。我们认为这些说法是没有根据的，并打算继续大力为自己辩护。
对于上述许多法律程序，我们目前无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围，因为这些程序处于早期阶段，或者不同司法管辖区之间缺乏针对特定行业投诉的明确或一致的法律解释。因此，这类诉讼的时间安排或最终解决方案存在相当大的不确定性，包括最终损失、罚款、罚款或业务影响(如果有的话)，因此无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围。就我们能够估计合理可能损失或合理可能损失范围的有限诉讼数量而言，这种估计无关紧要。然而，我们认为，这些诉讼，无论是个别的还是整体的，当最终得到解决时，不太可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大和不利的影响。
 
157
目录表
2020年4月，Wolfpack Research发布了一份做空者报告(The Wolfpack Report)。总之，狼群报告指控爱奇艺夸大了用户数量，夸大了与爱奇艺某些部分业务相关的收入和递延收入，夸大了费用和某些资产的购买价格以掩盖收入膨胀，并采用了错误的会计方法提供了具有误导性的现金流量表。在狼群报告发布后，美国证券交易委员会要求爱奇艺提供主要与狼群报告中的指控有关的某些财务、运营和其他文件和记录。美国证券交易委员会特别要求爱奇艺自愿向其提供与爱奇艺自2018年至今的组织结构图、会计政策、财务账簿和记录有关的文件和信息，以及与爱奇艺收购或投资狼群报告中提到的某些实体有关的文件和信息，以及这些实体在这些交易时的估值。爱奇艺聘请专业顾问对《狼群报告》中的某些关键指控进行内部审查，并将审查结果报告给爱奇艺的审计委员会。爱奇艺在商定范围内的内部审查已基本完成，没有发现任何能够证明指控属实的证据。美国证券交易委员会还要求爱奇艺提供与此类内部审查有关的某些文件和记录以及其他相关信息。爱奇艺正在与美国证券交易委员会合作。我们无法预测美国证券交易委员会对爱奇艺进行调查的时间、结果或后果，也无法从美国证券交易委员会审查向爱奇艺索要的文件和记录中预测。自2020年10月2日以来，爱奇艺一直没有收到美国证券交易委员会的进一步询问。
此外，从2020年4月开始，爱奇艺及其某些现任和前任高管和董事被列为四起联邦推定证券集体诉讼的被告，这些诉讼指控他们在提交给美国证券交易委员会的文件中就狼群报告中的某些关键指控做出了重大错报和遗漏。这四项行动的标题分别为(一)
李诉爱奇艺等人案。
, No.
1:20-cv-01830-LDH-SJB
(美国纽约东区地区法院，2021年1月19日提出的修订后的申诉)(
李先生
行动“)；(Ii)
Le Rivage LLC诉爱奇艺等人案
., No.
1:20-cv-03068
(美国纽约东区地区法院，2020年6月15日提起诉讼)(
Le Rivage
行动“)；(Iii)
Jenkins诉爱奇艺等人案。
, No.
1:20-cv-03068
(美国加利福尼亚州北区地区法院，2020年4月27日提起诉讼)(
詹金斯
行动“)；及(Iv)
希费罗诉爱奇艺等人案
, No.
1:2020-cv-03115
(美国纽约南区地区法院，2020年4月17日提起诉讼)(
希费罗
行动“)。所有这四起案件都是根据交易所法案和规则第10(B)和20(A)条提出的索赔
10b-5
根据该条例颁布，而
李先生
诉讼还指控根据证券法第11条和第15条提出索赔。2020年6月15日，原告在法院
希费罗
诉讼(在纽约南区提起)自愿驳回他们的申诉。2020年7月9日，
詹金斯
诉讼(在加利福尼亚州北区提起)被移交给美国纽约东区地区法院。2021年1月19日，原告在
李先生
诉讼(在纽约东区悬而未决)提交了他们合并的修改后的申诉，增加了我们公司和其他人作为新的被告。保存为
希费罗
被驳回的行动，所有行动仍处于初步阶段。
从2020年8月开始，我们和我们的一些现任官员被列为两起联邦推定的证券集体诉讼的被告，指控被告在提交给美国证券交易委员会的文件中就狼群报告中包含的某些关键指控做出了重大错报和遗漏。这两起案件都声称根据《交易法》第10(B)和20(A)条提出索赔，
颁布第10B-5条
在此基础上，它们仍处于初步阶段。
与Wolfpack报告无关，2020年4月，我们和我们的某些现任官员也被列为联邦推定的证券集体诉讼的被告，指控被告在提交给美国证券交易委员会的文件中对我们平台上的内容做出了重大错报和遗漏。该案声称根据《交易法和规则》第10(B)和20(A)条提出索赔
10b-5
根据该条例颁布，目前仍处于初步阶段。
我们和爱奇艺将不得不在适用的情况下对这些推定的证券集体诉讼进行抗辩，包括如果我们或爱奇艺的初步抗辩不成功，对此类诉讼的任何上诉。由于所有正在进行的针对爱奇艺或百度的证券集体诉讼都处于初步阶段，我们无法预测这些集体诉讼的时间、结果或后果。如果我们或爱奇艺最初对这些内容进行辩护
 
158
目录表
如果诉讼不成功，我们不能向您保证我们或爱奇艺将在任何上诉中胜诉。这些案件的任何不利结果，包括任何原告对这些诉讼中的判决提出的上诉，都可能对我们或爱奇艺的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生实质性的不利影响。同样，我们目前无法预测美国证券交易委员会对爱奇艺进行调查的时间、结果或后果，也无法从美国证券交易委员会对爱奇艺要求的文件和记录进行审查。诉讼或美国证券交易委员会的调查过程可能会利用我们或爱奇艺的很大一部分资源，并将管理层的注意力从
日常运作，
所有这些都可能损害我们的业务。
股利政策
我们在开曼群岛的控股公司百度从未宣布或支付过我们普通股的任何股息，我们目前也没有计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
根据开曼群岛的法律，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。即使我们的董事会决定支付股息，我们的股息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果吾等支付任何股息，吾等的托管银行将以与吾等普通股持有人相同的程度向吾等美国存托股份持有人分配该等股息，但须受存款协议的条款所规限，包括据此须支付的手续费及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
 
B.
重大变化
除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。
 
第九项。
报价和挂牌
 
A.
产品介绍和上市详情
自2005年8月5日起，我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球市场上市。我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“BIDU”。2010年5月12日之前，一个美国存托股份代表一个A类普通股。二零一零年五月十二日，我们将美国存托股份与A类普通股的比例由1美国存托股份相当1股A类普通股改为10股美国存托凭证相当1股A类普通股。更改比率的效果与
10-for-1
美国存托股份分拆。2021年3月1日，我们的股东批准并实施了对我们的法定股本的变更
1-to-80
股份再分拆。同时，我们将美国存托股份与A类普通股的比例由10股美国存托凭证相当于1股A类普通股，调整为每股美国存托股份相当于8股A类普通股。
 
B.
配送计划
不适用。
 
C.
市场
自2005年8月5日起，我们的美国存托凭证已在纳斯达克上挂牌上市，代码为“BIDU”。
 
D.
出售股东
不适用。
 
159
目录表
E.
稀释
不适用。
 
F.
发行债券的开支
不适用。
 
第10项。
附加信息
 
A.
股本
不适用。
 
B.
组织章程大纲及章程细则
以下是我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法(2021年修订版)中与我们普通股的重大条款有关的重大条款摘要。
注册办事处及物件
本公司的注册办事处位于大开曼Uland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室，
KY1-1104,
开曼群岛或本公司董事会可能不时决定的其他地点。本公司的设立宗旨不受限制，我们完全有权执行不时修订的《公司法》(2021年修订本)或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何宗旨。
董事会
见项目6.C.董事、高级管理人员和雇员--董事会惯例--董事会。
普通股
一般信息
。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。我们所有已发行的普通股都已全额支付
不可评估。
代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
分红
。根据《公司法》，我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。
转换
。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股持有人将B类普通股转让予任何并非该持有人(定义见本公司组织章程细则)联营公司的人士或实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。此外，倘本公司主席兼行政总裁Robin Yanhong Li及其联营公司于任何时间合共持有少于已发行及已发行B类普通股总数的5%，则每股已发行及已发行B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股，此后吾等将不再发行任何B类普通股。
 
160
目录表
投票权
。我们的所有股东都有权收到股东大会的通知，并有权出席、发言和投票。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有10票。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代表出席，也可以通过电话会议或者其他通讯设备参加股东大会，参与股东大会的全体股东可以通过这些通讯设备相互交流。在任何股东大会上，交付会议表决的决议应由会议主席以投票方式决定。
股东大会的法定人数由一名或多名股东组成，该一名或多名股东至少持有三分之一的已缴足表决权股本，该股东是亲自出席或由受委代表出席的，如果是公司或其他机构
非自然的
个人，由其正式授权的代表。如公司法规定，本公司将举行股东大会作为本公司的年度股东大会，并将在召开会议的通知中指明该会议为股东大会。我们的董事会可以召开特别股东大会，他们必须根据股东的要求召开特别股东大会。股东申购书是指在申购书存放之日持有本公司已发行股份所代表的不少于多数投票权的股东的申购书，该股份在该日具有在本公司股东大会上的表决权。本公司召开股东周年大会及其他股东大会，须提前至少五天发出通知。
股东通过的普通决议，需要股东大会所投普通股的简单多数赞成票，而特别决议，则需要不少于
三分之二
指在股东大会上所投普通股的投票权。对于更名等问题，需要特别决议。普通股持有人可透过普通决议案作出若干改变，包括合并及将本公司全部或任何股本分拆为金额较本公司现有股本为大的股份，以及注销任何股份。
股份转让
。在本公司组织章程大纲及章程细则(视何者适用而定)的限制下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其任何或全部普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权(股东向其关联公司转让股份的情况除外)，拒绝登记任何股份转让，而不给予任何理由。如果我们的董事会拒绝登记转让，他们应该在拒绝的两个月内通知受让人。尽管如此，如果转让符合持有者的转让义务和适用法律(包括但不限于与内幕交易相关的美国证券法条款)和我们的公司章程规定的限制，我们的董事会应立即登记此类转让。此外，任何董事有权向注册办事处发出书面确认，批准股份转让并指示相应更新会员名册，条件是转让符合适用法律和我们的组织章程规定的持有人的转让义务和限制，且该持有人不是授权转让的董事或与该董事有关联的实体。任何董事均获授权为本公司及代表本公司签署有关该等股份的股票。
转让登记可以在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停，但任何一年的转让登记不得超过45天。
清算
。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)的资本回报时，可供普通股持有人分配的资产可由清盘人决定在普通股持有人之间分配，但须经本公司的特别决议批准。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有
已付清
资本方面，资产的分配将使我们的股东按各自持有的股份开始清盘时已缴或本应缴足的资本按比例承担损失。
 
161
目录表
催缴股份及没收股份
。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被催缴但在指定时间仍未支付的股票将被没收。
赎回股份
。在公司法及本公司组织章程的规限下，本公司可按本公司董事会决定的条款及方式，按本公司的选择或持有人的选择，按可赎回的条款发行股份。
股份回购
。根据《公司法》和我们的公司章程的规定，我们的董事会可以授权按照我们的公司章程中规定的购买方式回购我们的股票，而不需要寻求股东的批准。
股份权利的变动
。在公司法条文的规限下，任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，可经该类别已发行股份的过半数持有人书面同意或经该类别股份持有人在股东大会上通过的特别决议案批准而更改。
查阅簿册及纪录
。非董事的普通股持有人无权查阅吾等的任何账目、簿册或文件，但经公司法授权或董事或吾等于股东大会上授权的除外。然而，我们将向股东和美国存托股份持有者提供这份包含我们经审计的财务报表的年度报告。请参阅“项目10.H.附加信息--所显示的文件”。
优先股
我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，在一个或多个系列中发行总计8亿股优先股。我们的董事会可以确定每个此类系列所包含的股份数量，并可以设定一系列优先股的指定、优先股、权力和其他权利。虽然优先股的发行为我们提供了与可能的收购或其他公司目的相关的灵活性，但它可能具有延迟、推迟或防止控制权变更交易的效果，并可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。
对条款的拟议修订
我们已向香港联合交易所有限公司或香港联合交易所提出申请，建议我们的A类普通股在香港联合交易所主板二次上市。关于本公司在香港联合交易所上市的申请，本行承诺于2021年12月31日或2021年股东特别大会前召开股东特别大会，并向本公司的股东发出最少14天的股东特别大会通知，并提出修订本公司组织章程细则的决议，使(I)本公司须每年召开周年股东大会；(Ii)本公司的任何股东大会均须提供最少14天的通知；(Iii)股东的投票权须受香港上市规则有关要求股东放弃投票以批准审议事项的规定所规限，任何违反该等弃权票的投票将不会计算在内；及(Iv)召开股东特别大会及在会议议程加入决议案所需的最低持股量将为本公司股本中投票权的10%(按每股一票计算)。此外，吾等将获得本公司拥有多数表决权的现有股东Robin Yanhong Li先生、俊朗报酬有限公司及马美丽莎女士不可撤回的承诺，即彼等将利用彼等的投票权于2021年股东特别大会上投票赞成该等建议决议案。
 
C.
材料合同
除在正常业务过程中以及在本年度报告表格“第4项.关于本公司的资料”或其他地方所述者外，吾等并无订立任何实质性合约
20-F.
 
162
目录表
D.
外汇管制
见“4.b.公司信息-业务概述-规章-外汇管理条例”。
 
E.
税收
以下对投资我们的美国存托凭证或普通股所产生的重大开曼群岛、人民Republic of China和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法下的税收后果。
开曼群岛税收方面的考虑
根据我们开曼群岛的律师Maples and Calder(Hong Kong)LLP的说法，开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税的性质。开曼群岛政府征收的其他税项对我们并无重大影响，但适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或纳入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
人民Republic of China的税收思考
如果根据企业所得税法，我们被视为中国居民企业，我们的股东和美国存托股份持有者被视为
非居民
外国企业投资者可按吾等支付的股息或转让吾等股份或美国存托凭证所得的任何收益，按10%的税率缴纳所得税，但该等收入须被视为来自中国，条件是(I)该外国企业投资者在中国并无机构或处所，或(Ii)其在中国设有机构或处所，但其从中国取得的收入与该等机构或处所并无实际联系。此外，如果我们被视为中国居民企业，而中国有关税务机关将我们就我们的股份或美国存托凭证支付的股息以及转让我们的股份或美国存托凭证所实现的收益视为来自中国境内的收入，则该等股息和收益也可能来自
非居民
个人可能需要缴纳20%的中国个人所得税。目前尚不确定，如果我们被视为一家中国居民企业，我们的股份或美国存托凭证持有人是否能够享有中国与其他司法管辖区之间订立的税收协定或安排的好处。
如果中国税法要求我们就支付给我们的股息预扣中国所得税，
非中国
居民股东和美国存托股份持有人，或者如果从我们的股票或美国存托凭证转让中变现的任何收益
非中国
如果您的居民股东和美国存托股份持有人需要缴纳企业所得税或个人所得税，您对我们股票或美国存托凭证的投资可能会受到实质性的不利影响。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是根据现行法律关于美国存托凭证或普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项的摘要。本摘要仅适用于持有美国股东(定义如下)并将美国存托凭证或普通股作为资本资产的投资者。本讨论基于自本表格年度报告之日起生效的美国税法
20-F
以及自本年度报告表格之日起生效的或在某些情况下建议的美国财政部法规
20-F,
以及在该日期或之前可获得的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化，这种变化可能具有追溯力，并可能影响下文所述的税务考虑因素。
以下讨论不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果，例如：
 
  •  
银行；
 
  •  
金融机构；
 
163
目录表
  •  
保险公司；
 
  •  
经纪商；
 
  •  
选择将其证券按市价计价的人；
 
  •  
免税
实体；
 
  •  
对替代最低税额负有责任的人；
 
  •  
受监管的投资公司；
 
  •  
某些外籍人士或前美国长期居民；
 
  •  
政府或机构或其工具；
 
  •  
作为跨境、套期保值、转换或整合交易一部分的持有美国存托股份或普通股的人；
 
  •  
实际或建设性地拥有相当于我们投票权或价值10%或以上的美国存托凭证或普通股的人；
 
  •  
不迟于在适用的财务报表中计入收入时，为美国联邦所得税目的而被要求确认收入的人员；
 
  •  
其职能货币不是美元的人员；或
 
  •  
因行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而收购我们的美国存托凭证或普通股的人士。
我们敦促美国股东咨询他们的税务顾问，了解美国联邦税收规则在他们的特定情况下的适用情况，以及我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置对他们造成的州、地方和外国税收后果。
如果你是“美国持有者”，下面关于美国联邦所得税后果的讨论也适用。如果您是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，
 
  •  
在美国居住的公民或个人；
 
  •  
在美国、任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或其他应纳税的实体，作为美国联邦所得税目的的公司)；
 
  •  
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
 
  •  
符合以下条件的信托：(I)受美国境内法院的监督，并受一名或多名美国人的控制；或(Ii)根据适用的美国财政部法规，具有有效的选举效力，被视为美国人。
本讨论不考虑持有美国存托凭证或普通股的合伙企业或其他传递实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的个人的税务处理。如果合伙企业(或美国联邦所得税规定归类为合伙企业的其他实体)是美国存托凭证或普通股的实益所有人，合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。
以下讨论假设存款协议所载的陈述属实，并假定存款协议及任何相关协议的义务将会按照其条款予以遵守。如果您持有我们的美国存托凭证，出于美国联邦所得税的目的，您将被视为这些美国存托凭证所代表的基础普通股的持有者。
本讨论不涉及美国联邦政府的任何方面
非收入
税法，如赠与法或遗产税法，或州、地方或外国税法，或对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税。我们没有，也不会寻求美国国税局(“IRS”)的裁决，或就本文所述的任何美国联邦所得税后果发表意见。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。
 
164
目录表
美国存托凭证或普通股的股息及其他分派的课税
在遵守下文讨论的被动型外国投资公司规则的情况下，我们就美国存托凭证或普通股向阁下作出的所有分派总额将在您收到美国存托凭证之日作为股息收入计入您的毛收入中，对于我们的美国存托凭证而言，或对于普通股而言，由您的红利收入计入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付的分派(根据美国联邦所得税原则计算)。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税的“红利”。我们支付的股息将不符合允许公司就从美国公司获得的股息进行扣减的资格。
关于……
非法人
对于美国股东(包括个人美国股东)，股息可按较低的适用资本利得税税率征税，条件是：(I)美国存托凭证或普通股可随时在美国成熟的证券市场上交易，或我们有资格享受美国和中国之间的所得税条约或该条约的利益；(Ii)我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度不是被动的外国投资公司；(Iii)满足某些持有期要求；以及(Iv)
非法人
美国持有者没有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。为此，在纳斯达克全球精选市场上市的美国存托凭证通常将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。您应该咨询您的税务顾问，了解我们的美国存托凭证或普通股是否可以获得较低的股息率。
出于美国外国税收抵免的目的，美国存托凭证或普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。如果中国预扣税适用于就美国存托凭证或普通股向您支付的股息，您可能能够根据本条约获得较低的中国预扣税税率。此外，在某些条件和限制的限制下，中华人民共和国对下列股息的预提税金
不能退款
根据该条约，可被视为有资格抵免您的美国联邦所得税义务的外国税收。如果您不选择申请外国税收抵免，则可以就此类预扣申请美国联邦所得税扣减，但只能在您选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年份申请扣减。你应该咨询你的税务顾问关于任何中国税收的可信度。
出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
在遵守下文讨论的被动外国投资公司规则的情况下，您将确认美国存托股份或普通股的任何出售、交换或其他应纳税处置的损益，该损益等于美国存托股份或普通股的变现金额与您在美国存托股份或普通股的纳税基础之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。如果你是
非法人
美国持有人，包括持有美国存托股份或普通股超过一年的个人美国持有人，您通常将有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。就外国税收抵免限制而言，您确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。然而，如果根据中国税法，我们被视为中国“居民企业”，我们可能有资格享受本条约的好处。在这种情况下，如果出售美国存托凭证或普通股的任何收益被征收中国税，有资格享受本条约利益的美国持有人可选择将该收益视为中国来源收入。美国持有者应就任何中国税收的可信度咨询他们的税务顾问。
被动对外投资公司
A
非美国
公司，如我们自己的，在任何课税年度被视为PFIC，条件是(I)至少75%的总收入是被动收入，或(Ii)其资产价值的至少50%(基于一个纳税年度内资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。我们将被视为拥有我们按比例持有的资产份额，并在我们直接或间接拥有超过25%(按价值计算)股份的任何其他公司的收入中赚取按比例分配的份额。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的可变利益实体视为由我们拥有，因为我们控制着他们的
 
165
目录表
我们有权获得对他们可能具有重大意义的经济利益，因此，我们将他们的经营成果合并到我们的美国公认会计准则综合财务报表中。然而，如果就美国联邦所得税而言，我们被确定不是我们可变利益实体的所有者，我们很可能在截至2021年12月31日的纳税年度和随后的纳税年度被视为PFIC。
根据我们的美国存托凭证和普通股的市场价格、我们的资产价值以及我们的资产和收入的构成，我们认为在截至2020年12月31日的纳税年度内，我们不是PFIC。然而，鉴于分析缺乏权威性和高度事实性质，无法给予保证。我们在截至2021年12月31日的当前纳税年度的PFIC地位将在纳税年度结束之前无法确定，因此不能保证我们在本纳税年度(或任何未来纳税年度)不会成为PFIC。
我们必须每年单独确定我们是否为PFIC。因此，我们的PFIC地位可能会发生变化。特别是，由于我们在资产测试中的总资产价值一般将使用美国存托凭证和普通股的市场价格来计算，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于美国存托凭证和普通股的市场价格，后者可能会有很大波动。因此，美国存托凭证和普通股市场价格的波动可能导致我们在任何一年都是PFIC。如果在阁下持有美国存托凭证或普通股的任何年度内，本公司均为美国存托凭证或普通股，则在阁下持有该等美国存托凭证或普通股的所有后续年度内，我们一般会继续被视为私人股本投资公司。然而，如果我们不再是PFIC，只要您没有做出
按市值计价
如下文所述，您可通过就美国存托凭证或普通股(视情况而定)作出视为出售选择，以避免PFIC制度的一些不利影响。
如果在您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们是美国存托凭证或普通股的个人私募股权投资公司，您将受到特别税务规则的约束，涉及您从出售或以其他方式处置(包括质押)美国存托凭证或普通股所获得的任何“超额分派”和任何收益，除非您作出
按市值计价
选举如下所述。你在一个课税年度收到的分派，如果超过你在之前三个课税年度或你持有美国存托凭证或普通股期间较短的期间收到的平均年度分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：
 
  •  
超额分配或收益将在您的美国存托凭证或普通股的持有期内按比例分配，
 
  •  
分配给本课税年度以及我们成为PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的金额，将被视为普通收入，以及
 
  •  
分配给其他每个课税年度的款额将按该年度对你有效的最高税率征税，并将增加相当于就该等其他课税年度被视为递延的由此产生的税项的利息的附加税。
在处置年度或“超额分配”年度之前的年度所分配款项的税项责任，不能由该年度的任何净营业亏损抵销，出售美国存托凭证或普通股而变现的收益(但非亏损)不能被视为资本，即使您持有该等美国存托凭证或普通股作为资本资产。
或者，持有PFIC“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以
按市值计价
选择这类库存的PFIC，以退出前两段所讨论的税收待遇。这个
按市值计价
选举只适用于“可销售股票”，即在每个日历季度至少15天内以非最低数量交易的股票，或根据适用的财政部法规定义在合格交易所或其他市场进行“常规交易”的股票。我们预计美国存托凭证将继续在纳斯达克全球精选市场上市，该市场是一个符合这些目的的合格交易所，并且，
 
166
目录表
因此，假设美国存托凭证定期交易，如果您是我们美国存托凭证的持有者，预计
按市值计价
如果我们成为PFIC，你们将有机会进行选举。然而，a
按市值计价
不能就我们的普通股作出选择，因为它们不是流通股。如果你使一个有效的
按市值计价
在选择美国存托凭证时，你将在每年的收入中计入相当于在你的纳税年度结束时美国存托凭证的公平市值超过你在该等美国存托凭证中的调整基准的超额(如果有的话)。在课税年度结束时，如果美国存托凭证的调整基准超过其公平市场价值，你可以扣除。然而，这种扣除只允许在任何净值范围内进行。
按市值计价
美国存托凭证的收益包括在你之前纳税年度的收入中。包括在你的收入中的
按市值计价
选举以及实际出售或以其他方式处置美国存托凭证的收益被视为普通收入。普通损失处理也适用于任何
按市值计价
美国存托凭证的亏损，以及因实际出售或处置美国存托凭证而变现的任何亏损，但该等亏损的数额不得超过净额
按市值计价
此前已计入此类美国存托凭证的收益。您在美国存托凭证中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果你做了这样一个
按市值计价
在选举期间，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配(除非适用的较低资本利得税将不适用)。
因为，作为一个技术问题，
按市值计价
如果我们不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC，则美国持有人可以继续遵守上文所述的关于此类美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益的一般PFIC规则，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。
或者，美国持有者可以通过及时进行“合格选举基金”或QEF选举来避免上文所述的针对其美国存托凭证和普通股的PFIC税收后果。为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须从我们那里收到某些信息。然而，由于我们不打算提供此类信息，您将无法获得有关美国存托凭证或普通股的此类选择。
如果您在我们是PFIC的任何一年持有我们的美国存托凭证或普通股，您将被要求提交一份年度信息报告，其中包含美国财政部可能要求的信息。
我们敦促您咨询您的税务顾问，了解您对我们的美国存托凭证或普通股的投资是否适用PFIC规则。
 
F.
股息和支付代理人
不适用。
 
G.
专家发言
不适用。
 
H.
展出的文件
我们受《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束，并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体来说，我们被要求每年提交一份表格
20-F
在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。
我们将向我们的美国存托凭证托管机构纽约梅隆银行提供我们的年度报告，其中将包括对运营的审查和按照要求编制的年度经审计的综合财务报表
 
167
目录表
根据美国公认会计准则，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告及通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我们的要求下，将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条，我们将以表格形式发布本年度报告
20-F
在我们的网站http://ir.baidu.com.上此外，如果股东和美国存托股份持有者提出要求，我们将免费提供年度报告的硬拷贝。
 
I.
子公司信息
不适用。
 
第11项。
关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及投资于原始到期日不到一年的短期工具的过剩现金，以及具有浮动利率的银行借款。
固定利率和浮动利率盈利工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券的收入可能会低于预期。部分由于这些因素，我们未来的投资收入可能会因为利率的变化而低于预期，或者如果我们不得不出售因利率变化而导致市值下降的证券，我们可能会损失本金。例如，截至2020年12月31日，我们有1264亿元人民币(194亿美元)的短期投资，加权平均期限为0.5年。假设利率上调一个百分点(100个基点)，将导致截至2020年12月31日的短期投资公允价值减少5.52亿元人民币(8500万美元)。我们不曾、亦不预期会因投资短期工具而面临重大利率风险，因此并无使用任何衍生金融工具来管理该等利率风险。
我们对利率风险的敞口也来自于我们的银行贷款，这些贷款的利率是浮动的。浮动利率贷款的成本可能会受到利率波动的影响。我们通过在固定利率和浮动利率借款之间保持适当的组合，并通过使用利率掉期合约来管理这一风险。关于于二零一六年六月订立的贷款安排，吾等订立了四项利率互换协议，有效地将定期贷款由浮动利率转换为固定利率，从而管理定期贷款项下市场利率变动的风险。见“项目5.b.业务和财务审查及展望--流动性和资本资源”。
外汇风险
我们的大部分收入和成本以人民币计价，而我们的部分现金和现金等价物、限制性现金、短期金融资产、长期投资、应付长期贷款、应付票据和可转换优先票据则以美元计价。人民币对美元的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况以及美国存托股份的价值和任何以美元支付的股息产生重大影响。见“项目3.D.关键信息-风险因素-与中国经商有关的风险-汇率波动可能对我们的经营结果和您的投资价值产生重大不利影响。”此外，我们于2007年底开始在日本运营。在一定程度上，我们需要通过将美元兑换成日元来向我们的日本业务注资，我们将受到美元和日元汇率波动的影响。我们没有使用任何衍生金融工具来对冲外汇风险敞口。您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元和人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
 
168
目录表
人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付我们普通股或美国存托凭证的股息，偿还以美元计价的债务，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
截至2020年12月31日，我们拥有
人民币计价
现金和现金等价物，限制性现金和短期投资人民币1439亿元，以美元计价的现金和现金等价物，限制性现金和短期投资28亿美元。假设截至2020年12月31日，我们按6.5250元人民币兑换1.00美元的汇率将1439亿元人民币兑换成美元，我们的美元现金余额将为249亿美元。如果人民币对美元贬值10%，我们的美元现金余额就会是226亿美元。此外，截至2020年12月31日，我们有以美元计价的短期借款、应付长期贷款(包括本期部分)、应付票据和可转换优先票据(包括本期部分)112亿美元。假设美元对人民币汇率上升10%，将导致截至2020年12月31日以美元计价的短期借款、长期应付贷款(包括本期部分)、应付票据和可转换优先票据(包括本期部分)的价值增加73亿元人民币(11亿美元)。
 
第12项。
除股权证券外的其他证券说明
 
A.
债务证券
不适用。
 
B.
认股权证和权利
不适用。
 
C.
其他证券
不适用。
 
D.
美国存托股份
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
纽约梅隆银行是我们美国存托股份计划的存管人。美国存托凭证持有人可能必须支付纽约梅隆银行作为托管银行的某些费用，以及某些税款、登记和转让费用以及政府收费和费用。托管银行直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的持有人或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向持有人进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售可分配财产的一部分以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除或直接向持有人付款或向代表他们的参与者的账簿记账系统账户收取托管服务年费。托管人一般可拒绝交付美国存托凭证或存入的股份，或在支付其提供这些服务的费用之前拒绝转送任何分派。托管办公室位于纽约格林威治街240号，邮编：10286。
 
169
目录表
存取人必须支付：
   
用于：
每100张美国存托凭证(不足100张亦作100张计)5美元或以下
   
·  发行美国存托凭证，包括因股份、权利或其他财产的分配而发行
每100个美国存托股份5美元或以下(不足100美元亦作100美元计)
   
·  为提取目的取消美国存托凭证，包括在存款协议终止的情况下
每美国存托股份0.02美元或以下(不足100美元亦作0.02美元计)
   
·  向美国存托股份持有者分发现金
相当于如果分发给美国存托股份持有人的证券是股票，并且这些股票已存放用于发行美国存托凭证的情况下应支付的费用
   
·  发行分配给已存放证券持有人的证券，这些证券由托管机构分发给美国存托股份持有人
每日历年每美国存托股份0.02美元或以下(不足0.02美元亦作0.02美元计)(以该历年不因派发现金而收取0.02美元的费用为限)
   
·  托管服务
保管人的费用
   
·  电报、电传和传真(在定金协议中明确规定的情况下)
  
·  将外币兑换成美元
注册费或转让费
   
·当您存入或提取股票时，  将我们股票登记册上的股票转移到托管人或其代理人的名称，或从托管人或其代理人的名义进行注册
托管人或托管人必须为任何美国存托股份或美国存托股份股票支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税
   
·根据需要使用  
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用
   
·根据需要使用  
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管银行已同意每年向我们报销与投资者关系计划和与我们的美国存托股份设施相关的任何其他计划相关的费用，以及与此类计划相关的我们主要人员的差旅费。托管银行还同意根据与我们的美国存托股份设施相关的适用绩效指标向我们提供额外付款。存托机构向我们报销的费用是有限制的，但我们可以获得的报销金额并不一定与存托机构向投资者收取的费用金额挂钩。2021年，我们预计将从托管银行获得某些微不足道的补偿，用于支付我们与美国存托股份设施相关的投资者关系项目所产生的费用，以及我们关键人员与此类项目相关的差旅费。
第II部
 
第13项。
违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
 
170
目录表
第14项。
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
没有。
 
第15项。
控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序(如规则所定义)的有效性进行了评估
13a-15(e)
根据《交易法》)按照规则的要求，截至本报告所涉期间结束时
13a-15(b)
根据《交易法》。
基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易法提交和提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到了记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已经积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如规则所定义
13a-15(f)
根据《交易法》。根据规则的要求，我们的管理层评估了财务报告内部控制的有效性
13a-15(c)
根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制框架--综合框架(2013年)》中确定的标准，执行《交易法》。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起有效。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对我们对财务报告的内部控制有效性的任何评估预测都有可能因情况变化而变得不充分，或对政策和程序的遵守程度可能恶化。
我们的独立注册会计师事务所安永华明律师事务所已经审计了我们截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这份报告载于第页
F-6
本年度报告以表格形式
20-F.
财务报告内部控制的变化
在本年报所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化。
20-F
对我们财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。
 
项目16A。
审计委员会财务专家
本公司董事会已决定，董事独立董事布伦特·卡里尼科斯先生(根据纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条和规则
10A-3
根据《交易法》)和我们的审计委员会主席，是审计委员会的财务专家。
 
项目16B。
道德守则
2005年7月，我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员、员工和顾问。我们已经在我们的网站http://ir.baidu.com.上张贴了我们的商业行为和道德准则的副本
 
171
目录表
项目16C。
首席会计师费用及服务
下表载列以下指定类别与我们的主要外聘核数师安永华明律师事务所在指定期间提供的若干专业服务有关的费用总额。
 
    
2019
(人民币千元)
     
2020
(人民币千元)
  
审计费
(1)
      30,503        33,526  
审计相关费用
(2)
      1,068        5,546  
 
(1)
“审计费”是指我们的主要审计师在每个会计年度为审计我们的年度报表以及协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件而提供的专业服务所收取的总费用。在2019年和2020年，审计是指财务审计和根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条进行的审计。
(2)
“审计相关费用”是指我们的主要审计师在2019年和2020年为某些尽职调查项目提供的专业服务以及与债券发行相关的服务而收取的费用。
所有审计和
非审计
我们的独立审计师提供的服务必须
预先批准的
由我们的审计委员会提供。我们的审计委员会采取了两种方法相结合的方式
前置审批
建议的服务：一般事务
预先审批
和具体的
预先审批。
在获得普遍批准的情况下，根据审计委员会制定的审批前政策和程序进行提供服务的聘用。政策和程序针对特定的服务(不是广泛的类别)进行了详细说明，并每季度向审计委员会通报每项具体的服务。在获得具体批准的情况下，审计委员会预先批准要提供的具体聘用。除非某类服务已收到一般服务
预先审批，
它将需要具体的
预先审批
由我们的审计委员会提供。任何建议的服务超过
预先批准的
成本水平或预算金额也将需要具体的
预先审批
由我们的审计委员会提供。
需要我们审计委员会具体批准的提供服务的请求或申请将由我们的独立审计师和我们的首席财务官提交给审计委员会，并且必须包括他们认为该请求或申请是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则的评估。
 
项目16D。
对审计委员会的上市标准的豁免
不适用。
 
项目16E。
发行人及关联购买人购买股权证券
2019年5月16日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购最多10亿美元的美国存托凭证或普通股，有效期至2020年7月1日。股份回购计划于2019年5月16日公开宣布。
2020年5月13日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，即2020年的股票回购计划，根据该计划，我们可以回购最多10亿美元的美国存托凭证或股票，有效期至2021年7月1日。2020年8月17日，我们的董事会批准了对2020年股份回购计划的修改，将回购授权从10亿美元增加到30亿美元，并将生效时间延长至2022年12月31日。2020年12月，我们的董事会批准将回购授权从30亿美元进一步增加到45亿美元。我们股票回购计划的资金来源是我们的离岸现金，主要来自我们的直接离岸债务融资。
 
172
目录表
下表是我们在2020年回购的股份摘要。所有股份都是根据这些股份回购计划在公开市场回购的。
 
期间
   
总计
数量
美国存托凭证
购得
     
平均值

价格

付费单位
广告
     
总数

美国存托凭证

购买方式为

部分

公开地

宣布

平面图
     
近似值

美元价值

5月美国存托凭证

但仍将被购买

在计划下
  
2020年2月1日-2月28日
      400      美元 114.98        400      美元 290,500,506  
March 1 – March 31, 2020
      1,827,789      美元 101.01        1,827,789      美元 105,867,731  
May 13 – May 31, 2020
      5,022,715      美元 107.50        5,022,715      美元 4,065,927,328  
2020年8月1日-8月31日
      3,812,255      美元 125.05        3,812,255      美元 3,483,326,261  
2020年9月1日-9月30日
      976,584      美元 122.33        976,584      美元 3,363,860,520  
2020年10月1日-10月31日
      37,987      美元 123.00        37,987      美元 3,359,188,267  
2020年11月1日-11月30日
      1,419,289      美元 137.80        1,419,289      美元 3,163,615,488  
2020年12月1日-12月31日
      2,664,972      美元 143.06        2,664,972      美元 2,782,363,579  
总计
   
 
15,761,991
 
   
美元
120.69
 
   
 
15,761,991
 
   
美元
2,782,363,579
 
 
项目16F。
更改注册人的认证会计师
不适用。
 
项目16G。
公司治理
纳斯达克第5620条要求，发行人必须在发行人会计年度结束后一年内召开年度股东大会
年终了。
然而，纳斯达克股票市场规则第5615(A)(3)条允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事务上遵循“母国惯例”。Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我们的开曼群岛法律顾问，已经向纳斯达克股票市场提供了一封信，证明根据开曼群岛的法律，我们没有必要每年举行年度股东大会。我们在年度会议方面遵循本国的做法，没有在2020年举行年度股东大会。然而，如果有重大问题需要股东批准，我们可能会在未来举行年度股东大会。2018年第三季度，我们的董事会批准了2018年的股权激励计划。我们依靠母国实践豁免，没有召开股东大会批准2018年股票激励计划。Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我们的开曼群岛法律顾问，已经向纳斯达克提供了一封信，证明根据开曼群岛法律，我们不需要在采用股票期权或其他股权补偿安排，或者修订股票期权或其他股权补偿计划时获得股东批准。
除上述做法外，我们的公司治理做法与美国国内公司根据纳斯达克股票市场规则所遵循的做法没有显著差异。
 
第16H项。
煤矿安全信息披露
不适用。
第三部分
 
第17项。
财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
 
173
目录表
第18项。
财务报表
百度股份有限公司、其子公司及其合并关联单位的合并财务报表列于本年度报告的末尾。
 
项目19.
陈列品
 
展品
数
   
文件说明
    1.1   
第三次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过引用表格附件99.2并入6-K2008年12月17日提交美国证券交易委员会)
    2.1   
注册人的美国存托凭证样本(参照2009年1月5日根据《证券法》第424(B)(3)条向美国证券交易委员会提交的招股说明书附件1)
    2.2   
A类普通股注册人证书样本(参照本公司注册说明书第5号修正案附件4.2合并于表格F-1(案卷编号333-126534)于2005年8月2日提交给美国证券交易委员会)
    2.3   
登记人、美国存托凭证托管人和美国存托凭证持有人之间的存款协议格式(通过参考我们的表格登记声明附件4.3并入F-1(案卷编号333-126534)于2005年7月12日提交给美国证券交易委员会)
    2.4   
登记人与作为受托人的纽约梅隆银行之间日期为2012年11月28日的契约(通过引用附件4.1合并以形成6-K2012年11月28日提交给美国证券交易委员会)
    2.5   
登记人与作为受托人的纽约梅隆银行于2012年11月28日签订的第一份补充契约(通过引用附件4.2合并而成6-K2012年11月28日提交给美国证券交易委员会)
    2.6   
2022年到期的3.500%票据的表格(通过引用附件4.2并入表格6-K2012年11月28日提交给美国证券交易委员会)
    2.7   
登记人与作为受托人的纽约梅隆银行之间日期为2013年8月6日的第二份补充契约(通过引用附件4.5合并而成6-K2013年8月6日提交给美国证券交易委员会)
    2.8   
登记人与作为受托人的纽约梅隆银行于2014年6月9日签订的第三份补充契约(通过引用附件4.5合并而成6-K2014年6月9日提交给美国证券交易委员会)
    2.9   
登记人与作为受托人的纽约梅隆银行之间于2015年6月30日签订的第四份补充契约(通过引用附件4.1合并以形成6-K2015年7月2日提交给美国证券交易委员会)
    2.10   
2020年到期的3.00%票据的格式(参照附件4.1并入表格6-K2015年7月2日提交给美国证券交易委员会)
    2.11   
2025年到期的4.125%票据的表格(通过引用附件4.1并入表格6-K2015年7月2日提交给美国证券交易委员会)
    2.12   
登记人与作为受托人的纽约梅隆银行于2017年7月6日签订的第五份补充契约(通过引用附件4.1合并以形成6-K2017年7月7日提交美国证券交易委员会)
 
174
目录表
展品
数
   
文件说明
    2.13   
2022年到期的2.875%票据的表格(通过引用附件4.1并入表格6-K2017年7月7日提交美国证券交易委员会)
    2.14   
2027年到期的3.625%票据的表格(通过引用附件4.1并入表格6-K2017年7月7日提交美国证券交易委员会)
    2.15   
登记人与作为受托人的纽约梅隆银行于2018年3月29日签订的第六份补充契约(通过引用附件4.5合并而成6-K(2018年11月15日提交美国证券交易委员会)
    2.16   
2023年到期的3.875%票据的表格(通过引用附件4.5并入表格6-K(2018年11月15日提交美国证券交易委员会)
    2.17   
2028年到期的4.375%票据的格式(通过引用附件4.5并入表格6-K(2018年11月15日提交美国证券交易委员会)
    2.18   
登记人与作为受托人的纽约梅隆银行于2018年11月14日签订的第七份补充契约(通过引用附件4.8合并而成6-K(2018年11月15日提交美国证券交易委员会)
    2.19   
2024年到期的4.375%票据的表格(通过引用附件4.8并入表格6-K(2018年11月15日提交美国证券交易委员会)
    2.20   
2028年到期的4.875%票据的表格(通过引用附件4.8并入表格6-K(2018年11月15日提交美国证券交易委员会)
    2.21   
第八份补充契约，日期为2020年4月7日，由注册人和纽约梅隆银行作为受托人(通过引用附件4.11合并而成6-K2020年4月7日提交给美国证券交易委员会)
    2.22   
2025年到期的3.075厘票据的表格(结合附件4.12以形成表格6-K2020年4月7日提交给美国证券交易委员会)
    2.23   
2030年到期的3.425厘票据的表格(并入附件4.13以形成6-K2020年4月7日提交给美国证券交易委员会)
    2.24   
登记人与作为受托人的纽约梅隆银行之间的第九份补充契约，日期为2020年10月9日(通过引用附件4.3合并以形成6-K2020年10月9日提交给美国证券交易委员会)
    2.23   
2026年到期的1.72%票据的表格(参照附件4.4并入表格6-K2020年10月9日提交给美国证券交易委员会)
    2.24   
2030年到期的2.375%票据的表格(通过引用附件4.5并入表格6-K2020年10月9日提交给美国证券交易委员会)
    2.25   
爱奇艺公司与作为受托人的花旗国际有限公司之间于2018年12月4日订立的契约，票面利率为3.75厘的票据，于2023年到期(合并于此，以参考爱奇艺公司年度报告中的表格4.6720-F(文件No. 001-38431)(2019年3月15日向美国证券交易委员会提交)
    2.26   
爱奇艺公司与作为受托人的花旗国际有限公司于2019年3月29日签订的契约，票面利率为2.00%的债券，于2025年到期(合并于此，参考爱奇艺公司年报的附件4.6120-F(文件No. 001-38431)(2020年3月12日提交给美国证券交易委员会)
 
175
目录表
展品
数
   
文件说明
    2.27   
注册人的美国存托股份说明(本文参考注册人的表格登记说明书中“美国存托股份说明”一节并入F-1(文件
No. 333-126534),
最初于2005年7月12日提交给美国证券交易委员会，经修订，包括根据1933年证券法第424(B)条所载招股说明书的任何形式，和(Ii)注册人在表格中的登记声明8-A(文件
No. 000-51469),
于2005年8月1日提交给美国证券交易委员会)
    2.28   
注册人2022年到期的7.50,000,000美元3.50%债券的说明(在此并入，参考(I)注册人登记说明书中关于债务证券的说明F-3(文件
No. 333-184757)
于2012年11月5日提交给美国证券交易委员会，以及(Ii)招股说明书补编中题为“票据说明”的部分，采用注册人根据经修订的1933年证券法第424(B)条于2012年11月20日提交给证券交易委员会的表格)
    2.29   
注册人2020年到期的7.50,000,000美元3.00%债券和2025年到期的500,000,000美元4.13%债券的说明(在此并入参考(I)注册人登记说明书中关于债务证券的说明F-3(文件
No. 333-184757)
于2012年11月5日提交给美国证券交易委员会，以及(Ii)招股说明书补编中题为“票据说明”的部分，采用注册人于2015年6月23日根据经修订的1933年证券法第424(B)条向证券交易委员会提交的表格)
    2.30   
注册人2022年到期的900,000,000美元2.88%债券和2027年到期的600,000,000美元3.63%债券的说明(在此并入参考(I)注册人登记说明书中关于债务证券的说明F-3(文件
No. 333-218972)
于2017年6月26日向证券交易委员会提交，及(Ii)招股说明书补编中题为“票据说明”的部分，采用注册人于2017年6月28日根据经修订的1933年证券法第424(B)条向证券交易委员会提交的表格)
    2.31   
注册人2023年到期的美元1,000,000，3.88%债券和2028年到期的500,000,000 4.38美元债券的说明(在此并入参考(I)注册人登记说明书中关于债务证券的说明F-3(文件
No. 333-218972)
于2017年6月26日向证券交易委员会提交，及(Ii)招股说明书补编中题为“票据说明”的部分，采用注册人于2018年3月22日根据经修订的1933年证券法第424(B)条向证券交易委员会提交的表格)
    2.32   
注册人2024年到期的600,000,000美元4.38%债券和2028年到期的400,000,000 4.88美元债券的说明(在此并入参考(I)注册人登记说明书中关于债务证券的说明F-3(文件
No. 333-218972)
于2017年6月26日向证券交易委员会提交，及(Ii)招股说明书补编中题为“票据说明”的部分，采用注册人于2018年11月8日根据经修订的1933年证券法第424(B)条向证券交易委员会提交的表格)
    4.1   
2000年选项计划(修订和重述，自2008年12月16日起生效)(通过引用表格附件99.3并入6-K2008年12月17日提交美国证券交易委员会)
    4.2   
2008年股权激励计划(参照表格附件99.4并入6-K2008年12月17日提交美国证券交易委员会)
 
176
目录表
展品
数
   
文件说明
    4.3   
注册人和注册人董事之间的赔偿协议表(通过参考我们的注册表附件10.3合并而成F-1(案卷编号333-126534)于2005年7月12日提交给美国证券交易委员会)
    4.4   
注册人与注册人行政人员之间的雇佣协议表格(通过参考我们表格注册声明的附件10.4合并而成F-1(案卷编号333-126534)于2005年7月12日提交给美国证券交易委员会)
    4.5   
2005年3月22日百度在线与百度网通签订的独家技术咨询和服务协议及2010年4月22日的补充协议的翻译(通过引用我们的年报附件4.6并入20-F于2012年3月29日提交给美国证券交易委员会)
    4.6   
百度在线与百度网通于2005年3月22日签订的经营协议译文(参考本公司注册表附件99.4并入F-1(案卷编号333-126534)于2005年7月12日提交给美国证券交易委员会)
    4.7   
百度在线与百度网通于2005年3月22日签订的软件许可协议的翻译(通过引用我们表格注册说明书附件99.5合并而成F-1(案卷编号333-126534)于2005年7月12日提交给美国证券交易委员会)
    4.8   
2004年3月1日百度在线与百度网通签订的网站布局版权许可协议和2004年8月9日的补充协议的翻译(通过引用我们的表格注册说明书附件99.8并入F-1(案卷编号333-126534)于2005年7月12日提交给美国证券交易委员会)
    4.9   
2004年8月9日百度在线、百度网通、Robin Yanhong Li和徐勇之间的代理协议译文(通过引用我们的表格注册声明附件99.9而合并F-1(案卷编号333-126534)于2005年7月12日提交给美国证券交易委员会)
    4.10   
注册人的附属公司与中国联合关联实体之间的独家技术咨询和服务协议/独家业务合作协议的格式英文摘要(通过参考我们的年度报告中的附件4.10合并而成20-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会)
    4.11   
注册人的附属公司、合并的关联中国实体和合并的中国实体的股东之间的经营协议格式的英文摘要(通过参考我们的年度报告中的附件4.11合并而成20-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会)
    4.12   
注册人的附属公司与中华人民共和国合并关联实体之间的网络布局版权许可协议、软件许可协议和商标许可协议的格式英文摘要(通过引用本公司年报的附件4.12并入20-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会)
    4.13   
注册人的附属公司、合并的关联中国实体和合并的关联中国实体的股东之间的委托代理协议/授权书格式的英文摘要(通过参考本公司年度报告的附件4.13合并而成20-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会)
    4.14   
注册人的附属公司与中国合并关联实体的股东之间的股权质押协议格式的英文摘要(通过参考我们的年度报告中的附件4.14合并而成20-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会)
 
177
目录表
展品
数
   
文件说明
    4.15   
注册人的附属公司、合并的关联中国实体、合并的关联实体的股东和离岸控股公司(如适用)之间的独家股权购买期权协议格式的英文摘要(通过引用我们的年度报告中的附件4.15合并而成20-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会)
    4.16   
注册人的附属公司与中国合并关联实体的股东之间的贷款协议格式英文摘要(通过引用我们的年度报告中的附件4.16合并而成20-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会)
    4.17   
百度在线与北京精品于2006年6月23日签订的、日期为2010年4月22日的《独家技术咨询和服务协议》的补充协议的译文(合并于本公司年度报告的表格附件4.2520-F于2012年3月29日提交给美国证券交易委员会)
    4.18   
百度在线与北京阅读于2006年6月23日签订的《网络布局版权许可协议》的译文(引用本公司年度报告中的附件4.2720-F于2011年3月29日提交给美国证券交易委员会)
    4.19   
将2010年3月11日和2010年4月22日的补充协议翻译为百度在线与百度网通于2005年3月22日签订的软件许可协议(通过引用我们的年报附件4.48并入20-F于2011年3月29日提交给美国证券交易委员会)
    4.20   
百度在线与百度网通于2004年3月1日签订的《网络版面著作权许可协议》和于2004年8月9日签订的《补充协议》(引用本公司年报附件4.50)的补充协议的译文20-F于2011年3月29日提交给美国证券交易委员会)
    4.21   
将百度在线与百度网通于2010年4月22日签订的补充协议翻译为2005年3月22日签署的《运营协议》(合并于本公司年度报告表格附件4.5120-F于2011年3月29日提交给美国证券交易委员会)
    4.22   
Robin Yanhong Li、百度网通、百度于2011年9月6日在网上签订的《借款协议补充协议》译文(引用本公司年报附件4.6520-F于2012年3月29日提交给美国证券交易委员会)
    4.23   
百度在线与百度网通于2011年1月30日签订的《软件许可协议补充协议》的译文(合并于本公司年度报告表格附件4.6820-F于2012年3月29日提交给美国证券交易委员会)
    4.24   
百度在线与百度网通于2011年1月30日签订的《网络版面著作权许可协议》的补充协议译文(合并于本公司年度报告表格附件4.6920-F于2012年3月29日提交给美国证券交易委员会)
    4.25   
百度在线与百度网通于2013年8月15日签订的《网络版面著作权许可协议》的补充协议译文(合并于本公司年报表格附件4.6420-F于2014年3月28日提交给美国证券交易委员会)
 
178
目录表
展品
数
   
文件说明
    4.26   
百度在线与百度网通于2013年8月15日签订的《软件许可协议补充协议》的译文(引用本公司年报附件4.65并入20-F于2014年3月28日提交给美国证券交易委员会)
    4.27   
百度在线与北京阅读于2013年8月15日签订的《网络布局著作权许可协议》的补充协议译文(合并于本公司年度报告表格附件4.6620-F于2014年3月28日提交给美国证券交易委员会)
    4.28   
北京阅读前个人股东百度在线、北京阅读、刘继平和张雅珠分别于2016年3月15日和2016年5月3日签订的终止协议的译文(合并于我们的年度报告表格附件4.3420-F于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会)
    4.29   
百度在线与梁志祥、百度在线与王晓东于2016年6月20日修订及重订的借款协议译文(合并于本公司年报附件4.3520-F于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会)
    4.30   
刘继平与梁志祥、刘继平与王晓东、张雅珠与王晓东的股权转让协议译文，日期均为2016年5月3日(引用本公司年报附件4.3620-F于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会)
    4.31   
梁志祥、百度在线代理协议和王晓东、百度代理协议的在线翻译，日期均为2016年5月3日(引用本公司年报附件4.37合并20-F于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会)
    4.32   
百度在线、北京阅读、梁志祥、王晓东于2016年5月3日签订的《经营协议》的译文(合并于本公司年度报告的附件4.38中20-F于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会)
    4.33   
百度在线与梁志祥、百度在线与王晓东于2016年6月20日签订的经修订及重订的股权质押协议译文(合并于本公司年报附件4.3920-F于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会)
    4.34   
百度在线、梁志祥和北京阅读，以及百度在线、王晓东和北京阅读修改和重新签署的独家股权购买和转让期权协议的翻译，日期均为2016年6月20日(通过引用我们的年报附件4.40并入20-F于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会)
    4.35   
北京百货个人股东梁志祥于2016年5月3日出具的不可撤销委托书译文(合并于本公司年度报告表格附件4.4120-F于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会)
    4.36   
北京百货个人股东王晓东于2016年5月3日出具的不可撤销委托书译文(引用本公司年报附件4.4220-F于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会)
 
179
目录表
展品
数
   
文件说明
    4.37   
百度在线、百度网通、Robin Yanhong Li、战旺于2016年6月13日签订的《现行控制合同终止协议》译文(参考本公司年报附件4.43并入20-F于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会)
    4.38   
百度在线与海龙祥于2017年1月18日签订的经修订及重新签署的借款协议译文(合并于本公司年报附表4.4420-F于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会)
    4.39   
百度在线与Robin Yanhong Li于2017年1月18日签订的经修订及重新签署的借款协议译文(合并于本公司年报附表4.4520-F于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会)
    4.40   
2016年6月13日詹旺与海龙祥的股权转让协议译文(引用本公司年报附件4.4620-F于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会)
    4.41   
Robin Yanhong Li、向海龙、百度于2016年6月13日签署的网上委托代理协议译文(引用本公司年报附件4.4720-F于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会)
    4.42   
百度在线、百度网通、Robin Yanhong Li、海龙翔于2016年6月13日签订的《经营协议》译文(引用本公司年报附件4.4820-F于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会)
    4.43   
百度在线与海龙祥于2017年1月18日签订的修订及重订股权质押协议译文(合并于本公司年报表格附件4.4920-F于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会)
    4.44   
百度在线与Robin Yanhong Li于2017年1月18日签订的经修订及重订的股权质押协议译文(合并于本公司年报附表4.5020-F于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会)
    4.45   
百度在线、海龙翔和百度网通于2017年1月18日修订并重新签署的独家股权购买和转让期权协议的译文(合并于本公司年报附件4.5120-F于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会)
    4.46   
百度在线、Robin Yanhong Li和百度网通于2017年1月18日修订和重新签署的独家股权购买和转让期权协议的译文(合并于本公司年报表格附件4.5220-F于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会)
    4.47   
百度网通个人股东Robin Yanhong Li于2016年6月13日出具的不可撤销委托书译文(合并于本公司年度报告表格附件4.5320-F于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会)
    4.48   
百度网通个人股东项海龙于2016年6月13日出具的不可撤销委托书译文(合并于本公司年度报告表格附件4.5420-F于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会)
 
180
目录表
展品
数
   
文件说明
    4.49   
百度股份有限公司与携程网国际有限公司于2015年10月26日签订的停顿协议(合并内容参考我们于2015年11月4日向美国证券交易委员会提交的关于携程网国际有限公司的附表13D报告的附件3)
    4.50   
百度控股有限公司与携程网国际有限公司于2015年10月26日签订的注册权协议(参考我们于2015年11月4日向美国证券交易委员会提交的关于携程网国际有限公司的附表13D报告的附件4而合并)
    4.51   
注册人与其他缔约方于2016年6月8日签订的价值2,000,000,000美元的融资协议(合并于本公司年度报告的表格附件4.6820-F于2017年3月31日提交给美国证券交易委员会)
    4.54   
百度控股有限公司、百度(香港)有限公司、91无线网络软件有限公司及若干投资者订立的购股协议，日期为2018年4月28日，并于2018年8月21日修订(参阅本公司年报附件4.5420-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会)
    4.55   
百度控股有限公司、百度(香港)有限公司、度小满(开曼)有限公司及若干投资者于2018年11月17日订立的经修订及重订的股东协议(合并日期见本公司年报附件4.5520-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会)
    4.56   
2018年股权激励计划(参照年报表格附件4.56并入20-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会)
    4.58   
百度在线与海龙祥于2018年5月7日签订的经修订及重新签署的借款协议译文(合并于本公司年度报告表格附件4.5820-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会)
    4.59   
百度在线与Robin Yanhong Li于2018年5月7日签订的修订及重新签署的借款协议的译文(合并于本公司年报的表格附件4.5920-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会)
    4.60   
Robin Yanhong Li与百度公司于2018年3月31日签订的委托代理协议译文(合并于本公司年度报告表格附件4.6020-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会)
    4.61   
海龙祥与百度公司于2018年3月31日签订的委托代理协议译文(合并于本公司年度报告表格附件4.6120-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会)
    4.62   
百度股份有限公司、百度网通、百度在线、海龙翔于2018年5月7日签订的经修订及重订的独家股权购买及转让期权协议译文(合并于本公司年报附件4.6220-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会)
    4.63   
百度股份有限公司、百度网通、百度在线、Robin Yanhong Li于2018年5月7日签订的修改和重新签署的独家股权购买和转让期权协议的译文(合并于本公司年报附件4.6320-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会)
    4.64   
百度网通个人股东Robin Yanhong Li于2018年3月31日出具的不可撤销委托书译文(合并于本公司年报表格附件4.6420-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会)
 
181
目录表
展品
数
   
文件说明
    4.65   
百度网通个人股东项海龙于2018年3月31日出具的不可撤销委托书译文(合并于本公司年度报告表格附件4.6520-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会)
    4.66   
百度在线与海龙祥于2018年5月7日签订的经修订及重订的股权质押协议译文(合并于本公司年报表格附件4.6620-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会)
    4.67   
百度在线与Robin Yanhong Li于2018年5月7日签订的经修订及重订的股权质押协议译文(合并于本公司年报表格附件4.6720-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会)
    4.69   
百度在线与梁志祥、百度在线与王晓东的借款协议译文，日期均为2018年3月31日(引用本公司年报附件4.6920-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会)
    4.70   
梁志祥与百度，王晓东与百度，于2018年3月31日签订的委托代理协议译文(合并于本公司年度报告的附件4.7020-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会)
    4.71   
北京百事个人股东梁志祥于2018年3月31日出具的不可撤销授权书译文(合并于本公司年度报告表格附件4.7120-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会)
    4.72   
北京阅读个人股东王晓东于2018年3月31日出具的不可撤销委托书译文(合并于本公司年报表格附件4.7220-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会)
    4.73   
百度，Inc.、百度在线、梁志祥和北京阅读于2018年3月31日签订的独家股权购买和转让期权协议的译文(合并于本公司年报的附件4.7320-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会)
    4.74   
百度，Inc.、百度在线、王晓东和北京阅读于2018年3月31日签订的独家股权购买和转让期权协议的译文(合并于本公司年报的附件4.7420-F于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会)
    4.75   
百度在线、北京精读、梁志祥、王晓东、百度，Inc.于2018年6月28日签订的《当前控制合同终止协议》的译文(参考我们于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告的附件4.75)
    4.76   
百度在线与Robin Yanhong Li于2019年7月10日签订的经修订及重新签署的借款协议译文(合并于本公司年报表格附件4.8320-F于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会)
    4.77   
百度股份有限公司、百度网通、百度在线和Robin Yanhong Li于2019年7月10日签署的经修订和重新签署的独家股权购买和转让期权协议译文(合并于本公司年报附件4.8420-F于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会)
 
182
目录表
展品
数
   
文件说明
    4.78   
百度在线与Robin Yanhong Li于2019年7月10日签订的经修订及重订的股权质押协议译文(合并于本公司年报表格附件4.8520-F于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会)
    4.79   
百度股份有限公司、百度在线、百度网通、Robin Yanhong Li、海龙翔于2019年8月20日签订的《现行控制权合同终止协议》译文(合并于本公司年报附件4.8620-F于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会)
    4.80   
崔珊珊与百度公司于2019年8月20日签订的委托代理协议译文(合并于本公司年度报告表格附件4.8720-F于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会)
    4.81   
百度在线、百度网通、崔珊珊、Robin Yanhong Li于2019年8月20日签订的《经营协议》译文(合并于本公司年报表格附件4.8820-F于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会)
    4.82   
百度在线与崔珊珊于2019年8月20日签订的借款协议译文(引用本公司年报附件4.8920-F于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会)
    4.83   
百度股份有限公司、百度在线、崔珊珊、百度网通于2019年8月20日签订的独家股权购买及转让期权协议译文(合并于本公司年报附件4.9020-F于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会)
    4.84   
百度在线与崔珊珊于2019年8月20日签订的股权质押协议译文(引用本公司年报附件4.9120-F于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会)
    4.85*   
经修订及重新签署的买方、百度(香港)有限公司、JOYY有限公司及若干投资者之间于2021年2月7日订立的购股协议
    4.86*   
百度在线、北京阅读、梁志祥、Lu和我公司终止协议的翻译，日期为2019年10月30日
    4.87*   
百度在线、北京阅读、梁志祥、崔珊珊的经营协议翻译，日期为2019年10月30日
    4.88*   
百度在线与崔珊珊2019年10月30日借款协议译文
    4.89*   
2019年10月30日我公司与崔珊珊的代理协议译文
    4.90*   
2019年10月30日我公司、百度在线、杉杉崔、北京精读独家股权购买和转让期权协议译文
    4.91*   
百度在线与崔珊珊签订的《质押协议》翻译日期：2019年10月30日
    4.92*   
北京百科个人股东梁志祥出具的不可撤销授权书翻译日期：2019年10月30日
    4.93*   
北京精读个人股东崔珊珊出具的不可撤销授权书翻译日期：2019年10月30日
 
183
目录表
展品
数
   
文件说明
    4.94   
北京奇艺世纪与北京新联信德广告传媒有限公司(后更名为北京爱奇艺)于2011年12月1日生效的独家技术咨询和服务协议的翻译(在此引用表格注册说明书中的附件10.49F-1(文件No. 333-223263)(爱奇艺公司于2018年2月27日向美国证券交易委员会提交)
    4.95   
北京奇艺世纪与北京新联信德广告传媒有限公司(后更名为北京爱奇艺)之间的软件许可协议的翻译，于2011年12月1日生效(结合于此，参考表格登记声明的附件10.50F-1(文件No. 333-223263)(爱奇艺公司于2018年2月27日向美国证券交易委员会提交)
    4.96   
北京奇艺世纪与北京新联信德广告传媒有限公司(后更名为北京爱奇艺)于2011年12月1日生效的《商标许可协议》(结合于此，参考表格注册说明书附件10.51F-1(文件No. 333-223263)(爱奇艺公司于2018年2月27日向美国证券交易委员会提交)
    4.97   
北京奇艺世纪与北京新联新德广告传媒有限公司(后更名为北京爱奇艺)于2011年12月1日生效的商务合作协议的翻译(在此引用表格登记声明的附件10.52F-1(文件No. 333-223263)(爱奇艺公司于2018年2月27日向美国证券交易委员会提交)
    4.98   
北京奇艺世纪与耿晓华2013年1月30日修订和重新签署的股东表决权信托协议译文(在此引用表格登记说明书附件10.7F-1(文件No. 333-223263)(爱奇艺公司于2018年2月27日向美国证券交易委员会提交)
    4.99   
北京奇艺世纪与耿晓华2013年1月30日修订和重新签署的股权质押协议的译文(在此引用表格登记说明书的附件10.8F-1(文件No. 333-223263)(爱奇艺公司于2018年2月27日向美国证券交易委员会提交)
    4.100   
爱奇艺和北京奇艺世纪于2013年1月30日发出的承诺书译文(在此引用表格注册说明书的附件10.9F-1(文件No. 333-223263)(爱奇艺公司于2018年2月27日向美国证券交易委员会提交)
    4.101   
爱奇艺、北京奇艺世纪、北京爱奇艺和小华耕于2013年1月30日修订和重新签署的独家购买选择权协议的译文(在此引用表格登记声明的附件10.10F-1(文件No. 333-223263)(爱奇艺公司于2018年2月27日向美国证券交易委员会提交)
    4.102   
北京奇艺世纪与耿晓华2013年1月30日修订和重新签署的贷款协议的译文(在此引用表格登记声明的附件10.11F-1(文件No. 333-223263)(爱奇艺公司于2018年2月27日向美国证券交易委员会提交)
    4.103   
北京奇艺世纪、北京爱奇艺、北京小华耕2013年1月30日修订和重新签署的《经营协议书》译文(在此引用表格登记说明书附件10.12F-1(文件No. 333-223263)(爱奇艺公司于2018年2月27日向美国证券交易委员会提交)
    4.104   
北京奇艺世纪于2013年1月30日签发的不可撤销委托书的译文(在此引用表格登记声明的附件10.13F-1(文件No. 333-223263)(爱奇艺公司于2018年2月27日向美国证券交易委员会提交)
    4.105   
耿晓华配偶于2016年9月26日出具的配偶同意书译文(在此引用表格登记声明的附件10.14F-1(文件No. 333-223263)(爱奇艺公司于2018年2月27日向美国证券交易委员会提交)
 
184
目录表
展品
数
   
文件说明
    8.1*   
主要附属公司及综合附属公司名单
    11.1   
商业行为和道德准则(通过引用我们表格注册声明的附件99.14并入F-1(案卷编号333-126534)于2005年7月12日提交给美国证券交易委员会)
    12.1*   
首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书
    12.2*   
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明
    13.1**   
首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书
    13.2**   
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明
    15.1*   
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书
    15.2*   
韩坤律师事务所同意
    15.3*   
安永华明律师事务所同意
101.INS*   
内联XBRL实例文档-此实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH*   
内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*   
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*   
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*   
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*   
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
    104   
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)
 
*
随函存档
**
随信提供
 
185
目录表
签名
注册人特此证明其符合以表格形式提交年度报告的所有要求。
20-F
并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
 
百度股份有限公司
发信人：
  
/s/Robin Yanhong Li
 
姓名：Robin Yanhong Li
 
职务：董事长兼首席执行官
日期：2021年3月9日
 
186
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表索引
 
     页面  
独立注册会计师事务所报告
      F-2 – F-7  
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
      F-8
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的综合全面收益(损失表)
      F-9  
截至2018年、2019年和2020年12月31日的合并现金流量表
      F-10 – F-11  
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度股东权益综合报表
      F-12 – F-13  
合并财务报表附注
      F-14 – F-95  
 
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致百度股份有限公司股东和董事会。
对财务报表的几点看法
本公司已审计百度股份有限公司(本公司)截至2019年12月31日及2020年12月31日的合并资产负债表，截至2020年12月31日止三个年度各年度的相关综合全面收益(亏损)表、现金流量表及股东权益表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2019年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2021年3月9日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
使用计量替代办法计入的股权投资的估值
 
有关事项的描述
截至2020年12月31日，本公司股权投资使用计量替代方案的账面金额为人民币246.03亿元。如附注2、4和25所述
 
F-2
目录表
 
于综合财务报表中，本公司选择采用另一计量选择来计量权益投资，而该等权益投资并无按成本计算可随时厘定的公允价值，减去任何减值，加上或减去因同一发行人相同或相似投资(如有)的有序交易中可见的价格变动而产生的变动。截至2020年12月31日止年度，未实现收益(向上调整)人民币37.26亿元及未实现亏损(向下调整不计减值)人民币1亿元已确认于其他收入中于报告日期仍持有的股权投资。
 
 
使用计量替代办法对股权投资的估值进行审核十分复杂，因为在确定同一发行人的可观察到的价格变化是否是有序交易以及是否与本公司持有的投资相同或相似时，以及如果是，工具的不同权利和义务的相应价格调整需要做出重大判断。这一过程需要评估两种工具之间的权利和义务差异，如清算优惠和赎回特征，并选择适当的估值方法和基本假设来衡量价格调整。
 
 
我们是如何在审计中解决这个问题的
吾等已取得了解、评估设计及测试对本公司识别类似工具及使用计量替代方案厘定股权投资价格调整的程序的控制运作成效。例如，我们测试了对管理层评估可观察到的价格变化是否是有序交易以及是否与公司持有的工具相同或相似的控制。我们还测试了对管理层审查所持股权投资确认的价格调整的控制。
 
 
为了使用计量替代办法审核计入股权投资的估值，我们进行了包括(其中包括)评估管理层的评估，以识别可观察到的价格变化，以及该等交易是否有序交易以及与本公司持有的工具是否相同或相似，并考虑了两种工具的权利和义务的差异。在样本基础上，我们阅读了投资协议，将有序交易中可见价格变化的工具的权利和义务与本公司持有的工具进行比较。我们根据截至可观察到的交易日期的信息，评估了管理层对退出事件概率的评估，因为这与清算和赎回偏好有关。对于管理层评估为类似的工具，我们评估了管理层在内部估值专家的协助下用于得出价格调整的估值方法和基本假设的适当性，包括将预期波动率与可比公司的预期波动率进行比较。
 
F-3
目录表
 
在适用的情况下。此外，我们重新计算了对所持股权投资的账面价值所作的调整，并将未实现收益或亏损与本公司会计记录中记录的金额进行了比较。
 
权益法投资和权益投资的减值评估使用计量替代方案
 
有关事项的描述
如综合财务报表附注2、附注4及附注25所述，截至2020年12月31日，本公司权益法投资及权益投资的综合余额分别为人民币24067百万元及人民币24603百万元。截至2020年12月31日止年度，本公司确认权益法投资减值亏损人民币297百万元，权益投资减值亏损人民币23.1亿元。本公司于每个报告日期评估其权益法投资的减值，或在事件或环境变化显示投资的账面金额可能无法收回时更频密地评估减值。本公司在厘定权益法投资是否已暂时减值时所考虑的因素，包括但不限于公允价值已低于成本的时间长短及程度，以及本公司保留投资直至收回成本的意向及能力。当价值下降被确定为非暂时性时，减值损失在收益中确认。对于使用计量替代办法入账的股权投资，本公司在每个报告日期考虑减值指标进行定性评估，以评估投资是否减值。如果定性评估显示一项投资减值，本公司估计投资的公允价值，如果公允价值低于投资的账面价值，则记录减值损失。
 
 
由于新冠肺炎未来影响的重大不确定性，以及(I)管理层对是否存在减值指标的评估，以及(Ii)权益法投资价值下降是否是暂时的，以及(Iii)使用计量替代方案计入的股权投资投资是否减值的重大判断，审计公司的减值评估是复杂和高度判断的。此外，由于管理层在评估方法中使用不可观察的信息来确定这些投资的公允价值，如对可比公司的选择和倍数、预期波动率、缺乏市场性的折扣以及退出事件的可能性(如果适用)与清算和赎回优惠有关，因此对公司投资的公允价值进行审计具有很高的判断性，特别是考虑到新冠肺炎爆发后全球金融市场的波动性增加。这些
 
F-4
目录表
 
无法观察到的投入和由此产生的公允价值估计可能会受到未来市场或经济状况意外变化的影响。
 
我们是如何在审计中解决这个问题的
吾等对本公司的权益法投资及权益投资减值审核程序的控制措施取得了解、评估设计及测试运作成效，并采用计量替代方案。例如，我们测试了对管理层识别和审查这些投资的减值指标的控制，并在必要时测试了管理层对随后确定是否存在减值和公允价值计量的审查。
 
 
为测试权益法投资及计入权益投资的减值评估是否采用计量替代方案，我们进行了审计程序，其中包括评估管理层对是否存在减值指标以及投资是否减值的评估，方法包括考虑被投资人的财务状况和经营业绩、新冠肺炎对本公司被投资人及其经营行业的预期影响以及其他相关市场信息。
 
 
对于权益法投资，我们还评估了管理层在考虑到价值下降的持续时间和幅度以及公司在收回成本之前保留投资的意图和能力等因素后，对表明的减值是否是暂时的决心。我们测试了管理层在评估模型中用于确定公允价值的基础数据的完整性、准确性和相关性。在我们内部估值专家的协助下，我们评估了管理层用来确定投资公允价值的估值方法的适当性，并通过将某些假设与从第三方来源获得的行业、商业和市场数据/信息进行比较，测试了估值方法中使用的不可观察的输入。我们还独立制定了公允价值估计，并将其与公司的结果进行了比较，并让我们的内部估值专家协助应用这些程序。
 
/安永华明律师事务所
自2007年以来，我们一直担任本公司的审计师。
北京，人民的Republic of China
March 9, 2021
 
F-5
目录表
独立注册会计师事务所报告
致百度股份有限公司股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》(COSO标准)中确立的标准，对百度股份有限公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，百度股份有限公司(本公司)根据COSO准则，自2020年12月31日起，在各重大方面对财务报告实施有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，截至2020年12月31日的三个年度的相关综合全面收益(亏损)表、现金流量表和股东权益表，以及相关附注和我们于2021年3月9日发布的报告，就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
 
 
F-6
目录表
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/安永华明律师事务所
北京，人民的Republic of China
March 9, 2021
 
F-7
目录表
百度股份有限公司
合并资产负债表
(金额以百万元人民币(“人民币”)、百万美元(“美元”)计，不包括股数和每股数据)
 
         
截至12月31日，
  
   
备注
    
2019
    
2020
    
2020
  
         
人民币
    
人民币
    
美元
  
资产
                  
 
            
 
  
 
            
 
流动资产：
                                
现金和现金等价物
             33,443       35,782       5,484  
受限现金
             996       758       117  
扣除信贷损失准备金后的短期投资零和人民币285
 
(美元44)分别为2019年和2020年)
     4       112,924       126,402       19,372  
应收账款，扣除人民币津贴后的净额928和人民币1,320(美元202)分别为2019年和2020年
     7       7,416       8,668       1,328  
关联方应付款项
     23       1,594       726       111  
其他流动资产，净额
     8       9,189       11,006       1,687  
           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
流动资产总额
          
 
165,562
 
  
 
183,342
 
  
 
28,099
 
           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
非当前
资产：
                                
固定资产，净额
     9       18,311       17,508       2,683  
许可著作权，网络
     5       6,287       6,435       986  
制作的内容，网络
     6       4,355       6,556       1,005  
无形资产，净额
     10       1,600       2,022       310  
商誉
     10       18,250       22,248       3,410  
长期投资，净额
     4       69,410       76,233       11,683  
关联方应付款项
     23       3,564       3,438       527  
递延税项资产，净额
     16       2,193       1,674       257  
经营租赁
使用权
资产
     15       7,332       9,804       1,503  
其他
非当前
资产
     8       4,452       3,448       527  
           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总计
非当前
资产
          
 
135,754
 
  
 
149,366
 
  
 
22,891
 
           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总资产
          
 
301,316
 
  
 
332,708
 
  
 
50,990
 
           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
负债和权益
                                
流动负债
(包括对人民币主要受益人无追索权的合并VIE的金额24,692和人民币25,051(美元3,839)分别截至2019年12月31日和2020年12月31日)：
     1                          
短期贷款
     12       2,618       3,016       462  
应付账款和应计负债
     11       32,701       36,716       5,627  
客户存款和递延收入
             11,062       12,626       1,935  
递延收入
             529       158       24  
长期贷款，本期部分
     12       737       7,427       1,138  
可转换优先票据，当前部分
     14       —         4,752       728  
应付票据，本期部分
     13       5,219       —         —    
应付关联方的款项
     23       2,231       1,324       203  
经营租赁负债
     15       2,283       2,366       364  
           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
流动负债总额
          
 
57,380
 
  
 
68,385
 
  
 
10,481
 
           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
非当前
负债
(包括对人民币主要受益人无追索权的合并VIE的金额6,295
 
和人民币5,519(美元846)分别截至2019年12月31日和2020年12月31日)：
     1                          
递延收入
             17       97       15  
递延收入
             1,009       686       105  
应付关联方的款项
     23       3,846       3,543       543  
长期贷款
     12       7,804       —         —    
应付票据
     13       38,090       48,408       7,419  
可转换优先票据
     14       12,297       11,927       1,828  
递延税项负债
     16       3,273       3,067       470  
经营租赁负债
     15       4,486       4,693       719  
其他非流动负债
             299       59       9  
           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总计
非当前
负债
          
 
71,121
 
  
 
72,480
 
  
 
11,108
 
           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总负债
          
 
128,501
 
  
 
140,865
 
  
 
21,589
 
           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
承付款和或有事项
     18                          
可赎回的非控股权益
     19    
 
1,109
 
  
 
3,102
 
  
 
475
 
权益
                                
A类普通股，面值美元0.000000625每股，66,000,000,000授权股份，以及2,190,529,680股票和2,107,228,720分别于2019年12月31日及2020年12月31日已发行及已发行股份
(注)
     20       —         —         —    
B类普通股，面值美元0.000000625每股，2,832,000,000授权股份，以及576,100,320股票和571,900,320分别于2019年12月31日及2020年12月31日已发行及已发行股份
(注)
     20       —         —         —    
其他内容
已缴费
资本
             38,714       47,213       7,236  
留存收益
     20       126,268       135,284       20,733  
累计其他综合(亏损)收入
     20       (1,383 )      199       30  
           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
百度股份有限公司股东权益合计
          
 
 163,599
 
 
 
 182,696
 
 
 
27,999
 
           
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非控制性权益
          
 
 8,107
 
 
 
 6,045
 
 
 
 927
 
           
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总股本
          
 
 171,706
 
 
 
 188,741
 
 
 
 28,926
 
           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总负债、可赎回的非控股权益和权益
          
 
301,316
 
  
 
332,708
 
  
 
50,990
 
           
 
 
    
 
 
    
 
 
  
注：
于2019年12月31日及2020年12月31日的每股面值及股份数目已根据于2021年3月1日生效的股份分拆作追溯调整，详情载于附注1及附注21。
附注是综合财务报表的组成部分。
 
F-8
目录表
百度股份有限公司
综合全面收益表(损益表)
(金额以百万元人民币(以下简称“人民币”)、百万美元(“美元”)表示，不包括股数和每股(或美国存托股份)数据)
 
           
截至12月31日止年度，
  
    
备注
     
2018
    
2019
    
2020
    
2020
  
           
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
  
收入：
                                                        
在线营销服务
               81,912       78,093       72,840       11,163  
其他
               20,365       29,320       34,234       5,247  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总收入
      24     
 
102,277
 
  
 
107,413
 
  
 
107,074
 
  
 
16,410
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
运营成本和支出：
                                          
收入成本
               51,744       62,850       55,158       8,454  
销售、一般和行政
               19,231       19,910       18,063       2,769  
研发
               15,772       18,346       19,513       2,989  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总运营成本和费用
            
 
86,747
 
  
 
101,106
 
  
 
92,734
 
  
 
14,212
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
营业利润
            
 
15,530
 
  
 
6,307
 
  
 
14,340
 
  
 
2,198
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他收入(亏损)：
                                          
利息收入
               4,451       6,060       5,358       822  
利息支出
               (1,883 )      (2,960 )      (3,103 )      (476 ) 
净汇兑损失
               (122 )      (33 )      (660 )      (101 ) 
权益法投资的亏损份额
      4        (79 )      (1,254 )      (2,248 )      (345 ) 
其他，网络
      4        9,428       (8,460 )      9,403       1,441  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他收入(亏损)合计，净额
            
 
11,795
 
  
 
(6,647
) 
  
 
8,750
 
  
 
1,341
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税前收入(亏损)
            
 
27,325
 
  
 
(340
) 
  
 
23,090
 
  
 
3,539
 
所得税
      16        4,743       1,948       4,064       623  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
净收益(亏损)
            
 
22,582
 
  
 
(2,288
) 
  
 
19,026
 
  
 
2,916
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
减去：非控股权益应占净亏损
               (4,991 )      (4,345 )      (3,446 )      (528 ) 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
百度公司的净收入。
            
 
27,573
 
  
 
2,057
 
  
 
22,472
 
  
 
3,444
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
A类和B类普通股每股收益
(注)：
      21                                   
基本信息
               9.83       0.71       8.19       1.26  
稀释
               9.75       0.70       8.12       1.24  
每美国存托股份收益(1美国存托股份等于8A类普通股)
(注)
:
      21                                   
基本信息
               78.64       5.68       65.54       10.04  
稀释
               78.03       5.60       64.98       9.96  
A类和B类已发行普通股加权平均数(
以百万计
)
(注)
:
                                          
基本信息
               2,792       2,787       2,732       2,732  
稀释
               2,814       2,791       2,756       2,756  
其他全面收益(亏损)：
      20                                   
外币折算调整
               194       (782 )      1,936       296  
未实现收益(亏损)
可供出售
投资，扣除重新分类后的净额
               92       (708 )      (161 )      (25 ) 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他综合收益(亏损)，税后净额
            
 
286
 
  
 
(1,490
) 
  
 
1,775
 
  
 
271
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
综合收益(亏损)
            
 
22,868
 
  
 
(3,778
) 
  
 
20,801
 
  
 
3,187
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
减去：非控股权益和可赎回非控股权益造成的综合损失
               (3,985 )      (4,242 )      (3,253 )      (499 ) 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
百度股份有限公司的综合收益。
            
 
26,853
 
  
 
464
 
  
 
24,054
 
  
 
3,686
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
注：
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的基本及摊薄每股盈利及股份数目已根据于2021年3月1日生效的股份分拆作追溯调整，详情载于附注1及附注21。
附注是综合财务报表的组成部分。
 
F-9
目录表
百度股份有限公司
合并现金流量表
(金额以百万元人民币为单位，以百万美元为单位)
 
    
截至12月31日止年度，
  
    
2018
    
2019
    
2020
    
2020
  
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
  
经营活动的现金流：
                   
 
        
 
  
 
        
 
净收益(亏损)
      22,582       (2,288 )      19,026       2,916  
对净收益(亏损)与经营活动产生的现金净额进行调整：
                                 
固定资产及电脑配件折旧
      3,730       5,615       5,772       885  
无形资产摊销
      385       661       544       83  
递延所得税，净额
      (761 )      (696 )      115       17  
基于股份的薪酬
      4,676       5,626       6,728       1,031  
信贷损失准备
      451       429       679       104  
投资和利息收入
      (7,648 )      (2,305 )      (11,966 )      (1,833 ) 
许可著作权的摊销和减值
      12,253       12,885       11,864       1,818  
生产内容的摊销和减值
      2,266       2,977       4,534       695  
其他资产减值准备
      1,208       10,714       2,928       449  
权益法投资的亏损份额
      79       1,254       2,248       345  
(收益)/出售子公司的亏损
      (5,525 )      578       —         —    
易货交易收入
      (1,083 )      (683 )      (1,376 )      (211 ) 
可转换优先票据和资产担保债务证券的增值
      25       380       501       77  
其他
非现金
费用
      99       76       739       113  
其他
      (51 )      (78 )      71       10  
经营性资产和负债变动，扣除
                                 
应收账款
      (1,611 )      (1,779 )      (1,660 )      (254 ) 
关联方应付款项
      527       (135 )      125       19  
许可著作权
      —         —         (10,528 )      (1,613 ) 
制作的内容
      (4,545 )      (3,596 )      (6,728 )      (1,031 ) 
其他资产
     
3,212
       (863 )      (351 )      (54 ) 
客户存款和递延收入
      912       1,515       1,177       180  
应付账款和应计负债
      4,094       (1,653 )      208       32  
递延收入
      (64 )      (37 )      (293 )      (45 ) 
应付关联方的款项
      756       (139 )      (157 )      (24 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
经营活动产生的现金净额
   
 
35,967
 
  
 
28,458
 
  
 
24,200
 
  
 
3,709
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
投资活动产生的现金流：
                                 
固定资产购置
      (8,772 )      (6,428 )      (5,084 )      (779 ) 
收购业务，扣除收购现金后的净额
      (1,978 )      (969 )      (2,396 )      (367 ) 
取得许可著作权
      (13,116 )      (12,152 )      —         —    
无形资产的收购
      (385 )      (541 )      (247 )      (38 ) 
购买
持有至到期
投资
      (27,640 )      (120,189 )      (159,197 )      (24,399 ) 
到期日
持有至到期
投资
      49,040       46,563       134,299       20,582  
购买
可供出售
投资
      (284,149 )      (218,171 )      (133,008 )      (20,384 ) 
的销售和到期日
可供出售
投资
      239,861       291,163       135,606       20,783  
购买其他长期投资
      (9,891 )      (6,322 )      (4,467 )      (685 ) 
出售长期投资的收益
      2,524       7,517       6,523       1,000  
出售附属公司股份
      5,581       (476 )      (486 )      (74 ) 
向关联方提供的贷款
      (8,632 )      —         —         —    
偿还向关联方提供的贷款
      12,270       24       917       140  
小额贷款的发放和发放
 
(注)
      (35,824 )      —         —         —    
收到的小额贷款本金
 
(注)
      38,063       —         —         —    
购买其他投资证券
 
(注)
      (16,362 )      —         —         —    
其他投资证券的出售和到期日
 
(注)
      24,949       —         —         —    
其他投资活动
      1       7       (12 )      (2 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
用于投资活动的现金净额
   
 
(34,460
) 
  
 
(19,974
) 
  
 
(27,552
) 
  
 
(4,223
) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
注：金融服务业务(“度小满”)于2018年处置。详情请参阅附注4。
附注是综合财务报表的组成部分。
 
F-10
目录表
百度股份有限公司
合并现金流量表(续)
(金额以百万元人民币为单位，以百万美元为单位)
 
    
截至12月31日止年度，
  
    
2018
    
2019
    
2020
    
2020
  
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
  
融资活动的现金流：
                                 
短期贷款收益
      3,787       2,738       3,559       545  
偿还短期贷款
      (1,055 )      (3,166 )      (3,223 )      (494 ) 
长期贷款收益
      1,168       946       —         —    
偿还长期贷款
      (98 )      (168 )      (709 )      (109 ) 
向关联方借款
      3,732       —         —         —    
偿还向关联方借款的情况
      —         —         (356 )      (55 ) 
发行长期票据的收益，扣除发行成本
      18,050       (10 )      13,346       2,046  
偿还长期票据
      (6,846 )      (6,912 )      (5,378 )      (824 ) 
发行可转换票据所得款项，扣除发行成本
      5,035       7,910       5,151       789  
购买有上限的呼叫
      (465 )      (567 )      —         —    
发行子公司股份所得款项
      15,689       401       4,662       715  
普通股回购
      (3,312 )      (4,958 )      (13,054 )      (2,001 ) 
行使购股权所得款项
      676       18       228       35  
发行可赎回非控制权益所得款项
      —         —         1,669       257  
第三方投资者用于销售金融产品的收益
(
注)
      15,143       —         —         —    
向第三方投资者偿还销售金融产品的费用
(
注)
      (33,376 )      —         —         —    
从第三方金融机构获得的担保借款收益
(
注)
      10,380       —         —         —    
偿还第三方金融机构的担保借款
(
注)
      (13,426 )      —         —         —    
其他融资活动
      —         (105 )      (230 )      (35 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
融资活动提供(用于)的现金净额
   
 
15,082
 
  
 
(3,873
) 
  
 
5,665
 
  
 
869
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
      1,902       1       (212 )      (32 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
现金、现金等价物和限制性现金净增加
   
 
18,491
 
  
 
4,612
 
  
 
2,101
 
  
 
323
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
年初现金、现金等价物和限制性现金
      11,336       29,827       34,439       5,278  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
年终现金、现金等价物和限制性现金
   
 
29,827
 
  
 
34,439
 
  
 
36,540
 
  
 
5,601
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
补充披露：
                                 
支付的利息
      1,579       2,448       2,204       338  
已缴纳的所得税
      5,509       4,100       3,608       553  
非现金
投资和融资活动：
                                 
购置列入应付账款和应计负债的固定资产
      1,516       1,020       984       151  
非现金
投资的收购
      764       28       54       8  
注：金融服务业务(“度小满”)于2018年处置。详情请参阅附注4。
附注是综合财务报表的组成部分。
 
F-11
目录表
百度股份有限公司
合并股东权益报表
(金额以百万元人民币(“人民币”)和百万美元(“美元”)计，股票数量除外)
 
   
百度股份有限公司。
    
非控制性
利益
    
总计
股东的
股权
  
   
普通股
    
额外实收

资本
    
保留
收益
    
累计其他
全面
收入(亏损)
  
   
股份数量

(
注)
    
金额
  
         
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
  
2017年12月31日的余额
  
 
2,785,298,560
 
  
 
—  
 
  
 
12,088
 
  
 
102,328
 
  
 
930
 
  
 
4,004
 
  
 
119,350
 
会计变更的累积影响
     —         —         —         2,787       (1,854 )      —         933  
净收入
     —         —         —         27,573       —         (4,991 )      22,582  
其他综合收益
     —         —         —         —         1,134       1,006       2,140  
企业合并
     —         —         75       —         —         1,312       1,387  
本公司附属公司向非控制性权益发行股份
     —         —         14,984       —         —         (733 )      14,251  
行使以股份为基础的奖励
     26,070,320       —         689       —         —         —         689  
基于股份的薪酬
     —         —         4,340       —         —         217       4,557  
增加可赎回的非控股权益
     —         —         —         (130 )      —         (16 )      (146 ) 
普通股回购和注销
     (16,573,200 )      —         —         (3,312 )      —         —         (3,312 ) 
出售附属公司股份
     —         —         1,323       —         —         235       1,558  
将公认为可赎回非控股权益的爱奇艺优先股转换为普通股
     —         —         —         —         —         11,150       11,150  
爱奇艺发行的可转换优先票据的权益部分，扣除发行成本
     —         —         206       —         —         156       362  
购买有上限的呼叫
     —         —         (264 )      —         —         (201 )      (465 ) 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2018年12月31日的余额
  
 
2,794,795,680
 
  
 
—  
 
  
 
33,441
 
  
 
129,246
 
  
 
210
 
  
 
12,139
 
  
 
175,036
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
净收入
     —         —         —         2,057       —         (4,345 )      (2,288 ) 
其他综合收益
     —         —         —         —         (1,593 )      103       (1,490 ) 
企业合并
     —         —         —         —         —         266       266  
收购
非控制性
附属公司的权益
     —         —         (22 )      —         —         (43 )      (65 ) 
本公司附属公司向非控制性权益发行股份
     —         —         (19 )      —         —         325       306  
行使以股份为基础的奖励
     24,997,040       —         18       —         —         —         18  
基于股份的薪酬
     —         —         5,045       —         —         504       5,549  
本公司附属公司已支付及应付的股息
     —         —         —         —         —         (128 )      (128 ) 
增加可赎回的非控股权益
     —         —         —         (77 )      —         (34 )      (111 ) 
普通股回购和注销
     (53,162,720 )      —         —         (4,958 )      —         —         (4,958 ) 
出售附属公司股份
     —         —         13       —         —         (863 )      (850 ) 
爱奇艺发行的可转换优先票据的权益部分，扣除发行成本
     —         —         559       —         —         429       988  
购买有上限的呼叫
     —         —         (321 )      —         —         (246 )      (567 ) 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2019年12月31日的余额
  
 
2,766,630,000
 
  
 
—  
 
  
 
38,714
 
  
 
126,268
 
  
 
(1,383
) 
  
 
8,107
 
  
 
171,706
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
注：
股份数目已根据于2021年3月1日生效的股份分拆追溯调整，详情载于附注1及附注21。
附注是综合财务报表的组成部分。
 
F-12
目录表
百度股份有限公司
合并股东权益报表(续)
(金额以百万元人民币(“人民币”)和百万美元(“美元”)计，股票数量除外)
 
   
百度股份有限公司。
    
非控制性
利益
    
总计
股东的
股权
  
   
普通股
    
额外实收

资本
    
保留
收益
    
累计其他
全面
(亏损)

收入
  
   
股份数量

(
注)
    
金额
  
         
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
  
2019年12月31日的余额
  
 
2,766,630,000
 
  
 
—  
 
  
 
38,714
 
  
 
126,268
 
  
 
(1,383
) 
  
 
8,107
 
  
 
171,706
 
会计变更的累积影响
     —         —         —         (314 )      —         (43 )      (357 ) 
净收入
     —         —         —         22,472       —         (3,446 )      19,026  
其他综合收益
     —         —         —         —         1,582       193       1,775  
企业合并
     —         —         —         —         —         798       798  
本公司附属公司向非控制性权益发行股份
     —         —         2,260       —         —         2,397       4,657  
行使以股份为基础的奖励
     38,595,040       —         302       —         —         —         302  
基于股份的薪酬
     —         —         5,749       —         —         645       6,394  
本公司附属公司应付的股息
     —         —         —         —         —         (70 )      (70 ) 
向非控股股东返还股权
     —         —         —         —         —         (2,704 )      (2,704 ) 
增加可赎回的非控股权益
     —         —         —         (88 )      —         (39 )      (127 ) 
普通股回购和注销
     (126,096,000 )      —         —         (13,054 )      —         —         (13,054 ) 
爱奇艺发行的可转换优先票据的权益部分，扣除发行成本
     —         —         208       —         —         187       395  
其他
     —         —         (20 )      —                 20       —    
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2020年12月31日的余额
  
 
2,679,129,040
 
  
 
—  
 
  
 
47,213
 
  
 
135,284
 
  
 
199
 
  
 
6,045
 
  
 
188,741
 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2020年12月31日的余额，以美元为单位
          
 
—  
 
  
 
7,236
 
  
 
20,733
 
  
 
30
 
  
 
927
 
  
 
28,926
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                                                         
注：
股份数目已根据于2021年3月1日生效的股份分拆追溯调整，详情载于附注1及附注21。
附注是综合财务报表的组成部分。
 
F-13
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
1.
陈述的组织和基础
百度股份有限公司(“百度”或“本公司”)于2000年1月18日根据开曼群岛法律注册成立。本公司、其附属公司、可变权益实体(“可变权益实体”)及可变权益实体的附属公司以下统称为“集团”。
于二零二零年十二月三十一日，本公司于中华人民共和国Republic of China(“中华人民共和国”)、香港、日本、开曼群岛及英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)等国家及司法管辖区注册成立附属公司。截至2020年12月31日，本公司还通过主要受益人有效控制了多家VIE，定义如下。这些VIE包括：
 
•  
北京百度网通科技有限公司(“百度网通”)，由本公司控股；
 
•  
北京精品科技有限公司(“北京精品”)，由本公司控股；
 
•  
北京爱奇艺科技有限公司(“北京爱奇艺”)和其他由爱奇艺控股的VIE(“爱奇艺VIE”)；以及
 
•  
本公司或本公司子公司控制的其他VIE。
集团的业务由百度核心和爱奇艺组成。百度核心提供在线营销服务，其他服务包括
c
爱奇艺是一家创新的市场领先的在线娱乐服务公司，提供会员服务、在线广告服务、内容分发和其他服务。本集团的主要地理市场位于中国。本公司本身并无进行任何实质业务，而是透过其在中国的附属公司及VIE进行其主要业务。
中国法律及法规禁止或限制外资拥有互联网内容、基于增值电讯的在线广告、影音服务及流动应用分销业务等。为遵守该等外资拥有权限制，本集团在中国经营其网站及主要透过由本集团授权人士成立或持有其股权的中国法人实体VIE(中国法人实体)经营其网站及提供受该等限制所规限的服务。这个
已缴费
VIE的资本主要由本公司或其附属公司借出贷款予作为VIE股东的获授权人士。本公司或其附属公司已透过本公司或其附属公司(“主要受益人”)与VIE及VIE的代名股东(“主要受益人”)订立委托协议或授权书及独家股权购买期权协议，赋予主要受益人权力指导对VIE的经济表现最具重大影响的活动及在中国法律许可下分别收购VIE的股权。透过主要受益人或其在中国的全资附属公司与投资实体订立若干独家协议，该等协议使主要受益人有责任承担投资实体的潜在重大损失或收取投资实体的经济利益，或使主要受益人有权从投资实体收取可能对投资实体构成重大的经济利益。此外，本集团已透过主要受益人或其全资附属公司与VIE的股东订立若干协议，包括
实收资本
以及由VIE股东持有的VIE股权的股权质押协议。
尽管没有法定的多数所有权，但通过上述与VIE股东的协议，在主要受益人和VIE之间存在母子公司关系。VIE的股东实际上将其在VIE的股权所涉及的所有投票权转让给了主要受益人。此外，通过其他排他性协议，包括经营协议、技术咨询和服务协议以及许可协议，主要受益者、
 
F-
14
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
由彼等本身或彼等在中国的全资附属公司，表明彼等有能力及意向继续行使能力以吸收可能对VIE产生重大潜在经济利益的亏损或收取经济利益。VIE受制于经营风险，这决定了本公司在这些实体中的权益的可变性。基于这些合同安排，公司按照会计准则编纂(ASC)主题810的要求合并VIE，
整固
.
VIE持有的未被承认的创收资产包括某些互联网内容条款和其他许可证、域名和商标。由提供相关服务的VIE持有的互联网内容规定及其他牌照，是中国相关法律、规则及法规规定在中国经营互联网业务所必需的，因此是本公司经营不可或缺的一部分。
VIE、其各自股东及主要受益人于2018年3月作出修订前订立的协议的主要条款如下。
贷款协议
根据公司子公司百度网通与百度在线网络技术(北京)有限公司(“百度在线”)股东之间的贷款协议，百度在线提供总额为人民币的无息贷款。13.410亿(美元2.1亿元)向百度网通股东单独支付，以供后者为百度网通资本化提供资金。这些贷款只能用将百度网通的股东股权出售给百度在线或其指定人士所得款项偿还。贷款协议的期限将于2029年7月9日和2029年8月19日到期，在到期前经双方书面同意可以展期。
根据百度阅读和百度在线股东之间的贷款协议，向北京阅读各自股东发放的贷款金额为人民币。3.210亿(美元490百万)。贷款协议的期限将于2028年3月30日和2029年10月29日到期，在到期前经双方书面同意可以展期。百度在线或其他附属公司与北京精品或其他VIE(包括爱奇艺VIE)各自股东之间的每份贷款协议均包含与上述基本相同的条款，只是贷款金额和合同到期日各有不同。爱奇艺的外商独资企业--北京奇艺世纪科技有限公司(“北京奇艺世纪”)延长了修订后重述的贷款协议的期限。
独家股权购买和转让选择权协议
根据百度网通、百度网通及百度在线股东之间的独家股权购买及转让期权协议，百度网通股东不可撤销地授予百度网通或其指定人士在中国法律许可的范围内购买百度网通全部或部分股权的独家选择权，以支付注册资本的初始出资额或中国适用法律允许的最低对价。股东应将百度在线或其指定人士支付的与所购买股权有关的任何款项汇入百度在线。百度在线或其指定人士有权自行决定何时部分或全部行使选择权。百度网通向其股东支付的任何及所有股息和其他资本分配应全额返还给百度在线。如果在正常的业务运营中，百度网通需要任何形式的合理资金支持，百度在线将为百度网通提供无限的资金支持。若百度网通发生任何损失，以致无法偿还百度在线的任何贷款，百度在线应无条件免除向百度网通的任何此类贷款，因为百度网通为其损失和无力偿还提供了充分的证据。该协议将终止
 
F-1
5
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
百度网通股东将其持有的百度网通股权全部转让给百度在线或其指定人士时，或百度在线或百度网通业务期满时。
本公司、百度在线、北京百科及其股东与爱奇艺、北京奇艺世纪、北京爱奇艺及其股东签订的独家股权购买和转让期权协议均包含与上述基本相同的条款，但爱奇艺、北京奇艺世纪、北京爱奇艺及其股东修订后重述的独家购买期权协议的初始期限为十年，已延期，可由爱奇艺酌情续签
承诺书
根据2013年1月30日的承诺函，在北京爱奇艺根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)继续作为爱奇艺的合并关联实体且相关合同安排继续有效的条件下，爱奇艺承诺，如果北京爱奇艺需要任何形式的合理资金支持来维持其正常业务运营，爱奇艺将向北京爱奇艺提供无限资金支持。如果北京爱奇艺遭受任何损失，从而无法偿还爱奇艺和爱奇艺的子公司之一北京爱奇艺世纪的贷款，如果北京爱奇艺能为其损失和无力偿还提供足够的证据，爱奇艺和北京爱奇艺将无条件免除其对爱奇艺的贷款。
其他爱奇艺VIE签署的承诺书包含的条款与上述条款类似。
委托书/委托书
根据百度在线与百度网通股东之间的委托协议，百度网通股东同意将行使其投票权的所有权利及作为百度网通股东的任何其他权利委托给百度在线指定的人士。百度网通的股东各自签署了一份不可撤销的委托书，指定百度在线指定的人为他们的
事实律师
在所有需要股东批准的事项上代表他们投票。除非百度在线以书面形式终止，否则委托协议的有效期不受限制。只要百度网通的股东持有百度网通的任何股权，该授权书即有效。
百度在线或其他附属公司与北京精读及其他VIE的股东之间的每份委托代理协议或股东投票权信托协议均包含与上文所述基本相同的条款。除非百度在线或其他附属公司以书面方式终止，否则每份委托协议的有效期均为无限制。只要北京精选或其他VIE(包括爱奇艺VIE)的股东持有北京精选或其他VIE(包括爱奇艺VIE)的任何股权，每一份授权书都将有效。
运营协议
根据百度在线、百度网通和百度网通股东之间的经营协议，百度在线为百度网通的日常运营和财务提供指导和指示。百度在线有权任命百度网通的高管。百度网通的股东必须任命百度在线推荐的人选为百度网通董事会的代表。此外，百度在线同意就百度网通与任何第三方的业务安排达成任何协议或安排，以保证百度网通的业绩。作为回报，百度网通同意，未经百度在线事先同意，百度网通不会从事任何可能对百度网通的资产、负债、权利或经营产生或承担重大影响的交易，包括但不限于产生或承担任何债务、买卖任何资产或权利。
 
F-16
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
对其任何资产或知识产权产生以第三方为受益人的任何产权负担，或将与其业务运营有关的任何协议转让给任何第三方。该协议的有效期不限，直至百度在线或百度网通的业务期限届满，相关审批机关拒绝延期。
百度在线、北京阅览及其股东之间的经营协议包含与上述基本相同的条款。根据北京奇艺世纪、北京爱奇艺及其股东之间经修订及重述的业务营运协议，北京奇艺世纪就北京爱奇艺的日常营运及财务事宜提供指引及指示。此外，北京奇艺世纪同意保证北京爱奇艺根据与任何第三方的业务安排达成的任何协议或安排履行义务。该协议只能由北京奇艺世纪单方面撤销。协议的初始期限为十年，已延期，并可由北京奇艺世纪酌情续签。
独家技术咨询和服务协议
根据百度在线与百度网通签订的独家技术咨询及服务协议，百度在线拥有独家提供服务器维护、软件开发、广告设计等相关技术咨询及服务的权利。
电子商务
向百度网通提供技术服务。百度在线拥有因履行本协议而产生的知识产权。百度网通同意向百度在线支付服务费，百度在线有权自行调整服务费，无需百度网通同意。该协议的有效期为无限期，直至一方的业务期限届满并被有关审批机关拒绝延期为止
百度在线或其他子公司与北京奇艺或其他VIE，包括爱奇艺VIE之间的每份独家技术咨询和服务协议，均包含与上述基本相同的条款，只是服务费的确定基础可能不同，并且北京爱奇艺世纪与北京爱奇艺于2011年11月23日签订的独家技术咨询和服务协议的初始期限为十年，并已延期。
许可协议
百度在线与百度网通订立了软件许可协议和网页布局版权许可协议(统称为《许可协议》)。根据百度在线与百度网通的许可协议，百度在线向百度网通授予(包括但不限于)软件许可使用权和网页版面著作权许可使用权。百度网通只能在自己的业务运营中使用该许可证。百度在线有权自行调整手续费。软件许可协议和网络版面著作权许可协议自原协议到期后续签，有效期无限制，直至一方业务期限届满，经有关审批机关拒绝延期为止。
百度在线与北京阅读签订了网络版面版权许可协议。百度在线与北京精品或其他VIE之间的每一份许可协议都包含与上述条款基本相同的条款。每项网络版面版权许可协议均于2013年续签，有效期不限，直至一方的业务期限届满，并被有关审批当局拒绝延期。
 
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目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
根据北京奇艺世纪与北京爱奇艺于2011年11月23日生效的商标许可协议及软件使用许可协议，北京奇艺世纪授予
非排他性
和
不可转让
授权北京爱奇艺使用其商标和软件，但没有再许可权。北京爱奇艺可能只在自己的业务运营中使用这些许可证。北京奇艺世纪有权自行调整服务费。这两份协议的初始期限为五年，经北京奇艺世纪书面同意，软件使用许可协议可延期。商标许可协议自动延长为连续
一年制
协议期满后，除非北京奇艺世纪按照协议的规定提前终止协议。软件使用许可协议在最初期限后再延长五年，并于2020年12月再延长十年。
《商业合作协议》
根据北京奇艺世纪与北京爱奇艺于2011年11月23日生效的业务合作协议，北京爱奇艺同意向北京奇艺世纪提供服务，包括互联网信息服务、在线广告以及北京奇艺世纪业务范围内合理需要的其他服务。北京爱奇艺同意使用北京奇艺世纪在其网站上提供的技术服务，包括但不限于P2P下载和视频
按需
系统。北京奇艺世纪同意向北京爱奇艺支付特定服务费，作为北京爱奇艺提供互联网信息服务和其他服务的对价。北京爱奇艺有权酌情免除服务费。本协议的初始期限为十年，已延期，并可由北京奇艺世纪酌情续签。
股权质押协议
根据百度在线与百度网通股东的股权质押协议，百度网通股东将彼等于百度网通的全部股权质押予百度在线，以担保彼等于贷款协议项下的责任及百度网通履行独家技术咨询及服务协议项下的责任。如果百度网通或其股东违反各自的合同义务，百度在线作为质权人将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。百度网通股东同意不会处置质押股权，也不会采取任何有损百度在线利益的行为。股权质押协议将到期两年在合同期满或百度及其股东履行独家技术咨询和服务协议及贷款协议项下各自义务后。
百度在线或其他附属公司与北京精选或其他VIE(包括爱奇艺VIE)的股东之间的每份股权质押协议均包含与上文所述基本相同的条款，包括其有效期至届满。
通过上述协议的设计，VIE的股东有效地将他们的全部投票权转让给了百度在线，这使得百度在线有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动。百度在线获得批准VIE作出的决定的能力，以及在中国法律允许的情况下收购VIE的股权的能力。百度在线有义务通过向VIE提供无限制的财务支持来吸收VIE的损失或获得可能对VIE产生重大经济利益的经济利益，或者有权通过独家技术咨询和服务费从VIE获得可能对VIE产生潜在重大经济利益的VIE。作为这些合同协议的结果，百度在线被确定为VIE的主要受益者。尽管缺乏技术上的多数股权，但母子公司之间存在着一种关系
 
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目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
本公司与VIE通过这些合同协议进行合作，本公司通过百度在线整合VIE。
通过合同安排，VIE的股东实际上将其在爱奇艺VIE的股权相关的所有投票权转让给了爱奇艺。此外，透过其他独家协议，包括经营协议、业务合作协议、独家技术咨询及服务协议以及商标及软件使用许可协议，爱奇艺透过其在中国的全资附属公司有权从爱奇艺VIE收取可能对爱奇艺VIE产生重大影响的经济利益。最后，通过承诺书，爱奇艺有义务吸收爱奇艺VIE可能对爱奇艺VIE造成重大损失的损失。因此，爱奇艺被认为是爱奇艺VIE的主要受益者，并整合了爱奇艺VIE及其子公司
.
2018年3月，包括百度网通和北京百事可乐在内的某些VIE的合同协议被修改为包括以下条款：
 
a.
独家股权购买和转让选择权协议
本公司拥有(I)在中国法律许可的情况下，在中国法律允许的范围内，购买VIE的全部或部分股权或VIE持有的全部或部分资产的独家选择权，(Ii)促使代股东将其VIE的股权转让给本公司或任何指定人士的独家权利，及(Iii)当VIE在正常业务运作中需要任何形式的合理财务支持时，向VIE提供无限制财务支持的义务。若VIE蒙受任何损失，以致无法偿还本公司的任何贷款，本公司将在VIE就其损失及无力偿还提供充分证明后，无条件免除向VIE提供的任何该等贷款。
 
b.
委托书/委托书
委任任何人士行使根据委托书转让的权力及权利，须经本公司批准。所有与该等已转让权力及权利有关的活动均由本公司指示及批准。VIE的股东同意将行使投票权的所有权利以及作为VIE股东的任何其他权利委托给本公司指定的人士。VIE的股东各自签署了一份不可撤销的授权书，任命公司指定的人士为
他们的事实律师
在所有需要股东批准的事项上代表他们投票。
因此，根据委托代理协议订立的权力及权利已由百度在线有效地重新分配予本公司，本公司有权指导VIE的活动，而该等活动对VIE的经济表现有重大影响。公司或其子公司也有义务通过上述协议吸收VIE的预期损失或获得经济利益。因此，自2018年3月起，本公司取代百度在线成为百度网通和北京精读的主要受益人。由于VIE在紧接合同协议修订前由本公司透过其附属公司进行间接控制，而在紧接合约协议修订后则受直接控制，因此VIE主要受益人的变动按转让净资产的账面金额入账为共同控制交易。
本公司法律顾问认为，(I)本公司与VIE及其股东有关的所有权结构符合中国法律法规；(Ii)与VIE及其股东的合同安排是该等当事人的合法、有效及具约束力的义务，并可根据其各自的条款向该等当事人强制执行；及(Iii)VIE及其股东的签立、交付及履行并不导致任何违反VIE的组织章程及营业执照的规定，亦不会违反任何现行中国法律及法规。
 
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百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
下表载列于抵销VIE及其附属公司之间的公司间结余及交易后，VIE及其附属公司的财务报表结余及金额已计入综合财务报表。
 
    
截至12月31日，
  
    
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民币
     
人民币
     
美元
  
    
(单位：百万)
  
资产
                           
现金和现金等价物
      2,313        2,348        360  
短期投资，净额
      1,892        6,930        1,062  
应收账款净额
      5,023        6,614        1,014  
其他
      5,750        8,097        1,241  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
流动资产总额
      14,978        23,989        3,677  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
固定资产，净额
      3,839        4,978        763  
无形资产，净额
      1,404        1,499        230  
许可著作权，网络
      1,641        993        152  
制作的内容，网络
      4,355        6,130        939  
长期投资，净额
      21,825        20,707        3,173  
经营租赁
使用权
资产
      6,525        6,460        990  
其他
      7,970        7,717        1,183  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
非当前
资产
      47,559        48,484        7,430  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
      62,537        72,473        11,107  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
负债
                           
应付账款和应计负债
      15,774        15,420        2,363  
客户存款和递延收入
      4,841        6,047        927  
经营租赁负债
      2,110        2,068        317  
其他
      1,967        1,516        232  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
当前第三方负债总额
      24,692        25,051        3,839  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
                            
经营租赁负债
      4,227        4,376        671  
其他
      2,068        1,143        175  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
非当前
第三方负债
      6,295        5,519        846  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
应付本公司及其
非VIE
子公司，净额
      17,121        19,592        3,003  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
      48,108        50,162        7,688  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
    
截至12月31日止年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
  
    
(单位：百万)
  
总收入
      33,992        51,988        52,666        8,071  
净(亏损)收益
      (6,834 )       (2,950 )       2,091        320  
经营活动提供的净现金
      2,396        1,649        4,616        707  
用于投资活动的现金净额
      (16,674 )       (4,829 )       (8,382 )       (1,285 ) 
融资活动提供的现金净额
      11,916        3,604        3,859        591  
 
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百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
截至2020年12月31日，除上述股权质押协议和VIE办公楼抵押外，VIE没有任何只能用于偿还VIE债务的资产质押或抵押，
附注12所述的限制性现金。VIE的净资产金额为人民币22.310亿(美元3.4亿)，截至2020年12月31日。VIE的第三方债务的债权人在正常业务过程中不享有本公司的一般信贷追索权。在本报告所述年度内，本公司并无向VIE提供或打算向VIE提供以前未按合同要求提供的财务或其他支持。
陈述的基础
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
自2020年1月1日起，本公司将许可版权和制作内容重新分类为单独的单行项目，而这些内容以前包括在“无形资产”和“其他非流动资产
s
“在综合资产负债表上。对比较数字进行了重新分类，以符合本说明。
自2021年3月1日起，本公司已将法定股本更改为一至八十股(以下简称“股股”)。每股分为A类普通股、B类普通股和面值为美元的优先股0.00005公司股本中的每一股(包括授权发行和未发行的A类普通股、B类普通股和优先股)再分为80股，面值为美元0.000000625每个人。股份分拆后，本公司的法定股本为美元43,520分为66,000,000,000面值为美元的A类普通股0.000000625每个人，2,832,000,000面值为美元的B类普通股0.000000625每个和800,000,000面值为美元的优先股0.000000625每个人。于综合财务报表内其他地方披露的已发行及未发行A类普通股、B类普通股及优先股数目，乃在考虑股份分拆影响后按基准列报，并已追溯调整(如适用)。与股份拆细同时，公司美国存托股份与A类普通股比例变动(“美国存托股份比例变动”)亦同时生效。在美国存托股份比率发生变化后，每股美国存托股份现在相当于八股A类普通股。此前，十只美国存托凭证相当于一股A类普通股。鉴于美国存托股份比率的变动与股份拆细完全成比例，美国存托股份并无向任何持有人发出新的美国存托凭证，而本公司已发行的美国存托凭证总数在股份拆细及美国存托股份比率变动生效后保持不变。
 
2.
重要会计政策摘要
合并原则
综合财务报表包括本公司、其子公司、VIE以及VIE的子公司的财务报表。本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有公司间交易及结余于合并后注销。该公司包括被收购企业自收购之日起的经营业绩。
最近采用的会计公告
采用ASU
2016-13
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)
No. 2016-13,
金融工具--信贷损失
(Topic 326):
信贷损失的计量
 
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百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
金融工具
(“ASU 2016-13”)
其要求对以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失进行测量和确认，并被编入ASC主题326中，
信贷损失
(“ASC 326”). ASU
2016-13
用预期损失方法取代现有的已发生损失减值模型，这将导致更及时地确认信贷损失。此外，ASU 2016-13修改了可供出售债务证券的减值模型，并要求该公司确定可供出售债务证券的全部或部分未实现亏损是否为信用损失。本公司于2020年1月1日采用ASU 2016-13，采用修正的追溯过渡法，没有重述可比期间，导致累计效应调整，将2020年1月1日的留存收益期初余额减少人民币314100万美元，包括应收账款、合同资产和债务证券的信贷损失准备金。
采用ASU 2017-04
2017年1月，FASB发布了ASU第
2017-04,
简化商誉减值测试
通过取消商誉减值测试中的第二步，简化了商誉减值的会计处理。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，减值损失应确认为相当于超出的金额，而不是在第二步确定隐含公允价值来计量减值损失。本公司于2020年1月1日以前瞻性方式采纳本指引，并未因采用新准则而对其综合财务报表造成重大影响。
采用ASU
2019-02
2019年3月，FASB发布了ASU第
2019-02,
改进电影成本和节目材料许可协议的会计核算
(“ASU
2019-02”),
其中包括适用于本公司的与以前的传统GAAP相比的以下重大变化：
 
  •  
取消了电视剧连续剧制作成本资本化和电影制作成本的内容区别；
 
  •  
当电影或许可协议主要与其他电影和许可协议一起货币化时，实体被要求在电影集团一级测试电影和节目材料的许可协议是否存在损害；
 
  •  
各实体应评估电影集团中一部电影的使用估计数，并对这种变化进行前瞻性说明；
 
  •  
为获得制作内容和许可内容的权利而产生的成本的现金流出应在现金流量表中报告为经营性现金流出。
公司采用了ASU
2019-02
2020年1月1日，使用前瞻性过渡方法。截至2020年12月31日止年度，因取得许可版权而产生的成本的现金流出在本公司的综合现金流量表中报告为经营性现金流出，而在采用ASU之前报告为投资性现金流出
2019-02.
对综合资产负债表或综合全面收益表(亏损)没有重大影响。有关更多详细信息，请参阅公司针对制作内容和许可版权的最新会计政策。
为内容支付的现金是人民币，其中包括授权版权和制作内容17.010亿(美元2.6亿)，截至2020年12月31日。
 
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目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额，以及披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的期间收入和支出金额。管理层评估估计，包括与履行义务的独立销售价格和收入合同的可变对价、应收账款、合同资产和债务证券的信用损失准备、某些债务和股权投资的公允价值、许可版权和制作内容的未来观众消费模式和使用寿命、(许可和制作的)内容资产的广播和再许可权产生的未来收入、作为电影集团或单独货币化的许可版权和制作内容的公允价值、非货币性内容交换的公允价值、长期资产减值、长期投资和商誉、购买价格分配和先前存在的股权的公允价值有关的估计。与业务合并有关的非控股权益和可赎回非控股权益、递延税项估值免税额、基于股份的奖励的公允价值和基于股票的奖励的估计没收等。管理层根据过往经验及相信合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。
财务报表列报的货币换算
为方便读者，从人民币到美元的折算是按人民币汇率计算的6.5252020年12月31日，即2020财年最后一个工作日，每美元1美元，刊登在美国联邦储备委员会的网站上。没有任何说法表明人民币金额可能已经或可能以这样的汇率兑换成美元。
外币
本公司的本位币为美元。本公司的子公司、VIE和VIE的子公司根据ASC主题830的标准确定其本位币。
外币事务
。本公司以人民币为报告货币。公司使用截至资产负债表日期的汇率来换算其资产和负债，并使用每个月的日均汇率将其收入和支出项目换算为报告货币。任何折算收益(亏损)均记入其他全面收益(亏损)。以外币计价的交易按交易日的汇率计量并计入功能货币。以功能货币以外的外币计价的资产和负债按资产负债表日的汇率重新计量为功能货币。汇兑损益计入收益，作为“其他收益(亏损)、净额”的组成部分。
细分市场报告
截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司拥有
二
可报告细分市场，百度芯和爱奇艺。百度核心主要提供基于搜索、基于提要和其他在线营销服务，以及来自其新的人工智能计划的产品和服务。爱奇艺是一家在线娱乐服务提供商，在其平台上提供原创、专业制作和合作伙伴生成的内容。2018年4月初，爱奇艺在纳斯达克全球市场完成首次公开募股。
公司首席执行官被指定为首席运营决策标杆，负责回顾百度核心和爱奇艺的经营业绩，以分配资源和评估
 
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目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
公司的业绩。因此，财务报表包括反映根据ASC主题280的可报告分部的当前构成的分部信息，
分部报告。
企业合并
本公司按照ASC主题805采用购买法核算其业务合并，
企业合并
。购买会计方法要求转移的对价根据估计公允价值分配给资产，包括公司收购的可单独确认的资产和负债。收购中转移的对价按交换当日的公允价值、产生的负债、已发行的股权工具以及收购日的或有对价的总和计量。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量，不论任何非控股权益的程度如何。超过(I)收购成本、非控制性权益的公允价值及收购日期被收购方以前持有的任何股权的公允价值超过(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值的部分，计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在收益中确认。
在分阶段达成的业务合并中，本公司于紧接取得收购日期公允价值控制权前，重新计量其先前于被收购方持有的股权。
重新测量
如有损益，在综合全面收益(损失表)的“其他净额”中确认。
对收购的可识别资产、承担的负债和非控股权益的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法，需要管理层做出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、现金流预测所依据的年数，以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。该公司根据相关活动的当前商业模式和行业比较中固有的风险来确定要使用的贴现率。
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物
现金和现金等价物主要包括现金、货币市场基金、计息活期存款账户的投资、定期存款和原始到期日为#年的高流动性投资。
三个月
或自购买之日起计，并按接近其公允价值的成本列报。
受限现金
限制性现金主要是指为企业收购而存放的托管金额和为短期融资而质押的现金。
应收账款和合同资产净额
应收账款按原始发票金额减去信贷损失准备确认和入账。本公司按照美国会计准则委员会第326条的规定计提信贷损失准备，并将信贷损失准备记录为对应收账款和合同资产的抵销，计入该准备的估计信贷损失在#年的合并报表中被归类为“销售、一般和行政”。
 
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目录表
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合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2019年12月31日止年度
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综合收益(亏损)。公司通过审查应收账款和合同来评估应收账款
 
在存在类似特征的集体基础上，主要基于类似的业务线、服务或产品提供，以及当公司发现特定客户存在已知纠纷或可收回性问题时，基于个人基础。在厘定信贷损失拨备金额时，本公司会考虑基于逾期状况的历史可收回性、应收账款余额及合约资产余额的年龄、基于持续信用评估的本公司客户的信贷质素、当前经济状况、对未来经济状况的合理及可支持的预测，以及可能影响本公司向客户收取款项的其他因素。
来自在线支付机构的应收款，净额
来自在线支付机构的应收账款是第三方在线支付服务提供商用于清算交易的应收资金。客户或用户通过这些在线支付机构为本公司提供的服务支付或存入资金。本公司考虑并监控第三方支付服务提供商的信用，并根据持续的信用评估确认信用损失。应收账款余额在被认为无法收回时予以注销。余额计入合并资产负债表中的“其他流动资产，净额”。截至2019年12月31日和2020年，不是对来自在线支付机构的应收账款计提了信贷损失准备金。
投资
短期
投资
所有原始到期日以下的高流动性投资12个月被归类为短期投资。预计在下一年以现金形式变现的投资
12个月
也包括在短期投资中。
本公司按照美国会计准则第320主题对短期债务投资进行会计处理，
投资--债务证券化
s (“ASC 320”)
.
公司将短期债务投资归类为
持有至成熟，
交易或
可供出售，
其分类确定了由ASC 320规定的各自的会计方法。所有类别证券投资的股息和利息收入，包括收购时产生的溢价和折价摊销，均计入收益。出售短期投资的已实现损益以特定的确认方法确定，该损益在实现损益期间的收益中反映。
公司有积极意愿和能力持有至到期日的证券分类为
持有至到期
有价证券，按摊余成本减去信贷损失准备列报。
根据美国会计准则第320条，购买和持有主要是为了在短期内出售的证券被归类为交易证券。交易证券的未实现持有收益和亏损计入收益。
债务投资不被归类为交易或
持有至到期
被分类为
可供出售
按公允价值报告的债务证券，未实现损益计入合并资产负债表的“累计其他综合(亏损)收益”。
持有至到期债务证券之信贷损失准备反映本公司于持有至到期债务证券合约期内之估计预期亏损，并于
 
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合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
 
综合全面收益(损益)表。信贷损失的估计拨备是通过考虑对未来经济状况的合理和可支持的预测以及关于过去事件和当前状况的信息来确定的。截至2019年12月31日及2020年12月31日，本公司持有的至到期债务证券的信贷损失拨备微不足道。
长期投资
本公司的长期投资包括公允价值可随时确定的股权投资、权益方法投资、公允价值不能随时确定的股权投资、按公允价值入账的其他投资、持有至到期的债务投资和可供出售的债务投资。
本公司采用ASU 2016-01号，
金融资产和金融负债的确认与计量
(“ASU 2016-01”)，编码在ASC主题321中，
投资--股票证券
(《ASC 321》)，自2018年1月1日起人民币累计生效1.9十亿美元代表未实现收益
可供出售
采纳前的权益证券被记录为期初留存收益的调整。根据美国会计准则第321条，除按权益法入账的权益投资外，导致被投资方合并及若干其他投资的权益投资均按公允价值计量，而公允价值的任何变动均于收益中确认。对于不具有易于确定的公允价值且不符合ASC主题820中现有实践权宜之计的股权证券，
公允价值计量和披露
(“ASC 820”)为了使用投资的每股资产净值(或其等值)来估计公允价值，本公司选择使用计量替代方案，以成本减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或相似投资(如有)的有序交易中可见价格变动所产生的变动来计量该等投资。需要作出重大判断以决定(I)可观察到的价格变动是否为有序交易，是否与本公司持有的投资相同或相似；及(Ii)选择适当的估值方法及基本假设，包括预期波动率及退出事件的可能性，因其与清算及赎回功能有关，用以衡量工具间权利及义务差异的价格调整。公允价值可随时确定的权益证券按公允价值计量，公允价值的任何变动在综合全面收益(亏损)表的“其他净额”中确认。
对于按公允价值计量并在收益中记录公允价值变动的股权投资，本公司不评估该等证券是否减值。对于本公司选择使用计量替代方案的股权投资，本公司将考虑减值指标进行定性评估，以评估投资在每个报告日期是否减值。所考虑的减值指标包括但不限于被投资公司的盈利表现或业务前景显著恶化，包括引起对被投资公司持续经营能力的重大担忧的因素、被投资公司的监管、经济或技术环境的重大不利变化，以及被投资公司经营的地理区域或行业的一般市场状况的重大不利变化。如果定性评估表明投资减值，实体必须根据ASC 820的原则估计投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值，本公司将在净收益中确认相当于账面价值与公允价值之差的减值亏损。
对本公司可以施加重大影响但不拥有多数股权或控制权的实体的投资，按照美国会计准则第323主题，使用权益会计方法进行核算。
投资--权益法和合资企业
(“ASC 323”)。根据权益法，本公司最初按成本记录其投资，而权益被投资人的成本与基础权益金额之间的差额在权益被投资人的净资产中入账，犹如被投资人是
 
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目录表
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
合并子公司。本公司随后调整其投资的账面金额以确认
 
公司按比例将每个股权被投资人的净收益或亏损计入收益。如果一项投资(加上向被投资方提供的额外财务支持(如果有))已降至零，本公司将停止采用权益法。当本公司对其权益法被投资人有其他投资且不需要向该被投资人垫付额外资金时，在其普通股权益法投资降至零后，本公司将继续在其综合全面收益(亏损)表中报告其权益法亏损份额，这是对本公司对被投资人的其他投资的调整基础的调整。此类损失首先适用于清算优先权较低的投资，然后再适用于清算优先权较高的投资。该公司采取了一项
四分之一
在报告其在所有权益法投资对象中的权益收益/(亏损)份额方面存在滞后。
本公司于每个报告日期评估其权益法投资的减值，或在事件或环境变化显示投资的账面金额可能无法收回时更频密地评估减值。本公司在厘定一项投资是否已暂时减值时所考虑的因素，包括但不限于市场价值已低于成本的时间长短及程度、被投资人的财务表现及近期前景，以及本公司保留投资直至收回成本的意向及能力。当价值下降被确定为非暂时性时，权益法投资的减值损失在收益中确认，并按以下顺序分配给权益法投资的个别净资产：1)将任何权益法商誉减至零；2)根据被投资人长期资产的金额相对于减值日整体基差的比例，按比例减少与被投资人长期资产相关的个人基差；以及3)以系统和理性的方式减少被投资人剩余资产的个人基差。
根据ASC副主题
946-320,
金融服务--投资公司、投资--债务和股票证券
(“ASC 946-320”)
,
本公司按公允价值核算合并投资公司持有的非上市公司的长期股权投资。这些投资最初按其交易价格扣除交易成本(如果有的话)入账。这些投资的公允价值为
重新测量
在每个报告日期，根据ASC 820。
可供出售债务投资是由私人公司发行的可转换债务工具，以及可由本公司选择赎回的优先股投资，按公允价值计量。利息收入在收益中确认。这些债务投资账面金额的所有其他变化在其他全面收益(亏损)中确认。
金融工具的公允价值计量
金融工具的形式包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、应付及应付关联方款项、其他应收账款、长期投资、短期贷款、应付账款及应计负债、客户垫款及存款、衍生工具、应付票据、可转换优先票据及长期贷款。除长期贷款及应付票据的本期部分外，由于上述金融工具的到期日一般较短，因此计入流动资产及负债的上述金融工具的账面价值与其各自的公允价值相若。长期贷款的账面金额与金融机构目前为类似期限的类似债务工具提供的相关利率接近公允价值。未按公允价值列报的长期投资、应付票据及可转换优先票据的公允价值于附注25披露。
 
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
固定资产
固定资产是按成本减去累计折旧后列报的。折旧按资产的估计使用年限或相关租赁期限中较短的一项按直线记账，具体如下：
 
办公楼
   
–  
43
至
45
年份
办公大楼相关设施、机器和设备
   
–  
15
年份
计算机设备
   
–  
3
至
5
年份
办公设备
   
–  
3
至
5
年份
车辆
   
–  
5
年份
租赁权改进
   
–  
以较短的租期或资产的估计使用年限为准
除办公楼及其相关设施、机器和设备外，固定资产没有估计残值，估计残值为#。4成本的%。
维修和保养成本在发生时计入费用，而延长固定资产使用年限的更新和改进成本则作为相关资产的附加项资本化。资产的报废、出售和处置是通过从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧来记录的，任何由此产生的收益或损失都反映在收益中。与建造固定资产有关的所有直接和间接成本，在资产准备投入使用之前发生的，都作为在建工程资本化。在建工程转移到特定的固定资产项目，当这些资产准备好可以使用时，就开始折旧。
如果利息成本是在收购、建造或生产符合资格的资产期间发生的，则将其资本化，而如果没有为资产支出，则该等成本本可避免。利息成本资本化始于准备资产的活动正在进行以及支出和借款成本正在发生时。利息成本被资本化，直到资产准备好供其预期使用。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度，资本化的利息成本微不足道。
许可著作权，网络
许可版权包括专业制作的内容，如电影、电视连续剧、综艺节目和从外部方获得的其他视频内容。许可费是资本化的，除非预付，否则当内容的成本已知、内容根据许可协议的条件被公司接受并且内容可以在公司的网站上首次放映时，将记录相应的负债。许可版权在综合资产负债表中列示为当期和
非当前
基于预计的使用时间。
该公司的许可版权包括广播权，在某些情况下，还包括再许可权。广播权，是指在自己的网站上播放内容的权利和再许可权，是指将基础内容再许可给外部当事人的权利。当许可版权同时包括广播权和再许可权时，内容成本在初始确认时根据每项权利在其估计可用年限内将产生的估计总收入的相对比例分配给这两项权利。
对于在自己的网站上广播内容的权利，该网站产生在线广告和会员服务收入，基于包括历史和估计的未来观众模式在内的因素，内容
 
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
成本使用加速方法按内容类别在每个内容的合同期或估计使用寿命中较短的十年内摊销，从第一个可用月份开始。占公司大部分内容的内容类别包括新发布的电视剧、新发布的电影、动画片、库电视剧和库电影。对未来观众消费模式和估计可用寿命的估计定期审查，至少每年审查一次，并在必要时进行修订。对摊销模式的修订被视为根据ASC主题250，会计变更和错误纠正(“ASC 250”)预期的会计估计的变化。对于将内容再许可给产生直接内容分发收入的外部方的权利，内容成本根据其估计的使用模式摊销，并记录为收入成本。
制作的内容，网络
该公司制作原创内容
内部
并与外部各方合作。制作内容主要包括电影、连续剧、综艺节目和动画。原创内容实物制作所产生的成本包括直接制作成本、生产管理费用和采购成本。主要在电影集团中货币化的原创内容的制作成本被资本化，并单独报告为
非当前
合并资产负债表中标题为“生产内容，净额”的资产。主要由其本身货币化的原创内容的制作成本的资本化程度为可从预期赚取的总收入(“最终收入”)中收回；否则，该等成本将作为收入成本支出。最终收入估计包括预期从所有来源赚取的收入，包括展览、许可或制作内容的利用(如果公司证明有此类收入的历史)。该公司根据类似制作内容的预期发行模式和历史结果，根据包括演员和剧组、目标受众和受欢迎程度在内的各种因素确定的预期发行模式和历史结果，估计在制作内容的估计使用寿命内获得的最终收入。制作的内容还包括为获得某些电影权利的比例份额而进行的现金支出，包括利润分享、发行和/或其他权利。开采成本在发生时计入费用。
根据包括历史和预计的未来观众消费模式在内的因素，该公司为主要在电影集团中货币化的制作内容摊销电影成本。对于自己货币化的制作内容，公司会考虑历史和估计的使用模式，以确定电影成本的摊销模式。根据估计的模式，该公司使用加速方法在其估计使用年限内摊销制作的内容，从第一个可获得的月份开始，这些成本计入综合全面收益(亏损)表中的“收入成本”。
许可著作权和制作内容的会计估计变更
于2020年，本公司修订了对估计未来观众消费模式的估计，并延长其授权版权及制作内容的估计可用年期，以更好地反映这些内容资产的使用情况。由于这些修订，摊销费用减少了人民币680百万(美元)104百万)，净亏损减少人民币680百万(美元)104分别为截至2020年12月31日的年度。对截至2020年12月31日止年度的基本及摊薄每股收益影响不大
.
 
损害许可著作权和制作的内容
公司的业务模式主要是基于订阅和广告，因此公司的大部分内容资产(授权版权和制作的内容)主要是通过其他
内容资产，而公司内容资产的一小部分主要以
 
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
具体的片名级别，如综艺节目和按比例投资于某些电影权利，包括利润分享、发行和/或其他权利。由于与本公司内地中国平台上推出的内容相关的可识别现金流与本公司海外平台上推出的其他内容的现金流基本无关，因此本公司确定了两个独立的电影集团。当有事件或环境变化显示电影集团或个别内容的公平价值可能低于其未摊销成本时，本公司会审查其电影集团及个别内容的减值情况。这些事件或环境变化的例子包括：技术、法规、法律、经济或社会因素的重大不利变化，这些因素可能影响电影集团的公平价值或公众对电影的看法或电影在未来放映中的可用性；订户或预测订户数量的显著减少，或主要发行商的损失；目前单独货币化的电影的主要货币化策略的改变；实际成本大大超过预算成本；完成或发行时间表的重大延迟，或发布后的实际业绩未能达到发布前设定的预期，例如预期确认的最终收入金额大幅下降。
当发现该等事件或情况变化时，本公司评估个别内容(或电影组)的公允价值是否低于其未摊销电影成本，确定个别内容(或电影组)的公允价值，并就未摊销资本化成本超过个别内容(或电影组)公允价值的金额确认减值费用。该公司主要使用贴现现金流量法来确定单个内容或电影集团的公允价值，其中最重要的投入包括可归因于单个内容或电影集团的预测未来收入、成本和运营费用以及贴现率。由于本公司无法在没有不适当成本及努力的情况下估计电影集团内个别内容的公允价值，故应占电影集团的减值亏损按比例按比例分配至电影集团内的个别许可版权及制作内容，并使用该等资产的相对账面价值。
对.的影响
新冠肺炎
于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司的营运受到
新冠肺炎
大流行。本公司的网上营销收入较上一季度下降，主要是由于网上广告需求疲软，因为其在某些行业的客户受到以下负面影响
新冠肺炎。
本公司还为应收账款和合同资产计提了额外的信贷损失，确认了其长期投资、无形资产和内容资产的减值费用，并记录了其在截至2020年12月31日的年度中应占的权益法投资损失份额，原因是
新冠肺炎
以及其他因素。此外，市场波动性增加导致公司股权投资的估值出现更大波动。
目前仍有不确定因素
新冠肺炎
未来的影响，影响的程度将取决于一些因素，包括持续时间和严重程度
COVID-19，
中国爆发第二波疫情的可能性、新冠肺炎疫苗分发和其他医疗服务的发展和进展、用户行为(尤其是互联网使用行为)由于新冠肺炎长期影响而可能发生的变化、政府当局采取的行动，尤其是遏制疫情爆发、刺激经济以改善经营状况(尤其是中小企业)的行动，几乎所有这些都不是本公司所能控制的。因此，公司的某些估计和假设，包括信贷损失准备、某些债务和股权投资、长期投资、内容资产和需要进行减值评估的长期资产的估值，需要做出重大判断，并带有较高程度的可变性和波动性，可能导致公司当前估计在未来期间发生重大变化。
 
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3
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
商誉与无形资产
商誉
商誉是指在企业合并中收购的可识别净资产的收购价超过其公允价值的部分。公司根据ASC分主题评估商誉的减值
350-20,
无形资产-商誉和其他：商誉
(“ASC
350-20”),
它要求至少每年在报告单位一级对商誉进行减值测试，并在发生某些事件时更频繁地进行测试，如ASC所定义的
350-20.
截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司已
二
报道单位，由百度核心和爱奇艺组成。
本公司可以选择首先评估定性因素，以确定是否有必要根据ASC 350-20进行定量测试。在定性评估中，公司考虑了主要因素，如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。如果公司认为，作为定性评估的结果，
很可能比不可能
如果报告单位的公允价值小于其账面价值，则需要进行上述量化减值测试。否则，不需要进一步的测试。量化减值测试将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。报告单位的账面金额超过其公允价值的，应当确认等同于该超出部分的减值损失。
公司于2019年、2020年对百度芯汇报单位进行了定性评估。基于ASC的要求
350-20,
该公司评估了所有相关因素，包括但不限于宏观经济状况、行业和市场状况、财务业绩以及公司的股价。该公司对所有因素进行了整体权衡，并得出结论
很可能比不可能
公允价值低于百度核心的账面金额，自2019年12月31日及2020年12月31日起不再对商誉进行进一步减值测试。
公司选择绕过定性评估，直接对爱奇艺的报告单位进行定量测试。爱奇艺首次公开招股后，本公司主要考虑爱奇艺股份的市场报价以确定报告单位的公允价值。截至2019年12月31日及2020年12月31日，爱奇艺的公允价值超过其账面值，因此，与爱奇艺报告单位相关的商誉并未减损，本公司无需进行进一步测试。
出售构成业务的报告单位的一部分时，商誉的归属金额计入出售损益金额的确定。当本集团出售报告单位内的业务时，出售商誉的金额按出售业务的相对公允价值及报告单位保留的部分计量。若待处置业务在收购后并未并入报告单位，则不采用此相对公允价值方法，在此情况下，收购商誉的当期账面值应计入待处置业务的账面金额。
无形资产
具有有限寿命的无形资产按成本减去累计摊销列账。所有具有有限寿命的无形资产都使用直线方法在其估计使用寿命内摊销。
 
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
无形资产自购置之日起加权平均使用寿命如下：
 
商标
    –
10
年份
技术
    –
7
年份
知识产权
    –
7
年份
网络文学
    –
8
年份
其他
    –
8
年份
使用寿命不确定的无形资产不摊销，如果事件或环境变化表明它们可能根据ASC分主题进行减值，则每年或更频繁地进行减值测试
350-30,
无形资产-商誉和其他：商誉以外的一般无形资产
(“ASC
350-30”).
在最初应用ASU第2016-02号时，
租赁(主题842)
(“ASU 2016-02”)，于2019年1月1日，以ASC 842编码，
租约(
“ASC 842”
)
，土地使用权以经营租约的形式呈现。
使用权
资产(“ROU资产”)。该金额计入截至2019年1月1日的经营租赁ROU资产的期初余额，对比较期间没有进行任何调整。
商誉以外的长期资产减值
本公司评估长期资产，如固定资产和购买或内部开发的具有有限寿命的无形资产，但许可著作权和制作的内容除外，每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法根据ASC主题360收回时，本公司评估减值。
物业、厂房及设备
。当该等事件发生时，本公司根据资产组预期产生的未贴现未来现金流量评估资产组的可收回能力，并在资产组使用预期产生的估计未贴现未来现金流量加上出售资产组的预期收益净额(如有)低于资产组的账面价值时确认减值亏损。如本公司确认减值，本公司会根据贴现现金流量法将该资产组的账面价值减至其估计公允价值，或在可得及适当的情况下减至可比市值，而减值亏损(如有)则在综合全面收益(亏损)表的“其他净额”中确认。本公司在其减值测试中使用估计和判断，如果使用了不同的估计或判断，则任何减值费用的时间或金额可能会不同。待处置的资产组将按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者报告，不再折旧。归类为持有待售的处置集团的资产和负债将在合并资产负债表的适当资产和负债部分单独列报。
租契
本公司自2019年1月1日起采用ASC 842，采用经修订的追溯法，并没有重述2018年比较年度的数字。本公司选择了一揽子实际权宜之计，允许本公司不重新评估(1)截至采用日期的任何到期或现有合同是否为租约或包含租约，(2)截至采用日期的任何到期或现有租约的租约分类，以及(3)截至采用日期的任何到期或现有租约的初始直接成本。公司还选择了实际的权宜之计，不分开租赁和
非租赁
合同的组成部分，但互联网数据中心(“IDC”)设施租赁合同中包括的带宽服务除外。最后，该公司选择对所有租期在12个月或以下的合同给予短期租赁豁免。
本公司在租赁开始时确定一项安排是租赁还是包含租赁。对于经营性租赁，公司根据以下租赁付款的现值确认ROU资产和租赁负债
 
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
开始日综合资产负债表上的租赁期。对于融资租赁，资产计入综合资产负债表中的“其他非流动资产”。由于本公司的大部分租约没有提供隐含利率，本公司根据开始日期可获得的信息估计其递增借款利率，以确定租赁付款的现值。增量借款利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上的利率，并在经济上
v
租赁资产所在的讽刺。本公司的租约通常包括延长的选择权，而租赁条款包括当公司合理地确定将行使该等选择权时的延长条款。租赁条款亦包括本公司合理地确定不会行使该等期权时终止租赁的期权所涵盖的期间。租赁费用是在租赁期间以直线方式记录的。
.
收入确认
本公司采用ASU 2014-09号，
与客户签订合同的收入(主题606)
(“ASU 2014-09”),
编码在ASC主题606中，
与客户签订合同的收入
(“ASC 606”)，自2018年1月1日起，采用修改后的追溯方法。采用ASC 606的累积效应导致人民币增加933截至2018年1月1日的留存收益期初余额为100万欧元，主要与公司的在线营销收入有关。
当承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时，收入被确认，对价金额是实体预期有权获得的，以换取这些商品或服务。收入按扣除增值税(“增值税”)后的净额入账。
自采用ASC 606之日起生效的公司收入确认政策如下：
基于绩效的在线营销服务
按点击计价
(“CPC”)
该公司基于拍卖的P4P平台使客户能够竞标优先放置付费赞助链接，并接触到搜索与其产品或服务相关的信息的用户。P4P在线营销
客户可以从基于搜索和基于馈送的在线营销服务中进行选择，并为其库存购买选择标准，如每日消费限额和目标用户档案，包括但不限于中国特定地区的用户和特定时间段内在线的用户。当满足所有收入确认标准时，收入才会确认，这通常是当用户点击客户赞助的链接或基于Feed的营销之一时。
其他基于绩效的在线营销服务
在一定程度上，公司基于业绩标准提供在线营销服务，而不是
按点击付费，
例如移动应用程序的下载量(和用户注册量)以及
预先确定的
根据已完成交易量的比率，当符合指定的业绩标准以及满足其他适用的收入确认标准时，收入被确认。
在线展示广告服务
本公司通过整合文字描述、图像和/或视频，并在搜索结果、百度订阅或其他物业上展示广告，为客户提供在线展示广告服务。这个
 
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公司确认以下项目的收入
按比例
根据按次收费广告安排的合同条款，从展示广告的开始日期开始，或根据广告已被展示的次数，按每千次印象收费广告安排。
对于在不同地点、不同形式和不同时间展示的广告，本公司将评估安排中的所有履行义务，以确定每项履行义务是否不同。根据合同开始时的独立销售价格，对每项履约义务进行对价分配。本公司一般根据独立向客户收取的价格确定独立销售价格，或使用预期成本加保证金方法进行估计。如果承诺的货物或服务不符合被视为不同的标准，则将其与其他承诺的货物或服务合并，直到存在不同的货物或服务捆绑。
百度联合在线营销服务
百度联盟是一项计划，公司通过利用百度联盟合作伙伴在线资产的流量来扩大客户赞助链接或广告的分发。本公司从百度联盟合作伙伴处获取流量，并负责服务履行、定价和承担库存风险。本公司通过百度联盟合伙人的在线物业为客户提供的服务包括CPC、其他绩效在线营销服务和在线展示广告服务。这些服务向我们的客户提供的方式与通过百度自己的平台或物业提供的服务相同。作为本金，本公司按毛数确认来自百度联合的收入。支付给百度联盟合伙人的款项被记为流量获取成本，并在综合全面收益(亏损)表中计入“收入成本”。
在线营销服务客户在使用本公司的服务之前需要支付押金。一旦他们的账户余额低于指定的金额，他们将收到公司的自动通知，要求他们充值账户。当用户点击搜索结果中的客户链接时，当满足CPC以外的其他业绩标准时，或者当已经提供在线展示广告服务时，客户押金被扣除，收入被确认。本公司根据客户在本公司的信用记录和其他信用因素向某些客户提供付款条件。该公司还可能向某些机构提供付款条件，这在行业中很常见。
集合
在线营销服务的某些客户在使用该公司的服务之前需要支付押金，并在余额低于指定金额时收到自动提醒以充值他们的账户。收到的存款在合并资产负债表中记为“客户存款和递延收入”。当用户点击搜索结果中的付费赞助商链接或满足其他业绩标准时，应支付给本公司的金额将从保证金中扣除。此外，该公司根据一些客户的历史营销安排和信誉向他们提供付款条件。该公司还向某些在线支付机构提供更长的付款期限，这与行业惯例一致。
支付条款和条件因客户而异，并基于公司与客户的合同或采购订单中建立的账单时间表，但公司通常在一年内向客户提供信贷条款；因此，公司已确定其合同中不包括重要的融资部分。
 
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销售激励措施
本公司向第三方代理商提供销售奖励，使其有权通过满足某些累积消费要求来获得在线营销服务的降价。该公司将给予客户的这些激励措施作为可变对价进行核算，并将其与收入进行净额比较。可变对价的金额是根据最有可能提供给客户的激励金额来衡量的。
会员制服务
该公司为订阅会员提供各种特权的会员服务，主要包括访问独家和无广告的优质内容1080p/4K高清视频、杜比音频和加速下载等流，或个人云服务，以换取
不能退款
预付会员费。如果会员费的收据是用于在一段时间内提供服务，则该收据最初记为“客户存款和递延收入”，并在提供服务时按比例在会员期内确认收入。会员服务收入还包括订阅会员为按需内容购买和提前访问优质内容而赚取的费用。本公司是其关系中的委托人，合作伙伴包括消费电子产品制造商(电视和手机)、移动运营商、互联网服务提供商和在线支付机构，在本公司保留对其向订阅会员提供服务的控制权的同时，提供会员服务或支付处理服务。通常，支付给合伙人的款项被记录为收入成本。对于通过与其他各方战略合作出售其他会员服务的权利，当公司在指定服务转移给客户之前没有控制这些服务时，公司将按净额确认收入。
内容分发
该公司从以下方面获得收入
子许可
从供应商那里以现金或主要通过与其他在线视频广播公司进行非货币交换获得许可的内容。本公司与供应商签订的独家许可协议有特定的许可期，并向公司提供以下权利
子许可证
将这些内容转给其他各方。本公司订立一项
非排他性
子许可证
与客户签订的协议
次级被许可人
在最初的独家许可期内。换现金
子许可
交易时，本公司有权获得
子许可证
根据《
子许可
安排，并且一旦它向
次级被许可人
(该文件是在
子许可证
句号)。这个
子许可
内容许可代表功能性知识产权许可，授予使用公司许可版权的权利，并在许可版权可供客户使用和受益时予以确认。
本公司亦不时与其他在线视频广播公司订立非货币性交易，以交换许可版权的在线广播权。交换的许可版权为每一方提供了仅播放在其自己的网站上收到的许可版权的权利。每一转让方保留继续在其自己的网站上广播独家内容的权利和/或再许可其在交换中放弃的内容的权利。该公司根据收到的资产的公允价值对这些非货币交换进行会计处理。易货再许可收入按照上述相同的收入确认标准确认。本公司根据各种因素采用市场法估计收到的许可版权的公允价值，包括
 
类似的非独家和/或独家内容、播出时间表、演员和剧组、主题、人气和票房。非货币性交换的交易价格按个人内容资产计算。对于重大的非货币交换，本公司通过分析以物易物的许可版权的成本和/或聘请第三方评估公司评估其
 
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
公允价值。再许可交易的归属成本，无论是现金交易还是非货币交易，都通过摊销独家许可版权的再许可权部分确认为收入成本。
本公司确认易货再许可收入为人民币1.1亿，人民币683百万元和人民币1.410亿(美元211百万美元)和相关成本人民币1.0亿，人民币570百万元和人民币1.110亿(美元161分别为2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度。
云服务
该公司向企业和个人客户提供公共云服务，包括计算数据库、存储和其他服务，并允许客户在合同期内使用托管软件，而无需拥有软件，通常是以订阅或消费为基础。公司还提供专有云服务和解决方案，主要包括硬件、软件许可和软件安装服务。与以订阅方式提供的云服务相关的收入在合同期内按比例确认。与以消费为基础提供的云服务相关的收入，如一段时间内使用的存储量，根据客户对此类资源的使用情况进行确认。
如果满足以下三个标准之一，云服务收入将随着时间的推移而确认：(I)客户在公司履行职责时同时获得和消费收益；(Ii)公司的业绩在资产创建时创建或增强客户控制的资产；(Iii)交付的资产没有替代用途，并且公司有权强制执行迄今已完成的业绩付款。否则，收入将在客户接受云服务后的某个时间点确认。
硬件的销售
该公司通过第三方代理或直接向最终客户销售硬件产品。硬件销售的收入在货物控制权转移给客户时确认，这通常发生在产品交付并被客户接受时。收入是扣除销售奖励和退货津贴后入账的。
金融服务业
该公司提供金融服务，包括向消费者提供分期付款服务和向第三方投资者提供财富管理服务。提供金融服务所赚取的利息收入被列为“其他收入”，并在扣除相关利息成本后按净额报告。公司确认利息收入总额为人民币3.3亿元人民币和利息成本1.6在截至2018年12月31日的一年中，金融服务业务于2018年8月处置(附注4)。
其他收入确认相关政策
对于包括多个履行义务的安排，主要是在不同地点展示、以不同形式放置和在不同时间展示的广告和专有云服务，
 
主要包括硬件、软件许可和软件安装服务，本公司将评估安排中的所有履约义务，以确定每项履约义务是否不同。根据合同开始时的独立销售价格，对每项履约义务进行对价分配。本公司一般根据独立向客户收取的价格确定独立销售价格，或使用预期成本加保证金方法进行估计。如果承诺的货物或服务不符合被视为不同的标准，则将其与其他承诺的货物或服务合并，直到存在不同的货物或服务捆绑。
 
 
F-3
6
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。对于某些服务，客户在将服务交付给客户之前需要付费。当收入合同的任何一方履行合同时，公司将根据实体业绩和客户付款之间的关系，在合并资产负债表上确认合同资产或合同负债。
合同负债主要与在会员期内提供会员费有关，在合并资产负债表中以“客户存款和递延收入”的形式列报。合同负债余额为人民币6.1亿元和人民币6.710亿(美元1.0亿)，分别截至2019年12月31日和2020年12月31日。截至2020年1月1日计入合同负债的截至2020年12月31日的年度确认收入为人民币4.010亿(美元618百万)。
合同资产主要为未开单金额，主要与本公司提供的广告服务和云服务的对价有关，并计入综合资产负债表中的“其他流动资产，净额”。截至2019年12月31日和2020年12月31日，合同资产为人民币1.9亿元和人民币1.810亿(美元273百万)，扣除信贷损失准备金后的净额为人民币7百万元和人民币27百万(美元)4百万)。
对于(I)最初预期期限为一年或以下的合同和(Ii)公司确认收入为其有权为所提供的服务开具发票的金额的合同，公司不披露未履行义务的价值。
本公司收入分类披露载于附注24。
收入成本
收入成本主要包括流量获取成本、带宽成本、折旧、内容成本、工资、硬件销售成本和相关运营成本。
流量获取成本是指向百度联合合作伙伴支付或应付的金额，这些合作伙伴将搜索查询定向到公司的网站或通过其物业分发公司客户的付费链接。这些付款主要基于收入分享安排，根据该安排，公司向百度联盟合作伙伴和其他商业合作伙伴支付从其在线营销客户那里赚取的一定比例的费用。
 
广告和促销费用
广告和推广费用，包括通过各种形式的媒体和各种营销和推广活动的广告，计入
 
综合全面收益(亏损)表，在发生时计入费用。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度的广告及推广费用为人民币
10.1
亿，人民币
10.5
亿元和人民币
8.4
10亿(美元
1.3
10亿)。
研发费用
研究和开发费用主要包括与人员有关的费用。本公司按实际发生的费用支付研发费用，但下列情况除外：(I)开发内部使用软件或添加重大升级和增强功能的成本，从而使内部使用软件具有符合ASC第350-40条规定的资本化标准的附加功能，
无形资产-商誉和其他，内部使用
软件
(Ii)开发软件的成本，这些软件将出售/许可或嵌入其出售给的产品
 
F-37
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
一旦确定了技术可行性，客户就被资本化了，
哪一个
是当根据ASC950-20的产品的完整详细程序设计可用时，
软件的成本
成为
售出、租赁
或
推向市场
。在本报告所述期间，资本化的软件开发成本并不重要。
政府补贴
政府补贴主要包括从以下方面获得的财政补贴
省级
以及地方政府在其管辖范围内经营企业并遵守地方政府推动的具体政策。对于某些政府补贴，没有明确的规则和条例来规范公司获得此类福利所需的标准，财政补贴的金额由有关政府当局酌情决定。中国的政府补贴
非运营
不满足进一步条件的自然被记录为
非运营
收到综合全面收益(损失)表中“其他，净额”的收入。具有一定经营条件的政府补贴，在收到时记为“递延收入”，并在“其他”中确认为收入
s
净额“，或在赠款旨在补偿的条件得到满足时，减少具体业务成本和开支。
所得税
本公司按负债法确认所得税。递延所得税是就资产及负债的财务报告及课税基础之间的差异，按现行税率确认，而该等差异预期会在若干年度转回。本公司对其认为不是递延税项资产的金额计入估值准备
很可能比不可能
有待实现。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间的收益中确认。
递延所得税是对子公司的未分配收益确认的，这些收益被推定转移到母公司并应缴纳预扣税，除非有足够的证据表明子公司已经或将无限期地投资于未分配收益，或者收益将以
免税
清算。
本公司适用ASC主题740的规定，
所得税
(“ASC 740”)，对所得税中的不确定性进行会计处理。ASC 740通过规定税务状况在财务报表中确认之前必须达到的确认门槛，澄清了所得税中的不确定性的会计处理。本公司已选择在综合全面收益(亏损)表中将与不确定税务状况相关的利息和罚款(如果需要)归类为所得税费用的一部分。
基于股份的薪酬
本公司根据ASC主题718对基于股份的薪酬进行核算，
薪酬--股票薪酬
(“ASC 718”)
.
本公司已选择以直线法确认以股份为基础的薪酬，适用于所有在没有业绩条件下发放的基于股份的奖励。对于有绩效条件的奖励，如果有可能达到绩效条件，则在加速的基础上确认薪酬成本。
没收是根据历史经验估计的，并定期进行审查。在撤销裁决的同时授予替代裁决的同时，将其视为对已取消裁决的条款的修改(“修改的裁决”)。如果达到原始归属条件或新归属条件，则确认与修改后的裁决相关的补偿成本。已识别的总数
 
F-3
8
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
c
奖励的补偿成本至少等于奖励在授予日的公允价值，除非在修改之日，原奖励的业绩或服务条件预计不会得到满足。递增补偿费用按重置赔偿金的公允价值超过取消日被取消的赔偿金的公允价值计算。因此，关于经修订的奖励，本公司确认替换奖励归属期间的基于股份的补偿，包括(I)在剩余归属期限内摊销基于股份的补偿的增量部分，以及(Ii)原始奖励的任何未确认补偿成本，使用原始条款或新条款，以导致每个报告期的支出较高者为准。
本公司采用ASU 2018-07号文件，
薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工股份支付会计，以简化向非员工支付股份的会计处理
(“ASU 2018-07”)，于2019年1月1日使用修改后的追溯方法。在采用后，该公司使用授予日的公允价值来衡量股权分类的非员工奖励。2018-07年度采用ASU的影响微乎其微。
每股收益(EPS)
公司根据ASC主题260计算A类和B类普通股每股收益，
每股收益
(“ASC 260”)，使用两类方法。根据ASC 260的规定，每股基本盈利按期内已发行普通股的加权平均数计算，但不包括须回购或注销的未归属普通股。本公司已发行的A类及B类普通股已按附注21所披露的股份拆细追溯调整。本公司在计算本公司普通股股东在计算每股盈利时可动用的收入时，会就可赎回非控股权益的增加作出调整。
摊薄后每股收益以期内已发行普通股的加权平均数计算，如属摊薄，则按潜在普通股计算。如果股票期权、限制性股票和可转换优先票据等潜在摊薄证券是反摊薄的，则它们将被排除在每股摊薄净收入的计算之外。潜在普通股包括行使股票期权时可发行的增发普通股、可被没收的限制性股票以及可能以公司股票或现金结算的合同。流通股期权和限售股的摊薄效应反映在运用库存股方法稀释后的每股收益中。稀释每股A类普通股收益的计算假设B类普通股转换为A类普通股，而B类普通股稀释每股收益不假设该等股份的转换。本公司就附属公司发行的证券及权益法投资于计算本公司普通股股东在计算摊薄每股收益时可动用的收入作出调整。
 
除投票权外，公司A类普通股和B类普通股持有人的清盘和分红权利相同。因此，根据ASC 260，每年的未分配收益是根据A类和B类普通股的合同参与权分配的，就像当年的收益已经分配一样。由于清算权和股息权相同，未分配收益按比例分配。此外，由于B类普通股的转换是在计算每股A类普通股的摊薄收益时假设的，因此未分配收益等于该计算的净收益。
就计算本公司每股A类及B类普通股的基本及摊薄收益而言，与已行使的购股权有关的普通股假设自行使该等购股权之日起已发行。
 
F-39
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
或有事件
当可能会产生负债且损失金额可合理估计时，本公司记录其若干未决法律诉讼或索赔的应计项目。本公司按季度评估可能影响任何应计项目金额的法律程序或索赔的发展，以及使或有亏损可能并可合理估计的任何发展。如果应计金额是重大的，本公司将予以披露。
当或有损失既不可能也不能估计时，本公司不记录应计负债，但披露索赔的性质和金额(如果是重大的)。然而，如果损失(或超过应计项目的额外损失)至少是合理可能的，则公司披露对损失或损失范围的估计，除非该估计是无关紧要的或无法作出估计。评估损失是否可能或合理可能，以及损失或一系列损失是否可估量，往往涉及对未来事件的复杂判断。管理层往往无法估计损失或一系列损失，特别是在(I)所要求的损害赔偿是不确定的，(Ii)诉讼程序处于早期阶段，或(Iii)不同司法管辖区之间缺乏针对特定行业投诉的明确或一致的法律解释的情况下。在这种情况下，关于此类事项的时间安排或最终解决存在相当大的不确定性，包括最终损失、罚款、罚款或业务影响(如果有的话)。
风险集中
信用风险集中
可能使本公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、受限现金、债务投资、应收账款、合同资产、来自在线支付机构的应收账款以及关联方的应付金额。截至2020年12月31日，公司拥有人民币172.710亿(美元26.510亿)现金和现金等价物、受限现金和债务投资，90%和10其中，中国境内金融机构和境外国际金融机构分别持有该等资产的百分比。本公司在中国四家金融机构持有的现金及现金等价物、限制性现金和债务投资总额超过10%，占30%, 21%, 16%和11截至2020年12月31日，公司现金和现金等价物、限制性现金和债务投资总额的百分比。
 
中国银行等中国国有银行受到一系列风险控制监管标准的约束，中国的银行监管机构有权在这些银行中的任何一家面临重大信贷危机时接管经营和管理。本公司预期在中国国有银行持有的现金及现金等价物、受限现金及短期投资方面不会有重大信贷风险。与此同时，中国没有正式的存款保险计划，也没有类似于美国联邦存款保险公司的机构。如果公司拥有存款或投资的金融机构之一破产，可能不太可能全额收回其存款或投资。公司选择信誉良好、评级较高的国际金融机构进行外币投放。该公司定期监测国际金融机构的评级，以避免任何潜在的违约。近期没有与这些金融机构相关的违约历史。
应收账款、合同资产、网上支付机构应收账款和关联方应收账款通常为无担保，来源于中国客户和代理商的收入，存在信用风险。该公司对其客户进行的信用评估及其对未偿还余额的持续监测过程降低了风险。该公司为估计的信贷损失保留准备金
 
F-40
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
而这些损失总体上在它的预期之内。截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司拥有
不是
应收账款余额超过应收账款余额总额10%的单一客户。
不是
客户或任何百度联合合作伙伴产生的10所列三年内任何一年总收入的百分比。
关联方应付的金额通常是无担保的。在评估关联方应付款项是否可收回时，本公司会考虑多项因素，包括关联方的还款历史及其信誉。该公司为估计的信贷损失保留了准备金，这些损失通常在其预期之内
商业和经济风险
公司参与充满活力和竞争的高科技行业，相信下列任何领域的变化都可能对公司未来的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响：服务和产品总体需求的变化；业务提供的变化；现有和新进入者造成的竞争压力；新技术和行业标准的进步和新趋势；带宽供应商的变化；某些战略关系或客户关系的变化；监管方面的考虑；版权法规；品牌维护和增强；与公司吸引和留住支持其增长所需的员工的能力相关的风险以及与疫情爆发有关的风险，例如
新冠肺炎。
该公司的业务可能会受到中国重大政治、经济和社会不确定性、疫情和贸易战中断的不利影响。
货币可兑换风险
该公司几乎所有业务都是以人民币进行交易，而人民币不能自由兑换成外币。所有外汇交易都是通过中国银行或其他有权按人民中国银行报价的汇率买卖外汇的银行进行的。外汇交易，包括外币支付，需经人民中国银行和/或监管机构批准。
 
外币汇率风险
公司的本位币和报告货币分别为美元和人民币。公司面临的外币汇率风险主要涉及现金和现金等价物、限制性现金、短期投资、长期投资、应付帐款和票据以及以美元计价的可转换优先票据。2010年6月19日，中国人民解放军中国银行宣布，为进一步改革人民币汇率形成机制，增强人民币汇率弹性，2008年底为应对全球金融危机而实施的人民币事实上盯住美元的政策宣告结束。2014年3月15日，人民中国银行宣布扩大人民币对美元每日交易区间。美元对人民币的贬值幅度约为6.27到2020年。该公司的大部分收入和成本以人民币计价，而部分现金和现金等价物、限制性现金、短期投资、长期投资、应付票据和可转换优先票据以美元计价。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。人民币估值的任何重大波动都可能对公司的现金流、收入、收益和财务状况，以及美国存托股份的价值和任何应支付的美元股息产生重大影响。
 
 
F-4
1
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
D
e
Rivative仪器
ASC主题815，
衍生工具和套期保值
(“ASC 815”)要求所有符合衍生工具定义的合约在资产负债表上确认为资产或负债，并按公允价值入账。衍生金融工具的公允价值变动会定期在收益或其他全面收益(亏损)中确认，视乎衍生工具的用途及其是否符合对冲会计资格而定。不符合套期保值条件的衍生品的公允价值变动在收益中报告。
近期会计公告
2020年1月，FASB发布了ASU第2020-01号，
投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生品和对冲(主题815)-澄清主题321、主题323和主题815之间的相互作用(FASB新兴问题特别工作组的共识)
(“ASU 2020-01”)，澄清了根据ASC 321对某些股权证券的会计处理、在ASC 323的权益会计方法下对投资的会计处理、以及根据ASC 815对某些远期合同和已购买期权的会计处理之间的相互作用。ASU 2020-01可能改变实体对(I)计量替代方案下的股权证券和(Ii)购买证券的远期合同或购买期权的会计处理方式，该远期合同或购买期权在结算远期合同或行使购买期权时，将根据ASC 825的权益会计方法或公允价值期权进行会计处理。这些修订减少了实践中的多样性，增加了这些相互作用的会计处理的可比性，从而改进了当前的美国公认会计准则。新的指导方针对财政年度和这些财政年度内的过渡期有效，从2020年12月31日之后开始。允许及早领养。本公司目前正就其综合财务报表及相关披露采用ASU 2020-01进行评估。
I
n
2020年8月，FASB发布了ASU
No. 2020-06,
可转换票据和合同在实体自有权益中的会计
(“ASU
2020-06”),
其重点是修订关于可转换工具的遗留指导意见和实体自有股权合同的衍生品范围例外。ASU
2020-06
通过减少需要为嵌入式转换功能单独核算的会计模型的数量，简化发行人对可转换工具的会计核算。ASU
2020-06
还简化了实体在确定合同是否有资格进行股权分类时需要进行的结算评估。此外，亚利桑那州立大学
2020-06
通过有针对性地改进以下方面的披露，提高信息透明度
 
可兑换票据和
每股收益
(EPS)指导，即通过要求一个实体使用
IF-转换
当一项票据可能以现金或股份结算时，应将潜在股份结算的影响计入摊薄每股收益计算中，并加入有关报告期内发生的事件或情况的资料，这些事件或情况会导致或有兑换事项或兑换条款发生重大改变。这一更新将在2021年12月15日之后开始的公司会计年度以及这些会计年度内的过渡期生效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期。各实体可以选择通过修改后的追溯过渡方法或完全追溯过渡方法来采用新的指导方针。该公司目前正在评估采用ASU的影响
2020-06
关于其合并财务报表
以及相关披露。
 
3.
企业合并
2018年的企业合并
:
在截至2018年12月31日的年度内，公司完成了多项业务合并，以补充现有业务并实现协同效应。被收购的实体单独和聚合
 
F-42
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
是微不足道的。
 
自收购日起，被收购实体的经营业绩已计入公司的综合财务报表。
 
    
人民币
  
    
(单位：百万)
  
购买注意事项
      2,378  
    
 
 
  
取得的净资产，不包括无形资产和相关的递延税项负债
      1,545  
无形资产，净额
      1,424  
递延税项负债
      (292 ) 
已有股权
      (1,651 ) 
非控制性权益
      (1,312 ) 
可赎回的非控股权益(附注19)
      (698 ) 
商誉
      3,362  
    
 
 
  
       2,378  
    
 
 
  
合计收购价格分配包括收购若干被收购人，而该等被收购人在收购前为本公司的权益法投资对象。总体而言，与本公司先前存在的股权相关的重新计量收益人民币630在截至2018年12月31日的年度内，确认了100万欧元。本公司采用权益法会计，确认其在该等权益法投资项目中截至其各自收购日期的利润或亏损份额。
商誉在税务上是不可扣除的，主要归因于预期从收购中获得的协同效应。
自收购日期以来的经营结果和被收购方经营的形式结果都没有公布，因为这些业务合并的影响，无论是单独的还是总体的，对公司的综合经营业绩都没有重大影响。
 
F-4
3
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
2019年的业务组合：
于截至2019年12月31日止年度内，本公司完成数项业务合并，总收购代价为人民币1.2亿美元，其中人民币978百万美元分配给
 
善意。该公司预计将从这些收购中获得显著的协同效应，并计划对其现有业务进行补充。收购的实体被认为是微不足道的，无论是单独的还是总体的。
 
自收购日起，被收购实体的经营业绩已计入本公司的综合财务报表。
 
    
人民币
  
    
(单位：百万)
  
购买注意事项
      1,168  
    
 
 
  
取得的净资产，不包括无形资产和相关的递延税项负债
      229  
无形资产，净额
      543  
递延税项负债
      (134 ) 
非控制性权益
      (266 ) 
可赎回
非控制性
利息(附注19)
      (182 ) 
商誉
      978  
    
 
 
  
       1,168  
    
 
 
  
商誉，也就是
不可免赔额
就税务而言，主要归因于预期从收购中取得的协同效应。
自收购日期以来的经营结果和被收购方经营的形式结果都没有公布，因为这些业务合并的影响，无论是单独的还是总体的，对公司的综合经营业绩都没有重大影响。
2020年的企业合并：
于截至2020年12月31日止年度内，本公司完成数项业务合并，总收购代价为人民币3.510亿(美元536百万美元)，其中人民币410亿(美元)613百万美元)被分配给商誉。该公司预计将从这些收购中获得显著的协同效应，并计划对其现有业务进行补充。收购的实体被认为是微不足道的，无论是单独的还是总体的。自收购日起，被收购实体的经营业绩已计入本公司的综合财务报表。
 
    
人民币
    
美元
  
    
(单位：百万)
  
购买注意事项
      3,499       536  
    
 
 
    
 
 
  
取得的净资产，不包括无形资产和相关的递延税项负债
      1,515       231  
无形资产，净额
      1,116       171  
递延税项负债
      (229 )      (35 ) 
预先存在
股权和债务投资
      (2,103 )      (322 ) 
非控制性权益
      (798 )      (122 ) 
商誉
      3,998       613  
    
 
 
    
 
 
  
       3,499       536  
    
 
 
    
 
 
  
 
F-4
4
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
该公司的
预先存在
收购实体的股权于收购日期重新计量为公允价值。截至2020年12月31日止年度，本公司确认净额
重新测量
人民币收益123百万(美元)19在综合全面收益表的“其他，净额”中。
商誉，也就是
不可免赔额
就税务而言，主要归因于预期从收购中取得的协同效应。
无论是自收购日期以来的经营业绩还是欧朋公司的形式业绩
t
由于这些业务合并的影响，无论是单独的还是总体的，对公司的综合经营结果都不是很大，所以报告了被收购方的情况。
上述收购价格分配中使用的估值由本公司在独立第三方评估公司的协助下确定。估值报告考虑了普遍接受的估值方法，如收益法、市场法和成本法。由于被收购方均为私营公司，公允价值估计
预先存在
股权和债务投资或非控股权益是基于市场参与者考虑的重大投入，主要包括(A)贴现率，(B)基于未来现金流量的预计终端价值，(C)同行业公司的股本倍数或企业价值倍数，以及(D)因缺乏控制权或缺乏市场化而进行的调整。
 
4.
投资
短期投资
截至12月31日
,
2019年和2020年，公司的短期投资仅包括债务证券。短期
持有至到期
证券主要指一年以下的商业银行存款，以及本公司有积极意愿及能力持有该等证券至到期的商业银行及其他金融机构发行的理财产品。短期内
可供出售
证券包括商业银行和其他金融机构发行的不属于交易型证券或非交易型的理财产品
持有至到期
证券。
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本公司录得短期投资利息收入人民币3.9亿，人民币5.4亿元和人民币4.710亿(美元728分别在综合全面收益(损失表)中列示)。
 
F-45
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
截至2019年12月31日和2020年12月31日的短期投资分类如下：
 
    
截至2019年12月31日
  
    
成本或
摊销
成本
     
毛收入
无法识别
抱着
利得
     
毛收入
无法识别
抱着
损失
     
毛收入
未实现
利得
     
毛收入
未实现
损失
     
公允价值
  
 
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
人民币
     
人民币
     
人民币
  
    
(单位：百万)
  
持有至到期
债务投资
      107,287        367        —          —          —          107,654  
可供出售
债务投资
      5,440        —          —          197        —          5,637  
 
   
截至2020年12月31日
  
   
成本或
摊销
成本
    
毛收入
无法识别
抱着
利得
    
毛收入
无法识别
抱着
损失
    
毛收入
未实现
利得
    
毛收入
未实现
损失
    
公允价值
  
 
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
  
   
(单位：百万)
  
持有至到期
债务投资
     123,537       595       —         —         —         124,132       19,024  
可供出售
债务投资
     2,862       —         —         3       —         2,865       439  
长期投资
下表列出了截至所示日期公司持有的长期投资类别的细目：
 
    
截至12月31日，
  
    
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民币
     
人民币
     
美元
  
    
(单位：百万)
  
公允价值股权投资，公允价值可随时确定
      11,334        12,978        1,989  
可供出售债务投资
      3,970        2,607        400  
公允价值不容易确定的股权投资
      24,686        24,603        3,770  
权益法投资
      27,105        24,067        3,688  
投资按公允价值入账
      1,819        2,238        343  
持有至到期的长期投资
      496        9,740        1,493  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
长期投资总额
      69,410        76,233        11,683  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
公允价值股权投资，公允价值可随时确定
按公允价值及可随时厘定的公允价值计算的股权投资是指对上市公司的股权证券的投资，而本公司对该等证券并无重大影响。
2017年，本公司以现金代价收购了中国联合网络通信有限公司(“中国联通”)的股权，该公司是一家位于中国的上市电信公司
 
的
 
人民币
7.0
十亿美元。
中国联通投资由本公司一间非全资附属公司持有。由于中国联通投资受制于三年持股要求，故于二零一八年按计量替代方案入账，并于二零一九年按公允价值随时厘定的股权投资入账，因持股限制于一年内终止。于2020年，本公司出售其于中国联通的部分投资
人民币
2.7
十亿美元，
 
这是后来的
 
分发给
 
这个
 
2021年1月的非控股股东。
 
F-4
6
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
公允价值不容易确定的股权投资
根据美国会计准则第321条，本公司选择使用计量替代办法，以成本减去任何减值，加上或减去因同一发行人相同或相似投资(如有)的有序交易中可见价格变动而产生的变动而计量该等投资。公允价值不能轻易确定的股权投资确认的减值费用为人民币455
百万，人民币778百万美元和
人民币2.310亿(美元354百万美元)截至
2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，没有随时确定公允价值的股权投资的账面价值总额如下：
 
    
自.起

十二月三十一日，
2019
    
自.起

十二月三十一日，
2020
    
自.起

十二月三十一日，
2020
  
    
人民币
    
人民币
    
美元
  
    
(单位：百万)
  
初始成本基础
      21,211       19,725       3,023  
累计未实现收益
      5,636       8,113       1,243  
累计未实现亏损(含减值)
      (2,161 )      (3,235 )      (496 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总账面价值
      24,686       24,603       3,770  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2018年、2019年和2020年未实现和已实现的权益证券未实现和已实现损益总额如下：
 
    
在过去几年里

十二月三十一日，
  
    
2018
    
2019
    
2020
    
2020
  
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
  
    
(单位：百万)
  
未实现收益总额
      7,119       1,447       4,396       674  
未实现亏损总额(包括减值)
(i)
      (2,867 )      (1,641 )      (2,679 )      (411 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
持有的权益证券的未实现净收益(亏损)
      4,252       (194 )      1,717       263  
出售股权证券的已实现净收益
      124       211       266       41  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
确认的净收益总额
      4,376       17       1,983       304  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
(i)
未实现亏损总额(向下调整不计减值)为人民币
2.4
亿，人民币
863
百万元和人民币
378
百万(美元)
58
分别为2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度。
权益法投资
公司权益法投资的账面金额为人民币27.1亿元和人民币24.110亿(美元3.7分别截至2019年12月31日和2020年12月31日)。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，权益法投资确认减值为人民币167百万，人民币9.2亿元和人民币297百万(美元)46百万)。
 
F-47
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百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
携程国际股份有限公司股权投资(“携程”)(前身为携程)
截至2018年12月31日，公司持有约19Trip流通股的30%。“公司”(The Company)
曾经是
被认为对TRIP有重大影响，并根据ASC 323将此类投资作为权益法投资进行核算。
2019年期间，Trip的市值大幅下降，并在较长一段时间内保持在投资的账面价值以下。因此，本公司得出结论，截至2019年9月30日，Trip投资的市值下降是非暂时性的，减值费用为人民币8.92019年第三季度录得10亿美元。该公司相应地赚了人民币8.9亿元向下调整权益法商誉产生于其收购Trip投资。
 
 
于2019年10月，本公司出售合共36百万股Trip美国存托股份，现金对价为美元988百万元，确认处置亏损人民币43在截至2019年12月31日的一年中，
在部分出售Trip的投资后，公司持有约12%的股权，公司可以通过其
二
Trip董事会席位总数为
九
会员。因此，本公司继续对TRIP具有重大影响，并根据ASC 323将其剩余投资作为权益法投资进行会计处理。截至2020年12月31日，公司对Trip的投资公允价值为人民币15.210亿(美元2.3亿美元)，以收盘价为基础。
下表列出了TRIP的财务信息摘要：
 
    
截至9月30日，
(i)
  
    
2019
(Ii)
     
2020
     
2020
  
    
人民币
     
人民币
     
美元
  
    
(单位：百万)
  
流动资产
      75,578        65,782        10,082  
非当前
资产
      127,505        132,417        20,294  
流动负债
      74,118        61,360        9,404  
非当前
负债
      25,134        36,558        5,603  
非控制性权益
      2,047        1,566        240  
 
    
截至以下日期的12个月内

9月30日，
(i)
  
    
2018
(Ii)
     
2019
(Ii)
     
2020
    
2020
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
    
美元
  
    
(单位：百万)
  
总收入
      29,944        34,958        21,704       3,326  
毛利
      24,019        27,627        16,838       2,581  
营业收入(亏损)
      3,302        4,271        (827 )      (127 ) 
净收益(亏损)
      2,807        3,764        (2,236 )      (343 ) 
可归因于被投资方的净收益(亏损)
      2,806        3,813        (2,243 )      (344 ) 
 
(i)
该公司采取了一项
四分之一
在报告其在Trip中的股权收益(亏损)份额方面存在滞后。
(Ii)
TRIP在完全追溯的基础上采用了ASC 606，并从2018年1月1日起采用了ASC 321(统称为新标准)。新准则对本公司财务报表的影响并不重大，Trip的前期财务信息也没有重述。
 
F-48
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
处置金融服务业务
于2018年4月，本公司就出售其提供消费信贷、财富管理及其他金融服务的全资金融服务业务订立最终协议。为促进撤资，本公司对经营金融服务业务的实体(“度小满”)进行了一系列法律重组和资本重组，这些实体被列为共同控制下的交易。
2018年8月，度小满向第三方投资者发行优先股，公司由此成为度小满的小股东。据此，杜小曼从本集团解除合并
和处置收益人民币
5.5
10亿美元确认为包括人民币在内的其他净额
4.2
10亿美元与
重新测量
本公司于度小满的留存股权。对杜小曼的处置不符合ASC副主题关于停止运营的定义
205-20,
财务报表的列报
-停产运营
这是因为撤资并不代表战略的转变，也不会对集团的运营和财务业绩产生重大影响。
该公司保留了41在完全摊薄的基础上，作为符合ASC 323的权益法投资计入杜小满，因为其对杜小满仍有重大影响。杜小满投资的账面金额超过本公司在杜小满的比例权益，确认为权益法商誉人民币3.5亿元，人民币无形资产851百万元人民币及相关递延税项负债213百万美元。
公司旗下一家子公司解除合并
2019年12月，公司失去控制权，因此解除了对其一家子公司的合并。一个
非现金
人民币处置损失
801
百万美元在截至2019年12月31日的年度综合全面收益(亏损)表中的“其他，净额”中确认。该公司继续对该实体具有重大影响，并根据美国会计准则第323条，将其在该实体的剩余股权作为权益方法投资入账。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，除上述权益法投资外，本公司通过子公司或VIE持有其他具有重大影响的权益法投资。
于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司合共持有之权益法投资(不包括行程)已符合下列定义之重要性准则
规则第4-08(G)条
第S-X条。
除TRIP外，公司权益法投资的财务信息汇总如下：
 
                         
    
截至9月30日，
  
    
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民币
     
人民币
     
美元
  
    
(单位：百万)
  
流动资产
     
86,713
       
96,713
       
14,822
  
非当前
资产
     
18,980
       
15,094
       
2,313
  
流动负债
     
65,450
       
73,842
       
11,317
  
非当前
负债
     
8,677
       
5,545
       
850
  
非控制性权益
     
1,498
       
1,577
       
242
  
 
F-49
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
                                 
    
对于十二个人来说
截至9月30日的月份，
 (i)
  
    
2018
    
2019
    
2020
    
2020
  
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
  
    
(单位：百万)
  
总收入
     
4,633
      
12,598
      
13,981
      
2,143
  
毛利
     
916
      
6,247
      
5,083
      
779
  
运营亏损
     
(418
 )     
(680
 )     
(1,282
 )     
(196
 ) 
净亏损
     
(372
 )     
(638
 )     
(832
 )     
(128
 ) 
可归因于被投资方的净亏损
     
(352
 )     
(933
 )     
(891
 )     
(137
 ) 
 
(i)
该公司采取了一项
四分之一
在报告其在所有股权投资中的亏损份额方面存在滞后。
投资按公允价值入账
合并投资公司持有的非上市公司的长期股权投资，根据美国会计准则946-320按公允价值入账。这些投资按公允价值列账，已实现或未实现的收益和损失计入综合全面收益(亏损)表中的“其他净额”。
在确定公允价值时所使用的方法
持有至到期
债务投资，
可供出售
公允价值可随时厘定的债务投资、股权投资及按公允价值入账的其他投资证券于附注25披露。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的长期投资分类，不包括权益法投资和公允价值不容易确定的权益投资，如下所示：
 
                                                         
 
  
截至2019年12月31日
 
 
  
成本或
摊销成本
 
  
毛收入

无法识别
持有收益
 
  
毛收入
无法识别
持股损失
 
  
毛收入
未实现
利得
 
  
毛收入
未实现
损失
 
 
公允价值
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
 
人民币
 
  
        
 
 
  
(单位：百万)
 
公允价值股权投资，公允价值可随时确定
  
 
11,769
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
2,195
 
  
 
(2,630
) 
 
 
11,334
 
  
      
可供出售
债务投资
  
 
3,913
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
138
 
  
 
(81
) 
 
 
3,970
 
  
      
投资按公允价值入账
  
 
1,309
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
597
 
  
 
(87
) 
 
 
1,819
 
  
      
 
F
-
50
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
 
                                                         
    
截至2020年12月31日
  
    
成本或
摊销成本
     
毛收入

无法识别
持有收益
     
毛收入
无法识别
持股损失
     
毛收入
未实现
利得
     
毛收入
未实现
损失
    
公允价值
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
人民币
     
人民币
    
人民币
     
美元
  
    
(单位：百万)
  
公允价值股权投资，公允价值可随时确定
     
8,419
       
—
  		       
—
  		       
7,342
       
(2,783
 )     
12,978
       
1,989
  
可供出售
债务投资
     
2,804
       
—
  		       
—
  		       
166
       
(363
 )     
2,607
       
400
  
投资按公允价值入账
     
1,580
       
—
  		       
—
  		       
885
       
(227
 )     
2,238
       
343
  
持有至到期的长期投资
长期持有至到期证券主要为商业银行存款及本公司有积极意愿及能力持有该等证券至到期的商业银行及其他金融机构发行的理财产品。
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本公司的长期持有至到期投资录得利息收入零，人民币2百万元和人民币118百万(美元)18分别在综合全面收益(损失表)中列示)。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的长期持有至到期投资分类如下：
 
                                                 
 
  
截至2019年12月31日
 
  
成本或
摊销
成本
 
  
毛收入

无法识别
持有收益
 
  
毛收入
无法识别
抱着
损失
 
 
毛收入
未实现
利得
 
  
毛收入
未实现
损失
 
  
公平
价值
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
 
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
(单位：百万)
持有至到期的长期投资
  
 
496
 
  
 
—  
 
  
 
(5
) 
 
 
—  
 
  
 
—  
 
  
491
 
                                                         
 
  
截至2020年12月31日
 
 
  
成本或
摊销
成本
 
  
毛收入

无法识别
持有收益
 
  
毛收入
无法识别
抱着
损失
 
  
毛收入
未实现
利得
 
  
毛收入
未实现
损失
 
  
公允价值
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元
 
 
  
(单位：百万)
 
持有至到期的长期投资
  
 
9,740
 
  
 
14
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
9,754
 
  
 
1,495
 
 
F-
5
1
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
下表汇总了按投资合同到期日分类的具有规定合同日期的长期持有至到期投资的摊销成本：
 
    
截至12月31日，
  
    
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民币
     
人民币
     
美元
  
    
(单位：百万)
  
1年后到期
      —          —          —    
在1年至2年内到期
      496        9,690        1,485  
应在2至3年内到期
      —          50        8  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
      496        9,740        1,493  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
可供出售
债务投资是指由私人公司发行的可转换债务工具，以及可由本公司选择赎回的优先股投资，按公允价值计量。根据公司选择权可赎回的优先股投资没有合同到期日。
下表汇总了估计的公允价值
可供出售
具有规定合同日期的债务投资，按投资的合同到期日分类：
 
    
截至12月31日，
  
    
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民币
     
人民币
     
美元
  
    
(单位：百万)
  
1年后到期
      505        —          —    
在1年至5年内到期
      10        1,587        244  
在5年至10年内到期
      1,486        —          —    
不是在单一到期日到期
      1,969        1,020        156  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
      3,970        2,607        400  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F-52
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
5.
许可著作权，网络
 
    
截至2019年12月31日
  
    
毛收入
携载

价值
     
累计

摊销
    
减损

金额
    
净载运
价值
  
    
人民币
     
人民币
    
人民币
    
人民币
  
    
(单位：百万)
  
许可著作权
                                  
-转播权
      32,038        (24,501 )      (25 )      7,512  
-再许可权
      4,633        (4,633 )      —         —    
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
       36,671        (29,134 )      (25 )      7,512  
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
减：当前部分：
                                  
-转播权
      11,751        (10,501 )      (25 )      1,225  
-再许可权
      4,633        (4,633 )      —         —    
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
       16,384        (15,134 )      (25 )      1,225  
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
持牌
版权-非当前版权
                                  
-转播权
      20,287        (14,000 )      —         6,287  
-再许可权
      —          —         —         —    
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
       20,287        (14,000 )      —         6,287  
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
    
截至2020年12月31日
  
    
总运载量

价值
     
累计

摊销
    
减损

金额
    
账面净值
  
    
人民币
     
人民币
    
人民币
    
人民币
     
美元
  
    
(单位：百万)
  
许可著作权
                                           
-转播权
      37,511        (29,688 )      (353 )      7,470        1,145  
-再许可权
      5,963        (5,963 )      —         —          —    
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
  
       43,474        (35,651 )      (353 )      7,470        1,145  
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
  
减：当前部分：
                                           
-转播权
      8,661        (7,592 )      (34 )      1,035        159  
-再许可权
      5,963        (5,963 )      —         —          —    
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
  
       14,624        (13,555 )      (34 )      1,035        159  
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
  
持牌
版权-非当前版权
                                           
-转播权
      28,850        (22,096 )      (319 )      6,435        986  
-再许可权
      —          —         —         —          —    
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
  
       28,850        (22,096 )      (319 )      6,435        986  
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
  
 
F-53
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
人民币摊销费用12.1比利
o
N，人民币12.7亿元和人民币11.510亿(美元1.8截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度分别确认为收入成本。估计未来三年每年与现有许可版权有关的摊销费用如下：
 
    
人民币
     
美元
  
    
(单位：百万)
  
1年内
      3,681        564  
1至2年
      1,351        207  
2至3年
      804        123  
为补充2018及2019年投资活动的现金流量披露，于截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，于流动负债内计入许可版权的收购金额为人民币6.3亿元和人民币5.5分别为10亿美元。在截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度从非货币性内容交易所取得许可版权金额为人民币642百万元和人民币968分别为100万美元。
 
6.
制作的内容，网络
 
    
截至12月31日，
  
    
2019
  
    
人民币
  
    
(单位：百万)
  
释放，摊销较少
      892  
在生产中
      3,075  
发展中
      388  
    
 
 
  
    
 
4,355
 
    
 
 
  
 
 
  
截至12月31日，
 
 
  
2020
 
  
2020
 
 
  
人民币
 
  
美元
 
 
  
(单位：百万)
 
释放，较少摊销和减值
  
      
  
      
-主要通过其他内容资产盈利
  
 
1,857
 
  
 
285
 
-主要靠自己赚钱
  
 
78
 
  
 
12
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
  
 
1,935
 
  
 
297
 
在生产中，减损较少
  
      
  
      
-主要通过其他内容资产盈利
  
 
3,742
 
  
 
573
 
—
主要靠自己赚钱
  
 
82
 
  
 
13
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
  
 
3,824
 
  
 
586
 
在发展中，较少的损害
  
      
  
      
-主要通过其他内容资产盈利
  
 
666
 
  
 
102
 
-以盈利为主
d
靠它自己
  
 
131
 
  
 
20
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
  
 
797
 
  
 
122
 
总计
  
 
6,556
 
  
 
1,005
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
人民币摊销费用3,024百万(美元)463百万)和人民币1,095百万(美元)168百万美元)
在截至2020年12月31日的年度综合全面收益(亏损)表中确认为收入成本，主要是制作的内容与其他内容资产一起货币化，以及制作的
 
F-5
4
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
内容主要是单独货币化的。制作内容的摊销费用为人民币2,266百万
 
人民币
2,977
 
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度分别为百万美元。估计未来三年每年与现有制作内容有关的摊销费用如下：
 
    
人民币
     
美元
  
    
(单位：百万)
  
1年后到期
      827        127  
1至2年
      296        45  
2至3年
      197        30  
 
7.
应收账款
 
    
截至12月31日，
  
    
2019
    
2020
    
2020
  
    
人民币
    
人民币
    
美元
  
    
(单位：百万)
  
应收账款
      8,344       9,988       1,530  
信贷损失准备
      (928 )      (1,320 )      (202 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
       7,416       8,668       1,328  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
信贷损失准备金的变动情况如下：
 
    
2018
    
2019
    
2020
    
2020
  
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
  
    
(单位：百万)
  
截至1月1日的余额
      316       599       928       142  
采用ASU 2016-13
      —         —         119       18  
记入开支的款额
      299       331       455       70  
核销金额
      (16 )      (2 )      (182 )      (28 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
截至12月31日的余额
      599       928       1,320       202  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
F-5
5
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
8.
其他资产
 
                         
    
截至12月31日，
  
    
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民币
     
人民币
     
美元
  
    
(单位：百万)
  
预付费用
     
955
       
1,109
       
170
  
对供应商的预付款
     
964
       
1,053
       
161
  
网上支付机构应收账款
     
585
       
440
       
67
  
存款
     
787
       
437
       
67
  
预付许可版权
     
1,225
       
1,035
       
159
  
合同资产，净额
(i)
     
1,876
       
1,755
       
269
  
增值税预付
     
1,605
       
1,768
       
271
  
所得税预付
     
499
       
130
       
20
  
其他
     
693
       
3,279
       
503
  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
其他流动资产总额
     
9,189
       
11,006
       
1,687
  
长期预付费用
     
4,176
       
3,084
       
473
  
其他
     
276
       
364
       
54
  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计其他
非当前
资产
     
4,452
       
3,448
       
527
  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
(i)
合同资产信贷损失准备为人民币
7
百万元和人民币
27
百万(美元)
4
百万)，分别截至2019年12月31日和2020年12月31日。合同资产的信用损失费用和计入备抵的冲销费用为人民币。
9
百万(美元)
1
百万)和
零
分别为截至2020年12月31日的年度。2016-13年度采用ASU的效果为人民币
11
百万(美元)
2
百万)到合同资产的期初余额，净额。
 
9.
固定资产
 
                         
    
截至12月31日，
  
    
2019
    
2020
    
2020
  
    
人民币
    
人民币
    
美元
  
    
(单位：百万)
  
计算机设备
     
29,592
      
33,150
      
5,080
  
办公楼
     
4,628
      
4,697
      
720
  
办公大楼相关设施、机器和设备
     
2,317
      
2,442
      
374
  
车辆
     
203
      
204
      
31
  
办公设备
     
944
      
971
      
149
  
租赁权改进
     
391
      
386
      
59
  
在建工程
     
313
      
454
      
70
  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
      
38,388
      
42,304
      
6,483
  
累计折旧和减值
     
(20,077
 )     
(24,796
 )     
(3,800
 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
      
18,311
      
17,508
      
2,683
  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
F-5
6
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的折旧费用为人民币3.7亿，人民币5.6亿元和人民币5.710亿(美元869百万)。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度固定资产减值费用并不重要。
 
10.
商誉和无形资产
商誉
该公司拥有二申报单位百度芯和爱奇艺，截至2019年12月31日和2020年12月31日。
各申报单位2019年至2020年商誉账面金额变动情况如下：
 
                         
    
百度核心
     
爱奇艺
     
总计
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
  
    
(单位：百万)
  
2018年12月31日的余额
     
14,648
       
3,888
       
18,536
  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
获得的商誉
 
(注3)
     
978
        —         
978
  
商誉处分
(i)
     
(1,265
 )       —         
(1,265
 ) 
外币换算和其他调整
     
1
        —         
1
  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
2019年12月31日的余额
     
14,362
       
3,888
       
18,250
  
获得的商誉
 
(注3)
     
3,998
        —         
3,998
  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
2020年12月31日余额
     
18,360
       
3,888
       
22,248
  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
2020年12月31日的余额，以美元为单位
     
2,814
       
596
       
3,410
  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
  (i)
截至二零一九年十二月三十一日止年度的处置主要涉及
 
解固作用
附属公司(附注4)。
无形资产
 
                                 
    
截至2019年12月31日
  
    
总运载量
价值
     
累计
损伤
     
累计
摊销
     
净载运
价值
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
人民币
  
    
(单位：百万)
  
商标
     
658
       
(2
 )      
(182
 )      
474
  
技术
     
456
       
(52
 )      
(188
 )      
216
  
知识产权
     
1548
       
(355
 )      
(594
 )      
599
  
网络文学
     
163
       
—
  		       
(40
 )      
123
  
其他
     
805
       
(19
 )      
(598
 )      
188
  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
      
3,630
       
(428
 )      
(1,602
 )      
1,600
  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F-5
7
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
    
截至2020年12月31日
  
    
总运载量
价值
     
累计
损伤
    
累计
摊销
    
净载运
价值
     
净载运
价值
  
    
人民币
     
人民币
    
人民币
    
人民币
     
美元
  
    
(单位：百万)
  
商标
      1,054        (238 )      (205 )      611        94  
技术
      1,087        (52 )      (307 )      728        112  
知识产权
      1,599        (467 )      (757 )      375        57  
网络文学
      151        —         (54 )      97        15  
其他
      899        (19 )      (669 )      211        32  
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
  
       4,790        (776 )      (1,992 )      2,022        310  
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
  
使用年限不确定的无形资产的账面金额
i
截至2019年12月31日和2020年。
本公司确认人民币无形资产减值损失5百万，人民币406百万元和人民币350百万(美元)54分别为2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度。无形资产的减值损失计入收入成本。
无形资产摊销费用为人民币385百万，人民币661百万元和人民币544百万(美元)83百万美元)，分别截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度。
估计未来五年每年与有限寿命的现有无形资产有关的摊销费用如下：
 
    
人民币
     
美元
  
    
(单位：百万)
  
截至12月31日止的年度，
                  
2021
      505        77  
2022
      448        69  
2023
      375        57  
2024
      337        52  
2025
      235        36  
 
F-5
8
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
11.
应付账款和应计负债
 
    
截至12月31日，
  
    
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民币
     
人民币
     
美元
  
    
(单位：百万)
  
应计其他营业费用
      8,925        8,301        1,272  
内容获取成本
      7,267        6,734        1,032  
应缴税款
      3,115        3,779        579  
应计工资总额和福利
      2,407        3,508        538  
支付给非控股股东
      240        3,466        531  
流量获取成本
      2,772        2,467        378  
带宽成本
      2,492        1,985        304  
固定资产购置应计项目
      1,220        1,270        195  
代表服务提供商收取的资金
      498        523        80  
应付利息
      310        487        75  
支付给商家
      310        307        47  
用户和第三方代理商的押金
      641        268        41  
其他
      2,504        3,621        555  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
       32,701        36,716        5,627  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
12.
应付贷款
短期贷款
截至2019年12月31日和2020年12月31日的短期贷款总额为人民币2.6亿元和人民币3.010亿(美元462百万美元)，其中包括本公司的人民币借款
附属公司
 
并于一年内偿还来自中国金融机构的贷款。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，主要所有短期贷款的偿还由爱奇艺的子公司担保，并以爱奇艺其中一家账面金额为人民币的VIE的写字楼为抵押562百万元和人民币548百万(美元)84百万美元)，或受限制的现金余额总计美元139百万美元和美元4百万(折合人民币)23百万美元)，或总额为零和美元的其他应收款5百万(折合人民币)35百万)。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，未偿还借款的加权平均利率约为4.05%和4.30%，未使用的短期贷款信用额度总额为人民币1.6亿元和人民币840百万(美元)129百万)。
结构化的支付安排
2020年，爱奇艺与银行或其他金融机构达成结构性支付安排(《保理安排》)，延长了原有的支付期限。根据保理安排，供应商的应收账款从爱奇艺以折扣价出售给银行或其他金融机构，加快了供应商的应收账款收回过程。爱奇艺有法定义务向银行或其他金融机构支付人民币396(美元61百万)，在一年内到期。
由于保理安排的结果，爱奇艺的原始应付账款的付款条件被大幅修改，并被视为无效，因为原始负债的性质从
 
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目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
从银行或其他金融机构借款的应收账款。从银行或其他金融机构借款的收益是一种融资活动，在合并现金流量表上报告为“短期贷款收益”。截至2020年12月31日，保理安排的未偿还借款为人民币390百万(美元)60百万美元)，可在一年内偿还，并列入综合资产负债表上的“短期贷款”。
长期贷款
百度
于二零一六年六月，本公司订立
五年制
与21家银团银行签订的定期循环贷款协议，根据该协议，本公司有权借入一笔以美元计价的无抵押浮动利率贷款。1.0十亿美元，期限为
五年
并借入一笔以美元计价的无担保循环贷款#美元1.010亿美元
五年
。这笔贷款的定价比伦敦银行同业拆借利率高出110个基点，用于公司的一般营运资金。2016年6月，该公司
二
分批发行的美元
250
根据设施承诺，每个人都有100万美元。2016年11月，该公司二分批发行的美元250根据设施承诺，每个人都有100万美元。关于融资协议，本公司签订了四项利率互换协议，根据这些协议，贷款将以固定年利率#%结算。2.11%, 2.10%, 2.78%和2.78%，在各自的贷款期限内。
未偿还贷款总额为人民币。7.0亿元和人民币6.510亿(美元1.0亿)，截至2019年12月31日被归类为长期贷款，并重新归类为长期贷款，当前部分截至2020年12月31日。
利率互换协议符合根据ASC主题815的衍生工具的定义，
衍生工具和套期保值
(“ASC 815”)。与利率互换协议相关的衍生工具按公允价值入账，并计入综合资产负债表中的“其他非流动资产”。
爱奇艺
2017年，爱奇艺借入了一笔人民币担保贷款299百万美元，利率为4.47%适用于
三年制
术语由中国银行用于其一般营运资金用途。根据协议，
本金于2017年至2020年分期偿还。截至2019年和2020年12月31日，贷款的偿还由爱奇艺的一家子公司担保，并以爱奇艺其中一家VIE的写字楼为抵押，账面金额为人民币562百万元和人民币548百万(美元)84百万)。在贷款到期时偿还本金，金额为人民币10百万元和人民币274百万(美元)42分别为截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度。截至2020年12月31日，这笔贷款已全部偿还。
2019年9月，爱奇艺进入了一个
两年制
与摩根大通银行的贷款协议，根据该协议，爱奇艺有权借入一笔人民币有担保的人民币计价贷款800亿美元为爱奇艺的一般营运资金。2019年，爱奇艺提走了人民币448百万美元，利率为3.55%。根据协议，本金应在2019年至2021年期间分期偿还。截至2019年12月31日和2020年12月31日，该笔贷款的偿还以长期抵押
持有至到期
声明成本为美元的债务证券71百万美元和美元71百万(折合人民币)463百万)。在贷款到期时偿还本金，金额为人民币3百万元和人民币34百万(美元)5分别为截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度。在未来12个月内应偿还的金额被归类为“长期贷款，本期部分”。
 
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目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
2018年12月，爱奇艺为对欠供应商的某些应付款进行再融资，签订了一系列交易(《反向保理安排》)。在反向保理安排中，爱奇艺的供应商向金融机构折价出售来自爱奇艺的若干2018年到期应收账款(“2018保理应收账款”)。2018年保理应收账款被转移到证券化工具，用于证券化向第三方投资者发行的债务证券，总收益为人民币446百万美元。同时，爱奇艺亦与金融机构订立协议，延长相关应付款项的偿还期限，以反映于十二月到期的资产抵押债务证券的偿还条款2019和12月2020。根据该安排，爱奇艺与供应商之间的应付债务被视为已清偿，爱奇艺此后有法律义务向金融机构付款。由于2018年保理应收账款被出售给金融机构并用于债务证券证券化，保理应收账款被视为通过发行2018年资产支持债务证券筹集贷款的抵押品。借款的实际利率为7.00%.
于2019年11月，本公司订立类似的反向保理安排，根据该安排，爱奇艺的供应商出售爱奇艺的若干2019年到期应收账款(“2019年保理应收账款”)，金额为人民币587以折扣价向金融机构发放百万美元。2019年保理应收账款被转移到证券化工具，用于证券化向第三方投资者发行的债务证券，总收益为人民币500百万美元。同时，爱奇艺还与金融机构达成协议，延长基础应付款的偿还期限，以反映2019年11月到期的资产支持债务证券的偿还条款。借款的实际利率为5.97%.
该证券化工具是由爱奇艺设计的，唯一目的是从爱奇艺的供应商那里获得应收余额，以便将优先资产支持证券证券化，保证收益范围为5.0%至5.5%出售给第三方投资者。爱奇艺通过在承担剩余损失的证券化工具发行的次级资产支持证券中的权益，在该证券化工具中拥有可变权益。因此，爱奇艺认为自己是主要受益者，并整合了证券化工具，因为爱奇艺有权(I)管理对其经济表现最具重大影响的活动，(Ii)有义务吸收可能对证券化工具产生重大影响的损失。
由于上述一系列交易的结果，爱奇艺原始贸易应付款的支付条件被大幅修改并被视为已终止，因为原始负债的性质已从应付贸易的性质转变为从第三方投资者借款
截至2019年12月31日和2020年12月31日，因反向保理安排而未偿还的借款为人民币898百万元和人民币498百万(美元)76百万)。人民币75百万元和人民币371百万(美元)572018年资产支持债务证券分别于2019年12月和2020年12月到期时得到偿还。人民币30百万(美元)52019年资产支持债务证券于2020年10月到期时已偿还。人民币498百万(美元)76有资产担保的债务证券应在一年内偿还，并列入“长期贷款，本期部分”。
 
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目录表
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合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
13.
应付票据
百度股份有限公司
本公司发行并公开发售无抵押优先票据，有关部分详情如下：
 
 
  
发行日期
  
本金
金额

(百万美元)
  
到期日
  
有效
利率
 
2022
十年
备注
    2012年11月28日      750      2022年11月28日      3.59 % 
2019年笔记
    June 9, 2014      1,000      June 9, 2019      3.00 % * 
2020年票据
    June 30, 2015      750      June 30, 2020      3.13 % * 
2025
十年
备注
    June 30, 2015      500      June 30, 2025      4.22 % 
2022年五年期债券
    July 6, 2017      900      July 6, 2022      3.08 % 
2027年笔记
    July 6, 2017      600      July 6, 2027      3.73 % 
2023年笔记
    March 29, 2018      1,000      2023年9月29日      3.99 % 
2028年3月笔记
    March 29, 2018      500      March 29, 2028      4.50 % 
2024年笔记
    2018年11月14日      600      May 14, 2024      4.51 % 
2024年笔记
 
2018年12月10日
 
 
250
 
 
May 14, 2024
 
 
4.54
%
2028年11月票据
    2018年11月14日      400      2028年11月14日      4.99 % 
2025年五年期债券
    April 7, 2020      600      April 7, 2025      3.22 % 
2030年4月笔记
    April 7, 2020      400      April 7, 2030      3.54 % 
2026年笔记
    2020年10月9日      650      April 9, 2026      1.81 % 
2030年10月票据
    2020年10月9日      300      2030年10月9日      2.43 % 
 
*
2019年债券和2020年债券到期时已全额偿还
上面列出的注释统称为“注释”。
The 2022
十年
票据的利息为3.500年利率。应付利息
每半年一次
自2013年5月28日起，每年拖欠会费。
2019年发行的债券的利息为2.750年利率。应付利息
每半年一次
自2014年12月9日起，每年拖欠会费。
2020年发行的债券的息率为3.000年百分比和2025年
十年
票据的利息为4.125年利率。应付利息
每半年一次
自2015年12月30日起，每年拖欠会费。
2022年发行的五年期债券的利率为2.875年息%，而2027年发行的债券的利息为3.625年利率。应付利息
每半年一次
自2018年1月6日起，每年拖欠会费。
2023年发行的债券的利息为3.875年利率及2028年3月发行的票据的利息4.375年利率。应付利息
每半年一次
自2018年9月29日起，每年拖欠会费。
2024年发行的纸币，包括美元60011月份发行百万美元，美元2502018年12月分别为百万美元，利率为4.375年息%而2028年11月发行的债券的利息为4.875年利率。应付利息
每半年一次
自2019年5月14日起，每年拖欠会费。
 
 
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目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
2025年发行的五年期债券的利率为3.075年息%而2030年4月发行的债券的利息为3.425年利率。应付利息
每半年一次
自2020年10月7日起，每年拖欠会费。
2026年发行的债券的利息为1.720年息及2030年10月期债券的利息为2.375年利率。应付利息
每半年一次
每年拖欠会费，自2021年4月9日起。
到期时，债券按本金金额支付，另加应计及未付利息
.
票据不包含任何财务契诺或其他重大限制。此外，该等票据为无抵押债券，排名低于本集团的任何有抵押债务，并与本集团任何其他无抵押债务享有相同的清盘优先权，但优先于该等明示附属债务(如有)。本公司可酌情于任何时间赎回全部或任何部分债券，赎回金额以本金及全数中较大者为准，另加应计及未付利息。此外，2023年债券、2028年3月债券、2024年债券及2028年11月债券、2025年五年期债券、2030年4月债券、2026年债券及2030年10月债券，本公司可酌情于有关债券到期日前一个月或三个月赎回全部或任何部分债券，赎回价格相等于100至(但不包括)赎回日止(但不包括)该等票据本金的%，另加应计及未付利息(如有的话)。截至2020年12月31日，公司不打算在规定的到期日之前赎回债券的任何部分。就某些票据而言，如票据契约所界定的控制权发生变动，本公司有责任赎回票据。
未偿还债券以折扣价发行，折价金额为美元。20百万美元。总发行成本为美元361,000,000,000,000,000,000,000,000港元直接从综合资产负债表上的未偿还票据本金中扣除。贴现及发行成本均按实际利率法于债券到期日摊销为利息开支。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的本金及未摊销贴现和债务发行成本如下：
 
    
截至12月31日，
  
    
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民币
     
人民币
     
美元
  
    
(单位：百万)
  
本金金额
      43,519        48,638        7,454  
未摊销贴现和债务发行成本
      (210 )       (230 )       (35 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
       43,309        48,408        7,419  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
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目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
下表汇总了公司长期债务(包括应付票据和应付贷款(附注12)，但不包括可转换票据(附注14))在接下来的五年及以后需要偿还的本金总额：
 
    
人民币
     
美元
  
    
(单位：百万)
  
截至12月31日止的年度，
                  
2021
      7,465        1,144  
2022
      10,766        1,650  
2023
      6,525        1,000  
2024
      5,546        850  
2025
      7,178        1,100  
此后
      18,596        2,850  
 
14.
可转换票据
爱奇艺2023年可转换票据
2018年12月，爱奇艺发行美元7502023年到期的百万可转换优先票据(“爱奇艺2023年可转换票据”)。爱奇艺2023可转换票据是爱奇艺的优先无担保债务，以及利息每半年支付一次。以现金支付，费率为3.75年息%，到期日为2023年12月1日，除非在该日期前赎回、购回或转换。爱奇艺2023年可转换票据的初始兑换率为37.1830爱奇艺2023可转换票据本金每1,000美元的美国存托凭证转换后，爱奇艺将视情况选择向该等转换持有人支付或交付现金、美国存托凭证或现金与美国存托凭证的组合。
在发行爱奇艺2023年可转换票据的同时，爱奇艺以美元的价格与某些交易对手购买了爱奇艺美国存托股份的上限看涨期权68百万美元。上限赎回行权价相当于爱奇艺2023可换股票据的初始换股价，上限价格为美元38.42根据美国存托股份，可能会根据上限呼叫交易的条款进行某些调整。被封顶的电话会议的费用被记录为公司额外的
已缴费
资本和
非控制性
于综合资产负债表计入利息，其后并无按公允价值重新计量。
由于转换选择权可按爱奇艺的选择权全部或部分以现金结算，本公司根据ASC子主题将爱奇艺2023可换股票据分为负债和权益部分
470-20,
具有转换和其他选项的债务
。负债部分的账面金额是通过计量没有相关换算特征的类似负债的公允价值来计算的。代表转换选择权的权益部分的账面金额是通过从初始收益中减去负债部分的公允价值而确定的，并记录为附加
已缴费
资本。债务发行成本根据确认金额的相同比例分配到负债和股权部分，该确认金额基于爱奇艺2023年可转换票据的毛收入。爱奇艺2023年可转换票据的本金额与负债部分之间的差额被视为债务贴现并按以下实际利率摊销7.042021年12月1日，即爱奇艺2023可转换债券的认沽日期，将爱奇艺2023可转换债券的折现账面价值累加至其面值。持有人可要求爱奇艺回购全部或部分爱奇艺2023可转换票据，以换取现金
2021年12月1日
，或在发生根本变化时，回购价格等于100本金的%，外加应计和未付利息。
 
 
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目录表
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合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
爱奇艺2025年可转换票据
2019年3月，爱奇艺发行美元1.22025年到期的10亿可转换优先票据(“爱奇艺2025可转换票据”)。爱奇艺2025可转换票据是爱奇艺的优先无担保债务，以及
利息每半年支付一次。
以现金支付，费率为2.00年息%，到期日为
April 1, 2025
，除非在该日期前赎回、购回或转换。爱奇艺2025可转换票据的初始兑换率为33.0003爱奇艺2025可转换票据本金每1,000美元的美国存托凭证转换后，爱奇艺将视情况选择向该等转换持有人支付或交付现金、美国存托凭证或现金与美国存托凭证的组合。
在发行爱奇艺2025年可转换票据的同时，爱奇艺以美元的价格与某些交易对手购买了爱奇艺美国存托股份的上限看涨期权85百万美元。上限赎回行权价相当于爱奇艺2025可换股票据的初始转换价格，上限价格为美元40.02根据美国存托股份，可能会根据上限呼叫交易的条款进行某些调整。被封顶的电话会议的费用被记录为公司额外的
已缴费
资本和
非控制性
于综合资产负债表计入利息，其后并无按公允价值重新计量。
爱奇艺2025年可转换票据的核算方式与爱奇艺2023年可转换票据类似。爱奇艺2025可转换票据的本金金额与负债部分之间的差额被视为债务贴现并按以下实际利率摊销6.01%以将爱奇艺2025可转换票据的折现账面价值累加至其面值April 1, 2023，爱奇艺2025可转换票据的认沽日期。持有人可以要求爱奇艺于2023年4月1日全部或部分回购爱奇艺2025可转换票据，或在情况发生根本变化时，回购价格相当于100本金的%，外加应计和未付利息。
爱奇艺2026可转换票据
2020年12月，爱奇艺发行美元800百万可转换优先票据(“爱奇艺2026可转换票据”)。爱奇艺2026可转换票据是爱奇艺的优先无担保债务，以及
利息每半年支付一次。
以现金支付，费率为4.00年息%，到期日为
2026年12月15日
，除非在该日期前赎回、购回或转换。爱奇艺2026可转换票据的初始兑换率为44.8179爱奇艺2026可转换票据本金每1,000美元的美国存托凭证转换后，爱奇艺将视情况选择向该等转换持有人支付或交付现金、美国存托凭证或现金与美国存托凭证的组合。
爱奇艺2026可转换票据的核算方式与爱奇艺2023可转换票据类似。爱奇艺2026可转换票据的本金金额与负债部分之间的差额被视为债务贴现并按以下实际利率摊销6.94%以将爱奇艺2026可转换票据的折现账面价值累加至其面值
2024年8月1日
，爱奇艺2026可转换票据的认沽日期。持有人可要求爱奇艺回购全部或部分爱奇艺2026可转换票据，以换取现金2024年8月1日，或在发生根本变化时，回购价格等于100本金的%，外加应计和未付利息。
爱奇艺2023年可转换债券、爱奇艺2025年可转换债券和爱奇艺2026年可转换债券统称为可转换债券。
 
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
截至2019年12月31日和2020年12月31日，可转换票据的账面金额如下：
 
    
截至12月31日，
  
    
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民币
     
人民币
     
美元
  
    
(单位：百万)
  
负债构成：
                           
本金
      13,578        17,954        2,751  
减去：未摊销债务贴现
      1,281        1,275        195  
账面净额
      12,297        16,679        2,556  
权益部分：
                           
账面金额
      1,349        1,744        267  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，与合约利息息票及负债部分折价摊销有关的已确认利息成本为人民币24百万，人民币670百万元和人民币799百万(美元)123百万)。截至2020年12月31日，爱奇艺2023年可转换债券、爱奇艺2025年可转换债券和爱奇艺2026年可转换债券的负债部分将增加，本金最高为美元750百万，美元1.210亿美元800在剩余的期间内0.92年份2.25年和3.59分别是几年。未来12个月内应偿还的金额在综合资产负债表中归类为“可转换优先票据本期部分”。
人民币预定到期日合计4.910亿(美元750百万)，人民币7.810亿(美元1.2亿)和人民币5.210亿(美元800假设于2023年、2025年及2026年到期时，并无转换可换股票据、于到期前赎回可换股票据且可转换优先票据债券持有人持有可换股票据直至其到期日，而爱奇艺选择以现金悉数结算可换股票据，则可换股票据中的可换股票据将分别于2023年、2025年及2026年到期时偿还。
 
15.
租契
本公司的经营租赁主要涉及土地、办公设施、IDC设施和车辆。租约条款大于12于本期内，本公司按租期内租赁付款的现值记录相关资产及租赁负债。某些租约包括租金上升条款、续期选择权及/或终止选择权，该等条款会在适当时纳入本公司厘定租赁费的考虑因素。截至2020年12月31日，融资租赁微不足道。
截至2020年12月31日，加权平均剩余租赁期为16.2年，加权平均贴现率为4.53%用于本集团的经营租约。
 
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合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
经营租赁成本为人民币2.7亿元和人民币3.010亿(美元456分别为截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，其中不包括短期合同成本。短期租赁成本为人民币434百万元和人民币427百万
 
(美元65分别为截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内，可变租赁成本并不重要。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，不是经营租赁或融资租赁的租赁成本已资本化。与经营租赁有关的补充现金流量信息如下：
 
    
多年来

截至12月31日，
  
    
2019
     
2020
  
    
人民币
     
人民币
     
美元
  
    
(单位：百万)
  
经营租赁的现金支付
      2,631        5,187        795  
以经营租赁负债换取的净收益资产
      3,896        2,841        435  
截至2020年12月31日，经营租赁项下的未来租赁付款如下：
 
    
经营租约
  
    
人民币
     
美元
  
    
(单位：百万)
  
截至十二月三十一日止的年度：
                                
2021
      2,430        372  
2022
      1,856        284  
2023
      1,433        220  
2024
      1,032        158  
2025
      464        71  
此后
      624        96  
    
 
 
     
 
 
  
未来租赁支付总额
      7,839        1,201  
减去：推定利息
      780        118  
    
 
 
     
 
 
  
租赁负债余额合计
      7,059        1,083  
    
 
 
     
 
 
  
截至2020年12月31日，尚未开始的额外运营租赁无关紧要。
 
16.
所得税
开曼群岛和英属维尔京群岛
根据开曼群岛及英属维尔京群岛的现行法律，本公司无须就收入或资本利得税缴税。此外，在本公司向其股东支付股息时，将不会征收开曼群岛预扣税。
香港
在香港的附属公司须按以下比例缴纳香港利得税16.5%，外国所得免征所得税。香港对股息的汇款不征收预扣税。
日本
由于日本税务条例的修订，实际所得税率约为31%, 31%和31截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度分别为%。
 
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
中国
根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，内资企业和外商投资企业(以下简称外商投资企业)实行统一的25%的企业所得税税率，但享受税收优惠的某些实体除外。优惠税率为15%和10符合条件的“高新技术企业”(“HNTE”)和“重点软件企业”(“KSE”)分别可获得%。HNTE证书的有效期为
三年
KSE接受相关政府当局基于每年向税务机关提交的自我评估支持文件的年度评估。
百度在线、百度中国、百度国际享受减按102018年和2019年获得合格KSE的比例为%。某些其他中国子公司和VIE，包括百度网通，是合格的HNTE，享受减税15所列年份的百分比，该百分比将于
2022
和
2023
。某些单位在使用优惠税率之前，必须向税务机关提交所需的证明文件。该实体是否有权享受作为KSE的优惠费率，每年都要由有关政府当局进行评估。一个实体可以
重新申请
当以前的证书过期时，用于HNTE证书。从历史上看，公司的所有子公司和VIE都成功地
重新应用
对于以前的证书到期时的证书。
由于政府当局严格的检查和批准程序，本年度的证书可能在下一年获得。本公司将在为多付或多计的暂缴税款获得证书的当年记录所得税冲销，这与上一年授予更优惠的税率有关。
根据现行的企业所得税法，从2008年1月1日起由中国实体支付给其任何外国公司的收益的股息
非居民
企业投资者必须遵守10预缴税金%。如果有税收协定或安排优惠，将适用较低的税率。根据中国和香港之间的税务安排，中国实体支付的股息的减收预提税率为5%条件是香港投资者符合中国相关税务法规规定的要求，例如受益人测试。来自中国的资本收益亦须遵守10%PRC预提税金。
所得税前的收入(亏损)包括：
 
    
截至12月31日止年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
  
    
(单位：百万)
  
中华人民共和国
      23,524        13,076        19,711        3,021  
非中国
      3,801        (13,416 )       3,379        518  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
       27,325        (340 )       23,090        3,539  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
除已确认的投资相关收益外，
税前
因以下原因而损失
非中国
营运主要由营运成本、行政费用、利息开支及股份薪酬开支组成。
 
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合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
所得税包括：
 
    
截至12月31日止年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
  
    
(单位：百万)
  
当期所得税
      6,184        3,564        4,668        716  
所得税因税率降低而退还
      (680 )       (920 )       (719 )       (110 ) 
因税率变化而调整的递延税项资产
      —          9        (5 )       (1 ) 
递延所得税(福利)费用
      (761 )       (705 )       120        18  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
       4,743        1,948        4,064        623  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
实际所得税额与按上述法定所得税率计算的税额的核对
税前
收入情况如下：
 
    
截至12月31日止年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
    
2020
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
    
美元
  
    
(单位：百万，每股数据除外)
  
预期按中国法定税率征税
      6,831        (85 )       5,773       885  
不同司法管辖区不同税率的影响
      493        3,299        208       32  
免税
收入
      (1,555 )       (419 )       (995 )      (152 ) 
不可免赔额
费用
      935        2,124        3,416       523  
研发超演绎
      (1,047 )       (1,245 )       (1,549 )      (237 ) 
中华人民共和国优惠税率和免税期的影响
      (2,250 )       (1,327 )       (2,891 )      (443 ) 
税率变动对递延税种的影响
      —          9        (5 )      (1 ) 
上一年EIT的冲销
      (616 )       (1,134 )       (951 )      (146 ) 
中华人民共和国预提税金
      553        (224 )       122       19  
估价免税额的附加额
      1,399        950        936       143  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
  
本年度的税项
      4,743        1,948        4,064       623  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
  
实际税率
      17%        (573% )       18 %      18 % 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
  
中国境内优惠税率对A类和B类普通股基本收益的影响(
注意事项
)
      0.81        0.49        1.06       0.16  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
  
注：
中国境内优惠税率对截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度A类及B类普通股每股基本收益的影响已就于2021年3月1日生效的股份分拆作追溯调整，详情载于附注1及附注21
 
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
导致2019年12月31日和2020年12月31日递延纳税余额的暂时性差异的税收影响如下：
 
    
截至12月31日，
  
    
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民币
     
人民币
     
美元
  
    
(单位：百万)
  
递延税项资产：
                           
信贷损失准备
      332        452        69  
应计费用、工资单和其他
      4,820        5,456        836  
固定资产折旧
      151        106        16  
营业净亏损结转
      1,733        1,811        278  
减去：估值免税额
      (4,843 )       (5,895 )       (903 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
递延税项资产，净额
      2,193        1,930        296  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
    
截至12月31日，
  
    
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民币
     
人民币
     
美元
  
    
(单位：百万)
  
递延税项负债：
         
收购所产生的长期资产
      275        406        62  
中国子公司未分配收益预提税金
      1,621        1,381        212  
资本利得税
      1,159        943        145  
其他
      218        593        90  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
       3,273        3,323        509  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
本集团抵销与本集团在特定司法管辖区内的特定纳税组成部分有关的递延税项负债及资产。所得税费用总额为人民币。1.9亿元和人民币4.110亿(美元623分别为截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度。所得税费用的变化主要是由于整体税前利润的变化。截至2020年12月31日止年度的实际税率低于中国法定企业所得税税率
 
的
 
25
%主要由于国际所得税率和优惠所得税率的影响，研发超额扣除，以及取得的预提税率和重点软件企业地位的变化。
截至2020年12月31日，公司税费亏损约人民币9.710亿(美元1.510亿美元)来自中国、香港和日本的实体。在日本的税收损失可以结转用于九年以抵消未来的应税利润。在中国的税务损失可以结转用于五年以抵销未来的应课税利润，并将期限延长至102019年及以后符合HNTE资格的实体的年数。在中国和日本的实体的税收损失将于2021 to 20
30
，如果不利用的话。在香港的税务亏损可以结转，没有到期日。
.
该公司根据ASC 740评估了其所得税不确定性。ASC 740通过规定税务状况在财务报表中确认之前必须达到的确认门槛，澄清了所得税中的不确定性的会计处理。如果需要，公司选择将与不确定税收状况有关的利息和罚款归类为综合全面收益(亏损)报表中所得税费用的一部分。公司预计未确认的税收优惠金额在未来12个月内不会大幅增加。一般而言，中国税务机关有最多五年致以哀悼
CT
 
审查本公司中国子公司的税务申报文件。因此，中国子公司的纳税年度
 
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
的2015 - 2020继续接受各自税务机关的审查。本公司亦可能须审查其他司法管辖区的税务申报，而该等申报对综合财务报表并不重要。
截至2020年12月31日，中国子公司可能将收益汇往境外实体的股息分配预提税额为人民币1.4十亿美元。本公司相信，标的股息将于未来派发作离岸用途，例如并购活动。本公司并无就境外附属公司的未分配盈利在其永久再投资其境外附属公司盈利的意向下列报的年度内，就境外附属公司的未分配盈利拨备额外递延所得税及海外预扣税。于二零二零年十二月三十一日，中国附属公司及VIE未计提预提税项之未分配收益总额为人民币154.110亿(美元23.6十亿美元)。确定与这些收益相关的未确认递延税项负债额是不可行的。根据中国税务条例，自二零零八年一月一日起，中国公司向其海外母公司派发的股息，须按10%的中国股息预提税项缴税。如果适用条约福利，这一税率可以降至5%。
 
17.
员工定义缴费计划
本集团在中国的全职雇员参与政府授权的多雇主界定供款计划，根据该计划向雇员提供若干退休金福利、医疗护理、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。中国的劳动法规要求，该集团必须按员工工资的一定比例向政府缴纳这些福利。本集团对供款以外的利益并无法律责任。这些员工福利的总金额为人民币，已在发生时支出2.9亿，人民币3.2亿元和人民币2.710亿(美元417分别为2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度。
 
18.
承付款和或有事项
资本承诺
本集团的资本承担主要涉及与扩大和改善其网络基础设施相关的承诺，以及计划增建办公楼和基于云计算的数据中心。已签约但尚未在财务报表中反映的资本承诺总额为人民币754百万(美元)116百万)，截至2020年12月31日。几乎所有与网络基础设施、办公楼和基于云计算的数据中心有关的承诺都将在一年内实现。
 
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
带宽和物业管理费的承诺额
未来的最低支付额度
不可取消
截至2020年12月31日，带宽和物业管理费协议包括以下内容：
 
    
人民币
     
美元
  
    
(单位：百万)
  
2021
      742        114  
2022
      323        50  
2023
      135        21  
2024
      81        12  
2025
      45        7  
此后
      47        7  
    
 
 
     
 
 
  
       1,373        211  
    
 
 
     
 
 
  
截至2020年12月31日的经营租赁承诺的未来最低租赁付款在附注15中披露。
获得许可的版权和制作的内容承诺
未来的最低支付额度
不可取消
自2020年12月31日起，许可版权和制作内容的协议包括以下内容：
 
    
人民币
     
美元
  
    
(单位：百万)
  
2021
      10,480        1,606  
2022
      6,239        956  
2023
      3,421        524  
2024
      1,286        197  
2025
      345        53  
此后
      —          —    
    
 
 
     
 
 
  
       21,771        3,336  
    
 
 
     
 
 
  
投资承诺
本集团的投资承诺主要涉及某些没有合约到期日的安排下的出资责任。已签约但尚未在合并财务报表中反映的投资承诺总额为人民币1.510亿(美元223百万)。
担保
本集团根据ASC主题460对担保进行核算，
担保
(“ASC 460”)
.
因此，本公司对其担保(如有)进行评估，以确定(A)担保明确排除在ASC 460的范围之外，(B)担保仅受ASC 460的披露要求，但不受初始确认和计量条款的约束，或(C)担保需要按公允价值记录在财务报表中。
 
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
该公司
附例
要求公司赔偿其高级管理人员和董事，以及应公司要求担任其他实体的董事和高级管理人员的费用、判决、罚款、和解和其他因他们向公司提供服务而实际和合理地产生的任何诉讼金额。此外，本公司与各董事及本公司各行政人员订立单独的弥偿协议，规定在类似情况下及在额外情况下对该等董事及行政人员作出弥偿。对赔偿义务的更全面描述见
附例
和赔偿协议。本公司购买标准的董事和高级管理人员保险，以涵盖针对其董事和高级管理人员的索赔或部分索赔。由于最高义务没有在公司的
附例
或在赔偿协议中，并将取决于未来任何索赔产生的事实和情况，不能合理地估计债务的总最高数额。
从历史上看，公司不需要支付与这些债务相关的款项，这些债务的公允价值为零在截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表上。
诉讼
截至2020年12月31日，该集团参与了中国、美国和巴西多家法院的若干未决案件和仲裁。这些案件包括侵犯著作权案件、不正当竞争案件、诽谤案件等。这些诉讼的不利结果可能包括赔偿损害赔偿金，还可能导致甚至迫使公司改变业务做法，这可能导致收入损失或以其他方式损害公司的业务。
从2020年4月开始，在联邦法院提起的假定证券集体诉讼中，该集团及其某些高管被列为被告。该案件据称是代表一类人士提出的，该等人士涉嫌因本集团有关百度饲料的公开披露文件中被指失实陈述或遗漏而蒙受损害，而彼等认为该等披露文件并不符合“中国所有重大方面的法律及法规”。此外，本集团接获投诉，指于2016年4月8日至2020年8月13日期间，本集团在向美国证券交易委员会提交的披露文件中作出重大失实陈述，对爱奇艺的财务及业务状况作出失实陈述，并未披露爱奇艺的管控不足。由于上述两宗个案仍处于初步阶段，任何不利结果的可能性或任何潜在亏损的金额或范围均无法于综合财务报表发布日期作出合理估计。因此，截至2020年12月31日，本集团没有记录与上述情况有关的或有损失的任何负债。
对于许多诉讼，本公司目前无法估计合理可能的损失或一系列合理可能的损失，因为诉讼处于早期阶段，和/或不同司法管辖区之间缺乏针对特定行业投诉的明确或一致的法律解释。因此，有关该等事宜的时间安排或最终解决方案存在相当大的不确定性，包括最终损失、罚款、罚款或业务影响(如有)，因此无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围。然而，本公司相信，该等事项，不论个别或整体，在最终解决后，不会合理地对本公司的综合经营业绩、财务状况及现金流产生重大不利影响。就本公司能够估计合理可能损失或合理可能损失范围的有限诉讼数量而言，此类损失估计微不足道。
 
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
19.
可赎回的非控股权益
 
    
2018
     
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
  
    
(单位：百万)
  
截至1月1日的余额
      11,022        716        1,109        170  
业务合并(附注3)
      698        182        —          —    
发行附属公司股份
      —          100        1,866        286  
增加可赎回的非控股权益
      146        111        127        19  
将公认为可赎回非控股权益的爱奇艺优先股转换为普通股
      (11,150 )       —          —          —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至12月31日的余额
      716        1,109        3,102        475  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
2018年10月，本公司收购了一名前权益法被投资人的额外股份，导致被投资人成为本公司的附属公司。该子公司已经发行了159,820,917向某些股东发行已发行的优先股，这些优先股可在发生下列特定事件时由这些股东赎回不是不完全在子公司的控制范围内。因此，这些优先股被计入可赎回的非控股权益(附注3)。
于2020年9月，本公司订立最终协议，发行本集团智能生活业务A系列优先股，或智能生活集团(“SLG”)。SLG已发布61,666,667向某些股东发行已发行的优先股，这些优先股可在发生下列特定事件时由这些股东赎回不是不完全在子公司的控制范围内。因此，这些优先股被计入可赎回的非控股权益。
本公司根据ASC主题480说明增加到赎回价值的变化，
区分负债和股权。
本公司选择采用实际利息法核算非控股权益自发行之日起至最早赎回日期间的赎回价值变动。
 
20.
股东权益
普通股
法定股本包括69,632,000,000普通股(以前870,400,000分拆前普通股，详见附注1)，面值为美元。0.000000625每股(以前为美元0.00005按附注1详述的股份分拆前每股)，其中66,000,000,000股票被指定为A类普通股，2,832,000,000作为B类普通股，以及800,000,000指定为优先股的股份(以前825,000,000股票被指定为A类普通股，35,400,000作为B类普通股，以及10,000,000于股份拆细前指定为优先股的股份，详情见附注1)。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。A类普通股每股享有一票投票权，在任何情况下均不能转换为B类普通股。每股B类普通股有权十每股投票权，并可随时由其持有人转换为一股A类普通股。当B类普通股持有人将B类普通股转让予任何并非该持有人联营公司的人士或实体时，该等B类普通股将自动转换为同等数目的A类普通股。转让给A类普通股的B类普通股数量为零、零和4,200,000分别于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度。
 
F-7
4
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
截至2020年12月31日，有2,107,228,720和571,900,320A类和B类已发行普通股(以前26,340,359和7,148,754A类及B类普通股，分别于附注1)股份分拆前持有。截至2019年12月31日和2020年12月31日，没有发行和流通的优先股。
2018年6月27日，本公司宣布了一项股份回购计划，根据该计划，本公司拟收购总额高达美元的股份1.0在接下来的一年里，它的普通股12根据市场情况，根据适用的规则和条例，在公开市场或通过私下谈判的交易进行数月的交易。
2019年5月16日，本公司宣布了一项股份回购计划，根据该计划，本公司拟收购总额高达美元的股份1.0根据市场情况和适用的规章制度，在公开市场或通过私下协商的交易方式发行普通股，有效期至2020年7月1日。
于2020年5月13日，本公司宣布一项股份回购计划(“2020股份回购计划”)，根据该计划，本公司拟收购总额最多为美元的股份1.010亿股普通股，有效期至2021年7月1日，在公开市场或通过私下谈判的交易，视市场状况和适用的规则和规定而定。2020年8月，董事会批准了对2020年股份回购计划的修改，将回购授权从10亿美元增加到美元3.0亿美元，2020年12月，回购授权从30亿美元进一步增加到30亿美元4.510亿美元，有效期至2022年12月31日。
公司回购16,573,200, 53,162,720和126,096,000A类普通股(以前207,165, 664,534和1,576,200附注1)公开市场分拆前的A类普通股，总申购价格为人民币3.3亿，人民币5.0亿元和人民币13.110亿(美元2.0在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度内。回购的股份在回购时根据开曼群岛法律注销，面值与回购价格之间的差额记入留存收益的借方。
留存收益
根据《中国关于外商投资企业的规定》及其章程，本公司中国子公司为在中国设立的外商投资企业，必须从其中国法定账目中报告的净利润中提取若干法定储备，即普通储备基金、企业发展基金、员工福利基金和奖金基金。本公司的每一家中国子公司必须至少分配10ITS的%
税后
利润拨入一般储备基金，直至该基金达到50其各自注册资本的%。企业发展基金、员工福利和奖金基金的分配由本公司的子公司自行决定。
根据中国公司法的规定，公司的VIE必须从其
税后
在其中国法定账目中报告的利润
不可分发
储备基金，即法定盈余基金、法定公益金和可自由支配盈余基金。要求公司的每个VIE至少分配10ITS的%
税后
将利润拨入法定盈余基金，直至该基金达到50其各自注册资本的%。法定公益金和可自由支配盈余基金的拨款由本公司的VIE酌情决定。
 
F-7
5
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
普通公积金和法定盈余基金仅限于
抵销
防范本公司亏损、扩大生产经营和增加注册资本。职工福利奖金基金和法定公益金限于用于职工集体福利的资本性支出。储备不得以现金股息、贷款或垫款的形式转移给公司，也不得在清算期间以外的情况下进行分配。
 
    
截至12月31日，
  
    
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民币
     
人民币
     
美元
  
    
(单位：百万)
  
中华人民共和国法定公积金
      626        806        123  
无准备留存收益
      125,642        134,478        20,610  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
留存收益合计
      126,268        135,284        20,733  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
根据中国法律及法规，本公司的中国附属公司及VIE不得将其若干净资产以股息、贷款或垫款的形式转让予本公司。受限制的净资产金额包括本公司中国子公司的实缴资本和法定公积金以及本公司拥有的VIE的净资产
不是
法定所有权，合计人民币40.8亿元和人民币45.010亿(美元6.9分别截至2019年12月31日和2020年12月31日)。
此外，本公司中国子公司向中国以外的母公司的现金转移受中国政府货币兑换管制。外币供应短缺可能会限制中国附属公司及综合联营实体汇出足够外币向本公司支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。
 
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6
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
累计其他综合收益(亏损)
按构成部分、税后净额分列的累计其他综合收益(亏损)变动情况如下：
 
    
外国
货币
翻译
调整，调整
    
未实现
收益在以下方面
可供出售

投资
    
总计
  
    
人民币
    
人民币
    
人民币
  
    
(单位：百万)
  
2017年12月31日余额
   
 
(888
) 
  
 
1,818
 
  
 
930
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
会计变更的累积影响
*
      —         (1,854 )      (1,854 ) 
重新分类前的其他全面收入
      114       4,117       4,231  
从累积的其他全面收益中重新分类的金额
      80       (2,171 )      (2,091 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
本期其他综合收益净额
      194       92       286  
属于非控股权益和可赎回非控股权益的其他全面收益
      (1,006 )      —         (1,006 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2018年12月31日的余额
   
 
(1,700
) 
  
 
1,910
 
  
 
210
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
重新分类前的其他全面收入
      207       1,981       2,188  
从累积的其他全面收益中重新分类的金额
      (989 )      (2,689 )      (3,678 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
当期其他综合损失净额
      (782 )      (708 )      (1,490 ) 
属于非控股权益和可赎回非控股权益的其他全面收益
      (102 )      (1 )      (103 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2019年12月31日的余额
  
 
 (2,584
) 
 
 
 1,201
 
 
 
 (1,383
) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
重新分类前的其他全面收入
      1,936       380       2,316  
从累积的其他全面收益中重新分类的金额
      —         (541 )      (541 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
当期其他综合收益(亏损)净额
      1,936       (161 )      1,775  
属于非控股权益和可赎回非控股权益的其他全面收益
      (192 )      (1 )      (193 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2020年12月31日余额
  
 
 (840
) 
 
 
 1,039
 
 
 
 199
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2020年12月31日的余额，以美元为单位
  
 
 (129
) 
 
 
 159
 
 
 
 30
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
*
有关未实现收益净额的调整
可供出售
股权投资从累积的其他全面收益到2018年1月1日采用ASU 2016-13年度的期初留存收益。
从累计其他全面收益中重新分类的金额为已实现的外币换算调整，主要来自出售Trip的部分权益和销售的已实现收益
可供出售
在综合全面收益表(亏损)中记入“其他，净额”的投资。重新归类的数额是根据具体身份确定的。属于长期投资性质的公司内部外币交易损失，金额为零、零和人民币1.210亿(美元189分别计入截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的外币换算调整。
2019年10月，公司完成部分出售其在Trip的投资及相应积累的其他综合收益人民币989百万美元重新分类为收入，并在截至2019年12月31日的综合全面损益表中记为“其他，净额”。
 
F-7
7
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
下表列出了在2018年、2019年和2020年12月31日终了年度分配给其他全面收益(亏损)各组成部分的税收优惠(费用)：
 
    
截至12月31日止年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
  
    
(单位：百万)
  
未实现收益
可供出售
投资
                                    
重新分类前的其他全面收入
      (409 )       (280 )       (59 )       (9 ) 
从累积的其他全面收益中重新分类的金额
      328        402        83        13  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
当期其他综合收益(亏损)净额
      (81 )       122        24        4  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
21.
每股收益(EPS)
根据附注1所述的股份拆细，每股普通股被细分为80股普通股，而每股美国存托股份代表8股A类普通股。用于计算截至2018年12月31日和2019年12月31日的基本和稀释后每股收益/美国存托股份的普通股加权平均数已进行追溯调整。
在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合全面收益(亏损)表中，百度公司应占净收益与计算基本每股收益和稀释后每股收益的分子对账如下：
 
    
截至12月31日止年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
  
    
(以百万为单位，包括股份数量
和美国存托股份，除了每股和每股
美国存托股份数据)
  
百度公司的净收入。
      27,573        2,057        22,472        3,444  
增加可赎回的非控制性权益
      (130 )       (77 )       (88 )       (13 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
基本每股收益计算的分子
      27,443        1,980        22,384        3,431  
子公司和被投资方稀释后每股收益的影响
      —          (28 )       —          —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
稀释每股收益计算的分子
      27,443        1,952        22,384        3,431  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F-78
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
下表列出了A类和B类普通股的基本和稀释后收益以及美国存托股份的基本和稀释后收益的计算方法：
 
   
截至12月31日止年度，
  
   
2018
    
2019
    
2020
    
2020
  
   
A类
    
B类
    
A类
    
B类
    
A类
    
A类
    
B类
    
B类
  
   
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
    
人民币
    
美元
  
   
(单位：百万，包括股数和美国存托股份，但
每股和每美国存托股份数据)
  
每股收益-基本：
                                                                
分子
                                                                
百度股份有限公司应占净收入的分配
     21,780       5,663       1,571       409       17,683       2,710       4,701       721  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
分母
                                                                
加权平均已发行普通股
(注)
     2,216       576       2,211       576       2,158       2,158       574       574  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
基本每股收益的分母
(注)
     2,216       576       2,211       576       2,158       2,158       574       574  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
每股收益-基本
(注)
     9.83       9.83       0.71       0.71       8.19       1.26       8.19       1.26  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                                                                 
每股收益-稀释后：
                                                                
分子
                                                                
百度公司应占净收入分配进行摊薄计算
     21,824       5,619       1,549       403       17,723       2,716       4,661       715  
将B类股转换为A类股后百度公司应占净收益的重新分配
     5,619       —         403       —         4,661       715      
—  
      
—  
  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
稀释每股收益计算的分子
     27,443       5,619       1,952       403       22,384       3,431       4,661       715  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
分母
                                                                
加权平均已发行普通股
(注)
     2,216       576       2,211       576       2,158       2,158       574       574  
将B类普通股转换为A类普通股
(注)
     576       —         576       —         574       574       —         —    
基于股份的奖励
(注)
     22       —         4       —         24       24       —         —    
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
稀释每股收益的分母
(注)
     2,814       576       2,791       576       2,756       2,756       574       574  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
稀释后每股收益
(注)
     9.75       9.75       0.70       0.70       8.12       1.24       8.12       1.24  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                                                                 
美国存托股份每股收益(1美国存托股份相当于8股A类普通股)：
                                                                
用于每美国存托股份收益的分母-基本
(注)
     277               276               270       270                  
   
 
 
            
 
 
            
 
 
    
 
 
                  
用于每美国存托股份收益的分母-稀释后
(注)
     352               349               344       344                  
   
 
 
            
 
 
            
 
 
    
 
 
                  
按美国存托股份计算的收益-基本
(注)
     78.64               5.68               65.54       10.04                  
   
 
 
            
 
 
            
 
 
    
 
 
                  
稀释后的美国存托股份每股收益
(注)
     78.03               5.60               64.98       9.96                  
   
 
 
            
 
 
            
 
 
    
 
 
                  
注：
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度的每股普通股基本及摊薄净收益、加权平均股数、稀释性限制性股份及购股权调整，已根据于2021年3月1日生效的股份拆细及美国存托股份比率变动进行追溯调整，详情载于附注1
本公司在计算截至2018年、2018年、2019年及2020年12月31日止年度的摊薄每股收益时，并未计入若干购股权、限制性股份及爱奇艺发行的可转换优先票据的影响，因为该等购股权、限制性股份及可转换优先票据对各自年度的每股收益具有反摊薄作用。
 
F-79
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
22.
基于股份的奖励计划
百度股份有限公司
2008年度股权激励计划
2008年12月，公司通过了一项股票激励计划(“2008计划”)，规定根据2008年计划向董事会成员、员工、顾问和股东授予股票激励，包括股票期权(“ISO”)、限制性股票和任何其他形式的奖励。
非雇员
公司的成员。本公司保留274,302,160A类普通股(以前3,428,777股份拆细前A类普通股，详情见附注1)，以供根据2008计划发行，该计划于2018年届满。行使期权的归属时间表、时间和条件由公司薪酬委员会决定。期权的期限不得超过十年自授予之日起生效，但五年是授予持有超过以下股份的员工的ISO的最长期限10公司股本投票权的%。
根据2008年计划，期权的行权价格可由补偿委员会酌情修改或调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。在适用法律或交易所规则不禁止的范围内，向下调整行权价格将在未经本公司股东批准或受影响承授人批准的情况下生效。如果公司授予一名员工ISO，而该员工在授予ISO时拥有的股票价值超过10%的公司各类股本表决权，行使价格不能低于110本公司普通股于授权日的公平市价
.
 
 
2018年股权激励计划
本公司于2018年7月通过股份激励计划(“2018计划”)，规定根据2018年计划向董事会成员、员工、顾问及其他人士授予股份奖励，包括独立董事、限制性股份及任何其他形式的奖励。
非雇员
公司的成员。2018年计划有一个
十-年份
期限和最大数量275,516,000A类普通股(以前3,443,950股份拆细前的A类普通股(详见附注1)，可根据2018年计划下的所有奖励发行。
根据2018年计划，期权的行使价格可由薪酬委员会酌情修改或调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。在适用法律或交易所规则不禁止的范围内，向下调整行权价格将在未经本公司股东批准或受影响承授人批准的情况下生效。如果公司向一名员工授予ISO，而该员工在授予时拥有相当于公司所有类别股本投票权的10%以上的股份，则行使价格不得低于授予日公司普通股公平市值的110%。
根据附注1及附注21所述于2021年3月1日生效的股份分拆，每股A类普通股被细分为80股A类普通股，而每股美国存托股份代表8股A类普通股。在2021年3月1日之前及之后，分别于归属一股已发行限制性股份或行使一项已发行购股权时，即可发行一股普通股。因此，在股份拆分后，每股购股权和限售股被细分为80份购股权和80股限售股，每股限售股的加权平均授予日公允价值和每股购股权的加权平均行使价被稀释80倍。限制性股份及购股权的数目、加权平均授出日期每股受限股份的公允价值及每股购股权的加权平均行权价已按下表的股份分拆追溯调整。
 
F-
80
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
激励性股票期权
下表汇总了截至2020年12月31日的年度的期权活动：
 
    
股份数量
选项

(注)
    
加权平均

行权价格
(US$)

(注)
     
加权
平均值
剩余
合同期限
(年)
     
集料
固有的
价值(美元，单位

百万美元)
  
激励性股票期权
                                   
杰出，2019年12月31日
      29,854,480       17        8                72  
授与
      1,028,240       11                    
已锻炼
      (3,516,400 )      13                    
被没收/取消
      (3,147,280 )      17                    
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
杰出，2020年12月31日
      24,219,040       17        7        245  
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
已归属，预计将于2020年12月31日归属
      19,756,080       18        7        186  
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
可于2020年12月31日行使
      12,098,400       21        5        78  
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
注：
购股权数目及加权平均行使价已就于2021年3月1日生效的股份分拆作出追溯调整，详情载于附注1及附注21。
上表的合计内在价值为本公司于2020年最后一个交易日的收盘价与行权价之间的差额。
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度行使的期权内在价值合计为人民币474百万，人民币77百万元和人民币157百万(美元)24百万)。截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度内归属的期权总公平价值为人民币956百万，人民币216百万元和人民币261百万(美元)40百万)。
股票期权通常受制于以下范围内的归属时间表二至四年。截至2020年12月31日，人民币215百万(美元)33百万美元)与股票期权相关的未确认的基于股份的薪酬成本预计将在加权平均归属期间确认1.8好几年了。在实际没收比率与最初估计不同的范围内，与这些奖励相关的实际基于股份的补偿成本可能与预期不同。
每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton估值模型估计的。波动性假设是根据公司股票价格的历史波动性，根据ASC 718提供的指导进行估计的。对预期期限的假设是基于归属和合同条款以及员工人口统计数据。期权合同期限内的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。
下表列出了用来估计在所列年度授予的股票期权的公允价值的假设：
 
    
截至十二月三十一日止的年度
  
    
2018
    
2019
    
2020
  
无风险利率
      2.57 %      1.58%~2.49 %      1.51~1.52
%
股息率
      —         —         —    
预期波动区间
      34.47%~35.36 %      34.62%~35.14 %      34.83%~34.92 % 
预期寿命(年)
 
      4.89~6.25       5.83~6.03       5.90~6.01  
 
F-
8
1
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
此外，公司确认扣除估计没收比率后的基于股份的补偿费用，以确认预计将在奖励的服务期内归属的股票的补偿成本。估计的罚没率主要基于员工流动率的历史经验。如果公司将来修订这一估计，基于股份的薪酬支出可能会在修订年度以及随后的几年受到重大影响
.
于截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度内授出的购股权行权价等于授出日普通股的市价。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度所授期权之加权平均授出日期公允价值为美元13，美元5、和美元9，分别为。
限售股
截至2020年12月31日的年度限售股活动情况如下：
 
    
股份数量

(注)
     
加权平均授权日
公允价值(美元)

(注)
  
限售股
                  
未授权，2019年12月31日
      113,604,320        19  
授与
      73,900,080        14  
既得
      (35,078,640 )       20  
被没收/取消
      (21,924,240 )       17  
    
 
 
     
 
 
  
未授权，2020年12月31日
      130,501,520        16  
    
 
 
     
 
 
  
注：
限制性股份数目及加权平均授出日公允价值已就于二零二一年三月一日生效的股份分拆作出追溯调整，详情载于附注1及附注21。
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度归属的限售股份公允价值总额为人民币3.4亿，人民币4.1亿，人民币4.610亿(美元700百万)。于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度内授出的限制性股份之加权平均授出日期公允价值为美元。28，美元16、和美元14，分别为。
截至2020年12月31日，人民币6.410亿(美元1.0亿)与限制性股票有关的未确认基于股份的薪酬成本，预计将在加权平均归属期间确认
 
3.0好几年了。在实际没收比率与最初估计不同的范围内，与这些奖励相关的实际基于股份的补偿成本可能与预期不同。只要本公司日后修订这项估计，以股份为基础的薪酬开支可能会在修订年度及其后年度受到重大影响。
子公司-爱奇艺
2010股权激励计划
2010年10月，爱奇艺通过了其2010年股权激励计划(“爱奇艺2010计划”)，允许向员工、董事、高管和顾问授予限制性股票、期权和股票增值权，以购买爱奇艺的普通股。2010年计划的有效期限为十年，并进一步扩展到二十年自通过之日起，于2020年9月15日生效。除服务条件外，2010年计划下的所有奖励没有其他归属条件。截至12月31日，
 
F-8
2
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
2
020时，爱奇艺董事会批准的爱奇艺2010年计划下的股票期权池为
 
589,729,714
爱奇艺的普通股。授予的所有期权均高于
四
-年期间，包括
25
在一周年时授予的奖励的百分比，其余的
75
此后按季度授予奖励的%。
下表列出了爱奇艺2010年计划下的员工期权活动摘要：
 
    
股份数量
选项
    
加权
平均值

行权价格

(
美元
)
     
加权
平均值
剩余
合同期限
(年)
     
集料
固有的
价值(美元，单位
百万美元)
  
杰出，2019年12月31日
      406,912,618       0.48        7        1,031  
授与
      88,611,584       0.51                    
被没收
      (12,111,374 )      0.51                    
已锻炼
      (62,714,554 )      0.44                    
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
杰出，2020年12月31日
      420,698,274       0.49        7        846  
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
已归属，预计将于2020年12月31日归属
      401,055,919       0.48        7        807  
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
可于2020年12月31日行使
      245,054,484       0.47        7        498  
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至2020年12月31日，人民币2.210亿(美元338(百万)与爱奇艺授予的购股权相关的未确认的基于股份的补偿成本。这一递延成本预计将在加权平均归属期间确认2.7好几年了。
2017年度股权激励计划
2017年11月，爱奇艺通过了2017年股权激励计划(《爱奇艺2017计划》)。根据爱奇艺2017年计划，爱奇艺获授权向董事会成员、雇员、顾问及其他个人授予购股权、限售股份及限售股份单位，而根据所有奖励可为其发行的普通股总数上限为720,000爱奇艺的普通股。《爱奇艺2017规划》有效有效，任期为十年自通过之日起生效。除服务条件外，2017年计划下颁发的所有奖项均无其他归属条件。截至2020年12月31日，与其限售股相关的未确认股份补偿成本微不足道。
下表汇总了爱奇艺认可的份额薪酬成本：
 
    
截至12月31日止年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
  
    
(单位：百万)
  
作为收入成本支出
      83        171        202        31  
作为销售、一般和行政费用支出
      369        676        851        130  
作为研究和开发支出
      104        238        317        49  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
       556        1,085        1,370        210  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
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3
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
下表汇总了本集团确认的基于份额的薪酬成本总额：
    
截至12月31日止年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
  
    
(单位：百万)
  
作为收入成本支出
      224        327        360        55  
作为销售、一般和行政费用支出
      1,725        1,768        1,897        290  
作为研究和开发支出
      2,727        3,531        4,471        686  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
       4,676        5,626        6,728        1,031  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
23.
关联方交易
关联方交易主要涉及本公司向若干被投资人提供的在线营销服务、云服务和其他服务。下表汇总了2018财年、2019财年和2020财年从主要关联方获得的收入。
    
截至12月31日止年度，
  
    
2018
     
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
  
收入：
                                    
旅行
      774        627        204        31  
杜小曼
      256        731        678        104  
被投资方C
(i)
      143        280        949        145  
其他
      421        1,394        1,015        156  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
      1,594        3,032        2,846        436  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
(i)
被投资方C是本公司的被投资方之一，本公司对其有重大影响。
本集团从股权投资人手中购买制作内容和许可版权、流量获取及其他服务
 
一个
金额
 
的
人民币
297
百万，人民币
3.0
亿元和人民币
1.9
10亿(美元
290
分别为2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度。在本报告所述年度内，其他关联方交易微不足道，其中包括偿还Li使用其家庭成员实益拥有的飞机用于本公司业务的费用
.
 
F-8
4
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
截至2019年12月31日和2020年12月31日，应付/应付关联方的金额如下：
预期截至2019年12月31日及2020年12月31日的非贸易结余与以下披露的交易有关，即本集团日常及日常业务过程中应付/应付关联方的款项，属贸易性质。
 
    
截至12月31日，
  
    
2019
     
2020
     
2020
  
    
人民币
     
人民币
     
美元
  
    
(单位：百万)
  
关联方应付金额，当期：
                           
旅行
(i)
      96        22        3  
杜小曼
(Ii)
      737        306        47  
被投资方A
(Iii)
      345        —          —    
被投资方C
(Iv)
      115        212        32  
其他关联方
(v)
      301        186        29  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
      1,594        726        111  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
关联方应付款项，
非当前：
                           
杜小曼
(Ii)
      3,391        3,398        521  
其他关联方
(Vi)
      173        40        6  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
      3,564        3,438        527  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
应付关联方的金额，当期：
                           
旅行
(Vii)
      49        50        8  
杜小曼
(Viii)
      973        489        75  
被投资方A
(Ix)
      476        —          —    
被投资方B
(x)
      249        175        27  
其他关联方
(Xi)
      484        610        93  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
      2,231        1,324        203  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
应付关联方的款项，
非当前：
                           
杜小曼
(Xii)
      3,430        3,216        493  
被投资方B
(x)
      410        325        50  
其他关联方
(Xiii)
      6        2        —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
      3,846        3,543        543  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
(i)
余额主要是该公司向Trip提供的服务所产生的金额。
(Ii)
这些余额是杜小曼到期的非贸易长期贷款，利率范围为0.00%至0.50%，以及本公司向度小满提供服务所产生的金额。
(Iii)
余额主要是向被投资方A提供的一笔非贸易计息贷款，于2019年12月31日为股权被投资方。本公司于2020年7月16日收购被投资方A，相应地，所有相应的未偿还余额已在综合资产负债表中冲销。
(Iv)
余额主要是公司向被投资方C提供的包括在线营销服务和云服务在内的服务产生的金额。
(v)
该等结余主要指本公司在正常业务过程中向被投资人提供服务所产生的金额。
(Vi)
余额包括本公司被投资人在正常业务过程中应支付的金额。
(Vii)
余额主要是TRIP提供的服务所产生的金额。
 
F-8
5
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
(Viii)
余额为杜小满在正常业务过程中向本公司提供的服务所产生的应付杜小满款项，以及杜小满于2020年提供的利率为零的非贸易贷款。
(Ix)
余额主要是指从被投资方A购买硬件产品产生的金额，以及a
非贸易
被投资方A提供的计息贷款，截至2019年12月31日。本公司于2020年7月16日收购被投资方A，相应地，所有相应的未偿还余额已在合并资产负债表中冲销。
(x)
该等结余主要为与本公司将向被投资方B提供的未来服务有关的递延收入，被投资方B为权益法被投资方。
(Xi)
该等结余主要为本公司被投资人提供的广告服务及内容资产授权等服务所产生的款项，以及因收购本公司被投资人的股权而应付的非贸易款项。
(Xii)
余额主要为杜小曼提供的非贸易无息长期贷款。
(Xiii)
余额主要是与本公司将向被投资人提供的未来服务有关的递延收入。
 
24.
细分市场报告
该公司的业务被组织成二
细分市场，由百度核心和爱奇艺组成。在百度核心内部，公司的产品和服务分类如下-移动生态系统、百度云和阿波罗智能驾驶及其他增长计划。爱奇艺是一家创新的、市场领先的在线娱乐服务公司。爱奇艺的平台以爱奇艺原创内容为特色，以及其他专业制作内容(PPC)、专业用户生成内容(PUGC)和用户生成内容的综合库。
本公司直接从其内部管理报告系统中得出分部的结果。CODM根据每个部门的经营结果审查每个部门的业绩，并使用这些结果来评估每个部门的业绩，并向每个部门分配资源。由于本集团几乎所有长期资产及收入均位于中国并源自中国，故并无列报地理分部。由于CODM不使用资产信息评估部门的业绩，因此本公司不会将资产分配给其部门。
 
F-8
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目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
下表为本集团截至2018年12月31日止年度的营运分部经营业绩摘要。
 
    
截至2018年12月31日止的年度
  
    
百度核心
     
爱奇艺
     
网段间

淘汰&
调整
     
已整合
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
人民币
  
    
(单位：百万)
  
总收入
      78,271        24,989        (983 )       102,277  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
运营成本和支出：
                                    
收入成本
      25,370        27,133        (759 )       51,744  
销售、一般和行政
      15,310        4,168        (247 )       19,231  
研发
      13,783        1,994        (5 )       15,772  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总运营成本和费用
   
 
54,463
 
   
 
33,295
 
   
 
(1,011
) 
   
 
86,747
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
营业利润(亏损)
   
 
23,808
 
   
 
(8,306
) 
   
 
28
 
   
 
15,530
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
其他收入(亏损)合计，净额
      13,169        (676 )       (698 )       11,795  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
所得税前收入(亏损)
   
 
36,977
 
   
 
(8,982
) 
   
 
(670
) 
   
 
27,325
 
         
所得税
      4,664        79        —          4,743  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
净收益(亏损)
   
 
32,313
 
   
 
(9,061
) 
   
 
(670
) 
   
 
22,582
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)
      (1,292 )       49        (3,748 )       (4,991 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
百度股份有限公司的净收益(亏损)
   
 
33,605
 
   
 
(9,110
) 
   
 
3,078
 
   
 
27,573
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
下表为本集团截至2019年12月31日止年度的营运分部经营业绩摘要。
 
    
截至2019年12月31日止年度
  
    
百度核心
     
爱奇艺
     
网段间
淘汰
     
已整合
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
人民币
  
    
(单位：百万)
  
总收入
      79,711        28,994        (1,292 )       107,413  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
运营成本和支出：
                                    
收入成本
      34,019        30,348        (1,517 )       62,850  
销售、一般和行政
      14,733        5,237        (60 )       19,910  
研发
      15,698        2,667        (19 )       18,346  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总运营成本和费用
   
 
64,450
 
   
 
38,252
 
   
 
(1,596
) 
   
 
101,106
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
营业利润(亏损)
   
 
15,261
 
   
 
(9,258
) 
   
 
304
 
   
 
6,307
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
其他收入(亏损)合计，净额
      (5,680 )       (967 )       —          (6,647 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
所得税前收入(亏损)
   
 
9,581
 
   
 
(10,225
) 
   
 
304
 
   
 
(340
) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
所得税
      1,896        52        —          1,948  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
净收益(亏损)
   
 
7,685
 
   
 
(10,277
) 
   
 
304
 
   
 
(2,288
) 
         
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)
      105        46        (4,496 )       (4,345 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
百度股份有限公司的净收益(亏损)
   
 
7,580
 
   
 
(10,323
) 
   
 
4,800
 
   
 
2,057
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F-8
7
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
下表为本集团截至2020年12月31日止年度的经营分部经营业绩摘要。
 
   
截至2020年12月31日止年度
  
   
百度核心
    
爱奇艺
    
部门间抵销
    
已整合
  
   
人民币
    
美元
    
人民币
    
美元
    
人民币
    
美元
    
人民币
    
美元
  
   
(单位：百万)
  
总收入
 
 
 78,684
 
 
 
 12,059
 
 
 
 29,707
 
 
 
 4,553
 
 
 
 (1,317
) 
 
 
 (202
) 
 
 
 107,074
 
 
 
 16,410
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
运营成本和支出：
                                                                
收入成本
     28,368       4,348       27,884       4,273       (1,094 )      (167 )      55,158       8,454  
销售、一般和行政
     12,931       1,982       5,188       795       (56 )      (8 )      18,063       2,769  
研发
     16,847       2,581       2,676       410       (10 )      (2 )      19,513       2,989  
总运营成本和费用
 
 
 58,146
 
 
 
 8,911
 
 
 
 35,748
 
 
 
 5,478
 
 
 
 (1,160
) 
 
 
 (177
) 
 
 
92,734
 
 
 
 14,212
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
营业利润(亏损)
 
 
 20,538
 
 
 
 3,148
 
 
 
 (6,041
) 
 
 
 (925
) 
 
 
 (157
) 
 
 
 (25
) 
 
 
 14,340
 
 
 
 2,198
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他收入(亏损)合计，净额
     9,693       1,486       (943 )      (145 )      —         —         8,750       1,341  
   
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
所得税前收入(亏损)
 
   30,231
 
 
 
 4,634
 
 
 
 (6,984
) 
 
 
 (1,070
) 
 
 
 (157
) 
 
 
 (25
) 
 
 
 23,090
 
 
 
 3,539  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税
     4,041       619       23       4       —         —         4,064       623  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
净收益(亏损)
 
 
 26,190
 
 
 
 4,015
 
 
 
 (7,007
) 
 
 
 (1,074
) 
 
 
 (157
) 
 
 
 (25
) 
 
 
 19,026
 
 
 
 2,916
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                 
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)
     (334 )      (50 )      31       5       (3,143 )      (483 )      (3,446 )      (528 ) 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
百度股份有限公司的净收益(亏损)
 
 
 26,524
 
 
 
 4,065
 
 
 
 (7,038
) 
 
 
 (1,079
) 
 
 
 2,986
 
 
 
 458
 
 
 
 22,472
 
 
 
 3,444
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
下表列出了按部门和产品或服务类型分列的公司收入：
 
    
在过去几年里
  
    
十二月三十一日，
2018
    
十二月三十一日，
2019
    
十二月三十一日，
2020
    
十二月三十一日，
2020
  
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
  
    
(单位：百万)
  
在线营销服务
      72,645       70,038       66,283       10,158  
云服务(
N
奥特
1)
      3,005       6,370       9,173       1,406  
提供金融服务所得的利息收入
      1,724       —         —         —    
其他
 
(
N
奥特
1)
      897       3,303       3,228       495  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
百度核心小计
      78,271       79,711       78,684       12,059  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
会员制服务
 
(
N
奥特
1)
      10,623       14,436       16,491       2,527  
在线广告服务
 
(
注2
)
     9,329       8,271       6,822       1,046  
内容分发
 
(
N
奥特
1)
      2,163       2,544       2,660       408  
其他
 
(
N
奥特
1)
      2,874       3,743       3,734       572  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
爱奇艺小计
      24,989       28,994       29,707       4,553  
部门间抵销
      (983 )      (1,292 )      (1,317 )      (202 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总收入
  
 
 102,277
 
 
 
 107,413
 
 
 
 107,074
 
 
 
 16,410
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
附注1：收入在综合全面收益表(亏损)中作为“其他”列示
 
F-8
8
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
附注2：收入在综合全面收益表(亏损)中作为“网络营销收入”列示
 
25.
公允价值计量
ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构，该层次结构将用于计量公允价值的投入的优先顺序如下
s
:
 
1级   –  
反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入。
2级   –  
包括第一级报价以外的其他可观察的投入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，或可观察到或可被可观察到的市场数据证实的其他投入。
3级   –  
很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入。
ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法；(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
按公允价值经常性计量或披露的资产和负债
根据ASC 820，本公司按公允价值计量股权投资、按公允价值计入投资、
可供出售
债务投资及衍生工具按公允价值按经常性基础计算。定期存款的公允价值是根据市场上的现行利率确定的。本公司的公允价值
持有至到期
所披露的债务投资是基于使用市场利率贴现曲线的贴现现金流模型来确定的。本公司短期资产的公允价值
可供出售
债务投资采用收益法计量，基于类似工具的报价市场利率以及源自或得到可观察到的市场数据证实的其他重大投入。本公司对上市公司股权证券的股权投资的公允价值按市场报价计量。利率互换衍生工具的公允价值以经纪商报价为基础。财务负债的公允价值是根据与相关资产类似的资产的报价市场价格来估计的。按公允价值计入的投资是指由合并投资公司持有的对非上市公司的股权投资，这些投资和长期投资
可供出售
债务投资不具有容易确定的市场价值，在公允价值等级中被归类为第三级。该公司采用多种估值方法，包括基于公司最佳估计的市场和收益方法，该最佳估计是通过使用包括但不限于被投资公司最近几轮融资的定价、未来现金流预测、流动性因素和选定的若干可比公司的倍数等信息来确定的。
本公司应付票据的公允价值直接从其报价的市场价格中提取。可转换优先票据的公允价值基于经纪商报价。本公司于综合资产负债表中按面值减去未摊销债务贴现及发行成本列载可转换优先票据，并仅为披露目的而呈列公允价值。
 
F-8
9
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
按经常性原则计量或按公允价值披露的资产和负债摘要如下：
 
         
2019年12月31日的公允价值计量或披露使用
  
   
总公平
价值在
十二月三十一日，
2019
    
报价
处于活动状态
市场：
相同的资产
(1级)
    
重要的其他人
可观察到的

输入

(2级)
    
重大不可察觉
输入
(3级)
  
 
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
  
 
(单位：百万)
  
公允价值披露
 
                        
         
现金等价物：
                                
定期存款
     10,848               10,848          
货币市场基金
     1,719       1,719                  
         
短期投资：
                                
持有至到期
债务投资
     107,654               107,654          
         
长期投资：
                                
持有至到期
债务投资
     491               491          
         
长期应付票据
     45,282               45,282          
         
可转换优先票据
     14,142               14,142          
         
公允价值经常性计量
                                
         
短期投资：
                                
可供出售
债务投资
     5,637               5,637          
         
长期投资：
                                
公允价值股权投资，公允价值可随时确定
     11,334       11,334                  
投资按公允价值入账
     1,819                       1,819  
可供出售
债务投资
     3,970                       3,970  
         
其他
非当前
资产：
                                
衍生工具
     24               24          
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
按公允价值计量的总资产
  
 
22,784
 
  
 
11,334
 
     5,661    
 
5,789
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
应付账款和应计负债：
                                
衍生工具
     125                       125  
         
应付关联方的款项，
非当前：
                                
财务负债
     401               401          
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
按公允价值计量的负债总额
  
 
526
 
          
 
401
 
  
 
125
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
F-90
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
         
公允价值计量或披露

2020年12月31日使用
  
   
公允价值合计

2020年12月31日
    
报价在
活跃的市场
相同的资产
(1级)
    
重要的其他人
可观察到的

输入

(2级)
    
意义重大
看不见
输入
(3级)
  
 
人民币
    
美元
    
人民币
    
人民币
    
人民币
  
 
(单位：百万)
        
公允价值披露
                                        
           
现金等价物：
                  
 
        
 
          
 
        
 
定期存款
     16,133       2,472               16,133          
货币市场基金
     198       30       198                  
           
短期投资：
                                        
持有至到期
债务投资
     124,132       19,024               124,132          
可转换优先票据，当前部分
     4,967       761               4,967          
           
长期投资：
                                        
持有至到期
债务投资
     9,754       1,495               9,754          
           
长期应付票据
     52,575       8,057               52,575          
           
可转换优先票据，非流动部分
     12,078       1,851               12,078          
           
公允价值经常性计量
                                        
           
短期投资：
                                        
可供出售
债务投资
     2,865       439               2,865          
长期投资：
                                        
公允价值股权投资，公允价值可随时确定
     12,978       1,989       12,978                  
投资按公允价值入账
     2,238       343                       2,238  
可供出售
债务投资
     2,607       400                       2,607  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
按公允价值计量的总资产
  
 
20,688
 
  
 
3,171
 
  
 
12,978
 
  
 
2,865
 
  
 
4,845
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
应付账款和应计负债：
                                        
衍生工具
     40       6               40          
           
应付关联方的金额，当期：
                                        
财务负债
     327       50               327          
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
按公允价值计量的负债总额
  
 
367
 
  
 
56
 
  
 
—  
 
  
 
367
 
        
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
F-91
目录表
百度股份有限公司
合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
公允价值定额下归类于第3级的资产的对账
a
具体情况如下：
按公允价值计入的投资：
 
    
金额
  
    
人民币
  
    
(单位：百万)
  
2018年12月31日的余额
   
 
1,457
 
加法
      282  
处置
      (128 ) 
在收益中确认的未实现公允价值净增
      197  
外币折算调整
      11  
    
 
 
  
2019年12月31日的余额
   
 
1,819
 
加法
      371  
处置
      (63 ) 
在收益中确认的未实现公允价值净增
      151  
外币折算调整
      (40 ) 
    
 
 
  
2020年12月31日余额
   
 
2,238
 
    
 
 
  
2020年12月31日的余额，以美元为单位
   
 
343
 
    
 
 
  
可供出售
债务投资：
 
    
金额
  
    
人民币
  
    
(单位：百万)
  
2018年12月31日的余额
   
 
1,167
 
加法
      2,785  
处置
      (20 ) 
在其他全面收益中确认的未实现公允价值净增
      91  
应计利息
      48  
减损
      (81 ) 
外币折算调整
      (20 ) 
    
 
 
  
2019年12月31日的余额
   
 
3,970
 
加法
      5  
处置
      (500 ) 
重新分类
      412  
转换为股权投资
      (1,355 ) 
普通股中超出权益法投资的亏损份额
      (82 ) 
在其他全面收益中确认的未实现公允价值净增
      153  
应计利息
      68  
外币折算调整
      (64 ) 
    
 
 
  
2020年12月31日余额
   
 
2,607
 
    
 
 
  
2020年12月31日的余额，以美元为单位
   
 
400
 
    
 
 
  
 
F-92
目录表
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合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
按公允价值计量的资产
非复发性
基础
公司采取了一定的措施
非金融类
在非经常性基础上的资产
对于根据计量替代方案入账的权益证券，当同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现可观察到的价格变化时，该投资为
重新测量
按公允价值计算(附注4)。这个
非复发性
对投资账面价值的公允价值计量通常要求管理层估计同一发行人的类似工具在有序交易中出现明显价格变化的不同权利和义务与公司持有的投资之间的价格调整。这些
非复发性
公允价值计量于可观察交易日期计量。所涉及的估值方法要求管理层使用交易日的可观察交易价格和其他不可观察的输入(第3级)，例如预期波动率和退出事件的概率，因为它与清算和赎回偏好有关。当权益证券在计量另类投资和权益法投资项下计入减值时，
非复发性
公允价值计量在减值之日计量。本公司于公开上市公司的权益法投资的公允价值按市场报价计量。在没有可观察到的市场价格的情况下估计被投资人的公允价值是高度判断的，因为在用于确定公允价值的估值方法中使用的不可观察的投入(第三级)具有主观性，特别是考虑到全球金融市场在
新冠肺炎
疫情爆发。本公司使用估值方法，主要是市场法，这要求管理层使用不可观察的投入(第3级)，例如选择可比较的公司和倍数、预期波动率、缺乏市场性的折扣以及退出事件的可能性，因为这与清算和赎回优惠有关(如果适用)。这些无法观察到的投入和由此产生的公允价值估计可能会受到未来市场或经济状况意外变化的影响。所呈列的公允价值资料并非截至期末，且对用以厘定公允价值的不可观察输入的变动十分敏感，该等变动可能会导致报告日期的公允价值与呈报的公允价值有所不同。
其他
非金融类
资产、无形资产、许可版权及制作内容将按公允价值计量，只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回。的公允价值
非金融类
长期资产按损益法计量，以本公司最佳估计为基础。收益法中使用的重要投入主要包括未来估计现金流和贴现率。
 
F-93
目录表
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截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
下表汇总了公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的金融资产，其中
非复发性
公允价值计量于年度内入账。
 
截至2019年12月31日和2020年12月31日：
 
   
总余额
    
报价
处于活动状态
市场：
雷同
资产

(1级)
    
意义重大
其他
可观察到的
输入
(2级)
    
意义重大
看不见
输入
(3级)
    
公允价值调整
    
减损
  
   
人民币
    
美元
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
    
人民币
    
美元
  
   
(单位：百万)
  
公允价值计量
非复发性
基础
 
                   
截至2019年12月31日
                                                                        
长期投资
     22,778               14,105       358       8,315       (230 )              (9,989 )         
无形资产
     76               —       —       76                       (406 )         
                   
截至2020年12月31日
                                                                        
长期投资
(i)
     14,205       2,177      
367
      
—
       13,838       3,725       571       (1,862 )      (285 ) 
无形资产
(i)
     62       10      
—
      
—
       62                       (350 )      (54 ) 
内地中国电影集团-许可版权，截至2020年3月31日
(Ii)
     7,186       1,101      
—
      
—
       7,186                       (390 )      (60 ) 
内地中国电影集团-截至2020年3月31日制作内容
(Ii)
     4,124       632      
—
      
—
       4,124                       (210 )      (32 ) 
制作的内容本身就能赚钱
(Iii)
     40       6      
—
      
—
       40                       (205 )      (31 ) 
 
(i)
由于新冠肺炎(CoronaVirus)疫情爆发导致部分被投资方财务业绩下滑、经营环境发生变化等因素，本公司于2020年3月31日、2020年6月30日、2020年12月31日对长期投资计提减值准备。对于在计量替代方案下计入的权益证券，当同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现可观察到的价格变化时，该投资按公允价值重新计量。该公司还确认了截至2020年3月31日的无形资产减值损失。
 
(Ii)
霍乱的爆发
新冠肺炎
此外，中国内地中国电影集团在2020年第一季度的广告收入预期也出现了下调。因此，本公司在第三方估值公司的协助下进行评估，以确定内地中国电影集团于2020年3月31日的公允价值是否低于其未摊销电影成本。本公司采用贴现现金流量法估计公允价值。该公司根据历史结果、经济可用年限或许可期以及对未来业绩的看法来估计最有可能的未来现金流。该公司已纳入产生现金流入所需的现金流出，包括未来的生产、经营、开采和行政费用，估计为32%-37占总收入的%。折现率被确定为内地中国电影集团的加权平均资金成本15%。于二零二零年三月三十一日，内地中国电影集团的公允价值低于其相应账面值，导致本公司确认减值费用人民币390百万(美元)60百万)与许可著作权和人民币210百万(美元)32百万)分别与制作的内容有关。减值费用在截至2020年12月31日的综合全面收益表中确认为收入成本。
 
F-9
4
目录表
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合并财务报表附注
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
 
(Iii)
此外，由于某些制作内容的预期表现发生不利变化，以及预期确认的最终收入金额减少，减值费用人民币205百万(美元)31百万美元)于截至2020年12月31日止年度的综合全面收益表中确认为主要经本身货币化的制作内容，并确认为收入成本。
 
26.
后续事件
收购YY Live
于2020年11月，本公司与欢聚订立最终协议，其后于2021年2月修订，收购JOYY于中国的国内视讯娱乐直播业务(“YY Live”)，总现金代价为美元3.3亿(相当于约人民币21,532百万美元)，但须作某些调整，以及最高可达美元的或有现金对价300
m
百万美元(约合人民币2.0十亿美元)，如果收购后满足某些性能条件。收购已基本完成，某些惯例事项有待在不久的将来完成。
这笔交易将作为一项业务合并入账。由于本公司仍在计量转让对价、可识别无形资产及其他将于收购时确认的资产及负债(包括递延税项负债)的公允价值，因此该业务合并的初始会计处理并不完整。根据目前掌握的信息，本公司根据以下暂定金额确定了初步收购价格分配：转让总对价人民币22.1亿，主要配置在人民币的无形资产上6.8亿，人民币递延税项负债1.0十亿美元，以及由此产生的人民币临时商誉16.2分别为10亿美元。
爱奇艺2026票据及爱奇艺美国存托凭证的后续公开发售
与2020年12月21日发行的爱奇艺2026可转换票据相关，额外增发美元100根据承销商行使购买额外票据的选择权，本金金额为100万美元的债券于2021年1月8日发行。爱奇艺就是次增发所得款项净额为美元98百万(折合人民币)641百万)。
关于爱奇艺2020年12月21日的后续发行，承销商已部分行使了购买爱奇艺额外美国存托凭证的选择权。爱奇艺本次增发A类普通股所得款项净额为美元78百万(折合人民币)510百万)。
本公司的无抵押美元浮动利率定期贷款和循环贷款
于二零二一年二月，本公司与五名受托牵头安排人、账簿管理人及承销商订立一项期限及循环融资的非约束性条款说明书，据此，本公司计划借入一笔无抵押美元浮动利率定期贷款，金额为美元。1.5十亿美元，期限为5并借入一笔以美元计价的无担保循环贷款1.510亿美元5好几年了。该设施旨在为我们的一般营运资金使用。
 
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