附件12(A)

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2023年1月23日

橡树专业贷款公司

南格兰德大道333号， 28^这是地板

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

女士们、先生们：

根据截至2022年9月14日的合并协议和计划(合并协议)，我们已为您担任顾问 橡树专业贷款公司，特拉华州的一家公司(收购基金)， 橡树战略收入II，Inc.，特拉华州的一家公司(基金)，收购基金，项目高级合并子公司，特拉华州的一家公司和全资拥有的直接合并子公司(收购基金)，以及就某些部分，橡树基金顾问有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(投资顾问)。在合并(定义如下)中，合并子公司将与基金合并，并 并入基金(第一次合并)，之后基金将与收购基金合并，并入收购基金，但收购基金仍存续(第二次合并，以及第一次合并，合并)。

我们根据合并协议第8.2(D)节向您提供本意见。 本意见涉及1986年修订的《国税法》(《国税法》)第368(A)节所指的合并重组资格。此处使用但未定义的大写术语 应具有合并协议中赋予它们的含义。

在提供吾等意见时，吾等已审阅合并协议、收购基金提交的N-14表格登记声明(注册号333-267988)(截至本公告日期经修订或补充)，包括构成合并协议一部分的联合委托书/招股说明书，以及吾等认为就吾等意见而言属必要或适当的其他文件。此外，我们已假设： (I)合并将按照合并协议的规定和注册声明中的描述完成(任何一方不会放弃其中所述并影响本意见的任何交易或条件)，(Ii)合并协议和注册声明中所载有关合并及其各方的陈述是真实、完整和正确的，(Iii)收购基金和基金在各自的高级职员证书中所作的陈述和陈述，注明日期为本协议日期，并为本意见的目的交付给我们(高级职员)。

(br}证书)截至本合同生效之日为真实、完整和正确的，并将在生效时间之前和包括生效时间内一直保持真实、完整和正确，(Iv)据任何人或具有类似资格的人所知，在官员证书中所作的任何该等声明和陈述都是并将是真实、完整和正确的，而无需考虑此类资格；(V)第一次合并和 第二次合并将分别符合DGCL和(Vi)收购基金的法定合并资格，基金及其附属公司将按照以下意见处理美国联邦所得税方面的合并。如果上述任何假设因任何原因而不属实，或如果完成合并的方式与合并协议或注册声明中所述的方式不同，我们以下表达的意见可能会受到不利影响。我们不承担任何责任，通知您在此日期之后出现的任何事实发展，或补充或以其他方式修改我们的意见，以反映任何此类发展。

根据上述规定，我们认为，根据目前适用的美国联邦所得税法， 合并将被视为《守则》第368(A)节所指的重组。我们的观点仅限于本文专门讨论的美国联邦所得税问题，对于任何其他美国联邦所得税问题或任何州、地方或外国法律或美国联邦税收的其他领域的税收后果，我们没有发表任何意见，也不应该 推断任何观点。

我们的意见基于《守则》、据此颁布的《财政部条例》、已公布的国税局公告和判例法的规定，在每一种情况下，均在本条例生效之日生效，其中任何一项均可随时更改，具有追溯力。适用法律或与合并有关的事实和情况的任何变化，或我们所依赖的 陈述、事实、假设或陈述中的任何不准确，都可能影响我们在此提出的意见的持续有效性。我们不承担任何责任，向您建议或通知您在本协议日期后出现的任何法律发展，或补充或以其他方式修改我们的意见，以反映任何此类发展。我们的意见对国税局或任何法院没有约束力，也不能保证或保证国税局或法院会同意我们的结论。

我们仅在与合并有关的情况下提供此意见，不能将其用于任何其他目的。我们特此同意 将本意见作为注册声明的证物提交给证券交易委员会，并同意其中对我们的引用。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于1933年《证券法》(经修订)第7节或美国证券交易委员会在此项下的规则和条例要求其同意的那类人。