1000万股普通股

铀 能源公司

根据本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，铀矿能源公司(我们称为“UEC”、“公司”、“我们”或“我们”)将根据本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，发行和出售最多10,000,000股普通股，每股面值0.001美元(我们称为“股票”)。此次发行中， 股票将以每股3.05美元的协议价出售给投资者。请参阅本招股说明书补充说明书第 S-8、S-19和S-23页开始的标题为“摘要 -发售”、“证券说明”和“分销计划”的章节。

我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司(我们称之为“纽约证券交易所美国人”)交易，代码为 “UEC”。2021年3月16日，我们普通股在纽约证券交易所美国交易所的收盘价为每股3.23美元。我们的主要办事处位于德克萨斯州科珀斯克里斯蒂北岸大道500号，800N，德克萨斯州78401和西乔治亚街1030号，1830，加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V6E 2Y3，我们的网站地址是www.uraniumenergy.com。

投资我们的证券涉及风险。在购买我们的任何证券之前，您应阅读本招股说明书增刊S-9页开始的“风险因素”部分和随附的基本招股说明书第8页开始的“风险因素”部分以及通过引用并入本文和其中的文件中有关投资于我们证券的重大风险的讨论。

我们已聘请H.C.Wainwright&Co.、Haywood Securities Inc.、TD Securities(USA)LLC作为我们的主要配售代理，并聘请Roth Capital Partners LLC作为共同配售 代理。配售代理已同意 尽其合理最大努力出售本招股说明书补充资料所提供的证券。我们已同意向配售代理支付上表中列出的配售代理费用，前提是我们出售了我们提供的所有股票。 配售代理费用应在配售代理之间分配。

在满足某些条件的情况下，股票将于2021年3月19日左右交割。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ，也没有对本招股说明书附录或随附的基本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

H.C. 温赖特公司

罗斯 资本合伙人

本招股说明书附录日期为2021年3月17日

您 应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书以及附带的基本招股说明书和与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。我们没有，安置代理也没有授权 任何其他人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供其他或不同的 信息，您不应依赖它。我们没有，配售代理也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券 。您应假定本招股说明书、随附的基本招股说明书、任何自由编写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在这些文件各自的日期之前是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。本招股说明书附录中的信息更新和修改了附带的基本招股说明书中的信息和通过引用并入本文和其中的信息。如果本招股说明书副刊或任何自由撰写的招股说明书中的任何陈述(除非其中另有特别说明)与随附的基本招股说明书中的陈述 不同，则所附基础招股说明书中的陈述以及通过引用并入本招股说明书和其中的信息视为被本招股说明书附录中的陈述修改或取代。

目录表

招股说明书 副刊

基本招股说明书

关于 本招股说明书附录

本招股说明书 附录涉及我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(我们称为“美国证券交易委员会”)提交的注册声明。根据此搁置登记程序，我们可不时以一个或多个产品发售、出售和发行所附基本招股说明书中所述的任何证券或证券的任何组合。随附的基本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。 本招股说明书增刊载有本公司是次发售股份条款的具体资料。本招股说明书附录和我们提交的任何免费撰写的招股说明书(除非其中另有特别说明)可以添加、更新或更改附带的基本招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。 您应该阅读本招股说明书附录、附带的基本招股说明书和我们提交的任何免费撰写的招股说明书，以及本招股说明书附录中标题为“在哪里查找其他信息”和“通过引用合并某些信息”一节中描述的信息，以及您做出投资决策可能需要的任何其他信息。

潜在投资者应该知道，收购本文所述的股票可能会在美国产生税收后果。 对于居住在美国的投资者或美国公民而言，此类后果可能不会在本招股说明书(随附的基本招股说明书)中完整描述。请参阅所附基本招股说明书中的“重要的美国联邦所得税后果”。

除非 另有说明，本招股说明书附录中的货币金额均以美元表示。通过引用并入本招股说明书补编和随附的基本招股说明书的财务报表，以及由此衍生的选定综合财务数据 均以美元列报。通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的财务报表以及由此衍生的选定综合财务数据 均按照美国公认会计原则编制。

包含基本招股说明书(美国证券交易委员会第333-236571号文件)的 注册说明书(包括在注册说明书中备案的证物和通过引用并入注册说明书中的信息)包含本招股说明书附录中未提供或交付的有关我们和在此提供的证券的其他重要业务和财务信息。 该注册说明书，包括随注册说明书提交的证物和通过引用纳入注册说明书中的信息，可在美国证券交易委员会网站上阅读，Www.sec.gov，或美国证券交易委员会办公室在本招股说明书附录下面题为“在哪里可以找到更多信息”一节中提到的 。

查找其他信息的位置

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件也可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。此外，我们还维护着一个网站，其中包含有关我们的信息，包括我们在美国证券交易委员会上的备案文件，网址为Www.uraniumenergy.com。 我们网站上包含的信息不构成本招股说明书附录、随附的基本招股说明书或我们向美国证券交易委员会或加拿大证券监管机构提交或提交的任何其他报告或文件的一部分。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含《1933年证券法》(经修订)第27A条(我们称为《证券法》)、 经修订的1934年《证券交易法》第21E条(我们称为《交易法》)和加拿大证券法 所指的“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述涉及我们未来一段时间内业务的预期结果和发展、计划中的勘探和(如有必要)我们物业的开发、与我们业务相关的计划以及未来可能发生的其他 事项。这些陈述涉及基于对未来业绩的预测、对尚未确定的数额的估计以及管理层的假设的分析和其他信息。

前瞻性 陈述及其所基于的任何估计和假设都是真诚作出的，反映了我们截至此类陈述发表之日对未来的看法和预期 ，这些陈述可能会发生重大变化。此外，前瞻性表述受已知和未知风险和不确定性的影响，可能导致实际结果、业绩、成就或事件与此类前瞻性表述所暗示、暗示或表达的未来结果、业绩、成就或事件大不相同 。因此，不应过度依赖本招股说明书附录、随附的基本招股说明书或通过引用并入本文和其中的任何文件中的前瞻性陈述。

前瞻性 陈述可能基于许多重大估计和假设，其中任何一个或多个都可能被证明是不正确的。 前瞻性陈述可能通过与未来有关的术语来识别，例如“预期”、“相信”、 “继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、 “目标”、“可能”、“展望”、“计划”、“预测”、 “潜在的”、“项目”、“应该”、“时间表”、“战略”、“目标”、 “将”或“将”及其类似的表述或变体，包括此类术语的否定使用。 本招股说明书附录、随附的基本招股说明书或通过 参考并入本文和其中的任何文件中的例子包括但不限于反映或与以下内容有关的前瞻性陈述：

前瞻性 陈述及其所依据的任何估计和假设均为截至本招股说明书附录日期、所附基本招股说明书的日期或本文或其中包含的任何文件的日期(视情况而定)，我们不打算或承诺修改、更新或补充任何前瞻性陈述以反映实际结果、未来事件或估计和假设的变化，或影响此类前瞻性陈述的其他因素，除非适用的证券法要求。如果一个或多个前瞻性陈述被修改、更新或补充，不应推断我们将修改、更新或补充任何其他前瞻性陈述。

前瞻性 陈述会受到各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际事件或结果与前瞻性陈述中明示或暗示的内容不同，包括但不限于：

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的此类风险和其他重要因素的更详细讨论，请参阅本招股说明书 附录S-9页开始的“风险因素”部分和所附基本招股说明书第9页开始的“风险因素”部分，以及在适用的范围内，在我们提交给美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构的10-K年度报告和 10-Q表格季度报告中的“风险因素”部分，以供参考。尽管我们 已尝试确定可能导致实际结果与前瞻性 陈述中描述的结果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果大不相同。不能保证 这些陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与陈述中预期的大不相同。投资者应审阅我们随后提交给美国证券交易委员会的10-K、10-Q和8-K表格以及加拿大证券管理机构的报告及其任何修正案。我们用这些警告性声明来限定所有前瞻性声明。

通过引用合并某些信息

自本公告日期起，本招股说明书副刊被视为仅为发售股份的目的而以参考方式并入所附的基本招股说明书 。其他文件也以引用方式并入或被视为并入所附基本招股说明书，有关其全部详情，请参阅随附的基本招股说明书。

我们已向美国证券交易委员会和加拿大证券委员会或类似机构提交的以下文件 也通过引用专门纳入本招股说明书补充的基础招股说明书中，并构成其不可分割的一部分(除非招股说明书中或本说明书另有规定，否则不包括根据Form 8-K当前报告的第2.02项和第7.01项提供的信息)：

我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有 文件，在本招股说明书附录日期之后但在本招股说明书附录所作证券发售结束之前以及所附的 基础招股说明书中，应自提交该等文件之日起通过引用并入随附的基础招股说明书，并由本招股说明书补充 。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息在完成发行 本招股说明书附录和随附的基本招股说明书之前，将自动更新 本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的信息。在任何情况下，您都应以我们稍后就本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含的不同信息向美国证券交易委员会提交的信息为准。

您 可以通过以下指定的地址和电话联系我们或联系美国证券交易委员会来获取任何这些文档的副本，具体方式请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明。您可以通过写信或致电索取 这些文件的副本，以及通过引用明确合并为注册说明书的证物的任何证物的副本 ，本招股说明书附录是注册说明书的一部分，免费：

铀 能源公司。

阿米尔·阿德纳尼、总裁和首席执行官西乔治亚街1030号，1830号套房
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，V6E 2Y3
Telephone: (604) 682-9775

您 应仅依赖本招股说明书附录中提供的或通过引用并入的信息、随附的基本招股说明书和任何自由编写的招股说明书。您不应假定本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、任何自由编写的招股说明书或本文或其中包含的任何文档中的信息在适用文档封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

摘要

以下 是该产品的主要功能摘要，并不完整。它应与本招股说明书附录中其他地方包含的更详细的信息、财务数据和报表、随附的基本招股说明书、我们提交的任何自由编写的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件一起阅读 ，包括 题为“风险因素。”

“公司”(The Company)

企业历史

铀矿能源公司于2003年5月16日根据内华达州法律成立，名称为“Carlin Gold Inc.”。 2004年间，我们在美国将业务运营和重点从贵金属勘探改为铀矿勘探。2005年1月24日，我们完成了普通股的反向股票拆分，即每两股已发行股票对应一股，并修改了公司章程，更名为“铀能公司”。自2006年2月28日起，我们完成了普通股的远期股票拆分，每股流通股1.5股，并修订了我们的公司章程，将我们的法定资本从每股面值0.001美元的75,000,000股普通股增加到每股面值0.001美元的750,000,000股普通股。2007年6月，我们将财年结束日期从12月31日改为7月31日。

2007年12月31日，我们根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立了全资子公司UEC Resources Ltd.。 自2009年12月18日起，我们从铀壹公司的子公司Urn Resources Inc.和珠峰勘探公司手中分别收购了德克萨斯州有限责任合伙企业南得克萨斯矿业公司LL.P.的100%权益。2010年9月3日，我们成立了全资子公司UEC巴拉圭公司。根据内华达州的法律。自2011年5月24日起，我们收购了在巴拉圭注册成立的私人公司Piedra Ricica Mining S.A.的100%权益。自2011年9月9日起，我们收购了在内华达州注册成立的私人公司Concentent Energy Corp.的100%权益。自2012年3月30日起，我们收购了Cue Resources Ltd.的100%权益，Cue Resources Ltd.是一家在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立的上市公司。自2016年3月4日起，我们收购了在开曼群岛注册成立的私营公司JDL Resources Inc.的100%权益，并获得了收购CIC Resources(巴拉圭)Inc.100%权益的选择权，CIC Resources(巴拉圭)Inc.是根据开曼群岛的法律组织和存在的公司。2017年7月7日，我们收购了在开曼群岛注册的私营公司CIC Resources(巴拉圭)Inc.的100%权益。自2017年8月9日起，我们收购了受加拿大法律管辖的私人公司Reno Creek Holdings Inc.的100%权益，该公司拥有受加拿大法律管辖的私人公司Reno Creek Resources Inc.的100%权益，该公司拥有在内华达州注册的私人公司AUC Holdings，Inc.的100%股份，后者拥有特拉华州成立的有限责任公司AUC LLC的100%。2017年8月9日之后，我们解散了Reno Creek控股公司和Reno Creek Resources Inc.，现在我们直接拥有AUC控股公司100%的股份, 2018年1月31日，我们根据加拿大萨斯喀彻温省的法律注册了一家全资子公司UEC Resources(SK)Corp.

2018年5月1日，我们完成了与Uranerz Energy Corporation的购买协议，由此我们100%收购了其高级北雷诺克里克项目的100%权益，该项目紧邻我们现有的雷诺克里克项目，并在我们现有的雷诺克里克项目内，允许在怀俄明州波德河流域的边界内。就收购事项的完成，吾等支付总代价5,974,063美元，包括2,940,000美元现金及1,625,531股股份。因此，截至2018年7月31日，合并的Reno Creek项目的资本化收购成本总计31,527,870美元。

我们的主要办事处位于德克萨斯州科珀斯克里斯蒂78401北海岸线大道500号和1030号西乔治亚街1030号，加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V6E 2Y3。

将军

我们主要从事铀矿开采和相关活动，包括位于美国和巴拉圭的铀项目的勘探、预提取、提取和加工。

我们在可能的情况下采用原地回收(“ISR”)开采，我们相信，与传统露天或地下开采相比，我们需要较低的资本和运营支出，开采周期更短，对环境的影响也更小。然而，我们预计不会将ISR采矿用于我们所有的采矿权，在这种情况下，我们预计 将依赖传统的露天和/或地下采矿技术。我们在得克萨斯州有一个铀矿，即Palangana矿，它利用ISR采矿并开始提取铀氧化物(“U”)₃O₈“)， 或黄饼，2010年11月。我们在得克萨斯州有一个铀加工设施，即霍布森加工设施，它将Palangana矿的材料加工成U桶₃O₈，我们唯一的销售产品和 收入来源，用于运送到第三方存储和销售设施。截至2021年1月31日，我们没有铀供应或“承购”协议。

我们的完全许可的 和100%拥有的霍布森加工设施构成了我们在德克萨斯州的区域经营战略的基础，特别是我们利用ISR开采的南得克萨斯州铀矿带。我们采用“轮辐式”战略，即霍布森处理设施作为我们帕兰加纳矿和未来卫星铀矿开采活动的中央处理场所(“中心”)，例如我们位于南得克萨斯州铀矿带(“辐条”)内的Burke Hollow和Goliad项目。 霍布森处理设施拥有处理总计200万磅铀树脂的实际能力。₃O₈每年获得许可，可处理多达一百万磅的U₃O₈每年一次。

我们于2017年8月收购了完全许可的Reno Creek项目，并将业务扩展到怀俄明州的战略要地波德河流域。

我们还在亚利桑那州、科罗拉多州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州、加拿大和巴拉圭共和国 持有处于不同开发阶段的某些矿业权，其中许多矿业权位于历史上成功的矿区，是其他矿业公司过去勘探和开采前活动的主题。然而，我们预计不会利用ISR 开采所有的铀矿权，在这种情况下，我们预计将依赖传统的露天和/或地下开采技术。

自我们 于2017年7月完成对位于巴拉圭的Alto Paraná钛项目的收购以来，我们还参与了 钛开采和相关活动，包括钛铁矿等钛矿物的勘探、开发、提取和加工。

我们的经营和战略框架基于扩大我们的铀和钛开采活动，其中包括将某些已建立矿化材料的项目推向开采，并在我们现有的 铀和钛项目上建立更多的矿化材料，或通过收购更多的项目。

铀市场发展动向

在过去几年中，随着全球铀市场从库存驱动型向更多产量驱动型市场转型，全球铀市场基本面一直在改善。现货市场在2016年11月触底，U3O8约为每磅17.75美元，2021年1月31日约为每磅27.72美元。过去几年，几家全球生产商的减产减少了铀供应。2020年，全球约有50%的生产因新冠肺炎病毒而停产。这一事件加速了市场的再平衡，导致约1900万英镑的供应被移除，这些供应将无法弥补。供应和需求预测显示，到2026年，生产和公用事业需求之间的结构性赤字约为每年4000万英镑，到2030年接近7000万英镑。这一缺口正被二级市场来源填补，包括预计在未来几年将下降的有限库存 。

支持生产的价格较高的 合同继续从生产商和公用事业供应组合中推出。对于绝大多数西方生产商来说，由于当前市场价格低于生产成本，这些价格较高的合同是不可替代的。这 可能会继续减产和推迟减产的趋势，直到价格上涨到足以维持长期采矿作业为止。 2020年底，世界上最大的低成本矿山之一由于对新冠肺炎的担忧再次关闭，目前 预计每月再减少150万磅的供应量。此外，由于资源枯竭，一些较重要的全球项目最近已关闭或处于生产的最后阶段。

在等式的需求方面，全球核能行业继续强劲增长，自2013年初以来已有53个新反应堆接入电网，截至2021年2月，另有52个在建反应堆。核能发电量在过去几年里持续增长，已经超过了福岛核事故之前的发电量。在2020年版《2020年世界能源展望》(World Energy Outlook 2020)中，国际能源署《既定政策情景》预计，从2019年到2040年，核能装机容量将增长15%以上，达到约480GWe。随着公用事业公司最终回到更长期的合同周期以取代即将到期的合同，市场似乎也可能面临进一步的上行压力，这是市场几年来从未经历过的。

在美国，重大的政治事态发展正在改善美国铀生产商的前景。2020年9月，48年来第一次，民主党的政纲支持核能，为核工业创造了两党政治支持的坚实基础。2020年10月，美国商务部完成了一项暂停对来自俄罗斯联邦的铀的反倾销调查的协定修正案，该修正案将美国对俄罗斯天然铀浓缩的依赖比以前减少了75%。去年12月，美国国会通过的联邦政府综合支出法案 包括7500万美元，用于美国10年期铀储备的初始资金。最近，美国众议院重新提出了《核繁荣与安全法案》，该法案将指示能源部长建立和运营美国铀储备。

应对新冠肺炎疫情

为应对新冠肺炎疫情，我们已采取积极措施降低运营费用并调整资本支出时间。 为保护员工，我们已安排温哥华、克里斯蒂和巴拉圭办事处的团队远程工作 。与此同时，我们继续以较慢的速度运营Palangana矿，仅捕获剩余铀，并继续 推进我们的ISR项目，进行工程和地质评估，以支持公司的开采准备战略。

供品

以下 是此产品的某些条款的简要摘要，并不完整。它不包含对我们证券持有人重要的所有信息 。有关我们证券的更完整描述，请参阅本招股说明书附录中题为 “证券描述”的部分以及所附基本招股说明书的相关部分。

风险因素

投资我们的证券涉及许多非常重大的风险。潜在投资者在投资我们的证券之前，应仔细考虑以下风险以及本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件 中包含的其他信息，包括基本招股说明书、我们的10-K年报和10-Q表季报中描述的风险。这些重大风险和不确定性中的任何一项都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件与我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性声明所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的警告说明”。

不能保证我们将成功防止以下任何一种或多种重大风险和不确定因素对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成的重大不利影响，这些风险和不确定性可能导致我们普通股的市场价格大幅下降。此外，不能保证这些重大风险和不确定性代表我们面临的重大风险和不确定性的完整清单。可能存在额外的重大风险和不确定性 截至本招股说明书之日，我们不知道或认为不重要的风险和不确定性可能成为未来的重大风险和不确定性，其中任何一个或多个可能会对我们造成重大不利影响。由于上述任何风险和不确定性，您可能会损失全部或大部分投资。

与我们公司和业务相关的风险

评估我们未来的业绩可能很困难，因为我们的财务和运营历史有限，运营现金流严重为负 到目前为止，我们一直存在累计亏损。我们的长期成功最终将取决于我们实现并保持盈利能力，以及从我们的采矿活动中发展正现金流的能力。

正如我们在2020财年Form 10-K年度报告中第1项(业务)中详细描述的那样，铀能公司于2003年5月16日根据内华达州的法律成立了公司，自2004年以来，我们一直在美国、加拿大和巴拉圭的项目上从事铀矿开采和相关活动，包括勘探、预提取、提取和加工。 2010年11月，我们首次开始在Palangana矿使用ISR方法提取铀，并在我们的霍布森加工厂将这些材料加工到U桶中。₃O₈，我们唯一的销售产品和收入来源 。我们还在亚利桑那州、科罗拉多州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州、加拿大和巴拉圭共和国拥有处于不同勘探和预提炼阶段的铀项目。自我们于2017年7月完成对位于巴拉圭共和国的Alto Paraná 项目的收购以来，我们还参与了采矿和相关活动，包括钛矿物的勘探、预提取、提取和加工。

正如我们在截至2021年1月31日的10-Q表格季度报告中更详细地描述了项目2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 ，我们有严重的负现金流和净亏损的历史 ，截至2021年1月31日，我们的累计赤字余额为2.852亿美元。从历史上看，我们主要依靠出售普通股的股权融资和债务融资来为我们的运营提供资金。尽管我们通过销售U盘获得了收入₃O₈2015财年、2013财年和2012财年分别为310万美元、900万美元和1380万美元，我们尚未实现盈利或实现运营的正现金流，我们预计近期内不会实现盈利或实现运营的正现金流。由于我们有限的财务和运营历史，包括到目前为止我们严重的负现金流和净亏损 ，可能很难评估我们未来的业绩。

截至2021年1月31日，我们的现金和现金等价物为870万美元，定期存款为400万美元。在2021年1月31日之后， 我们通过ATM发售获得了2,820万美元的净收益。我们现有的现金资源预计将提供充足的 资金，在我们的信贷安排下偿还1800万美元的长期债务，并在本季度报告日期起12个月内执行我们的计划运营 。由于我们的业务是资本密集型的，预计未来的资本支出将是巨大的，因此我们能否持续经营将取决于我们能否获得足够的额外融资 。我们的持续运营，包括我们资产账面价值的可回收性，最终取决于我们实现并保持盈利能力和运营带来的正现金流的能力。

我们对股权和债务融资的依赖预计将在可预见的未来持续下去，无论何时需要这种额外的融资，它们的可用性都将取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于： 铀的市场价格、公众继续支持核电作为一种可行的发电来源、全球金融市场的波动影响我们的股价和全球经济状况，其中任何一项都可能对我们获得额外融资的能力造成重大挑战，包括进入股票和信贷市场。我们可能还需要寻求 其他形式的融资，如资产剥离或合资安排，以继续推进我们的铀项目 ，这将完全取决于找到愿意达成此类安排的合适第三方，通常涉及 转让矿产项目的百分比权益。

我们的长期成功，包括我们资产账面价值的可回收性，以及我们收购更多铀项目的能力 并继续勘探和开采活动以及我们现有铀项目的采矿活动，最终将取决于我们通过建立含有商业可回收铀的矿石 矿体并将这些矿体开发为有利可图的采矿活动，实现并保持我们业务的盈利能力和正现金流。我们采矿活动的经济可行性，包括我们Palangana矿和任何未来卫星矿的预期持续时间和盈利能力，例如我们位于南得克萨斯州铀带的Burke Hollow和Goliad项目，以及我们位于怀俄明州鲍德河盆地的Reno Creek项目，以及我们在加拿大和巴拉圭共和国的项目，存在许多风险和不确定性。 这些风险和不确定性包括但不限于：(I)铀和钛矿物的市场价格持续大幅下降；(Ii)营销和/或销售铀精矿的困难；(Iii)建造矿山及/或加工厂的资本成本大幅高于预期；(Iv)开采成本大幅高于预期；(V)矿物开采大幅低于预期；(Vi)铀开采活动大幅延迟、减少或停顿；及(Vii)引入更严格的监管法规。我们的采矿活动可能会因任何一个或多个此类风险和不确定性而发生变化，且不能保证我们从中提取矿化材料的任何矿体将导致 实现和维持盈利以及发展正现金流。

我们的业务是资本密集型的，我们将需要大量额外融资来收购更多的矿产项目，并继续我们现有项目的勘探和预开采活动。

我们的业务 是资本密集型的，预计未来的资本支出将很大。我们将需要大量额外资金 为我们的运营提供资金，包括收购更多的矿产项目，以及继续我们的勘探和开采前活动 ，包括分析、钻探、地质和地球化学分析以及矿山建设成本。在缺乏此类额外资金的情况下，我们将无法为我们的运营提供资金或继续我们的勘探和开采前活动， 这可能导致我们的任何一个或所有项目被推迟、削减或放弃。

如果 我们无法偿还债务，我们可能面临加速偿还或失去确保我们债务的资产。 此外，管理我们债务的限制性公约可能会限制我们追求我们的商业战略的能力。

于2019财年，吾等与贷款人订立第三份经修订及重订的信贷协议，根据该协议，吾等已提取最高本金2,000万元。在截至2021年1月31日的三个月内，我们向我们的一个贷款人自愿支付了200万美元，将2021年1月31日的未偿还本金减少到1800万美元，随后 到2021年1月31日，我们又向我们的贷款人支付了另一笔自愿本金，以将2021年3月16日的未偿还本金减少到1000万美元 。信贷安排要求按每年8%计算的每月利息支付和其他定期费用。 我们继续进行这些计划付款的能力将取决于我们的财务状况和经营业绩，并且可能会因此而发生变化 。未能按计划支付任何一笔款项将使我们陷入信贷安排的违约状态，如果不解决或放弃这一点，可能需要加快偿还我们的债务和/或贷款人对我们的资产执行 。对我们的资产强制执行将对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，我们的信贷安排包括限制性契诺，其中包括限制我们出售资产或产生除许可债务以外的额外债务的能力，这可能会不时限制我们实施某些业务战略的能力 。如果我们不遵守这些限制性公约，我们可能会违约，如果不解决或放弃，可能需要加快偿还我们的债务和/或贷款人对我们的 资产的强制执行。

我们的铀提取和销售历史有限，到目前为止，我们的铀提取来自单个铀矿。我们持续创收的能力受到多种因素的影响，其中任何一个或多个因素都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响.

我们在铀开采和创收方面的历史有限。2010年11月，我们开始在Palangana矿开采铀，这一直是我们销售U的唯一收入来源₃O₈ 2015财年、2013财年和2012财年，销售美国₃O₈在截至2021年1月31日的三个月及任何其他会计年度内产生。

在截至2021年1月31日的六个月里，我们继续以较慢的速度运营Palangana矿，因为我们在2013年9月实施了我们的战略计划 ，该计划旨在使我们的运营在具有挑战性的福岛事件后的环境中与疲软的铀大宗商品市场保持一致。 该战略包括推迟主要的开采前支出，并在预期铀价回升的情况下保持运营准备状态 。我们能否继续从Palangana矿获得收入受到一系列因素的制约，这些因素包括但不限于：(1)铀市场价格持续大幅下降；(2)销售和/或销售铀精矿的困难；(3)建造矿山和/或加工厂的资本成本大大高于预期；(4)大大高于预期的开采成本；(5)大大低于预期的铀开采；(6)铀开采活动的重大延迟、减少或停止；以及(Vii)引入更严格的监管法律和法规。此外，Palangana矿的持续采矿活动将最终耗尽Palangana矿或导致此类活动变得不经济，如果我们无法直接收购 或将现有的铀项目(如Burke Hollow和Goliad项目)开发为更多的铀矿，以便我们 开始开采铀，这将对我们产生收入的能力产生负面影响。任何一个或多个此类事件 都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

勘探 以及开采前计划和采矿活动固有地受到许多重大风险和不确定因素的影响，实际结果可能与预期或预期数量大不相同。此外，在我们的项目上进行的勘探计划可能不会建立含有商业可开采铀的矿体。

勘探、开采前计划和采矿活动固有地受到许多重大风险和不确定因素的影响，许多风险和不确定性超出我们的控制，包括但不限于：(I)意外的地面和水条件以及对水权的不利要求；(Ii)异常或意外的地质构造；(Iii)冶金和其他加工问题；(Iv)发生异常天气或作业条件和其他不可抗力事件；(V)低于预期的矿石品位；(Vi)工业事故；(Vii)延迟收到或未能获得必要的政府许可；(Viii)运输延迟；(br}(Ix)承包商和劳动力的可用性；(X)政府许可限制和法规限制；(Xi)材料和设备的不可用；以及(Xii)设备或过程未能按照规格或预期运行。 这些风险和不确定性可能导致：(I)采矿活动延迟、减少或停止；(Ii)资本增加和/或开采成本增加；(Iii)对我们的矿产项目、开采设施或其他财产的损坏或毁坏； (Iv)人身伤害；(V)环境破坏；(Vi)金钱损失；以及(Vii)法律索赔。

矿产勘探的成功取决于许多因素，包括但不限于公司管理层的经验和能力、地质专业知识的可用性以及进行勘探计划的足够资金的可用性。 即使勘探计划成功并建立了商业可开采的材料，从矿化的初始阶段和识别到可能的提取可能需要数年时间，在此期间，提取的经济可行性可能会发生变化，从而使材料不再是经济上可回收的。勘探往往是非生产性的，例如，由于勘探结果不佳或无法建立含有商业可回收材料的矿体，在这种情况下，项目可能被放弃和注销。此外，如果我们不建立含有商业可回收材料的矿石 矿体并将这些项目开发成有利可图的采矿活动，我们将无法从我们的勘探努力中受益，也无法收回我们在勘探计划中产生的支出，而且我们无法保证我们的任何项目都能成功做到这一点。

矿体是否含有可商业开采的材料取决于许多因素，包括但不限于：(I)矿体的特殊 属性，包括该等属性的重大变化，如大小、品位、回收率和与基础设施的接近程度；(Ii)铀的市场价格可能波动；和(Iii)政府法规和监管要求，包括但不限于与环境保护、许可和土地使用、税收、土地保有权和运输有关的法规和要求。

我们 尚未通过完成我们的任何项目(包括Palangana矿)的“最终”或“可投资”的可行性研究来确定已探明或可能的储量。此外，我们没有计划为我们计划利用ISR采矿的任何铀项目建立已探明或可能的储量 ，例如Palangana矿。由于我们在没有建立已探明或可能储量的情况下开始从Palangana矿开采矿化材料，这可能导致我们在Palangana矿的采矿活动，以及任何未建立已探明或可能储量的未来项目， 固有地比已建立已探明或可能储量的其他采矿活动具有更高的风险。

我们已经确定了某些项目的矿化材料的存在，包括Palangana矿。我们尚未通过完成我们的任何项目(包括Palangana矿)的“最终”或 “银行”可行性研究，建立行业指南7下的“美国证券交易委员会”定义的已探明或可能储量。此外，我们没有计划 为我们计划利用ISR采矿的任何项目建立已探明或可能的储量，例如Palangana 矿。由于我们在Palangana矿开始开采铀时尚未建立已探明或可能的储量，因此对于是否能按最初的计划和预期经济地开采任何矿化物质，可能存在更大的内在不确定性。从Palangana矿建立或开采的任何矿化材料都不应以任何方式与已探明或可能的储量建立或生产联系在一起。

由于我们处于勘探阶段，生产前支出包括与开采前活动相关的支出被计入已发生的费用，其影响可能导致我们的综合财务报表无法直接与处于生产阶段的公司的财务报表 进行比较。

尽管我们于二零一零年十一月开始在Palangana矿开采铀，但我们仍处于行业指南7所界定的勘探阶段，并将继续处于勘探阶段，直至确定已探明或可能的储量 ，而这可能永远不会发生。我们根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表，根据该准则，矿业权的购置成本最初按已发生的方式资本化，而生产前支出则按已发生的费用进行支出 ，直至我们退出勘探阶段。与勘探活动有关的支出作为已发生支出计入 ，与开采前活动相关的支出作为已发生支出计入，直至该铀项目确定已探明或可能储量 为止，之后与该特定 项目的矿山开发活动相关的后续支出计入已发生的资本化。

我们 既没有也没有计划为我们的铀项目建立已探明或可能的储量，我们计划 利用ISR采矿，如Palangana矿。处于行业指南《美国证券交易委员会》定义的生产阶段的公司，已建立已探明和可能的储量并退出勘探阶段，通常会将与持续开发活动相关的支出资本化，并使用生产单位法根据已探明和可能的储量计算相应的损耗，并分配到未来报告期的库存和在出售库存时的销售商品成本。由于我们正处于勘探阶段，这导致我们报告的亏损比处于生产阶段时更大，这是由于与正在进行的磨矿和矿山开采前活动有关的支出 发生了费用而不是资本化。此外，我们未来的报告期将不会分配相应的摊销，因为这些成本将在以前支出 ，从而导致库存成本和销售商品成本降低，运营结果毛利更高 ，亏损更低。任何资本化成本，如采矿权购置成本，都将在估计开采年限内用直线法耗尽。因此，我们的合并财务报表 可能无法直接与处于生产阶段的公司的财务报表进行比较。

未来填海义务的估计成本可能会大大超过未来发生的实际成本。此外，仅为未来填海义务所需的财务保证的一部分提供了资金。

我们负责未来的某些补救和退役活动，主要是我们的霍布森处理设施、Palangana矿、Reno Creek项目和Alto Paraná项目，并在2021年1月31日的资产负债表上记录了380万美元的负债，以确认此类回收债务的估计成本的现值 。如果履行这些未来填海义务的实际成本大大超过这些 估计成本，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，包括在需要时没有履行该义务所需的 财政资源。

在2015财年，我们获得了560万美元的担保债券，作为我们霍布森加工设施和Palangana矿山回收 债务的估计成本的财务保证的替代来源，其中我们有170万美元的资金，并根据担保人的要求作为限制 现金持有。我们可能在任何时候被要求为剩余的390万美元或其任何 部分提供资金，原因包括但不限于：(I)担保债券的条款被修改，如增加抵押品要求；(Ii)我们违约；(Iii)监管机构不再接受担保债券 作为财务担保的替代来源；或(Iv)担保债券遇到财务困难 。如果未来发生任何一个或多个此类事件，我们可能没有财力在需要时 为剩余金额或其任何部分提供资金。

我们 不为我们在运营中面临的所有风险投保。

通常， 如果承保范围可用且相对于感知到的风险不是太贵，我们将针对此类风险投保 ，但受排除和限制的限制。我们目前为某些风险提供保险，包括证券和一般商业责任索赔，以及我们业务中使用的某些有形资产，但受排除和限制的限制， 但是，我们不为与我们的业务相关的所有潜在风险和危险提供保险。我们 可能对与我们的勘探、开采前和 开采活动相关的环境、污染或其他危险承担责任，我们可能没有投保，可能超出了我们的保险范围，或者我们 可能因为高额保费或其他原因选择不投保。此外，我们不能保证我们目前拥有的任何保险 将继续以合理的保费提供，或此类保险将足以支付任何 由此产生的责任。

我们可能不时进行的收购 可能会对我们产生不利影响。

我们不时地研究收购更多矿业资产和业务的机会。我们可能选择完成的任何收购都可能规模巨大，可能会改变我们的业务和运营规模，并可能使我们面临新的地理、政治、 运营、金融和地质风险。我们在收购活动中的成功取决于我们是否有能力确定合适的收购候选者，就任何此类收购谈判可接受的条款，并将收购的业务与我们公司的业务成功整合 。任何收购都将伴随着可能对我们的业务产生重大不利影响的风险。 例如：(I)在我们承诺完成交易并确定收购价格或兑换率后，大宗商品价格可能发生重大变化；(Ii)材料矿体可能被证明低于预期；(Iii)我们可能难以整合和吸收任何被收购公司的运营和人员，实现预期的协同效应和合并后企业的财务和战略地位最大化，以及在整个组织内保持统一的标准、政策和 控制；(Iv)收购的业务或资产的整合可能会扰乱我们正在进行的业务以及我们与员工、客户、供应商和承包商的关系；以及(V)收购的业务或资产可能具有未知的 重大负债。如果我们选择筹集债务资本来为任何此类收购提供资金，我们的杠杆将会增加 。如果我们选择以股权作为此类收购的对价，现有股东可能会受到稀释。 或者, 我们可以选择用我们现有的资源为任何此类收购提供资金。不能保证我们将 成功克服这些风险或在此类收购中遇到的任何其他问题。

铀和钛行业受到许多严格的法律、法规和标准的约束，包括环境保护法律法规。如果发生任何使这些法律、法规和标准更加严格的变化，可能需要 超出预期的资本支出或导致重大延误，这将对我们的 运营产生实质性的不利影响。

铀矿和钛勘探及预采项目和采矿活动必须遵守联邦、州和地方各级众多严格的法律、法规和标准，涉及许可、预采、开采、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、环境保护和回收、濒危和受保护物种保护、矿山安全、危险物质和其他事项。我们遵守这些要求需要大量的财力和人力资源。

美国或任何其他适用司法管辖区的任何政府机构、组织或监管机构的法律、法规、政策或当前的行政做法，可能会以也可能对我们的运营产生重大不利影响的方式进行更改或应用或解释。任何政府机构、监管机构或特殊利益集团的行动、政策或法规，或其变更，也可能对我们的运营产生重大不利影响。

铀、钛勘探和预采项目以及采矿活动必须遵守严格的环境保护法律以及联邦、州和地方各级的法规。这些法律和法规包括许可和回收要求， 管理危险废物的排放、水储存和排放以及处置。铀矿开采活动也受到法律法规的制约，这些法规试图通过规范采矿方法的设计和使用来维持健康和安全标准。 采矿需要从政府和监管机构获得各种许可才能开始或继续进行， 不能保证及时收到所需的许可。

我们的合规成本 ，包括张贴与环境保护法律法规和健康安全标准相关的保证书的成本到目前为止一直很高，预计随着我们未来业务的扩大，规模和范围将会扩大。 此外，环境保护法律法规未来可能会变得更加严格，遵守此类变化可能需要超出预期的资本支出或导致重大延误，这将对我们的运营产生实质性的不利影响 。

据我们所知，我们的运营在所有实质性方面都符合所有适用的法律、法规和标准。 如果我们因任何违规行为而承担责任，我们可能无法或可能因为高额保险费或其他原因而选择不投保此类风险。如果承保范围可用，且相对于所感知的风险而言不会过于昂贵， 我们将针对此类风险投保，但受排除和限制的限制。但是，我们不能保证 此类保险将继续以合理的保费提供，或者此类保险是否足以承担任何 由此产生的责任。

我们 可能无法获取、维护或修改我们运营所需的权利、授权、许可证、许可或同意。

我们的勘探和采矿活动依赖于授予适当的权利、授权、许可证、许可和同意，以及对这些已经授予的权利、授权、许可证、许可和同意的延续和修订，这些权利、授权、许可证、许可和同意可以在规定的时间内授予，也可以不授予，也可以撤回或受到限制。不能保证 将向我们授予所有必要的权利、授权、许可、许可和同意，也不能保证已经授予的授权、许可、许可和同意不会被撤回或受到限制。

重大核和全球市场事件可能会对核工业和铀业产生不利影响。

2011年3月在日本发生的核事故对核行业和铀行业都产生了重大的不利影响。 如果再次发生核事件，可能会对这两个行业产生进一步的不利影响。核电作为发电来源的舆论可能会受到不利影响，这可能会导致某些国家的政府进一步 加强对核工业的监管，减少或放弃目前对核电的依赖，或者减少或放弃现有的核电扩张计划。上述任何一种情况都有可能降低当前和/或未来对核电的需求，导致铀需求下降和铀市场价格下降，对本公司的运营和前景产生不利影响 。此外，核工业和铀业的增长有赖于公众对核能作为一种可行的发电来源的持续和日益增长的支持。

2020年3月，新冠肺炎疫情导致了一场黑天鹅事件，影响了全球约50%的铀产量， 加速了市场再平衡。截至本季度报告发布之日，全球铀产量恢复到《新冠肺炎》发布前水平的时间仍存在很大不确定性。最近宣布大幅减产以应对全球新冠肺炎大流行，包括在加拿大、哈萨克斯坦和纳米比亚的铀设施。目前尚不清楚停产将持续多长时间，也不知道由于这些停产，最终将从市场上撤出多少铀生产。 公司认为，最近的停产只会进一步收紧市场。该公司还认为，市场存在很大程度的不确定性，主要是由于移动铀库存的规模、运输问题、美国的反应堆过早关闭以及任何铀矿、转换或浓缩关闭的时间长度。

铀精矿的适销性将受到许多我们无法控制的因素的影响，这可能导致我们无法 从我们的投资资本中获得足够的回报。

我们提炼的铀精矿的销路将受到许多我们无法控制的因素的影响。这些因素包括宏观经济因素、铀市场价格波动、政府法规、土地保有权和用途、有关铀进出口的法规和环境保护法规。这些因素的未来影响无法准确 预测，但这些因素中的任何一个或组合可能会导致我们无法从我们的投资 资本中获得足够的回报。

钛行业受到全球经济因素的影响，包括与动荡的经济状况相关的风险，许多钛产品的市场 具有周期性和波动性，我们可能会经历此类产品的低迷市场状况。

钛 用于许多“生活质量”产品，这些产品的需求历来与全球、地区和当地的国内生产总值和可自由支配的支出挂钩，这可能会受到地区和世界事件或经济状况的负面影响。此类事件 可能导致产品需求下降，因此可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。当前市场状况的任何变化的时间和程度都是不确定的，供需随时可能失衡。不确定的经济状况和市场不稳定使我们特别难以预测需求趋势。因此，我们可能无法准确预测未来的经济状况或此类状况对我们的财务状况或经营结果的影响。我们不能保证当前或未来的经济周期对我们经营的行业产生影响的时间、程度或持续时间。

从历史上看，包括涂料、纸张和塑料在内的大批量钛应用市场经历了供应紧张、导致价格和利润率上升的交替时期，随后是产能利用率较低的时期，导致价格和利润率下降。这个市场所经历的波动是由于全球经济活动和客户需求的变化导致产品需求发生重大变化的结果。供需平衡还会受到产能增加或减少的影响，这些产能的增加或减少会导致利用率发生变化。此外，钛的利润率受到能源和原料等主要投入成本重大变化的影响。对钛的需求在一定程度上取决于住房和建筑行业。这些行业本质上是周期性的，历来受到经济衰退的影响。 此外，定价可能会影响客户库存水平，因为客户可能会不时在预期价格上涨之前加速购买钛 或在预期价格下降之前推迟购买钛。钛行业的周期性 和波动性导致利润和现金流在不同时期和整个商业周期内大幅波动。

铀行业竞争激烈，我们可能不会成功获得更多项目。

铀 行业竞争激烈，我们的竞争对手包括规模更大、更成熟、运营历史更长的公司 ，这些公司不仅勘探和生产铀，还在地区、国家或全球范围内销售铀和其他产品。由于他们拥有更多的财政和技术资源，我们可能无法在涉及这些公司的竞争性招标过程中获得更多的铀项目。此外，这些较大的公司拥有更多的资源，可以在市场低迷时期继续运营。

钛行业集中且竞争激烈，我们可能无法有效地与财力更雄厚的竞争对手或垂直整合的竞争对手竞争，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

全球钛市场竞争激烈，前六大钛生产商约占全球产能的60%。竞争的基础是许多因素，如价格、产品质量和服务。竞争基于许多因素，如价格、产品质量和服务。我们的竞争对手中有垂直整合的公司(那些拥有自己的原材料资源的公司)。竞争格局的变化可能会使我们很难在世界各地的各种产品和市场中保持我们的竞争地位。我们的竞争对手拥有自己的原材料资源 在原材料价格较高的时期可能具有竞争优势。此外，与我们 竞争的一些公司可能能够生产比我们更经济的产品。此外，我们的一些竞争对手拥有更多的财务资源，这可能使他们能够将大量资本投资于其业务，包括研发支出。

我们在外国司法管辖区拥有采矿权，可能会因政治、税收、经济和 文化因素而面临额外风险。

我们通过在巴拉圭注册成立的Piedra Ricica Mining S.A.、Transandes巴拉圭S.A.、Trier S.A.和Metalicos Y No Metalicos S.R.L.持有位于巴拉圭共和国的某些矿业权。在美国和加拿大以外的外国司法管辖区开展业务，特别是在发展中国家，可能面临额外的风险，因为它们可能具有不同的政治、税收、经济和文化环境，可能对我们权利的价值或持续生存能力产生不利影响。 这些额外风险包括但不限于：(I)政府或高级政府官员的变化；(Ii)关于外国投资、环境保护、采矿和矿产权益所有权的现行法律或政策的变化；(Iii)重新谈判、取消、征用和国有化现有的许可证或合同；(4)外汇管制和波动；(5)内乱、恐怖主义和战争。

如果我们在巴拉圭的外国业务发生纠纷，我们可能会受到外国法院的专属管辖权 ，或者可能无法成功地将外国人置于美国或加拿大法院的管辖权之下。我们也可能因为主权豁免的原则而阻碍或阻止我们对政府实体或机构行使我们的权利。外国法院的任何不利或武断的裁决都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响。

我们的矿产财产权益的所有权可能会受到挑战。

尽管我们已采取合理措施确保我们在矿产和其他资产中的权益的适当所有权，但不能保证任何此类权益的所有权不会受到挑战。我们不能保证我们能够以令我们满意的条款授予或续期现有矿业权和所有权，也不能保证我们所在司法管辖区的政府不会撤销或大幅改变这些权利或所有权，也不能保证这些权利或所有权不会受到包括地方政府、原住民或其他索赔人在内的第三方的挑战或指责。本公司已与巴拉圭矿业监管机构MOPC进行了沟通并提交了文件，根据MOPC的立场，构成本公司Yuty项目和Alto Paraná项目一部分的某些特许权 在现阶段没有资格延长勘探或继续开采。虽然我们仍然完全致力于我们在巴拉圭的发展道路， 我们已经在巴拉圭提交了某些申请和上诉，要求改变MOPC的立场，以保护公司在这些特许权中的持续权利。我们的矿产资产可能受到之前未登记的协议、转让或索赔的约束， 所有权可能受未发现的缺陷等影响。如果成功挑战我们索赔的确切面积和位置 ，可能会导致我们无法按照许可对我们的物业进行操作，或无法执行我们对我们物业的权利 。

由于我们业务的性质，我们可能会受到法律诉讼的影响，这可能会分散管理层的时间和注意力 我们的业务，并导致巨额损害赔偿。

由于我们业务的性质，在我们的正常业务过程中，我们可能会受到大量的监管调查、证券索赔、民事索赔、诉讼和 其他诉讼，包括第1项法律诉讼中所述的诉讼。这些诉讼的结果 是不确定的，受内在不确定性的影响，实际产生的费用将取决于许多未知因素。我们可能被迫花费大量资源来为这些诉讼辩护，而且我们可能无法胜诉。 未来针对这些和其他诉讼的辩护可能不仅需要我们产生大量的法律费用和支出， 而且可能会对我们来说变得耗时，并削弱我们将内部资源完全集中在业务活动上的能力。 由于诉讼固有的不确定性、预测监管机构、法官和陪审团的裁决的难度以及上诉时裁决可能被推翻的可能性，任何法律诉讼的结果都不能确切地预测。 不能保证这些事项不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖于某些关键人员，我们的成功将取决于我们继续留住和吸引这些合格人员的能力。

我们的成功 有赖于某些高级官员、关键员工和顾问的努力、能力和持续服务。我们的一些关键员工和顾问在铀行业拥有丰富的经验。这些 人员中的任何一个人的服务中断都可能对我们的运营产生不利影响，我们可能难以找到或无法找到合适的替代者。

某些 董事和高级管理人员可能存在利益冲突。

我们的大多数董事和管理人员 都参与了其他业务，包括与其他私营或上市公司的类似身份。这些个人可能对这些其他业务项目负有重大责任，包括咨询关系，这可能需要他们大量的可用时间。利益冲突可能包括决定将多少时间投入到我们的业务事务中，以及应该向我们呈现哪些业务机会。我们的《行为和道德准则》为利益冲突提供了指导。

内华达州法律和我们的公司章程可能会保护我们的董事和高级管理人员免受某些类型的诉讼。

内华达州法律规定，除董事和高级管理人员的某些行为外，我们的董事和高级管理人员不对我们的公司或我们的股东承担货币损害赔偿责任。我们的章程规定，在法律规定或允许的最大范围内，所有人都有广泛的赔偿权力，以赔偿与我们的业务相关的所有损害。这些 赔偿条款可能要求我们使用我们的有限资产为我们的董事和高级管理人员辩护，并可能 阻止股东向我们的董事和高级管理人员追回因他们的疏忽、判断失误或其他情况而造成的损害赔偿。

我们的几名董事和高管是美国以外的居民，股东可能很难在美国境内执行针对这些董事或高管的任何判决。

我们的几名董事和管理人员 是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或很大一部分资产位于美国以外。因此，投资者 可能难以向该等董事和高级管理人员送达法律程序文件，或在美国境内执行任何针对该等董事和高级管理人员的判决，包括根据美国或其任何州证券法的民事责任条款作出的判决。因此，可以有效地阻止股东根据美国联邦证券法对此类 董事和高级管理人员采取补救措施。此外，根据美国联邦证券法的民事责任条款，股东可能无法在加拿大法院提起诉讼。前述风险也适用于本文档中确定的非美国居民的专家。

披露 财务报告的控制程序和内部控制，无论设计和运作得有多好，都是为了获得对其可靠性和有效性的合理保证而非绝对保证。

管理层对披露控制和程序的有效性进行 评估旨在确保我们的公共文件中披露所需的信息得到记录、处理、汇总，并在适当的情况下及时报告给我们的高级管理层 ，以便及时做出有关要求披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告旨在提供合理的保证，确保交易得到适当授权，资产得到保护，防止未经授权或不当使用，交易得到适当记录和报告。然而， 任何控制系统，无论其设计和操作有多好，都在一定程度上基于某些假设，以获得对其可靠性和有效性的合理保证，而不是绝对保证。未来未能保持有效的披露控制和程序可能会导致我们无法继续及时履行我们的报告义务， 我们的财务报告有保留的审计意见或重述，其中任何一项都可能影响我们普通股的市场价格和我们进入资本市场的能力。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

从历史上看，我们普通股的市场价格一直并可能继续大幅波动。

2007年9月28日，我们的普通股开始在纽约证券交易所美国交易所(前身为美国证券交易所、纽约证券交易所股票交易所和纽约证券交易所MKT)交易，在此之前，我们的普通股在场外交易公告牌交易。

全球市场在过去经历了显著且加剧的波动性，并受到大规模次级抵押贷款违约和资产担保商业票据市场流动性问题的影响，导致许多大型金融机构需要政府救助或申请破产。这些过去事件和未来任何类似事件的影响可能会继续或进一步影响全球市场，这可能会直接影响我们普通股的市场价格 以及我们获得额外融资的机会。尽管这种波动可能与特定的公司业绩无关，但它 可能会对我们股票的市场价格产生不利影响，从历史上看，我们的股票市场价格一直大幅波动，未来可能会继续 。

除了与总体经济趋势和市场状况相关的波动外，我们普通股的市场价格可能会因为任何一个或多个事件的影响而大幅下降，这些事件包括但不限于：(I)铀市场的波动；(Ii)发生重大核事故，如2011年3月的福岛事件；(Iii)核电和铀行业前景的变化；(Iv)未能达到市场对我们勘探、开采前 或开采活动的预期，包括放弃关键的铀项目；(V)出售包括机构和内部人士在内的某些 股东持有的大量我们的股份；(Vi)分析师下调先前对我们的估计；(Vii)将 从市场指数中剔除；(Viii)对我们提出的法律索赔；以及(Ix)竞争对手 或竞争对手的技术创新。

我们普通股市场价格的长期下跌可能会影响我们获得额外融资的能力，这将 对我们的运营产生不利影响。

从历史上看，我们一直依赖股权融资，最近又依赖债务融资，作为主要的融资来源。我们普通股的市场价格持续下跌 或我们进入全球市场的机会减少可能导致我们无法 获得额外的融资，这将对我们的运营产生不利影响。

额外 发行我们的普通股可能会导致我们现有股东的股权大幅稀释，并降低他们投资的市场价值。

我们被授权发行750,000,000股普通股 截至2021年3月17日，已发行和已发行普通股215,264,109股。未来发行融资、合并和收购、行使股票期权和认股权证以及其他原因可能导致我们的股票大幅稀释，并以远低于我们现有股东持有的股票的价格发行 。大幅稀释将减少我们现有股东所持有的比例所有权和投票权，并可能导致我们股票的市场价格 下降。

我们 受制于纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准，如果我们未能满足这些标准，可能会导致我们的普通股被摘牌。.

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国交易所上市。为了维持上市，我们必须维持一定的股价、财务和股份分配目标，包括维持最低股东权益和最低数量的公众股东。除这些客观标准外，纽约证券交易所美国证券交易所还可以将任何发行人的证券摘牌： (I)如果它认为发行人的财务状况和/或经营业绩似乎不令人满意；(Ii)如果 如果公开分发的范围或证券的总市值变得如此之小，以至于不适宜继续在纽约证券交易所美国交易所上市；(Iii)如果发行人出售或处置主要运营资产，或者不再是一家运营公司；(Iv)如果发行人未能遵守纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求；(V)如果发行人的普通股以纽交所美国人认为的“低价”出售，而发行人在接到纽交所美国人的通知后未能通过股票反向拆分来纠正这一点 ；或(Vi)如果发生任何其他事件或存在任何情况，使其认为继续在纽交所美国人上市是不可取的。

如果纽约证券交易所 美国证券交易所将我们的普通股摘牌，投资者可能面临实质性的不利后果，包括但不限于，我们的证券缺乏交易市场，流动性减少，分析师对我们证券的覆盖面减少，以及我们无法 获得额外的融资来为我们的运营提供资金。

使用收益的

我们从此次发行中出售股票的费用前收益估计约为29,175,000美元。 我们估计本次发行将由我们支付的总费用约为100,000美元，其中不包括配售代理费用。在扣除应付配售代理的费用和我们估计的发售费用后，我们 预计本次发售的净收益约为29,075,000美元。我们打算将此次发售的净收益用于购买更多的铀，以及用于一般公司和营运资本用途。

在按上述方式使用发售所得款项净额之前，我们打算将所得款项净额主要投资于短期 银行担保存款或其他实质上类似的担保存款。

证券说明

在此次 发行中，我们提供1,000,000股。

本公司普通股的主要条款和规定从所附招股说明书的第22页开始，在“普通股说明”的标题下进行说明。

材料：美国联邦所得税后果

以下 是收购根据本次发行收购的股份所产生并与之相关的重大美国联邦所得税后果的综合摘要 。

本摘要的范围

本摘要 仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或列出与股份收购、所有权和处置相关的所有潜在美国联邦所得税后果。除下文特别说明的情况外，本摘要不讨论适用的纳税申报要求。此外，本摘要未考虑可能影响美国联邦所得税后果的任何特定持有人的个人事实和情况 。因此，本摘要不打算也不应被解释为针对任何特定持有人的法律或美国联邦所得税建议。每个持股人应就与股份收购、所有权和处置相关的美国联邦、州和地方以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

尚未请求或将获得美国法律顾问的法律意见或美国国税局(“IRS”)的裁决， 或将获得有关股份收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果 。本摘要对国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要中的立场不同且与之相反的立场。

权威机构

本摘要 基于修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)、财政部条例(无论是最终的、临时的、 还是拟议的)、美国国税局已公布的裁决、已公布的美国国税局的行政立场以及美国法院的裁决，即 适用，且在每个案例中，截至本招股说明书附录之日有效并可用。本摘要所依据的任何当局 可在任何时间以实质性和不利的方式更改或接受不同的解释，任何此类更改均可追溯适用。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦获得通过，则可追溯适用。

美国 持有者

如在本摘要中使用的，术语“美国持有人”是指根据本招股说明书附录获得的股份的实益所有人 ，用于美国联邦所得税的目的：

非美国持有者

术语 “非美国持有人”是指根据本招股说明书附录收购的股份的任何实益所有人，而该股东既不是美国股东，也不是合伙企业，也不是美国联邦所得税方面的其他实体或安排。 非美国股东应查看下面标题“美国联邦所得税对非美国股东收购、所有权和处置股份的后果”下的讨论，以了解更多信息。

持有者 须遵守美国联邦所得税特别规定

本摘要 仅涉及根据守则第1221节的含义持有股份作为资本资产的个人或实体(一般为投资目的持有的财产)。本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能因其特殊情况而适用于持有者，或适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有者，例如(但不限于)：银行、保险公司和其他金融机构；证券、大宗商品或外汇的交易商或交易商；受监管的投资公司；前美国公民或前长期居民；作为跨境、增值财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分而持有股票的人；因建设性出售而持有股份的人；因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体和此类合伙企业的合作伙伴；房地产投资 信托基金；拥有美元以外的“功能货币”的美国持有者；因行使员工股票期权或以其他方式作为服务对价而在 中购入股份的持有者；或“受控外国公司”或“被动外国投资公司”的持有者。受《守则》特别条款约束的持有人，包括上文所述的持有人，应就股份收购、所有权和处置产生的或与之相关的美国、联邦、州和地方以及非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问 。

如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业(或其他“传递”实体)的实体或安排 持有股份，则美国联邦所得税对该实体及其合伙人(或其他所有者)的影响通常将取决于该实体的活动和此类合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及对任何此类所有者或实体的税收 后果。对于被归类为合伙企业或按美国联邦所得税规定被归类为“直通”实体的实体或安排的合伙人(或其他所有者)，应咨询其自己的税务顾问，以了解因股份收购、所有权和处置而产生的美国联邦所得税后果以及与此相关的后果。

未解决税务后果

本摘要 不涉及美国各州和地方、美国联邦遗产和赠与、美国联邦替代最低税额，或股份收购、所有权和处置对持有者的非美国税收后果。每个持股人应就美国州和地方、美国联邦遗产和赠与、美国联邦净投资所得税、美国联邦替代最低税额以及股份收购、所有权、 和处置的非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

购买股票给美国股东和非美国股东的某些重大美国联邦所得税后果

为了确定初始税基，每股价格将分配3.05美元的全部收购价。每个持有者 应就单位购买价格的分配咨询其自己的税务顾问。

美国联邦所得税对股份收购、所有权和处置的美国持有者的影响

分发

对股票进行的分配 (包括推定分配)一般将作为普通 股息收入计入美国持有者的收入中，以我们截至发生分配的纳税年度结束时的当期和累计收益和利润(根据美国联邦所得税 原则确定)为限。然而，对于某些非公司美国持有人(包括个人)收到的股息 ，只要满足一定的持有期和其他要求，此类股息通常按适用的长期资本利得税 征税(目前最高税率为20%)。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将被视为资本返还 以美国持有人的调整后的股票计税基础为限，此后将被视为出售或交换此类股票所产生的资本收益，这些收益将根据下文标题“出售、某些赎回或其他应税处置股票”中讨论的规则征税。公司持有人收到的股息可能有资格 扣除收到的股息，但受适用限制的限制。

出售、股票的某些赎回或其他应税处置

在出售、某些合格赎回或其他应税股票处置后，美国持有者一般将确认资本收益或损失，其等于(I)从此类应税处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值与(Ii)美国持有者在股票中的调整计税基础之间的差额。如果美国持有者在应纳税处置时持有股票的期限超过一年，则此类资本收益或损失将属于长期资本损益。 某些非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本收益通常将缴纳 当前20%的美国联邦所得税最高税率。根据《守则》，资本损失的扣除受到复杂的限制。

适用于美国持有者的其他美国联邦所得税后果

信息 报告和备份扣缴

信息 报告要求通常适用于股票股息的支付以及向 美国持有人出售股票的收益，除非美国持有人是豁免接受者(如公司)。如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别码或豁免身份证明，或者如果美国国税局通知美国持有人未能全额报告利息和股息收入，则备份预扣将适用于这些付款 。备份预扣税 不是附加税，根据备份预扣规则预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，一般都将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免 。

美国联邦所得税对股份收购、所有权和处置的非美国持有者的影响

分红

股票分配 将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前和累计的收益和利润中支付。如果这些分派超过我们当前和 累积的收益和利润，它们将构成资本回报，并将首先减少非美国持有者的股票基数 ，但不会低于零，然后将被视为出售股票的收益，这将根据下文“股票出售或其他应税处置”中讨论的规则 纳税。支付给非美国持股人的任何股息一般将按30%的毛税率缴纳预扣税，但如果非美国持股人向我们提供了适当签署的国税表W-8BEN或W-8BEN-E，则须缴纳适用条约下的任何豁免或更低的税率。除非 非美国持有人向我们提供了与在美国境内进行贸易或业务有关的有效收入的适当签署的IRS Form W-8ECI(或其他适用表格)。如果我们是USRPHC(定义如下)，并且我们没有资格 获得常规交易例外(定义如下)，则构成资本返还的分配将被征收预扣税 ，除非申请预扣证书以减少或取消此类预扣。

股息 与在美国境内进行的交易或业务有效相关，并可计入非美国持有者的毛收入中，不需要缴纳预扣税(假设有适当的证明和披露)，而应按适用的累进个人或公司税率按净收入计算缴纳 美国联邦所得税。非美国公司收到的任何此类有效关联的收入，在某些情况下，可按30%的税率缴纳额外的分支机构利得税，但受适用所得税条约可能规定的任何免税或更低税率的限制。

希望申请适用条约费率或豁免的非美国持股人必须满足 某些认证和其他要求。如果非美国持有者根据所得税条约有资格获得美国预扣税的豁免或降低税率，它可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请来退还任何扣缴的超额金额。

出售股份或其他应税股份处置

通常，非美国持股人从出售、交换或其他应税处置此类股票中确认的收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非：

信息 报告和备份扣缴

通常， 我们必须每年向美国国税局和非美国股东报告支付给非美国股东的股票股息金额，以及 因这些付款而预扣的税款(如果有)。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类股息和扣缴的信息申报单的副本。

通常情况下，非美国持有人不会因我们支付的股息而受到后备扣缴的约束， 只要我们收到符合某些要求的声明，表明非美国持有人不是美国人，并且我们没有实际知识或理由知道持有人是根据守则定义的美国人，而不是 豁免接受者。如果(1)非美国持有人提供其名称、地址和美国纳税人识别码(如果有)，并在伪证处罚下证明其不是美国人(可在美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上进行证明)或(2)持有票据的金融机构代表 非美国持有人证明，则符合声明要求。该声明已被其收到，并向我们或我们的付款代理提供了该声明的副本。此外，非美国持有人将受到信息报告的约束，并根据情况，对在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的股票销售收益的付款进行后备扣缴，除非已收到上述声明，并且我们并不实际知道或没有理由知道持有人是守则定义的美国人， 不是豁免接受者，或者非美国持有人以其他方式确立豁免。备份预扣不是 附加税，根据备份预扣规则预扣的任何金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税责任的退款或抵免(如果有)，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

与外国账户有关的规则

可根据《守则》第1471至1474节、据此颁布的《财政部条例》和其他官方 指导意见(通常称为“FATCA”)对向非美国金融机构和 某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的股票的股息征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查、报告和预扣义务，(2)非金融外国实体 证明其没有任何“主要美国所有者”(定义见本准则)，或提供关于每个主要美国所有者的识别信息，或者(三)境外金融机构或者非金融境外实体在其他方面有资格豁免本规定。如果收款人是外国金融机构，并且遵守上述(1)中的勤勉、报告和扣缴要求，则必须与美国财政部签订协议，要求财政部承诺确认某些“特定的美国 个人”或“美国所有的外国实体”持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付30%的款项 。相应地，, 持有股份的实体将影响是否需要扣缴股份的决定。位于与美国有政府间协议管理FATCA的司法管辖区内的外国金融机构可能受不同的规则约束。未来的财政部条例或其他官方指导可能会修改这些要求。

根据适用的金库条例，FATCA规定的扣缴一般适用于股票股息的支付。虽然根据FATCA预扣 也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股份的毛收入的支付，但最近拟议的财政部法规取消了FATCA在支付毛收入方面的预扣。这些拟议条例的序言 指出，在最后定稿之前，纳税人可以依赖这些条例。FATCA预扣税 将适用于所有可预扣的付款，而不考虑付款的受益所有人是否有权根据与美国签订的适用所得税条约或美国 国内法获得豁免征收预扣税。我们不会就扣留的金额向股份持有人支付额外的金额。

潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解FATCA规定的预提适用于其股票投资的可能性 。

分销计划

根据日期为2021年3月16日并于2021年3月18日修订的聘用协议的条款和条件，我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC，Haywood Securities Inc.，TD Securities(USA)LLC作为我们的主要配售代理，以及Roth Capital Partners，LLC作为共同配售代理， 作为此次发行的配售代理。H.C.Wainwright&Co.，LLC，Haywood Securities Inc.，TD Securities (USA)LLC和Roth Capital Partners，LLC统称为“配售代理”，我们通过我们的配售代理提供股票。H.C.Wainwright&Co.，LLC，Haywood Securities Inc.，TD Securities(USA)LLC 和Roth Capital Partners，LLC将各自获得合约协议中描述的配售代理费的一部分。 这两家配售代理都不会在此次发行中为自己的账户购买任何股票，也不需要安排 购买或出售任何额外的具体数量或美元金额的股票。

配售代理已同意尽其合理的最大努力安排出售本次发售的所有证券。我们不要求在此次发行中出售任何 最低数量或面值的股票，也不能保证我们将出售所有 或所发售的任何股票。我们将与在此次发行中购买 证券的投资者直接签订证券购买协议。证券购买协议规定，配售代理和投资者的义务 受某些先例条件的约束，其中包括我们的业务没有任何重大不利变化 ，以及收到我们或我们的律师的某些意见、协议、信件和证书。

此次发行是在美国 。根据适用法律和证券购买协议的规定，股票将通过配售代理在美国发售。

本招股说明书附录封面上的公开发行价是根据我们与配售代理之间的公平协商确定的。

由于没有最低发行金额的要求 作为结束此次发行的条件，我们将结束并出售截至 截止日期已配售的股票数量，即使该数量低于本招股说明书附录中提供的最高金额。确认书 将分发给所有同意购买股票的投资者，告知他们股票发行的截止日期。我们 目前预计本次发行将不晚于2021年3月19日结束。但是，如果 产品已全部认购，我们和配售代理可能会同意在当前预期的 截止日期之前结束产品。投资者还将被告知他们必须传输其 股票的购买价格的日期和方式。

以下 表显示每股配售代理手续费及总配售代理手续费，相当于发售所得总收益的4.0%，最高可达20,000,000美元，以及发售20,000,000美元或以上所筹总总收益的5.0%，假设我们购买了所有发售的股份，我们将在出售股份时支付。

我们已 同意赔偿安置代理和某些其他人员在聘书项下与安置代理的活动相关或因其活动而产生的某些责任。我们还同意支付安置代理 可能需要为此类债务支付的款项。

配售代理人可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，他们中的任何一人收取的任何佣金以及他们作为本金转售股票时实现的任何利润，可能被 视为证券法下的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求 遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法规则415(A)(4)和交易法规则10b-5和规则M。这些规则和条例可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售普通股的时间。根据这些规章制度， 安置代理：

我们将把订约函的副本 和我们与买方签订的证券购买协议作为证物包括在我们目前的8-K表格报告中，该报告将提交给美国证券交易委员会，与本次发售的完成相关。

我们将在此次发行中发行的普通股的转让代理为Transfer Online，Inc.

我们的普通股在纽约证券交易所美国股票交易所交易，代码为“UEC”。

指定专家和律师的兴趣

与根据本招股说明书附录提供的证券有关的某些法律问题将由McMillan LLP和Ellenoff Grossman&Schole LLP分别为我们和配售代理提供。

铀能源公司截至2020年7月31日止年度的年报(10-K表格)所载的铀能源公司合并财务报表，已由独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所审核，载于其报告内，并纳入本报告，以供参考。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威出具的报告为依据。

本公司截至2020年7月31日的年度报告(Form 10-K)所载本公司截至2019年7月31日的财政年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所进行审计，直至2020年5月29日终止为本公司的审计师为止，其报告中载述了该等报表。此类合并财务报表以会计和审计专家身份提供的报告为依据，在此引用作为参考。

本招股说明书补编或随附的基础招股说明书中指名的专家或律师 已准备或认证 本招股说明书或随附的基础招股说明书的任何部分，或已就与股票登记或发售相关的法律事项发表意见，均不是按意外情况聘用的，也不拥有或将获得与此次发行相关的重大 直接或间接权益，也没有任何与本公司有关联的人作为发起人、管理人员或主 承销商、有表决权的受托人、董事、高管或员工。

铀能源公司。

$100,000,000

普通股

债务证券

认股权证

认购收据

单位

铀能公司(“我们”或“本公司”)可不时提供及出售本公司 普通股(“普通股”)、债务证券(“债务证券”)、购买普通股或债务证券(“认股权证”)的认股权证、普通股、债务证券、认股权证或其任何组合的认购收据(“认购收据”)，或普通股、债务证券、认股权证或认购收据(“单位”)的任何组合(统称为普通股、债务证券、认股权证或认购收据的任何组合)。在本招股说明书(“招股章程”)项下的一项或多项交易中，认股权证、认购收据及单位称为“证券”。

本招股说明书 为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们将向您 提供一份招股说明书补充资料(“招股说明书补充资料”)，描述有关所提供的特定证券的具体信息，并可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和招股说明书副刊，以及通过引用并入本招股说明书中的任何其他信息。 本招股说明书不得用于发售或出售证券，除非招股说明书副刊包括有关发售方法和条款的说明。

我们可能会将证券连续或延迟出售给承销商、交易商或代理商，或直接出售给购买者。招股说明书 我们将在每次提供证券时向您提供，它将列出参与证券销售的任何承销商、交易商或代理商的名称，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。有关销售方法的其他 信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。

普通股 在纽约证券交易所美国有限责任公司(“NYSE American”)交易，代码为“UEC”。2020年3月2日，纽约证券交易所美国证券交易所普通股的最新销售价格为每股0.62美元。除普通股外，目前没有任何市场可以出售证券，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的证券。这可能会影响除普通股以外的证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及发行人监管的程度。

投资证券涉及风险。见第9页的“风险因素”。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书的充分性或准确性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2020年3月3日

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目录

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册 声明的一部分，该声明采用了“搁置”注册流程。根据此搁置注册流程， 我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，初始总发行价最高可达100,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。与本招股说明书交付有关的证券的具体条款将在招股说明书副刊中阐述，并可在适用的情况下包括：(I)就普通股而言，已发行的普通股数量、发行价和发行的任何其他特定条款；(Ii)就债务证券而言，具体名称、本金总额、可购买此类债务证券的货币或货币单位、到期日、利息拨备、授权面额、要约价格、契诺、违约事件、任何赎回条款、任何偿债条款、任何交换或转换条款、债务证券的付款是否优先于我们的 其他债务和义务以及任何其他特定条款；(Iii)就认股权证而言，在行使认股权证时可购买的普通股或债务证券的名称、数目和 条款、将导致调整该等数目的任何程序、行使价格、行使日期和期限、必须支付行使价格的货币或货币单位，以及任何其他特定条款；(Iv)在认购收据的情况下，应收普通股、认股权证或债务证券的名称、数量和条款在满足某些释放条件后， 将导致调整这些数量的任何程序, 向认购收据持有人支付的任何额外款项 发行条件、发行条件的条款、托管出售认购收据的全部或部分毛收入的条款、在不符合发行条件的情况下退还认购收据的全部或部分购买价款的条款以及任何其他特定条款；及(V)就单位而言，由单位组成的普通股、认股权证、债务证券或认购收据的名称、数目及条款。招股说明书补充条款可能包括与证券有关的特定可变条款，这些条款不在本招股说明书规定的备选方案和参数范围内。

对于任何证券发行(除非招股说明书副刊另有规定)，承销商或代理人可以超额配售或实施使所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场价格的交易 。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。请参阅“分配计划”。

请仔细阅读本招股说明书 和任何招股说明书副刊，以及本文中以引用方式并入本说明书的文件，该等文件以引用方式并入本说明书中。

拥有证券可能会使您在美国承担 税收后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书附录可能无法全面描述这些税收后果 。您应该阅读任何招股说明书附录中关于特定产品的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。

本招股说明书中提及的“$” 指的是美元。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息 。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。在某些司法管辖区内或从某些司法管辖区分发或拥有本招股说明书可能会受到法律的限制。本招股说明书 不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区、要约或出售人没有资格这样做的任何司法管辖区或向 不允许向其提出要约或出售的任何人征求购买这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

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摘要

我公司

企业组织

铀能公司于2003年5月16日根据内华达州法律成立，名称为“Carlin Gold Inc.”。2004年，我们将业务运营和重点从贵金属勘探转向美国的铀矿勘探。2005年1月24日，我们完成了普通股的反向股票拆分，即每两股流通股对应一股，并修改了公司章程，更名为“铀能公司”。自2006年2月28日起，我们完成了对普通股的远期股票拆分，每股流通股为1.5股，并修改了公司章程 ，将我们的法定资本从每股面值0.001美元的75,000,000股普通股增加到每股面值0.001美元的750,000,000股普通股。2007年6月，我们将财政年度结束日期从12月31日改为 7月31日。

2007年12月31日，我们根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立了全资子公司UEC Resources Ltd.。自2009年12月18日起，我们分别从铀壹公司的子公司Urn Resources Inc.和珠峰勘探公司(Everest Explore，Inc.)手中收购了德克萨斯州有限责任合伙企业南得克萨斯矿业公司(STMV)的100%权益。 2010年9月3日，我们根据内华达州的法律成立了一家全资子公司UEC巴拉圭公司。 自2011年5月24日起，我们收购了在巴拉圭注册成立的私人公司Piedra Ricica Mining S.A.的100%权益。 自2011年9月9日起，我们收购了在内华达州注册的私人公司Concentent Energy Corp.的100%权益。自2012年3月30日起，我们收购了Cue Resources Ltd.的100%权益，Cue Resources Ltd.是一家在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立的上市公司。自2016年3月4日起，我们收购了在开曼群岛注册成立的私营公司JDL Resources Inc.的100%权益，并获得了收购CIC Resources(巴拉圭) Inc.100%权益的选择权，CIC Resources(巴拉圭) Inc.是根据开曼群岛的法律组建和存在的公司。2017年7月7日，我们收购了在开曼群岛注册的私人公司CIC Resources(巴拉圭)Inc.的100%权益。自2017年8月9日起，我们收购了受加拿大法律管辖的私人公司Reno Creek Holdings Inc.的100% 权益，该公司拥有受加拿大法律管辖的私人公司Reno Creek Resources Inc.的100%股权，该公司拥有在内华达州注册成立的私人公司AUC Holdings，Inc.的100%股份，后者拥有特拉华州成立的有限责任公司AUC LLC的100%股份。2017年8月9日之后，我们解散了Reno Creek Holdings Inc.和Reno Creek Resources Inc.。, 现在我们直接拥有AUC Holdings，Inc.的100%股份。 2018年1月31日，我们根据加拿大萨斯喀彻温省的法律成立了全资子公司UEC Resources(SK)Corp.

我们的主要办事处位于北海岸线大道500号，800N套房，德克萨斯州科珀斯克里斯蒂，78401和1030西乔治亚街，1830套房，温哥华，加拿大不列颠哥伦比亚省，V6E 2Y3。

我们的业务

我们主要从事铀矿开采和相关活动，包括位于美国和巴拉圭的铀项目的勘探、预提炼、提炼和加工。我们在可能的情况下采用原地回收(“ISR”)开采，我们相信，与传统露天或地下开采相比，这种开采需要更低的资本和运营支出，开采周期更短 ，对环境的影响也更小。然而，我们预计不会利用ISR采矿来开采我们的所有矿业权，在这种情况下，我们预计将依赖传统的露天和/或地下采矿技术。我们在得克萨斯州有一个铀矿，即Palangana矿，它利用ISR采矿并开始提取铀氧化物(U₃O₈“)， 或黄饼，2010年11月。我们在得克萨斯州有一个铀加工设施，即霍布森加工设施，它将Palangana矿的材料加工成U桶₃O₈，我们唯一的销售产品和 收入来源，运往第三方存储和销售设施。自2010年11月开始从Palangana矿提取铀至2019年10月31日，霍布森加工设施已处理了580,100磅铀₃O₈ 截至2019年10月31日，我们没有铀供应或“承购”协议。

我们的完全许可和100%拥有的霍布森加工设施构成了我们在德克萨斯州的区域经营战略的基础，特别是在我们利用ISR采矿的南得克萨斯州铀矿带。我们采用“轮辐式”战略，即霍布森加工设施 充当我们的Palangana矿和未来卫星铀矿开采活动的中央加工场(“中心”)，例如我们位于南德克萨斯州铀矿带(“辐条”)内的Burke Hollow和Goliad项目。霍布森加工设施具有处理总计200万磅铀的载铀树脂的物理能力₃O₈ 每年，并获得许可处理多达一百万磅的U₃O₈每年一次。

我们在亚利桑那州、科罗拉多州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州、加拿大和巴拉圭共和国的不同阶段拥有某些采矿权，其中许多 位于历史上成功的矿区，并且是其他矿业公司过去勘探和开采前活动的主题 。然而，我们预计不会利用ISR采矿来获得我们所有的采矿权，在这种情况下，我们 预计将依赖传统的露天和/或地下采矿技术。

我们的运营和战略框架是以扩大我们的铀开采活动为基础的，其中包括将某些已有矿化材料的铀项目推向铀开采，并在我们现有的铀项目上建立更多的矿化材料，或通过 收购更多的铀项目。

我们可能会在机会出现时获得额外的采矿权 。

自2013年9月实施我们的战略计划以来，我们继续以较慢的速度运营Palangana矿，以使我们的运营与福岛事故后充满挑战的后环境中疲软的铀市场保持一致 。这一战略包括推迟主要的开采前支出，并在预期铀价回升的情况下将剩余的 保持在运营准备状态。

在截至2019年7月31日的财年中，我们在运营的各个方面取得了重大进展，包括：

根据本招股说明书发行的证券

根据本招股章程，吾等可不时发售总值高达100,000,000美元的普通股、债务证券、 认股权证、认购收据或单位，连同任何适用的招股章程副刊及相关的免费撰写招股章程，价格及条款将由发售时的市场情况 决定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们将提供招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要的 条款，包括在适用的范围内：

我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费编写招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书将不会 提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。 本招股说明书是其组成部分。

我们可能会将证券连续或延迟出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给购买者。我们将在每次向您提供证券时向您提供招股说明书补充资料，它将列出参与销售证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

普通股

我们可以发行普通股。 普通股持有者在所有需要股东批准的事项上，每股普通股享有一票投票权。当董事会宣布时，我们普通股的持有者有权获得股息。我们的普通股在本招股说明书的“普通股说明”中有更详细的介绍。

债务证券

我们可能会不时以一个或多个系列提供债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。债务证券 可以在一份或多份称为契约的文件下发行，该文件是本公司与债务证券持有人的受托人之间的合同，也可以不使用契约发行。如果债务证券是在不使用债券的情况下发行的， 债务证券的所有条款应以债务证券的形式包括在内。在本招股说明书中，我们在“债务证券说明”下概述了债务证券的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读我们授权向您提供的与所提供的债务证券系列有关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约(如果有)或该等债务证券的形式(如适用) 。已将一份形式的契约作为本招股说明书的一部分提交到注册说明书中作为证物，而包含所提供的债务证券条款的补充契据和/或形式的债务证券将作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册说明书，或通过引用从我们向美国证券交易委员会提交的当前的8-K表格报告中并入。

认股权证

我们可能会不时以一个或多个系列提供购买普通股或债务证券的权证。我们可以独立或与普通股、债务证券或认购收据一起发行权证，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

认股权证将由认股权证 证书证明，并可根据一份或多份认股权证契约发行，该等契约是本公司与认股权证受托人就认股权证持有人订立的合约。我们也可以选择充当我们自己的权证受托人。在本招股说明书中，我们在“认股权证说明”下概述了认股权证的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读我们授权向您提供的与所发行的一系列认股权证有关的任何招股说明书 和任何免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的认股权证证书和认股权证契约(如果适用)。特定认股权证 证书和认股权证(如果适用)将包含其他重要条款和规定，并将作为本招股说明书所属注册说明书的 证物存档，或通过引用并入我们提交给美国证券交易委员会的当前的 Form 8-K报告中。

认购收据

我们可以发行认购收据， 持有者将有权在满足某些发行条件后获得普通股、债务证券、认股权证或其任何组合，无需额外代价。订阅收据将根据一份或多份订阅 收据协议签发，每份协议均由本公司与托管代理签订，托管代理将确定订阅收据的条款和条件 。每个托管代理将是根据美国或其任何州或加拿大或其一个省的法律组织的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。认购收据协议表格的副本将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交，或将从我们向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告中引用 。

单位

我们可能提供由普通股、债务证券、认股权证和/或认购收据组成的单位，以购买一个或多个系列的任何此类证券。在这份招股说明书中，我们在“单位描述”一栏中概述了单位的一些一般特征。但是，我们敦促您阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书和免费编写的招股说明书 。我们可能会根据与单位代理商签订的单独单位协议 签发单位证书来证明每一系列的单位。我们也可以选择作为我们自己的单位代理。我们将在注册说明书(招股说明书是其中的一部分)中提交任何描述我们在相关系列单元发行之前提供的系列单元条款的 单元协议，作为注册说明书的附件，或通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格中的报告。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

风险因素

潜在投资者在投资我们的证券之前，应仔细 考虑以下风险，以及本招股说明书和本文引用的文件中包含的其他信息，包括我们的10-K年度报告和10-Q季度报告中描述的风险。这些重大风险和不确定性中的任何一种都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件与我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性声明中暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件大不相同。请参阅“前瞻性 声明”。

不能保证我们将 成功防止下列任何一个或多个重大风险和不确定性 可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成的重大不利影响，这些风险和不确定性可能导致我们普通股的市场价格大幅下降。此外，不能保证这些重大风险和不确定性代表我们面临的重大风险和不确定性的完整清单。可能存在其他重大 性质的风险和不确定性，截至本招股说明书之日，我们并不知道或我们认为非重大风险和不确定性在未来可能成为重大风险和不确定性，其中任何一个或多个可能会对我们造成重大不利影响。由于上述任何风险和不确定性，您可能会损失全部或相当大一部分投资。

与我们的公司和业务相关的风险

评估我们未来的业绩可能很困难 ，因为我们的财务和运营历史有限，到目前为止，我们的现金流为显著负，累计亏损 。我们的长期成功最终将取决于我们实现并保持盈利能力，以及从我们的采矿活动中获得正现金流的能力。

正如我们在截至2019年7月31日的Form 10-K年度报告(“2019财年”)中更全面的描述，我们于2003年5月16日根据内华达州法律注册成立，自2004年以来，我们主要从事铀矿开采和 相关活动，包括位于美国和巴拉圭的项目的勘探、预提取、提取和加工。2010年11月，我们首次开始在Palangana矿利用ISR进行铀提取，并在Hobson加工设施将这些材料加工成U桶₃O₈，我们唯一的销售产品和 收入来源。我们还在亚利桑那州、科罗拉多州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州、加拿大和巴拉圭共和国拥有处于不同勘探和预提炼阶段的铀项目。自我们于2017年7月完成对位于巴拉圭共和国的Alto ParanáProject的收购以来，我们还参与了采矿和相关活动，包括钛矿物的勘探、预提取、提取和加工。

在我们截至2019年10月31日的Form 10-Q季度报告中，更全面地描述了项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中的“流动性和资本资源”，我们有显著的负现金流和净亏损的历史，自2019年10月31日成立以来累计赤字余额为2.672亿美元。从历史上看，我们主要依靠出售普通股的股权融资和债务融资来为我们的运营提供资金。尽管我们通过销售U盘获得了收入₃O₈在截至2015财年7月31日(“2015财年”)、2013财年7月31日(“2013财年”)和2012财年7月31日(“2012财年”)的年度内，分别为310万美元、900万美元和1380万美元，没有销售U₃O₈由于在截至2019年10月31日、2016财年7月31日的三个月(“2016财年”)至2019财年7月31日(“2014财年”)期间或2012财年之前的任何期间产生的现金流量，我们尚未实现盈利或通过运营实现正现金流，我们预计短期内不会实现盈利或通过运营实现正现金流。由于我们有限的财务和运营历史，包括我们迄今严重的负现金流和净亏损， 可能很难评估我们未来的业绩。

截至2019年10月31日，我们的现金和现金等价物为1,310万美元，营运资本为1,300万美元。通过削减可自由支配和非核心活动的支出，并通过发行公司股票代替现金支付某些管理、咨询和服务提供商费用，我们的现金消耗率从2019年财政年度的 降低，我们现有的现金资源和(如有必要)出售公司流动资产产生的现金 预计将提供足够的资金，从我们截至2019年10月31日的上一份季度报告日期起，为我们计划的 业务提供12个月的资金。由于我们预计不会在短期内实现 并保持盈利，我们作为一家持续经营企业的持续发展取决于我们能否获得足够的 我们自成立以来成功获得的额外融资，包括来自资产剥离的融资。我们的持续运营，包括我们资产账面价值的可回收性，最终取决于我们实现 并保持我们运营的盈利能力和正现金流的能力。

在可预见的未来，我们对股权和债务融资的依赖预计将继续存在，无论何时需要此类额外融资，都将取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于铀的市场价格、公众继续支持核电作为一种可行的发电来源、全球金融市场的波动影响我们的股票价格和全球经济状况，其中任何一项都可能对我们获得额外融资的能力造成重大挑战，包括进入股票和信贷市场。我们可能还需要寻求其他形式的融资，如资产剥离或合资安排，以继续推进我们的铀项目，这将完全取决于找到愿意达成此类安排的合适第三方，通常涉及转让矿产项目的百分比 权益。

我们的长期成功，包括我们资产账面价值的可回收性，以及我们获得更多铀项目并继续在我们现有铀项目上进行勘探和开采前活动及采矿活动的能力，最终将取决于我们通过建立含有商业可回收铀的矿体来实现和维持我们业务的盈利能力和正现金流 ，并将这些矿体开发为有利可图的采矿活动。我们采矿活动的经济可行性，包括Palangana矿和任何未来ISR卫星矿的预期持续时间和盈利能力，如位于南德克萨斯州铀矿带内的Burke Hollow和Goliad项目，以及位于怀俄明州鲍德河盆地的Reno Creek项目，以及我们在加拿大和巴拉圭共和国的项目，都存在许多风险和不确定因素。这些因素包括但不限于：(I)铀和钛矿物的市场价格持续大幅下跌；(Ii)铀精矿销售和/或销售的困难；(Iii)建造矿山和/或加工工厂的资本成本大大高于预期；(Iv)显著高于预期的开采成本；(V)显著低于预期的矿物开采； (Vi)铀开采活动的重大延迟、减少或停顿；以及(Vii)引入更严格的监管法律和法规。我们的采矿活动可能会因上述风险和不确定性中的任何一个或多个而发生变化，且不能保证我们从中提取矿化材料的任何矿体将导致 实现并维持盈利和发展正现金流。

我们的业务是资本密集型的 ，我们将需要大量额外融资来收购更多的矿产项目，并继续我们现有项目的勘探和 开采前活动。

我们的业务是资本密集型的，预计未来的资本支出将很大。我们将需要大量额外资金为我们的运营提供资金， 包括收购更多项目以及继续我们的勘探和开采前活动，包括分析、 钻探、地质和地球化学分析以及矿山建设成本。在没有此类额外资金的情况下，我们将 无法为我们的运营提供资金或继续我们的勘探和开采前活动，这可能会导致我们的任何一个或所有项目延迟、 削减或放弃。

如果我们无法偿还我们的债务， 我们可能面临加速偿还或失去确保我们债务的资产。此外，约束我们债务的限制性契约可能会限制我们执行业务战略的能力。

于2018年12月5日，吾等与吾等贷款人 (“贷款人”)订立第三份经修订及重述的信贷协议(“经第三次修订及重述信贷协议”)，根据该协议，吾等已提取最高本金2,000万美元(统称为“信贷 贷款”)。信贷安排要求每月支付按年利率8%计算的利息和其他定期费用。我们继续支付这些计划付款的能力将取决于我们的财务状况和经营业绩，并且可能会因此而发生变化。未能按计划支付任何一笔款项将使我们陷入信贷安排违约的境地，如果不解决或放弃这一点，可能需要加快偿还我们的债务和/或贷款人对我们的 资产的强制执行。对我们的资产强制执行将对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，我们的信贷安排包括 限制性契诺，其中包括限制我们出售资产或产生除准许债务以外的其他额外债务的能力，这可能会不时限制我们追求某些业务战略的能力。如果我们 不遵守这些限制性公约，我们可能会违约，如果不解决或放弃，可能需要加快偿还我们的债务和/或贷款人对我们的资产执行。

我们的铀开采和销售历史有限，到目前为止，我们的铀开采来自单一的铀矿。我们继续创造收入的能力受到许多因素的影响，其中任何一个或多个因素都可能对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响 .

我们在铀开采和创收方面的历史有限。2010年11月，我们开始在Palangana矿开采铀，这一直是我们铀的唯一来源₃O₈2015财年、2013财年和2012财年的销售收入分别为310万美元、900万美元和1380万美元，没有销售U₃O₈在截至2019年10月31日、2016财年至2019财年、2014财年或2012财年之前的三个月内生成。

在截至2019年10月31日的三个月内，自2013年9月实施我们的战略计划以来，我们继续以较慢的速度运营Palangana矿，该战略计划旨在使我们的业务在福岛事故后充满挑战的环境中与疲软的铀大宗商品市场保持一致。这一战略包括： 推迟主要的开采前支出，并保持运营准备状态，以期铀价格回升 。我们能否继续从Palangana矿获得收入取决于一系列因素，包括但不限于：(I)铀市场价格持续大幅下跌；(Ii)销售和/或销售铀精矿的困难；(Iii)建造 矿和/或加工厂的资本成本大大高于预期；(Iv)大大高于预期的开采成本；(V)显著低于预期的铀开采；(Vi)铀开采活动的重大延迟、减少或停止；以及(Vii)引入明显更加严格的监管法律和法规。此外，Palangana矿的持续采矿活动最终将耗尽Palangana矿或导致此类活动变得不经济，如果我们无法直接 收购或开发现有的铀项目，如我们的Burke Hollow、Goliad、Reno Creek和North Reno Creek项目， 我们可以开始开采铀的额外铀矿，这将对我们产生收入的能力产生负面影响。 任何一个或多个此类事件都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

勘探和开采前计划 以及采矿活动固有地受到许多重大风险和不确定因素的影响，实际结果可能与预期或预期数量大相径庭。此外，在我们的项目上进行的勘探计划可能不会导致建立含有商业可开采铀的矿体。

勘探和开采前计划和采矿活动固有地受到许多重大风险和不确定因素的影响，许多风险和不确定性超出我们的控制，包括但不限于：(I)意外的地面和水条件以及对水权的不利要求；(Ii)异常或意外的地质构造；(Iii)冶金和其他加工问题；(Iv)异常天气或运行条件和其他不可抗力事件的发生；(V)低于预期的矿石品位；(Vi)工业事故；(br}(Vii)延迟接收或未能获得必要的政府许可；(Viii)运输延迟；(Ix)承包商和劳动力的可用性；(X)政府许可限制和监管限制；(Xi)无法获得材料和设备；以及(Xii)设备或过程无法按照规格或预期运行。 这些风险和不确定性可能导致：(I)采矿活动延迟、减少或停止；(Ii)资本和/或开采成本增加；(Iii)我们的矿产项目、开采设施或其他财产的损坏或毁坏；(Iv)人身伤害；(V)环境破坏；(Vi)金钱损失；以及(Vii)法律索赔。

矿产勘探的成功取决于许多因素，包括但不限于公司管理层的经验和能力、地质专业知识的可用性以及进行勘探计划的足够资金的可用性。即使勘探计划 成功，并且确立了商业可回收材料，从钻探和确定矿化的初始阶段到可能进行提取，可能需要数年时间，在此期间，提取的经济可行性可能会发生变化，从而使材料不再具有经济可采收性。勘探往往是非生产性的，例如，由于勘探结果不佳或无法建立含有商业可开采材料的矿体，在这种情况下，项目可能会被放弃和注销。此外，如果我们不建立含有商业可开采材料的矿体并将这些项目开发成有利可图的采矿活动，我们将无法从我们的勘探努力中受益并收回我们在勘探计划中产生的支出，而且不能保证我们的任何项目都能成功地这样做。

矿体是否含有商业可回收材料取决于许多因素，包括但不限于：(I)矿体的特定属性，包括材料 该等属性的变化，如大小、品位、回收率和与基础设施的接近程度；(Ii)铀的市场价格可能波动；及(Iii)政府法规和监管要求，包括但不限于与环境保护、许可和土地使用、税收、土地保有权和运输有关的法规和要求。

我们尚未通过完成我们的任何项目(包括Palangana矿)的“最终”或“可投资”可行性研究来确定已探明或可能的储量。此外，我们没有计划为我们计划利用ISR采矿的任何铀项目 建立已探明或可能的储量，例如Palangana矿。由于我们在没有建立已探明或可能储量的情况下开始从Palangana矿开采矿化材料，这可能会导致我们在Palangana 矿的采矿活动，以及任何未建立已探明或可能储量的未来项目，其内在风险高于已建立已探明或可能储量的其他采矿活动。

我们已经确定了某些项目的矿化材料的存在，包括Palangana矿。我们尚未通过完成我们的任何项目(包括Palangana矿)的“最终”或“可投资”可行性研究来建立已探明或可能的储量，这由行业指南7下的“美国证券交易委员会”定义。此外，我们没有计划为我们计划利用ISR采矿的任何项目建立已探明或可能的储量，例如Palangana矿。由于我们在未建立已探明或可能储量的情况下开始在Palangana矿开采铀，因此可能存在更大的内在不确定性，无法确定是否能按最初计划和预期经济地开采任何矿化物质。从Palangana矿建立或开采的任何矿化材料不应以任何方式与已探明或可能的储量建立或生产有关。

由于我们处于勘探阶段， 生产前支出(包括与开采前活动相关的支出)计入已发生费用，其影响可能导致我们的合并财务报表无法直接与处于生产阶段的公司的财务报表进行比较。

尽管我们已于二零一零年十一月开始在Palangana矿开采铀 ，但我们仍处于行业指南7所界定的勘探阶段，而 将继续处于勘探阶段，直至已探明或可能的储量已确定为止，而这可能永远不会发生。我们根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表，根据该准则，矿业权的购置成本 最初按已发生的方式资本化，而生产前支出则按已发生的方式进行支出，直至我们退出勘探 阶段。与勘探活动有关的支出按已发生支出计入，与开采前活动有关的支出按已发生支出计入，直到该铀项目确定已探明或可能的储量为止， 之后，与该特定项目的矿山开发活动有关的后续支出按已发生支出资本化。

我们既没有也没有任何计划为我们计划利用ISR采矿的铀项目建立已探明或可能的储量，如 Palangana矿。处于生产阶段的公司，如行业指南7下的美国证券交易委员会所定义，已建立已探明和可能储量并退出勘探阶段，通常会将与持续开发活动相关的支出资本化， 使用生产单位法根据已探明和可能储量计算相应的损耗，并分配到 未来报告期，计入库存，并在库存出售时计入售出商品成本。由于我们正处于勘探阶段， 这导致我们报告的损失比处于生产阶段时更大，这是由于与正在进行的磨矿和矿山开采前活动有关的支出的费用而不是资本化。此外，不会将相应的摊销 分配到我们未来的报告期，因为这些成本将在以前支出，从而导致较低的库存成本和销售商品成本，以及与生产阶段相比具有更高毛利和更低亏损的运营结果 。任何资本化成本，例如矿业权的取得成本，都会在估计的开采寿命内耗尽，采用直线法。因此，我们的合并财务报表可能无法直接与处于生产阶段的公司的财务报表 进行比较。

未来填海的估计成本 未来发生的实际成本可能会大大超过债务。此外，只为未来填海义务所需的财务保证提供了一部分资金。

我们主要负责霍布森处理设施、Palangana矿、Reno Creek项目和Alto Paraná项目的某些补救和未来退役活动，并在2019年10月31日在我们的资产负债表上记录了360万美元的负债，以确认此类回收义务的估计成本的现值。如果履行这些未来填海义务的实际成本大大超过这些估计成本，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，包括在需要履行这些义务时没有所需的财政资源。

在2015财年，我们获得了560万美元的担保债券，作为我们的Hobson加工设施和Palangana矿山回收义务的估计成本的财务保证的替代来源，我们有170万美元的资金，并根据担保人的要求作为限制现金持有 。我们可能在任何时候被要求为剩余的390万美元或其任何部分提供资金，原因包括但不限于以下几个：(I)担保债券的条款被修改，如增加抵押品要求；(Ii)我们违约；(Iii)监管机构不再接受担保债券作为财务保证的替代来源；或(Iv)担保遇到财务困难。如果未来发生任何一个或多个此类事件，我们可能没有财力在需要时 为剩余金额或其任何部分提供资金。

我们并不为我们在运营中面临的所有风险投保。

一般而言，如果承保范围可用 且相对于感知风险而言不是太贵，我们将针对此类风险投保，但受例外情况和限制的限制。我们目前为某些风险提供保险，包括证券和一般商业责任索赔 以及我们业务中使用的某些有形资产，但受排除和限制的限制，我们不为与我们的业务相关的所有潜在风险和危险提供保险 。我们可能要为与我们的勘探、开采前和开采活动相关的环境、污染或其他危险承担责任，我们可能没有投保 ，可能超出了我们的保险范围，或者我们可能因为高额保费或其他原因而选择不投保。此外，我们不能保证我们目前拥有的任何保险将继续以合理的保费获得 ，或此类保险将足以支付任何由此产生的责任。

我们可能不时进行的收购可能会对我们产生不利影响。

我们不时研究收购其他矿业资产和业务的机会 。我们可能选择完成的任何收购都可能规模巨大， 可能会改变我们的业务和运营规模，并可能使我们面临新的地理、政治、运营、金融和地质风险 。我们在收购活动中的成功取决于我们是否有能力确定合适的收购候选者，为任何此类收购谈判可接受的条款，并将收购的业务与我们公司的业务成功整合。任何收购 都会伴随着风险，这些风险可能会对我们的业务产生重大不利影响。例如：(I)在我们承诺完成交易并确定收购价格或汇率后，大宗商品价格可能发生重大变化；(Ii)材料矿体可能被证明低于预期；(Iii)我们可能难以整合和吸收任何被收购公司的业务和人员，实现预期的协同效应，最大限度地提高合并后企业的财务和战略地位，并在整个组织内保持统一的标准、政策和控制； (Iv)被收购的业务或资产的整合可能会中断我们正在进行的业务以及我们与员工、客户、供应商和承包商的关系；以及(V)被收购的业务或资产可能具有可能重大的未知负债。 如果我们选择筹集债务资本来为任何此类收购融资，我们的杠杆将会增加。如果我们选择以股权作为此类收购的对价，现有股东可能会受到稀释。另一种选择, 我们可以选择用我们现有的资源为任何此类收购提供资金。不能保证我们将成功克服这些 风险或与此类收购相关的任何其他问题。

铀行业受到无数严格的法律、法规和标准的约束，包括环境保护法律法规。如果发生任何使这些法律、法规和标准变得更加严格的变化，可能需要超出预期的资本支出 或导致重大延误，这将对我们的运营产生实质性的不利影响。

铀矿勘探和预提炼项目和采矿活动在联邦、州和地方 各级都必须遵守众多严格的法律、法规和标准，涉及许可、预提炼、提炼、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、环境保护和恢复、濒危和受保护物种保护、矿山安全、有害物质和其他事项。我们遵守这些要求需要大量的财政和人力资源。

美国或任何其他适用司法管辖区的任何政府机构、组织或监管机构的法律、法规、政策或当前的行政做法，可能会以也可能对我们的运营产生重大不利影响的方式发生变化，或被应用或解释。 任何政府机构、监管机构或特殊利益集团的行动、政策或法规的变化， 也可能对我们的运营产生重大不利影响。

铀矿勘探和开采前 项目和采矿活动受到联邦、州和地方各级严格的环境保护法律法规的约束。这些法律和法规包括许可和回收要求、监管排放、水储存以及危险废物的排放和处置。铀矿开采活动也受到法律和法规的制约，这些法规试图通过规范采矿方法的设计和使用来维持健康和安全标准。采矿需要从政府和监管机构获得各种许可才能开始或继续进行，不能保证所需的许可将及时收到 。

到目前为止，我们的合规成本，包括与环境保护法律法规和健康安全标准相关的保证书的张贴 ，一直很可观 ，预计随着我们未来业务的扩大，规模和范围将会增加。此外，未来环保法律法规可能会变得更加严格，遵守这些变化可能需要超出预期的资本支出 或导致重大延误，这将对我们的运营产生重大不利影响。

据我们所知，我们的运营 在所有重要方面都符合所有适用的法律、法规和标准。如果我们因任何违规行为承担责任 ，我们可能无法投保此类风险，也可能由于高额保险费或其他原因选择不投保此类风险。 如果承保范围可用且相对于感知到的风险并不贵得令人望而却步，我们将为此类风险投保 ，但受排除和限制的限制。但是，我们不能保证此类保险将继续以合理的保费获得，也不能保证此类保险足以承担由此产生的任何责任。

我们可能无法获得、维护或修改我们运营所需的权利、授权、许可证、许可或同意。

我们的勘探和采矿活动取决于是否授予适当的权利、授权、许可证、许可和同意，以及对已经授予的这些权利、授权、许可证、许可和同意的延续和修订，这些权利、授权、许可证、许可和同意可能在规定的时间内授予，也可能不授予，也可能不授予，也可能被撤回或受到限制。不能保证将向我们授予所有必要的权利、授权、许可证、许可和同意，也不能保证已经授予的授权、许可证、许可和同意不会被撤回或受到限制。

重大核事故可能会对核工业和铀业产生不利影响。

2011年3月在日本发生的核事件 对核工业和铀工业都产生了重大的不利影响。如果再次发生核事故，可能会对这两个行业产生进一步的不利影响。核电作为发电来源的舆论可能会受到不利影响 ，这可能会导致某些国家的政府进一步加强对核工业的监管 ，减少或放弃目前对核电的依赖，或者减少或放弃现有的核电扩张计划 。上述任何一种情况都有可能减少当前和/或未来对核电的需求，导致对铀的需求下降和铀的市场价格下降，对我们的业务和前景产生不利影响。此外，核工业和铀业的增长有赖于公众对核电作为一种可行的发电来源的持续和日益增长的支持。

铀精矿的适销性将受到许多我们无法控制的因素的影响，这些因素可能会导致我们无法从我们的投资资本中获得足够的回报。

我们提炼的铀精矿 的销路将受到许多我们无法控制的因素的影响。这些因素包括宏观经济因素、铀市场价格波动、政府法规、土地保有权和用途、有关铀进出口的法规以及环境保护法规。这些因素的未来影响无法准确预测，但这些因素中的任何一个或组合都可能导致我们无法从投资资本中获得足够的回报。

钛行业受到全球经济因素的影响，包括与动荡的经济状况相关的风险，许多钛产品的市场是周期性的和不稳定的，我们可能会经历此类产品的低迷市场状况。

钛用于许多“生活质量”产品，这些产品的需求历来与全球、地区和当地的GDP和可自由支配的支出挂钩， 这可能会受到地区和世界事件或经济状况的负面影响。此类事件可能导致产品需求下降，因此可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。当前市场状况的任何变化的时间和程度都是不确定的，供需可能在任何时间 失衡。不确定的经济状况和市场不稳定使我们尤其难以预测需求趋势。因此，我们可能无法准确预测未来的经济状况或此类状况对我们的财务状况或经营结果的影响。我们不能保证当前或未来的经济周期对我们经营的行业产生影响的时间、程度或持续时间。

从历史上看，包括涂料、纸张和塑料在内的大批量钛应用市场经历了供应紧张的交替时期，导致价格和利润率上升，随后是产能利用率较低的时期，导致价格和利润率下降。市场波动 是由于全球经济活动和客户需求的变化导致产品需求发生重大变化。供需平衡还会受到产能增加或减少的影响 ，这会导致利用率发生变化。此外，钛的利润率受到能源和原料等主要投入成本的重大变化的影响。对钛的需求在一定程度上取决于住房和建筑行业。这些行业 具有周期性，历来受到经济低迷的影响。此外，定价可能会影响客户 库存水平，因为客户可能会不时在预期价格上涨之前加速购买钛 或在预期价格下降之前推迟购买钛。钛行业的周期性和波动性 导致利润和现金流在不同时期和整个商业周期内大幅波动。

铀和钛行业竞争激烈，我们可能无法成功收购更多项目。

铀行业竞争激烈，我们的竞争对手包括规模更大、历史更悠久、经营历史更长的公司，这些公司不仅勘探和生产铀，还在地区、国家或全球范围内销售铀和其他产品。由于他们的财力和技术资源较多，我们可能无法在涉及此类 公司的竞争性招标过程中收购更多的铀项目。此外，这些较大的公司拥有更多的资源，可以在低迷的市场状况下继续运营。

钛行业集中且竞争激烈，我们可能无法与财力更雄厚的竞争对手或垂直整合的竞争对手进行有效竞争，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

全球钛市场竞争激烈，前六大钛生产商约占全球产能的60%。竞争基于许多因素，如价格、产品质量和服务。竞争基于许多因素，如价格、产品质量和服务。我们的竞争对手中有垂直整合的公司(那些拥有自己的原材料资源的公司)。 竞争格局的变化可能会使我们难以在世界各地的各种产品和 市场中保持竞争地位。我们的竞争对手拥有自己的原材料资源，在原材料价格较高的时期可能具有竞争优势。此外，与我们竞争的一些公司可能能够生产比我们更经济的产品 。此外，我们的一些竞争对手拥有更多的财务资源，这可能使他们能够将大量资本投资于其业务，包括研发支出。

我们在外国司法管辖区持有 矿业权，可能因政治、税收、经济和文化因素而面临额外风险 。

我们通过在巴拉圭注册成立的Piedra Ricica Mining S.A.、Transandes巴拉圭S.A.、Trier S.A.和Metalicos Y No Metalicos S.R.L.持有位于巴拉圭共和国的某些采矿权。在美国和加拿大以外的其他司法管辖区开展业务，尤其是在发展中国家的业务，可能会面临额外的风险，因为它们可能具有不同的政治、法规、税收、经济和文化环境，可能会对我们权利的价值或持续生存产生不利影响。这些额外风险包括但不限于：(I)政府或高级政府官员的变动；(Ii)关于外国投资、环境保护、采矿和矿产权益所有权的现行法律或政策的变动；(Iii)重新谈判、取消、征收现有许可证或合同并将其国有化；(Iv)外汇管制和波动；以及(V)国内动乱、恐怖主义和战争。

如果我们在巴拉圭的海外业务发生纠纷，我们可能受到外国法院的专属管辖权，或者可能无法 将外国人置于美国或加拿大法院的管辖权之下。我们还可能因为主权豁免原则而阻碍或阻止 执行我们对政府实体或工具的权利。 外国法院的任何不利或武断的裁决都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的矿业权 权益可能受到挑战。

尽管我们已采取合理措施 确保我们在矿产和其他资产中的权益的适当所有权，但不能保证任何此类权益的所有权不会受到挑战。不能保证我们能够以令我们满意的条款授予或续期现有的矿业权和所有权，不能保证我们所在司法管辖区的政府不会撤销或大幅改变这些权利或所有权，也不能保证这些权利或所有权不会受到包括地方政府、原住民或其他索赔人在内的第三方的挑战或质疑。本公司已与巴拉圭矿业监管机构(以下简称“MOPC”)进行沟通并提交文件，据此MOPC认为，构成本公司Yuty和Alto Parana项目 部分的某些特许权在目前阶段没有资格延长勘探或继续开采 。虽然本公司仍然完全致力于其在巴拉圭的发展道路，但它促使其法律顾问在巴拉圭提出上诉，要求撤销MOPC的立场，以保护本公司在这些特许权中的持续权利 。我们的矿产可能受到之前未登记的协议、转让或索赔的约束，所有权可能受未发现的缺陷等影响。对我们索赔的准确面积和位置的成功挑战可能会 导致我们无法按照许可对我们的物业进行操作，或无法强制执行我们对我们物业的权利。

由于我们业务的性质，我们可能会受到法律诉讼的影响，这可能会分散管理层的时间和注意力，并导致巨额损害赔偿 。

由于我们业务的性质，在我们正常的业务过程中，我们 可能会受到大量的监管调查、证券索赔、民事索赔、诉讼和其他诉讼，包括第1项.我们的Form 10-K财年报告中所述的诉讼。 这些诉讼的结果是不确定的，受内在不确定性的影响，实际产生的费用将取决于许多未知因素。我们可能被迫花费大量资源来为这些诉讼辩护，我们可能 不会获胜。在未来针对这些和其他诉讼进行辩护可能不仅需要我们产生大量的法律费用和 费用，而且对我们来说可能会变得非常耗时，并影响我们将内部资源完全集中在业务活动上的能力 。由于诉讼固有的不确定性、难以预测监管机构、法官和陪审团的裁决，以及上诉时裁决可能被推翻，任何法律诉讼的结果都无法准确预测。 不能保证这些事项不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响 。

我们依赖于某些关键人员，我们的成功将取决于我们继续留住和吸引这些合格人员的能力。

我们的成功有赖于某些高级官员、关键员工和顾问的努力、能力和持续服务。我们的许多关键员工和顾问在铀行业拥有丰富的经验。这些人员中的任何一个失去服务可能会对我们的运营造成不利的 影响，我们可能会遇到困难，或者可能无法找到和雇用合适的替代者。

某些董事和高级管理人员可能会 受到利益冲突的影响。

我们的大多数董事和管理人员 都参与了其他商业项目，包括与其他私营或上市公司的类似能力。这些人员 可能对这些其他业务项目负有重大责任，包括咨询关系，这可能需要他们大量的 可用时间。利益冲突可能包括决定在我们的业务上投入多少时间 以及应该向我们展示哪些商机。我们的《董事、高级管理人员和员工商业行为准则》提供了关于利益冲突的指导。

内华达州法律和我们的公司章程可能会保护我们的董事和高级管理人员免受某些类型的诉讼。

内华达州法律规定，我们的董事和高级管理人员不对我们的公司或我们的股东承担除某些类型的董事和高级管理人员以外的所有类型的行为的金钱损害赔偿责任。我们的章程规定，在法律规定或允许的最大范围内，所有人都有广泛的赔偿权力，以赔偿与我们的业务相关的所有损害。这些赔偿条款可能 要求我们使用有限的资产为我们的董事和高级管理人员进行索赔辩护，并可能具有防止 股东因疏忽、判断失误或其他情况向我们的董事和高级管理人员追讨损害赔偿的效果。

我们的几名董事和高管 是美国以外的居民，股东可能很难在美国境内执行 对这些董事或高管做出的任何判决。

我们的几名董事和管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产 位于美国以外。因此，投资者可能难以向该等董事及高级职员送达法律程序文件，或在美国境内执行任何针对该等董事及高级职员的判决，包括根据美国或其任何州证券法的民事责任条款作出的判决。因此，根据美国联邦证券法，可以有效地阻止股东对此类董事和高级管理人员采取补救措施。此外，根据美国联邦证券法的民事责任条款，股东可能无法在加拿大法院提起诉讼。上述风险也适用于本文档中确定的非美国居民的专家。

披露控制和程序以及财务报告的内部控制，无论设计和操作有多好，都旨在获得对其可靠性和有效性的合理保证，而非绝对保证。

管理层对披露控制和程序的有效性 的评估旨在确保记录、处理、汇总和及时向我们的高级管理层报告我们的公开文件中披露所需的信息，以便及时做出有关 要求披露的决定。

管理层关于财务报告的内部控制报告 旨在提供合理的保证，确保交易得到适当授权，资产得到保护，防止未经授权或不当使用，交易得到适当记录和报告。然而，任何控制系统，无论其设计和运行有多好，都在一定程度上基于某些假设，以获得对其可靠性和有效性的合理保证，而不是绝对保证。未来未能保持有效的披露控制和程序可能会导致我们无法继续及时履行我们的报告义务、有保留的审计意见或重述我们的财务报告 ，其中任何一项都可能影响我们普通股的市场价格和我们进入资本市场的能力 。

与我们普通股相关的风险

从历史上看，我们普通股的市场价格一直并可能继续大幅波动。

2007年9月28日，我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所(前身为美国证券交易所、美国运通证券交易所和纽约证券交易所MKT)开始交易，在此之前，我们的普通股在场外交易公告牌交易。

全球市场过去经历了显著的 和波动性增加，并受到大规模次级抵押贷款违约和资产担保商业票据市场流动性问题的影响 ，导致许多大型金融机构需要政府救助或申请破产。这些过去事件和未来任何类似事件的影响可能会继续或进一步影响全球市场，这可能会直接影响我们普通股的市场价格和我们获得额外融资的机会。 虽然这种波动可能与特定公司业绩无关，但它可能会对我们股票的市场价格产生不利影响，从历史上看，我们的股票一直大幅波动，未来可能会继续如此。

除了与一般经济趋势和市场状况相关的波动外，由于任何一个或多个事件的影响，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌，这些事件包括但不限于：(I)铀市场的波动；(Ii)发生重大核事故，如2011年3月的福岛事件；(Iii)核电和铀行业前景的变化；(Iv)未能达到市场对我们勘探、预采或开采活动的预期， 包括放弃关键的铀项目；(V)由某些股东(包括机构和内部人士)大量出售我们持有的股份；(Vi)分析师下调先前对我们的估计；(Vii)从市场上移除 指数；(Viii)对我们提出的法律索赔；以及(Ix)竞争对手 或竞争技术中引入的技术创新。

我们普通股的市场价格持续下跌 可能会影响我们获得额外融资的能力，这将对我们的运营产生不利影响。

在历史上，我们一直依赖股权融资，最近又依赖债务融资，作为主要的融资来源。我们的普通股市场价格长期下跌或我们进入全球市场的机会减少，可能会导致我们无法获得额外的融资 ，这将对我们的运营产生不利影响。

增发我们的普通股 可能会导致我们现有股东的股权大幅稀释，并降低他们投资的市场价值。

我们被授权发行7.5亿股普通股，其中截至2020年2月20日已发行和发行的普通股为183,773,018股。未来因融资、合并和收购、行使股票期权和认股权证以及其他原因而发行股票，可能会导致我们的股票大幅稀释，并以大大低于我们现有股东为我们股票支付的价格发行。 显著稀释将减少我们现有股东持有的比例所有权和投票权，并可能导致我们股票的市场价格下降。

我们在美国提交了表格S-3货架登记 声明1933年证券法，经修订(“证券法”)，宣布于2017年3月10日(“2017年货架”)生效(“2017年货架”)，规定本公司不时公开发售和出售本公司的某些证券，由吾等酌情决定，发售总额最高可达1亿美元。

截至2019年4月7日，通过登记我们的普通股相关已发行普通股 之前登记发行的认购权证使用了2017年货架中的6840万美元，2017年货架项下剩余可用余额为3,160万美元。 我们于2019年4月8日根据《证券法》第462(B)条提交了额外的表格S-3货架登记声明，该声明于2019年4月8日生效，规定公开发售和出售我公司某些额外的 证券，相当于额外20%，或630万美元，在当时2017年货架下剩余的3,160万美元中，这将2017年货架下的剩余可用金额增加到3,790万美元。

于2019年4月9日，吾等于市场发售协议(“发售协议”)与H.C.Wainwright&Co.，LLC(作为“牵头经办人”)及发售协议签署页所载的联席经办人(每人一名“联席经办人”及集体与牵头经办人“经办人”)订立《发售协议》(“发售协议”)；根据该条款，本公司可不时透过管理人(统称为“自动柜员机”)出售总发行价最高达3,790万美元的普通股 。 关于自动柜员机，我们于2019年4月9日提交了2017年自动柜员机招股说明书补充文件，规定透过根据自动柜员机进行的一项或多项市场发售，向公众发售总发行价最高达3,790万美元的本公司股份。截至本公告日期，尚未通过自动柜员机完成任何公开发售或出售本公司股份的交易。

截至2019年10月31日，2017年货架项下的全部1.063亿美元已通过登记我们的普通股和相关普通股股份 以前登记发行的已发行普通股认购权证以及我们将在自动取款机下出售的普通股股份 使用。

本表格S-3货架登记声明 (“2020年货架”)被美国证券交易委员会宣布生效时，将取代2017年货架，2017年货架将被视为终止。当2020年货架被美国证券交易委员会宣布生效时，它将规定不时公开发售和出售本公司的某些 证券，吾等可酌情决定，总发售金额最高可达1亿美元。

我们必须遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准，如果我们不能满足这些标准，我们的普通股可能会被摘牌。.

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所上市。为了维持上市，我们必须维持一定的股价、财务和股份分配目标，包括维持最低的股东权益和最低数量的公众股东。除这些客观标准外，纽约证券交易所美国证券交易所还可在以下情况下将任何发行人的证券摘牌：(I)如果其认为发行人的财务状况和/或经营业绩似乎不令人满意；(Ii)如果公开分发的范围或证券的总市值似乎已变得如此之小，以至于不适宜继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市；(Iii)如果发行人出售或处置主要运营资产或不再是一家运营中的公司；(Iv)如果发行人未能遵守纽交所美国证券交易所的上市要求；(V)如果发行人的普通股以纽交所美国证券交易所认为的“低售价”出售，而发行人未能通过 在纽交所美国证券交易所通知后进行股票反向拆分来纠正这一点；或(Vi)如果发生任何其他事件或存在任何情况，使其认为继续在纽交所美国证券交易所上市是不可取的。

如果纽交所美国证券交易所将我们的普通股摘牌，投资者可能面临实质性的不利后果，包括但不限于，我们的证券缺乏交易市场， 流动性减少，分析师对我们证券的覆盖面减少，以及我们无法获得额外的融资来为我们的运营提供资金。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书，包括通过引用并入本招股说明书的文件，包括关于我们的战略、目标、计划和对未来的预期的陈述和信息，这些陈述和信息不是历史事实的陈述或信息。这些陈述和信息 被视为前瞻性陈述或前瞻性信息，属于前瞻性陈述的含义，并受《安全港条款》所载前瞻性陈述的保护。1995年《私人证券诉讼改革法案》和类似的加拿大证券法。

前瞻性陈述及其所依据的任何估计和假设均本着诚意作出，反映了截至此类陈述发表之日起我们对未来的看法和预期，这些观点和预期可能会发生重大变化。此外，前瞻性陈述会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果、业绩、成就或事件与此类前瞻性陈述所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件大不相同。因此，不应过度依赖本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文件中的前瞻性陈述。

前瞻性陈述可能基于许多重大估计和假设，其中任何一个或多个可能被证明是不正确的。前瞻性陈述 可以通过与未来有关的术语来识别，例如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“目标”、 “可能”、“展望”、“计划”、“预测”、“潜在”、“项目”、“应该”、“日程安排”、“战略”，“目标”、“将”或“将”及其类似的表述或变体，包括此类术语的否定用法。本招股说明书或通过引用并入的任何文件中的例子包括但不限于反映或与以下内容有关的前瞻性 表述：

前瞻性陈述及其所依据的任何估计和假设是在本招股说明书发布之日或通过引用方式并入本招股说明书的任何文件的日期(视情况而定)作出的，我们不打算或承诺修改、更新或补充任何前瞻性陈述以反映实际结果、未来事件或估计和假设的变化，或影响此类前瞻性陈述的其他因素，除非适用的证券法要求。如果一个或多个前瞻性陈述被修改、更新或补充，不应推断我们将修改、更新或补充任何其他前瞻性陈述。

前瞻性陈述受已知和未知风险和不确定性的影响。正如在本招股说明书的“风险因素”一节中更详细地讨论的那样， 我们确定了一些重大风险和不确定因素，这些风险和不确定因素反映了截至本招股说明书发布之日我们所知的我们的前景和状况，包括但不限于：

上述任何一种重大风险和不确定性都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件与我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性陈述所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件大不相同。此外，不能保证我们能够成功地防止这些重大风险和不确定性中的任何一个或多个可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成的重大不利影响，也不能保证上述清单代表了我们面临的重大风险和不确定性的完整清单。可能存在额外的重大风险和不确定性，截至本招股说明书发布之日，我们 不知道或我们认为非重大的未来可能成为重大的风险和不确定性，其中任何一个或多个可能对我们造成重大的不利影响。

我们或代表我们行事的人所作的前瞻性陈述完全受前述警示信息的限制。

收入与固定费用的比率

在截至2012年7月31日的财年中，我们没有任何固定费用。尽管我们在截至2013年7月31日、2014年、2015年、2016年、2017年、2018年和2019年以及截至2019年10月31日的三个月内以利息支出的形式产生了固定费用。然而， 在此期间，我们没有任何持续运营的净收益。因此，我们没有收益与固定费用的比率来说明这类期间的情况。

收益的使用

除适用的招股章程副刊另有规定外，吾等拟将出售本招股章程所涵盖证券所得款项净额用于一般企业用途，包括营运资本、资本开支、收购、勘探及开发现有 或已收购矿产或偿还债务。

普通股说明

我们被授权发行7.5亿股普通股，面值为0.001美元。在本公司清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权按比例分享支付给债权人后可分配给普通股股东的所有净资产。 我们的普通股不可转换或赎回，也没有优先认购权、认购权或转换权。普通股每股流通股 有权就提交股东表决的所有事项投一票。没有累积投票权。

普通股的流通股持有者有权从合法可用的资产中获得股息，因此，股息的时间和金额由我们的董事会 不时决定。普通股持有者将在董事会宣布的任何股息中按每股平均分配。我们尚未就普通股支付任何股息，预计在可预见的未来也不会对此类股票支付任何现金股息。

我们可能会不时发行普通股或其他证券，但不包括根据本招股说明书发行证券。

债务证券说明

我们可以在一个契约(“契约”)下发行一个或多个系列的债务证券(“契约”)，由我们作为受托人与Transfer Online，Inc.订立， 也可以不使用契约来发行。如果此类债务证券是使用契约发行的，则契约将受修订后的1939年美国信托契约法(“信托契约法”)的约束和管辖。 将向美国证券交易委员会提交一份契约表格的副本，作为登记声明的证物，本招股说明书 将作为登记声明的一部分，并将在国家证券交易委员会备案。以下描述阐述了债务证券的某些一般条款和规定，并不打算完整。欲了解更完整的说明，潜在投资者应参考契约和/或债务证券条款(视情况而定)。如果债务证券是在不使用契约的情况下发行的，则该债务证券的所有条款应以该债务证券的形式包括在内。如果发行债务证券，无论是根据债券发行还是不发行债券，我们将在适用的招股说明书副刊中说明任何债务证券系列的特定条款和条款 ，并说明下述一般条款和条款如何适用于该债务证券系列 。潜在投资者应依赖适用的招股说明书副刊中的信息，而不是以下 信息，条件是该招股说明书副刊中的信息与以下信息不同。我们将 将本招股说明书所属的注册说明书作为证物归档，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格中的 报告, 描述债务证券条款和条件的任何补充契约 我们在发行此类债务证券之前提供的任何补充契约。

除根据本招股说明书发行债务证券外，本公司可能会发行债务证券并招致 额外债务。

如果我们根据契约发行债务证券，除非适用的招股说明书附录中关于 的另有规定，否则以下规定应适用于此类债务证券的发行：

一般信息

本公司不会限制本公司根据本公司发行的债务证券的本金总额，也不会限制本公司可能产生的其他债务金额。该契约将规定，我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，并可以以美元、加拿大元或任何外币支付。除非在适用的招股说明书 附录中另有说明，否则债务证券为本公司的无担保债务。该契约还将允许本公司增加之前发行的任何系列债务证券的本金金额，并发行增加的本金金额。

适用于我们提供的任何系列债务证券的招股说明书补充资料将描述债务证券的具体条款，并可能包括但不限于以下任何一项：

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何债务证券持有人将无权要求本公司回购债务证券 ，如果我们参与高杠杆交易或本公司发生控制权变更，则不会提高利率。

我们可以低于发行时现行市场利率的利率发行不计息的债务证券，并以低于其所述本金的折扣价发行和出售债务证券。我们也可以出售任何债务证券以换取外币或货币单位，债务证券的付款可能以外币或货币单位支付。在上述任何情况下，我们将 在适用的说明书 附录中说明某些加拿大联邦和美国联邦所得税后果以及其他特殊考虑因素。

我们可以发行不同于以前发行的债务证券的条款 发行债务证券，并且在未经债券持有人同意的情况下，我们可以重新发行之前发行的债务证券系列，并发行该系列的额外债务证券(除非重新发行在创建该系列时受到限制)。

排名和其他负债

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将为无抵押债务，并将与我们所有其他无担保 及不时未偿还的其他附属债务并列，并与根据契约发行的其他债务证券同等。债权契约将规定债务证券将从属于所有当前和未来的优先债务，并具有较低的偿付权。“高级债务”将在本契约中定义为：(A)本公司与借入资金有关的所有债务，但以下债务除外：(I)债务证券所证明的债务；及(Ii)根据创建或证明债务证券的票据的条款，表明与债务证券所证明的债务同等或从属于债务证券的债务；(B)本公司根据任何信用证、银行承兑汇票或类似的信用交易而承担的偿还金额的所有义务；以及(C)上文(A)至(B)段所述类型的、由我们作为债务人、担保人或其他身份有责任或有责任支付的其他人的所有债务。为更明确起见，“高级负债”将包括本公司截至契约日期尚未偿还的借款的所有债务。

本公司董事会可确定 就一系列债务证券的付款将优先于或从属于优先支付除优先债务以外的其他债务和义务的范围和方式(如果有)，以及本金、保费(如果有)和利息(如果有)的支付是否将由任何其他人担保，以及任何证券的性质和优先权。

全球形式的债务证券

寄存人与账簿记账

除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则一系列债务证券可全部或部分以全球形式发行，作为“全球证券” ，并将以不记名的名义登记或以不记名形式发行，并存放于托管人或其代名人处，每个托管人或其代名人将在与该系列相关的适用招股说明书副刊中注明。除非以最终登记形式全部或部分交换债务证券，否则全球证券不得转让给托管人、托管人的代名人或托管人的另一代名人，或托管人或任何此类代名人转让给托管人的继承人或继承人的代名人。

关于将由全球证券代表的债务证券特定系列的任何部分的存托安排的具体条款 将在与该系列相关的适用招股说明书补编中说明。我们预计，本节所述的规定将适用于所有托管安排。

在发行全球证券时，全球证券的托管人或其代名人应在其账簿登记和登记系统上将该全球证券所代表的债务证券的本金金额 贷记到在该托管人或其代名人处有账户的被指定为“参与者”的这些人的账户中。此类账户应由参与发行债务证券的承销商、交易商或代理人指定，如果此类债务证券是由我公司直接提供和销售的，则由我公司指定。 全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有实益权益的个人。全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人或其代名人保存的(关于参与人的利益)或参与人或通过参与人持有的人(关于参与人以外的其他人的利益)保存的记录上，这种所有权的转让 将仅通过这些记录进行。美国某些州的法律可能会要求某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。

只要全球证券的托管人或其代名人是全球证券的注册所有人或无记名形式的全球证券的持有人，该托管人或该代名人(视情况而定)将被视为在本契约项下的所有目的下由该全球证券所代表的债务证券的唯一持有人或持有人。除以下规定外，全球证券的实益权益所有人将 无权在其名下登记该全球证券所代表的一系列债务证券， 将不会收到或有权以最终形式收到该系列债务证券的实物交割，也不会被视为 契约下的所有者或持有人。

以托管或证券登记商的名义登记的全球证券的本金、溢价(如果有)和利息(如果有)的任何付款将支付给作为代表该债务证券的全球证券的注册所有者的 托管人或其代名人。 本公司、任何受托人或任何支付代理人对与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因维护该全球证券而进行的付款，均不承担任何责任或责任，监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，全球证券的托管人或其代名人在收到本金、保费或利息(如有)的任何付款后，将按照该托管人或其代名人的记录所示，按照参与者在全球 证券本金中的受益权益的比例，向参与者的 账户支付款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券中受益的 权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束， 就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责。

停止接受托管服务

如果代表某一特定系列债务证券的全球证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，或者如果在任何时间该系列的托管人不再根据《交易法》注册或处于良好状态，并且我们在90天内没有指定继任者，我们将以最终形式发行该系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球 证券。如果契约项下的违约事件已经发生并且仍在继续，则应持有人向受托人提出的书面请求，将打印最终形式的债务证券并交付给受托人。此外，我们可随时自行决定不发行以全球证券为代表的一系列债务证券，在此情况下，我们将以最终形式发行一系列债务证券，以交换代表该系列债务证券的所有全球证券 。

最终形式的债务证券

一系列债务证券可以以最终形式、仅作为登记证券、仅作为非登记证券或作为登记证券和非登记证券同时发行。已登记证券的面值将为1,000美元和1,000美元的整数倍，而非登记证券的面值将为5,000美元和5,000美元的整数倍，或在每种情况下，可以任何特定系列的债务证券条款中列出的其他面值发行。除非在适用的招股说明书副刊中另有说明，否则未登记的证券将附有利息券。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券(全球证券除外)的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)将在本公司指定的办事处或代理机构支付 ，或者我们可以选择支付本金、利息(如果有的话)和溢价， 通过将支票邮寄或交付到受托人的安全登记册上显示的有权获得付款的人的地址，或电子资金电汇或以其他方式传输到符合 契约中规定的某些门槛的有权通过电汇接受付款的人的账户。除非适用的招股章程副刊另有说明，否则将于本公司指定的一个或多个日期向以其名义登记债务证券的人士支付利息(如有)。

在债务证券持有人的选择下，任何系列的登记证券将可交换为同一系列、任何授权面额和类似本金总额的其他登记证券。如果，但只有在适用的招股说明书补充文件中规定，任何系列的未登记证券(包括所有未到期的息票，以下规定除外，以及所有到期的息票)可以 交换相同系列、任何授权面额和类似本金总额和期限的登记证券。在这种情况下，在允许的登记证券交换中交出的未登记证券应在正常记录日期或特别记录日期和相关的利息支付日期之间交出，而不包括与该利息支付日期有关的息票。于该日，为交换该等未登记证券而发行的已登记证券的利息将不会支付，但只会在根据契约条款到期时支付予该息票持有人。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则将不会发行未注册证券以换取已注册证券。

适用的招股说明书副刊可 以最终形式指明登记债务证券转让的地点。持有人可能需要为最终形式的债务证券的任何转让或交换登记支付服务费，在某些情况下，我们可能要求 支付足以支付与这些交易相关的任何税费或其他政府费用的金额。

我们不应被要求：

合并、合并或合并

本契约将规定，我们可以 不得与任何其他人合并或合并、合并或与任何其他人订立任何法定安排，或直接或间接地将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给另一人，除非：

当这样的继承人在这种情况下承担我们的义务时，除某些例外情况外，我们将被解除债务证券和契约项下的所有义务和契诺。

提供财务资料

我们将在我们向美国证券交易委员会提交或提供给受托人后20天内，向受托人提交我们的年度报告以及根据交易所法案第13或15(D)节我们必须向美国证券交易委员会提交或提供的信息、文件和其他报告的副本(或美国证券交易委员会规则和法规可能规定的前述任何部分的副本)。

尽管我们可能不会继续 遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求，也不会以其他方式根据美国证券交易委员会颁布的规则和法规规定的此类年度和季度报告表格进行年度和 季度报告，我们将继续向受托人提供：

违约事件

除非适用的与特定系列债务证券有关的招股说明书中另有说明，否则以下是与任何系列债务证券相关的事件摘要，对于该系列的债务证券，将构成契约项下的违约事件：

一个债务证券系列下的违约不一定是另一个系列下的违约。受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约通知，除非是在支付本金或溢价(如果有)或利息(如果有)方面，如果受托人真诚地认为这样做符合持有人的 利益并以书面通知我们。

如果任何系列债务证券的违约事件(涉及我们的破产、无力偿债或重组的事件 除外)发生并继续，受托人或该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可要求我们立即偿还：

如果违约事件与涉及我们的破产、无力偿债或重组的事件有关，所有债务证券的本金将立即到期并支付 ，受托人或任何持有人均不采取任何行动。

在符合某些条件的情况下，持有受影响系列债务证券本金总额大部分的持有人 可以撤销和取消加速付款要求。如果债务证券是贴现证券，适用的招股说明书补充条款将包含有关在违约事件发生或持续时加速部分贴现证券本金到期日的条款 。

除了在违约情况下的职责外，受托人没有义务在任何持有人的请求或指示下行使其根据契约享有的任何权利或权力 ，除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿。如果他们提供这种合理的担保或赔偿，任何系列债务证券的多数本金总额的持有人可以在一定的限制下，指示对任何系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力。

我们将被要求每年向受托人提交一份声明，说明我们遵守了契约下的所有条件和契诺，如果我们不遵守， 我们必须指明任何违约情况。我们还将被要求在得知任何违约事件后，在切实可行的情况下尽快通知受托人。

任何系列债务证券的持有人 无权就该契约提起任何诉讼，或为指定接管人或受托人而提起诉讼，或为任何其他补救措施提起诉讼，除非：

然而，上述限制 不适用于债务担保持有人在债务担保规定的适用到期日或之后就强制支付债务担保的本金或任何保费或利息而提起的诉讼。

失败

当我们使用“失败”一词时， 它意味着解除我们对本公司或其下一系列债务证券的义务。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则如果吾等向受托人存入现金、政府证券或其组合，足以支付本金、利息(如有)、溢价(如有)，以及因一系列债务证券的规定到期日或赎回日期而到期的任何其他款项，则由吾等选择：

如果发生这种情况，受影响系列的债务证券的持有者将无权享有本公司的利益，但登记转让和交换债务证券以及替换丢失、被盗、销毁或残缺的债务证券除外。这些持有人可能只需使用存款基金来支付其债务证券。

要行使失败选择权，我们必须 向受托人交付：

如果我们要解除对债务证券的义务 ，而不仅仅是解除我们的契约，美国的意见必须基于美国国税局的裁决或发布的 或法律的修改。

除了提交上述意见 外，我们还必须满足以下条件，才能行使失败选择权：

修改及豁免

本公司及受托人可根据一项或多项补充契约(“补充契约”) 作出修订及修订，但须征得受修订影响的每一系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人同意 。但是，未经每个受影响的持有人同意，此类修改不得：

持有任何系列未偿还债务证券本金 的多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，在仅就该系列而言的情况下，放弃过去在契约项下的违约以及本公司遵守契约的某些限制性条款 。但是，这些持有人不得放弃任何债务担保的本金、溢价(如果有的话)或利息的违约，也不得免除未经每个受影响持有人同意不得修改的条款的遵守。

我们可以根据 补充契约修改契约，而无需任何持有人同意：

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

受托人

本公司的任何受托人或其关联公司均可在其正常业务过程中为本公司提供其他服务。如果受托人或任何附属公司 获得任何利益冲突，并且债务证券发生违约，则受托人必须消除冲突 或辞职。

受托人的辞职及免职

对于一个或多个债务证券系列，受托人可辞职或被免职，并可就该系列任命继任受托人。

同意送达

关于义齿，我们将不可撤销地指定和任命CT公司系统，111 8^这是大道13号^这是Floor，New York，New York，U.S.A.，10011，作为本公司的授权代理人，可在因 引起的或与契约或债务证券有关的任何诉讼或程序中送达程序，该诉讼或程序可在位于曼哈顿区、纽约市的任何美国联邦法院或纽约州法院提起，或由受托人(无论是以个人身份或以契约受托人的身份)提起，并将不可撤销地服从该等法院的非专属管辖权。

判决的可执行性

由于我们的所有或几乎所有资产以及本公司某些董事的资产都在美国境内，因此在加拿大获得的任何针对本公司或本公司某些董事的判决，包括有关支付债务本金的判决，可能无法在加拿大境内收回。

我们被告知，在美国，法院在执行加拿大法院判决的原始诉讼或诉讼中，对完全基于加拿大联邦或省级证券法的民事责任的可执行性 存在疑问。

手令的说明

以下说明连同我们可能在任何适用的招股章程增刊和免费撰写的招股章程中包含的其他信息，概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股、债务证券或认购收据一起发售，并可附加于该等证券或与该等证券分开。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书副刊和任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与以下所述的条款不同。

一般信息

吾等将以吾等根据一份或多份认股权证契约(每份为“认股权证 契约”)发行的认股权证证书(“认股权证证书”)证明每一系列认股权证 ，吾等可与认股权证受托人(“认股权证受托人”)订立该等认股权证受托人(“认股权证受托人”)，并将于相关招股章程增刊中注明该等受托人的姓名。我们也可以选择作为我们自己的权证受托人。我们也可以在不使用认股权证的情况下发行认股权证，在这种情况下，认股权证的所有条款都应包括在认股权证的形式中。

此认股权证部分条款的摘要 不完整。本招股章程中有关任何认股权证及根据本招股说明书将发行的认股权证的陈述 为若干预期条款的摘要，并不声称完整，并受适用的认股权证证书及(如适用)认股权证的所有条款及(如适用) 认股权证的全部条文所规限，并受其全部规限。潜在投资者应参考与所提供的特定权证相关的权证证书和/或权证契约，以了解权证的完整条款。我们将提交 本招股说明书所包含的登记声明作为证物，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中的任何 认股权证和/或认股权证，描述我们在发行此等认股权证之前提供的认股权证的条款和条件 。

与本公司发售的任何认股权证有关的适用招股章程副刊 将描述该等认股权证的特定条款，并包括与发售有关的特定条款。

认股权证

每期认股权证(“认股权证”)的特定条款将于适用的招股章程副刊中说明。此说明将包括， 如果适用：

债权证

每期债权证(“债权证”)的具体条款将在相关的招股说明书补充资料中说明。在适用的情况下，本说明将包括：

持有人在行使权利前的权利

在其认股权证行使前， 认股权证持有人将不拥有在行使认股权证后可发行的普通股或债务证券持有人的任何权利。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权 以我们在适用招股章程补充文件中所述的行使价购买我们在适用招股章程补充文件中指定的证券。 除非我们在适用招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用招股章程补充文件中规定的到期日之前的任何时间 行使认股权证。在到期日收盘后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可按适用招股章程副刊的规定，提交代表将行使的认股权证的认股权证证书连同指定资料，并向本公司或权证受托人(如适用)支付所需金额，以即时可动用的资金支付，以行使权证 。我们将在认股权证证书和适用的招股说明书副刊中列明认股权证持有人需要向本公司或认股权证受托人(如适用)提供的信息。

在收到所需款项及在本公司或认股权证受托人的公司信托办事处或适用的招股章程副刊指明的任何其他办事处(如适用)正确填写及签署认股权证证书后，吾等将发行及交付可在行使认股书时购买的证券 。如果认股权证所代表的认股权证不足全部行使，我们 将为剩余认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书副刊中注明，权证持有人可以将证券全部或部分作为权证的行使价交出。

防稀释

认股权证和/或认股权证将明确规定，普通股或债务证券发生拆分、合并、重新分类或其他重大变更或任何其他重组、合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产时，认股权证 此后将证明持有人有权在转换普通股或债务证券时获得证券、财产或现金交割的权利，以换取或就普通股或债务证券 持有人在紧接事件发生后将有权获得的证券、财产或现金交割。同样，向所有或几乎所有普通股持有人分发权利、期权、认股权证、负债证据或资产将导致向权证持有人发行的普通股数量的调整。

环球证券

我们可能以一种或多种全球证券的形式发行全部或部分认股权证，这些认股权证将以托管人或其 被指定人的名义登记和存放，每一种都将在适用的招股说明书补编中列出。全球证券可以是临时性的，也可以是永久性的。适用的招股说明书补编将描述任何存托安排的条款以及在任何全球证券中实益权益所有人的权利和限制。适用的招股说明书补编将描述与任何全球证券相关的交换、注册和转让权利。

修改

认股权证证书和/或认股权证契约将规定通过权证持有人在其会议上的决议或该持有人的书面同意，对根据该证书和/或认股权证发行的权证进行修改和变更。需要 通过该决议或签署该书面同意的权证持有人人数将在权证证书和/或权证契约中规定。

我们可在未征得认股权证持有人同意的情况下，修订任何认股权证证书及/或认股权证契约及认股权证，以消除任何含糊之处、纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条文，或以任何其他不会对未清偿认股权证持有人的利益造成重大不利影响的方式。

关于认购收据的说明

我们可以发行认购收据， 持有者将有权在满足某些发行条件后获得普通股、债务证券、认股权证或其任何组合，无需额外代价。认购收据将根据一份或多份认购 收据协议(每份均为“认购收据协议”)签发，每份协议将由本公司与托管 代理(“托管代理”)签订，并由其确立认购收据的条款和条件。每个托管代理将是根据美国或其一个州、或加拿大或其一个省的法律成立的金融机构，并被授权作为托管代理开展业务。我们将把任何描述我们在发行认购收据之前提供的认购收据条款和条件的 认购收据协议作为注册说明书的附件提交给注册说明书( 本招股说明书是其中的一部分)，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格中的任何认购收据协议。

以下说明列出了认购收据的某些一般条款和规定，并不打算完整。本招股说明书 中有关任何认购收据协议和根据该协议发出的认购收据的陈述是对其中某些预期条款的摘要，并受适用的认购收据协议和描述该认购收据协议的招股说明书 的所有规定所约束，并受其全部限制。

与我们提供的任何认购收据有关的招股说明书补充资料将描述认购收据，并包括与其发售相关的具体条款。所有这些条款都将符合纽约证券交易所美国证券交易所有关订阅收据的要求。如果在销售认购收据时使用承销商或代理，则一个或多个此类承销商或代理也可能是管理向此类承销商或代理出售或通过此类承销商或代理出售的认购收据的协议的一方。

一般信息

招股说明书附录和我们提供的任何认购收据的认购收据协议将描述认购收据的具体条款，并可能 包括但不限于以下任何内容：

此外，招股说明书增刊 和我们提供的任何认购收据的认购收据协议将描述在本招股说明书、招股说明书增刊项下的认购收据或对本招股说明书或其任何修订包含失实陈述的情况下，将授予认购收据初始购买者的所有合同撤销权 ，如以下标题为“撤销”的小段进一步讨论的那样。

认购收据的持有人 将不是本公司的股东。认购收据持有人只有在满足发行条件的情况下，才有权在其认购收据交换时获得普通股、债务证券、认股权证或其组合，以及认购收据协议规定的任何现金付款。如果不满足发行条件，认购收据持有人有权获得全部或部分认购价和全部或部分认购价的退款。按比例计算认购收据协议规定的利息或由此产生的收入的份额。

第三方托管

托管资金将由托管代理托管 ，该托管资金将在认购收据协议指定的时间和条款下发放给本公司(如果认购收据出售给或通过承销商或代理人，则部分托管资金可能会发放给该等承销商或代理人，以支付所有 或他们与出售认购收据相关的部分费用)。如果不满足发布条件，订阅收据持有者将获得订阅收据的全部或部分认购价以及他们的按比例根据认购收据协议的条款，有权获得从该金额赚取的利息或产生的收入。普通股、债务证券或认股权证可由托管代理托管，并将在满足当时的发行条件后，根据认购收据协议中规定的条款发放给认购收据持有人。

防稀释

认购收据协议将 列明，普通股、债务证券或认股权证的拆分、合并、重新分类或其他重大变更，或吾等全部或几乎全部资产的任何其他重组、合并、合并或出售，认购收据将证明持有人有权在紧接该等事件发生后有权在普通股、债务证券或认股权证的持有人转换普通股、债务证券或认股权证或就普通股、债务证券或认股权证的转换或与普通股、债务证券或认股权证的转换时收取可交付的证券、财产或现金。同样，向所有或基本上 所有普通股持有人分配权利、期权、认股权证、债务证据或资产将导致向认购收据持有人发行的普通股数量进行调整 认购收据使其持有人 有权获得普通股。或者，根据本公司的选择，此类证券、债务证明或资产可以发行给托管代理，并在其行使时交付给认购收据持有人。认购收据协议亦将规定，如本公司的其他行动影响本公司的普通股、债务证券或认股权证，而本公司董事合理地认为该等行动会对认购收据持有人的权利及/或认购收据所附带的权利造成重大影响，则根据认购收据将收取的普通股、债务证券或认股权证的数目须按董事 在有关情况下合理地决定对认购收据持有人公平的方式(如有)作出调整。

撤销

认购收据协议亦将 规定，本招股章程、提供认购收据的招股章程副刊或其任何修订中的任何失实陈述，将赋予每名认购收据的初始购买者于普通股、债务证券或认股权证发行后的合约撤销权利，使该购买者有权于交回普通股、债务证券或认股权证时收取认购收据所支付的金额，惟有关的撤销补救 须于认购收据协议所规定的时间内行使。此撤销权不适用于在公开市场或其他地方从初始购买者处获得认购收据的认购收据持有人，或在美国获得认购收据的初始购买者。

环球证券

我们可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行认购收据，这些认购收据将以托管人或其指定人的名义登记并存放在其名下，每一种都将在适用的招股说明书附录中指明。全球证券可以是临时的，也可以是永久的。适用的招股说明书补编将说明任何存托安排的条款，以及在任何全球证券中实益权益所有人的权利和限制。适用的招股说明书补编还将说明与任何全球担保有关的交换、登记和转让权利。

修改

认购收据协议将 规定以认购收据持有人在会议上的决议或该等持有人的书面同意的方式，对根据该协议发出的认购收据作出修改和更改。认购收据协议将规定通过该决议或签署该书面同意所需的认购收据持有者人数。

对单位的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的主要条款和条款。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充资料中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股章程增刊所提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

在相关系列产品发行之前，我们将提交本招股说明书所属的注册声明 ，或将其作为参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中，描述我们提供的系列产品的条款和条件的本公司与单位代理商(如果有)之间的产品协议(如果有)的格式(“产品协议”)，以及任何补充协议。我们也可以选择作为我们自己的单位代理。以下各单元的主要条款和规定的摘要受《单元协议》的所有条款以及适用于特定系列单元的任何补充协议的所有条款(如果适用)以及任何补充协议的约束，并对其全部内容进行限定。我们敦促您 阅读与我们根据本招股说明书销售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及 完整单位协议(如果适用)以及任何包含单位条款的补充协议。

一般信息

我们可以发行由一个或多个 普通股、债务证券、认股权证和认购收据组成的单位。将发行每个单位，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议(如适用)可规定，单位所包括的证券不得在指定的 日期之前的任何时间或单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书 补编中说明该系列单位的条款，包括：

本节、 以及“普通股说明”、“债务证券说明”、“认股权证说明”和“认购收据说明”中所述的规定将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股、债务证券、认股权证或认购收据。

连载发行

我们可能会以我们确定的数量和 许多不同的系列发行单位。

单位持有人的权利可强制执行

每个单位代理(如果适用)将根据适用的单位协议(如果有)仅作为我们的代理行事，并且不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或 信托的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以担任一系列以上单位的单位代理。如果本公司根据适用的单位协议(如有)或 单位发生任何违约，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向本公司提出任何要求的任何义务或责任。 单位的任何持有人均可无需相关单位代理人(如果适用)或任何其他单位持有人的同意，通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在单位包含的任何担保下的权利。

本公司、任何单位代理及其任何 代理可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者 ，并视为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知 。

配送计划

一般信息

我们可以单独或同时发售和出售证券：(I)卖给一个或多个承销商或交易商；(Ii)通过一个或多个代理商；或(Iii)直接卖给一个或多个其他买家。根据任何招股章程副刊发售的证券可不时在一宗或 宗交易中以：(I)一个或多个固定价格出售；(Ii)出售时的市价；(Iii)与该等现行市价有关的价格；或(Iv)其他协定价格。在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)继续有效期间，吾等只能根据招股说明书补充条款 发售及出售证券。据此发售的任何证券的招股说明书副刊将列明发行该等证券的条款，包括所发售证券的种类、任何承销商、交易商或代理人的名称或名称、该等证券的买入价、出售本公司的收益、任何承销佣金或折扣，以及构成承销商补偿的其他项目，以及任何容许或重新准许或支付予交易商的折扣或优惠。只有招股说明书副刊中指定的承销商才被视为与其发行的证券相关的承销商。

承销商

如果在出售中使用承销商，则证券将由承销商自行购买，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括协商交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。除非招股说明书增刊另有规定，承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，但如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买招股说明书增刊提供的所有证券。我们可以通过由管理承销商或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众提供证券。我们可能同意向承销商支付与发行任何证券有关的各种 服务的费用或佣金。任何此类费用或佣金将从本公司的一般公司资金中支付 。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书副刊中说明任何此类关系的性质，并指定承销商。

按交易商

如果使用了交易商，并且在适用的招股说明书补充资料中有明确规定，我们将把该等证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将此类证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。任何公开发行价 以及任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时改变。我们将在适用的招股说明书附录中列出交易商的名称和交易条款。

按代理

证券也可以通过我公司指定的代理商进行销售。涉及的任何代理商将在适用的招股说明书附录中列出，本公司支付给该代理商的任何费用或佣金将在适用的招股说明书附录中列出。任何此类费用或佣金将从本公司的一般公司基金中支付。除非招股说明书副刊另有说明，否则任何代理人在其委任期内将尽最大努力 。

直销

本公司亦可按本公司与买方同意的价格及条款，直接出售证券。在这种情况下，承销商、交易商或代理商都不会参与此次发行。

一般信息

参与本招股说明书所提供证券分销的承销商、交易商和代理可被视为证券法下的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润可被视为证券法下的承销折扣和佣金。

根据与本公司签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商或代理人可能有权获得本公司对某些责任的赔偿，包括根据加拿大省、地区和美国证券法规承担的责任，或该等承销商、交易商或代理人可能被要求支付的费用。这些承销商、交易商或代理人在正常业务过程中可能是本公司的客户、与本公司进行交易或为本公司提供服务。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果 适用的招股说明书补充说明表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以 使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售，或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算任何相关的未平仓股票借款。 此类销售交易的第三方将在适用的招股说明书补充资料中确定。

一家或多家公司，称为“再营销 公司”，也可以提供或出售证券，如果招股说明书副刊有这样的说明，与他们购买后的再营销安排有关。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或我们的代理。这些经销公司将根据证券条款提供或出售证券。招股说明书副刊将确定 任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将说明再营销公司的薪酬。 再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。

对于任何证券发行，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格在公开市场上可能占优势的 水平。此类交易可随时开始、中断或终止 。

美国联邦所得税的重大后果

以下是可能与根据本招股说明书收购的债务证券和普通股的受益所有人有关的美国联邦所得税重大后果的一般摘要 。本摘要不涉及权证、认购收据或单位的收购、所有权、 和行使所产生的美国联邦所得税后果。

本摘要的范围

本摘要仅用于一般信息 ，并不旨在完整分析或列出与债务证券和普通股的收购、所有权和处置相关的所有潜在美国联邦所得税后果。除下文特别说明外，本摘要不讨论适用的纳税申报要求。此外，本摘要不考虑任何特定持有人的个人 事实和情况，这些事实和情况可能会影响该持有人对美国联邦所得税的后果。因此， 本摘要不打算也不应被解释为针对任何 特定持有人的法律或美国联邦所得税建议。每个持有者应就债务证券和普通股的收购、所有权和处置的美国联邦、州和地方以及非美国税收的后果咨询其自己的税务顾问。

尚未请求或将获得美国法律顾问 的法律意见或美国国税局(IRS)的裁决，涉及购买、拥有和处置债务证券和普通股所产生的美国联邦所得税后果。此 摘要对国税局没有约束力，并且不排除国税局采取与本摘要中的立场不同且与之相反的立场。

当局

本摘要基于修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)、财政部法规(无论是最终的、临时的还是拟议的)、已公布的美国国税局裁决、已公布的国税局行政立场以及适用的美国法院判决，且在每个案例中，自本招股说明书发布之日起生效并可用。本摘要所依据的任何当局都可以在任何时候以实质性和不利的方式进行变更，而且任何此类变更都可以追溯适用。本摘要未 讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦通过，则可追溯适用。

美国持有者

如本摘要中所用，术语“美国持有者”是指根据本招股说明书收购的债务证券或普通股的实益所有人，即就美国联邦所得税而言：

非美国持有者

术语“非美国持有人” 指根据本招股说明书收购的债务证券或普通股的任何实益所有人，既不是美国持有人 也不是合伙企业(也不是为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的其他实体或安排)。

受美国联邦特殊所得税规则约束的持有者

本摘要仅涉及持有债务证券或普通股作为守则第1221节所指资本资产的个人或实体(一般而言，为投资目的而持有的财产)。本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能适用于根据其特定情况适用于持有者或根据美国联邦所得税法律受到特殊待遇的持有者，例如(但不限于)：

受《守则》特别条款约束的持有人，包括上文直接描述的持有人，应就因收购、拥有和处置债务和普通股而产生和相关的美国联邦、州和地方以及非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

如果因美国联邦所得税而被归类为合伙企业(或其他“传递”实体)的实体或安排持有债务证券或普通股，则美国联邦所得税对该实体及其合伙人(或其他所有者)的影响一般将 取决于该实体的活动和该等合伙人(或所有者)的地位。本摘要不涉及对任何此类合作伙伴、所有者或实体的税务后果 。被归类为合伙企业或按美国联邦所得税规定被归类为“直通”实体的合伙人(或其他所有者)应咨询其自己的税务顾问，以了解因收购、拥有和处置债务证券和普通股而产生的美国联邦所得税后果 。

未处理的税收后果

本摘要不涉及美国 州和地方、美国联邦财产和赠与、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准或非美国税收对债务证券和普通股持有者的影响。每个持有者应就收购、拥有和处置债务证券和普通股的税务后果咨询其自己的税务顾问。

债务证券

美国联邦所得税对美国持有人的影响

利息的支付

债务证券的利息通常在美国持有人收到或应计时作为普通利息收入向美国持有人纳税，根据美国持有人的 美国联邦所得税会计方法。

出售、交换或注销债务证券

在出售、交换、报废或其他应税处置债务证券时，美国持有人一般会确认损益，其差额等于债务证券的变现金额减去任何应计但未付的利息，该利息将按上述“利息支付”项下所述的方式作为普通收入纳税。 债务证券的调整后计税基础通常等于其初始成本减去之前收到的债务证券本金付款 。如果美国持有人在处置时债务证券的持有期超过一年，则美国持有人确认的损益一般为长期资本收益或损失。根据《守则》，资本损失的扣除受到复杂的限制。

信息报告和备份 扣缴

信息报告要求通常 将适用于债务证券的利息支付和向美国持有人出售债务证券的收益，除非 美国持有人是豁免接受者(如公司)。如果美国持有者 未能提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明，或者如果美国国税局通知美国持有者未能全额报告利息和股息收入，则备用预扣将适用于这些付款。备份预扣不是额外的 税，根据备份预扣规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息 。

美国联邦所得税对非美国持有人的影响

美国联邦预扣税

如果满足以下条件，则30%的美国联邦预扣税将不适用于根据“投资组合利息规则”向非美国持有人支付债务证券利息的 ：

如果非美国持有人不能满足上述 要求，利息支付一般将被征收30%的美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向公司提供正确签立的：

通常情况下，30%的美国联邦预扣税不适用于非美国持有人在出售、交换、报废或以其他方式处置债务证券时实现的本金或收益的支付 。

美国联邦所得税

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且债务证券的利息与该贸易或业务的开展有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)，则该非美国持有人将按净收益按相同方式缴纳美国联邦所得税，就像该非美国持有人是守则所定义的美国人一样。如果符合上述《美国联邦预扣税》中讨论的认证要求，则此类非美国持有者将免征30%的美国联邦预扣税。此外， 如果非美国持有人是一家外国公司，该持有人可能需要缴纳相当于该利息的30%(或更低的适用所得税条约税率)的分支机构利得税，并可进行调整。

处置债务证券实现的任何收益，包括以下讨论的公司赎回收益，通常不缴纳美国联邦所得税 ，除非：

信息报告和备份 扣缴

一般而言，公司必须向美国国税局和非美国持有人报告支付给该非美国持有人的利息金额以及与这些付款有关的扣缴税款(如果有的话)。根据适用的所得税条约的规定，还可以向该非美国持有人所在国家的税务机关提供报告此类利息支付和任何扣缴的信息申报单的副本。

一般而言，非美国持有人将不会因公司向该非美国持有人支付的债务证券付款而 受到备用预扣，前提是公司并不实际知道或没有理由知道该非美国持有人是守则所界定的美国人，并且公司从该非美国持有人那里收到了上述“美国联邦预扣税”项下所述的声明。

信息报告和备份预扣将适用于在美国境内出售债务证券或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的收益，除非非美国持有人在伪证处罚下证明该 持有人是非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是守则所定义的美国人)，或者该持有人以其他方式确立豁免。

如果向美国国税局提供了所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免 。

外国账户税务遵从法

《守则》第1471至1474条(通常称为“FATCA”)规定了报告制度，并可能对支付给或通过以下方式支付的某些款项征收30%的预扣税：(I)不与美国国税局达成协议，向美国国税局提供有关其账户持有人和投资者的某些信息的“外国金融机构”(在该守则中明确界定)； 或(Ii)未提供有关其主要美国所有者(如果有)的充分信息的“非金融外国实体”(如守则中明确定义)。美国已与其他一些司法管辖区缔结并继续谈判政府间协定(每个协定均为“政府间协定”)，以促进“金融行动特别公约”的执行。IGA可能会显著改变FATCA的应用及其对任何特定投资者的信息报告和扣缴要求。

如果收款人不提供文件(通常是IRS表格W-9或相关的IRS表格W-8)提供所需信息或确定遵守或豁免FATCA，则FATCA预扣可能适用于与债务证券有关的付款 。FATCA特别复杂，其应用仍不确定。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则如何适用于他们的特定情况。

普通股

美国联邦所得税对美国持有人的影响

分配

对普通股进行的分配一般将作为普通股息收入计入美国股东的收入中，但以公司截至发生分配的纳税年度结束时的当前和累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)为限 。然而，对于某些非公司美国持有人(包括个人)收到的股息，如果满足一定的持有期和其他要求，此类股息 通常按适用的长期资本利得税(目前最高税率为20%)征税。超出当期和累计收益和利润的分配将 视为美国持有者在普通股调整后的计税基准范围内的资本返还，此后 视为出售或交换普通股所产生的资本收益，这将根据下文 标题“普通股的出售、交换或其他应税处置”下讨论的规则征税。公司持有人收到的股息 可能符合扣除收到的股息的资格，但受适用限制的限制。

普通股的出售、交换或其他应税处置

在出售、交换或其他应纳税处置普通股时，美国持有者一般将确认等于以下两者之间的差额的资本收益或损失：(I)现金金额和从该应税处置中收到的任何财产的公平市场价值；以及(Ii)美国持有者在普通股中的经调整计税基础。如果美国持有者在应纳税处置时持有普通股的时间超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。由某些非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本收益一般将缴纳最高20%的美国联邦所得税税率 。资本损失的扣除受到《守则》规定的复杂限制。

信息报告和备份 扣缴

信息报告要求通常 将适用于普通股股息的支付和向美国持有人出售普通股的收益，除非 美国持有人是豁免接受者(如公司)。如果美国持有者 未能提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明，或者如果美国国税局通知美国持有者未能全额报告利息和股息收入，则备用预扣将适用于这些付款。备份预扣不是额外的 税，根据备份预扣规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息 。

美国联邦所得税对非美国持有人的影响

分红

支付给 非美国股东的普通股分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从公司当前的 和累计收益和利润中支付。如果这些分派 超过当期和累计的收益和利润，它们将构成资本回报，并将首先减少非美国持有者的普通股基础，但不会低于零，然后将被视为出售股票的收益，根据以下标题“出售或其他应纳税处置普通股”下讨论的规则，这将 应纳税。 任何支付给非美国持有者的普通股股息一般将按30%的毛税率 缴纳预扣税，除非非美国持有人向公司提供与在美国境内进行贸易或业务有关的有效收入的IRS表格W-8ECI(或 其他适用表格)，否则须遵守适用条约规定的任何豁免或更低的税率，前提是非美国持有人向公司提供了经适当签署的W-8BEN纳税申报表。

与在美国境内的交易或业务的开展有效相关且可计入非美国持有者毛收入的股息， 不缴纳预扣税(假设有适当的认证和披露)，而是按适用的累进个人或公司税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税 税。非美国公司收到的任何此类有效关联收入 在某些情况下可按30%的税率缴纳额外的分支机构利得税， 受适用所得税条约规定的任何豁免或更低税率的约束。

希望申请适用条约税率或豁免的非美国普通股持有人必须满足某些认证和其他要求。 如果根据所得税条约，非美国股东有资格获得美国预扣税的豁免或降低税率， 它可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。

普通股出售或其他应税处置

一般而言，普通股的非美国持有者将不会因出售、交换或其他应税处置普通股而获得的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

信息报告和备份 扣缴

一般来说，公司必须每年向美国国税局和非美国股东报告普通股支付给非美国股东的股息金额，以及就这些股息扣缴的税款。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类股息和扣缴的信息申报单的副本。

一般来说，非美国持有人不会因公司支付股息而 受到后备扣缴，只要公司收到符合某些要求的声明 ，表明非美国持有人不是美国人，并且公司没有实际知识或理由知道持有人是守则所定义的美国人，或者非美国持有人以其他方式确立了 豁免。如果：(I)非美国持有者提供其姓名、地址和美国纳税人识别码(如果有)，并在伪证处罚下证明其不是美国人(可在美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用表格上进行该证明)，则符合声明的要求；或(Ii)代表非美国持有人持有票据的金融机构 在伪证惩罚下证明其已收到该声明，并向公司或付款代理人提供了该声明的副本。此外，非美国持有人将受到信息报告的约束 ，并根据情况，对在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的普通股销售收益的付款进行后备扣缴，除非收到上述声明 ，并且公司并不实际知道或没有理由知道持有人是美国人(如守则所定义)，或者非美国持有人以其他方式确立豁免。备份预扣不是附加税，任何根据备份预扣规则预扣的金额将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免(如果有)，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

外国账户税务遵从法

FATCA对支付给或通过以下方式支付的某些款项实行报告制度并可能征收30%的预扣税：(I)没有与美国国税局达成协议向美国国税局提供有关其账户持有人和投资者的某些信息的“外国金融机构”(如守则中明确定义的)；或(Ii)没有提供关于其主要美国所有者(如果有)的足够信息的“非金融外国实体”(如守则中明确定义的)。美国已与多个其他司法管辖区签订并继续进行谈判，以促进FATCA的实施。 IGA可能会显著改变FATCA的应用及其对任何特定投资者的信息报告和扣缴要求。

如果收款人不提供文件(通常是IRS表格W-9或相关的IRS表格W-8)提供所需信息或确定遵守或豁免FATCA，则FATCA扣缴可能适用于股息和普通股的其他付款。FATCA 特别复杂，其应用仍不确定。非美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解这些规则在其特定情况下如何适用。

被点名的专家和律师的利益

McMillan LLP的律师事务所 作为我公司的法律顾问，就本招股说明书和适用的招股说明书附录中提供的债务证券以外的证券的有效性提供意见。

Kelley Drye&Warren LLP律师事务所作为本公司在纽约的特别法律顾问，就本招股说明书中提供的债务证券的有效性提供了意见。

适用招股说明书中指定的律师将为任何承销商、经销商或代理人传递法律事务。

本公司截至2019年7月31日止年度年报(Form 10-K)所载本公司合并财务报表及本公司截至2019年7月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其中包括(其中包括)本公司截至2019年7月31日未对财务报告维持有效的内部控制。内部 控制-集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(“COSO 框架”)，因为此类报告中描述的重大弱点的影响，包括在报告中，并通过引用并入本文。这类合并财务报表在此引用作为参考，依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

在本招股说明书中被点名为已准备或认证本招股说明书任何部分的专家或律师，或已就证券登记的有效性或与普通股登记或发售相关的其他法律事项提出意见的专家或律师，均未按意外情况聘用 ，或在与招股有关的登记人中直接或间接拥有或将获得重大权益， 亦无任何与登记人有关的人士作为发起人、董事或主承销商、有投票权的受托人、董事、 高级职员或雇员。

转让代理和登记员

我们普通股的登记和转让代理是Transfer Online，Inc.，地址为美国俄勒冈州波特兰市东南鲑鱼街512号，邮编：97214。

最近的发展

加拿大招股章程的提交

2020年2月21日，我们根据美国和加拿大之间的多司法管辖区披露制度向不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省、马尼托巴省、安大略省、新不伦瑞克省、新斯科舍省、纽芬兰和拉布拉多省以及爱德华王子岛的证券监管机构提交了招股说明书 ，最终收到招股说明书后，我们公司将允许本公司以高达100,000,000美元的总收益 发售证券。根据本招股说明书，可在上述加拿大各省出售的证券，连同将在美国出售的证券，不得超过100,000,000美元。

以引用方式并入的文件

美国证券交易委员会允许我们将 通过引用的信息并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐 您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中的信息取代的任何信息除外。

我公司向美国证券交易委员会提交的以下文件 包含于此以供参考：

在提交生效后修正案之前，吾等根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件 ，表明在此提供的所有证券已售出或注销所有当时未售出的证券的登记，应 被视为以引用方式并入本注册声明，并自该等报告和文件提交之日起成为本注册声明的一部分。 本注册声明中以引用方式并入的文件中包含的任何声明应被视为已修改或被取代，条件是本注册声明或也通过引用并入本注册声明中的任何后续提交文件中包含的声明修改或取代了该声明。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非已如此修改或取代。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括 任何实益拥有人)提供一份已通过 引用并入招股说明书但未随招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。我们将在书面或口头向我们提出书面或口头请求时，通过以下地址或电话向我们提供此信息，且不向请求者收费：

阿米尔·阿德纳尼、总裁和首席执行官 官员 西乔治亚街1030号，1830套房
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，V6E 2Y3
Telephone: (604) 682-9775

我们向美国证券交易委员会提交年度和季度报告、 Form 8-K当前报告和委托书。公众可在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们提交给美国证券交易委员会的任何材料，地址为华盛顿特区20549。公众可通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室运行情况 。美国证券交易委员会维护一个互联网网站(http://www.sec.gov) that包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

我们已就本招股说明书提供的证券向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记声明 。本招股说明书不包括注册声明中包含的所有 信息。您应参考注册声明及其附件了解更多 信息。

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铀 能源公司

1000万股普通股

招股说明书 副刊

H.C. 温赖特公司

罗斯 资本合伙人

2021年3月17日