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以下是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的瓦罗尼斯系统公司(“公司”、“我们”或“我们”)普通股的说明，每股票面价值0.001美元。本说明为摘要，并参考经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程(其副本分别作为附件3.1及3.2于本公司截至2021年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告(“年报”)存档)而有所保留。在本附件中，我们将我们修订和重述的公司证书称为我们的公司证书，我们将我们修订和重述的章程称为我们的附则。

投票权。我们普通股的持有者有权对持有的每一股股票在所有适当提交股东投票表决的事项上投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。董事由亲自出席或委派代表出席会议的股份以多数票选出，并有权就董事选举投票。除适用法律、适用于本公司的任何证券交易所的规则或规例、公司注册证书或附例(如本文所披露)另有规定外，所有其他事项均由有权就该事项投票的股份的过半数投票权持有人投赞成票决定，不论该等持有人实际上就该事项投票或弃权。

股息权和清算权。我们普通股的持有者有权按比例获得董事会宣布的任何股息，这些股息来自合法可用于此目的的资金，但受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。

其他权利和首选项。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。流通股为有效发行、缴足股款且不可评估。我们普通股持有人的权利和特权受制于我们可能发行的任何一系列优先股，如下所述。

本公司董事会获授权，在符合法律规定的任何限制下，不经股东批准，不时以一个或多个系列发行最多5,000,000股优先股，每个系列均享有与本公司董事会相同的权利及优惠，包括投票权、股息权、转换权、赎回权及清算优先权。

决定了。普通股持有者的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有者的权利的制约，并可能受到不利影响。截至提交年度报告之日，我们并无已发行的优先股。

我们的公司注册证书和章程包括许多条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括以下所述的项目。

董事会组成和填补空缺。我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期，每年选举一个级别。我们的公司注册证书还规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职，而且只有在当时有权在董事选举中投票的75%或以上股份的持有者投赞成票的情况下才能免职。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，必须由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使少于法定人数，除非我们的董事会另有决定由股东填补。董事的分类，加上对罢免董事和处理空缺的限制，使股东更难改变我们董事会的组成。

未经股东书面同意。我们的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须在年度会议或特别会议上由股东投票通过，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止我们的股东在没有召开股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东大会。吾等的公司注册证书及公司章程规定，只有本公司的董事长、独立董事的主要负责人(如有)、首席执行官要约、总裁或过半数的授权董事方可召开股东特别大会，且只有特别大会通知中所载的事项才可在股东特别大会上审议或处理。我们的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。

提前通知要求。我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或提交给我们的股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于75天也不超过105天到达我们的主要执行办公室。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

公司注册证书及附例的修订。对公司注册证书的任何修改必须首先得到我们董事会的多数成员的批准，如果法律或我们的公司证书要求，则必须获得有权获得以下权利的大多数流通股的批准

对修正案进行表决，并在适用的情况下，由有权就修正案投票的每一类别的多数流通股作为一个类别进行表决，但有关股东行为的条款的修订、我们的章程修订的要求、董事会组成(包括规模、分类、条款、免职和空缺)、董事的责任和赔偿以及对我们公司注册证书的修订的要求必须作为一个类别一起投票的不少于75%的有权投票的流通股批准。

我们的章程可由当时在任董事的多数赞成票修订，但须受章程所载任何限制的规限；亦可由有权就修订投票的至少75%的流通股的赞成票修订，或如董事会建议股东批准修订，则由有权就修订投票的大多数流通股的赞成票修订，在每种情况下，均可作为单一类别一起投票。

非指定优先股。我们的注册证书规定了5,000,000股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有推迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

特拉华州公司法第203条。我们受制于特拉华州公司法第203节的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司与“利益股东”(任何实益拥有15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人)在该股东成为利益股东后的三年内从事“业务合并”，除非该业务合并满足下列条件之一：

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行有表决权股票、董事和高级管理人员所拥有的股份，以及雇员股票计划，在某些情况下，但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票；或

·在股东开始感兴趣时或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准，而该未发行有表决权股票并非由感兴趣的股东拥有。