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第1.1节：年会。如果适用法律要求，应在公司董事会(“董事会”)每年确定的日期和时间召开年度股东大会以选举董事。会议可在特拉华州一般公司法(“DGCL”)许可的特拉华州境内或以外的地点举行，或如董事会全权酌情决定，以DGCL授权的方式以远程通讯方式举行。任何适当的事务都可以在年会上处理。

(A)除非法律另有规定或本公司不时修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)另有规定，否则董事会主席、独立董事首席执行官、首席执行官总裁或“全体董事会”过半数成员可随时就任何目的召开股东特别会议，而“全体董事会”指的是获授权董事的总人数，不论先前获授权董事职位是否有空缺，但任何其他人士不得召开特别会议。

(B)如股东特别会议是应任何该等经点算人士的要求而召开，而非全体董事会过半数成员的要求，则该等人士或该等人士须向每名董事会成员递交召开该会议的书面要求，以要求召开该会议，而董事会随后须决定召开该特别会议的时间及日期，而召开该特别会议的时间及日期不得迟于向每名董事会成员递交召开该特别会议的书面要求后一百二十(120)天或三十五(35)天。特别会议可在特拉华州境内或以外的地点举行，或如董事会全权酌情决定，以DGCL授权的方式以远程通信的方式举行。股东特别会议只能审议或处理特别会议通知(或其任何补编)中所列事项。

第1.3节：会议通知。所有股东会议的通知应以书面形式或以法律规定的电子传输方式发出，说明会议的日期、时间和地点(如有)、股东和受委代表可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如有)，以及(如为特别会议)召开会议的目的。除非适用法律或公司注册证书另有要求，否则通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给有权在该会议上通知并投票的每一名记录在册的股东。

第1.4节：休会。召开任何会议时，会议主持人有权将会议延期至另一时间、日期和地点(如有)。任何股东大会均可不时延期，以便在同一地点或其他地点重新召开，而如任何该等延会的时间、日期及地点(如有的话)，以及股东和受委代表可被视为亲自出席该等延会并在该延会上投票的远程通讯方式(如有的话)已在该会议上公布，则无须就任何该等延会发出通知；然而，如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权获得会议通知并在会上投票的每一名记录股东发出休会通知。在休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。在法律允许的最大范围内，董事会可在召开之前推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议或年度会议，而不论有关该等会议的任何通知或公开披露是否已根据本条例第1.3条或其他规定发出或作出。

第1.5节：法定人数。在每次股东大会上，除适用法律或公司注册证书另有规定外，有权在会议上投票的股票的多数投票权的持有人，无论是亲自出席或由受委代表出席，均构成交易的法定人数。一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而导致法定人数不足而破坏法定人数。如有法定人数未能出席任何会议，会议主席可宣布休会。在任何该等延会上，除适用法律或公司注册证书另有规定外，任何有权投票、亲自出席或由受委代表出席的股份持有人应构成处理业务的法定人数。属于公司(或属于另一公司，如在该另一公司的董事选举中有权投票的股份的大部分直接或间接由公司持有)的公司股票既无权投票，也不得计入法定人数；但前述规定并不限制公司或任何其他公司以受信身份持有的任何公司股票的投票权，以及为确定法定人数而计算该等股份的权利。出席正式组成的会议的股东可以继续办理事务，直至休会，即使有足够多的股东退出会议，以致不足法定人数。

(A)股东会议应由董事会指定的人士主持，或如该人士缺席，则由行政总裁主持，或如行政总裁缺席，则由总裁、董事会主席或出席的本公司最高层人员主持(按先后次序排列)。该人应担任会议主席，并在不违反本章程第1.11条的情况下，决定会议的议事顺序和程序，包括对表决方式和讨论进行的规定，这是他或她认为合适的。公司秘书须署理会议秘书一职，但如该人缺席，会议主席可委任任何人署理会议秘书职务。

(B)董事会可通过决议案通过其认为适当的任何股东会议的规则及规例。除与董事会通过的该等规则及规例有抵触的范围外，任何股东会议的主席均有权及有权制定其认为对会议的适当进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定的，可包括但不限于：(1)确定会议的议程或事务顺序；(2)决定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束时间；(3)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序；(Iv)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人士出席或参加会议的限制；(V)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；及(Vi)分配给与会者提问或评论的时间限制。

(D)董事应以亲身出席或委派代表出席会议的股份的多数票选出，并有权就董事选举投票。除非适用法律、适用于本公司的任何证券交易所的规则或法规、公司注册证书或该等经修订及重新修订的附例另有规定，否则除董事选举外，任何事项均须由亲身出席或由受委代表出席会议的有权就该事项投票的股份的多数投票权持有人投赞成票而决定，不论该等持有人实际上就该事项投票或放弃投票。

(Ii)股东可授权另一人或多名人士以代表股东的身份行事，方法是将传真、电讯(传真)或其他电子传输方式传送或授权传送予将成为委托书持有人的人或委托书征集公司、委托书支援服务机构或获委托书持有人正式授权接收此类传送的类似代理人，惟任何该等传真或其他电子传送方式必须载有或提交可确定该传真或其他电子传送方式已获该股东授权的资料。如果确定这种传真或其他电子传输方式有效，检查专员或如果没有检查专员，则作出这一决定的其他人应具体说明他们所依赖的信息。

(A)为使本公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东，除非法律另有规定，否则董事会可预先厘定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期，且记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会并无指定记录日期，决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业时间结束之日，或如放弃通知，则为会议举行之日的下一个营业时间结束之日。在法律允许的最大范围内，有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于任何休会；但条件是，董事会可为休会确定一个新的记录日期。

(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股额的更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)日。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。

(A)负责公司股票分类账的公司高管应至少在每次股东大会召开前十(10)天编制并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。该名单应在会议前至少十(10)天内，就任何与会议有关的目的，在正常营业时间内公开供任何股东查阅，但条件是查阅该名单所需的资料须随会议通知一并提供，或(Ii)在正常营业时间内于公司的主要营业地点查阅。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如会议在某一地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示和保存该名单，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，名单应在合理可访问的电子网络上向任何股东开放，供任何股东查阅，查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。

(A)适用性。除非公司注册证书另有要求或DGCL另有要求，否则本第1.10节的下列规定仅在公司拥有以下类别的有表决权股票时适用：(I)在国家证券交易所上市；(Ii)在注册的全国性证券协会的自动交易商间报价系统上授权报价；或(Iii)超过2000(2,000)个股东的记录。在所有其他情况下，遵守本第1.10节的规定应是可选的，并由董事会酌情决定。

(B)委任。在任何股东大会召开前，董事会应通过决议、董事会主席或总裁任命一名或多名检查员出席会议并就会议作出书面报告。一名或多名其他人员可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东会议的，会议主席应当指定一名或者多名检查人员列席会议。除非适用法律另有要求，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。

(D)督察的职责。于股东大会上，选举检查员须(I)确定已发行股份数目及每股股份的投票权，(Ii)厘定出席会议的股份及委托书和选票的有效性，(Iii)清点所有投票权及选票，(Iv)厘定及保留一段合理时间内处理对检查员任何决定提出质疑的处理记录，及(V)核证他们对出席会议的股份数目、其所有票数及选票的点算及适用法律可能要求的任何其他事实的厘定。检查专员可以任命或保留其他人员或实体，协助检查专员履行检查专员的职责。

(F)裁定。在确定委托书和选票的有效性和点票时，检查人员应仅限于检查委托书、与该等委托书一起提交的任何信封、根据DGCL第211(E)条或第212(C)(2)条提供的与委托书有关的任何资料、或根据DGCL第211(A)(2)(B)(I)或(Iii)条提供的任何资料、选票和公司的常规簿册和记录，但为了核对(或使银行、经纪商或其代表提交的)委托书和选票的有限目的而考虑的其他可靠信息除外。他们的被提名人或类似的人代表比委托书持有人更多的投票权，记录所有者授权他们投比股东记录所持有的更多的投票权。如果检查专员出于本文所允许的有限目的考虑其他可靠信息，则检查专员在根据第1.10节证明其决定时，应具体说明他们所考虑的准确信息，包括从其获得信息的人、何时获得信息、获取信息的手段以及检查员认为此类信息准确可靠的依据。

(A)在股东周年大会上，只可处理以下事项(须符合第1.12节规定的董事会选举提名除外)：(A)由董事会(或其任何妥为授权的委员会)或按董事会(或其任何妥为授权的委员会)发出或指示发出的会议通知(或其任何补编)所指明的事项，(B)由董事会(或其任何妥为授权的委员会)或按董事会(或其任何妥为授权的委员会)的指示以其他方式适当地提交周年大会的事务，或(C)公司的任何股东(I)在第1.11节规定的通知发出之日以及在确定有权在该年度会议上通知和表决的股东的记录日期，以及(Ii)遵守第1.11节规定的通知程序的股东，以其他方式适当地提交年度会议。

(C)为了及时，股东向秘书发出的通知必须不迟于第九十(90)天的营业结束(东部时间)，也不得早于上一次股东年会周年日前一百五十五(105120)天的营业结束(东部时间)递送或邮寄至公司的主要执行办公室并在其收到；然而，如果召开年会的日期不是在该周年纪念日之前三十(2530)天或之后七十(70)天，则由

股东必须在下列情况下及时送达或邮寄及收到：(A)不早于股东周年大会前第一百二十(120)天营业时间结束之日(东部时间)，及(B)不迟于股东周年大会召开前九十(90)天营业时间结束之日(东部时间)及股东周年大会日期通知后翌日(10)日营业结束之日(东部时间)，以股东周年大会日期前九十(90)天营业时间结束或邮寄及收件不迟于以下日期为限邮寄会议或公开披露年会日期，以最先发生者为准。在任何情况下，股东周年大会的延期或延期，或公开宣布或披露该等延期或延期，均不得开启发出上述股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(1)就该等贮存商拟向周年会议提交的每项事宜，对意欲提交周年会议的事务的简要描述，以及与该等事务有关的任何建议的拟议文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等事务包括修订本附例及重新修订的附例的建议，则建议的修订文本)，以及在周年会议上处理该等事务的理由；及

(B)该人及其任何相联者或相联者实益拥有或记录在案(根据经修订的《1934年证券交易法令》(“交易所法令”)第13d-3条所指者)的法团所有股额股份的类别或系列及数目；但该人在任何情况下均须当作实益拥有该人或其任何相联者或相联者有权在未来任何时间取得实益拥有权的任何法团任何类别或系列的股额；

(D)该人或其任何联营公司或联系人士是否或代表该人或其任何联营公司或联营公司，就公司股票订立任何衍生工具证券(定义见交易法第16a-1(C)条)，构成“催缴等值仓位”(定义见交易法第16a-1(B)条)、掉期、期权、认股权证、借入股票安排空头股数、对冲权益或利润权益或其他交易，以及(任何此等工具为“合成股权仓位”)；

(E)该人或其任何相联者或相联者是否或其代表已作出任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出公司股票)，以及在何种程度上，上述任何事项的效果或意图是减轻该人或该人的任何相联者或相联者的损失，或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该人或该人的任何相联者或相联者的投票权、金钱或经济权益，关于公司的股票；

(Fi)该人或其任何相联者或相联者与任何其他人(包括其姓名或名称)之间或之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)的描述，而该等协议、安排或谅解与公司或该建议有关连或有关连，包括在向该人或该人的任何相联者或相联者提出的建议中有任何重大权益或预期从该建议中获益；

(L)说明发出通知的股东或代表其发出通知的任何实益拥有人(如有的话)是否有意(或是否有意作为集团的一部分)(1)向持有根据适用法律所需的公司有表决权股份百分比的持有人交付委托书及委托书表格(该意向的肯定声明为“征集通知”)或(2)以其他方式就建议书进行招标(根据《交易所法》第14a-1(L)条的涵义)，如有，此种招标的每一参与者的姓名(如《交易法》下的附表14A第4项所界定)；

(E)提供拟提交年度会议的业务通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据第1.11节在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权收到该年度会议通知的股东的记录日期以及在该会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，该等更新及补充资料须于决定有权接收该年度会议通知的股东的记录日期后五(5)个营业日内送交或邮寄及由秘书在本公司的主要执行办事处收取。(如属截至该记录日期须作出的更新及增补)，及不迟于大会日期或其任何延会或延期(如属可行)前八(8)个营业日(及如属不可行，则于会议被延期或延期日期前的第一个实际可行日期)(如属须于大会或其任何续会或延期日期前十(10)个营业日作出的更新及增补)。如果根据第1.11节提出建议的股东或代表其提出该建议的实益所有人已向本公司发出征集通知，则该股东或实益拥有人在提交建议时必须, 已向持有本公司至少一定百分比的有表决权股份的持有人递交委托书及委托书表格，而根据适用法律，持有该等股份的人士必须携带任何该等建议，并必须在该等材料中包括征集通知。如果未根据第1.11节及时提供与此相关的征集通知，则提出此类业务或提名的股东或实益所有人不得征集到足以要求根据第1.11节交付此类征集通知的委托书数量。尽管有第1.11节的前述规定，除非法律另有规定，如果发出第1.11节要求的通知的股东(或该股东的合格代表)没有出席公司股东年会或特别会议提出建议的业务项目，该建议的业务将不会被处理，尽管公司可能已经收到了关于该表决的委托书。

(F)股东周年大会上不得处理任何事务，但根据第1.1节所载程序提交股东周年大会的事务除外；然而，一旦按照该等程序将事务适当地提交股东大会，则第1.1节的任何规定均不得视为阻止任何股东讨论任何此类事务1.11。如周年会议主席决定没有按照上述程序将事务妥善地提交周年会议，则主席须向会议声明该事务没有适当地提交会议处理，而该等事务不得讨论或处理。

(H)就该等经修订和重新修订的附例而言，(1)“公开披露”是指在国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在公司依据《证券交易法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露；及(2)“合资格代表”指(1)正式授权的人员，发出本修订及重订附例第1.11节或第1.12节规定的通知的股东的经理或合伙人，或(2)由该股东签署的书面文件(或该书面文件的可靠复制品或电子传输)授权的人

(A)只有按照下列程序提名的人士才有资格当选为公司董事，除非公司注册证书另有规定，即公司优先股持有人在某些情况下有权提名和选举指定数目的董事。可在任何股东周年大会或为选举董事而召开的任何股东特别会议上，提名以下人士进入董事会：(I)由董事会(或其任何正式授权委员会)或按董事会(或其任何正式授权委员会)的指示或指示，或(Ii)由本公司的任何股东(A)在第1.12节规定的通知发出日期及有权在该年度大会或特别会议上获通知及投票的股东的决定记录日期作出提名，以及(B)任何股东遵守本第1.12节所载的通知程序。

(一)年会，不迟于股东周年大会日前七十五(75)日，不迟于第九十(90)日的营业时间(东部时间)，不早于上一届股东周年大会周年日前一百五十五(105120)日的营业时间(东部时间)；但是，如果召开年会的日期不是在该周年纪念日之前三十(2530)天或之后七十(70)天，股东为召开股东周年大会而发出的通知，只有在下列情况下才能及时送达或邮寄及收到：(A)不早于股东周年大会举行前第一百二十(120)天的营业结束(东部时间)，及(B)不迟于股东周年大会召开前九十(90)天的营业结束(东部时间)或股东周年大会日期的翌日第十(10)天的营业结束(东部时间)邮寄或公开披露周年会议的日期，以最先发生者为准；和

(2)就为选举董事而召开的股东特别大会而言，(A)不迟于该特别大会前第一百二十(120)日的营业时间收市(东部时间)及(B)不迟于该特别大会召开前九十(90)日的营业时间收市或邮寄有关特别大会日期的通知或公开披露该特别大会日期后第十(10)日的营业时间收市(东部时间)，两者以较早发生者为准。

(E)该人或其任何相联者或相联者是否已就公司的证券订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲权益或利润权益或其他交易，以及在何种程度上已由或代表该人或其任何相联者或相联者就公司的证券订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲权益或利润权益或其他交易；及

(G)该人的书面陈述和协议，表明该人(I)不是亦不会成为与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如当选为公司的董事的成员，会如何就任何事宜或问题行事或投票，但以该协议、安排、谅解、承诺或保证(A)会限制或干扰该人如当选为公司的董事的人的遵从能力为限，根据适用法律或公司适用于所有董事的公司政策和准则，或者(B)在股东提交提名之前或同时，未向公司披露，(Ii)没有也不会成为与公司以外的任何人或实体就与公司作为董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的任何协议、安排或谅解的一方，而该等补偿、安排或谅解在上述陈述和协议中未向公司披露，以及(Iii)以该个人的身份遵守，如果被选为公司的董事成员，将遵守公司所有适用的公开披露的机密性、公司治理、利益冲突、FD法规、行为和道德准则以及公司的股权和交易政策和指南；以及

(E)该人或其任何相联者或相联者是否或在多大程度上已代表该人或该人的任何相联者或相联者作出任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出该公司的股份)，以减轻该人或该人的任何相联者或相联者所蒙受的损失，或管理该人或其任何相联者因股价变动而蒙受的风险或利益，或增加或减少该人或该人的任何相联者或相联者在公司股票方面的投票权或金钱或经济权益；

(G)说明发出通知的股东(或代表其发出通知的实益拥有人，如有的话)是否有意(或是否有意)(1)向持有足够数目的公司有表决权股份的持有人交付委托书及委托书表格，以选出该(等)代名人(该意向的肯定声明为“代名人征询通知”)或(2)以其他方式就该项提名进行招标(根据《交易所法令》第14a-1(L)条的涵义)，如有，此种招标的每一参与者的姓名(如《交易法》下的附表14A第4项所界定)；和

(E)就拟于周年大会或特别会议上作出的任何提名提供通知的股东，应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据第1.12节在该通知中提供或要求提供的资料，在决定有权收到该年度会议或特别会议的通知的股东的记录日期，以及在该会议或其任何延期或延期前十(10)个营业日的日期，均属真实和正确，而该等更新及补充资料须于决定有权接收该年度会议或特别会议通知的股东的记录日期后五(5)个营业日内送交或邮寄及由秘书在本公司的主要执行办事处收取。(如属截至该记录日期须作出的更新及增补)，及不迟于大会日期或其任何延会或延期(如属可行)前八(8)个营业日(及如属不可行，则于会议被延期或延期日期前的第一个实际可行日期)(如属须于大会或其任何续会或延期日期前十(10)个营业日作出的更新及增补)。如果股东或代表其作出任何提名的实益拥有人已向本公司提供代名人征集通知，则该股东或实益拥有人必须已向持有本公司67%(67%)有表决权股份的持有人递交委托书和委托书，并必须在该等材料中包括代名人征集通知。如未根据本第1.12节的规定及时提供相关的征集通知, 提出此类业务或提名的股东或实益所有人不得征集到足够数量的委托书，以要求根据第1.12节的规定递交此类被提名人征集通知。尽管有第1.12节的前述规定，除非法律另有规定，如果发出第1.12节要求的通知的股东(或该股东的合格代表)没有出席公司的股东会议提出提名，则该提名应不予理会，即使公司可能已收到与该投票有关的委托书。

(F)尽管第1.12节的前述条款另有规定，除非法律另有规定，否则发出第1.12节规定通知的任何股东(或代表其发出通知的实益所有人，如有)(I)根据根据《交易法》颁布的规则14a-19(B)提供通知，以及(Ii)随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(3)的要求，则本公司应无视为该等股东的任何被指定人征集的任何委托书或投票。在公司的要求下，如果任何股东或实益拥有人根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，该股东或实益拥有人应不迟于适用会议前五(5)个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。

(C)本公司任何董事均可随时以书面通知或以电子方式向董事会主席(如有)、总裁或本公司秘书及(如属委员会)有关委员会主席(如有)辞去其职务。辞职应在通知中规定的时间生效，如果没有规定时间，则立即生效；除非通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。除适用法律另有规定，并受当时已发行优先股持有人的权利(如有)规限外，任何董事或整个董事会均可随时被罢免，但必须有理由，且必须获得当时有权作为单一类别投票的董事选举中持有当时已发行股本中至少75%(75%)投票权的持有人投赞成票。任何在董事会委员会任职的董事均可随时被董事会从该委员会免职。

(C)召开任何董事会特别会议或其任何委员会会议的人士须于会议召开前至少四十八(48)小时(如通知已邮寄)或至少二十四(24)小时(如通知以电话、传真或电子方式发出)前向全体董事(或如属委员会，则向有关委员会的每名成员)发出有关召开董事会或其任何委员会的任何特别会议的时间、日期及地点的通知，或于召开有关会议的人士认为在有关情况下必要或适当的较短时间内发出通知。

第2.5节：允许远程会议。除公司注册证书或此等经修订及重订的附例另有规定外，董事会成员或董事会任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或有关委员会的会议，而所有参与会议的人士均可借此听到对方的声音，而根据会议电话或其他通讯设备参加会议即构成亲自出席有关会议。

第2.6节：法定人数；需要投票才能采取行动。除法律另有规定外，在所有董事会会议或任何委员会会议上，公司证券上市或报价的任何证券交易所或报价系统的公司注册证书或规则及法规，全体董事会或组成该委员会的过半数董事(视属何情况而定)应构成处理业务的法定人数，而出席任何会议的过半数董事或委员会成员的行为应为董事会或该委员会(视情况而定)的行为。如出席任何董事会会议或其任何委员会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，除非在会议上公布其会议的时间及地点，直至出席人数达到法定人数为止。

(A)董事会会议应由董事会主席主持，或如董事会主席缺席，则由首席独立董事主持，如独立董事缺席，则由首席执行官主持；如独立董事首席执行官缺席，则由首席执行官主持；如首席执行官缺席，则由总裁主持(如董事)，或如总裁缺席，则由董事会于会议上选定的主席主持。

(B)本公司秘书须于每次董事会会议及其各委员会会议上担任秘书，但如该人缺席，则一名助理秘书须在该等会议上履行秘书职责；如秘书及所有助理秘书缺席任何该等会议，则会议主席可委任任何人士担任会议秘书。尽管有上述规定，董事会各委员会的成员可委任任何人士担任该委员会任何会议的秘书，而秘书或公司的任何助理秘书可(但如该委员会选择的话)无须担任该职位。

第2.8节：董事的书面行动。除公司注册证书或此等经修订及重订的附例另有规定外，如董事会或有关委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或以电子方式同意，且书面或电子传送或传送分别与董事会或有关委员会的议事纪录一并送交本公司的会议纪录，则规定或准许在任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的任何行动均可无须召开会议而采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第2.10节：董事薪酬。董事可获支付出席每次董事会会议的费用(如有)，并可获支付出席每次董事会会议的固定款项或担任董事服务的指定薪金，以现金或证券形式支付。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可因担任委员会成员而获得类似的补偿。

(B)委员会的每名成员必须符合适用法律以及公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则和条例所规定的成员资格要求。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何该等委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在本公司证券上市或报价以供交易的任何证券交易所或报价系统的规则及规例的规限下，在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，以及在董事会没有指定候补成员以取代缺席或丧失资格的成员的情况下，出席该委员会任何会议的一名或多于一名出席该委员会会议的成员(不论该等成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。

(C)任何委员会在法律准许的范围内，以及在设立该委员会的决议所规定的范围内，在管理公司的业务及事务方面，具有并可行使董事局的一切权力及权限，并可授权在所有需要盖上公司印章的文件上盖上公司印章；但该等委员会并无权力或授权处理下列事项：(A)批准、采纳或向股东推荐DGCL明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事会成员除外)或(B)采纳、修订或废除本公司任何附例。

(C)须有足够的拨款通知委员会成员该委员会的所有会议。任何委员会如其全体成员以书面或以电子方式同意，并将书面或电子传送或电子传送与该委员会的议事纪录一并送交存档，则该委员会可无须举行会议而采取行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。各委员会应定期记录会议记录，并在需要时向董事会报告。

(D)即使本细则第III条有任何相反规定，董事会设立董事会任何委员会的决议及/或任何该等委员会的章程可订立与该等经修订及重订的附例所载的规定或程序不同或附加的有关该委员会的管治及/或运作的规定或程序，如该等经修订及重订的附例与任何该等决议或章程有任何抵触，则该等决议案或章程的条款须受管制。

第4.1节：总体而言。公司的高级管理人员由董事会选出，由首席执行官、总裁、首席财务官、秘书和财务主管组成。董事会还可酌情选择董事会主席一名(必须是董事)以及一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主任和其他官员。任何数量的职位可以由同一人担任，除非法律、公司注册证书或本修订和重新修订的附例另有禁止。公司的高级人员不必是公司的股东，除非是董事会主席，否则这些高级人员也不需要是公司的董事。

第4.2节：选举。董事会须于每次股东周年大会后举行的第一次会议上选出公司高级人员，该等高级人员的任职条款、行使权力及执行的职责由董事会不时厘定；而公司每名高级人员的任期至选出继任者及符合资格为止，或直至高级人员于较早前去世、辞职或免任为止。任何由委员会选出的人员可随时被委员会免职。公司任何职位如有空缺，须由董事会填补。公司所有高级人员的薪金由董事会决定。

第4.3节：公司拥有的有表决权的证券。与公司所拥有的证券有关的授权书、委托书、放弃会议通知、同意书及其他文书，可由行政总裁、总裁或任何副总裁或获董事会授权的任何其他高级人员以公司名义及代表公司签立，而任何该等高级人员可以公司名义及代表公司，采取任何该等高级人员认为合宜的行动，亲自或委派代表在公司可能拥有证券的任何法团的证券持有人会议上表决，而在任何该等会议上，公司须拥有及可行使与该等证券的拥有权有关的任何及所有权利及权力，而作为该等证券的拥有人，如出席该等会议，公司本可行使及管有该等权利及权力。董事会可不时借决议将类似的权力授予任何其他人士。

第4.4节：董事会主席。在符合第2.7节的规定的情况下，董事会主席(也可称为“董事会主席”或“董事会主席”，视情况而定)有权主持董事会的所有会议，并具有本修订和重新修订的章程所规定的以及董事会可能不时规定的其他权力和职责。除法律规定须由总裁签署外，董事会主席拥有与总裁相同的权力，可签署董事会授权的本公司所有合约、证书及其他文件。在总裁缺席或丧失工作能力期间，董事长应行使总裁的一切权力，履行总裁的所有职责。董事会主席亦须履行本修订及重订附例或董事会不时赋予的其他职责及行使该等其他权力。

第4.5节：领导独立董事。董事会可酌情从为“独立董事”(定义见下文)的成员中推选一名独立董事首席董事。他或她将主持董事会主席缺席的所有董事会会议(如总裁不是董事，亦不能履行下文第4.6节所载的职务)，并行使董事会不时委予其的或此等经修订及重订的附例所规定的其他权力及职责。就本修订和重新修订的章程而言，“独立董事”具有纽约证券交易所或公司普通股主要交易所在的其他证券交易所规则赋予该术语的含义。

第4.6节：总裁。总裁须受董事会及(如有)董事会主席的控制，全面监督本公司的业务，并须确保董事会的所有命令及决议生效。总裁须签立公司所有须盖上公司印章的债券、按揭、合约及其他文书，除非法律规定或准许以其他方式签署及签立，且公司其他高级人员可在本经修订及重新修订的附例、董事会或总裁授权时签署及签立文件。如董事会主席缺席或丧失行为能力，或如无董事会主席，则总裁将主持所有股东会议，而倘若总裁亦为董事，则董事会将由总裁主持。总裁亦须履行此等经修订及重订的附例或董事会不时委予该人员的其他职责及行使该等其他权力。

第4.7节：总裁副总理。应总裁的要求，或在总裁缺席或总裁不能或拒绝行事的情况下(如无董事会主席)，总裁副董事长或副董事长(如有多名副总裁，按董事会指定的顺序)应履行总裁的职责，并在履行职责时，拥有总裁的所有权力，并受其限制。每名总裁副董事须履行董事会不时规定的其他职责及行使董事会不时规定的其他权力。如无董事局主席及副董事长总裁，董事会应指定本公司的高级职员，于总裁缺席或总裁不能或拒绝履行职务的情况下，执行总裁的职责，并在署理职务时拥有总裁的一切权力，并受总裁的一切限制。

(A)司库须保管公司资金及证券，并须在属于公司的簿册内备存完整及准确的收支账目，并须将所有以公司名义及记入公司贷方的款项及其他有价财物存放于董事会指定的存放处。司库应按董事会的命令支付公司资金，并为该等支出提供适当的凭证，并应在总裁和董事会的例会上或董事会要求时，向董事会提交以司库身份进行的所有交易的账目以及公司的财务状况。

(A)秘书须出席所有董事会会议及所有股东会议，并将会议的所有程序记录在为此目的而备存的一本或多本簿册内；秘书亦须在需要时为董事会各委员会履行类似职责。秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知，并须履行董事会、董事会主席或总裁(秘书须在其监督下)规定的其他职责。如秘书不能或将拒绝安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知，且如无助理秘书，则董事会或总裁可选择另一名高级职员安排发出该通知。秘书须保管公司的印章，而秘书或任何助理秘书(如有的话)有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而盖上该印章后，可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署核签。董事会可授予任何其他高级人员一般权力，以盖上公司印章，并由该高级人员签署证明盖章。秘书须确保法律规定须备存或存档的所有簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录均妥为备存或存档(视属何情况而定)。除非董事会另有决定，否则助理秘书应由董事会任命，并具有与秘书相同的职责和权力。

第5.1节：证书的形式；无证股票。除非及直至公司董事会通过一项决议，准许股份不获发证，否则公司的股本股份须以证书代表。尽管通过了任何有关无凭证股份的决议案，本公司迄今持有股票的每名股本持有人，以及在提出要求时，每名无凭证股份持有人均有权获得由以下人士签署或以本公司名义签署的本公司股本股票：(A)董事会主席、副主席、行政总裁、总裁或任何执行副总裁总裁；及(B)首席财务官、秘书或助理秘书，以证明该股东在本公司拥有的股份数目。

第5.2节：股票遗失、被盗、毁损；换发新股票。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人士作出誓章后，董事会可指示发行新的股票或无证书股份，以取代本公司迄今发出的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票。于授权发行新股票或无证明股份时，董事会可酌情并作为发行新股票或无证股份的先决条件，要求有关遗失、被盗或损毁股票的拥有人或有关拥有人的法定代表按董事会所要求的方式公布该股票及/或给予本公司一笔按董事会指示的金额的保证金，以补偿因该股票被指遗失、被盗或销毁或因发行新股票或无证书股份而向本公司提出的任何申索。

第5.3节：转让。公司的股票可按适用法律和本修订及重新修订的附例规定的方式转让。股票转让须在公司的簿册上作出，如属有证书的股票，则只可由证书上所指名的人或合法以书面形式组成的人的受权人作出，并在证书交回时妥为批注，以便转让和缴付所有必需的转让税；或如属无证书的股票，则在收到股份登记持有人或合法以书面形式组成的该人的适当转让指示后，并在缴付所有必需的转让税和遵从以非证书形式转让股份的适当程序后，才可进行股票转让；但如公司的高级人员决定免除该项规定，则无须交回及背书、遵从或缴付该等税款。就凭证股票而言，每张兑换、退还或交回本公司的股票，均须由本公司秘书或助理秘书或其转让代理人标明“已取消”，并注明取消日期。就任何目的而言，任何股额转让对地铁公司而言均属无效，除非该股额转让已藉记项记入地铁公司的股票纪录内，并显示由谁转让及向谁转让。

第5.4节：唱片所有者。除法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和投票的独有权利，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人对催缴股款和进行评估负责，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知，除非法律另有规定。

6.1节：在诉讼、诉讼或法律程序中作出赔偿的权力，但由公司或根据公司的权利进行的诉讼、诉讼或法律程序除外。除本条第六条第6.3款另有规定外，任何人如曾经或现在是或曾经是董事或公司高级人员，或现在或过去是董事或公司高级人员，或因任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提起的诉讼除外)的诉讼、诉讼或法律程序而被威胁成为一方，公司须向该人作出赔偿。

应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级管理人员、雇员或代理人的公司，如果该人本着善意行事，并以其合理相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人针对该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和和解所支付的款项提起诉讼，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，不论是以判决、命令、和解或定罪方式终止，或以不认罪或同等理由提出的抗辩而终止，本身不得推定该人并非真诚行事，其行事方式并不合理地相信符合或不反对公司的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦有合理理由相信该人的行为是违法的。

第6.2节：在由公司或根据公司的权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中作出赔偿的权力。除本条第六条第6.3款另有规定外，任何人如曾经或现在是或曾经是董事或公司高级职员，或应公司要求作为另一公司、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事的高级职员或其他企业的代理人而被公司威胁、待决或已完成的任何诉讼或诉讼中的一方，或因该人现在或过去是公司的董事或公司的高级人员，或因此而有权获得有利于公司的判决，公司应向公司作出赔偿，赔偿该人实际和合理地招致的与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的开支(包括律师费)，但该人须真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对地铁公司最大利益的方式行事；但不得就该人被判决须对地铁公司负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限於特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及案件的所有情况下，该人有公平合理地有权获得弥偿，以支付该衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。

第6.3节：赔偿授权。除非法院下令，否则公司只有在特定案件中确定对现任或前任董事人员或高级人员进行赔偿是适当的，因为该人已达到本条第6条第6.1节或第6.2节(视具体情况而定)中规定的适用行为标准后，才可根据具体案件授权进行任何赔偿。对于在作出该决定时身为董事或高级职员的人士，有关决定应由(I)非有关诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事(即使少于法定人数)过半数作出，或(Ii)由该等董事(即使少于法定人数)的多数票指定的该等董事组成的委员会作出，或(Iii)如无该等董事，或(如该等董事有此指示)由独立法律顾问以书面意见作出，或(Iv)由股东作出。就前董事及高级人员而言，该决定须由任何一名或多于一名有权代表公司就该事宜行事的人作出。然而，如果现任或前任董事或公司高管在上述任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或其中的任何索赔、争论点或事项的抗辩中胜诉，则该人应就其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)予以赔偿，而无需在特定案件中获得授权。

第6.4节：诚信的界定。就本条第六条第6.3款下的任何决定而言，如果某人的行为是基于公司或另一企业的记录或账簿，或根据公司或另一企业的高管在履行职责过程中向该人提供的信息，则该人应被视为真诚行事，其行事方式应被合理地认为符合或不违背公司的最大利益，或就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。或根据本公司或另一企业的法律顾问的建议，或独立注册会计师或本公司或另一企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或另一企业提供的资料或记录或作出的报告。第6.4节的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制一人可被视为已符合本条款第6.1节或第6.2节(视具体情况而定)所规定的适用行为标准的情况。

第6.5节：法院的赔偿。尽管根据本条第六条第6.3款在具体案件中有任何相反的裁决，并且即使没有根据该款做出任何裁决，任何董事或官员都可以向特拉华州衡平法院或特拉华州任何其他有管辖权的法院申请赔偿，其范围为本条第六条第6.1款或第6.2款所允许的范围。法院进行此类赔偿的依据应是该法院裁定，在当时的情况下对董事或官员进行赔偿是适当的，因为此人已达到本条第六条第6.1款或第6.2款所规定的适用行为标准。视情况而定。在特定案件中，根据本条第六条第6.3款作出的相反裁决或没有根据该款作出的任何裁决，都不应成为此类申请的抗辩理由，也不能推定寻求赔偿的董事或官员未达到任何适用的行为标准。根据第6.5条提出的任何赔偿申请的通知，应在该申请提交后立即通知本公司。如果

第6.6节：预付费用。董事或其高级职员因就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支(包括律师费)，应由海洋公园公司在收到该董事或其代表作出的偿还承诺后，于该诉讼、诉讼或法律程序最终处置前支付，前提是最终确定该人无权获得本条款VI授权的海洋公园公司赔偿。前董事及海洋公园公司高级职员或其他雇员及代理人所招致的开支(包括律师费)可按海洋公园公司认为适当的条款及条件(如有)支付。

第6.7节：赔偿的非排他性和费用的垫付。根据本细则第VI条规定或授予的赔偿及垫付开支，不应被视为不包括寻求弥偿或垫付开支的人士根据公司注册证书、此等修订及重订的公司细则、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定有权享有的任何其他权利，不论是以该人士的公职身分或担任该职位时以其他身分提出的诉讼，本公司的政策是对本条第VI条第6.1节及第6.2节所指明的人士作出弥偿，并在法律许可的范围内作出最充分的弥偿。本条第六条的规定不应被视为排除对本条款第六条第6.1节或第6.2节中未规定的任何人的赔偿，但公司根据DGCL的规定有权或有义务赔偿的任何人，或其他人。

第6.8节：保险。公司可代表任何现在或过去是董事或公司高级人员、或现在或曾经是董事或公司高级人员的人，应公司的要求而以另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人的身分，就针对该人以任何该等身分而招致的任何法律责任或因该人的身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论公司是否有权或义务弥偿该人根据本条第VI条条文所承担的法律责任。

第6.9节：某些定义。就本条第六条而言，凡提及“本公司”之处，除包括所产生的法团外，亦应包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括某一组成法团的任何成员)，而如果该合并或合并继续分开存在，则本应有权保障其董事或高级职员的，使任何现在或过去是董事的人或该组成法团的高级职员，或现在或曾经是该组成法团的董事或高级职员，作为另一法团、合伙、合营企业的董事的高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业在本条第六条的规定下，对于产生的或尚存的公司的地位，应与该人在其继续单独存在的情况下对于该组成公司的地位相同。第六条所称其他企业，是指该人以董事高管、雇员或代理人的身份应公司要求正在或曾经为公司服务的任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业。就本条第六条而言，凡提及“罚款”之处，应包括就雇员福利计划向某人评定的任何消费税；而凡提及“应公司要求而服务”之处，应包括以公司董事、高级人员、雇员或代理人身分提供的任何服务，而该等服务是就雇员福利计划对董事或高级人员施加责任或涉及该董事或高级人员所提供的服务。, 雇员福利计划的参与者或受益人；以及本着善意行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，应被视为以本条第六条所指的“不违背公司的最佳利益”的方式行事。

第6.11节：启动诉讼的赔偿限制。即使本条第六条有任何相反规定，除非为强制执行获得赔偿的权利而进行的诉讼(受本条第六条第6.5节管辖)，否则公司没有义务赔偿任何董事或高级职员(或其继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法律代理人)或预支与该人发起的诉讼(或部分诉讼)相关的费用，除非该诉讼(或部分诉讼)已获公司董事会授权或同意。

第7.1节：通知。当法律要求向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知、公司注册证书或本修订及重新修订的细则时，通知可邮寄至公司记录上所示的董事委员会成员或股东的地址，并预付邮资，且通知应视为在将通知寄往美国邮件时发出。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据适用法律、公司注册证书或这些修订和重新修订的附例向股东发出的任何通知，如果是通过电子传输的形式发出的，如果得到收到通知的股东的同意，则应是有效的。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何此类同意在下列情况下应被视为被撤销：(I)公司未能按照公司同意以电子传输方式连续发送两(2)份通知，以及(Ii)公司秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人知道这种无能力；但无意中未能将这种无能力视为撤销，不应使任何会议或其他行动无效。如上所述，通过电子传输发出的通知应被视为已发出：(1)如果通过传真电信，则发送至股东已同意接收通知的号码；(2)如果通过电子邮件，发送至股东已同意接收通知的电子邮件地址；(3)通过电子网络上的张贴, 连同有关该特定张贴的单独通知，于(A)该张贴及(B)发出该单独通知；及(Iv)如以任何其他形式的电子传输发给该储存人时，以下列较迟者为准。对董事或委员会成员的通知可以亲自发出，也可以通过传真或电子传输的方式发出。

第7.2节：放弃通知。当适用法律要求发出任何通知时，向任何董事、委员会成员或股东发出的公司注册证书或本修订和重新调整的章程、由有权获得通知的人签署的书面放弃或有权获得通知的人通过电子传输提供的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为与之等同。出席任何会议的人士，不论是亲自出席或由受委代表出席，均构成放弃对该会议的通知，但如该人出席该会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为该会议并非合法召开或召开，则属例外。除非法律、公司注册证书或此等经修订及重新修订的附例另有规定，否则任何股东周年会议或特别会议或董事或董事委员会成员的任何定期会议或特别会议所处理的事务或其目的，均不需在任何书面豁免通知中列明。

第8.1节：利害关系人董事。公司与一名或多名董事会成员或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，如公司的一名或多名董事或高级管理人员是董事会成员或高级管理人员，或拥有经济利益，则董事不得仅因出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因董事的任何上述投票为此目的而被计算为无效或可被废止。如果：(A)董事会或委员会披露或知悉有关董事的关系或利益以及有关合约或交易的重大事实，而董事会或委员会真诚地以无利害关系董事的过半数赞成票批准有关合约或交易，即使无利害关系的董事人数不足法定人数；或(B)有权就此投票的股东披露或知悉有关董事的关系或利益以及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易是经股东真诚投票特别批准的；或(C)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对本公司属公平。

第9.3节：记录的格式。公司在其日常业务过程中保存的任何记录，包括其库存分类账、账簿和会议纪要，可以软盘、光盘或任何其他信息存储设备或方法的形式保存，也可以软盘、光盘或任何其他信息存储设备或方法的形式保存，但这样保存的记录可以在合理的时间内转换为清晰可读的纸质形式。公司须应任何依据本公司任何条文有权查阅该等纪录的人的要求，将如此保存的任何纪录转换为该等纪录。

第9.4节：对书籍和记录的依赖。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的记录，以及由公司的任何高级职员或员工、董事会委员会或任何其他人士就股东合理地相信属于该其他人士的专业或专家能力范围内的事项向公司提交的资料、意见、报告或声明，并经公司或其代表合理谨慎地挑选，以获得全面保护。

第9.6节：可分割性。若此等修订及重订细则的任何条文被裁定为无效、非法、不可强制执行或与公司注册证书的条文冲突，则该等条文仍应在可能的最大程度上与该等持有量一致执行，而此等经修订及重订的附例的其余条文(包括但不限于此等经修订及重订的附例任何章节的所有部分，包括被视为无效、非法、不可强制执行或与公司注册证书冲突的任何该等条文本身并非无效、非法、不可强制执行或与公司注册证书冲突的条文)仍应完全有效及有效。

第9.7节：论坛。除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是以下唯一和专属法庭：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事、高级职员或雇员违反对本公司或本公司股东所负受信责任的任何诉讼，(Iii)根据本公司或本公司的公司注册证书或经修订及恢复的附例的任何条文而产生的针对本公司或董事本公司、本公司高级职员或雇员的任何诉讼。或(Iv)针对公司或受特拉华州内部事务原则管辖的公司任何董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼；但在特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序没有管辖权的情况下，此类诉讼或程序的唯一和专属法院应是位于特拉华州境内的另一个州或联邦法院。不执行上述规定将给公司造成不可弥补的损害，公司有权获得衡平法救济，包括强制令救济和具体履行，以执行上述规定。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第9.7节的规定。

第9.10节：分红。本公司股本股息可由董事会在董事会任何年度或特别会议(或根据第2.8节以书面同意代替股息的任何行动)上宣布，并可以现金、财产或本公司股本股份的形式支付，但须符合大中华总公司的规定及公司注册证书(如有)的规定。在派发任何股息前，可从本公司任何可供派息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有事项的储备，或用于购买本公司的任何股本、认股权证、权利、期权、债券、债权证、票据、股票或其他证券或债务证据，或用于平均派息，或用于维修或维持本公司的任何财产，或作任何适当用途，而董事会可修改或废除任何该等储备。




Yakov Faitelson，Dov Gottlieb，秘书