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2022年11月8日

通过埃德加和隔夜送货

斯科特·安德罗格

莉莉安娜·佩泽

公司财务部

英国贸易与服务办公室

美国证券交易委员会

100 F St., N.E.

华盛顿特区，20549

表格S-4登记说明书第1号修订

于2022年10月18日提交

File No. 333-266098

尊敬的安德罗格先生和佩瑟女士：

代表我们的客户，Adara收购公司，特拉华州的一家公司(“公司“)，根据修订后的《1933年证券法》的适用条款和根据该法案颁布的规则，兹附上《证券交易委员会》(The Securities and Exchange Commission，简称《证券交易委员会》)，以便备案。选委会“)第2号修正案(”修正案第2号) 本公司于2022年7月12日向证监会提交的S-4表格注册说明书(第333-266098号文件) (注册声明”).

第2号修正案反映了对注册说明书的某些修订，以回应证监会工作人员于2022年11月3日致公司首席执行官芬克先生的评议信。员工“)和其他更新的信息。 为了您的方便，我们还以传统的非EDGAR格式向您提供了第2号修正案的副本，其中注明了对2022年10月18日提交给委员会的注册声明的第1号修正案所做的更改。

以下斜体编号段落列出了工作人员的意见以及公司的回应。除非另有说明，此处使用的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义。

2022年11月8日

第2页

2022年10月18日提交的S-4/A表格

未经审计的形式浓缩合并财务信息

备考票据

附注2.未经审计的备考简明合并财务信息的调整

调整未经审计的形式简明合并业务报表 ，第95页

响应:

背景

为了确定公有权证(权证)的负债或权益分类，管理层考虑了以下ASC分主题和段落中的指导意见：

管理层还考虑了认股权证是否属于ASC 718的范围。由于认股权证并非作为权证持有人将使用的商品或服务的对价而发行，我们 不认为ASC 718中的指导方针适用。

企业合并之前的会计处理(De-Spac交易之前)

在业务合并之前，公共认股权证被归类为负债 ，因为它们包括一项条款，允许认股权证持有人在涉及公共认股权证基础的A类普通股的投标或交换要约时获得现金。公司拥有A类和B类普通股，均对公司行使投票权。B类普通股将控制公司，并继续拥有控制权，无论投标或交换要约涉及多少A类股东。由于所有公开认股权证均可在本公司无法控制的事件发生时以现金结算，且该等事件不会导致控制权变更，因此不允许应用ASC 815-40-55-3中的有限 例外，因此不能对认股权证进行股权分类。

业务合并后，B类普通股将不再流通。

2022年11月8日

第3页

企业合并结束时的会计探讨(去空位交易)

ASC 480

ASC 480, 区分负债与股权，要求在以下两种情况下将认股权证 归类为负债：

合并后，权证持有人在行使权力时将获得 股A类普通股。这些股票不是可赎回股票。权证持有人也不能卖出权证。关于本公司以每份认股权证0.01美元回购认股权证的能力，该权利完全由本公司酌情决定，因此 并不包含这样做的义务。此外，认股权证持有人不控制本公司，因此他们不控制行使该回购功能的决定 。应当指出，赎回特征不是实质性的赎回，而是在经济上通过诱使持有人行使来限制票据的内在价值。如前所述，在行使认股权证 时可发行的股份不可赎回。因此，权证不与合并后回购股票的义务挂钩。

关于ASC 480中关于股权挂钩金融工具的第二项要求(ASC 480-10-25-14)，认股权证可使用固定数量的股份进行结算。

由于本保证书不符合上述ASC 480中的任一标准，因此本保证书不在ASC 480的范围内。

ASC 815-40

作为下一步，本公司考虑认股权证是否将根据ASC 815-40、衍生工具和对冲-实体自有权益合同归类为衍生负债。 公司得出结论，公共认股权证和私募认股权证都符合衍生品的定义。

ASC 815包含衍生品会计的范围例外，适用于符合衍生品定义的特定 合同。范围例外之一是ASC 815-10-15-74(A)，其中规定，如果合同 在其财务状况表(ASC 815-40-25)中被列为(1)与其本身的股票挂钩(ASC 815-40-15)和(2)被归类为股东权益(ASC 815-40-25)，则该合同不应被视为ASC 815项下的衍生工具。

公司首先考虑了ASC 815-40-15-7A中的行使权变标准。确定了四个潜在的或有行权，这些或有行权没有一个是基于发行人股票市场以外的市场或可观察指数，而不是基于与发行人运营相关的市场 。

公司随后考虑了ASC 815-40-15-7C中的结算金额标准。认股权证只包括标准的反稀释调整，不排除与公司自己的股票指数化。

私募认股权证包括一项条款，认股权证的和解金额可根据“认股权证持有人的特点”而有所不同。具体地说，认股权证协议的条款规定，根据私募认股权证是由初始SPAC股东(或其获准受让人)持有还是由其他人持有，无现金操作的机制存在差异。由于这不是对股权股票的固定换固定期权定价的投入，公司得出结论认为，私募认股权证没有与公司的 股票挂钩，因此应归类为负债。然而，公共认股权证并不包含这项规定。

影响公开认股权证结算的所有条款均被确定为股权股份固定换固定期权定价的投入，因此公开认股权证符合结算 金额标准。

公司考虑了ASC 815-40-25项下的标准，以确定股权合同是否应归类为股权。公司特别考虑了ASC 815-40-25-7至25-9和25-10(A)至25-10(G)的要求。所有这些标准都得到了满足。虽然公司将拥有业务 合并后的两类股票(A类和E类)，但E类普通股将被要求按A类普通股的比例并以相同的 方式投票。因此，实质上，公司将只有一类已发行普通股，而且在业务合并之前概述的情景(在控制权不变的情况下，可以对50.1%的已发行和已发行A类普通股进行要约收购)是不可能的。因此，这并不妨碍对股权进行分类。

由于符合ASC 815-40-15和ASC 815-40-25的要求， 本公司认为公募认股权证应归类为股权后业务合并。

本公司已更新备考资产负债表，以反映交易 自2022年6月30日起将公开认股权证重新分类为永久股权的调整。重新分类为永久股权的公共认股权证被排除在稀释每股收益之外，因为行使价一直高于相关普通股的公允价值，因此它们将是反摊薄的。

2022年11月8日

第4页

赎回和企业合并的某些美国联邦所得税考虑 ，第133页

响应： 公司尊重员工的意见，并在标题下增加了要求披露的内容。赎回和企业合并的某些美国联邦所得税考虑在招股说明书第139页， 已将提交的纳税意见书相应修改为附件8.1，并在标题下增加了风险因素风险因素 -与Adara相关的风险“在招股说明书第77-78页，关于税务意见的不确定程度。

联盟管理层对收入的财务状况和经营成本结果的讨论和分析，第170页

响应： 公司尊敬地注意到员工的意见，并在标题下添加了要求披露的内容“联盟管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析“在招股说明书的第177页和179页。虽然缓慢移动的库存可能会影响公司未来的毛利率 ，但不需要额外的储备，因此，缓慢移动的库存不会对列报的任何期间产生实质性影响 。

2022年11月8日

第5页

流动性与资本资源

现金流，第174页

响应： 公司尊重员工的意见，并在标题下增加了要求披露的内容。联盟管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源“ 招股说明书第181页。

关键会计政策和估算

库存和退货储备，第175页

响应： 公司尊敬地注意到员工的意见，并在标题下添加了要求披露的内容“联盟 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计“在招股说明书第182页。管理层审阅了ASC 330-10-50-6，并得出结论，截至2022年6月30日，合理地 不可能在未来出现任何与任何过剩或过时库存相关的重大损失，因此，综合财务报表附注中无需进行额外披露。

联盟管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

关于市场风险的定量和定性披露

通胀风险，第176页

响应： 本公司尊重员工的意见，并已修订标题下的披露。联盟 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关于市场风险的定量和定性披露 “据此载于招股章程第184页。

一般信息

响应： 本公司敬告员工，E类普通股将以私募方式向Alliance股东发行，根据证券法第4(A)(2)节豁免注册。美国证券交易委员会在确定一项发行是否为公开发行时，通常会考虑以下四个因素：(1)发行对象的数量；(2)发行对象的复杂程度；(3)发行人与被发行对象之间的关系；(4)发行规模和方式。见美国证券交易委员会版本第33-285号(1935年1月24日)。

2022年11月8日

第6页

基于上述原因，根据证券法第4(A)(2)节的规定，发行E类普通股作为企业合并的对价，可获豁免根据证券法注册。

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2022年11月8日

第7页

我们希望上述工作人员对工作人员的意见作出回应，并期待尽快解决任何悬而未决的问题。请不要犹豫，请拨打(212)885-5442联系我或拨打(212)885-5372与我的同事Peter Melampy联系，如有任何问题或进一步的意见，请致电(212)885-5372，或如果您希望讨论上述问题。